2024年2月1日

伊琳娜·裏德利

通過電子郵件/DocuSign

親愛的伊琳娜：

本函件(“協議”)闡明瞭您與NeuroPace，Inc.(“本公司”)的分離和過渡協議的條款。

1.不允許分離。你特此辭去你在公司的所有職位，公司在此接受你的辭職，自2024年3月6日(“離職日期”)起生效。如果您的辭呈在2024年3月6日之前生效，根據下文第2(C)節，您的實際分居日期將成為本協議中的分居日期。

2.延長過渡期。

(一)履行相應的職責。從現在到離職之日(“過渡期”)，你將主要專注於過渡事務，不需要全職工作。在過渡期內，您必須遵守公司的所有政策和程序，以及您對公司的所有法定和合同義務，包括但不限於您在您的員工保密信息和發明轉讓協議下的義務。

(二)提高薪酬福利待遇。在過渡期內，您將繼續獲得當前的薪酬(將根據公司的常規薪資做法支付)，並且您仍有資格根據這些計劃的條款參加公司的福利計劃。此外，貴公司的股票期權將繼續根據治理計劃文件和期權協議中規定的現有條款和條件授予。

(三)終止合同。本協議中的任何內容都不會改變您的隨意僱傭狀態。因此，在過渡期內，公司可在通知您後，無故或無故終止您的僱傭關係(見NeuroPace，Inc.高級管理人員福利計劃(以下簡稱“計劃”)的定義)。如果公司在2024年3月6日之前無故終止您的僱傭關係，或您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而在該日期之前終止，則您仍有資格獲得下文第4和第5節所述的遣散費福利，但須遵守其中和本計劃中規定的條款和條件。如果在2024年3月6日之前的任何時間，公司因您的原因(如本計劃的定義)終止您的僱傭關係，則您將沒有資格獲得以下第4和第5節所述的遣散費福利。您承認，您受本計劃的條款和條件以及您在本計劃下適用的參與協議的約束(請注意，您有資格獲得下文第4節所述的遣散費，而不是您的計劃參與協議中所述的具體條款)。

3.增加應計工資。在離職之日，公司將向你支付所有應計工資以及你在離職日之前賺取的所有應計和未使用的假期，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這筆付款。當獎金支付給公司僱用的其他高級管理人員時，您還將收到2023年獎金的付款。

4.與Severance合作。根據本計劃，如果您：(A)及時將本完全簽署的協議返還給公司；(B)充分履行您在本協議項下的義務(包括但不限於在過渡期內令人滿意地交接您的職責)；以及(C)在離職日履行並歸還給公司，並以附件A的形式解除索賠(“離職日解除書”)(統稱為“離職前提條件”)，則公司將

作為遣散費，支付你在分居之日起生效的基本工資的十二(12)個月(“遣散費”)，減去扣除和扣繳。遣散費將以薪金續發的形式支付，從您簽署離職日期發佈之日起的第一個工資日開始支付。作為您的額外福利，如果您滿足Severance前提條件，公司將向您額外支付一筆金額為32,226美元的一次性遣散費，減去扣除額和扣除額，與第一筆Severance付款同時支付。

5.完善醫療保險制度。在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您可能有資格在分居日期後繼續享受團體健康保險福利，費用由您自己承擔。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，説明您在COBRA下的權利和義務，以及一份選擇COBRA保險的表格。在閣下對離職先決條件滿意的情況下，如閣下適時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，則根據本計劃，本公司將支付眼鏡蛇保費以繼續承保您的健康保險(包括合資格受撫養人的承保，如適用)，直至(“眼鏡蛇保費期間”)期間(“眼鏡蛇保費期間”)開始，直至(A)分居日期後一年；(B)您透過新僱主有資格獲得團體健康保險之日；或(C)您因任何理由不再有資格投保COBRA承保之日。該公司將直接向承運人支付這些眼鏡蛇保費。如果您被其他僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即以書面通知公司。儘管如上所述，如果公司在任何時候自行決定不能在不產生第2(A)(2)(Ii)節規定的財務成本或罰款的情況下獲得眼鏡蛇保費福利，則公司將改為支付計劃中規定和定義的特別遣散費。

6.設立兩個股權獎。除第7節所述外，您的股權獎勵將從分居之日起停止。您明確承認，您無權加快您的未償還股權獎勵的歸屬速度。

7.延長諮詢期限。作為本協議下的額外福利，如果您滿足Severance前提條件，則公司將根據以下指定的條款保留您的顧問身份。

答：這是下一屆。諮詢關係將從2024年3月6日開始，一直持續到2024年12月31日，除非根據以下條款提前終止或通過雙方書面協議延長(“諮詢期”)。

B.提供全球諮詢服務。在諮詢期內，貴公司將盡最大努力在董事會要求的任何專業領域內提供貴公司可能要求的諮詢服務(“諮詢服務”)。您同意發揮最高的專業精神，並利用您的專業知識和創造性才華來提供這些服務。

C.獲得兩項股權獎。於2021年1月20日授予您的股票期權獎勵(授予編號2021127)將在諮詢期內繼續授予。您和本公司同意，在您任職期間授予您的所有其他股權獎勵(包括但不限於2021166號、2021167號、2021382號、2021181號、2021387號和2021728號)將於分居之日停止授予，並且在諮詢期內不會授予。除第7(C)節所列條款修改外，您的股權獎勵應繼續受適用的計劃文件、授予通知和協議管轄。

D.建立獨立承包商關係。在諮詢期內，您與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為在分離日期後建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。除本協議明確規定外，您將無權也不會獲得公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。

E.沒有對權力機構的限制。在諮詢期內，除上述規定外，您不承擔任何作為公司顧問的責任或權限。除非事先獲得公司高級管理人員的書面授權，否則您無權約束公司履行任何合同義務，無論是書面、口頭或默示的。除非事先得到公司的書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。

F.保護機密信息和發明。您同意，在諮詢期內及之後，您不得以未經公司授權或對您執行特別要求的諮詢服務必不可少的任何方式使用或披露您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的公司的任何機密或專有信息或材料。您在執行諮詢服務過程中創建的任何和所有工作產品都將是公司的獨家和專有財產。

G.主持其他工作活動。在整個諮詢期內，除為公司工作外，您還有權從事僱傭、諮詢或其他工作關係。為保護本公司的商業祕密及保密和專有信息，您同意，在諮詢期內，您在受僱於與本公司直接競爭的任何業務實體或為其執行競爭性工作之前，或從事與本公司直接競爭的任何其他工作活動或準備工作活動之前，應以書面形式通知本公司並獲得本公司的書面同意。

H.建議終止諮詢期。您可以在通知本公司後，以任何理由終止諮詢期。只有當您嚴重違反本協議(或本協議中提及的任何協議)，且您在書面通知後三十(30)天內未予以糾正時，公司才可終止諮詢期。

8.不提供其他補償或福利。除本協議明確規定外，您在分居日期後不會獲得任何額外的補償、獎勵補償、遣散費或福利，但根據符合ERISA標準的書面福利計劃(例如，401(K)帳户)的明示條款，您可能擁有的任何既得權利除外。舉例來説，在分居之日或之後，您將沒有資格獲得、不會獲得、也不會被欠下任何股權、獎金、激勵性薪酬、佣金或遣散費，並且不會繼續授予或賺取任何此類薪酬。

9.取消費用報銷。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的商業慣例向您報銷這些費用。

10.要求退還公司財產。在分離之日(或公司要求的其他時間)結束營業時，您應將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、客户名單和聯繫人

信息、產品和服務信息、研究和開發信息、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、工資單信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、提案、協議、銷售和營銷信息、人員信息、公司設備和賬户登錄及密碼信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含本公司的任何專有或機密信息的任何類型的任何材料及其全部或部分複製品以及任何媒體。此外，如果您使用任何個人所有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在分離日營業結束前(或公司要求的更早時間)，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後永久刪除和刪除這些系統中的此類機密或專有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以核實是否已完成必要的複製和刪除。您同意您將在上面提到的時間範圍內努力尋找任何此類文件、財產和信息。您及時遵守本段的規定是您獲得本協議項下利益的一個條件。

11.沒有任何非貶損。除以下“受保護權利”一節允許的範圍外，您同意不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司、其高級管理人員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理人，並且公司同意(僅通過其高級管理人員和董事)不以任何可能損害您的個人或專業聲譽的方式詆譭您；前提是您和公司都可以在法律程序要求或與政府調查相關的情況下準確和全面地迴應任何信息請求。此外，本條款或本協議中沒有任何條款禁止或限制您披露受聯邦或州法律舉報人條款保護的信息，或行使《國家勞動關係法》第7條規定的受保護言論的權利(如果適用)。

12.禁止入場。您理解並同意，作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認本公司對您或任何其他人的任何責任或義務，並且本公司不作此類承認。

13.加強國際合作。您同意就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為所引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或不作為而引起的其他事項，在實際或預期的辯護、起訴或調查方面與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司無需傳票即可向公司提供在證人面談、證詞和庭審證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。

14.美國政府將公佈索賠

(A)發佈一份普通新聞稿。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全免除本公司及其關聯、相關、母公司和子公司實體，以及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人因任何或以任何方式產生的或以任何方式產生的任何和所有已知或未知的索賠、責任、要求、訴因和義務

與您簽署本協議之前(包括該日)任何時間發生的事件、行為、行為或不作為有關。

(二)釋放範圍。本新聞稿包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(Ii)與您在公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、帶薪假期、病假、費用報銷、遣散費、附帶福利、對退休計劃的貢獻、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括對違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案、1990年聯邦殘疾人法案、加州勞動法、加州家庭權利法案和加州公平就業和住房法案提出的其他索賠。您確認，根據《加州政府法典》第12964.5(B)(4)條，您已被告知您有權就本協議諮詢律師，並被給予不少於五(5)個工作日的合理時間。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束前簽署本協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，不是公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改報價，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同條款而導致的。您還承認並同意，本節中的索賠解除並不是為了換取加薪、獎金或作為繼續受僱的條件，而是為了換取過渡期內大幅修改的僱傭條款和條件以及公司在本協議中規定的其他對價。

(C)根據第1542條的豁免。在給予豁免(其中包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下與您解除本合同中的索賠有關的所有權利和利益，包括但不限於您解除未知索賠。

（d） 排除的索賠。儘管有上述規定，您並不免除公司：（i）根據公司章程和細則、與公司簽訂的任何有效的完全執行的賠償協議、適用法律或適用的董事和高級職員責任保險對您進行賠償的任何義務;（ii）您必須提交或尋求工人賠償或失業保險索賠的任何權利;（iii）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟。

15. 受保護的權利。您理解本協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、加利福尼亞州民權部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。您進一步理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知本公司。雖然本協議不限制您因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，

在法律允許的範圍內，您放棄了基於您已釋放的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有權利。本協議中的任何內容：（i）阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為是非法的任何其他行為;或（ii）放棄您根據《國家勞動關係法》第7條可能享有的任何權利（以本文所述的索賠為前提）。

16.沒有提出任何交涉。您在此聲明：自您簽署本協議之日起，您已獲得所有欠付的賠償金和所有工作時間；您已獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。

17.聯合國爭端解決機制。您和公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違約、履行或執行、您的僱用或此類僱用的終止(包括但不限於任何法定索賠)而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS，Inc.(或其繼任者)在一名中立仲裁員面前，在加利福尼亞州舊金山(或其他雙方可接受的地點)進行最終的、具有約束力的保密仲裁，根據當時適用的JAMS勞資糾紛仲裁規則和程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查閲同意此仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判解決任何索賠的權利。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用自負。本款不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且適用法律(S)沒有被聯邦仲裁法優先考慮或以其他方式無效(統稱為排除索賠)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員有權確定一項請求是否應接受仲裁，以及與爭議有關並影響最終處理的任何其他程序問題。此外，仲裁員應：(A)有權強制要求充分的證據開示以解決爭議，並有權在法庭程序中裁決根據適用法律可獲得的救濟；以及(B)發佈由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項申訴和就每項申訴裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論。本公司應支付所有擁堵仲裁費。在任何仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

18.其他不同類別。本協議，包括其展品，構成您和公司之間關於其標的的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其在法律允許的最大程度上可執行，與各方的意圖一致。本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本協議可以副本形式簽署，電子或傳真簽名即可作為原始簽名。

如果您接受本協議，請在下面簽字，並將原件退還給我。您有七(7)個工作日的時間來決定是否接受本協議，如果您不在該期限內簽署並退還本協議，本公司的報價將自動失效。

我們祝願你在今後的工作中一切順利。

真誠地

本人已閲讀、理解並完全同意上述協議：

附件A

分居日期發佈

(須於分居日期簽署並交回本公司)

作為NeuroPace，Inc.(“本公司”)根據與本公司於2024年2月1日簽訂的特定信函過渡和離職協議(“該協議”)將向我提供的遣散費的交換，我在此提供以下離職日期解除書(“解除書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

我在此聲明，自簽署本新聞稿之日起，我已獲得所有欠款和所有工作時間的補償，已獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且我沒有遭受任何工傷，我還沒有提出工人賠償索賠。本人承認，除根據協議條款得到滿足後將向我提供的遣散費福利外，我沒有、沒有資格、也不會從公司獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、激勵性補償或股權)、遣散費或福利，但根據符合ERISA條件的書面福利計劃(例如，401(K)賬户)或任何既得期權的明示條款，我可能擁有的任何既得權利除外。本人理解並同意，作為本新聞稿和協議代價的承諾和付款不應被解釋為承認本公司對本人或任何其他人的任何責任或義務，並且本公司不作此類承認。

我在此全面、徹底地免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人的任何和所有已知或未知的索賠、責任、要求、訴訟原因和義務，這些索賠、責任、要求、訴訟原因和義務在我簽署本新聞稿之前的任何時間(包括該日期)產生或以任何方式與事件、行為、行為或不作為有關。

本新聞稿包括但不限於：(I)因我受僱於公司或終止僱用而引起的所有索賠或以任何方式與此有關的索賠；(Ii)與我在公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、帶薪假期、病假、費用補償、遣散費、附帶福利、對退休計劃的貢獻、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有關於違反合同、不當終止合同和違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括對違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案、1990年聯邦殘疾人法案、加州勞動法、加州家庭權利法案和加州公平就業和住房法案提出的其他索賠。我承認，根據加州政府法典12964.5(B)(4)節，我被告知我有權就本新聞稿諮詢律師，並被給予不少於五(5)個工作日的合理時間這樣做。

儘管如上所述，我不會在此免除本公司：(I)根據本公司的章程細則、與本公司簽訂的任何有效的充分執行的賠償協議、適用的法律或適用的董事和高級管理人員責任保險而對我進行賠償的任何義務；(Ii)我可能必須提出或要求獲得工傷賠償或失業保險的任何權利；(Iii)法律不能放棄的任何索賠；或(Iv)任何違約索賠

這一版本的。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我有或可能有任何不包括在本新聞稿中的針對被豁免方的索賠。我明白，本新聞稿中的任何內容都不會限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加利福尼亞州民權部門、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。我進一步瞭解，本新聞稿不限制我與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本新聞稿中沒有任何內容：(I)阻止我討論或披露有關工作場所的非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法的任何其他行為；或(Ii)放棄我根據《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利(取決於本新聞稿中規定的索賠的發佈)。

在給予豁免時，我承認我已經閲讀和理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”我特此明確放棄並放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下與我解除索賠有關的所有權利和利益，包括但不限於我解除未知索賠。

本新聞稿連同該協議，構成本人與本公司就其標的事項達成的整個協議的完整、最終及排他性體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。本新聞稿不得修改或修改，除非由本人和公司正式授權的高級職員共同簽署的書面文件。本新聞稿將對我和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合我和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本新聞稿或本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，本裁決不會影響本新聞稿或本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以便在法律允許的最大程度上與各方的意圖保持一致。本新聞稿和本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本新聞稿和本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本新聞稿和本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本新聞稿和本協議可在副本中籤署，電子或傳真簽名將足以作為原始簽名。

理解、接受和同意：