註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

NeuroPace公司（“我們”、“我們的”、“我們的”或“公司”）擁有一種根據1934年證券交易法第12條（經修訂）（“交易法”）註冊的證券：我們的普通股。以下對我們普通股條款的總結是基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。本摘要並不意味着是完整的，並受到，並在其全部資格明確引用，我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程，其副本提交給證券交易委員會作為我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的附件適用的規定。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程細則以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用規定，以瞭解更多信息。

股本説明

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股可轉換優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權

普通股的每一個股東在所有提交股東表決的事項上，包括選舉董事，每一股都有一票表決權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的多數普通股持有人可以選舉所有候選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時發行在外的可轉換優先股的優先權，普通股持有人有權按比例收取董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息（如有）。我們預期在可預見的未來不會派發任何現金股息。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

可轉換優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中最多10，000，000股可轉換優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一項或全部可以大於普通股的權利。發行任何可轉換優先股都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員持有，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

總體而言，第203節定義了一個包括以下內容的“業務組合”：

·禁止涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·禁止出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或更多；

·除某些例外情況外，禁止導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加公司的任何類別或系列，由有利害關係的股東實益擁有；或

·允許有利害關係的股東通過公司或通過公司收到任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股可轉換優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·中國政府規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數；

·法律規定，我們的董事會將分為三類董事會；

·法律規定，在任何一系列可轉換優先股選舉董事的權利的限制下，董事只能因此而被免職，在法律規定的任何限制的規限下，持有至少662/3%投票權的我們當時已發行的股本中至少有662/3%的投票權的持有者有權在董事選舉中投票；

·法律規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·法律要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上實施，而不是通過書面同意或電子傳輸；

·法律規定，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·他們規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·法律沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股東選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，除其他事項外，這些規定可能還會抑制我們股票市場價格的波動。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例而引起的任何訴訟；或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何索賠。此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的

公司還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為NPCE。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。轉賬代理人的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717.