EX-10.2

本註冊權協議（本 “協議”）於4月訂立並生效 [__]，2024年，特拉華州的一家公司Carmell Corporation（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方” 以及統稱為 “購買者”）之間。

本協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買協議”）簽訂的。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指本聲明發布之日後的第60個日曆日（如果委員會進行 “全面審查”，則為自本聲明發布之日起的第120個日曆日），對於根據第2（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，則指需要此類額外註冊聲明之日後的第60個日曆日根據下文提交（如果委員會進行 “全面審查”，則根據第120個日曆提交）根據本協議要求提交此類附加註冊聲明之日的第二天）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，前提是，如果該日期早於上述另行要求的日期，如果此類生效日期為一天那不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指本聲明發布之日後的第30個日曆日，對於根據第2（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，是指美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早合理可行日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“投資者權利和封鎖協議” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或其政治分支機構，或任何其他形式的實體或由上述兩個或更多部分組成的任何團體。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

自確定之日起，“可註冊證券” 是指（i）當時根據購買協議發行的所有普通股（“股票”），以及（ii）在與上述內容有關的任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是，前提是任何此類可註冊證券對任何持有人而言均應不再是可註冊證券（並且不得要求公司維持任何註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明只要 (a) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且該持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，(b) 該持有人先前已根據第144條出售此類可註冊證券，或 (c) 此類證券有資格根據第144條進行轉售，沒有交易量或人力對銷售商的限制，不需要公司將根據公司法律顧問的建議合理確定，遵守第144條規定的現行公開信息要求（假設此類證券以及任何在行使、轉換或交換時可發行或作為股息發行的證券，從未由公司的任何關聯公司持有）。

“註冊聲明” 是指根據第2（a）條要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第2（c）節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指導” 指（i）委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

(a)

在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售，以便根據第415條持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據第2（e）節的規定以另一種適當的形式進行登記），並且應包含（除非至少大多數可註冊證券的持有人另有指示）本文附件A所附的 “分配計劃” 實質上是本文附件B所附的 “出售股東” 部分；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券生效之日為止根據本協議或根據第144條出售的證券，或 (ii) 以其他方式不再是本協議下的可註冊證券（“有效期”）。公司應要求註冊聲明在交易日下午 5:00（紐約時間）生效。公司應在宣佈註冊聲明生效的同一交易日通過電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。

作出商業上合理的努力，按照委員會的要求在S-3表格或其他適當表格上對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋委員會允許註冊的最大註冊證券數量，使用S-3表格或其他可註冊證券作為二次發行進行轉售的其他表格，但須遵守第2（e）節關於提交S-3表格或其他適當表格的規定，並根據第2（d）條支付違約金; 但是，前提是在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於合規與披露解釋612.09，註冊所有可註冊證券。

(c)

儘管本協議有任何其他規定，但委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券），除非持有人另有書面指示，否則本協議有任何其他規定，但須根據第2（d）條支付違約金它是可註冊的證券，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：（i）首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；（ii）其次，公司應減少以股票為代表的可註冊證券（在某些股票可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊股份總數按比例適用於持有人）。如果根據本協議進行削減，公司應至少提前三個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他可用的註冊聲明，以註冊轉售經修訂的初始註冊聲明中未註冊轉售的那些可註冊證券。

(d)

如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交，(ii) 公司未能在委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 或不會 “審查” 該註冊聲明之日起的五個交易日內，根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條向委員會提交加速註冊聲明的申請須接受進一步審查，(iii) 在註冊生效日期之前聲明，在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的評論或通知後的十個日曆日內，公司未能提交生效前的修正案，也沒有以其他方式對委員會就該註冊聲明發表的評論作出書面迴應；(iv) 截至初始註冊聲明的生效日期，委員會未宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效，或 (v)) 之後註冊聲明的生效日期，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人在任何12個月的期限內連續超過十個日曆日或總共超過15個日曆日（不必是連續的日曆日）內使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券（任何此類失敗或違規行為稱為 “活動”，並出於以下目的第 (i) 和 (iv) 條，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，超過五個交易日期限的日期；就第 (iii) 條而言，超過十個日曆日的日期；就第 (v) 條而言，為該十或十五個日曆日的日期（如適用），

超過了所謂的 “活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決），在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付相當於該產品的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款 2.0% 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果公司未能在應付之日起七天內根據本第2（d）節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18％（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(e)

如果S-3表格不適用於本協議規定的可註冊證券轉售登記，則公司應（i）在其他適當的表格上登記可註冊證券的轉售，並且（ii）承諾在該表格可用後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明發布為止已被委員會宣佈生效。

(a)

在提交每份註冊聲明前不少於五個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何將納入或被視為以引用方式納入其中的文件）之前的不少於一個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供待提交的註冊聲明（或修正案、補充或招股説明書）的副本，並且（ii）盡商業上合理的努力促進高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊公眾會計師應根據每位持有人的各自法律顧問的合理看法，對必要的詢問作出迴應，以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得提交大多數可註冊證券持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充文件，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的四個交易日內，或在持有人收到任何相關招股説明書或修正案或補充文件的副本後一個交易日收到此類異議的書面通知。每位持有人同意在申請日前不少於兩個交易日或在該持有人根據本第3 (a) 節收到草稿材料之日後的第四（4）個交易日結束之前，以本協議附件C所附的形式向公司提供一份填寫完畢的問卷（“賣出股東問卷”）。對於任何未提供此類賣出股東問卷的持有人，公司無需在註冊聲明中包括任何可註冊證券。

(b)

(i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並編寫此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 修改相關的招股説明書或由任一補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及經補充後

或修訂，將根據第424條提交，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並在合理可行的情況下儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整的副本（前提是，公司應將其中包含的任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息消費）），以及(iv) 在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款（受本協議條款約束），遵守經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人預期處置方法。

(d)

儘快通知擬出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示），並且（如果有任何此類人員要求）不遲於註冊聲明或任何生效後的修正案的下一個交易日以書面形式確認此類通知，當該要求生效時，(ii) 委員會或任何其他聯邦政府的任何請求或負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息的州政府機構，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動任何程序，(iv) 公司收到有關暫停任何證券資格或資格豁免的任何通知可註冊的在任何司法管轄區出售的證券，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，(v) 發生使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明的任何事件或時間流逝，或註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述，在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，因此，如果是註冊聲明或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義且在裁定時出現或存在任何與公司有關的待定企業發展的發生或存在公司，認為允許繼續下去不符合公司的最大利益註冊聲明或招股説明書的可用性；但是，在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(f)

在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份符合要求的副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有證物，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或合併的證物），前提是任何此類物品可在EDGAR系統上獲得（或繼任者其中）不必以實物形式提供。

(h)

在持有人轉售任何可登記證券之前，按照任何持有人合理的書面要求，根據美國境內的證券法或藍天法，盡其商業上合理的努力，就持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法進行轉售的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊、資格認證或與賣出持有人合作，以保持每項註冊或資格（或其豁免）在有效期內有效並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需普遍具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，無需在任何此類司法管轄區向公司徵收任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區普遍同意送達程序。

(j)

在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，儘快在合理可行的情況下對註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件編制一份補充或修正案，包括生效後的修正案，並提交任何其他所需文件，這樣，註冊聲明或此類招股説明書都不會包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3（j）節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2（d）條規定的部分違約金，期限在任何12個月內不超過60個日曆日（不必是連續的天數）。

(m)

公司可以要求每位出售股東向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，並在委員會要求的情況下，向其提供對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊義務的任何期限內，任何僅向該持有人累積的違約賠償金均應收取，任何僅因此類延遲而可能發生的事件應僅對該持有人暫停，直到此類信息交付給公司為止。

註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用和開支本公司聘用的與之有關的所有其他人員完成本協議所設想的交易。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

(a)

本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應在適用法律允許的最大範圍內，對每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和員工、控制任何此類持有人的每位人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及每位此類控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員進行賠償並使其免受損害，抵消任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括但不限於 (i) 任何不真實或與之相關的合理和有據可查的律師費（統稱為 “損失”）

據稱對任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的陳述不真實，或因上述任何內容的遺漏或涉嫌遺漏重大事實而產生或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書或補充文件，則應根據其編寫時的情形）不產生誤導性或 (ii) 本公司的任何違規或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何規則或法規，與履行本協議規定的義務有關，但僅限於 (A) 此類不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面形式向公司提供明確供其使用的有關該持有人的信息，或僅限於此類信息與該持有人或該持有人提議的分發方法有關可註冊證券，並經過審查並明確表示該持有人以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件A），或（B）如果發生第3（d）（iii）-（vi）節所述類型的事件，則該持有人在公司發出此類通知後使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書持有人以書面形式表示招股説明書已過期、有缺陷或無法供該持有人使用，在此之前該持有人收到第 6 (c) 節中規定的建議。公司應將本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

(b)

持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，使他們免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害。任何註冊聲明、任何招股説明書中包含的重大事實的真實陳述，或對其或任何初步招股説明書中的任何修正或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或據稱遺漏的重大事實而產生或與之相關的任何修正或補充（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其作出的情況）不具有誤導性（i）此類不真實的陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式提供的任何信息中明確告知本公司以將其包含在該註冊聲明或類似內容中招股説明書或 (ii) 僅限此類信息與賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息有關，並經該持有人以書面形式明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或其任何修正案或補充文件中。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

(c)

進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師和付款與之有關的所有合理和有據可查的費用和開支

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即為該訴訟承擔辯護和合理聘請律師在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序的指定當事方 (包括任何被執行方）包括此類受補償方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請單獨的律師），則可能存在重大利益衝突賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以不違反本第 5 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠方，前提是受賠方應立即向受賠償方償還對適用於以下情況的部分費用和開支作出賠償有管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）的此類行為。

(d)

貢獻。如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的款項，以反映賠償方和受賠方在訴訟和聲明中的相對過失或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支

本協議各方同意，如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務金額均不得大於其在出售可登記證券時獲得的產生此類出資義務的淨收益的美元金額。

本第 5 節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

(e)

補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權要求具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(f)

禁止提交其他註冊聲明。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第6（b）條不禁止公司（i）提交（A）對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明的修改，或者（B）S-8表格上的任何註冊聲明及其與其權益相關的修正案激勵計劃，或 (ii)遵守公司（前身為Carmell Therapeutics Corporation）及其某些投資者於2023年7月14日簽訂的投資者權利和封鎖協議（“投資者權利和封鎖協議”）以及公司（前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年7月26日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）規定的義務）。

(g)

已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第3（d）（iii）至（vi）節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知其對適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）的使用為止) 可能會恢復。公司將盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(j)

繼任者和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給任何人。

(k)

沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。除《投資者權利和封鎖協議》和《認股權證協議》外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向任何未得到充分滿足的人授予其任何證券的任何註冊權。

(l)

執行與對手。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

(o)

可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(q)

持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的義務的履行承擔任何責任。本協議或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事，以及公司承認持有人沒有一致行動或集體行動，並且公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟。就公司所包含的義務使用單一協議完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

證券的每位賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克股票市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權、遠期銷售或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的任何適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

根據本招股説明書發行證券，任何承銷商都可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易

包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在納斯達克或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行。

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參閲上文 “普通股的私募配售”。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，除了普通股的所有權外，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年________，每位賣出股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋截至適用確定日期前一交易日以上述 “普通股私募配售” 向賣出股東發行的普通股數量的轉售，所有內容均可根據註冊權協議的規定進行調整。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

下列簽名的特拉華州公司卡梅爾公司（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有人瞭解到，公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）根據註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，Able Securities本文件附於此.註冊權協議的副本可向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法律顧問。

下列簽名的可註冊證券受益所有人（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

(b) 持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：

(b) 如果對第3（a）條回答 “是”，您是否收到了可註冊證券作為對公司的投資銀行服務的補償？

注意：如果對第3（b）條回答 “否”，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您列為承銷商。

(d) 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

注意：如果對第3（d）節回答 “否”，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您列為承銷商。

除本第 4 項下文另有規定外，除根據購買協議可發行的證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。

下列簽署人同意在註冊聲明有效期間隨時將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息納入註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

為此，下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付，以昭信守。

請將已填寫並已執行的通知和問卷的副本（或通過電子郵件發送.PDF副本）傳真至：


出售股東的姓名	發行前擁有的普通股數量	根據本招股説明書出售的最大普通股數量	發行後擁有的普通股數量