卡梅爾公司
證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為4月 [__]，2024年，由特拉華州的一家公司Carmell Corporation（以下簡稱 “公司”）以及在本文附表一所附的購買者名單中確定的每位買方（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）之間進行的。
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的規章制度（“證券法”），包括根據該協議頒佈的D條例第506條，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方都希望從公司購買更多證券（定義見下文）本協議中有詳細描述。
鑑於在本文考慮出售證券的同時，協議各方將以附錄A的形式簽署並交付註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法為證券提供某些註冊權。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司與每位買方分別而不是共同商定如下：
1.1
定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“協議” 應具有本協議序言中該術語所賦予的含義。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已得到滿足或免除。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“公司” 應具有本協議序言中該術語所賦予的含義。
“取消資格事件” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。
“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“託管代理人信函” 的含義應與第 2.2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“危險物品” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“發行人受保人” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。
“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於美元[__]，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“配售代理” 是指阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的布魯克林資本市場。
“程序” 是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括非正式調查或部分程序，例如證詞）。
“購買者” 或 “購買者” 應具有本協議序言中該術語所賦予的含義。
“購買方” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。
“註冊權協議” 應具有本文敍述中規定的含義。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“購買者名單” 是指本協議的附表一。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。
“證券法” 應具有本文敍述中該術語所賦予的含義。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指該買方在收盤時為該買方根據本協議購買的證券支付的總金額，該買方在購買者名單上標題為 “認購金額” 的標題下以美元和即時可用資金表示。每位買方的認購金額應為每股購買價格乘以該買方在本協議下購買的證券數量，該買方在購買者名單上標題為 “證券數量” 的購買者姓名對面指定。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司（定義見第S-X條），在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、託管代理人信函及其所有附錄和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為紐約州街一號廣場30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。
2.1
閉幕。在收盤時，根據本文規定的條款和條件，公司同意向買方出售，買方分別而不是共同同意從公司購買每位購買者姓名對面列出的認購金額的證券數量。在收盤時或收盤之前，每位買方將根據公司在收盤前向買方提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，向公司支付買方名單上與該買方姓名相對的認購金額，公司應根據其交付指示，向每位買方交付或安排向每位買方交付以該買方（或其被提名人）名義註冊的證券數量），與該購買者的姓名對面列出買方名單，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件的前提下，結算應通過電子方式交換文件進行 [第二]本協議簽訂之日後的工作日或協議雙方共同商定的其他地點或其他時間。
(a)
在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：
(ii)
根據下述認購金額和配售代理人，公司法律顧問K&L Gates LLP的法律意見書，其形式和實質內容令大多數買方權益（50.1％）感到合理滿意；
(iii)
一份由公司首席財務官代表公司簽發的截至截止日期的證書，證明符合第 2.3 (b) 節規定的條件；
(iv)
一份由公司祕書代表公司簽發的截至截止日期的證書，證明 (A) 董事會通過的批准本協議和其他交易文件所設想的交易的決議，包括但不限於證券的發行，(B) 公司註冊證書和章程的當前版本，以及 (C) 簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權限代表公司提交的文件；
(v)
特拉華州國務卿簽發的公司良好信譽證書的副本，日期在 [五]截止日期的工作日；
(六)
向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人迅速向每位買方交付本協議下證券發行的證據，該證據由過户代理在DRS賬面記賬表中保存，並以每位買方名義登記；以及
(b)
在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(ii)
根據上述第 2.2 (a) (vii) 節，通過電匯將認購金額轉入公司書面指定的賬户；以及
(iii)
託管代理人確認信，以附錄B的形式附於此（“託管代理人信函”），由該買方正式簽署。
(a)
本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件）以及在本協議中包含的每位購買者的陳述和擔保的截止日期（除非在其中規定的特定日期作出，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要性或實質性不利影響方面均準確無誤）尊重）截至該日期）；
(ii)
每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii)
每位購買者交付第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b)
每位買方與收盤相關的義務均受滿足以下條件的約束：
(i)
本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的範圍內）的準確性（除非在其中規定的特定日期作出，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內）) 截至該日期）；
(ii)
本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii)
公司交付第 2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv)
任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，都不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件所設想的交易；
(v)
自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及
(六)
從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報告的證券一般不得暫停或限制交易，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易美國或紐約州當局也不會發生了任何重大敵對行動的爆發或升級，或者對任何金融市場的影響如此之大的其他國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
3.1
公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的內容（在每種情況下均不包括此類美國證券交易委員會報告中 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 部分中規定的任何披露，以及其中包含的任何其他具有預測性或前瞻性的披露），本公司特此向買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。
(b)
組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力，除非信譽不佳的個人或總體上不會產生或合理預期會導致：(i) 對公司產生重大不利影響經營、資產、業務或財務業績公司及其子公司的總體狀況，（ii）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，或（ii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）個人或總體而言，不會產生或合理預期會導致重大不利影響，也沒有就任何此類訴訟提起任何訴訟撤銷、限制或縮減司法管轄權或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。
(c)
授權；執法。在獲得必要批准的前提下，公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。在獲得必要批准的前提下，公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d)
沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，在獲得必要批准的前提下，不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 衝突伴隨或構成違約（或有通知或失效的事件）（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權，
修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（通知或不另行通知，時效或兩者兼而有之）公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 與任何法律、規則相沖突或導致違反任何法律、法規、任何法院或政府的法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的權限；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如個人或總體上不會產生或合理預期不會造成重大不利影響。
(e)
申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、任何交易市場、金融業監管局或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第4.4節，(ii) 通知和/或申請所要求的申報 (s) 到每個適用的交易市場進行發行和銷售證券和證券上市，以所需的時間和方式在證券上市，（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報；以及（iv）提交註冊權協議要求提交的註冊聲明（統稱為 “所需批准”）。
(f)
證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。
(g)
資本化。截至美國證券交易委員會報告公佈日期，該公司的市值如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權薪酬計劃行使或結算員工股票期權或其他獎勵以及根據轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的普通股等價物的轉換和/或行使向員工發行普通股的情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除根據本協議以及美國證券交易委員會報告中所述的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排的任何性質的看漲期權、權利或義務或任何子公司必須發行或可能必須發行其他普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。2024年3月26日，公司完成了其全資子公司Axolotl Biologix, LLC（“AxoBio”）向一羣購買者（“AxoBio 集團”）的出售（“AxoBio Group”）（“AxoBio Group”）的出售（“AxoBio 集團”）
該公司於 2023 年 8 月 9 日收購了 AxoBio。作為AxoBio出售的對價，公司從AxoBio集團獲得了（i）3,845,337股普通股和4,243股公司A系列可轉換投票優先股，每股面值0.0001美元，最初由公司在收購AxoBio集團時向AxoBio集團發行，（ii）取消本金總額應付給AxoBio集團的票據該公司在2023年8月9日收購AxoBio時向AxoBio集團發行的800萬美元中。該公司和AxoBio集團還終止了公司與AxoBio出售相關的基於業績的收益義務。
(h)
美國證券交易委員會報告；財務報表。除公司於2023年11月15日向委員會提交的10-Q表季度報告外，自2023年1月1日起，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其第13（a）或15（d）條，提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）作為 “SEC 報告”）及時或已獲得有效延期這樣的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或根據發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(i)
重大變動；未披露的事件、負債或發展。自2023年9月30日以來，（i）沒有任何事件、事件或事態發展，無論是個人還是總體而言，都已產生或可以合理預期會導致重大不利影響；（ii）除了（A）在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用以及（B）不要求反映在公司中的負債外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）（或有或其他負債）根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議；(v) 除非根據現有的公司股權薪酬計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。
(j)
訴訟。除美國證券交易委員會報告所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的書面威脅或影響本公司、任何子公司或其任何相應財產的重大訴訟（統稱為 “訴訟”），均未進行任何重大訴訟。美國證券交易委員會報告中披露的任何行動（i）均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，單獨或總體上會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。在過去十 (10) 年中，沒有進行過任何書面調查，據公司所知，公司委員會或公司任何現任或前任董事或高級職員（以其身份）進行任何調查或威脅進行任何調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k)
勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，無論是個人還是總體而言，都有理由預計這些爭議將造成重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。
(l)
合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的書面通知它作為當事方的協議或文書，或者它或其任何財產受其約束的協議或文書（無論這種違約或違規行為是否如此）已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，除非在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預計會造成重大不利影響。
(m)
環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境，或以其他方式與環境有關製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律；以及（iii）符合所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，不遵守或未獲得此類許可、執照或批准的情形可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)
監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理地預計不持有此類許可證的個人或總體上不會造成重大不利影響（“重大許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材質許可證。
(o)
資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不含所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司和子公司使用此類財產產生重大幹擾的留置權除外，(ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，視情況而定儲備金是根據公認會計原則存入的，其支付既非拖欠也非拖欠或將受到處罰，以及（iii）個人或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的留置權。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，
公司和子公司在所有重大方面均遵守規定，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。
(p)
知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他知識產權和類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做將單獨或總體上產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。本公司和任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q)
保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r)
與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從，提供向其借款或借款向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議或其他股權獎勵公司的股權薪酬計劃。
(s)
薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守截至本文發佈之日對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至上週，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性
最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋期限的結束（該日期，“評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中準確而公平地描述了其財務報告內部控制中發現的重大缺陷，公司已針對該漏洞制定了補救計劃。
(t)
某些費用。除了應付給配售代理人的費用外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於本第 3.1 (t) 節中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用，或由他人或代表他人就本第 3.1 (t) 節所述費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。
(u)
私募配售。假設第3.2節中規定的每項買方陳述和擔保均準確無誤，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
(v)
投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(w)
清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。自2023年1月1日以來，公司尚未收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
(x)
收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括公司發行證券的結果和買方對證券的所有權。
(y)
沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的每項陳述和擔保是準確的，在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也沒有要求任何證券要約購買任何證券要求註冊的法案
《證券法》規定的任何此類證券，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(z)
償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值將超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不會構成不合理的資產小額資金用於開展目前和擬議的業務包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 考慮到現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益，在考慮了現金的所有預期用途後，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過25萬美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但背書擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過25萬美元的租賃款項的現值。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司或任何子公司均未違約任何債務。
(aa)
税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(bb)
不進行一般性招標。公司以及據公司所知，任何代表公司行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告來發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。
(抄送)
外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的代表其行事的任何人提出）違反法律或（iv）根據FCPA任何條款採取的任何刑事或政府訴訟或訴訟中合理預期會使公司遭受任何損害或處罰的行動。
(dd)
會計師。該公司的會計師事務所是Adeptus Partners, LLC。據本公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是聯交所要求的註冊會計師事務所
法案和（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。
（見）
關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是該買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(ff)
法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，但條款除外（ii) 和 (iii)，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償。
(gg)
網絡安全。據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未發生任何安全漏洞或其他入侵，公司和子公司也沒有收到通知，而且對任何合理的事件或條件一無所知預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響。公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性。
(呵呵)
沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、本公司根據投票權計算的百分之二十（20％）或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（如期限）定義於《證券法》第405條），當時以任何身份與公司有關出售（每人均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(ii)
取消資格事件的通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。
3.2
買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截止日期，每位買方特此向公司陳述並保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：
(a)
組織；權威。此類買方是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、有限合夥企業、有限責任公司或類似權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、有限合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 限於與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b)
自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，也沒有直接的意向或間接違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c)
購買者身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日是：（i）根據第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條所定義的 “合格投資者”《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。
(d)
購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(e)
一般招標。據該買方所知，該買方不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信或通過電視或電臺播出或在任何研討會上播出或在任何研討會上發表或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告而購買證券。
(f)
獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有
必要或想要的此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(g)
某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提供的闡述下述交易重要條款的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方從未直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果該買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司披露外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(h)
沒有取消資格活動。該買方根據投票權計算的已發行有表決權證券的百分之二十（20％）的董事、執行官、普通合夥人、經理、管理成員或受益所有人不是，在該買方收購證券之日，他們都不會受到任何取消資格事件的約束，除非規則506 (d) 規定的取消資格事件 (i)) (2) 根據《證券法》，以及 (ii) 其描述之前已以書面形式向公司提供此處的日期。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(a)
每位買方均承認，只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或該買方的關聯公司進行的任何證券轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供法律顧問意見（可以是公司的法律顧問或轉讓人選定的律師，公司可以合理接受），該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意大意是這種轉讓不需要對此種進行登記根據《證券法》轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有該買方在本協議下的權利和義務。該買方同意，只要本第4.1節有要求，證券的賬面記賬登記將基本上帶有以下説明：該證券未依據豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得進行或出售。
(b)
證券的賬面記賬登記不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（a）節中規定的圖例），（i）而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據第144條出售此類證券之後，（iii）如果此類證券有資格根據第144條出售，沒有數量或銷售方式限制，或（iv）如果不要求此類説明《證券法》的適用要求（包括司法解釋和發佈的聲明）由委員會的工作人員編寫）。如果轉讓代理要求轉讓代理人或該買方分別提出刪除圖例的要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或此類買方出具法律意見。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第4.1節規定的轉讓限制。
4.2
提供信息。在該買方不再擁有證券之前，公司承諾採取商業上合理的努力，根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告，並以其他方式採取必要的行動根據《證券法》第144條允許轉售證券。
4.3
整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式進行，或者為了任何交易市場的規章制度要求股東的規章制度而與證券的要約或出售相結合在完成此類其他交易之前獲得批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4
證券法披露；宣傳。公司應在披露時間之前發佈新聞稿和/或提交8-K表格，披露本文所設想的交易的重大條款。此外，公司將按照委員會或任何交易市場要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。公司不得在有關本協議所設想交易的新聞稿或公開公告中公開披露買方或買方的任何關聯公司或投資顧問的姓名（註冊聲明和根據定期報告或當前交易法的提交報告要求就此考慮的交易提交文件的任何證物除外），除非為此類買方提供審查和評論此類新聞稿和公開公告的合理機會。根據前述規定，未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就交易文件所考慮的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，未經每位買方事先同意，不得就本公司的任何此類新聞稿發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非此類披露要求是法律，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。
4.5
對購買者的賠償。在遵守本第4.5節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）（均為 “購買方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠的影響，
意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用以及合理和有據可查的律師費以及任何此類買方因違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議而可能遭受或承擔的調查費用。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師進行辯護，該買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.5節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果有管轄權的法院的最終不可上訴判決買方無權獲得賠償，則買方應立即向公司償還預付的款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.6
普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有證券，並立即確保所有證券在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有證券，並將採取必要的其他行動，使所有證券儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。
4.7
某些交易和機密性。每位買方承諾，自執行本協議起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時止，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空。每位買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本協議所設想的交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果有任何買方是多方管理的投資工具，
單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
4.8
表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的美國各州證券法或 “藍天” 法律獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。
5.1
終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。
5.2
費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3
完整協議。交易文件及其任何證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。
5.4
通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則為傳輸後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由本公司與代表買方多數權益（50.1％）的買方根據本協議下的訂閲金額簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，前提是如果任何修正、修改或豁免產生了不成比例的不利影響買方（或購買者團體），不成比例的同意還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得此類購買者的書面同意
對買方造成不利影響。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6
標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其根據交易文件條款向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8
沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.5 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9
管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。
5.10
生存。在遵守任何適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11
執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。
5.12
可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13
撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。
5.14
補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
5.15
預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括任何破產法、州或聯邦法律）下的任何其他人，普通法或衡平法訴訟原因），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或這種強制執行或抵消一樣。
5.16
關聯方。我們的董事之一帕特里克·斯特金先生還擔任布魯克林資本市場的管理合夥人。斯特金先生不會直接從公司或任何子公司獲得與交易文件所設想的交易有關的任何發現者費用或佣金。
5.17
星期六、星期日、節假日。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.18
施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。無論本協議中定義的詞語是以單數還是複數形式使用，本協議中規定的所有定義均被視為適用，且定義術語的相關形式具有相應的含義。“包括” 一詞不是限制性的，意思是 “包括但不限於”。除非另有説明，否則 “或” 一詞具有 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。本協議中的 “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和類似條款是指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則章節、小節、條款、附表和附錄均指本協議。對本協議的任何提及均應包括所有變更、修正、變更、延期、修改、續約、替換、替換和補充（如適用）。只要語境需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。
5.19
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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卡梅爾公司 來自： |
通知地址： [●] 卡梅爾公司 西德尼街 2403 號，300 號套房 賓夕法尼亞州匹茲堡 152023 電子郵件： [●] 附上副本至（不構成通知）： 邁克爾·A·赫奇 K&L Gates LLP 公園廣場 1 號，12 樓 加利福尼亞州爾灣 92614 電子郵件：michael.hedge@klgates.com |
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
[●]
來自： [●]
作者：________________________
姓名：
標題：
附表 I
購買者時間表
附錄 A
註冊權協議
已附上。