美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

卡梅爾公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年4月4日，特拉華州的一家公司卡梅爾公司（“公司”）與其中提到的某些投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以非關聯投資者每股2.25美元的價格出售總計1,331,452股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），價格為每股2.25美元公司首席執行官的每股價格為2.88美元（“私募配售”）。公司首席執行官在私募中支付的每股收購價格反映了2024年4月3日納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格。

在扣除發行費用和支出之前，私募的總收益預計約為300萬美元。公司預計將私募的淨收益用於一般公司用途。

在私募配售方面，公司高管和董事同意在截至私募結束後的90天內，不出售或以其他方式處置其持有的任何普通股或可交換或可行使的任何普通股或證券，但某些例外情況除外。

私募結束後，公司將與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司將同意在私募結束後的30天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”），涵蓋私募中出售給買方的所有普通股，並盡其商業上合理的努力促成轉售註冊聲明將在《註冊權協議》規定的時限內生效。

收購協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、公司和買方的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了該購買協議的目的而作出的，自具體日期起作出；僅為雙方利益而定（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題定為事實；並可能受適用於不同於以下內容的合同各方的實質性和知識標準的約束那些一般適用於投資者。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司的實際事實狀況或狀況。

根據證券法第4（a）（2）條和《證券法》D條第506條，發行人對不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，因此私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，他們是D條例第501（a）條所指的合格投資者，收購證券僅用於投資，目前無意分發任何此類證券或任何有關其分配的安排或諒解。普通股是在私募中發行的，公司或其代表沒有進行任何一般性邀請。私募中出售和發行的普通股將不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有適當的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

上述對購買協議和註冊權協議的描述並不完整，僅參照購買協議的形式和註冊權協議的形式進行了全面限定，這兩份協議分別作為附錄10.1和附錄10.2提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.02項。

項目 8.01 其他活動。

2024年4月4日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

前瞻性陳述

本最新報告包含基於信念、假設和當前可用信息的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續” 或否定這些術語或其他類似術語。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管公司認為本最新報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但公司提醒您，這些陳述是基於其目前已知的事實和因素以及對未來的預測，公司無法確定這些事實和因素。本最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關私募配售完成、私募所得收益的預期用途以及預計提交轉售註冊聲明的陳述。 這些陳述僅是基於當前信息和預期的預測，涉及許多風險和不確定性，包括公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。這些因素大多不在公司的控制範圍內，難以預測。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何指定時間範圍內或根本實現其目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新此處包含的任何前瞻性陳述，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表本當前報告發布之日後任何日期的公司觀點。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。