☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據規則徵集材料 14a-12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
2024 年 4 月 4 日
年會通知和委託書
日期: | 2024 年 5 月 16 日 | |
時間: | 上午 10:00(太平洋時間) |
今年的年度股東大會將完全以虛擬方式舉行。
要在年會前和年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題,請訪問:www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024。年會不會有實際地點。
|
今年年會的議程包括以下項目:
1. | 選出十一名董事會候選人; |
2. | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
3. | 舉行諮詢投票,批准隨附委託書中披露的向 “指定執行官” 提供的薪酬;以及 |
4 | 處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
Illumina董事會(“董事會” 或 “董事會”)一致建議您對董事會提出的提名人投贊成票,並對董事會建議的其他提案投贊成票。只有您最近有效執行的委託書才算在內,任何代理都可以在年會上行使之前隨時撤銷,如隨附的委託書中所述。
截至2024年3月22日的創紀錄日期,股東有權就委託書中列出的事項獲得通知並進行投票。
委託書和隨附的委託書將在2024年4月4日左右郵寄給我們的股東,同時通過表格郵寄我們的年度報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
根據董事會的命令,
查爾斯·達茲韋爾
總法律顧問兼祕書
關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:委託書和股東年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
投票很簡單: | ||
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通過互聯網。你可以在2024年5月15日晚上11點59分(美國東部時間)之前,每週七天,每天24小時在www.proxyvote.com上投票。 | |
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通過電話。在2024年5月15日晚上 11:59(美國東部時間)之前,你可以撥打:1-800-690-6903,每週七天,每天 24 小時,使用按鍵式電話投票。 | |
|
通過郵件。如果您收到了打印的代理材料,則可以通過填寫、簽署和註明收到的每張代理卡的日期來提交投票,然後將其放入預付信封中退回,以便在2024年5月15日之前收到。
| |
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在年會期間。有關在通過互聯網直播參加我們的年會時如何投票的説明已發佈在www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024上。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
|
如果您是股票的受益所有人,則您應該已經收到您持有股票的經紀人或其他被提名人發出的代理材料互聯網可用性通知或投票指示。您應遵循經紀人或其他被提名人提供的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或投票説明,以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
董事會獨立主席的來信
尊敬的各位股東,
2023 年對於 Illumina 來説是多事的一年。在我寫這封信時,我希望你能看到,隨着公司通過釋放基因組的力量來改善人類健康的使命,我們既應對了挑戰,又使Illumina變得更強大。
在去年的代理競賽中,董事會與股東進行了廣泛的交談。三位新的獨立董事加入了董事會。然後,董事會選舉我為主席。
提名/公司治理委員會進行了深思熟慮和全面的首席執行官搜尋。在第三方獵頭公司的協助下,委員會考慮了內部和外部候選人。這一過程最終導致董事會於9月任命雅各布·塞森為Illumina首席執行官和董事會董事。
2023 年,我們對由 11 名成員組成的董事會進行了六次變動,這實際上創建了一個致力於為股東服務的全新董事會。在這些變更之後,董事會還更新了審計、提名/公司治理和薪酬委員會,我們任命蘇·西格爾為薪酬委員會主席。
董事會的這些變動已經完成,同時還納入了股東對高管薪酬計劃的寶貴反饋,包括新任首席執行官薪酬待遇的設計和高管薪酬計劃的設計。此外,正如我們披露的那樣,董事會正在與管理層合作,儘快剝離GRAIL。我們設定了在2024年第二季度末之前敲定資產剝離條款的目標。
Illumina董事會致力於持續更新,以確保其擁有適當的技能、經驗和多元化的視角,以支持公司的未來。在本次2024年年度股東大會上,我們已提名出色的總法律顧問兼首席合規官安娜·里科為董事。我們還將提名/公司治理委員會的領導職位交給了斯科特·戈特利布,他自2024年3月20日起被任命為主席。此外,我還以提名/公司治理委員會成員的身份加入。
隨着Illumina進入2024年,我們將繼續專注於執行,以創造可持續的股東價值。我們正在加強對端到端工作流程的關注,以更全面地支持我們的客户,並且我們正在努力在多組學的應用以及單細胞和空間等模式方面提供創新,以滿足進一步的客户需求。
我謹代表整個董事會對你們的持續支持表示感謝。我們讚賞我們是一家重要公司的管理者,這家公司對於實現下一代測序的巨大潛力、為患者帶來改變生活的益處以及為我們的客户和股東創造價值至關重要。
真誠地,
斯蒂芬·麥克米倫
董事會獨立主席
董事會對股東反饋的迴應
我們的董事會重視股東的反饋,並致力於加強與股東的聯繫。收到的反饋將轉達給董事會全體成員和董事會各委員會(“董事會委員會”),併為董事會和委員會的討論和決策提供信息。
為了迴應 2023 年 Say on Pay 投票結果,在 2023 年年會之後,Illumina:
提供與持股股東的合作 ~61% 已發行股票的百分比1 |
已進行 25 年會後與股東的互動 | |
與持股股東進行了討論 ~56% 已發行股票的百分比1 |
確保由獨立董事領導 100% 的訂婚情況 | |
Illumina 參與團隊包括 董事會主席,薪酬主席 委員會, 提名/公司治理主席 委員會, 審計主席 委員會,以及其他 1 個 獨立 董事.
所有電話會議均包括至少2名獨立董事。 |
(1) | 所有權基於截至2023年9月30日的季度13F表申報情況 |
下表概述了2023年年會後從股東那裏收到的與薪酬相關的反饋、董事會採取的應對行動以及這些行動的影響。
股東反饋 “我們聽到了什麼” |
響應式操作 “我們做了什麼” |
行動的影響 “為什麼它很重要” | ||
新任首席執行官薪酬待遇概述 | ||||
如有必要, 一次性的 補助金應該有 表演 要求 |
✓70% 的整體股權補助金視情況而定 3 年相對股東總回報率(“TSR”)表現 | ✓直接回應股東反饋 ✓使首席執行官的利益與長期股東的利益保持一致 | ||
防止 “為失敗付出代價” 分離時 |
✓全額現金付款受以下條件約束 2 年持續的就業補貼條款 ✓基於時間的整改限制性股票單位(“RSU”)按比例在3年內歸屬 |
✓防止首席執行官在提前解僱/辭職時獲得意外收益 ✓提高保留價值和穩定性 | ||
薪酬結構 而且政策應該 鼓勵公平 所有權 |
✓公開市場購買的 RSU 配對,限時最高可達 100 萬美元 ✓將首席執行官的持股要求提高到6倍 ✓ 一年年度股權獎勵的歸屬後持有要求 |
✓使首席執行官的利益與長期股東的利益保持一致 ✓抑制過度冒險的積極性 |
股東反饋 “我們聽到了什麼” |
響應式操作 “我們做了什麼” |
行動的影響 “為什麼它很重要” | ||
高管薪酬計劃概述 | ||||
激勵措施應該是 與性能保持一致 和股東價值 |
✓平均而言,2023年指定執行官(“NEO”)的目標薪酬中有85%由風險薪酬要素組成 | ✓確保持續關注短期和長期戰略 ✓使近地天體的利益與長期股東的利益保持一致 | ||
年度現金獎勵 應該基於 12 個月 公司業績 |
✓2024年,年度現金獎勵設定為12個月的績效期,而不是2個半年績效期 | ✓直接回應股東反饋 ✓近地天體根據全年業績進行補償 | ||
高性能庫存單位 (“PSU”)應包括 至少 50% 的目標 股權激勵 |
✓2023 年年度權益的 50% 以 PSU 的形式提供 ✓2024年,以PSU的形式增加到年度權益的70% |
✓直接回應股東反饋 ✓加強NEO與長期股東利益的一致性 | ||
股權激勵應該 有多年了 績效目標 |
✓2023 年,基於相對股東總回報率的 PSU 有 3 年基於每股收益的績效目標和PSU有 2 年績效目標 ✓到 2024 年,所有 PSU 都將擁有 3 年績效目標 |
✓確保 NEO 專注於長期性能 ✓加強支出與長期股東價值創造的一致性 |
NEO 薪酬結構符合我們的理念
我們高管薪酬理念的核心是對可變的、基於激勵的薪酬的承諾,努力使股東價值與管理團隊的經濟利益保持一致。
新的首席執行官薪酬結構側重於績效激勵
激勵設計和實踐符合高管薪酬理念
練習 | 為此付費 性能 |
對齊 興趣愛好 |
有競爭力 獎勵 |
保留 | ||||||||||||
結束了 85%執行官的直接薪酬總額為 處於危險之中 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
績效激勵措施要求 最小值對抗的表現 預置目標和是 上限到 最小化 過度冒險 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
具有挑戰性短期和長期 目標激勵 例外的表演 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
堅固 股票所有權, 反套期保值和質押,以及 回擊政策得到加強 對準興趣愛好 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
全面 每年審查和 分析的高管薪酬確保 內部和 外部的對準 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
股東反饋是關鍵 輸入致董事會委員會 討論 | ✓ | ✓ | ✓ |
年會和投票信息
年會信息 | ||
日期:2024年5月16日 時間:上午 10 點(太平洋時間) 地點:互聯網網絡直播僅在: www.virtualshareholdermeeting.com 年會不會有實際地點。請參閲 “我如何參加和參與年會?”在第 81 頁上。 記錄日期: 2024年3月22日 |
待表決的項目 | 董事會建議 | |
1。選舉十一名被提名人加入我們的董事會 |
✓適用於所有被提名者 | |
2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
✓對於 | |
3.通過諮詢投票,批准向本委託書中披露的 “指定執行官” 提供薪酬 |
✓對於 |
目錄
我們是誰 | 1 | |||
熟練的董事候選人和強大的公司治理 | 2 | |||
有關現任董事會的信息 | 4 | |||
2024 年董事候選人 | 6 | |||
我們是如何被選中和評估的 | 18 | |||
我們如何提供監督 | 21 | |||
如何與我們溝通 | 32 | |||
我們的董事薪酬方法 | 33 | |||
提案 1:為我們投票 | 38 | |||
提案 2:我們的審計師 | 40 | |||
審計委員會報告 | 41 | |||
我們的薪酬委員會的來信 | 45 | |||
董事會對股東反饋的迴應 | 46 | |||
我們的高管薪酬方法 | 49 | |||
薪酬委員會報告 | 66 | |||
高管薪酬 | 67 | |||
提案 3:關於薪酬的諮詢投票 | 77 | |||
我們的領導力 | 78 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 79 | |||
用户指南 | 81 | |||
附錄 A — 非公認會計準則指標的對賬 | 92 |
我們是誰
我們的使命
通過釋放基因組的力量來改善人類健康。
我們的公司
我們是基於測序和陣列的遺傳和基因組分析解決方案的全球領導者。我們的產品和服務為廣泛市場的客户提供服務,使基因組解決方案得以在研究和臨牀環境中採用。
研究人員和臨牀醫生使用我們的產品分析各種複雜程度的基因組,從靶向試劑盒到全基因組測序。這使他們能夠發現、檢測、診斷和治療從癌症到 冠狀病毒病。
我們的市場 | ||||
Illumina 正在多個市場進行創新,其中包括:
研究和應用市場:從歷史上看,我們的核心業務一直是生命科學研究市場,其中包括與大學、研究中心和政府機構相關的實驗室,以及生物技術和製藥公司。
臨牀市場:通過引入,我們更加註重推動轉化與臨牀市場 一流的測序技術,包括生殖和遺傳健康以及腫瘤學。
通過同時評估許多基因,我們的下一代測序(NGS)技術還加速了罕見和未確診疾病的研究,以發現遺傳性疾病的遺傳原因。
與傳統的疾病診斷方法相比,使用NGS可以降低成本,傳統的疾病診斷方法通常昂貴且沒有定論,同時需要大量的測試。 |
|
主要重點領域
研究與應用
癌症 微生物學 農業基因組學 複雜疾病 細胞與分子生物學
臨牀
生殖健康 遺傳與罕見病 腫瘤學 |
|
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 1
熟練的董事候選人和強大的公司治理
董事會認為,維持高素質的董事會和強大的公司治理是增強投資者信心和增加股東價值的基礎。
提供強有力的監督是我們通過創造一個提高運營效率和鼓勵長期生產力和增長的環境來提高績效的戰略的基礎。
關鍵治理原則和實踐
| ||||||
獨立 監督 |
問責制到 股東 |
對的承諾 股東權利 |
有效風險 監督 | |||
獨立主席 |
每股一票 | 股東可以召開特別會議 | 董事會全面監督 風險管理 | |||
所有董事除外 首席執行官是獨立的 |
年度董事選舉 | 章程修正和合並的簡單多數票要求 | 董事會主要委員會 監督各自領域的風險 | |||
100% 獨立 董事會委員會 |
多數票標準 用於無爭議的董事選舉 |
代理訪問 | 高級管理人員 提供定期更新 致董事會委員會和全體董事會 |
2 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
董事提名人技能矩陣
下表總結了我們提名董事的關鍵技能和經驗。有關其資格的更多詳情載於他們各自的個人簡歷。
董事提名人 | MD/ 博士學位 |
金融 專業知識 |
國際 經驗 |
監管 經驗 |
技術和 創新 |
生活 科學 |
公開 公司 行政管理人員 |
風險監督/ 管理 | ||||||||
斯蒂芬·麥克米蘭 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
雅各布·賽森 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
弗朗西斯·阿諾德 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
卡羅琳·多爾薩 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
羅伯特·愛潑斯坦 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
斯科特·戈特利布 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
加里·古哈特 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
安娜·裏喬 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
菲利普·席勒 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
蘇珊·西格爾 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
斯科特·烏勒姆 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 3
有關現任董事會的信息
下表列出了截至2024年4月4日我們董事的姓名、年齡、常務董事會委員會任務和職位。
姓名 | 年齡 | 獨立 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名/ 企業 |
科學 和 科技 委員會 |
其他 公司 | |||||||||
斯蒂芬·麥克米蘭,主席 |
60 | ✓ |
|
1 | ||||||||||||
雅各布·塞森博士,首席執行官 |
48 | 0 | ||||||||||||||
弗朗西斯·阿諾德博士 |
67 | ✓ |
|
|
|
|
1 | |||||||||
卡羅琳 D. 多爾薩 |
64 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士 |
68 | ✓ |
|
|
2 | |||||||||||
斯科特·戈特利布,醫學博士 |
51 | ✓ |
|
|
1 | |||||||||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ |
|
|
|
|
1 | |||||||||
菲利普·W·席勒 |
63 | ✓ |
|
|
|
|
0 | |||||||||
蘇珊 E. 西格爾 |
63 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
安德魯 J. 特諾1 |
39 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
斯科特 B. 烏勒姆 |
57 | ✓ |
|
1 | ||||||||||||
2023 年的會議次數 |
9 | 9 | 10 | 3 |
椅子 成員 審計委員會財務專家(就薩班斯-奧克斯利法案第 407 條而言)
(1) | 特諾先生是伊坎合夥人有限責任公司的子公司伊坎資本有限責任公司的員工。特諾先生於2023年被Icahn Partners LP及其某些關聯公司提名為董事會成員,並在2023年年度股東大會上由公司股東正式選出。特諾先生不會在2024年年度股東大會上競選連任。 |
4 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
下表彙總了截至 2024 年 4 月 4 日我們現任董事會的某些人口統計信息:
董事會多元化矩陣 | ||||||||
11 董事總數 | ||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別認同 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
導演 |
3 | 8 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
亞洲的 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白色 |
2 | 8 | 0 | 0 | ||||
兩個或更多種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||
沒有透露人口背景 |
0 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 5
2024 年董事候選人
根據董事會提名/公司治理委員會的建議,董事會已提名下表中提名的 11 名被提名人在 2024 年年會上進行選舉,任期至 2025 年年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。提名/公司治理委員會建議在2024年年會上選舉安娜·里科女士為新董事。在當今不斷變化的全球商業和監管環境中,委員會認為,Richo女士的加入將拓寬現任董事會的技能,特別是考慮到她的法律、合規和道德專業知識。安德魯·特諾先生不會代表的 重新當選在2024年年度股東大會上。
姓名 | 年齡 | 獨立 | 董事 由於 |
主要職業 | ||||
弗朗西斯·阿諾德博士 |
67 | ✓ | 2016 | 萊納斯·鮑林加州理工學院化學工程、生物化學和生物工程教授;Alphabet主任 | ||||
卡羅琳 D. 多爾薩 |
64 | ✓ | 2017 | Biogen 董事會主席 | ||||
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士 |
68 | ✓ | 2012 | 首席執行官和 創始人Epstein Health LLC 的;Veracyte 董事會主席 | ||||
斯科特·戈特利布,醫學博士 |
51 | ✓ | 2020 | New Enterprise Associates合夥人兼AEI高級研究員;前美國食品藥品管理局局長;輝瑞董事 | ||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ | 2017 | 直覺外科總裁兼首席執行官 | ||||
斯蒂芬·麥克米蘭,主席 |
60 | ✓ | 2023 | Hologic, Inc. 董事長、總裁兼首席執行官 | ||||
安娜·裏喬 |
63 | ✓ | — | 企業高級副總裁、嘉吉公司首席執行官兼總法律顧問的戰略顧問 | ||||
菲利普·W·席勒 |
63 | ✓ | 2016 | 蘋果公司蘋果研究員 | ||||
蘇珊 E. 西格爾 |
63 | ✓ | 2019 | 麻省理工學院斯隆管理學院高級講師 | ||||
雅各布·塞森博士,首席執行官 |
48 | 2023 | Illumina, Inc. 首席執行官 | |||||
斯科特 B. 烏勒姆 |
57 | ✓ | 2023 | 愛德華茲生命科學首席財務官 |
6 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
弗朗西斯·阿諾德博士
個人檔案
自 2016 年起擔任董事
諾貝爾化學獎
年齡:67
董事會委員會
提名/公司治理
科學與技術(主席)
教育
· 普林斯頓大學機械與航空航天工程學士學位 · 加州大學伯克利分校化學工程博士 |
相關專業知識
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Arnold 博士的學術和研究經驗為我們客户的需求以及與服務研究市場相關的機會提供了寶貴的見解。鑑於我們的持續增長取決於科學和技術進步,阿諾德博士在化學和工程方面的專業知識為董事會提供了有關我們業務相關風險和機遇的戰略和技術見解。
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職業生涯亮點
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· 萊納斯·鮑林加州理工學院化學工程、生物化學和生物工程教授 · 加州理工學院唐娜和本傑明·羅森生物工程中心主任 · 聯席主席總統科學技術顧問委員會總統辦公廳(自2021年1月起) · 合夥人Gevo, Inc.(2005 年)、Provivi, Inc.(2014 年)和 Aralez Bio(2019 年)
| ||
公共董事會服務
| ||
· Alphabet, Inc.(自 2019 年起)
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非公開董事會服務
| ||
· Altos 實驗室(自 2021 年起) · National Resilience, Inc.(自2020年起) · 生成生物醫學(自 2019 年起) · Provivi, Inc.(自 2014 年起)
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值得注意的是
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· 諾貝爾化學獎(2018) · 千禧科技獎 (2016) · 入選美國國家發明家名人堂 (2014) · 美國國家技術與創新獎章(2013) · 美國國家工程院查爾斯·斯塔克·德雷珀獎 (2011) · 當選為美國國家科學、醫學和工程學院、美國藝術與科學院和美國哲學學會會員 · 宗座科學院院士(自 2019 年起) · 戈登研究會議董事會(自 2016 年起) · 13 個榮譽博士學位
|
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 7
卡羅琳 D. 多爾薩
個人檔案
自 2017 年起擔任董事
金融專家
年齡:64
董事會委員會
審計(主席)
教育
· 科爾蓋特大學歷史學學士學位 · 哥倫比亞大學金融與會計工商管理碩士 |
相關專業知識
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Dorsa女士對臨牀市場的深入瞭解,尤其是隨着我們的技術和產品越來越多地用於臨牀環境,這極大地增強了董事會對這些市場以及與在美國食品藥品監督管理局(“FDA”)監管的市場中運營相關的風險和機遇的理解。此外,由於其豐富的財務和會計專業知識,Dorsa女士是適用的美國證券交易委員會(“SEC”)規則下的審計委員會財務專家。
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職業生涯亮點
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· 公共服務企業集團有限公司執行副總裁兼首席財務官(2009 — 2015 年) · 默沙東公司全球人類健康、戰略與整合高級副總裁(2008 — 2009) · 吉利德科學公司高級副總裁兼首席財務官(2007 — 2008) · Avaya, Inc. 執行副總裁兼首席財務官(2007 年) · 默沙東公司的各種財務和運營職位,包括副總裁兼財務主管(1987 — 2007 年)
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公共董事會服務
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· Biogen, Inc.(自 2010 年起;自 2023 年起擔任董事長) · 杜克能源公司(自2021年起) · Intellia Therapeutics, Inc (2015 — 2023) · 高盛基金(2016 — 2021) · 公共服務企業集團有限公司(2003 — 2009)
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非公開董事會服務
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· 兒童高級臨牀試驗研究所創始人兼現任名譽董事會成員(自2016年起) · 新澤西青年成就獎(2009 — 2015)
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值得注意的是
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· 被NJBIZ評為最佳50位商界女性(2014)
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8 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士
個人檔案
自 2012 年起擔任董事
年齡:68
董事會委員會
補償
提名/公司治理
教育
· 密歇根大學生物醫學學士學位和醫學博士 (6 年)程序) · 馬裏蘭大學預防醫學碩士
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相關專業知識
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愛潑斯坦博士的 深入經驗和實踐知識包括如何報銷分子診斷測試費用,以及付款人和其他舉證機構提出的問題。隨着我們的技術和產品越來越多地用於臨牀環境,愛潑斯坦博士的經驗有助於董事會了解這些市場、我們產品的診斷用途以及與在美國食品藥品管理局和其他地方監管的市場中運營相關的風險和機遇。
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職業生涯亮點
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· 首席執行官和 聯合創始人,Epstein Health LLC,一家為私募股權投資者和醫療保健技術創新領域的公司提供服務的戰略諮詢公司(自2012年起) · 首席研發官兼總裁, Medco-UBC, a 2,400 名員工專注於市場准入和個性化醫療解決方案的全球製藥服務公司(2010 — 2012);首席醫療官(1997 — 2010 年)
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公共董事會服務
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· Veracyte, Inc.(自 2015 年起;自 2023 年起擔任董事長) · Fate Therapeutics, Inc.(自 2014 年起)
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非公開董事會服務
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· Tasso, Inc.(自 2023 年起) · Diadem srl(自 2022 年起) · Proteus 數字健康(2013 — 2020) · Decipher Biosciences 董事長(2019 — 2021 年) · 生物製劑和生物仿製藥集體情報聯盟董事總經理委員會(2017—2020) · 國際藥物經濟學與結果研究學會主席(1998 — 1999)
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值得注意的是
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· 《財富》雜誌將Medco列為 #3 家最具創新力的公司(僅次於蘋果和耐克),以表彰愛潑斯坦博士在發佈個性化醫學測試方面的工作 · 主持了一場名為 “On Call with Rob 博士” 的網絡直播,該直播獲得了兩項電視獎 · 發表了 100 多篇經過同行評審的醫學文章和書籍章節,並擔任多家有影響力的醫學期刊的審稿人。
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 9
斯科特·戈特利布,醫學博士
個人檔案
自 2020 年起擔任董事
美國食品和藥物管理局局長(2017 — 2019)
年齡:51
董事會委員會
提名/公司治理(主席)
補償
教育
· 衞斯理大學經濟學學士學位 · 紐約大學西奈山醫學院醫學博士 |
相關專業知識
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戈特利布博士豐富的政策專業知識,包括他在2017-2019年期間擔任美國食品藥品管理局局長的經驗,有助於董事會更深入地瞭解與發行相關的風險和機遇 受 FDA 監管產品,尤其是在我們的增長越來越依賴臨牀批准的產品的情況下。
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職業生涯亮點
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· 新企業協會合夥人兼公共政策智囊團AEI高級研究員(自2019年起) · 23第三方美國食品和藥物管理局局長(2017 — 2019) · 在公共和私營部門擔任過各種職務,包括在新企業協會擔任風險合夥人(2007 — 2017) · 美國食品和藥物管理局負責醫學和科學事務的副局長(2005 — 2007) · 美國食品和藥物管理局局長的醫療技術高級顧問(2003 — 2004)
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公共董事會服務
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· 輝瑞公司(自 2019 年起)
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非公開董事會服務
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· 西奈山醫療系統有限公司(自 2023 年起) · Commanche Biopharma(自2023年起) · National Resilience, Inc.(自2020年起) · Aetion, Inc.(自 2019 年起) · Tempus 實驗室(自 2019 年起) · 第一三共株式會社(2015 — 2017)
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值得注意的是
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· 《華爾街日報》專欄作家 · CNBC 和 CBS Face the Nation 的撰稿人 · 當選美國國家醫學院院士
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10 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
Gary S. Guthart 博士
個人檔案
自 2017 年起擔任董事
金融專家
年齡:58
董事會委員會
審計
科學與技術
教育
· 加州大學伯克利分校工程學學士學位 · 加利福尼亞理工學院工程科學碩士和博士學位 |
相關專業知識
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作為一家公共生命科學和技術公司的執行官兼首席執行官,古塔特博士在複雜的高增長市場中擁有豐富的業務、運營、財務和科學經驗,為董事會和公司的戰略規劃、業務發展和研發工作提供了寶貴的視角。
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職業生涯亮點
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· Intuitive Surgical 首席執行官(自 2010 年起);總裁(2007 — 2023 年);首席運營官(2006 — 2007 年);工程副總裁(2002 — 2006 年);其他職位(1996 — 2002 年) · SRI International 開發計算機增強手術基礎技術的核心團隊成員(1992 年至 1996 年) · 美國宇航局人為因素研究實驗室成員(早期職業生涯)
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公共董事會服務
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· 直覺外科有限公司(自 2009 年起) · Affymetrix, Inc. (2009 — 2016)
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值得注意的是
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· 北加州公共政策協會硅谷領導小組董事會成員(2020 — 2023 年) · 共同發明者在 Intuitive Surgical 獲得 50 多項 · #9 Glassdoor 百強首席執行官 (2019) · #19《財富》雜誌年度商人 (2019) · #51 直覺排名,德魯克研究所管理層前 250 名(2019 年)
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 11
斯蒂芬·P·麥克米蘭
獨立主席
個人檔案
自 2023 年起擔任董事
年齡:60
董事會委員會
提名/公司治理
教育
· 戴維森學院經濟學學士學位 · 哈佛商學院的高級管理課程 |
相關專業知識
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麥克米蘭先生的廣泛行業領導地位,包括他目前擔任一家專注於分子診斷和測試的創新型全球醫療技術公司的首席執行官,這極大地促進了董事會對研發和技術的理解和監督,這對公司的持續成功至關重要。
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職業生涯亮點
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· Hologic, Inc. 總裁兼首席執行官(自 2013 年起);董事長(自 2015 年起) · 生物醫學研究公司 sBioMed, LLC 首席執行官(2012 — 2013) · Stryker 總裁兼首席執行官(2005 — 2012 年);董事長(2010 — 2012 年);首席運營官(2003 — 2005 年) · Pharmacia的高級管理人員負責監督五家收入超過20億美元的全球業務(2000年至2003年) · 強生公司在美國和歐洲的高級管理人員,包括擔任其與默沙東合資的消費藥品合資企業總裁(1989 — 1999)
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公共董事會服務
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· Hologic, Inc.(自 2013 年起) · 波士頓科學公司(2015 — 2021) · Alere, Inc. (2013 — 2015) · 史賽克公司 (2005 — 2012) · 德州儀器公司(2008 — 2012)
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非公開董事會服務
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· 先進醫療技術協會(自 2015 年起) · 戴維森學院董事會(2016 — 2021 年) · MDSave 公司(2013 — 2015) · Domain Surgical, Inc.(2013 — 2014) · 大卡拉馬祖聯合之路公司(2005 — 2012)
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值得注意的是
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· 美國國家醫學會會員 · 《華爾街日報》首席執行官理事會(2015 — 2016) · 美國製造業委員會(2010 — 2015)
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12 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
安娜·裏喬
個人檔案
新董事提名人
年齡:63
教育
· 康奈爾大學勞資關係學士學位 · 德保羅大學法學院法學博士 |
相關專業知識
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Richo女士擁有豐富的全球法律、合規和監管經驗,包括在生物技術、生物製藥和醫療技術公司的經驗,將增強董事會對與公司在全球各個市場擴大業務相關的法律和監管風險和機遇的評估和理解。
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職業生涯亮點
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· 嘉吉公司高級副總裁、首席執行官兼總法律顧問的戰略顧問(2024 年至今) · 嘉吉公司高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(2019 — 2023 年) · 比利時上市生物製藥公司UCB執行副總裁兼總法律顧問(2012 — 2019) · 安進公司高級副總裁兼首席合規官(2008 — 2012) · 安進公司法律副總裁(2003 年至 2008 年) · Baxter Healthcare 首席訴訟顧問、助理總法律顧問兼法律副總裁(1991 年至 2003 年)
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公共董事會服務
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· Exelon, Inc.(自 2023 年起) · 阿達瑪斯製藥(2020 — 2021) · Cytyc 公司 (1998 — 2003)
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非公開董事會服務
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· 嘉吉基金會董事 · 德保羅大學受託人 · 明尼蘇達州兒童組織主任
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 13
菲利普·W·席勒
個人檔案
自 2016 年起擔任董事
年齡:63
董事會委員會
提名/公司治理
科學與技術
教育
· 波士頓學院生物學學士學位 |
相關專業知識
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席勒先生在將世界一流產品推向市場方面的往績和全球經驗為公司和董事會提供了重要的見解,幫助他們向客户和其他利益相關者傳達公司產品和技術的優勢。除了營銷經驗外,席勒先生還為全球數十億美元的企業帶來了產品戰略、信息安全、定價和預測方面的專業知識。
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職業生涯亮點
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· 蘋果研究員,向首席執行官蒂姆·庫克彙報並領導應用商店和蘋果活動(自2021年起) · 蘋果全球營銷高級副總裁,也是蘋果執行團隊成員,負責公司的產品營銷、開發者關係、商業營銷、教育營銷、國際營銷和應用商店計劃(2002 年至 2021 年) · Macromedia, Inc. 產品營銷副總裁(1995 — 1997) · FirePower Systems, Inc. 產品營銷總監(1993 — 1995)
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非公開董事會服務
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· 鮑登學院董事會(自 2019 年起) · 波士頓學院董事會(2010 — 2019)
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值得注意的是
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· 2012年至2020年間,每年入選《福布斯》“全球最具影響力的首席營銷官”
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14 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
蘇珊 E. 西格爾
個人檔案
自 2019 年起擔任董事
年齡:63
董事會委員會
薪酬(主席)
教育
· 波多黎各大學生物學學士學位 · 波士頓大學醫學院生物化學和分子生物學碩士 |
相關專業知識
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西格爾女士領導和發展生命科學公司以及推動創新的豐富經驗,以及她對基因組學市場和技術的瞭解,極大地增強了董事會對我們的客户、技術路線圖和業務需求的理解。
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職業生涯亮點
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· 麻省理工學院斯隆管理學院高級講師(自2019年起) · 通用電氣(GE)首席創新官兼通用電氣業務創新(通用電氣的增長和創新業務)首席執行官和通用電氣風險投資首席執行官(歸入首席創新官一職)(2012 — 2019) · 摩爾·戴維道風險投資公司普通合夥人(2006 — 2012) · Affymetrix, Inc. 總裁兼董事會成員(1998 — 2006 年)
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公共董事會服務
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· Nevro Corp.(自 2020 年起) · 愛立科技股份有限公司(自 2017 年起) · 加州太平洋生物科學有限公司(2006 — 2012) · Affymetrix, Inc. (2000 — 2006)
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非公開董事會服務
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· 麻省理工學院的引擎(自2016年起;自2020年起擔任主席) · 聯席主席,斯坦福大學醫學研究員委員會(自 2017 年起) · 凱撒家庭基金會(自2019年起)
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值得注意的是
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· 終身成就獎,全球企業風險投資(2020年),併入選其Powerlist(2015 — 2019) · 《財富》雜誌 “改變醫療保健行業的34位領導者”(2017年) · “硅谷最具影響力的100位女性”,《硅谷商業雜誌》(2006) · Fierce Biotech 的 “醫療器械領域十大女性”(2015 年) · 阿斯彭研究所亨利·克朗研究員 · 在《乘數:最佳領導者如何讓每個人變得更聰明》中精選 · 美國國立衞生研究院國家轉化科學促進中心的創始代表董事會成員 · 曾在奧巴馬總統的精準醫療計劃工作組任職,促成了該工作組的創建和啟動 “我們所有人”
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 15
雅各布·賽森博士
首席執行官
個人檔案
自 2023 年起擔任董事
年齡:48
董事會委員會
沒有
教育
· 理學碩士丹麥理工大學物理學專業 · 丹麥理工大學物理學博士 |
相關專業知識
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塞森先生在基因組學和生命科學領域的豐富背景和經驗與Illumina的使命非常吻合。他的經驗為公司和董事會提供了深厚的技術和商業經驗的獨特組合,這對於推動盈利增長和為所有Illumina利益相關者創造價值至關重要。
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職業生涯亮點
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· Illumina, Inc. 首席執行官(自 2023 年起) · 高級副總裁,安捷倫科技生命科學與應用市場集團總裁(2018 — 2023 年);高級副總裁,診斷與基因組學集團總裁(2014 — 2018 年);診斷與基因組學副總裁(2013 — 2014 年) · 丹麥癌症診斷公司 Dako 的公司研發副總裁,於 2012 年(2010 年至 2013 年)被安捷倫收購
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值得注意的是
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· ALDA(分析、生命科學和診斷協會)主席(自 2023 年起) · 研究和國防應用開發公司 Cantion 的創始人兼首席技術官(2001 年)
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16 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
斯科特 B. 烏勒姆
個人檔案
自 2023 年起擔任董事
金融專家
年齡:57
董事會委員會
審計
教育
· 德保大學政治學學士學位 · 哈佛商學院工商管理碩士
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相關專業知識
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烏勒姆先生的財務監督能力,尤其是作為大型全球上市公司的首席財務官和投資銀行家,極大地加強了董事會對財務報告和資本配置的監督。此外,根據適用的美國證券交易委員會規則,烏勒姆先生是審計委員會的財務專家。
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職業生涯亮點
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· 愛德華茲生命科學首席財務官(自 2014 年起) · 各種職位,包括首席財務官 Bemis Company, Inc.(2008 — 2013) · 董事總經理, 聯席主管美國銀行多元化行業投資銀行(2005 — 2008)多個職位,包括高盛董事總經理(1989 — 2005)
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公共董事會服務
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● 貝瑞環球公司(2016 — 2024)
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非公開董事會服務
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· egnite,一家數字健康技術公司(自 2021 年起)
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值得注意的是
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· 阿斯彭研究所亨利·克朗研究員
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 17
我們是如何被選中和評估的
董事會成員資格的標準
董事會已授權提名/公司治理委員會負責審查和推薦董事會成員候選人。
提名/公司治理委員會每年至少對管理層進行強有力的獨立監督所需的技能和經驗進行一次評估。在評估董事會候選人時,提名/公司治理委員會會在評估董事會當時需求的背景下考慮各種因素,包括但不限於經驗的深度和廣度、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們業務環境的理解以及是否願意花足夠的時間履行董事會職責。
至少,提名/公司治理委員會力求確保至少大多數董事在納斯達克上市標準下是獨立的;我們的審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求;根據美國證券交易委員會規章制度,我們的審計委員會至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”,納斯達克上市標準下的 “財務複雜審計委員會成員”;以及我們的薪酬委員會的每位成員是”根據美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的定義, “非僱員董事”根據美國證券交易委員會的規章制度和1986年《美國國税法》(“守則”)規定的 “外部董事”。
提名/公司治理委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德標準的個人組成的董事會,這反映了與我們的業務相關的各種專業背景和技能。提名/公司治理委員會認為多元化是確定董事候選人的眾多因素之一。在甄選董事時,董事會力求實現董事會成員的組合,使其背景和經驗多樣化,包括年齡、性別、國際背景、種族和專業知識方面的背景和經驗。提名/公司治理委員會不對特定標準賦予特定的權重,也沒有一項單項標準不一定適用於所有潛在的被提名人或在任何特定情況下具有決定性的人。
董事會已決定,其成員應包括至少兩名在種族、民族、性別和相關社會類別方面各不相同的董事,包括(i)至少一名自認為女性的董事;以及(ii)至少一名自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+社區成員的董事。提名/公司治理委員會認為,這種多樣性,包括種族和性別等個人特徵,以及經驗和技能的多樣性,有助於董事會的整體效率,尤其是履行其監督複雜且競爭激烈、以科學和臨牀為重點的全球業務的職責。此外,Illumina根據慣例條款和條件聘請了一家第三方獵頭公司,以協助提名/公司治理委員會根據需要確定和評估董事候選人。
18 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
識別和評估被提名人的流程
提名/公司治理委員會認為,擬議的董事候選人名單將對我們有好處。儘管如此,提名/公司治理委員會不斷評估新成員在增強其多元化、經驗或技能組合方面是否對董事會有利,並遵循以下概述的流程:
• | 董事候選人是根據獨立第三方搜索公司、董事會成員和我們高級管理層的意見選出的; |
• | 提名/公司治理委員會評估每位候選人的資格並檢查相關推薦人;此外,此類候選人將接受提名/公司治理委員會成員的面試; |
• | 值得認真考慮的候選人會見董事會成員;以及 |
• | 根據這些意見,提名/公司治理委員會將評估哪些潛在候選人有資格擔任董事,以及是否應酌情建議董事會任命該候選人進入董事會和/或在下次年會上提交股東批准。 |
股東提名人
提名/公司治理委員會將使用上述相同標準考慮股東提出的董事提名人的書面提案,但根據這些標準,如果認為這些被提名人不合適或沒有為董事會增加不同的技能或觀點,則不一定會向董事會推薦這些被提名人。任何此類提名均應通過我們的公司祕書的注意提交給提名/公司治理委員會,並應包括以下信息:
• | 根據1934年《證券交易法》(“交易法”)和我們的章程(包括該人對背景調查、在委託書中被提名為被提名人和當選董事的書面同意)要求披露的與此類被提名人有關的所有信息。 |
• | 提名股東的姓名和地址,以及這些股東實益擁有和記錄在案的普通股的數量。 |
• | 適當的傳記信息和關於被提名人資格的聲明,包括被提名人的具體經驗、資格、特質或技能,以證明此類經驗、資格、特質或技能在我們特定發展階段對我們公司的相關性和有用性。 |
提名應按照我們的章程和第89頁 “2025年年會股東提案” 標題下的方式和時間表提交。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 19
代理訪問
我們的章程允許持有公司已發行股本3%或以上的股東的股東或最多20名股東在至少三年內連續擁有公司已發行股本的書面通知或郵寄和收到書面提名之日以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期起至少三年,提名兩名董事或其人數的20% 目前在董事會任職的董事四捨五入到最接近的整數,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。
20 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我們如何提供監督
董事會
我們的業務在董事會的指導下管理。我們所有的董事都有資格當選 一年條款。董事會已確定,董事會的大多數成員,特別是阿諾德博士、多爾薩女士、愛潑斯坦博士、戈特利布博士、古塔特博士、麥克米蘭先生、席勒先生、西格爾女士、特諾先生和烏勒姆先生,是納斯達克上市標準下的獨立董事。此外,根據納斯達克上市標準,裏喬女士將擔任獨立董事。董事會此前確定,在2023年5月之前在董事會任職的約翰·湯普森先生在納斯達克上市標準下也是獨立的,而根據同樣的標準,2023年6月從董事會卸任的弗朗西斯·德索扎先生並不獨立。
董事會通常舉行執行會議 非員工,獨立董事定期跟進 面對面董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度(“2023財年”)的會議上,董事會定期舉行執行會議 非員工,獨立董事。
董事會通過了公司治理準則,其中概述了公司重要的公司治理政策和程序。這些準則可以在我們的投資者關係網站上查看,網址為 投資者.illumina.com在 “治理” 下。董事會定期開會,審查影響公司的重大事態發展,並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會在2023財年舉行了24次會議。董事會成員應出席董事會和董事會委員會會議,參加準備好的會議,閲讀會議之前提供給董事會的任何材料,並積極參與會議。
公司治理
董事會和管理層認為,良好的公司治理是增加股東價值和增強投資者對公司信心的重要組成部分。在整個公司治理結構中繼續制定和實施最佳實踐是我們戰略的基礎,該戰略旨在通過創造一個提高運營效率和鼓勵長期生產力和增長的環境來提高績效。
健全的公司治理做法還可以通過促進員工、管理層和董事會之間業務活動的公平、透明和問責,確保與股東利益保持一致。
我們在網站上維護公司治理頁面,其中包含有關我們公司治理舉措的關鍵信息,包括我們的公司治理指南、行為準則和每個董事會委員會的章程,包括審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和科學技術委員會。公司治理頁面可以在我們的投資者關係網站上找到 投資者.illumina.com在 “治理” 下,每個董事會委員會的章程在 “治理” 下,然後是 “董事會”。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 21
董事會限制以外
董事會和提名/公司治理委員會每年評估每位董事的時間投入和可用性,包括他們的主要職業,以及他們在其他上市公司和私人董事會任職。每年只有經評估具有足夠可用性的董事才會被考慮提名或再次提名。該公司還制定了一項政策,該政策包含在其公司治理準則中,該政策限制董事會成員在五個以上的上市公司董事會任職(包括Illumina)。公司治理指導方針進一步規定,同時也是上市公司首席執行官的董事會成員最多隻能在除Illumina和其擔任首席執行官的上市公司董事會之外的一個上市公司董事會任職,並且該公司的首席執行官如果擔任董事會成員,則最多應在另外兩個董事會或顧問委員會中任職(包括 非營利組織),其中只有一個可能是另一個上市公司董事會。
董事會領導結構
我們的董事會領導結構每年由董事會審查,目前由一名獨立董事會主席和四名獨立董事會委員會主席組成。根據未來的情況,首席執行官和董事會主席的職位可以合併或由不同的人員擔任。目前,麥克米蘭先生是董事會主席,我們的首席執行官雅各布·塞森也是董事會成員。我們的董事會認為,目前的領導結構適合公司,因為它在管理層和董事會獨立成員之間有效地分配了權力、責任和監督權。
我們的公司治理準則規定,如果董事會主席不是獨立董事,則董事會獨立董事將以多數票選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。
董事會評估
提名/公司治理委員會每年對整個董事會及其各董事會委員會的業績和有效性進行年度評估。評估過程首先由獨立第三方對每位董事進行訪談,以收集有關每位董事、每個董事委員會和董事會效率的反饋。這些訪談的結果彙總在一起,並與董事會全體成員討論評估結果。該流程旨在確定個人成員和相應董事會委員會的發展機會。
出席會議
在2023財年,每位董事以虛擬、親自或電話方式出席了該董事在此期間任職的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%。董事會在2023財年舉行了24次會議。邀請董事會成員參加我們的年度股東大會,我們會報銷任何出差參加年會的董事的差旅費,但是我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策。七名董事會成員出席了我們2023年年度股東大會。
22 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
董事會委員會
董事會目前有四個常設董事會委員會,以促進和協助董事會履行其職責。審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和科學技術委員會在2023財年分別舉行了9次會議、9次會議、10次會議和3次會議。董事會的所有常設委員會僅由以下人員組成 非員工,獨立董事。每個董事會委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.illumina.com/company/about-us/董事會.html 在 “委員會組成” 下。除常設委員會外,董事會還於2023年成立了一個特別委員會,以加快與剝離GRAIL相關的決策。
審計委員會
目的 |
• 監督公司的會計和財務報告流程,包括財務報告的內部控制和財務報表的審計,並就公司的風險評估和緩解流程提供建議
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校長 責任 | • 確保公司財務報表和披露的完整性
• 審查並確認獨立審計師的資格和獨立性
• 監督公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現
• 評估公司內部控制的充分性和有效性
• 監督公司遵守法律和監管要求的情況
• 監督管理層為識別、評估和緩解公司業務固有的戰略、財務、運營、監管、合規、訴訟、信息安全和外部風險而採用的流程
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現任成員 | • 卡羅琳·多爾薩(主席)
• Gary Guthart
• 斯科特·烏勒姆 |
董事會一致決定,所有審計委員會成員均滿足納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下適用於審計委員會成員的額外獨立性要求,具備納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的財務知識,至少有一名成員具有納斯達克上市標準所要求的財務老練以及美國證券交易委員會規章制度中描述的財務專家。更具體地説,董事會一致決定,根據美國證券交易委員會的規章制度,Dorsa女士、Guthart博士和Ullem先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”,根據納斯達克上市標準,“財務精明的審計委員會成員”。被指定為 “審計委員會財務專家” 是美國證券交易委員會的披露要求,不對任何如此指定的人員施加任何額外的職責、義務或責任。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 23
薪酬委員會
目的 |
• 履行董事會與我們的董事和執行官、員工和顧問薪酬相關的職責和責任
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校長 責任 | • 每年向股東報告高管薪酬事宜
• 管理我們的股權和其他薪酬計劃
• 監督 非員工董事薪酬,並向董事會建議此類薪酬的金額和形式
• 向董事會建議首席執行官的年度薪酬,同時考慮董事會對首席執行官的年度績效評估以及其他認為適當的因素,包括最近的 “薪酬發言權” 投票的結果
• 審查並批准向我們的其他執行官和其他直接向首席執行官報告的副總裁或更高級別人員支付的薪酬金額和形式
• 監督人力資本管理、多元化和包容性問題並向管理層提供意見
• 激勵高管發揮最高水平,獎勵傑出成就
• 保持適當的風險和回報水平,在公司內部各級進行相對評估,與個人貢獻和績效成正比,並與財務、組織和管理績效目標的實現情況掛鈎
• 鼓勵高管從持有公司股權的所有者的角度進行管理
• 參照《規則》審查並初步(對於新員工)和定期(對於當時的公司員工)確定誰是(i)公司的 “執行官” 3b-7和規則 10D-1根據《交易法》以及 (ii) 公司的 “第16條官員”(參照規則) 16a-1 (f)根據《交易法》,或者在這兩種情況下均參照提名/公司治理委員會不時制定的其他指導原則
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當前 會員 | • 蘇珊·西格爾(主席)
• 羅伯特·愛潑斯坦
• 斯科特·戈特利布
• 安德魯·特諾 |
董事會一致決定,所有薪酬委員會成員均滿足納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求,並有資格成為 “非員工就交易法第16條而言,董事”。
任何執行官均不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。
24 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
首席執行官被授予有限的權力,可以向未被指定為 “執行官” 或 “第16節官員” 且不直接向其彙報副總裁或更高級別的任何員工發放股權激勵獎勵。首席執行官無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動即可行使這一權力;但是,薪酬委員會根據員工職位級別批准補助金範圍,以指導首席執行官行使其權力,並設定根據該權限可能授予的最高個人獎勵金額。這種權力下放的目的是增強股權管理的靈活性,促進及時向以下人員發放股權獎勵: 非管理層員工,尤其是新員工,在薪酬委員會批准的規定限額內。薪酬委員會至少每年審查該權限和撥款指導方針,以確保與市場和良好治理做法保持一致。首席執行官至少每年向薪酬委員會報告其行使這項授權的情況。此外,薪酬委員會每季度審查我們的股權獎勵使用預測,這是其對經修訂和重述的2015年股票和激勵計劃的管理職責的一部分。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
以下董事在2023財年在Illumina薪酬委員會任職:蘇珊·西格爾、羅伯特·愛潑斯坦、斯科特·戈特利布、安德魯·特諾、卡羅琳·多爾薩和加里·古塔特。薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。此外,在2023財年,我們現任執行官均未擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會)的成員,而該實體的執行官曾擔任董事會或薪酬委員會的成員。2023財年沒有發生涉及薪酬委員會成員的關聯方交易。
提名/公司治理委員會
目的 |
• 監督公司治理事宜,包括對董事會績效、組成和做法的評估
| |
主要職責 | • 確定有資格擔任董事會成員的人員
• 選擇被提名人當選為公司董事
• 至少每年評估董事會及其董事會委員會的績效
• 制定並向董事會推薦公司治理指導方針
• 對公司治理和道德行為進行監督
• 審查管理層繼任問題並向董事會提出建議
• 協助董事會監督公司的重大環境、社會和治理事務,除非特別授權給另一個董事會委員會
| |
現任成員 | • 斯科特·戈特利布(主席)
• 弗朗西斯·阿諾德
• 羅伯特·愛潑斯坦
• 斯蒂芬·麥克米蘭
• 菲利普·席勒 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 25
科學和技術委員會
目的 | • 協助董事會監督公司的科學和技術戰略以及研發計劃和目標
| |
主要職責 | • 審查和評估公司的科學和技術戰略、研發計劃和目標
• 審查和評估公司與其研發計劃和目標相關的業績
• 確定和討論重大的新興科學技術問題和趨勢,包括其對公司科學和技術戰略以及研發計劃和目標的潛在影響
• 定期審查公司的知識產權組合和戰略
| |
現任成員 | • 弗朗西斯·阿諾德(主席)
• Gary Guthart
• 菲利普·席勒 |
26 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督我們的風險管理。董事會認為,全體董事會、相應的董事會委員會以及由首席執行官領導的執行管理團隊所開展的工作,使董事會能夠有效地監督我們的風險管理職能,並根據情況的需要採取適當行動來評估和應對風險。
全食宿 | ||||||
• 我們的全體董事會定期討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險,並定期收到我們的高級管理人員和外部顧問提交的風險管理報告,這些顧問負責對公司面臨的風險進行企業級審查。
• 為了協助其履行監督職能,董事會將該董事會委員會職責範圍內的風險的監督委託給各自的董事會委員會。
| ||||||
審計委員會 | 提名/企業 治理委員會 |
薪酬委員會 | 科學與技術 委員會 | |||
就整體風險評估和緩解流程向董事會提供建議。
評估管理層識別、評估和緩解我們業務固有的戰略、財務、運營、監管、合規、信息安全和外部風險的流程。
監督我們內部審計職能的表現以及內部控制的充分性和有效性。 |
監督治理風險,包括董事甄選和管理層繼任規劃、董事會效率和獨立性、董事會委員會職能和章程。
|
監督我們的高管薪酬計劃。
確保薪酬政策、做法和計劃不會激勵過度的風險承擔或給公司帶來其他不可接受的風險。
監督我們的人力資本管理以及多元化和包容性原則和計劃。 |
監督我們的科學和技術戰略以及研發計劃和目標。
定期審查我們的知識產權組合和戰略。 | |||
管理層在風險管理中的作用 | ||||||
• 我們的管理團隊負責識別和評估公司業務固有的戰略、財務、運營、監管、合規、訴訟、信息安全和外部風險,並負責制定旨在減輕和管理這些風險的政策和流程。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 27
董事會與管理層之間的反饋機制 | ||||||
• 我們的高級管理人員在董事會和董事會委員會會議以及定期報告中定期向董事會及其董事會委員會提供有關公司戰略和目標以及相關風險的最新信息。董事會和董事會委員會會議還為董事提供了與管理層討論關注問題的場所。
• 董事會謹慎的風險監督方針與公司的政策和流程相輔相成,這些政策和流程旨在確保及時向最高管理層傳達有關不斷變化的風險和實際事件的信息,包括披露控制和程序以及我們的管理披露委員會,共同確保我們的高級管理層,包括首席執行官和首席財務官,獲得及時就公司向董事會披露的要求做出決策所需的信息。
• 為了確保和評估管理層與董事會之間共享信息的透明度,我們的審計委員會定期收到管理層關於公司披露情況的報告。
• 董事會和董事會委員會有權在必要時召開特別會議,以解決具體問題或事項。此外,我們的董事可以與我們的各級管理層討論任何感興趣的問題,包括與風險有關的問題。最瞭解適用問題的管理層成員出席董事會會議,以進一步瞭解正在討論的項目,包括各種風險的風險敞口和緩解策略。 |
網絡安全風險監督
作為風險管理總體監督的一部分,董事會通過在審計委員會會議上接收定期報告,監督管理層應對信息安全風險的努力。
我們的審計委員會負責管理層對我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序的審查和評估,包括管理層的事件解決流程以及任何可能影響我們內部控制充分性的具體網絡安全問題。
董事會成員還應邀加入公司管理層領導的信息安全工作組,該工作組負責保護機密和敏感的業務數據和知識產權免受敵對或惡意攻擊;保護敏感個人數據免遭未經授權的訪問;產品安全;以及企業技術風險審查。
薪酬風險評估
薪酬委員會與高級管理層和外部薪酬顧問一起審查我們的薪酬政策、做法和計劃,包括其他福利和根據公司福利計劃獲得的任何其他薪酬權利。我們得出的結論是,我們的薪酬政策、做法和計劃不會激勵過度的冒險行為,也不會給公司帶來其他不可接受的風險。我們還認為,我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險精神,超出我們有效識別和管理重大風險的能力;符合有效的內部控制和風險管理慣例;在高管薪酬計劃方面得到薪酬委員會監督和管理部門的支持。
某些關係和關聯方交易
我們與高管、董事、主要股東和關聯公司之間的所有交易均需獲得董事會中多數獨立和不感興趣的成員的批准,其條款將由這些董事會成員確定,對我們的優惠程度不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。2023財年沒有發生此類交易。
28 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
《行為守則》
我們通過了適用於所有董事、高級職員、員工、顧問和臨時工的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和執行管理團隊的其他成員。我們的行為準則每年由提名/公司治理委員會進行審查,並在必要時進行修改。我們的《行為準則》可在以下網址下載 www.illumina.com/company/投資者信息/公司治理.html。如果向Illumina, Inc.(加利福尼亞州聖地亞哥,5200 Illumina Way,92122)提出要求,也可以向我們免費索取《行為準則》的副本,收件人:公司祕書。我們將在四個工作日內通過在我們的網站上發佈上述信息,而不是通過提交表格,披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《行為準則》的任何實質性變更或豁免 8-K與美國證券交易委員會。
企業政治捐款政策
我們通過了一項企業政治捐款政策,即與決策者合作改善人類健康,根據該政策,我們每年都會在《企業社會責任報告》中披露直接和間接政治捐款以及向行業協會支付的某些款項的貨幣價值。我們的政治捐款政策可以在以下網址找到 www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/政治披露政策.pdf.
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 29
企業社會責任
企業社會責任(“CSR”)是我們開展業務不可或缺的一部分。我們的治理結構促進了問責制、透明度和持續改進。這種強有力的領導力支持重大環境、社會和治理問題的管理,包括氣候行動、多元化、公平和包容、人權、網絡安全以及道德、負責任的商業行為。
我們預計將在2024年6月發佈我們的2023年ESG報告。
注意: | 有關這些報告框架的更多信息,請參閲我們的 ESG 報告。 |
30 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
重點領域 | 選擇 2030 年目標1 | 截至2022年的進展情況 2023 年 6 月 | ||
加快獲取基因組學的速度 | • 到 2026 年實現20億人壽保障 |
• 12 億人獲得保障 | ||
• 每年吸引至少 25,000 名醫學教育學員 |
• 接觸了超過 30,000 名醫學教育學員 | |||
賦予我們的社區權力 | • 捐贈 100,000 多個小時的志願者時間 |
• 49,827 小時的志願者時間2 | ||
• 實現 50% 的員工參與捐贈和志願服務 |
• 50% 的員工參與度 | |||
整合可持續發展 | • 到 2050 年實現淨零排放(範圍 1、2、3) |
• 正在實現2050年目標 | ||
• 將範圍 1 和 2 的排放量減少 46% |
• 100% 的目標已實現 | |||
• 將範圍 3 的排放量減少 46% |
• 範圍 3 排放量增加了 51%2 | |||
培育我們的員工 | • 增加全球領導層中的性別代表性3 |
• 將女性在全球領導層中的代表性提高到41%3 | ||
• 保持零淨薪酬差距 |
• 連續第四年淨薪酬差距為零 | |||
• 增加少數民族4在美國行政領導層中的代表性5 |
• 加強美國行政領導能力5 少數民族4代表性達到 30% | |||
• 增加少數民族4在美國勞動力和領導層中的代表性3 |
• 增加美國勞動力和領導力3少數民族4代表性分別為18%和13% | |||
負責任地運營 | • 確保 100% 的戰略供應商承諾減少其環境足跡 |
• 100% 的戰略供應商承諾 | ||
|
• 在多元化供應商處實現20%的支出(美國) |
• 18% 的支出來自不同的供應商(美國) | ||
|
• 獲得行業最高的ESG評級 |
• 持續關注 |
(1) | 我們的2030年目標和2022年進展的完整清單載於我們的企業社會責任報告(鏈接) |
(2) | 自 2019 年基準以來 |
(3) | 領導力:經理、同等職等及以上 |
(4) | 少數民族(美國):亞裔、黑人、原住民、太平洋島民、西班牙裔或拉丁裔,2 人或以上 |
(5) | 行政領導:董事、同等職等及以上 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 31
如何與我們溝通
我們對股東參與的承諾
董事會認為,參與股東宣傳是強有力公司治理的重要組成部分。我們努力採用合作的方法來解決對投資者至關重要的問題,並不斷尋求更好地瞭解投資者對關鍵話題的看法。
我們的董事會重視股東的反饋,並致力於加強與股東的聯繫。收到的反饋將傳達給董事會全體成員和相應的董事會委員會,併為董事會和董事會委員會的討論和決策提供信息。
為了迴應 2023 年 Say on Pay 投票結果,在 2023 年年會之後,Illumina:
提供與持股股東的合作 ~61% 已發行股票的百分比1 |
已進行 25 年會後互動股東們 | |
與持股股東進行了討論 ~56% 已發行股票的百分比1 |
確保由獨立董事領導 100% 的訂婚情況 | |
Illumina 參與團隊包括董事會主席,這薪酬委員會主席,這提名/公司治理委員會主席,這審計委員會主席,以及其他 1 個 獨立 董事.
所有電話會議均包括至少2名獨立董事。 |
(1) 所有權基於截至2023年9月30日的季度13F表申報表 |
有關我們為迴應股東反饋而採取的最新行動,請參閲標題為 “董事會對股東反饋的迴應” 的章節。
聯繫董事會
所有希望與董事會或任何一方溝通的利益相關方 非員工董事可以通過致函公司祕書Illumina, Inc.,5200 Illumina Way,加利福尼亞州聖地亞哥 92122 來做到這一點,注意:公司祕書,並應具體説明預期的收件人或收件人。除垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、調查、商業招標或廣告或明顯具有攻擊性或其他不當內容外,所有此類通信都將轉發給相應的董事進行審查。
此外,您可以在標有 “機密” 的信封中通過我們的公司祕書向審計委員會主席發送書面信函,發送給Illumina, Inc.,5200 Illumina Way,加利福尼亞州聖地亞哥 92122,收件人:公司祕書。所有此類信封將在未開封的情況下交給審計委員會主席。
32 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我們的董事薪酬方法
董事薪酬概述
我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對高素質和富有成效的上市公司董事的需求增加。擔任上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們為董事的業績提供公平的薪酬。我們的 非員工董事根據其各自的董事會參與程度和責任(包括在董事會委員會的服務)獲得薪酬。Thaysen先生是一名董事,也是我們管理團隊的成員,他作為董事的服務沒有獲得單獨的報酬。
我們的董事薪酬由董事會薪酬委員會監督,該委員會根據各種因素,包括但不限於相對繳款、時間承諾、風險和同行公司定期評估的競爭做法,就我們計劃的適當金額和結構向董事會提出建議。
董事薪酬審查
薪酬委員會定期審查 非員工同行集團公司乃至整個市場的董事薪酬做法和計劃設計,為其設定總薪酬水平的決策過程提供信息,並在此過程中得到其獨立薪酬顧問的協助。
2023財年,薪酬委員會聘請了怡安人力資本業務部的一名獨立薪酬顧問,該業務隸屬於怡安集團(“怡安”),以協助其對薪酬的審查 非員工董事薪酬計劃,並就潛在的計劃變更提供意見。在薪酬委員會的指導下,怡安對我們的薪酬進行了全面的正式審查和分析 非員工董事薪酬,以及同行薪酬和一般市場慣例,以瞭解董事會和委員會服務現金預留者的薪酬做法和薪酬水平,以及股權激勵。這篇評論包括對我們的比較分析 非員工董事薪酬理念和特定同行集團公司的做法以及更廣泛的行業趨勢,包括對我們直接薪酬總額(包括現金保留金和股票薪酬)的審查 非員工董事與這些數據集進行比較。除了怡安提供的專有數據外,該審查還包括使用公開信息分析市場趨勢。
在這次審查中,沒有一個因素被視為決定性因素,包括市場數據,薪酬委員會沒有使用市場數據來設定百分位目標,而是作為設定薪酬時需要考慮的額外因素。
在審查了數據後,根據怡安的建議,薪酬委員會沒有建議對數據進行任何修改 非員工董事薪酬計劃。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 33
有關公司使用的同行羣體,請參閲第 49 頁 “薪酬討論與分析” 部分的討論。
現金補償
年度預付金
在 2023 財年,我們每個 非員工董事有資格獲得每年7.5萬美元的現金儲備,與上年持平。
委員會費用
在 2023 財年,我們每個 非員工在一個或多個常設董事會委員會任職的董事有資格獲得下述適用的現金費用,該費用與去年相比沒有變化。
2023 財年董事會委員會年費(美元) | ||||||||
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名/企業 治理 委員會 |
科學和 科技 委員會 | |||||
椅子 |
25,000 | 25,000 | 15,000 | 15,000 | ||||
會員 |
15,000 | 15,000 | 10,000 | 10,000 |
獨立主席兼首席獨立董事費用
在2023財年,我們的董事會主席每年額外獲得75,000美元的現金儲備,與上年持平。
在2023財年,獨立董事約翰·湯普森一直擔任我們的董事會主席,直至2023年年會。獨立董事斯蒂芬·麥克米蘭自2023年6月1日起當選為董事會主席。由於我們目前有一名獨立董事會主席,因此董事會尚未任命首席獨立董事。
用股票代替現金補償
非員工董事可以選擇接收我們的普通股,以代替公司在給定日曆年內向該董事支付的所有(但不少於全部)現金費用。向選擇獲得股份代替現金補償的合格董事發行的股票不受歸屬或沒收限制,將按季度發行。向選擇獲得股份代替現金的合格董事發行的股票數量將等於公司本應在前一個日曆季度向該董事支付的現金補償金額除以前一個日曆季度普通股的加權平均收盤價(參考該季度的每個交易日計算),任何部分股份均根據該價格以現金結算。在2023財年,戈特利布博士選擇以股份代替現金補償。
34 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
股權補償
年度獎項
我們提供符合市場慣例的現金和股權薪酬組合。薪酬的股權部分佔為更充分地協調我們的利益而提供的薪酬的大部分 非員工董事和我們的股東的董事。
我們每一個人 非員工董事有資格獲得價值300,000美元的年度RSU獎勵(根據授予之日公司普通股的公允市場價值確定),四捨五入至最接近的整股,與去年持平。此類RSU獎勵在年會之日發放,並於授予日一週年以及授予該獎勵的年度會議之後的年度股東大會的前一天授予,以較早者為準,但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事會成員。在撥款時,每個 非員工董事可以選擇其RSU獎勵是以現金、股票還是兩者的組合進行結算。
因此,在我們的 2023 年年度股東大會上,我們每個 非員工當時任職的董事獲得了1,532個限制性單位的獎勵(根據我們2023年5月26日普通股的收盤價195.89美元,其價值為300,103美元)。
首次加入董事會時的薪酬
每個 非員工董事在首次加入董事會時,無論是通過股東選舉還是通過董事會任命填補空缺,都有資格獲得標準現金儲備金和 一次性的價值300,000美元的RSU獎勵,每項獎勵在董事開始日期和下一次年度股東大會之間按比例分配,RSU獎勵四捨五入至最接近的整股,並在下次年度股東大會上全額歸屬。不再是員工但仍是董事的員工董事將不會獲得該初始RSU獎勵。在發放補助金時,每個 非員工董事可以選擇其RSU獎勵是以現金、股票還是兩者的組合進行結算。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 35
非僱員董事薪酬
下表彙總了公司向我們支付的總薪酬 非員工2023 財年的董事。 非員工董事沒有獲得其他形式的薪酬,我們也沒有提供 非員工有任何福利的董事。我們報銷與出席董事會和董事會委員會會議相關的合理費用。
姓名(1) |
費用 贏了 或已付費 用現金 ($) |
股票 獎項 ($)(2)(3) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·麥克米蘭(4) |
88,187 | 300,029 | — | — | — | — | 388,216 | |||||||||||||||||||||
弗朗西斯·阿諾德 |
100,000 | 300,103 | — | — | — | — | 400,103 | |||||||||||||||||||||
卡羅琳·多爾薩 |
108,777 | 300,103 | — | — | — | — | 408,880 | |||||||||||||||||||||
羅伯特·愛潑斯坦 |
105,000 | 300,103 | — | — | — | — | 405,103 | |||||||||||||||||||||
斯科特·戈特利布(5) |
91,264 | 300,103 | — | — | — | — | 391,367 | |||||||||||||||||||||
Gary Guthart |
104,190 | 300,103 | — | — | — | — | 404,293 | |||||||||||||||||||||
菲利普·席勒 |
95,000 | 300,103 | — | — | — | — | 395,103 | |||||||||||||||||||||
蘇珊·西格爾 |
98,475 | 300,103 | — | — | — | — | 398,578 | |||||||||||||||||||||
安德魯·特諾(6) |
43,764 | 300,103 | — | — | — | — | 343,867 | |||||||||||||||||||||
斯科特·烏勒姆(4) |
45,000 | 300,029 | — | — | — | — | 345,029 | |||||||||||||||||||||
約翰·湯普森(7) |
65,728 | — | — | — | — | — | 65,728 |
(1) | 我們現任和前任首席執行官塞森先生和德索扎先生不在本表中,因為他們分別是現任和前任員工,他們作為董事的服務得不到額外報酬。塞森先生和德索扎先生以首席執行官的身份獲得的薪酬見第67頁的薪酬彙總表。 |
(2) | 這反映了2023財年授予的獎勵的授予日公允價值,是根據FASB ASC主題718根據授予日的收盤股價計算得出的。 |
(3) | 每位當時在職的董事於2023年5月26日(我們的2023年年度股東大會日期)獲得了1,532個限制性股票單位的獎勵,每股價值為195.89美元(我們在納斯達克的普通股的收盤價,2023年5月26日我們在納斯達克的收盤價)。 |
(4) | 麥克米倫和烏勒姆先生開始在董事會任職,並於2023年6月1日獲得1,507個限制性股票單位的獎勵,每股價值為199.09美元(我們在納斯達克的普通股的收盤價,2023年6月1日)。 |
(5) | 戈特利布博士選擇以股票代替本表中報告的現金補償。 |
(6) | 特諾先生當選並於2023年5月26日(我們的2023年年度股東大會日期)獲得了1,532個限制性股票單位的獎勵,每股價值為195.89美元(2023年5月26日在納斯達克的普通股的收盤價)。 |
(7) | 湯普森先生於2023年5月26日停止在董事會任職,沒有獲得股票獎勵。 |
36 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
下表顯示了截至2023年12月31日,除塞森先生以外的每位現任董事持有的未償還限制性股票單位數量和股票期權總額:
姓名 |
未歸還的限制性股票單位 非常出色 |
既得股票 選項 非常出色 |
未歸屬股票 選項 非常出色 |
|||||||||
斯蒂芬·麥克米蘭 |
1,507 | 0 | 0 | |||||||||
弗朗西斯·阿諾德 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
卡羅琳·多爾薩 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
羅伯特·愛潑斯坦 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
斯科特·戈特利布 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
Gary Guthart |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
菲利普·席勒 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
蘇珊·西格爾 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
安德魯·特諾 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
斯科特·烏勒姆 |
1,507 | 0 | 0 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 37
為我們投票
提案 1:董事選舉
普通的
我們的公司註冊證書和章程規定了董事的年度選舉。董事會目前由十一名董事組成,任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿。提名/公司治理委員會建議在2024年年會上選舉裏喬女士為新董事。特諾先生不會在2024年年度股東大會上競選連任。
選舉十一名董事,任期一年,直至2025年年度股東大會
根據董事會提名/公司治理委員會的建議,董事會已提名以下 11 名被提名人在 2024 年年會上選舉,任期至 2025 年年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職:
姓名 | 年齡 | 獨立 |
董事 |
主要職業 | ||||
斯蒂芬·麥克米蘭,主席 |
60 | ✓ | 2023 | Hologic, Inc. 董事長、總裁兼首席執行官 | ||||
雅各布·塞森博士,首席執行官 |
48 | 2023 | Illumina, Inc. 首席執行官 | |||||
弗朗西斯·阿諾德博士 |
67 | ✓ | 2016 | 萊納斯·鮑林加州理工學院化學工程、生物化學和生物工程教授;Alphabet主任 | ||||
卡羅琳 D. 多爾薩 |
64 | ✓ | 2017 | Biogen 董事會主席 | ||||
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士 |
68 | ✓ | 2012 | 首席執行官和 創始人Epstein Health LLC 的;Veracyte 董事會主席 | ||||
斯科特·戈特利布,醫學博士 |
51 | ✓ | 2020 | New Enterprise Associates合夥人兼AEI高級研究員;前美國食品藥品管理局局長;輝瑞董事 | ||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ | 2017 | 直覺外科總裁兼首席執行官 | ||||
安娜·裏喬 |
63 | ✓ | — | 嘉吉公司高級副總裁、首席執行官兼總法律顧問的戰略顧問 | ||||
菲利普·席勒 |
63 | ✓ | 2016 | 蘋果公司蘋果研究員 | ||||
蘇珊 E. 西格爾 |
63 | ✓ | 2019 | 高級講師、麻省理工學院斯隆管理學院 Nevro 和 Align Technology 主任 | ||||
斯科特 B. 烏勒姆 |
57 | ✓ | 2023 | 愛德華茲生命科學首席財務官 |
附加信息
有關每位被提名人和在我們董事會任職的其他每位董事的更多信息,請參閲本委託書中的 “董事會信息” 和 “2024 年董事被提名人”。每一個
38 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
除Richo女士外, 名董事候選人目前擔任董事。所有這些被提名人都同意在當選後任職,管理層沒有理由相信這些被提名人將無法任職。在本委託書所附的代理卡表格上指定為代理持有人的人員打算將該代理人投票 “支持” 上述11位被提名人中的每一位的選舉,除非股東在委託書上有效另有説明。
需要投票才能獲得批准
我們的章程要求董事候選人只有在獲得當選的多數選票(即,被提名人 “支持” 的股票數量超過 “反對” 該被提名人的選票數)時才能當選。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.我們每位被提名董事目前都在董事會任職。如果目前擔任董事的被提名人不是 再次當選,特拉華州法律規定,該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。根據我們的《公司治理準則》,每位董事提前提交一份暫時的、不可撤銷的辭呈,如果股東不這樣做,董事會可能會接受 再次當選那個董事。在這種情況下,我們的提名/公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職,或者是否採取其他行動向董事會提出建議。
建議
董事會一致建議你對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 39
我們的審計師
提案2:批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會直接負責審計我們的財務報表和財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬(包括預先批准審計費)、留用和監督。審計委員會每年審查安永會計師事務所的獨立性和業績,以決定是保留安永會計師事務所還是聘請另一位獨立審計師。安永會計師事務所自2000年以來一直擔任公司的外部審計師,並被審計委員會任命,在2024財年繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。在年會上,我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的Illumina獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為,繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
儘管我們的章程或其他管理文件或法律不要求股東批准安永會計師事務所的選擇,對審計委員會沒有約束力,但董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准,因為董事會認為這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准該選擇,審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所,但可能會選擇繼續合作。即使選擇獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候指導選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會,如果他或她願意,將有機會發表聲明,並有望回答適當的問題。
40 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
審計委員會報告
審計委員會的以下報告、薪酬委員會在 “薪酬委員會報告” 下的報告,以及本委託書中有關審計委員會章程的聲明,不被視為 “徵集材料”,也不被視為作為本委託書的一部分向美國證券交易委員會 “提交”。在根據1933年《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中,當前或將來對本委託聲明的任何交叉引用均不包括此類報告或聲明,除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。
審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務報告流程,包括對財務報告的內部控制,以及對財務報表的審計,並就風險評估和緩解流程提供建議。在履行其監督職責時,審計委員會對董事會進行以下監督和建議:
• | 我們的合併財務報表和披露的完整性; |
• | 獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績; |
• | 我們的內部審計職能的履行情況; |
• | 我們內部控制的充分性和有效性; |
• | 我們對法律和監管要求的遵守情況;以及 |
• | 管理層用來識別、評估和緩解我們業務固有的戰略、財務、運營、監管、合規、訴訟、信息安全和外部風險的流程。 |
審計委員會與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和我們的外部法律顧問會面,無論我們的管理層是否在場,都將討論他們的審查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
審計委員會發揮監督作用,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查和討論了合併財務報表。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性;會計和財務報告原則;建立和維護披露控制和程序(如《交易法規則》所定義) 13a-15 (e));建立和維持對財務報告的內部控制(定義見交易法規則) 13a-15 (f));評估披露控制和程序的有效性;評估財務報告內部控制的有效性;評估對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。安永會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計,就這些財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見,並就財務報告內部控制的有效性發表意見。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 41
在2023財年,管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關法規中規定的要求,完成了對財務報告內部控制系統的記錄、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評估的進展情況,並在評估過程中向管理層提供監督和建議。與這一監督有關,審計委員會在每次定期舉行的審計委員會會議上定期收到管理層和安永會計師事務所的最新消息。在流程結束時,管理層向審計委員會提供了一份關於我們對財務報告內部控制有效性的報告,審計委員會對此進行了審查。審計委員會還審查了我們的年度報告表格中包含的管理層報告 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度,以及安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所的獨立註冊會計師事務所報告 10-K涉及其對 (i) 合併財務報表和 (ii) 財務報告內部控制的有效性的審計。審計委員會繼續監督我們在財務報告內部控制方面的工作,以及管理層為截至2024年12月29日的財政年度評估做出的準備。
審計委員會審查並與管理層討論了合併的已審計財務報表,與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則1301要求討論的事項(與審計委員會的溝通),收到了上市公司會計監督委員會第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的安永會計師事務所的書面披露和信函,並與安永會計師事務所進行了討論& Young LLP 關於他們的獨立性。根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度,向美國證券交易委員會申報。
審計委員會恭敬地提交: |
卡羅琳·多爾薩(主席) 加里·古哈特 斯科特·烏勒姆 |
42 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
支付給安永會計師事務所的費用
在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度中,安永會計師事務所開具或應計的專業服務費用總額如下:
年終了 |
||||||||
2023 年 12 月 31 日(美元) | 2023 年 1 月 1 日(美元) | |||||||
審計費 |
4,670,373 | 4,805,531 | ||||||
審計相關費用 |
1,807,2001 | 7,200 | ||||||
税費 |
16,458 | 58,547 | ||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,494,031 | 4,871,278 | ||||||
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|
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(1) | 主要與GRAIL獨立財務報表的審計有關 |
審計費用包括與我們的合併財務報表的綜合審計、財務報告的內部控制、對季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查以及國際要求的法定審計相關的專業服務的金額。在截至2023年12月31日的財年中,審計相關費用主要是審計GRAIL獨立財務報表時產生的。在截至2023年1月1日的財政年度中,審計相關費用主要用於會計諮詢。截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度的税費,與為準備外國納税申報而提供的服務有關。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度中,安永會計師事務所除審計費、審計相關費用和税費標題下所述的服務外,沒有提供任何專業服務。
預先批准政策與程序
根據《交易法》的要求,審計委員會要求所有審計服務事先獲得批准並獲得許可 非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供。在聘請獨立註冊會計師事務所提供允許的服務之前,審計委員會必須批准該項服務。上表中列為審計費、審計相關費用和税費的服務是 預先批准根據本政策,由我們的審計委員會執行。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 43
需要投票才能獲得批准
儘管我們的章程或其他方面並未要求批准,但出於良好的公司治理慣例,董事會提交本提案。如果股東不批准安永會計師事務所的任命,審計委員會和董事會在考慮採取何種行動(如果有的話)時將考慮投這樣的反對票。即使該任命獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合Illumina及其股東的最大利益,則可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立審計公司。批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自到場或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。如果你對該提案投棄權票,則棄權與投反對票的效果相同。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果,而經紀商 不投票將計算在內,以確定親自出席或由代理人代表並有權投票的選票數。
建議
董事會一致建議你投票
“為” 批准安永會計師事務所的任命
作為公司的獨立註冊會計師事務所
44 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我們的薪酬委員會的來信
尊敬的各位股東,
在2023年年會之後,董事會對股東進行了廣泛的宣傳,使我們深入瞭解了股東名單,每次電話會議至少有兩名獨立董事參加。由於股東的觀點是薪酬委員會特別重要的背景,我親自參加了與共持有 56% 已發行股份的投資者的25次電話會議。
委員會在第三季度立即有機會將股東的反饋付諸行動,當時董事會選擇雅各布·塞森博士為我們的下一任首席執行官。正如您將在以下頁面中更詳細地看到的那樣,我們制定的薪酬待遇直接回應了股東的反饋:
• | 雅各布的整體股權中有70%——他的簽約計劃的一部分,用於補償他為加入Illumina而放棄的前公司的未歸股權——屬於相對TSR PSU,這直接使他將從補助金中獲得的價值與其領導層創造的增量股東價值保持一致。 |
• | 雅各布的一攬子簽約計劃還包括將他在公開市場上的購買額與RSU配對,最高為100萬美元,這是對股東反饋的迴應,即我們應該通過股權所有權鼓勵利益一致。 |
• | 我們通過提高首席執行官的股票所有權要求以及為其年度股權設定了12個月的歸屬後持有要求,進一步加強了雅各布的利益與長期股東的利益的一致性。 |
該委員會並未將重點僅限於我們新任首席執行官的薪酬。我們重新設計了年度現金獎勵計劃,該計劃於2024財年生效。現在,該計劃將參考單一的12個月業績期,股東告訴我們他們更願意這樣做,而不是之前使用的兩個獨立的半年業績期。針對其他股東的反饋,委員會還加強了對PSU佔股權補助金的百分比的重視,並將所有業績期限延長至三年。到2024年,PSU將佔年度股權補助的70%,較2023年的50%大幅增加。此外,所有PSU的績效期均為3年,高於2023年授予的基於EPSU的2年。
儘管股東指出了他們認為我們可以改進的方面,但委員會和董事會對我們的外聯電話感到特別滿意,因為討論的坦率以及對我們的高管薪酬理念的大力支持。我們與我在委員會的同事一起,致力於加強薪酬與績效之間的聯繫,設計激勵措施,讓高管專注於並獎勵他們,實現卓越的業績並創造可持續的股東價值。在我們過去一年所做的工作中,我相信你可以看到我們對這一目標的承諾的確鑿證據。感謝您的支持,並期待與您繼續對話。
真誠地,
蘇珊·西格爾
薪酬委員會主席
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 45
董事會對股東反饋的迴應
我們的董事會重視股東的反饋,並致力於加強與股東的聯繫。收到的反饋將轉達給董事會全體成員和相應的董事會委員會,併為董事會和董事會委員會的討論和決策提供信息。
為了迴應 2023 年 Say on Pay 投票結果,在 2023 年年會之後,Illumina:
提供與持股股東的合作 ~61% 已發行股票的百分比1 |
已進行 25 年會後互動股東們 | |
與持股股東進行了討論 ~56% 已發行股票的百分比1 |
確保由獨立董事領導 100% 的訂婚情況 | |
Illumina 參與團隊包括董事會主席, 這 薪酬主席 委員會,這提名/公司治理委員會主席,審計委員會主席,以及其他 1 個 獨立 導演們.
所有電話會議均包括至少2名獨立董事。 |
(1) 所有權基於截至2023年9月30日的季度13F表申報表 |
下表概述了2023年年會後從股東那裏收到的與薪酬相關的反饋、董事會採取的應對行動以及這些行動的影響。
股東反饋: “我們聽到了什麼” |
響應式操作: “我們做了什麼” |
行動的影響: “為什麼它很重要” | ||
新任首席執行官薪酬待遇概述 | ||||
如有必要, 一次性的 補助金應該有 表演 要求 |
✓70% 的整體股權補助金視情況而定 3 年相對 TSR 表現 | ✓直接回應股東反饋 ✓使首席執行官的利益與長期股東的利益保持一致 | ||
防止 “為失敗付出代價” 分離時 |
✓全額現金付款受以下條件約束 2 年持續的就業補貼條款 ✓基於時間的整體改造限制性股票按比例在3年內返回 |
✓提前解僱/辭職後不給首席執行官帶來意外收入的項目 ✓提高保留價值和穩定性 | ||
薪酬結構 而且政策應該 鼓勵公平 所有權 |
✓公開市場購買的 RSU 配對,限時最高可達 100 萬美元 ✓將首席執行官的持股要求提高到6倍 ✓ 一年年度股權獎勵的歸屬後持有要求 |
✓使首席執行官的利益與長期股東的利益保持一致 ✓抑制過度冒險的積極性 |
46 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
股東反饋: “我們聽到了什麼” |
響應式操作: “我們做了什麼” |
行動的影響: “為什麼它很重要” | ||
高管薪酬計劃概述 | ||||
激勵措施應該是 與性能保持一致 和股東價值 |
✓平均而言,2023年指定執行官(“NEO”)的目標薪酬中有85%由風險薪酬要素組成 | ✓確保持續關注短期和長期戰略 ✓使 NEO 的利益與長期股東的利益保持一致 | ||
年度現金獎勵 應該基於 12 個月 公司業績 |
✓2024年,年度現金獎勵設定為 12 個月績效期而不是 2 個半年業績期 | ✓直接回應股東反饋 ✓近地天體根據全年業績進行補償 | ||
PSU 應包括 目標的至少 50% 股權激勵 |
✓2023 年年度權益的 50% 以 PSU 的形式提供 ✓2024年,以PSU的形式增加到年度權益的70% |
✓直接回應股東反饋 ✓加強NEO與長期股東利益的一致性 | ||
股權激勵應該 有多年了 績效目標 |
✓2023 年,基於相對股東總回報率的 PSU 有 3 年基於每股收益的績效目標和PSU有 2 年績效目標 ✓到 2024 年,所有 PSU 都將擁有 3 年績效目標 |
✓確保 NEO 專注於長期性能 ✓加強支出與長期股東價值創造的一致性 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 47
2023 酷睿 Illumina 性能亮點
2023年,Core Illumina的全新高通量NovaSeq X儀器系列表現強勁,全年出貨了400多臺高通量儀器。我們還採取了一系列舉措來減少開支,並實現了超過1.75億美元的收益 跑步率儲蓄。儘管有這些亮點,但業務增長還是受到具有挑戰性的宏觀經濟因素的負面影響,例如更高的利率和融資成本、資本可用性減少以及對潛在經濟衰退的擔憂。此外,收入同比下降和收入成本的增加足以抵消我們的支出活動。
Core Illumina 23 財年財務業績摘要
收入 $4.44B (i同比增長3%) 22財年:45.5億美元 |
GAAP 營業利潤 5.52 億美元 (h同比增長15%) 22 財年:4.81 億美元 |
非公認會計準則營業利潤1 $885M (i同比增長18%) 22財年:10.8億美元 | ||
(1) 參見附件A中包含的表格,以瞭解這些公認會計原則的對賬和 非公認會計準則財務措施 |
戰略業績
我們的大量產品、合作伙伴關係和運營成就一直持續到2023財年,這表明我們仍然專注於開發創新的解決方案,通過釋放基因組的力量和實現盈利增長來改善人類健康。主要亮點包括:
23 年第一季度主要成就 | 23 年第二季度主要成就 | |||||
推出了Illumina Connected Insights,這是一款基於雲的軟件,可對下一代臨牀測序數據進行三 | 宣佈基因組發現聯盟(“AGD”)以 共同資助對 250,000 個全基因組進行測序,為藥物發現和治療開發提供數據 | |||||
擴大與Myriad Genetics的合作伙伴關係,以擴大美國腫瘤學同源重組缺陷檢測的可及性和可用性 | 宣佈與Pillar Biosciences, Inc.合作,將Pillar的腫瘤學檢測套件作為Illumina腫瘤學產品組合的一部分在全球上市 | |||||
獲得了 Illumina 的 6 個基於雲的信息學項目的國際隱私認證 (ISO/IEC 27701) | 揭幕 Primateai-3D,一種人工智能算法,可以以前所未有的精度預測患者中致病的基因突變 | |||||
23 年第三季度主要成就 | 23 年第四季度主要成就 | |||||
推出 TruSight Oncology 500 ctDNA v2,這是一種液體活檢檢測,可縮短週轉時間,降低輸入量,提高靈敏度,並簡化工作流程 | 宣佈了剝離GRAIL的決定,目標是在2024年第二季度末之前敲定條款 | |||||
在印度班加羅爾開設Illumina解決方案中心,以促進醫療保健並應對南亞氣候變化的影響 | 與 Janssen Research & Development, LLC 簽署協議,合作開發 Illumina 的新型 MRD 檢測 | |||||
為NovaSeq X推出了25B流通池,使客户能夠以所有Illumina平臺中最低的每個樣本成本每年生成成千上萬個完整基因組 | 擴大了AGD,增加了百時美施貴寶、葛蘭素史克和諾和諾德加入艾伯維、安進、阿斯利康、拜耳和默沙東 |
48 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我們的高管薪酬方法
薪酬討論與分析
我們的薪酬理念
我們的薪酬理念是薪酬計劃的基礎,旨在實現四個關鍵目標:
按績效付費
提供相關的經濟激勵措施 用我們的短期、中期和長期業績來補償 |
利益一致
加強薪酬與股東價值之間的關係,維護 一流的薪酬治理 | |
競爭性獎勵
獎勵那些採取行動創造可持續股東價值的個人,其水平反映了持續薪酬價值和組合方面的行業標準 |
保留
吸引、留住和獎勵世界一流 為我們的成功做出貢獻的高管 |
我們的薪酬慣例
我們的薪酬做法旨在與我們的薪酬理念保持一致:
練習 | 為此付費 性能 |
對齊 興趣愛好 |
有競爭力 獎勵 |
保留 | ||||||||||||
結束了 85%的執行官的目標直接薪酬是 處於危險之中 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
績效激勵措施要求 最小值對抗的表現 預置目標和是 上限到 最小化 過度冒險 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
具有挑戰性短期和長期 目標激勵 例外的表演 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
堅固 股票所有權, 反套期保值和質押,以及 回擊政策得到加強 對準股東的利益 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
全面 每年審查和 分析的高管薪酬確保 內部和 外部的對準 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
股東反饋是關鍵 輸入致董事會委員會 討論並通知 決定採取 | ✓ | ✓ | ✓ |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 49
新的首席執行官薪酬結構反映了股東的反饋
賽森先生於2023年9月被任命為首席執行官,其薪酬結構彙總在下表中。在設計塞森先生的薪酬結構時,薪酬委員會考慮了我們在2023年年會之後收到的股東反饋,並納入了直接回應股東偏好的功能。
支付元素 |
主要特徵 |
委員會的理由 | ||
年度薪酬 | ||||
基本工資 | 年薪為1,000,000美元 | ✓只有固定工資的固定部分 ✓以競爭為基準 | ||
基於績效的年度激勵措施 | 從 2024 年開始, “處於危險之中”現金獎勵,目標機會等於基本工資的125% | ✓根據公司業績和預設的年度財務目標獲得的現金激勵 ✓以競爭為基準 | ||
年度股權激勵 | 從 2024 年開始,每年 10,000,000 美元的股權補助: ✓70% 的 PSU 和 30% 的限制性股票單位 ✓所有年度補助金均受 12 個月歸屬後的持有期 |
✓PSU 是根據公司業績和預設值獲得的 3 年績效目標 ✓限制性股票單位加強利益和留存率的長期協調 ✓歸屬後的持股要求抑制了過度冒險的積極性,並加強了利益的一致性 | ||
一次性/整體 登錄規定 | ||||
整筆現金 | 500,000美元現金支付,如果首席執行官在2年內因故辭職或解僱,將獲得追償 | ✓補償以前的公司因開始使用Illumina的日期較早而損失的預計年度獎金 ✓回扣條款解決了股東關於最大限度地減少 “失敗補償” 的反饋並確保留存率 | ||
股權整體改造 | 3,500,000美元的股權補助: ✓70% 的 PSU 與親屬的條件相同 基於 TSR2023 年 3 月向高管發放的 PSU ✓30% 的限制性股票單位,分三年分期付款 |
✓補償前一家公司因加入 Illumina 而沒收的未歸股權 ✓抑制過度冒險的積極性 | ||
ILMN 股票配對 | 一次性RSU 高達 1,000,000 美元的補助金,其中: ✓匹配在 12 個月內購買的公開市場 ILMN 股票 ✓3 號的懸崖背心第三方配套補助金週年紀念日,但須繼續僱用和繼續持有已購股份 |
✓激勵個人對 Illumina 的投資 ✓加強與長期股東利益的一致性 ✓為期三年的懸崖歸屬和持有要求可解決股東關於保持長期利益一致性的反饋意見,並確保支出與增量股東價值創造保持一致 |
截至本委託聲明發布之日:
2024 更新 |
塞森先生以其名義完成了對ILMN股票的公開市場購買 規則 10b5-1計劃並獲得了相應的 RSU 補助金。因此,塞森先生也達到了增強後的6倍股票所有權要求。 |
50 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
2023 財年高管薪酬的組成部分
我們薪酬計劃的薪酬要素是:
支付元素 | 2023 年關鍵特徵 | |||||
固定 |
年度基本工資 | 唯一的固定薪酬部分,即基本工資,為近地天體提供有競爭力的固定現金薪酬。2023年,所有加薪情況總體上都與市場保持一致。 | 現金 | |||
處於危險之中 |
現金獎勵 | 全公司年度基於績效的現金薪酬。對於NEO,年度現金獎勵的100%是根據公司在財年開始時設定的預設財務和運營目標的業績獲得的。 | ||||
高性能庫存單位 (PSU) | PSU 背心,獲得的依據是 3 年公司相對於納斯達克生物技術指數中部分公司的相對股東總回報率表現以及成就 預先確定的年底的每股收益(“EPS”)目標 2 年時期。從2024年的撥款開始,所有PSU都將遵守3年績效目標。 | 公平 | ||||
限制性股票單位 (RSU) | 根據持續服務授予的多年期股權獎勵。 |
補償組合
下圖突出顯示了對長期股權激勵和整體股權激勵的關注 處於危險之中我們目前在役NEO的2023財年的目標薪酬組合。對於我們的首席執行官塞森來説,該圖表反映了他在2023年9月被任命為首席執行官時披露的持續定期薪酬待遇的薪酬組合。對於其他近地天體,該圖表反映了基於所有當前持續服務的近地天體的平均補償得出的百分比。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 51
我們的 2023 年 NEO
在2023財年,我們的NEO包括以下繼續擔任執行官的人員:
被任命為執行官 |
位置 | |
雅各布·賽森 |
首席執行官 | |
喬伊迪普·戈斯瓦米 | 首席財務官、首席戰略和企業發展官 | |
查爾斯·達茲韋爾1 | 總法律顧問兼祕書 | |
卡麗莎·羅林斯 | 首席信息官 |
(1) | 達斯韋爾先生從 2023 年 6 月 11 日起擔任臨時首席執行官,直到 2023 年 9 月 25 日,塞森先生被任命為首席執行官。 |
對於2023財年,我們的NEO還包括前高管,根據美國證券交易委員會的規定,他們的薪酬必須包含在我們的薪酬彙總表中,併成為本薪酬討論和分析的一部分:
被任命為執行官 |
位置 | |
弗朗西斯·德索薩2 | 前首席執行官 | |
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯3 | 前首席技術官、研究和產品開發主管 | |
菲爾·費博4 | 前首席醫療官 | |
凱瑟琳·裏夫斯5 | 前首席營銷官 | |
蘇珊·圖西6 | 前首席商務官 |
(2) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的員工。 |
(3) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的員工。 |
(4) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的員工。 |
(5) | 裏夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的員工。 |
(6) | 自2024年1月5日起,圖西女士不再是Illumina的員工。 |
基本工資
基本工資是我們高管薪酬計劃的唯一固定組成部分。
薪酬委員會認為,基本工資應反映每位高管的責任和經驗,並與類似職位的同行薪酬水平相比具有競爭力。基本工資調整反映了作為年度高管績效評估的一部分評估的當前業績和預期的高管繳款,包括晉升或工作責任的任何其他重大變動。
我們的首席執行官根據業績、重要性、留任率、內部比較以及與類似執行官市場慣例的比較,向薪酬委員會建議更改執行官(不包括他本人)的基本工資。薪酬委員會審查這些建議,必要時進行調整,並批准基本工資變動。董事會根據薪酬委員會的建議,根據業績批准首席執行官的基本工資以及他目前相對於同行羣體中其他首席執行官的薪酬。
52 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
2023 財年 NEO 基本工資
NEO 位置 |
2022 年年度 基本工資 ($) |
2023 年年度 基本工資 ($) |
同比百分比 改變 | |||
雅各布·賽森1 首席執行官 |
— | $1,000,000 | — | |||
喬伊迪普·戈斯瓦米2 首席財務官、首席戰略和企業發展官 |
$525,000 | $600,000 | 14% | |||
查爾斯·達茲韋爾 總法律顧問兼祕書 |
$575,000 | $600,000 | 4% | |||
卡麗莎·羅林斯3 首席信息官 |
$500,000 | $525,000 | 5% | |||
弗朗西斯·德索薩4 前首席執行官 |
$1,100,000 | $1,146,200 | 4% | |||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯5 前首席技術官、研究和產品開發主管 |
$600,000 | $625,000 | 4% | |||
菲爾·費博6 前首席醫療官 |
$575,000 | $600,000 | 4% | |||
凱瑟琳·裏夫斯3, 7 前首席營銷官 |
$525,000 | $550,000 | 5% | |||
蘇珊·圖西8 前首席商務官 |
$600,000 | $625,000 | 4% |
(1) | 賽森先生於2023年9月25日被任命為首席執行官。 |
(2) | 戈斯瓦米先生於2023年1月31日被任命為首席財務官,他獲得了4%的基本工資增長以反映其年度績效和10%的市場調整;上調後,他的基本工資為50%第四同類公司首席財務官的百分位數。 |
(3) | Mses。裏夫斯和羅林斯在2022財年不是近地天體。 |
(4) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的員工。 |
(5) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的員工。 |
(6) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的員工。 |
(7) | 裏夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的員工。 |
(8) | 自2024年1月5日起,圖西女士不再是Illumina的員工。 |
基於績效的現金薪酬
概述
在每個年度績效週期開始時,薪酬委員會都會批准 “處於危險之中”,針對公司員工(包括執行官)的可變薪酬計劃(VCP),董事會根據該計劃為相關業績期制定預設的財務業績目標。在業績期結束時,薪酬委員會根據預設的績效目標評估公司業績,以確定是否獲得了現金激勵機會。
為了設定推動、激勵和衡量有益於股東的業績的目標,2023財年的VCP包括 每兩年一次本財年上半年(“1H”)和下半年(“2H”)的績效期和付款。VCP 目標與年度財政預測和預算保持一致,反映了我們產品的預期發佈時間和客户購買模式。在 2023 財年 2023 財年 2023 年 6 月 1 日或之前僱用的任何執行官都有資格在這兩個業績期內任職。在2023年6月2日至2023年10月1日的財政年度內僱用的任何執行官都有資格參與下半年的業績期。該高管獲得的任何現金激勵薪酬均根據執行官在業績期內貢獻的時間按比例分配。儘管Thaysen先生於2023年9月25日加入Illumina,但他沒有獲得VCP獎勵,因為他獲得了現金獎勵,以補償他為加入Illumina而從前僱主那裏沒收的獎金(預計將在2023年第四季度支付)。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 53
2024 年新品 | 針對股東的反饋,薪酬委員會批准了對2024財年VCP結構的修改,以取消半年業績期,改為採用 12 個月支撐 VCP 的每項績效指標的績效週期。 |
2023 年 VCP 目標和實際績效
為了確定2023財年每個業績期的VCP支出,薪酬委員會 預先批准每個業績週期的2個獨立且加權相等的財務業績目標,即Core Illumina收入目標(“收入目標”)和Core Illumina 非公認會計準則營業收入目標( “非公認會計準則營業收入目標”)。對於這兩個指標,每位執行官的實際現金激勵實現率可能在0%至最高175%之間,根據公司在下一個2023財年收入中的業績,最低門檻為50%,以及 非公認會計準則營業收入目標(現金激勵金額使用門檻、目標和最高目標水平之間的點數的線性比率計算)。
公制(重量) |
上半年績效目標(百萬美元) | 下半年績效目標(百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||
閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | |||||||||||||||||||||
收入 (50%) |
2,073 | 2,243 | 2,413 | 2,235 | 2,481 | 2,651 | $ | 2,821 | 2,203 | |||||||||||||||||||
非公認會計準則營業收入1 (50%) |
502 | 582 | 662 | 584 | 793 | 873 | 953 | 584 | ||||||||||||||||||||
支出佔目標的百分比 |
50 | % | 100 | % | 175 | % | 上半年支出: 100% |
50 | % | 100 | % | 175 | % | 下半年支出: 0% | ||||||||||||||
加權平均支出:50% |
(1) | 非公認會計準則Core Illumina的營業收入為 非公認會計準則衡量標準,用於VCP目的,包括Core Illumina的運營收入(虧損),經收購無形資產攤銷、收購相關費用、法律意外開支和和解、或有對價負債的變化、重組費用和與Core Illumina相關的股票薪酬支出進行調整。 |
如上表所示,我們2023財年的VCP目標較2022財年的相應目標有所下降,儘管下半年的目標比2022年下半年的實際業績大幅增長。我們的薪酬委員會認為這是適當的,以反映我們在2023財年的預測和預算。該預測和預算預計了艱難的宏觀經濟環境以及運營開支的增加,這是支持創新路線圖持續推進所必需的研發投資的增加所致。2023年績效目標的嚴格性質也反映在相應績效期內的實際表現以及混合後的VCP支出最終低於目標這一事實上。
2023 VCP 短期激勵目標和激勵支出
對於2023財年,薪酬委員會為其擔任Illumina員工的每個業績期確定了目標現金激勵金額,按每位執行官基本工資的百分比計算。與2022財年相比,目標佔基本工資的百分比保持不變。
根據2023年VCP,目標現金激勵總額的一半有資格在兩個績效期內分別獲得。薪酬委員會根據上述披露的預設目標評估了公司的業績,以確定每項目標獲得的現金激勵 6 個月演出期。
54 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
下表列出了2023財年基於績效的現金激勵目標佔基本工資和每個NEO實際收入的百分比。
NEO |
2023 年目標 激勵 (佔基數的百分比 工資) |
1H 激勵 支付百分比 |
1H 激勵 支付 $ |
2H 激勵 支付百分比 |
2H 激勵 支付 $ |
2023 年總計 VCP 激勵 支付 |
||||||||||||||||||
雅各布·賽森1 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
60 | % | 100 | % | $ | 180,000 | 0% | $ | 0 | $ | 180,000 | |||||||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
71 | % | 100 | % | $ | 214,200 | 0% | $ | 0 | $ | 214,200 | |||||||||||||
卡麗莎·羅林斯 |
60 | % | 100 | % | $157,500 | 0% | $ | 0 | $157,500 | |||||||||||||||
弗朗西斯·德索薩2 |
135 | % | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯3 |
60 | % | 100 | % | $187,500 | 不是 | 不是 | $187,500 | ||||||||||||||||
菲爾·費博3 |
60 | % | 100 | % | $ | 180,000 | 不是 | 不是 | $ | 180,000 | ||||||||||||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
60 | % | 100 | % | $ | 165,000 | 0% | $ | 0 | $ | 165,000 | |||||||||||||
蘇珊·圖西4 |
60 | % | 100 | % | $ | 187,500 | 不是 | 不是 | $ | 187,500 |
(1) | 賽森先生沒有資格參加 2023 年 VCP。 |
(2) | 德索扎先生在2023年上半年不再是Illumina的員工,沒有資格獲得與2023年上半年VCP相關的報酬,也沒有資格參與2023年下半年的VCP。 |
(3) | 阿拉瓦尼斯博士和費博博士在2023年下半年不再是Illumina的員工,沒有資格獲得與2023年下半年VCP相關的補助金。 |
(4) | Tousi女士於2024年初辭職,因此沒收了她在2023年下半年的VCP補助金。 |
長期股權補償
薪酬委員會認為,將執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們認為,實現這一目標的最有效方法之一是通過股權補助為執行官提供在公司價值和股票價值的長期增長中獲得可觀的經濟利益。因此,我們以股權獎勵的形式發放長期激勵措施,通過向執行官提供公司所有權來獎勵業績,使執行官的利益與長期股東的利益保持一致,同時提供股票所有權要求,鼓勵持續的長期業績,並提供重要的留存要素。
在確定每年向執行官發放的長期激勵措施的價值時,我們會考慮多種因素,包括但不限於長期激勵措施佔總薪酬的比例、執行官對公司業績和創造價值能力的影響、長期業務目標以及某些市場數據。對於新聘的高管,我們還會考慮適用於執行官在確定新員工股權補助金方面的具體地位的競爭條件。
2024 年新品 |
針對股東反饋要求股權薪酬結構和政策加強派息與股東價值創造的一致性並鼓勵股權所有權,薪酬委員會成立了 12 個月向首席執行官提供的所有年度股權補助的授予後持股要求。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 55
2023 財年長期股權薪酬
下表顯示了根據授予日公允價值在2023財年向每個NEO發放的長期股權補償。2023年沒有發行任何股票期權。
新 |
PSU ($) | 限制性單位 ($) | 股票期權 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
雅各布·賽森1 |
$ | 2,844,556 | $ | 1,050,047 | — | $ | 3,894,603 | |||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 | |||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
$ | 1,698,582 | $ | 1,375,088 | — | $ | 3,073,670 | |||||||||
卡麗莎·羅林斯 |
$ | 1,235,404 | $ | 1,000,046 | — | $ | 2,235,450 | |||||||||
弗朗西斯·德索薩2 |
$ | 7,719,337 | $ | 6,250,039 | — | $ | 13,969,376 | |||||||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯2 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 | |||||||||
菲爾·費博2 |
$ | 1,853,067 | $ | 1,500,168 | — | $ | 3,353,235 | |||||||||
凱瑟琳·裏夫斯2 |
$ | 1,698,582 | $ | 1,375,088 | — | $ | 3,073,670 | |||||||||
蘇珊·圖西2 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 |
(1) | 反映了Thaysen先生的股權補助金以及他於2023年9月被任命為首席執行官的資格,目的是使他在前僱主因加入Illumina而被沒收的獎勵中獲得補償。 |
(2) | DeSouza 先生和 Aravanis 博士和 Febbo 於 2023 年和 Mses 不再是 Illumina 的員工。Reeves 和 Tousi 於 2024 年不再是 Illumina 的員工。這些高管因不再是Illumina員工而沒收了所有未歸屬的股權獎勵。 |
注意: | 以上所有權益價值均反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日獎勵公允價值。 |
高性能庫存單位
薪酬委員會非常重視基於績效的長期激勵措施,根據公司業績和預設的多年目標向PSU授予資助。
PSU旨在成為我們長期股權激勵薪酬計劃的持續組成部分;但是,薪酬委員會沒有義務每年授予PSU或任何其他股權激勵獎勵。從歷史上看,根據我們將高管薪酬與績效和股東價值創造掛鈎的薪酬理念,我們向高管授予PSU,這些股權的分配僅限於我們實現的水平 預先確定的年末的每股收益目標 2-要麼 3 年演出期和 預先確定的結尾處的相對 TSR 目標 3 年演出期。
通常,根據相對於每股收益的表現以及薪酬委員會批准的相對股東總回報率目標,賺取的股票數量將介於PSU協議中規定的股票數量的0%至最高的150%至200%之間(取決於計劃年度)。如果達到績效目標,則將按目標(100%)進行歸屬,只有在實現卓越績效時才會超過目標的歸屬。
2023 年,我們的每位執行官都獲得了 PSU 的年度補助金,部分歸屬基於每股收益指標 2 年績效期限和部分歸屬依據 3 年相對於納斯達克生物技術指數(“rtSR”)中部分公司的股東總回報率表現。
2024 年新品 |
為了迴應股東的反饋,為了進一步加強我們高管薪酬計劃的績效部分,薪酬委員會將PSU部分從2023年的50%提高到70%。 |
56 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我們 2023 年 PSU 大獎的主要特點
多年業績期: 對於 基於 EPSPSU,實際支出將根據公司業績與預設的每股收益目標進行計算 2 年期限截至 2024 年 12 月 29 日。對於基於RTSR的PSU,實際支出將根據公司股東總回報率的百分位數排名計算 3 年截至2026年1月4日的期間,與納斯達克生物技術指數中部分公司的股東總回報率表現相比。
歸屬要求和上限:對於這兩種PSU類型,薪酬委員會確定了閾值、目標和最高績效水平以及相應的支付水平。如果績效低於閾值,相應的PSU將不會歸屬和沒收;對於目標績效,PSU將按目標數量的100%歸屬。如果績效達到或超過最大值,基於EPS的PSU的獎勵分配上限為目標數量的150%,基於RTSR的PSU的獎勵分配上限為目標數量的175%。
rtSR 目標:如果 rtSR 排名第 50 個百分位將實現目標;如果 rtSR 排名等於或高於第 25 個百分位數,則將達到閾值性能;如果 rtSR 排名在第 75 個百分位或更高,則將實現最大性能。基於 RTSR 的 PSU 還需要遵守一項額外要求:應該 3 年絕對股東總回報率為負數,即使相對股東總回報率達到或超過75,RTSR PSU的歸屬上限為目標數字的100%第四 百分位數。
有關每股收益目標的信息將在業績週期結束後披露。
薪酬委員會和公司相信透明度,並努力向股東披露儘可能多的信息,除非他們認為提供全面甚至有限的披露會損害股東的利益。我們認為,某些披露可以為我們的競爭對手提供有關機密業務戰略的見解,而不會有意義地增加股東的理解。因此,我們沒有透露支撐上述PSU的前瞻性財務目標。
我們通常不會透露多年激勵計劃的前瞻性目標,因為公司不向我們的投資者提供多年期限的前瞻性指導,而且這是競爭敏感信息。根據我們過去和目前的做法,我們將在業績期結束後全面披露經常計劃的多年業績目標。
2024 年新品 |
針對股東的反饋,薪酬委員會批准了PSU結構的設計變更,規定所有PSU的績效期均為3年。此外,每股收益目標將被營業利潤率目標所取代。 |
2021 年批准的 PSU 的歸屬結果
2021年,薪酬委員會向PSU授予了3年績效目標。PSU的門檻、目標和最高目標是在2021年初確定的,可能的支出為0-175%。下表顯示了閾值、目標和最大每股收益目標,以及我們在該期間的實際表現。根據我們的 “績效薪酬” 薪酬理念,沒有達到最低門檻,也沒有發放任何款項。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 57
性能 時期 |
每股收益閾值 |
每股收益目標 |
最大每股收益 |
2023 財年 EPS 結果1 |
2023 財年 支付 | |||||
2021-2023 | $6.29 | $7.54 | $9.73 | $5.60 | 0% |
(1) | 以PSU為目的的每股收益包括Core Illumina的所得税前收益(虧損),經收購無形資產攤銷、收購相關費用、法律意外開支和和解、重組費用以及或有對價負債的變動、我們的戰略投資的公允價值以及與Core Illumina板塊相關的Helix或有價值權利的公允價值進行調整 非公認會計準則Core Illumina 的所得税前收入(虧損)。還進行了額外調整,以符合在設定PSU目標或評估重大收購的財務影響時使用的資本結構、貨幣和税收假設 非公認會計準則Core Illumina的淨收益(虧損)。用於 PSU 的每股收益是通過除法得出的 非公認會計準則Core Illumina的淨收益(虧損)由我們調整後的加權平均已發行股票計算,其計算方法是減少在完成GRAIL收購時發行的股票的合併攤薄加權平均已發行股份。 |
限制性股票單位
向執行官提供的長期股權薪酬待遇包括授予有時間限制的限制性股票單位。RSU 背心超過 a 4 年期間,每年 25% 的 RSU 歸屬。在任何情況下,歸屬都取決於個人在適用的歸屬日期之前的持續服務。
整體獎勵和配套的限制性股票單位
當塞森先生獲得首席執行官職位時,人們認識到,他通常會沒收向前僱主發放的四年未歸股權獎勵,而且必須給予整改獎勵來取代這筆沒收股權的價值。根據我們的績效薪酬理念,決定賽森先生的整體薪酬將包括30%的限制性股票單位和70%的PSU,代表PSU的比例高於發放給其他執行官的獎勵,以表彰塞森先生作為首席執行官的領導作用以及我們未來提高PSU獎勵比例的承諾。限制性股票單位在三年內分期分期付款,而PSU的歸屬目標與適用於2023年向Illumina其他執行官提供的PSU補助金的RTSR目標相同。之所以決定僅使用RtSR,是因為希望儘快使塞森先生的激勵措施與我們的股東的激勵措施保持一致。
此外,為了進一步使塞森先生的利益與我們的股東的利益保持一致,並鼓勵對Illumina進行個人投資,我們承諾就塞森先生在我們工作的第一年購買的任何普通股向他提供 “對等” 的RSU獎勵,最高金額為100萬美元。為了表明他對Illumina的承諾,塞森先生在加入Illumina後的五個月內購買了可配對的股份,我們相應地向他授予了相應的RSU獎勵,該獎勵將在授予日三週年之際全額歸屬,前提是塞森先生在此日期之前是否繼續工作並持有所購股份。這筆相應的RSU補助金是在2024年發放的,因此未反映在本代理聲明的薪酬表中。
遞延補償計劃
Illumina的遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)自2007年12月1日起生效,為包括我們的NEO在內的關鍵員工和董事提供了推遲部分工資、年度現金激勵和其他特定薪酬的機會。遞延薪酬計劃還允許我們代表參與者全權繳款。參與者始終完全歸屬於遞延薪酬計劃下的賬户,這歸因於參與者的繳款和此類繳款的相關收益。公司捐款根據歸屬時間表歸屬
58 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
在繳納此類繳款時確定,但將在參與者死亡、殘疾或退休或 “控制權發生變化”(定義見遞延薪酬計劃)時全額歸屬。如果 “離職”(定義見遞延薪酬計劃)發生在控制權變更後的24個月內,參與者將一次性領取 “退休金” 或 “解僱補助金”(均定義見遞延薪酬計劃),金額等於其所有賬户的未付餘額。
控制權變更遣散協議
根據我們協調執行官和股東利益的承諾,我們認為 提供控制權變更的好處可以消除或至少減少執行官不願追捕的情緒 潛在的控制權變更交易這可能符合股東的最大利益。因此,我們 提供控制權變更補償金我們的執行官受雙重觸發的福利(即控制權變更和符合條件的解僱)。
通常,出於這些福利的目的,控制權的變更被視為發生在以下任何情況下:
• | 任何我們不是倖存實體或我們的股東不擁有最終母組織幾乎所有股票的合併或合併; |
• | 將我們的全部或基本上全部資產出售給任何其他個人或實體; |
• | 任何個人或實體收購我們普通股已發行股份的控股權的實益所有權; |
• | 有爭議的董事選舉,其結果或與此相關的是,在該選舉之前擔任董事的人士或我們提名的董事不再構成董事會的多數席位;或 |
• | 董事會規定的任何其他活動。 |
在下面 控制權變更分配協議中,如果高管在控制權變更後的兩年內被解僱,或者如果這種解僱與即將發生的控制權變更有關,則在控制權變更前的特定時期內被解僱,則高管將獲得福利:
• | 除了 “原因”(每個原因都有定義)以外由公司進行的 控制權變更離職協議通常包括在控制權變更、被判犯有重罪或道德敗壞罪,或參與對我們的業務造成重大損害的瀆職、欺詐或不誠實行為之前一再不履行或拒絕履行其實質性職責;或 |
• | 由高管以 “正當理由” 為由進行的,每項規定都對此進行了定義 控制權變更遣散費協議通常包括對控制權變更之前存在的高管年度基本工資、目標現金激勵、職位、頭銜、責任、權限級別或報告關係的某些削減,這些削減是在控制權變更前夕未經高管書面同意將高管的主要營業地點遷移到距離高管主要營業地點超過35英里的地方。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 59
依照 控制權變更分配協議,如果在承保範圍內終止高管的僱傭關係,則高管通常有權獲得以下福利(除以前賺取的任何金額外):
• | 遣散費等於高管一年的年度基本工資加上 (a) 高管當時的年度目標現金激勵或其他目標激勵金額,以及 (b) 最近結束的財政年度向高管支付或應付的年度現金激勵或其他激勵措施乘以塞森先生的二中的較高者; |
• | 高管在解僱所在財政年度的年度目標現金激勵或其他目標激勵金額的比例部分; |
• | 根據COBRA支付高管的部分團體醫療和牙科保險保費,包括對在解僱前立即註冊的高管符合條件的受撫養人的保險,這樣高管支付的金額最多為一年(對塞森先生來説為兩年),但是,自高管加入任何其他團體健康計劃之日起,我們支付此類保費的義務立即終止; |
• | 高管的賠償權和責任保險在解僱後最長可延續一年; |
• | 將高管有權獲得的津貼延續12個月,對於Thaysen先生而言,延續24個月; |
• | 按業績100%自動授予高管的未歸屬股權或基於股權的獎勵;以及 |
• | 某些與行政人員職位相一致的專業就業服務,在解僱後的兩年內。 |
控制權變更分配協議包括 “最佳淨減版條款”,規定每位高管的 控制權變更補助金總額如果此類付款需繳納《守則》第4999條規定的消費税,則將減少,這種減免將提供 更大的税後福利對於高管來説。 控制權變更分配協議不提供 為了大放異彩“黃金降落傘” 消費税。對財務影響的全面分析 “最佳淨減版”準備金” 以及全額支付款項所產生的任何不利税收後果的影響將根據控制權發生變化時的事實和情況來執行。
此外,如上所述,根據我們的遞延薪酬計劃,每位高管都有權一次性獲得與某些特定解僱相關的福利。
給 Thaysen 先生的錄取通知書
關於他被任命為首席執行官一事,我們於2023年8月31日與塞森先生簽訂了錄用信,該通知書於2023年11月8日修訂(經修訂的 “泰森錄取通知書”)。
根據Thaysen要約信的條款,塞森先生有權:(i)年基本工資為1,000,000美元;(ii)從2024年開始,有資格以相當於其基本工資125%的目標機會參與公司的年度VCP;(iii)從2024年開始,有資格獲得總額的年度股權獎勵
60 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
撥款日期價值為1,000萬美元,2024年的補助金由70%的PSU和30%的RSU組成,所有此類年度補助金均需遵守 一年歸屬後的持有期(履行納税義務所需的股票除外);以及(iv)每月固定現金津貼為15,000美元,直至(1)塞森先生移居聖地亞哥地區和(2)2024年6月30日(旨在支付塞森先生在搬遷之前前往聖地亞哥地區旅行所產生的費用),以較早者為準。
為了激勵Thaysen先生加入Illumina,Thaysen的錄取通知書還規定了改造獎勵,以取代Thaysen先生向其前僱主沒收的薪酬,包括上文 “整體投資獎勵和相應的限制性股票單位” 中描述的整體股權獎勵。由於塞森先生的前僱主的財政年度截至2023年10月31日,預計將在2023年第四季度支付年度獎金,以誘使塞森先生於9月開始在Illumina工作,因此我們同意向他提供50萬加元 登錄獎金以取代他沒收的年度激勵獎勵的價值。為了迴應股東的反饋並防止 “離職後為失敗付出代價”, 登錄如果Thaysen先生在其入職日期兩週年之前終止工作,則獎金可以追回,但Illumina無緣無故解僱或使Thaysen先生有權獲得上述控制權變更離職金的解僱除外。此外,Thaysen錄取通知書還規定授予上述 “整體獎勵和匹配的限制性股票單位” 中描述的匹配的限制性股票單位。
高管過渡
在2023財年和2024年初,德索扎先生、阿拉瓦尼斯博士和費博博士以及女士。裏夫斯和圖西停止在 Illumina 工作。關於他們的辭職,我們沒有與德索扎先生、阿拉瓦尼斯博士或圖西女士簽訂任何解僱或遣散協議。DeSouza先生的任期於2023年6月11日結束,他沒收了23財年的VCP補助金。阿拉瓦尼斯博士的任期於2023年8月18日結束,他收到了23財年上半年VCP的報酬,並沒收了他在23財年下半年的VCP補助金。圖西女士的工作於2024年1月5日結束,她收到了23財年上半年的VCP補助金,沒收了23財年下半年的VCP補助金。所有未歸屬的股權獎勵在他們離職時都被沒收了。
作為組織調整的一部分,公司於2023年9月5日簽訂了一份符合我們當前做法和市場基準的離職協議,根據該協議,Febbo博士獲得的款項相當於其一年的年基本工資(60萬美元),以及(ii)COBRA項下為期12個月的團體健康保險保費。在2023日曆年中,Febbo博士還有權獲得某些行政人員身體福利。雖然Febbo博士收到了23財年上半年VCP的報酬,但他沒收了他在23財年下半年的VCP付款。Febbo博士的所有未歸屬股權獎勵在他離職時被沒收,離職後於2023年8月7日生效。
作為組織調整的一部分,公司於2024年3月19日簽訂了一份符合我們當前做法和市場基準的離職協議,根據該協議,裏夫斯女士獲得的款項相當於(i)一年的年基本工資(55萬美元),(ii)提前六十天通知(91,667美元),以及(iii)COBRA項下為期12個月的團體健康保險保費。裏夫斯女士收到了23財年上半年VCP的付款,由於未兑現,因此沒有收到23財年下半年VCP的付款。裏夫女士所有未歸屬的股權獎勵在她離職時被沒收,離職後於2024年3月22日生效。
其他福利和津貼
我們不為我們的高管或員工提供養老金安排或退休後健康保險,除了 控制權變更上面討論的遣散費。我們的執行官除了獲得醫療服務外,還有資格參加公司贊助的高管健康篩查計劃
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 61
以及其他全職員工可獲得的其他福利,包括牙科、視力和團體定期人壽保險、AD&D 保費、401 (k) 計劃和員工股票購買計劃。我們代表每位參與該計劃的員工向401(k)計劃提供的全權繳款額定為員工向該計劃繳款的前6%的50%。在2023財年,所有執行官都有資格參與我們的401(k)計劃,所有參與該計劃的近地天體都獲得了全權配套繳款。
我們的薪酬治理
年度薪酬風險評估
薪酬委員會與管理層合作,對與我們的薪酬政策、做法和計劃相關的潛在風險進行年度評估。除其他因素外,評估還審查短期和長期績效方案、業績衡量和目標以及監督。此外,本薪酬討論與分析中描述的計劃設計具有特定功能,旨在應對潛在風險,同時對高管進行獎勵,包括績效門檻和最高限額、股票所有權指南、股權管理規則、內幕交易政策以及薪酬回扣或補償政策。基於這一評估,薪酬委員會得出結論,我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
董事兼高級管理人員持股政策
董事會根據薪酬委員會的建議採取行動,通過了適用於我們每個人的股權準則 非員工董事,我們的每位 “第16節官員” 以及我們的每位高級管理人員都擁有 “高級副總裁” 或以上的頭銜。受指導方針約束的每個人都必須擁有和持有我們的普通股或某些等價物的股份,其總價值至少等於:
標題 |
要求 | |
非員工董事 |
5 倍年度預付金 | |
首席執行官 |
基本工資的 6 倍 | |
高級副總裁 |
2 倍基本工資 | |
第 16 節官員,如果上文未提及 |
1x 基本工資 |
每位受我們持股準則約束的個人都必須在該董事或高級管理人員因被聘用或晉升而首次受準則約束之日起的5年內達到上述適用所有權水平的要求。未歸屬的PSU和所有股票期權不計入所有權準則的滿意度。
在受保董事或高級管理人員不遵守適用所有權準則期間,該董事或高級管理人員:
• | 必須保留相當於因限制性股票或限制性股票歸屬而獲得的普通股淨額的100%的金額(“淨股” 是指出售股票或淨額繳納預扣税後剩餘的股份);以及 |
62 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
• | 可能無法制定合格的交易計劃(即規則) 10b5-1交易計劃)或修改現有的合格交易計劃,以增加根據該計劃出售的普通股數量(根據我們的內幕交易政策,我們的董事、執行官和每位擁有 “高級副總裁” 或以上頭銜的高級管理人員只能根據合格的交易計劃出售我們的普通股)。 |
2024 年新品 |
為了迴應股東的反饋並加強高管和股東利益的一致性,薪酬委員會將首席執行官的股票所有權要求從傳統的5倍基本工資標準提高到未來的6倍基本工資標準。 |
歸屬後的持倉要求
為了進一步鼓勵股權所有權並使首席執行官的利益與長期股東的利益保持一致,薪酬委員會對首席執行官的年度股權補助納入了歸屬後的持股要求。根據該政策,首席執行官年度股權補助金歸屬時獲得的普通股受 不賣進一步的規定 12 個月期限(納税所需的股份除外)。
2024 年新品 |
為了迴應股東的反饋並加強利益的一致性,薪酬委員會成立了 12 個月首席執行官年度股權獎勵的歸屬後持有要求。 |
回扣政策
我們已經修改並重申了我們的回扣政策,以符合《多德-弗蘭克法案》的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規章制度。該政策規定了董事會或薪酬委員會有權收回執行官激勵性薪酬的情況。修訂後的回扣政策限制了董事會和薪酬委員會在我們被要求重報財務報表時尋求追回的自由裁量權,無論高管有何過錯。
我們認為,我們的回扣政策降低了執行官故意虛報業績以從激勵計劃中受益的潛在風險。此外,我們的執行官必須以書面形式確認回扣政策,根據該政策的條款和/或適用法律等,我們向他們發放的薪酬可能會被沒收或償還。
內幕交易政策
我們採用了適用於高級職員、董事、員工和其他相關個人的內幕交易政策,以提供指導並防止與股權相關的不當行為和交易,尤其是與擁有或可能獲得材料的人員相關的不當行為和交易 非公開信息。每位新員工和顧問在開始與Illumina建立關係時都會得到保障,並對遵守本政策承擔個人責任。
我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事和執行官,包括NEO,參與賣空、對衝、質押或使用我們普通股的看跌期權或看漲期權或任何其他證券衍生品進行任何交易。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 63
市場數據和同行羣體的使用
與往年一樣,在2023財年,薪酬委員會決定在高管薪酬決策中不設定同行羣體中的特定百分位數。薪酬委員會認為,市場數據只是一個因素,其高管薪酬決定是許多因素的結果,包括高管的歷史表現、未來重要性、留任目標和薪酬委員會的業務判斷,後者以薪酬委員會成員的經驗以及怡安以薪酬委員會獨立薪酬顧問的身份提供的意見和同行羣體數據為依據。
隨着我們的產品和行業路線圖的演變和多元化,我們對具有整合生物學、化學、流體、材料科學、硬件和軟件經驗的人才的競爭越來越激烈。用於確定與2023財年薪酬審查流程相關的同行羣體的標準包括從廣闊的行業視角出發,以及強調收入增長、實際收入(0.5倍至3倍Illumina)和市值(0.5倍至3倍Illumina)、研發費用佔收入的百分比以及股東總回報。薪酬委員會還考慮了公司治理小組適用的標準。怡安彙編了製藥、生物技術和工具、醫療保健設備和用品、技術硬件和設備、半導體和半導體設備以及軟件和軟件服務領域的相關公司。我們的許多同行集團公司都位於我們爭奪人才的地理區域,其中包括高 勞動力成本領域,因此會影響工資率。
2023 財年薪酬同行羣體
我們在2023財年的高管和董事薪酬同行羣體中進行了更新,刪除了2022財年同行羣體中但被收購或不再符合適用財務標準的公司。這些公司被符合包括研發投資在內的所有財務標準的公司所取代。2023財年被免職的公司是亞歷克森製藥公司、英偉達、賽默飛世爾科學公司、VMware, Inc.和賽靈思公司。
下表列出了我們2023財年的同行羣體。下表中2023財年新加入薪酬同行羣體的公司用 “*” 表示。
安捷倫科技公司 | 地平線療法有限公司 | Regeneron 製藥公司 | ||
Align 科技股份有限公司 | IDEXX 實驗室有限公司 | 瑞思邁公司 | ||
Biogen Inc. | 直覺外科有限公司 | Vertex 製藥公司 | ||
生物拉德實驗室有限公司* | 爵士製藥有限公司 | 沃特斯公司* | ||
DexCom, Inc.* | 林氏研究公司 | Workday, Inc. | ||
愛德華茲生命科學公司 | 帕洛阿爾託網絡有限公司 |
| ||
Hologic, Inc.* | PerkinElmer, Inc.* |
|
薪酬委員會的作用
薪酬委員會全面負責批准和評估我們的執行官薪酬計劃、政策和計劃。董事會已確定,薪酬委員會的每位成員在《交易法》和《納斯達克上市標準》的定義範圍內都是獨立的,並符合《納斯達克上市標準》和 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3根據《交易法》。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程每年審查一次,並酌情更新。章程的副本可在我們的網站上找到 www.illumina.com/company/about-us/董事會.html在 “委員會組成” 下。
64 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
薪酬委員會通常視其認為履行職責和責任所必需的頻率開會。薪酬委員會在2023財年舉行了9次會議,到目前為止,它已經在2024年舉行了2次會議,除其他外,審查和敲定與2023財年和2024財年績效薪酬相關的薪酬內容。主席與首席執行官和首席人事官(“CPO”)合作,在每次會議之前制定會議議程。
薪酬委員會通常會見首席執行官、首席財務官、首席財務官、總法律顧問、我們的外部法律顧問,並在需要時與薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問會面。在適當的情況下,例如薪酬委員會討論或評估首席執行官的薪酬時,薪酬委員會將在沒有管理層參加的情況下舉行執行會議。薪酬委員會在每次會議之前接收和審查材料。這些材料包括獨立薪酬顧問和管理層認為對薪酬委員會有幫助的信息,以及薪酬委員會特別要求的材料,包括基準信息、歷史薪酬數據、績效指標和標準、董事會對我們的目標績效的評估,以及首席執行官對每位執行官績效的評估 預先確定的,個人目標。薪酬委員會還評估了去年的薪酬發言投票結果以及從股東那裏收到的反饋,以確定是否以及哪些變化(如果有)將有助於加強薪酬與績效之間的聯繫並保護股東的利益。根據這些反饋,薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了幾項修改,如本薪酬討論與分析中所述。
薪酬顧問的角色
2023財年,薪酬委員會聘請了怡安的一名獨立薪酬顧問作為薪酬委員會的顧問,直接向薪酬委員會主席報告。怡安在2023財年向薪酬委員會提供的服務費用總額為771,750美元。此外,管理層聘請怡安提供額外的諮詢服務,2023財年的費用總額為323,489美元。薪酬委員會每年根據納斯達克和美國證券交易委員會的標準評估薪酬顧問的獨立性,並得出結論,2023年不存在妨礙怡安擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。
薪酬委員會指示怡安對我們的高管薪酬和激勵計劃進行全面的正式審查和分析,這些計劃與市場慣例以及我們與之競爭的人才公司有關。該審查包括對我們的高管薪酬理念和已確定的同行集團公司的做法以及更廣泛的行業趨勢的比較分析,包括對執行官的直接薪酬總額(包括薪水、現金激勵和股權獎勵)的審查。
税務和會計注意事項
《守則》第162(m)條規則禁止公司要求扣除向任何現任或前任NEO支付的超過100萬美元的補償,包括基於績效的薪酬。薪酬委員會考慮了162(m)對向執行官發放的薪酬的税收減免的影響,但薪酬委員會已經批准了不符合税收減免資格的薪酬,並預計將繼續批准不符合税收減免資格的薪酬計劃,以提供符合股東利益的有競爭力的薪酬計劃。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 65
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析,基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬委員會恭敬地提交:
蘇珊·西格爾(主席)
羅伯特·愛潑斯坦
斯科特·戈特利布
安德魯·特諾
66 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關我們在2023財年的近地天體薪酬的信息,如果這些近地天體在2023年或2022年的委託書中是近地天體,則視情況而定,2022財年或2021財年的薪酬。
姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($) | 獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) | ||||||||||
雅各布·賽森(4) |
2023 | 250,000 | 500,000(5) | 3,894,603 | — | — | 46,630 | 4,691,233 | ||||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
2023 | 594,231 | 50,000(6) | 4,470,623 | — | 180,000 | 19,323 | 5,314,177 | ||||||||||
首席財務官、首席戰略和企業發展官 |
2022 | 519,231 | 125,000(6) | 2,750,322 | — | 126,000 | 17,073 | 3,537,626 | ||||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
2023 | 594,231 | 200,000(6) | 3,073,670 | — | 214,200 | 21,965 | 4,104,066 | ||||||||||
總法律顧問兼祕書 |
2022 | 569,231 | — | 2,750,322 | — | 138,000 | 20,296 | 3,477,849 | ||||||||||
2021 | 544,231 | — | 2,500,560 | — | 495,000 | 21,495 | 3,561,286 | |||||||||||
卡麗莎·羅林斯(4) |
2023 | 519,231 | — | 2,235,450 | — | 157,500 | 16,788 | 2,928,969 | ||||||||||
首席信息官 |
||||||||||||||||||
弗朗西斯·德索薩(7) |
2023 | 518,354 | — | 13,969,376 | — | — | 6,776 | 14,494,506 | ||||||||||
前首席執行官 |
2022 | 1,100,000 | — | 12,500,293 | 12,500,011 | 594,000 | 57,893 | 26,752,197 | ||||||||||
2021 | 1,088,462 | — | 11,000,700 | — | 2,227,500 | 16,972 | 14,333,634 | |||||||||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯(7) |
2023 | 402,885 | — | 4,470,623 | — | 187,500 | 8,302 | 5,069,310 | ||||||||||
前首席技術官, |
2022 | 588,462 | — | 4,000,318 | 4,000,036 | 144,000 | 14,198 | 8,747,014 | ||||||||||
研究和產品開發主管 |
2021 | 538,462 | — | 4,000,443 | — | 495,000 | 17,602 | 5,051,507 | ||||||||||
菲爾·費博(7) |
2023 | 375,500 | — | 3,353,235 | — | 180,000 | 617,734 | 4,526,469 | ||||||||||
前首席醫療官 |
2022 | 563,461 | — | 4,000,649 | — | 138,000 | 20,208 | 4,722,318 | ||||||||||
凱瑟琳·裏夫斯(4)(7) |
2023 | 544,231 | — | 3,073,670 | — | 165,000 | 15,634 | 3,798,535 | ||||||||||
前首席營銷官 |
||||||||||||||||||
蘇珊·圖西(7) |
2023 | 619,231 | — | 4,470,623 | — | 187,500 | 57,299 | 5,334,653 | ||||||||||
前首席商務官 |
2022 | 588,462 | — | 4,000,318 | 4,000,036 | 144,000 | 57,742 | 8,790,558 | ||||||||||
2021 | 532,692 | — | 4,000,443 | — | 495,000 | 13,354 | 5,041,489 |
(1) | 這反映了授予獎勵的授予日公允價值,是根據FASB ASC主題718計算的,基於授予日的收盤股價。請參閲我們的年度報告表格中包含的財務報表附註中的附註6 10-K在截至2023年12月31日的財年中,討論在計算此類獎勵的授予日公允價值時使用的相關假設。在 “股票獎勵” 下報告的2023年PSU金額是根據截至授予之日確定的適用績效條件的可能結果進行估值的。如果我們的業績達到最高水平,則此類PSU的授予日公允價值如下:賽森先生4,977,968美元;戈斯瓦米先生4,123,400美元;達斯韋爾先生2,834,980美元;羅林斯女士2,061,942美元;德索扎先生12,883,836美元;阿拉瓦尼斯博士4,123,400美元;Febbo博士 821;裏夫斯女士2834,980美元;圖西女士4,123,400美元。這些獎項授予了 DeSouza 先生、Aravanis 博士以及 Febbo 和 Mses。Reeves 和 Tousi 在不再是 Illumina 員工時被沒收了。 |
(2) | 反映了在Illumina的可變薪酬計劃下在2023、2022和2021財年獲得的基於績效的現金激勵,這些獎勵分別在2023年第三財季、2022年第三財季、2022年第一財季和2021年第三財季支付。2023年和2022年下半年的業績期沒有支付任何現金激勵金額,德索扎先生在2023年也沒有收到現金激勵金。現金激勵計劃在 “薪酬討論與分析” 的標題下進行了描述,標題是 “基於績效的現金薪酬”。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 67
(3) | 這些金額代表公司對401(k)計劃的繳款,公司對401(k)計劃的繳款 不合格401 (k) 場比賽的遞延薪酬計劃 改正過來,公司支付的體檢費和長期傷殘保費。這些金額包括向Febbo博士支付的60萬美元遣散費。對於塞森先生來説,這筆款項包括45,000美元的搬遷費用。對於圖西女士而言,這筆金額包括與她在2023年參與銷售激勵旅行(包括機票、酒店和娛樂)相關的37,258美元,以及總額為17,120美元的税款。 |
(4) | 賽森先生和梅斯。裏夫斯和羅林斯在2023財年被任命為執行官,因此沒有提供有關2022和2021財年的信息。 |
(5) | 代表根據Thaysen的錄用通知書發放的簽約獎金,目的是讓Thaysen先生從其前僱主那裏沒收的加入 Illumina 的獎金中恢復健康。在Thaysen先生開始任職後的兩年內,如果解僱了某些人,則該獎金可能會被追回。 |
(6) | 代表每月向達斯韋爾先生支付的5萬美元津貼,用於他在2023年第三和第四季度擔任臨時首席執行官,以及因戈斯瓦米先生在2023年和2022年第一季度擔任臨時首席財務官而每月支付的25,000美元津貼。 |
(7) | 自 2023 年 6 月 11 日起,DeSouza 先生不再是員工。阿拉瓦尼斯博士自 2023 年 8 月 18 日起不再是員工。自 2023 年 8 月 7 日起,Febbo 博士不再是員工。裏夫斯女士自2024年3月22日起不再是員工。自2024年1月5日起,圖西女士不再是僱員。 |
68 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
估計的未來 |
預計的未來支出 根據股權激勵計劃獎勵 (PSU):股票數量 |
所有其他 股票 獎項: 的數量 股票或 股票或 單位 (#) |
所有其他 選項 獎項: 的數量 股票或 股票或 單位 (#) |
運動 或基地 的價格 獎項 ($/ 分享) |
授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(1) | |||||||||||||||||||
姓名 |
獎項 | 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 達到閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||||||||
雅各布·賽森 |
現金(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 10 月 5 日 | — | — | — | 8,786 | 17,572 | 30,751 | — | — | — | 2,844,553 | |||||||||||||
RSU(4) | 2023 年 10 月 5 日 | — | — | — | — | — | — | 7,531 | — | — | 1,050,047 | |||||||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
現金(2) | — | 180 | 360 | 630 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 | |||||||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
現金(2) | — | 214 | 428 | 750 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,386 | 2,771 | 4,157 | — | — | — | 550,154 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,078 | 4,156 | 7,273 | — | — | — | 1,148,428 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 6,926 | — | — | 1,375,088 | |||||||||||||
卡麗莎·羅林斯 |
現金(2) | — | 158 | 315 | 551 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,008 | 2,015 | 3,023 | — | — | — | 400,058 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,512 | 3,023 | 5,290 | — | — | — | 835,346 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 5,037 | — | — | 1,000,046 | |||||||||||||
弗朗西斯·德索薩 |
現金(2) | — | 774 | 1,547 | 2,708 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 6,296 | 12,592 | 18,888 | — | — | — | 2,500,016 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 9,444 | 18,888 | 33,054 | — | — | — | 5,219,321 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 31,480 | — | — | 6,250,039 | |||||||||||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯 |
現金(2) | — | 188 | 375 | 656 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 | |||||||||||||
菲爾·費博 |
現金(1) | — | 180 | 360 | 630 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,512 | 3,023 | 4,535 | — | — | — | 600,187 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,267 | 4,534 | 7,935 | — | — | — | 1,252,880 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 7,556 | — | — | 1,500,168 | |||||||||||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
現金(2) | — | 165 | 330 | 578 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,386 | 2,771 | 4,157 | — | — | — | 550,154 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,078 | 4,156 | 7,273 | — | — | — | 1,148,428 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 6,926 | — | — | 1,375,088 | |||||||||||||
蘇珊·圖西 |
現金(2) | — | 188 | 375 | 656 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 |
(1) | 這反映了2023財年授予的獎勵的授予日期公允價值,是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關確定PSU授予日期公允價值的更多信息,請參見薪酬彙總表的腳註(1)。 |
(2) | 代表2023年按閾值、目標和最大績效計算的潛在VCP總支出額。賽森先生沒有參與2023年的VCP。 |
(3) | 根據以下信息,PSU 將於 2025 年 12 月 28 日全部歸屬 3 年截至2025年12月28日的財政年度,公司相對納斯達克生物技術指數中部分公司的股東總回報率表現。 |
(4) | 股票獎勵由三年內在授予日的每個週年紀念日等額分配的RSU組成。歸屬取決於個人在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
(5) | 根據截至2024年12月29日的財年預先確定的每股收益目標的實現情況,PSU將在2024年12月29日全部歸屬。 |
(6) | 股票獎勵由限制性股票單位組成,該股在四年內於11月5日以四次25%的增量授權。歸屬取決於個人在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 69
2023 財年的傑出股票獎勵 年底
期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||||||||
姓名 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊(7) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
的市場價值 股份或單位 的股票 還沒有 既得 ($)(1) |
公平 激勵計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股份,單位 或其他權利 那還沒有 既得 (#) |
股權激勵計劃 獎項: 市場支出 的價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 ($)(1) | |||||||
雅各布·賽森 |
— | — | — | — | — | 17,572(4) | 2,446,725 | |||||||
— | — | — | 7,531(5) | 1,048,616 | — | — | ||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 4,030(3) | 561,137 | ||||||||
— | — | — | — | — | 6,045(4) | 841,706 | ||||||||
— | — | — | 8,940(6) | 1,244,806 | — | — | ||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,771(3) | 385,834 | ||||||||
— | — | — | — | — | 4,156(4) | 578,681 | ||||||||
— | — | — | 6,579(6) | 916,060 | — | — | ||||||||
卡麗莎·羅林斯 |
— | — | — | — | — | 4,123(2) | 574,087 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,015(3) | 280,569 | ||||||||
— | — | — | — | — | 3,023(4) | 420,923 | ||||||||
— | — | — | 1,031(5) | 143,556 | — | — | ||||||||
— | — | — | 3,777(6) | 525,909 | — | — | ||||||||
凱瑟琳·裏夫斯(8) |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,771(3) | 385,834 | ||||||||
— | — | — | — | — | 4,156(4) | 578,681 | ||||||||
— | — | — | 296(5) | 41,215 | — | — | ||||||||
— | — | — | 6,579(6) | 916,060 | — | — | ||||||||
蘇珊·圖西(9) |
— | — | — | — | — | 12,113(2) | 1,686,614 | |||||||
— | — | — | — | — | 4,030(3) | 561,137 | ||||||||
— | — | — | — | — | 6,045(4) | 841,706 | ||||||||
8,7509(7) | 330.25 | 3/1/2029 | — | — | — | — | ||||||||
— | — | — | 8,107(6) | 1,128,819 | — | — |
(1) | 股票獎勵的市值是通過將未歸屬股票數量乘以139.24美元來確定的,這是我們在2023年12月29日,即2023財年最後一個交易日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價。 |
(2) | 該股票獎勵由2024年12月29日三年業績期結束時歸屬的PSU組成,根據公司在三年業績期末相對於特定每股收益目標的表現,可發行的股票數量將佔該獎勵目標股的0%至200%不等。該金額反映為2023財年的未償金額 年底假設目標性能水平。 |
(3) | 該股票獎勵由2024年12月29日三年業績期結束時歸屬的PSU組成,根據公司在三年業績期末相對於特定每股收益目標的表現,可發行的股票數量將佔該獎勵目標股的0%至150%不等。該金額反映為2023財年的未償金額 年底假設目標性能水平。 |
(4) | 該股票獎勵由在2025年12月28日三年業績期結束時歸屬的PSU組成,可發行的股票數量將佔該獎勵目標股票的0%至175%不等 3 年公司相對於納斯達克生物技術指數中部分公司的相對股東總回報率表現。該金額反映為2023財年的未償金額 年底假設目標性能水平。 |
(5) | 該股票獎勵由在授予日的每個週年紀念日等額分期發放的RSU組成,在三年內對Thaysen先生以及對Mses進行分期付款。羅林斯和裏夫斯,超過四年。 |
(6) | 該股票獎勵由限制性股票單位組成,該股在四年內於11月5日分四次存入25%。 |
(7) | 期權獎勵包括2022年3月1日授予的股票期權,該期權在四年內於3月1日以四次25%的增量授權。 |
(8) | 當裏夫斯女士於2024年3月不再是Illumina的員工時,她的股票獎勵被沒收了。 |
(9) | 當圖西女士於2024年1月不再是Illumina的員工時,她的股票獎勵和期權獎勵被沒收。 |
70 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
期權行使和股票歸屬
期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||
姓名 |
股票數量 運動時獲得 (#) |
實現價值的依據 運動 ($) |
股票數量 在歸屬時獲得 (#) |
實現價值的依據 歸屬 ($)(1) | ||||
雅各布·賽森 |
— | — | — | — | ||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
— | — | 4,132 | 475,056 | ||||
查爾斯·達茲韋爾 |
— | — | 3,066 | 345,967 | ||||
卡麗莎·羅林斯 |
— | — | 1,604 | 221,615 | ||||
弗朗西斯·德索薩 |
— | — | — | — | ||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯 |
— | — | 824 | 154,113 | ||||
菲爾·費博 |
— | — | — | — | ||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
— | — | 2,895 | 334,569 | ||||
蘇珊·圖西 |
— | — | 3,591 | 405,208 |
(1) | 股票獎勵歸屬的實現價值的計算方法是:(a)我們在歸屬之日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價和(b)2023財年歸屬的標的股票獎勵的數量。 |
不合格的遞延補償
姓名 |
行政管理人員 |
Ilmina 上次的投稿 財政年度 ($)(1) |
總收入在 上個財政年度 ($)(2) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
總餘額 在上個財政年度 年底 ($) | |||||
雅各布·賽森 |
— | — | — | — | — | |||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
175,000 | 994 | 103,361 | — | 725,837 | |||||
查爾斯·達茲韋爾 |
— | — | — | — | — | |||||
卡麗莎·羅林斯 |
406,039 | 865 | 16,371 | — | 574,313 | |||||
弗朗西斯·德索薩 |
— | — | 200,435 | (268,612) | 1,074,448 | |||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯 |
— | — | — | — | — | |||||
菲爾·費博 |
— | — | — | — | — | |||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
— | — | — | — | — | |||||
蘇珊·圖西 |
— | — | — | — | — |
(1) | “工資” 薪酬彙總表中包含的金額, “非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 欄目。有關更多詳細信息,請參閲本委託書第58頁 “遞延薪酬計劃” 下的披露。 |
(2) | 這些金額未包含在薪酬彙總表中,因為計劃收益不優惠或高於市場。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 71
終止或控制權變更時可能支付的款項
基於假設 控制權變更日期為2023年12月31日,下表量化了我們的NEO控制權變更後符合條件的終止後的潛在付款。要全面討論我們的 控制權變更遣散費,請參閲本委託書第59頁上的 “控制權變更遣散協議”。
在與控制權變更無關的終止僱傭關係時,我們的NEO無權根據任何現有協議或政策獲得任何遣散費或福利,除非Illumina的某些解僱後,Thaysen先生無需償還其全部補助金。
新(1) |
乘數為 基本工資 和現金 激勵措施 |
福利的性質 |
變更後付款 | |||||||||
雅各布·賽森 |
2x | 工資遣散費(2) | 2,000,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 1,250,000 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | — | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 3,495,342 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 86,689 | ||||||||||
總收益 | 6,832,031 | |||||||||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
1x | 工資遣散費(2) | 600,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 360,000 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | 180,000 | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 3,517,342 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | 725,837 | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
總收益 | 5,441,823 | |||||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
1x | 工資遣散費(2) | 600,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 428,400 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | 214,200 | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 2,750,268 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 47,570 | ||||||||||
總收益 | 4,040,438 | |||||||||||
卡麗莎·羅林斯 |
1x | 工資遣散費(2) | 525,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 330,000 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | 157,500 | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 1,945,044 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | 574,313 | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
總收益 | 3,590,501 | |||||||||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
1x | 工資遣散費(2) | 550,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 330,000 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | 165,000 | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 2,791,484 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 30,718 | ||||||||||
總收益 | 3,867,202 |
72 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
新(1) |
乘數為 基本工資 和現金 激勵措施 |
福利的性質 |
變更後付款 | |||||||||
蘇珊·圖西 |
1x | 工資遣散費(2) | 625,000 | |||||||||
— | 現金激勵遣散費(3) | 375,000 | ||||||||||
— | 獲得的補償(4) | 187,500 | ||||||||||
— | 股權補償加速(5) | 4,218,276 | ||||||||||
— | 養老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 額外津貼/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
總收益 | 5,464,420 |
(1) | 2023年12月31日不再受僱於我們的前高管不在表格中。這些個人在2023年收到的所有金額均在薪酬彙總表中披露。 |
(2) | 反映了一次性付款,即(a)遣散費乘以(b)高管的年度基本工資。 |
(3) | 反映一次性支付的(a)遣散費倍數乘以(b)(1)高管的目標年度獎金(如果更高,則為上一財年支付的實際獎金金額)中的較大者。 |
(4) | 反映了對高管所得但未付薪酬的一次性付款。 |
(5) | 此處包含的限制性股票單位和PSU的價值基於到2023年12月31日通常不會歸屬的已發行股票數量乘以139.24美元(2023年12月29日我們普通股的收盤價),根據每份PSU獎勵可發行的股票數量等於PSU協議中規定的股票數量的100%。就圖西女士而言,此處包含的股票期權的價值為零(基於2023年12月29日我們普通股的139.24美元收盤價減去330.25美元的行使價,此類期權處於 “水下” 狀態)。 |
(6) | 如上所述,根據遞延薪酬計劃,在控制權變更後的24個月內離職後,每位近東救濟金將有權一次性領取退休金或解僱補助金,金額等於其所有賬户的未付餘額。 |
(7) | 代表支付(i)高管根據COBRA支付的團體健康保險保費,包括對高管在解僱前立即註冊的合格受撫養人的保險,最長為一年(對Thaysen先生為兩年),以及(ii)解僱後最長兩年的專業轉崗服務(每位執行官每六個月7,650美元)。 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和第S-K號法規第402(u)項的要求,我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。
截至2023財年年底,Illumina的首席執行官是我們的首席執行官雅各布·塞森。2023財年,Thaysen先生的年薪總額為5,441,233美元,前提是按年計算他在2023年9月25日的任用工資,再加上薪酬彙總表所有其他薪酬欄中包含的簽約獎金、股票獎勵和其他金額的披露價值。我們中位數員工的年薪總額為135,426美元,因此估計的薪酬比率為 40:1。
根據S-K法規第402(u)項,我們通過以下方法確定員工中位數:(i)截至2023年12月31日(員工確定日期中位數),每位適用員工的總和(A)永久受薪員工的年基本工資,或小時工資乘以預期的年度工作時間表,(B)2023年的目標獎金、佣金或激勵性薪酬,以及(C)所有權益的會計價值 2023年頒發的獎勵,以及(ii)將這項針對我們員工的薪酬指標從低到高進行排名。此計算是針對除塞森先生以外的所有員工進行的,無論他們是全職、兼職還是季節性僱員。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 73
年 |
摘要 補償 表格總計 為了弗朗西斯 deSouza 1 ($) |
摘要 補償 表格總計 送給查爾斯 Dadswell 1 ($) |
摘要 補償 表格總計 為了雅各布 賽森 1 ($) |
補償 實際已付款 致弗朗西斯 deSouza 1,2,3 ($) |
補償 實際已付款 致查爾斯 Dadswell 1,2,3 ($) |
補償 實際已付款 致雅各布 賽森 1,2,3 ($) |
平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體 1 ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 1,2,3 ($) |
初始值 固定 100 美元 投資 基於: 4 |
淨收入 (百萬美元) |
核心 Ilmina 收入 5 (百萬美元) | |||||||||||||
TSR ($) |
同行 小組 TSR ($) | |||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
(1) | 非 PEO 每年列報的近地天體如下: |
• | 2023 年:戈斯瓦米先生,女士。Tousi、Reeves 和 Rollins 以及 Aravanis 和 Febbo 博士曾擔任 非 PEO 近地天體。 |
• | 2022年:薩馬德和戈斯瓦米先生、圖西女士以及阿拉瓦尼斯博士和費博博士擔任 非 PEO 近地天體。 |
• | 2021 年:拉古薩先生、達茲韋爾先生和薩馬德先生、圖西女士和阿拉瓦尼斯博士擔任 非 PEO 近地天體。 |
• | 2020 年:範奧內先生和薩馬德先生、圖西女士和阿拉瓦尼斯博士擔任 非 PEO 近地天體。 |
(2) | 顯示的 “實際支付的補償” 金額是根據法規第402(v)項計算的 S-K 並且不反映公司的近地天體實際賺取、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表的總額,並進行了某些調整,如下文腳註3所述。 |
(3) | 實際支付的薪酬反映了 PEO 和 PEO 某些金額的排除和包含在內 非 PEO 近地天體如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總金額。 |
2023 財年 |
摘要補償 表 PEO 的總計 ($) |
股票獎勵的排除 適用於 PEO ($) |
納入股票價值 適用於 PEO ($) |
實際上是補償 支付給 PEO ($) | ||||
弗朗西斯·德索薩 |
( |
( |
( | |||||
查爾斯·達茲韋爾 |
( |
|||||||
雅各布·賽森 |
( |
|||||||
年 |
平均摘要 薪酬表總計 為了 非 PEO 近地天體($) |
股票平均排除量 獎項和選項 獎項 非 PEO 近地天體($) |
平均收錄量 非 PEO 的權益價值 近地天體 ($) |
平均補償 實際支付給非 PEO 近地天體 ($) | ||||
2023 |
( |
( |
2023 財年 |
年終博覽會 權益價值 授予的獎項 在那一年裏 仍然存在 截至未歸屬 一年的最後一天 適用於 PEO ($) |
公平的變化 自上次以來的價值 前一年的某一天 到最後一天 未歸之年 股票獎勵 PEO ($) |
Vesting-Date F 股權的價值 授予的獎項 在那一年裏 期間歸屬 PEO 年份 ($) |
公平的變化 自上次以來的價值 前一年的某一天 至歸屬日期 的未歸屬 股權獎勵 那個既得 在這一年中 PEO ($) |
公允價值為 前一天的最後一天 股權年度獎勵 期間被沒收 PEO 年份 ($) |
的價值 分紅或 其他收益 按股票支付或 期權獎勵 否則不是 包括在 PEO 中 ($) |
總包含 的權益 PEO 的價值 ($) | |||||||
弗朗西斯·德索薩 |
( |
( |
( | |||||||||||
查爾斯·達茲韋爾 |
( |
( |
( |
|||||||||||
雅各布·賽森 |
年 |
平均年份- 結束博覽會 的價值 公平 獎項 已授予 在這一年中 那個 仍然存在 未歸屬於 的最後一天 非專利年份 PEO NEO ($) |
平均值 變化 公允價值 從上次開始 前一天 從一年到最後一年 一年中的一天 未歸屬的 公平 獎項 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 投注日期 的公允價值 公平 獎項 已授予 在這一年中 那個既得 在這一年中 為了 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 變化 公允價值 從上次開始 前一天 年至 授予 的日期 未歸屬 公平 那個獎項 既得 在這一年中 對於非 PEO NEO ($) |
平均公平 最後的價值 前一天 的年份 公平 獎項 被沒收 在這一年中 為了 非- PEO NEO ($) |
平均值 的股息 或其他 已支付的收入 有現貨或 選項 獎項不是 否則 包含於 非 PEO 近地天體 ($) |
總計- 平均值 包容性 的 公平 的值 非 PEO 近地天體 ($) | |||||||
2023 |
( |
( |
( |
( |
(4) | S-K 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。比較假設從2019年12月29日起至上市年度年底期間,公司和納斯達克生物技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。 |
(5) | 我們決定了 非 PEO 2023 年的近地天體。就可變薪酬計劃而言,核心Illumina收入的定義如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準,我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。 |
財務績效指標 |
非公認會計準則 營業收入 |
關於薪酬的諮詢投票
提案3:通過諮詢投票批准向我們的指定執行官提供的薪酬
按照《交易法》第14A條的要求,我們正在尋求諮詢投票,以批准 “薪酬披露和分析、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述” 中披露的近地天體薪酬。因此,要求股東對以下諮詢決議進行投票:
“已解決,根據法規第402項披露的向Illumina指定執行官提供的薪酬 S-K,特此批准包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和敍述性討論。”
我們敦促股東閲讀本委託書第49頁開頭的 “薪酬討論與分析”,其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序如何運作以及如何設計以實現我們的業務目標,以及載於第67至72頁的薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和敍述,其中提供了有關我們的NEO薪酬的詳細信息。董事會和董事會薪酬委員會認為,“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標,本委託書中報告的NEO薪酬為我們最近的業績和長期成功做出了積極貢獻。
在我們之前的年會上,我們的股東在諮詢投票的基礎上表示,他們希望我們每年舉行一次薪酬發言投票(頻率投票必須至少每六年舉行一次)。鑑於這些結果,董事會決定今後每年就指定執行官的薪酬舉行諮詢投票。
需要投票才能獲得批准
該投票是諮詢性的,對Illumina、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管不具有約束力,但董事會和薪酬委員會將在未來做出有關高管薪酬的決定時審查和考慮投票結果。批准上述諮詢決議需要親自到場或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果,而經紀商 不投票不會對提案的結果產生任何影響.我們向股東提供諮詢投票,以每年批准高管薪酬。我們預計,下一次此類投票將在2025年年度股東大會上進行。
建議
董事會一致建議你對上述決議投贊成票,在諮詢的基礎上批准向ILLUMINA的NEO提供的薪酬
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 77
我們的領導力
執行官員
下表列出了截至2024年4月4日我們執行官的姓名、年齡、職位和業務經驗:
姓名 | 年齡 | 位置 |
年 已加入 Ilmina |
最近的商業經歷 | ||||||
雅各布·賽森 |
48 | 首席執行官 | 2023 | 2023 — 現在 2018 – 2023 2014 – 2018 |
Illumina 首席執行官 高級副總裁,安捷倫科技生命科學與應用市場集團總裁 高級副總裁,安捷倫科技診斷與基因組學集團總裁 | |||||
史蒂芬·巴納德 |
64 | 首席技術官 | 1998 | 2023 — 現在 2015 – 2023 1998 – 2015 |
Illumina 首席技術官 Illumina 副總裁兼全球先進科學負責人 Illumina 化學副總裁 | |||||
查爾斯·達茲韋爾 |
65 | 總法律顧問兼祕書 | 2013 | 2013 年至今 2023 – 2023 |
Illumina 總法律顧問兼祕書 Illumina 臨時首席執行官 | |||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
52 | 首席財務官兼首席戰略和企業發展官 | 2019 | 2022年—現在 | Illumina 首席財務官兼首席戰略和企業發展官 | |||||
2021 – 2022 | Illumina 首席戰略和企業發展官 | |||||||||
2019 – 2021 | Illumina 企業發展與戰略規劃高級副總裁 | |||||||||
2016 – 2019 | 賽默飛世爾科學臨牀 NGS 與腫瘤學總裁 | |||||||||
帕特里夏·萊克曼 |
60 | 首席人事官 | 2010 | 2023 — 現在 | Illumina 首席人事官 | |||||
2010 – 2023 | Illumina 人力資源副總裁 | |||||||||
2006 – 2010 | NVIDIA 人力資源運營副總裁 | |||||||||
凱文·佩格爾斯 |
57 | 全球運營主管 | 2015 | 2021 年至今 2015 – 2021 |
Illumina 全球運營主管 Illumina 全球供應鏈負責人 | |||||
卡麗莎·羅林斯 |
54 | 首席信息官 | 2022 | 2022年—現在 2021 – 2022 2017 – 2021 |
Illumina 首席信息官 聯合醫療首席信息官 UnitedHealthcare 僱主和個人首席信息官 | |||||
2016 – 2017 | 甘德首席信息官兼首席人力資源官 |
78 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
股票所有權
下表列出了我們每位董事和董事被提名人和每位指定執行官以及我們所有董事、董事被提名人和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。
下述信息截至2024年3月22日,基於所列個人提供或確認的信息。除非另有説明,否則下表中列出的每個人的地址均為Illumina, Inc.,位於加利福尼亞州聖地亞哥的Illumina Way 5200 92122。
姓名 |
普通股 受益地 已擁有 (1) |
股票期權 可在內部行使 60 天 2024 年 3 月 22 日(2) |
共計 股票從中受益 已擁有(1)(2) |
的百分比 普通股(3) | ||||
雅各布·賽森 |
7,330 | 0 | 7,330 | * | ||||
喬伊迪普·戈斯瓦米 |
9,969 | 0 | 9,969 | * | ||||
查爾斯·達茲韋爾 |
9,036 | 0 | 9,036 | * | ||||
卡麗莎·羅林斯 |
1,835 | 0 | 1,835 | * | ||||
弗朗西斯·德索薩4 |
84,375 | 0 | 84,375 | * | ||||
亞歷克斯·阿拉瓦尼斯5 |
648 | 0 | 648 | * | ||||
菲爾·費博6 |
3,957 | 0 | 3,957 | * | ||||
凱瑟琳·裏夫斯 |
5,521 | 0 | 5,521 | * | ||||
蘇珊·圖西8 |
35,636 | 8,750 | 44,386 | * | ||||
斯蒂芬·麥克米蘭 |
1,507 | 0 | 1,507 | * | ||||
弗朗西斯·阿諾德 |
14,572 | 0 | 14,572 | * | ||||
卡羅琳·多爾薩 |
10,421 | 0 | 1,421 | * | ||||
羅伯特·愛潑斯坦 |
16,296 | 0 | 16,296 | * | ||||
斯科特·戈特利布 |
5,568 | 0 | 5,568 | * | ||||
Gary Guthart |
9,975 | 0 | 9,975 | * | ||||
安娜·裏喬 |
0 | 0 | 0 | * | ||||
菲利普·席勒 |
13,693 | 0 | 13,693 | * | ||||
蘇珊·西格爾 |
8,008 | 0 | 8,008 | * | ||||
安德魯·特諾 |
1,532 | 0 | 1,532 | * | ||||
斯科特·烏勒姆 |
1,507 | 0 | 1,507 | * | ||||
所有董事和執行官作為一個羣體(22 人,包括上述董事和執行官) |
264,382 | 8,750 | 273,132 | * |
* | 代表不到普通股已發行和流通股百分之一(1%)的受益所有權。 |
(1) | 包括截至2024年3月22日實益持有的股票。還包括在2024年3月22日起60天內歸屬的限制性股票和績效股票單位,或限制性股票單位和PSU。RSU代表在指定的未來日期獲得一股普通股的有條件權利。 |
(2) | 包括自2024年3月22日起可行使的股票期權,以及自2024年3月22日起60天內歸屬或可行使的股票期權。 |
(3) | 所有權百分比基於2024年3月22日已發行的159,255,385股普通股。 |
(4) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的員工。 |
(5) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的員工。阿拉瓦尼斯博士的地址是 Moonwalk Biosciences,加利福尼亞州南舊金山塔廣場2號17樓,郵編94080。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 79
(6) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的員工。Febbo 博士的地址是 C/o Veracyte,拉斯克大道 6925 號,300 套房,加利福尼亞州聖地亞哥 92121。 |
(7) | 裏夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的員工。 |
(8) | 自2024年1月5日起,圖西女士不再是Illumina的員工。圖西女士的地址是 c/o 1810 Embarcadero Road, Suite 100, Palo Alto, CA 94303。 |
截至2024年3月22日,我們已知僅有以下人員是我們普通股百分之五以上的受益所有人:
受益所有人的姓名和地址 |
普通股 受益人擁有 |
的百分比 普通股(1) |
||||||
先鋒集團(2) Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
18,177,520 | 11.4 | % | |||||
貝萊德公司(3) 哈德遜廣場 50 號 紐約,紐約州 .10001 |
13,302,678 | 8.4 | % |
(1) | 所有權百分比基於2024年3月22日已發行的159,255,385股普通股。 |
(2) | 該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告稱,它對202,346股股票擁有共同的投票權,對17,503,900股股票擁有唯一的處置權,對673,620股股票擁有共同的處置權。 |
(3) | 該信息基於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德報告稱,它對12,156,625股股票擁有唯一的投票權,對13,302,678股股票擁有唯一的處置權。 |
第 16 (a) 節報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和某些執行官以及擁有我們股票證券註冊類別10%以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。
據我們所知,僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述,我們認為在2023財年,我們的每位適用的執行官、董事和超過10%的受益所有人都遵守了適用的第16(a)條申報要求,但烏勒姆先生在2023年6月6日延遲提交表格4的情況除外。
80 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
用户指南
一般信息
本委託書是與 Illumina, Inc. 董事會為 2024 年年度股東大會徵集代理人時提供的。本委託書和隨附的委託書將在2024年4月4日左右郵寄給我們的股東,同時通過表格郵寄年度報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
我如何參加和參加年會? |
我們將僅通過互聯網直播舉辦2024年年會。 年會不會有實際地點。
我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式。我們的虛擬年會允許股東在會議之前和會議期間提交問題和評論。會議結束後,我們將花費最多15分鐘回答股東的問題。在規定的時間允許的情況下,將回答問題。
我們的虛擬格式允許來自世界各地的股東參與和提問,並讓我們做出周到的迴應。
任何股東都可以通過互聯網直播收聽和參與年會 www.virtualshareholdermeeting.com。股東可以在2024年5月16日上午9點45分(太平洋時間)開始通過互聯網門户提交書面問題,年會的網絡直播將於當天上午10點(太平洋時間)開始。
股東也可以在互聯網上與年會連接時進行投票。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡(如果您收到了代理材料的印刷副本)中包含的控制號碼,才能對股票進行投票或提交問題。
有關如何通過互聯網連接和參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com.
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間,請撥打技術支持電話,該電話將在會議前一天發送的提醒電子郵件中公佈。
如果您沒有控制號碼,則只能收聽會議——您將無法投票或提交問題。 | |
年會的目的是什麼? |
在我們的年會上,股東將就本委託書中描述的事項採取行動。此外,管理層將回答股東的問題。 |
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 81
我在投票什麼 年會? |
股東將被要求對三項提案進行投票。這些提案是:
1。選出十一名候選人,任期一年,或直到選出繼任者為止;
2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
3.舉行諮詢投票,批准本委託書中披露的向我們 “指定執行官” 提供的薪酬。
我們還將處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。
| |
還有其他問題嗎 在年度會議上決定 會議? |
管理層不知道將在2024年年會上提出的任何其他事項。但是,如果本委託書中未提及的任何其他事項在年會之前提出,則董事會任命的代理持有人將有權自行決定為您對這些事項進行投票。 | |
什麼是 的推薦 在每輛車上登機 預定事項 在年度投票中 會議? |
董事會建議您按以下方式對股票進行投票: • 為了董事會的每位被提名人(提案1); • 為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2);以及 • 為了在諮詢的基礎上,批准就向我們的 “指定執行官” 提供的薪酬進行年度諮詢投票(提案3)。 | |
誰可以在年會上投票? |
截至2024年3月22日(記錄日期),只有我們普通股的股東才有權就本委託書和隨附的年度股東大會通知中列出的事項獲得通知並進行投票。
在創紀錄的日期營業結束時,共有159,255,385股已發行並有權投票的普通股。
您持有的每股普通股有一票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前至少10天在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥Illumina Way5200號92122的主要執行辦公室供審查,期限為年會前至少10天,在年會期間,該名單將在www.virtualshareholdermeeting.com/ilmn2024上供審查。
|
82 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
有什麼區別 在作為登記股東和作為受益所有人持有股份之間? |
登記在冊的股東。如果您的股票在記錄日期營業結束時直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊,則您就是登記在冊的股東。
受益所有人。如果您在記錄日期營業結束時通過經紀公司或其他代理人而不是以您的名義持有股份,則您是受益所有人。成為受益所有人意味着,與我們的許多股東一樣,您的股份以 “街道名稱” 持有。作為受益所有人,您有權按照經紀人或其他被提名人提供的投票指示,指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明,則您的經紀人或其他被提名人可能能夠就某些提案(但不是全部)對您的股票進行投票。請參閲 “如果我不投票我的股票會發生什麼?”以下是更多信息。
|
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 83
我該如何投票,有什麼 投票截止日期? |
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,則可以通過多種方式對股票進行投票。
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通過互聯網。你可以在2024年5月15日晚上11點59分(美國東部時間)之前,每週七天,每天24小時在www.proxyvote.com上投票。
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通過電話。在2024年5月15日晚上 11:59(美國東部時間)之前,你可以撥打:1-800-690-6903,每週七天,每天 24 小時,使用按鍵式電話投票。
| |||
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通過郵件。如果您收到了打印的代理材料,則可以通過填寫、簽署和註明收到的每張代理卡的日期來提交投票,然後將其放入預付信封中退回,以便在2024年5月15日之前收到。
| |||
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在年會期間。有關在通過互聯網直播參加我們的年會時如何投票的説明已發佈在www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024上。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。 | |||
如果您通過互聯網或電話投票,您的電子投票將授權指定的代理持有人,就像您簽署、註明日期和歸還代理卡一樣。 如果您通過互聯網或電話投票,則無需退還代理卡。 | ||||
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,則您應該已經收到您持有股票的經紀人或其他被提名人發出的代理材料互聯網可用性通知或投票指示。您應遵循經紀人或其他被提名人提供的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或投票説明,以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或其他被提名人的投票過程。您還可以從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”,然後通過以下方式註冊參加年會並投票 www.virtualshareholdermeeting.com即使您希望虛擬參加,我們也敦促您按照投票指示表上的説明在年會之前對股票進行投票。 | ||||
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84 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我可以撤銷或更改嗎 我提交我的投票後投票 代理? |
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,則可以在年會最終投票之前隨時通過以下方式撤銷或更改您的投票:
•簽署並稍後歸還新的代理卡;
• 通過電話或互聯網提交較晚的投票——只有您在2024年5月15日晚上 11:59(太平洋時間)之前收到的最新互聯網或電話代理才會被計算在內;
• 通過互聯網直播參加年會並再次投票;或
• 向我們在Illumina, Inc.(加利福尼亞州聖地亞哥Illumina Way 5200 號92122)的公司祕書提交書面撤銷聲明,注意:公司祕書將在2024年5月16日之前(投票結束前)收到。
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,則必須聯繫您持有股票的經紀人或其他被提名人,並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。 | |
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如果我不投票我的股票會發生什麼? |
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,並且在年會之前沒有通過代理卡、電話、互聯網進行投票,也沒有在年會期間通過網絡直播進行投票,則您的股票將不會在年會上進行投票。
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,則您的經紀人或其他被提名人只能就其有權投票的事項對您的股票進行投票。根據適用的規則,您的經紀人或其他被提名人無權對您的股票進行投票 非常規諸如提案 1 和 3 之類的事項。但是,您的經紀人或其他被提名人確實可以自由決定就提案2等常規事項對您的股票進行投票。經紀人無法投票 非常規經紀人未收到受益所有人指示的事項被稱為 “經紀人” 不投票”。請參閲 “什麼是 “經紀人” 不投票'?”更多信息見下文。 | |
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 85
如果我提交了代理卡但沒有提交投票説明怎麼辦? |
如果您是註冊持有人並正確簽署並歸還代理卡或通過互聯網完成代理,則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡,但沒有具體説明您希望如何投票股票,則他們將被投票支持 “投票給我們——提案1:董事選舉” 中規定的所有董事候選人,批准獨立註冊會計師的任命,以及關於高管薪酬的諮詢投票。儘管如此,董事會仍敦促您按照董事會的建議標記您的代理卡。
如果您是受益持有人並正確標記、簽署並交還您的投票指示表或通過互聯網完成委託書,則您的股票將按照您的指示進行投票。但是,如果您簽署並交回了投票指示表,但沒有具體説明您希望如何就董事選舉進行股份投票,則可以根據董事會關於該提案的建議對您的股票進行投票,即 “支持” 董事會提出並在本委託書中提名的十一 (11) 名被提名人,具體取決於您持有股票的銀行或經紀商,如 “為我們投票——提案 1” 所述:董事選舉”,用於批准對獨立註冊公眾的任命會計師,並支持就高管薪酬進行諮詢投票。董事會強烈敦促您按照董事會的建議標記您的投票指示表。 | |
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什麼是 “經紀人” 不投票”? |
根據適用的規則,如果經紀人賬户中持有的上市公司股票的所有權記錄在案,但沒有收到客户的投票指示,則經紀人可以自由決定就某些事項(“例行事項”)對此類客户持有的非指示性股票進行投票,但無權就某些其他事項對非指示性股票進行投票 (“非常規的事情”)。根據適用的解釋,對提案1和3進行了審議 非常規事項,提案2被視為例行事項。 | |
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經紀人的作用是什麼 不投票? |
經紀人 不投票將不計算在決定每項投票結果時 非常規項目,但這些項目將計入計算在內,以確定出席會議的法定人數。因此,經紀人 不投票將計入計算年度會議是否達到法定人數,因為在某些情況下,經紀商將擁有對提案2進行表決的自由裁量權。經紀人 不投票將不計算在確定親自投票或出席或由代理人代表以及有權就董事選舉和批准向我們的近地天體提供的薪酬進行投票的選票數時 非全權委託事項(提案1和3),但將計算在內,以確定親自出席或由代理人代表並有權就批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)進行投票的票數。因此,經紀人 不投票不會影響我們獲得法定人數的能力,也不會以其他方式影響對提案1和3的投票結果。 | |
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什麼是 “棄權”? |
當股東歸還標有 “棄權” 的代理卡(或以其他方式提交棄權票指示)時,即發生棄權票。僅僅將提案留在代理卡上空白不會導致棄權。
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86 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
棄權的效果是什麼? |
棄權票將被視為出席並有權投票,以確定出席年度會議的法定人數。棄權不會對董事的選舉產生任何影響(提案1),但在批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所以及批准向我們的NEO提供的薪酬(提案2和3)方面投反對票具有同等效力。
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為什麼我在郵件中收到了關於代理材料的互聯網可用性通知,而不是一整套印刷的代理材料在互聯網上的可用性? |
根據美國證券交易委員會通過的規則,我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明。2024年4月4日左右,我們將把代理材料的互聯網可用性通知郵寄給在記錄日期營業結束時持有股票的股東,但先前要求我們提供紙質交付或其他形式電子通信的股東除外。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的代理材料電子副本的説明,包括本委託聲明和我們的年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何索取委託聲明紙質副本的説明。我們相信,這一過程將使我們能夠及時為您提供所需的信息,同時保護自然資源並降低打印和分發我們的代理材料的成本。 | |
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如果我收到多張代理卡或代理材料互聯網可用性通知,這意味着什麼? |
如果您收到多張代理卡或代理材料互聯網可用性通知,則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票,請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明如何訪問每張代理卡以及通過互聯網或電話對每張代理卡進行投票。如果您通過郵件收到紙質代理材料,請填寫、簽署並歸還每張代理卡,以確保您的所有股票都經過投票。 | |
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我可以通過以下方式對我的股票進行投票嗎 填寫並返回 互聯網通知 代理的可用性 材料? |
不。《代理材料互聯網可用性通知》僅確定了年會要投票的項目。您不能通過標記《代理材料互聯網可用性通知》並將其退回來進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何投票的説明。更多信息請參閲 “如何投票以及投票截止日期是什麼時候?”以上。 | |
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Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 87
如何獲得法定人數,為什麼需要法定人數? |
根據適用的州法律和我們的管理文書,只有在達到法定人數的情況下,我們才能舉行年會。如果有權在年會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人出席會議或由代理人代表出席會議,則將達到法定人數。截至記錄日期營業結束時,我們已發行159,255,385股普通股並有權在年會上投票,這意味着79,627,693股普通股必須親自或由代理人代表才能達到法定人數。如果年度會議未達到法定人數,則會議可以休會,直到達到法定人數。如果您是登記在冊的股東並提交了委託書,則即使您對本委託書中描述並在代理卡上列出的任何提案投了棄權票或未提供投票指示,您的股份也將被計算在內,以確定我們是否達到法定人數。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的,並且您沒有告訴經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票,則這些股份將被計算在內,以確定是否存在法定人數。棄權票將計算在內,以確定是否達到法定人數。 | |
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需要多少票
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提案 |
需要投票 |
可能投的選票 |
董事會' | |||
提案 1 — 選舉十一名被提名人進入董事會 |
如果對該被提名人的選票超過對該被提名人的選票,則將選出董事候選人 | 對於,每位被提名人
反對,每位被提名人
棄權,每位被提名人
被投為 “棄權” 的股票對董事的選舉沒有影響
|
對於每位被提名人 | |||
提案2——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份必須投贊成票才能使該提案獲得通過 | 為了
反對
避免
如果你對該提案投棄權票,則棄權票與 “反對” 票具有同等效力
|
為了 | |||
提案3——通過諮詢投票,批准本委託書中披露的向我們 “指定執行官” 提供的薪酬 |
親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份必須投贊成票才能使該提案獲得通過 | 為了
反對
避免
如果你對該提案投棄權票,則棄權票與 “反對” 票具有同等效力 |
為了 |
88 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
我怎樣才能找到投票結果 年度業績 會議? |
初步結果將在年會上公佈。最終結果也將在最新的Form報告中發佈 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果當時沒有官方結果,我們將在表格中提供初步投票結果 8-K並將在表格修正案中提供最終結果 8-K一旦它們可用。 | |
| ||
誰在進行這件事 代理申請? |
Illumina董事會正在徵求您的投票,以便在年會上提交股東批准的事項。我們的董事、高級管理人員和其他Illumina員工可以通過電話、電子或其他通信方式進行招標。幫助我們進行招標的董事、高級職員和員工不會因這些服務而獲得單獨的報酬,但Illumina可能會向他們報銷他們的報酬 自掏腰包與招標相關的費用。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人將被要求向受益所有人轉發招標材料,Illumina將補償其合理的報銷 自掏腰包向受益所有人發送代理材料所產生的費用。招標的總費用將由Illumina承擔。
我們聘請了位於麥迪遜大道501號20樓,紐約10022號的悦詩風吟併購公司來協助招標。根據Illumina與Innisfree達成的協議,除其他外,他們將就代理招標問題提供建議,並代表Illumina向Illumina的股東徵集與年會有關的代理人。對於這些和相關的諮詢服務,我們將向Innisfree支付約20,000美元的費用,並向他們報銷某些自付支出和費用。Illumina已同意向Innisfree賠償與其聘用有關或因其聘用而產生的某些責任。 | |
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2025年年會的股東提案
根據美國證券交易委員會的規定 14a-8,打算在2025年年度股東大會上提交提案(董事提名除外)並希望將提案包含在該會議的委託書中的股東必須以書面形式向我們的主要執行辦公室提交提案。提案必須在2024年12月5日之前收到。如果我們將2025年年度股東大會的日期改為30天以上 一年2024年年會週年紀念日,在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前,必須在合理的時間內收到股東提案。該提案及其支持者必須滿足規則的所有適用要求 14a-8.
如果提名股東滿足章程中規定的要求,我們的章程允許連續持有我們至少3%的普通股的股東或股東羣體(最多20人)提交董事候選人(最多兩名被提名人或董事會成員的20%,四捨五入至最接近的整數,根據章程確定),以納入我們的委託書法律。對於提交給我們 2025 年年會委託書的董事選舉的股東候選人,股東支持者的書面提名通知必須符合我們的章程,並且必須在 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 12 月 5 日期間送達或郵寄給公司祕書或由其接收。這些截止日期分別以之前的第 150 天和第 120 天為準 一年2024 年年會(日期為 2025 年 4 月 4 日)委託聲明日期的週年紀念日。如果自2025年4月4日起,將2025年年會日期提前30天以上或延遲超過60天,則股東支持者的書面提名通知必須不早於前150天送達
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 89
2025 年年會,且不遲於 (a) 2025 年年會前第 120 天和 (b) 首次公開宣佈2025年年會日期之後的第 10 天營業結束,以較晚者為準。在我們的委託書中納入被提名人的能力受我們的章程中規定的條款和條件的約束。
關於我們在2025年年會上競選董事的股東提名(提交供納入我們代理材料的被提名人除外)和未提交供2025年年會審議但未提交以納入我們下述代理材料的股東提案 規則 14a-8,根據我們的章程,提名和提案的書面通知必須由股東支持者提供給我們。通知必須在 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日期間交付給我們的公司祕書或由其郵寄和接收,並且必須遵守我們章程的所有適用條款。但是,如果2025年年會日期比2025年5月16日提前30天以上,或者延遲到2025年5月16日之後的60天以上,則為及時起見,此類通知必須不遲於2025年年會日期前第90天營業結束或2025年年會日期公開披露之日後的第10天收到。您可以寫信給公司祕書,獲取我們章程的副本,地址見本委託書封面。
其他事項
截至本委託書發佈之日,我們知道沒有其他事項將在年會上提請審議。如果本委託書中未描述的任何其他事項正確地出現在會議之前,則隨附的委託書中指定的代理人打算對董事會可能推薦的股票進行投票。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行所附的代理人來授予的。
家庭持有
我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度,包括我們經審計的2023財年財務報表,將與本委託書一起郵寄給您。為了降低印刷和郵寄成本,在某些情況下,只有一份年度報告、委託書或代理材料互聯網可用性通知(如適用)會郵寄給共享一個地址的多位股東,除非我們從共享一個地址的一位或多位股東那裏收到相反的指示。如果您的家庭僅收到一份年度報告、委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》(如適用),我們將立即向致電加利福尼亞州聖地亞哥Illumina, Inc.公司祕書5200 Illumina Way 92122向其提交書面請求的任何股東單獨提供年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知(如適用),收件人:公司祕書,或提出口頭請求到公司祕書辦公室 (858) 202-4500.如果您的家庭收到我們的年度報告、委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本,並且您希望申請交付一份副本,則可以向Illumina, Inc.(位於加利福尼亞州聖地亞哥市,5200 Illumina Way 92122)發送書面請求,收件人:公司祕書。
在哪裏可以找到更多信息
我們在網站上維護一個互聯網站點 www.illumin。我們使用我們的網站作為分發重要公司信息的渠道。我們的網站及其上發佈或與之相關的信息不應被視為以引用方式納入本委託聲明。
90 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
前瞻性陳述
本委託書包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”,我們的高級管理人員和代表可能會不時作出。諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 或類似的詞語或短語,或這些詞的否定詞語可以識別前瞻性陳述,但是沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的重要業務因素包括:(i)我們所服務的市場增長率的變化;(ii)我們產品和服務的客户訂單的數量、時間和組合;(iii)我們調整運營支出以符合收入預期的能力;(iv)我們製造堅固儀器和消耗品的能力;(v)成功與否產品和服務與我們自己的產品和服務相比具有競爭力;(vi) 固有的挑戰開發、製造和推出新產品和服務,包括擴大或修改製造業務以及依賴第三方供應商提供關鍵組件;(vii) 最近推出的影響或 預先宣佈的基於現有產品和服務的產品和服務;(viii)我們修改業務戰略以實現預期運營目標的能力;(ix)我們能夠通過先前或未來為簡化和改善研發流程、減少運營支出和最大限度地提高收入增長而採取的行動中實現預期收益的能力;(x)我們進一步開發和商業化我們的儀器、消耗品和產品的能力;(xi)部署新產品、服務和應用程序以及擴展產品的能力我們技術平臺的市場;(xii) 風險以及由於歐盟委員會禁止我們收購GRAIL而對我們採取了過渡措施,以及歐盟委員會和聯邦貿易委員會發布了要求我們剝離GRAIL的命令,因此我們一直無法整合GRAIL所產生的相關成本;(xiii)與預期撤資GRAIL相關的風險和成本,包括我們剝離全部或部分資產或股權的條款可能性的 GRAIL 比我們收購 GRAIL 時要糟糕得多;(xiv) 根據歐盟委員會的要求,我們有能力滿足必要條件,及時或完全完成對GRAIL的剝離;(xv)我們完成對GRAIL的收購以及相關的法律或監管程序(包括上訴或義務)後出現的中斷將損害我們的業務,包括當前的計劃和運營;(xvi)因完成GRAIL而被處以額外罰款的風險我們對GRAIL的收購;(xvii)我們獲得第三方付款人批准的能力為患者報銷我們的產品;(xviii)我們從政府機構獲得監管許可的能力;(xix)我們成功與其他公司和組織合作開發新產品、擴大市場和發展業務的能力;(xx)不確定性或不利的經濟和商業狀況,包括經濟增長放緩或不確定性或武裝衝突造成的不利經濟和商業狀況;(xxi)普遍接受的會計原則的應用,這些原則高度複雜且涉及許多主觀假設、估計和判決和(xxii)立法、監管和經濟發展,以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他因素,包括我們最近在表格上提交的文件 10-K和 10-Q,或在公開電話會議上披露的信息中,其日期和時間是事先公佈的。我們沒有義務也無意更新這些前瞻性陳述,審查或確認分析師的預期,也沒有義務也無意提供本季度進展的中期報告或最新進展。
Illumina, Inc.2024 年委託聲明 • 91
附件 A — 對賬 非公認會計準則措施
關於使用的聲明 非公認會計準則金融措施
該公司已將此委託書包括在內 非公認會計準則除根據公認會計原則計算的財務指標以外的營業利潤業績,不能替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。根據公認會計原則,該公司的財務指標包括在GAAP與GAAP之間的逐項對賬中列出的鉅額費用 非公認會計準則本委託書中包含的財務指標。管理層已將這些項目的影響排除在 非公認會計準則幫助投資者分析和評估過去和未來的經營業績的措施。
該公司鼓勵投資者仔細考慮其在GAAP下的業績及其補充報告 非公認會計準則信息以及這些演示文稿之間的對賬,以便更全面地瞭解其業務。GAAP 與 非公認會計準則結果如下所示。
Illumina, Inc.
運營業績-Core Illumina 非公認會計準則
(百萬美元)
(未經審計)
GAAP 與 非公認會計準則營業利潤:
年終了 | ||||||||||
十二月三十一日 2023 |
1月1日 2023 |
% 改變 | ||||||||
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GAAP 營業利潤 |
$ | 552 | $ | 481 | 15% | |||||
收購的無形資產的攤銷 |
58 | 39 | ||||||||
收購相關費用 (b) |
90 | 116 | ||||||||
法律應急和和解 (c) |
20 | 619 | ||||||||
或有對價負債 (d) |
(24 | ) | (205 | ) | ||||||
重組 (e) |
151 | 31 | ||||||||
代理競賽 |
32 | — | ||||||||
無形資產(IPR&D)減值 (f) |
6 | — | ||||||||
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非公認會計準則營業利潤 (a) |
$ | 885 | $ | 1,081 | (18)% | |||||
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除非另有説明,否則表格中的所有金額均四捨五入至最接近的百萬美元。因此,某些金額可能無法使用提供的四捨五入金額進行重新計算。
(a) | 非公認會計準則營業利潤不包括上文詳述的預計調整的影響。管理層在這些指標中排除了這些項目的影響,以幫助投資者分析和評估與我們的Core Illumina板塊相關的過去和未來的經營業績。 |
(b) | 金額主要包括與收購GRAIL相關的法律費用。 |
(c) | 2023財年的金額包括歐盟委員會處以的罰款的應計利息、與2023年第一季度專利訴訟和解相關的損失、2023年第二季度對歐盟委員會2023年7月處以的罰款應計額的調整以及與2023年第三季度專利訴訟和解相關的收益。2022財年的金額包括與和解與華大基因訴訟相關的1.45億美元支出、與我們與RAVGen的訴訟相關的法定應計費用,以及對歐盟委員會對我們處以的罰款先前記錄的法定應計額的調整。 |
(d) | 金額主要包括我們與GRAIL相關的或有對價負債的公允價值調整。 |
(e) | 金額主要包括租賃和其他資產減值以及與重組活動相關的員工遣散費。 |
(f) | FY2023 的金額包括與我們的Core Illumina板塊相關的知識產權與開發無形資產減值。 |
92 • Illumina, Inc.2024 年委託聲明
ILLUMINA, INC.
5200 ILLUMINA WAY
加利福尼亞州聖地亞哥 92122
收件人:薩利·施瓦茲
掃描到 查看材料並投票 |
通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式交付 信息。在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。什麼時候手裏拿着代理卡 您訪問該網站並按照説明獲取記錄並創建 電子投票説明表。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處,11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
把這部分留作記錄
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此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。 | 分離並僅退回這部分 |
董事會建議你投贊成票 以下: |
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1. 選舉董事 |
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被提名人 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||
1A 弗朗西斯·阿諾德博士 |
☐ | ☐ | ☐ | 董事會建議你投贊成票 提案 2 和 3。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
1B Caroline D. Dorsa |
☐ | ☐ | ☐ | 2 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3 在諮詢的基礎上,批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。
注意:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在代理卡上標有箭頭的方框中或代理材料互聯網可用性通知中的信息,並按照説明進行操作。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
1C 羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
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1D 斯科特·戈特利布,醫學博士 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
1E Gary S. Guthart 博士 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
1F 斯蒂芬·麥克米蘭 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1G 安娜·裏喬 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1H 菲利普·席勒 |
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1I 蘇珊 E. 西格爾 |
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1J Jacob Thaysen,博士 |
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1K Scott B. Ullem |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。
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簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名(共同所有者) | 日期 | |||||||||||||||||||
www.virtualshareholdermeeting.com
關於年會代理材料可用性的重要通知: 通知和委託書,表格 10-K 可在以下網址獲取 www.proxyvote.com
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ILLUMINA, INC.
年度股東大會
2024 年 5 月 16 日太平洋時間上午 10:00
該代理由董事會徵集
股東特此任命雅各布·塞森和查爾斯·達德斯韋爾為代理人,他們每個人都有權在沒有對方的情況下采取行動,並擁有完全的替代權,特此授權他們按照此處的規定代表股東在即將舉行的年度股東大會上投票的ILLUMINA, INC. 的所有普通股並進行投票通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com 太平洋時間2024年5月16日星期四上午10點,以及任何休會或延期。
該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示,則將根據董事會的建議對該代理進行投票。
續,背面有待簽名
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