根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-272580

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 6 月 20 日的 招股説明書）

33,333,334 股普通股

認股權證 最多可購買33,333,334股普通股

我們 將發行（i）33,333,334股普通股和（ii）認股權證，以購買總額為33,333,334股普通股（“認股權證”）。每股普通股將與一份認股權證一起出售，以購買我們的一股普通股 。認股權證自發行之日起六個月內可行使，行使價為每股0.35美元，並將自發行之日起五年 年半到期。普通股和認股權證將分開發行。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “MTNB”。2024年4月2日， 我們在紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股0.35美元。

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請 認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性 將受到限制。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-4 頁開頭的 “風險因素”，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）擔任與本次發行有關的 的配售代理人（“配售代理”）。配售代理人已同意盡其合理努力發行本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券。配售代理沒有根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書購買或出售任何證券，我們也不要求最低購買或出售任何特定數量的 股票。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用：

我們 預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券將在2024年4月5日左右交割 ，但須滿足某些慣例成交條件。

獨家 配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年4月2日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

在本招股説明書補充文件中，“Matinas”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc. 及其全資子公司。

本招股説明書補充文件中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係、 或對我們的認可或贊助。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它補充並更新了隨附的 招股説明書中包含的信息。第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常， 當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和認股權證以購買我們的普通股 股票。在購買普通股和認股權證以購買特此發行的普通股之前，我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用 標題下所述的以引用方式納入的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”通過引用納入某些信息 。”這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。 本招股説明書補充文件包含有關特此提供的普通股和認股權證的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們和 Placement 代理人（或我們或其各自的任何關聯公司）均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

在任何未獲授權要約或 招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向 非法向其提出要約或招攬的任何人，我們 和配售代理均未提出出售要約或邀約購買我們的證券。您應假設本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的 日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件何時交付，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，隨附的招股説明書 或此類相關的免費寫作招股説明書，或任何出售安全。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經或將要作為本招股説明書所屬註冊 聲明的證物提交，或作為本招股説明書中以引用方式納入的文件的證物提交，您可以獲得這些文件的副本 ，如下文標題所述在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 .”

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件中的類似標題。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文 另有要求，否則提及的 “Matinas”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指合併後的Matinas BioPharma Holdings, Inc.及其子公司。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的脂質納米晶體 (LNC) 平臺 交付技術（LNC 平臺）提供開創性的療法。我們正在尋求利用 LNC 平臺開發內部產品管道，以成功 封裝小分子和小寡核苷酸，促進靶向和肝外向所需細胞和組織 無毒性輸送。此外，我們認為，LNC平臺還可以支持領先的製藥 公司建立外部產品管道，這些公司尋求開發新配方，利用LNC平臺的獨特特性來促進、增強 和優化複雜分子的輸送，包括小分子、反義寡核苷酸 (ASO) 以及沉默或短幹擾 RNA (siRNA)。

我們目前的 主要候選產品是 MAT2203（口服兩性黴素 B），這是一種高效的抗真菌藥物，通過 LNC 給藥， 經口服、安全且耐受性良好，可長期服用危及生命的侵襲性真菌感染患者。繼 成功完成治療隱球菌腦膜炎的 eCant 2 期試驗之後，MAT2203 現已準備好進行一項單一的 3 期註冊 試驗（ORALTO 試驗），以支持一項治療選擇有限患者侵襲性麴黴病的新藥申請（NDA）。

其他 內部發現計劃目前的目標是：

我們 致力於最大限度地提高與我們獨特的 LNC 平臺相關的價值。這種專有平臺技術在一定程度上依賴於羅格斯大學對某些知識產權的全球獨家許可，它以促進安全、高效和有針對性的細胞內遞送的方式對化學和生物 有效載荷進行納米封裝，從而促進安全、高效和有針對性的細胞內遞送。LNC 已被用來成功地在體內輸送各種治療化合物，包括小分子、肽、蛋白質和小 寡核苷酸。重要的是，LNC與其他脂質納米顆粒輸送技術有很大的區別。

我們的 LNC 主要由磷脂質組成，例如磷脂酰絲氨酸 (PS)、鈣（用於保持 LNC 完好無損）和指定的 治療貨物，它們被困在 LNC 的雙層內或之間，形成高度穩定的晶體結構， 可以保護貨物，並允許在胃腸道疾病下口服。在細胞外，例如在胃腸道 液體和血液中，正常的細胞外鈣水平維持這種晶體結構，而在組織中，LNC 會被專業吞噬細胞以及受感染、發炎和惡性細胞大量吸收 。在胞質低得多的鈣環境中， LNC 會失去其晶體結構並在細胞內釋放其貨物。

LNC 具有新的靶向特徵，利用 PS 促進膜融合和 PS 受體介導的內吞作用。視所接近的 治療靶標而定，貨物可能直接影響該特定細胞，或者，血細胞 ，例如中性粒細胞，可以充當向靶組織間接運送貨物的載體，例如感染或炎症。 LNC 還具有中性的免疫原性特徵，可以重複給藥，這與脂質納米顆粒 (LNP) 輸送不同，後者因為 具有固有的細胞毒性，也可能不適合重複給藥。獨特的是，LNC 的高度穩定的結構允許口服 給藥（LNP 不可能），因為貨物在 LNC 結構內受到保護，免受胃腸道 道惡劣環境的影響。

臨牀前 和臨牀研究一致表明，口服 LNC 可以成功運送治療性貨物 在活體中， 到感染部位、炎症區域和腫瘤。所有這些靶組織表面 暴露了含有 PS 的細胞（這為直接與細胞膜融合創造了機會），以及駐留在組織的 專業吞噬細胞上特異的 PS 識別受體（通過內吞作用促進額外的細胞攝取）。靶向患病組織的能力（以及 有可能避免脱靶效應）、通過融合和內吞機制進入細胞的能力以及 LNC 封裝和輸送各種治療藥物的能力為創建廣泛的內部候選產品和外部合作伙伴關係提供了堅實的基礎。儘管近年來 治療性核酸的遞送取得了長足的進步，但迄今為止，除了專門針對肝臟的偶聯寡核苷酸外，口服寡核苷酸療法幾乎沒有進展。同樣，小分子（有潛力 提高安全性和提高療效）和小寡核苷酸在腫瘤學領域也存在巨大的潛在機會。

企業 信息

我們 於 2013 年 5 月在特拉華州註冊成立，名為 Matinas BioPharma Holdings, Inc.我們有兩家運營子公司：Matinas BioPharma, Inc.，特拉華州的一家公司，最初成立於 2011 年 8 月 12 日，名為 Nereus BioPharma LLC；以及 Matinas BioPharma NanoTechnologies， Inc.，最初成立於 2015 年 1 月 29 日，名為 Aquarius BioTechnologies, Inc.

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州貝德明斯特市206號公路南段1545號302號套房07921，我們的電話號碼是 (908) 484-8805。我們的網站地址是 www.matinasbiopharma.com。我們的網站以及本網站上包含或可通過 訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

產品

上述 的討論基於截至2024年3月31日我們已發行的217,482,830股普通股，不包括截至該日的以下 ：

除另有説明的 外，本招股説明書補充文件中的信息假設沒有行使上述 所述的期權或認股權證。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或 財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證 的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們 可能會以您或其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購 以及可能的收購或業務擴張的融資。本次發行的淨 收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。 我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作的進展、 臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能偶然發現並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們為候選產品可能與第三方進行的任何合作，以及 任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權 ，並可能將所得款項用於不一定改善我們的經營 業績或提高普通股價值的方式。參見”所得款項的用途.”

由於本次發行，本次發行的投資者 將立即遭受大幅稀釋。

由於 在本次發行生效後，每股普通股和認股權證的有效發行價格高於調整後的普通股 股每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的 證券的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。有關本次發行的投資者將經歷的稀釋的進一步描述， 請參閲”稀釋.”

如果我們的未償認股權證、股票期權和可轉換優先股的持有人行使或將其證券 轉換為我們的普通股，您的投資將進一步稀釋。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所美國證券交易所）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

所提供的 認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中發行的 認股權證的行使價為每股0.35美元，自最初的 發行之日起五年半到期。如果我們的普通股的市場價格在 可行使期間不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的持有人 在收購我們的普通股（如果有的話）之前將沒有股東的權利。

如果 您購買認股權證以購買我們在本次發行中的普通股，則在行使認股權證時收購此類普通股之前，您將無權購買我們的普通股 。行使認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的 股價一直波動並且可能保持波動。

我們普通股的 市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。我們在開發候選產品方面取得的進展、政府監管對我們產品和行業的影響、股東可能出售大量 普通股、我們的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化 以及影響我們或競爭對手的其他事態發展都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動， 出現重大市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，尤其是這些出售是在短時間內進行的 ，則這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們 籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動 影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股價格產生不利影響 。此外，由於我們的股票價格波動 ，我們可能會受到證券集體訴訟，這可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有陳述均為前瞻性 陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。

詞語 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明” “會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、 “繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”，” “潛在” 和類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除了 其他內容外，這些前瞻性陳述還包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書補充文件 中包含的警示陳述中納入了重要因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中引用的某些信息，這些信息可能導致未來的實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的 前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資 的潛在影響。

包含這些前瞻性陳述的討論 除其他地方外，可以在標題為 “業務”、“風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到， 引用摘自我們最新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中，在 “風險因素” 標題下討論了其他因素，並以類似的標題 的形式討論了其他因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求 要求，否則我們不打算或義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您 應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用 的任何免費寫作招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求 要求，否則我們不認為 有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售普通股和認股權證的淨收益預計約為910萬美元。只有當認股權證 以現金行使時，我們 才會從行使我們在本次發行中出售的認股權證中獲得額外收益。我們無法預測這些認股權證何時或是否會被行使，這些認股權證有可能到期，也可能永遠不會被行使 。

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益 的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益 的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具 。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，則您 購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋，其金額等於本次發行中每股發行價格和相關認股權證之間的差額， 不歸因於認股權證的價值，以及本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值。

我們的 淨有形賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值等於我們的 淨有形賬面價值除以截至 2023 年 12 月 31 日的已發行普通股數量。截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值 約為1,490萬美元，合普通股每股0.07美元。

宣佈本次發行中33,333,334股普通股和相關認股權證的出售生效後， 合併發行價為每股0.30美元，假設沒有行使認股權證，不計算認股權證的價值，扣除 配售代理費和我們應付的預計發行費用，截至12月 31日調整後的有形賬面淨值，2023年將達到約2410萬美元，合每股0.10美元。該金額意味着我們現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加0.03美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.20美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上述 的討論和表格基於2023年12月31日已發行的大約217,264,526股普通股， 不包括截至該日的以下內容：

如果行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來額外發行 普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 我們當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

在 本次發行中，我們將發行普通股、購買普通股的認股權證（以及行使認股權證時可不時發行的普通股 股）。

普通股票

標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的 重要條款和規定。”我們的資本存量描述” 在隨附的招股説明書中。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “MTNB”。我們的過户代理是vStock Transfer, LLC。

認股證

以下 是特此發行的認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要受 的約束，並以認股權證的形式進行了全面限定。認股權證已在本次發行中提供給投資者，將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會 提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊 聲明。

期限 和行使價

特此發行的 認股權證的行使價為每股0.35美元。認股權證可從 發行之日起六個月內行使，自發行之日起五年半內可行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或 類似事件，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的認股權證的任何部分，以免持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股 股的4.99％（或買方選擇的9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以增加 已發行普通股的所有權數量在行使持有人的認股權證後，在生效後立即行使不超過已發行普通股數量 的9.99％行使權證，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款在 中確定的。本次發行的購買者還可以在認股權證發行之前選擇將初始 行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金 運動

如果 在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 無法轉售行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證只能在 “無現金行使” 的基礎上行使 ，在此基礎上，持有人將在行使時獲得根據公式設定的 確定的普通股淨數在認股權證中排名第四。

基本面 交易

如果 進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、 出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則 在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股 普通股作為替代對價在該基本交易發生前不久進行此類行使時， 的數目可以是繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及 在該事件發生前可行使的 普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的Black Scholes價值 ，該價值可以現金支付，也可以按認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付的相同 類型或對價形式支付。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出 認股權證以及適當的轉讓和支付足以支付任何轉讓税的資金（如果 適用）後，可以由持有人選擇轉讓權證進行轉讓。

部分股票 股

行使認股權證時不會發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇， 將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就此類最終 部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市 。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性 將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的 外，認股權證 的持有人在該認股權證持有人 行使認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在紐約證券交易所美國證券交易所上市

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MTNB”。沒有成熟的認股權證公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他 國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

分配計劃

A.G.P. 已同意在本次發行中擔任我們的配售代理，但須遵守2024年4月2日配售機構 協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券， 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的 盡最大努力安排出售特此提供的所有證券。我們將直接與在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議 。我們不得出售根據 本招股説明書發行的全部證券。

我們 將在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金 後向投資者交付已發行的證券。我們預計將在2024年4月5日左右交付根據本招股説明書補充文件 發行的證券，前提是滿足慣例成交條件。

我們 已同意向配售代理人賠償特定負債，包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）下的債務，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用 和費用

我們 已聘請A.G.P. 作為本次發行的唯一配售代理。本次發行是在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據 總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

我們 還同意在收盤時向配售代理人償還他們與發行 相關的法律和其他費用，總金額不超過50,000美元。我們估計，不包括配售代理費 和費用，我們為此產品應支付的總費用約為200,000美元。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》的 第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，Placement 代理人：

清單

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “MTNB”。我們無意申請認股權證 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

封鎖 協議

我們的 董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得 配售代理人書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成我們普通股或可兑換 的證券，但須遵守特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管 有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、 遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，(i) 在本次發行結束後的90天內（如果我們公開宣佈 我們已經簽訂了收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易協議，包括沒有 限制的合作或涉及研究和開發或購買、銷售或許可知識產權的安排) 之類的 (ii)在本次發行結束後的180天內，我們不會進行浮動利率交易；但是， ，前提是90天后，我們可以在市場上發行普通股。

全權 賬户

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他 活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務， 他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支， 將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。

在 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的 系列投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的 證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與 我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其 關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。紐約州紐約沙利文和伍斯特 LLP就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 合併經審計的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP的報告以引用方式納入的，由該公司作為會計和審計專家的 授權。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Matinas BioPharma Holdings, Inc. 2023年和2022年經審計的年度合併財務報表已由獨立的 註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括 註冊聲明及其證物和附表，可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的當前報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定的 費率通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以通過www.sec.gov免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 中提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 https://www.matinasbiopharma.com/investors 上找到。

我們 未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書的補充部分，您不應將其視為 本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書補充文件：

我們 還以引用方式納入我們在本 招股説明書補充文件發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分 ）。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

應 的書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，但這些文件的 證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入文件中。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出 ：

投資者 關係部

Matinas 生物製藥控股有限公司

1545 號公路 206 號南段

套房 302

貝德明斯特， 新澤西州 07921

電話 號碼：908-484-8805

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與此類文件中包含或以引用方式納入此類文件中的信息不同的 信息。我們不會在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區提出出售證券的要約 ，也不會向任何非法向其提出此類要約或招標的人 提出要約。

招股説明書

$200,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券、 認購權或首次發行總價不超過2億美元的單位的任意組合。優先股、認股權證、債務 證券、認購權和單位可以轉換或行使，也可以兑換成我們的普通股、優先股或其他 證券，並且尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市申請。

每次 我們出售特定類別或系列證券時，我們都會在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本 招股説明書的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE American）上市，代碼為 “MTNB”。2023年6月8日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.37美元。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的 證券是否將在任何證券交易所上市。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，向或通過承銷商或交易商 出售，也可以通過組合這些方法連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類 銷售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的 招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們向證券交易所 委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為 2023 年 6 月 20 日

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，首次發行總價為2億美元。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會向您提供 一份招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本 招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至這些文件正面的 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

我們的 業務

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的一些信息。 但是，由於這只是一個摘要，因此它並不包含對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書中 “通過引用納入某些信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用 形式納入的其他定期報告中討論的 事項。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的脂質納米晶體 (LNC) 平臺 交付技術（LNC 平臺）提供開創性的療法，以最大限度地提高全球臨牀影響力和患者可及性。該公司正在開發內部產品組合 ，並努力成為領先製藥公司的首選合作伙伴，這些製藥公司尋求開發新配方，利用 LNC 平臺的獨特特性來促進、增強和優化複雜核酸的輸送。我們目前的 內部產品線由 MAT2203（口服兩性黴素 B）組成，這是一種高效的抗真菌藥物，我們已成功地將其製成口服、安全、 且對患者具有良好的耐受性。我們還在小型寡核苷酸（ ，即反義寡核苷酸（ASO）和沉默或短幹擾RNA（siRNA）的配方和交付方面正在進行內部發現計劃。我們還打算通過與備受尊敬的製藥公司合作，擴大LNC平臺的應用 ，這些製藥公司的分子和化合物受益於我們輸送技術的 獨特能力，可以提供口服生物利用度並促進核酸的無毒和高效的細胞內遞送，特別是在mRNA和DNA領域。

企業 信息

我們 於 2013 年 5 月在特拉華州註冊成立，名為 Matinas BioPharma Holdings, Inc.我們有兩家運營子公司：Matinas BioPharma, Inc.，特拉華州的一家公司，最初成立於 2011 年 8 月 12 日，名為 Nereus BioPharma LLC；以及 Matinas BioPharma NanoTechnologies， Inc.，最初成立於 2015 年 1 月 29 日，名為 Aquarius BioTechnologies, Inc.

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州貝德明斯特 206 號公路南 1545 號 302 套房 07921，我們的電話號碼是 (908) 484-880-5443。我們的網站地址是 www.matinasbiopharma.com。我們的網站以及我們網站上包含的信息或可通過 訪問的信息，不會被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。 與我們的業務和本次產品相關的風險

我們的 業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，如 本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分所詳細描述的那樣。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。 由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與 我們的業務相關的風險包括：

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中在 “第1A項” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書 補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書中，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告 和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。如果我們的美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件 中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

在 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

關於前瞻性陳述的披露

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、 偶然事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受已知和未知 的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述均在 中進行了全面限定。

你 應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中提及的文件，並將 作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們的 未來實際業績可能與我們的預期有重大不同。你應該假設本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中顯示的信息在本招股説明書封面或此類招股説明書補充文件 的封面上顯示的信息是準確的。由於上述風險因素，以及本招股説明書第2頁提及並以引用方式納入此處的風險因素，可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述 中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅在發表之日起生效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們打算將出售本招股説明書中提供的 證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

與本招股説明書相關的附帶招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。 這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充文件 （如適用）中包括與證券以及證券上市的證券 交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過2億美元。

如果 我們以折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額 ，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始 本金總額。

當 發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行 和出售已發行證券的條款。

普通股的描述

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重大特徵的摘要。 本摘要並不完整，而是參照我們的公司章程和章程（各經修訂的 ）以及經修訂的《特拉華州通用公司法》第78章和第92A章的規定對摘要進行了全面限定。

普通的

我們的 法定股本包括：

截至2023年6月8日營業結束時，已發行和流通了217,264,526股普通股。

我們可供發行的額外授權股票的 股可能隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋性 影響。董事會 增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售其 股票的可能性，鞏固當前的管理層。以下描述是我們資本 存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔於美國證券交易委員會 以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股票

投票。 對於持有人有權 投票（或同意）的所有事項，我們普通股的持有人有權對每股記錄在案的股票進行一次投票。

分紅。 只有在董事會 的合法可用資金中 ，以及在為每類資本存量優先於普通 股（包括普通股）做出準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算 權利。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在支付所有負債後以及為優先於普通股（包括普通股）的每類資本 股票提供準備金後，按比例分配 所有剩餘可供分配的資產。

轉換 權限。 我們普通股的持有人沒有轉換權。

搶佔式權限 和類似權限。 我們普通股的持有人沒有優先權或類似權利。

贖回/看跌權 。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股 股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

優先股的描述

我們 有權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和 優先權可能由董事會不時決定。因此，未經 股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 的權利。優先股的發行可能會產生限制我們普通股的 股息、稀釋我們普通股的投票權、損害我們普通股的清算權或 推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。

我們的 董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，未經股東批准， 通過決議規定優先股的發行，並通過交付來確定優先股的權利、優惠、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成此類系列任何系列名稱的股份數量 對我們修訂和重述的 的相應修正證書根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）向特拉華州國務卿頒發的公司註冊證書。 優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的 收購，並對普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

優先股轉讓 代理人和註冊商

任何系列或類別優先股的 過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書的反收購 效力

以下段落總結了DGCL的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書，這些條款可能阻礙收購Matinas。該摘要並不完整，而是參照DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，全部受到 的約束和限定，其副本已存檔在美國證券交易委員會 。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “其他信息”。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或要約，或者推遲或阻止我們公司的控制權變更。這些規定如下：

此外，我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司以 書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內 成為以下各項的唯一和專屬法庭：

由於 排他性訴訟地條款的適用性僅限於法律允許的範圍內，因此我們認為，排他性訴訟地條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或 責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定， 投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。儘管我們認為這項 條款提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但 該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在 DGCL 允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 全部在 DGCL 允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

股票認股權證的描述

我們 總結了適用於認股權證的一些條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。 此摘要可能不包含所有對您重要的信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的證物納入或以引用方式納入。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您 還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我們 可以與普通股或優先股一起作為單位發行認股權證，也可以單獨發行購買普通股、優先股 股、債務證券或其他證券的認股權證。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件中討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格 都將作為一份以引用方式納入註冊聲明中的文件的附錄提交給美國證券交易委員會， 本招股説明書是與發行特定認股權證有關的任何招股説明書補充文件的一部分或之前。 以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過提及 來全部限定。

除其他外，與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的 招股説明書補充文件將在適用於該系列認股權證的範圍內描述以下 條款：

每份 認股權證可能使持有人有權以現金購買我們的普通股或優先股的數量，或者在有限的情況下，通過無現金行使以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們的普通股或優先股數量的 股。認股權證 可在適用的招股説明書補充文件中所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。

在行使 認股權證時購買普通股或優先股持有人之前， 認股權證持有人將不擁有我們的普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人無權獲得任何股息 或行使與行使認股權證 時可能購買的普通股或優先股相關的任何投票權或其他權利。

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

我們 在下面總結了一些適用於債務證券的條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。 此摘要可能不包含對您至關重要的所有信息。對於 優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都在 中作為本註冊聲明的證物提交的表格，我們稱之為 “契約”。契約 將在我們與受託人簽訂，該受託人在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前提名。 契約不會限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或補充契約 的條款不時分一個或多個系列發行。

債務證券的完整條款將包含在特定發行的債務證券本身的適用契約中 ，該契約將描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關此類債務證券的更多信息。 您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些 信息。

普通的

當 我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款。 招股説明書補充文件將列出由此發行的債務證券的以下條款（視情況而定）：

任何系列的債務 證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額如該系列條款中規定的 。

證券 可以根據契約作為貼現債務證券發行，以比其本金 金額大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書 補充文件中將描述美國聯邦特別所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期的本金金額 小於規定本金的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定， 我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務 證券。除原始發行日期和發行價格外，特定系列的其他債務證券將與該系列的未償債務 證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償債務證券合併併成為 單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於優先債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。按照招股説明書補充文件中描述的 以及與此類發行相關的董事會決議、高管證書或補充契約的規定， 次級債務證券 將是我們當前和未來所有優先債務的從屬和次要支付權。

我們 只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠低於我們子公司的 債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是 我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何索賠， 實際上將優先於我們子公司資產的債務證券。此外，如果我們 發行任何有擔保債務，則債務證券實際上將從屬於此類有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產 的價值為限。

債務證券將完全是Matinas BioPharma Holdings, Inc.的債務。如果我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的 契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼任者 義務人

契約規定，除非在設立一系列債務 證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得在任何我們不是倖存者的交易 中與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在 此類情況下，繼任者將被取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券 和任何息票下的所有義務都將終止。

債務證券交易所

註冊的 債務證券可以在公司代理機構 交出註冊債務證券時要求的相同系列和到期日的 的註冊債務證券本金總額，兑換成相同系列和到期日的 註冊債務證券，在滿足該代理人的所有其他要求後。

默認值 和補救措施

除非 設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，招股説明書補充文件 將這樣規定），否則一系列債務證券的 “違約事件” 將在以下情況下發生：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中關於救濟債務人 。“託管人” 一詞是指任何 破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於默認事件，或者在通知或時間推移之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人通知我們違約，而且 我們不會在收到通知後規定的時間內糾正違約事件， 根據上述第 (3) 項提出的違約行為不屬於違約事件。

受託人在執行該系列的契約或債務證券之前，可能要求提供令其滿意的賠償。在遵守某些 限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使與該系列相關的任何信託或權力。除違約支付系列的情況外，如果受託人確定預扣通知符合此類證券持有人的利益，則受託人可以不向證券持有人 發送任何持續違約的此類系列通知。 我們需要每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約 均不構成違約事件。

修訂 和豁免

該系列的 契約和債務證券或任何息票可以修改，任何違約可以免除，具體如下：

除非 證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經受影響的所有系列債務證券 的多數本金持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下， 適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列的違約付款以外的違約行為。但是，未經每位受影響的 證券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未經 任何證券持有人的同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換 權限

任何建立一系列債務證券的 證券決議或補充契約都可能規定，這種 系列的債務證券可由其持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充契約除其他外，可以確定 (1) 該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股 或其他股權或債務工具的數量或金額， 可以根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及 (2) 調整轉換率和限制的規定 行使轉換權。契約規定，除非調整需要轉換率的累積變化至少為1％，否則我們無需調整轉換率。 但是，我們將結轉任何低於轉化率 1% 的調整，並在隨後對轉換率進行的 調整中將其考慮在內。

法律 抗辯和盟約辯護

一個系列的債務 證券可以根據其條款進行抵銷，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可隨時終止與該系列債務證券及任何相關息票和相關契約有關的一系列債務 （某些義務除外，包括與防禦信託有關的義務以及登記轉讓 或交換債務證券的義務、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持與 債務證券 相關的付款機構的義務），我們 將其稱為法律辯護。我們可隨時終止我們對任何限制性契約的義務， 可能適用於特定系列，我們稱之為無效契約。

儘管我們先前行使過盟約抗辯權，我們 仍可行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使合法的 防禦期權，則可能不會因為違約事件而加速系列賽。如果我們行使盟約防禦選項，則不能通過參照任何可能適用於某個系列的盟約來加速一個系列 。

要對 行使系列債券中的任何一種抗辯期權，我們必須 (1) 不可撤銷地將款項 或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入信託，並交付國家認可的獨立會計師事務所 的證書，表明他們認為存放的美國政府債務的本金和利息到期時無需再投資， 外加任何沒有投資的存款將在足以支付本金的時間和金額提供現金 以及該系列的所有債務證券到期或贖回時的利息（視情況而定）；以及（2）符合某些 其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，答辯不會導致持有人獲得的任何收益 或損失得到承認。

“美國 政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務， 這些債務的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，美國都有 美國的充分信任和信用，這些債務不能由發行人選擇贖回，或者代表此類債務所有權 權益的證書。

關於 受託人

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換 代理人（視情況而定）。在某些情況下，我們或證券持有人可能會取消給定契約下的受託人 作為受託人的身份。契約受託人還可以向作為 基金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務的我們提供其他無關服務。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，除非適用1939年《信託契約法》。

訂閲權描述

我們 可以發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權。這些認購權可以單獨提供 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得 認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位都將發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位的持有人 將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位所依據的單位協議 可以規定，該單位中包含的證券不得在 的任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本 某些一般單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的所有條款對其進行了全面限定。每次我們發放單位時，單位協議的表格和其他與特定單位問題有關的 文件都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款 。

證券表格

每個 債務證券以及適用的認股權證、認購權和單位，將由向特定投資者簽發的最終形式的 證書代表，或者由代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的認證的 證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人 指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他 臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人， （如適用）。全球證券將存託人或其被提名人指定為這些 全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每位投資者對 證券的實益所有權，正如我們在下文更全面地解釋的那樣。

全球 證券

已註冊 全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，以及在適用範圍內，發行認股權證、認購權和單位 ，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球 證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 的部分。除非將註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由已註冊 全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

如果 未在下文描述，則與註冊的 全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款 將適用於所有保管安排。

註冊的全球證券實益權益的所有權 將僅限於在 存管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構 將在其賬面記錄登記和轉賬系統上使用參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 金額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與者利益的記錄上， 對參與者利益的所有權將顯示在參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管人保管的個人的利益來實現。 某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。 這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊的全球 證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券， 將不接收或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已註冊的 全球證券中擁有受益權益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能根據適用的 契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者 希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人 通過他們採取或採取該行動或願意否則，按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

本金、 溢價（如果有）、債務證券的利息支付以及就以存管人或其被提名人的名義註冊的 全球證券所代表的認股權證向存管人或其被提名人（視情況而定）支付給作為註冊全球證券的註冊所有者 的持有人。Matinas、受託人、認股權證代理人或 Matinas 的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權代理人的代理人，均不對與註冊全球證券的實益所有權益支付款項有關的記錄 的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對與這些受益所有權權益有關的任何記錄的維護、監督 或審查任何記錄承擔任何責任或義務。

我們 預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或其他分配後， 將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益 所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束， 與現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果 以註冊全球證券為代表的任何這些證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構， 我們將以最終形式發行證券交換存管人持有的已註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何 證券都將以存管人 提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計存管人的 指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於存管人持有的已註冊全球證券中實益權益 的所有權的指示。

分配計劃

我們 可能會通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個 或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行 的條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或他們作為代理人的 證券的購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的 ，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用向我們或其他人 借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，第三方可以出售借出的證券，或者在質押的情況下 違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或 生效後的修正案中註明。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外， 所有已發行的證券目前都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 優先股、認股權證、單位或認購權的計劃；任何與 特定優先股、認股權證、單位或認購權有關的此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中進行描述（視情況而定）。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將 作為證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，也可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據交易所 法第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定。二級市場的交易通常需要在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算 (a)，以及 (b) 在自2024年5月28日起的一個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件 可能規定，您的證券的原始發行日期可能在 證券交易日之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日（ 2024 年 5 月 28 日之前）或第二個工作日（2024 年 5 月 28 日或之後）的任何日期進行證券交易，因為 您的證券最初預計將在證券交易日 之後的三個預定工作日之後超過三個預定工作日結算做出其他和解安排，以防止和解失敗。

本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件以及任何適用的電子格式定價補充材料可在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商或其關聯公司的 其他在線服務上或通過其維護的 其他在線服務上提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的 代理商或交易商。

除本招股説明書外， 任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充材料、我們網站或任何代理商或經銷商的 網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息：

無法保證 我們會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於 在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不符合 《證券法》的註冊要求。

此外，我們可能以股息或分派形式發行 證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。在某些情況下，我們 或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述 的一種或多種方法購買證券並向公眾重新發行證券。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他 方法發行我們的證券。

根據 交易法第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定。二級市場的交易通常需要 在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算（a）和（b）在2024年5月28日起的一個工作日內結算。適用的 招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日 。因此，在這種情況下，如果您希望在 證券原始發行日期之前的 第三個工作日（2024 年 5 月 28 日之前）或第二個工作日（2024 年 5 月 28 日或之後）的任何日期進行證券交易，您將被要求，因為您的證券最初預計將在證券交易日期後的三個 個預定工作日之後超過三個 個預定工作日結算做出替代和解安排以防止 和解失敗。

本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件以及任何適用的電子格式定價補充材料可在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商或其關聯公司的 其他在線服務上或通過其維護的 其他在線服務上提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的 代理商或交易商。

除本招股説明書、任何適用的電子格式的招股説明書 補充文件和任何適用的定價補充材料、我們網站或任何代理商或 經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息外：

無法保證我們會出售本招股説明書中提供的全部或任何 證券。

如果普通股或優先股的發行不符合《證券法》的註冊要求 ，則本招股説明書還可用於 在行使認股權證時發行的任何普通股或優先股。

此外，我們可能以股息 或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書 可用於通過任何這些方法或適用的 招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP 移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書 進行的發行有關的此處發行的證券的有效性，則該律師將在與該發行的招股説明書 補充文件中提名。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Matinas BioPharma Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及 截至該日止每年 年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告載於此 通過引用。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製 我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。 您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的 網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入 文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和 展品。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件 中包含的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的 的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券 和交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會 提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們 還以引用方式納入了根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在招股説明書補充文件或條款所涵蓋的特定證券發行之前 聲明的首次提交日期之後提交的 br} 表已完成。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供 且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息。

您 可以通過以下方式聯繫我們，免費向您索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

投資者 關係部

Matinas 生物製藥控股有限公司

1545 號公路 206 號南段

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貝德明斯特， 新澤西州 07921

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2024 年 4 月 2 日