附錄 99.2
私人和機密
日期：28第四2022年9月
阿爾法銀行股份有限公司
（作為 貸款人）
-和-
NIRVANA 產品貿易公司和
VOLUME JET 交易公司
（作為共同和多名借款人）
貸款 協議
提供不超過以下的有擔保浮動利率貸款額度
17,000,000 美元
THEO 訴 SIOUFAS & CO.
律師事務所
比利弗斯
附錄 99.2
私人和機密
日期：28第四2022年9月
阿爾法銀行股份有限公司
（作為 貸款人）
-和-
NIRVANA 產品貿易公司和
VOLUME JET 交易公司
（作為共同和多名借款人）
貸款 協議
提供不超過以下的有擔保浮動利率貸款額度
17,000,000 美元
THEO 訴 SIOUFAS & CO.
律師事務所
比利弗斯
目錄
| 條款 |
標題 |
頁面 |
||||
| 1. | 目的、定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 這筆貸款 | 24 | ||||
| 3. | 利息 | 25 | ||||
| 4. | 還款-預付款 | 31 | ||||
| 5. | 付款、税收和計算 | 35 | ||||
| 6. | 陳述和保證 | 37 | ||||
| 7. | 先決條件 | 43 | ||||
| 8. | 承擔 | 48 | ||||
| 9. | 違約事件 | 63 | ||||
| 10. | 賠償-開支費 | 68 | ||||
| 11. | 安全、應用程序、抵消 | 75 | ||||
| 12. | 非法性、成本增加和保釋金 | 77 | ||||
| 13. | 運營賬户 | 80 | ||||
| 14. | 分配、轉移、參與、貸款辦公室 | 82 | ||||
| 15. | 雜項 | 85 | ||||
| 16. | 借款人的連帶責任 | 88 | ||||
| 17. | 通知和通信 | 90 | ||||
| 18. | 法律和管轄權 | 92 | ||||
時間表
| (1) | 提款通知表格 |
| (2) | 保險信函的表格 |
| (3) | 合規證書表格 |
本協議的日期為 28 日第四2022 年 9 月的那一天，製作時間介於：
| (1) | 阿爾法銀行股份有限公司是一家根據 希臘共和國法律註冊成立的匿名銀行公司，其總部位於希臘雅典斯塔迪烏街 40 號，除非本文另有規定，否則通過其位於希臘比雷埃夫斯阿克蒂米奧利93號的辦公室行事（以下簡稱 貸款人， ，該表達式應包括其繼任者和受讓人）；以及 |
| (2) | (a) NIRVANA PRODUCT TRADING INC.，一家在 馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大樓 MH96960（ Nirvana Borrower，該表達式應包括其 後繼詞）；以及 |
(b) VOLUME JET TRADING INC.，一家在 馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大樓 MH96960（ 批量借款人，該表達式應包括其繼任者，以及 Nirvana 借款人以下稱為借款人還有 借款人)
特此 商定如下：
| 1. | 目的、定義和解釋 |
| 1.1 | 金額和用途 |
| (a) | 金額：本協議規定了條款和條件，經商定， 貸款人將共同向借款人提供有擔保的定期貸款額度，金額不超過 (a) 一千七百萬美元（17,000,000美元）和 (b) 船舶總市值（如下文定義 ）的45％，此類貸款額度將由一 (1) 前進。 |
| (b) | 目的：貸款收益應用於營運資金和/或投資目的。 |
| 1.2 | 定義 |
受第 1.3 條的約束 (口譯) 和第 1.4 條 (某些條款的構造)、本協議（除非相關財務文件中另有定義，除非上下文另有要求）和其他財務文件中的 ，雙方敍述中和本條款中定義的每個術語或表述應具有雙方敍述中和本條款中賦予的 含義：
賬户質押協議指借款人與貸款人之間簽訂的 協議，目的是在運營賬户上設定有利於貸款人的質押，其形式和實質內容由貸款人批准或要求， 可能會不時進行修改和/或補充；
提前指借款人每次借入承諾書或（根據上下文 可能要求）此類借款的本金；
附屬機構 就任何人而言，指該人 的子公司或該人的母公司或該母公司的任何其他子公司；
經批准的審計師 指任何具有貸款人可接受的必要經驗的獨立且信譽良好的審計師；
1
經批准的商業經理在 與船隻的關係中，表示 S隱形 M海上 CORP。S.A. 作為該船的商業經理，是一家根據 利比裏亞共和國法律正式註冊成立的公司，其註冊地址位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街 80 號，根據希臘法律 378/68、27/75、2234/94、3752/09 和 4150/13（經修訂並於本文發佈之日生效）在希臘設有辦事處，位於 Kifissias Avenue 331 號， 145 61 希臘雅典的基菲西亞，或其所有者經貸款人同意任命的任何其他人為該船的商業經理，其所有權包括其繼承人；
經批准的經理共指經批准的商業經理和經批准的技術經理，以及 已批准 經理根據上下文的要求指其中任何一個；
經批准的經理 承諾統計 “經批准的商業經理承諾” 和 “經批准的技術經理人承諾”，以及 已批准 經理承諾指上下文要求的其中任何一個 ；
經批准的商業經理承諾就船舶而言，是指經批准的商業管理人作為該船舶的商業管理人向貸款人簽訂的第一份 優先承諾書和從屬協議，此類經批准的商業管理人承諾的形式和實質內容應符合貸款人可能批准或要求的形式 ，因為該承諾可能會不時進行修改和/或補充；
經批准的 船舶經紀人共同指Allied、Cass Technava或任何其他由貸款人提名並可為借款人接受的國際知名船舶經紀人組成的頭等獨立公司，幷包括其各自的繼任者在 所有權和 批准的船舶經紀人指其中任何一個；
經批准的技術經理在 的關係中：
| (a) | Nirvana Vessel 暫時意味着 B恩哈德 SCHULTE S臀部管理(L) L有限的、一家根據馬來西亞納閩共和國法律合法註冊並有效存在的公司，或由 Nirvana 借款人經貸款人同意（不得無理拒發此類同意）任命為該船的技術經理的任何其他人士，包括其所有權繼承人；以及 |
| (b) | 容積容器，指 S隱形 M海上 CORP。 S.A.，一家根據利比裏亞共和國法律正式註冊成立的公司，其註冊地址位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街 80 號，根據希臘法律 378/68、27/75、2234/94、3752/09 和 4150/13（經修訂並在本文發佈之日生效）在希臘設有辦事處，位於希臘雅典基菲西亞斯大道 145 61 號，基菲西亞斯大道 145 61 號，或批量借款人經貸款人同意指定為該船舶技術經理的任何其他人， ，包括其所有權繼承人； |
經批准的技術經理承諾在 中，與 Nirvana Vessel 有關係指由經批准的技術人員簽署的第一優先承諾書和從屬協議 經理，支持貸款人，例如經批准的技術經理 經理 承諾將是貸款人可能批准或要求的，其形式和實質內容可能會不時進行修改和/或補充（合計 經批准的技術經理承諾);
2
BRD 第 55 條指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU 號指令第55條；
可轉讓的 租船合同指與船舶有關的、任何光船租賃合同（不論此類光船租船合同的期限長短），或與 僱用該船舶有關的任何時間或連續航次的租船合同或包運合同或相關文件，以及對該船舶承租人根據該租約承擔的義務的任何擔保，無論該船舶是現在存在的還是將要簽訂的 其所有者或代表其的任何個人、公司或公司以及租船人每天由利率和貸款人可接受的條款和條件（並應包括其任何附錄）；
受讓人其含義見第 14.3 條 (貸款人的轉讓);
可用期指自本協議發佈之日起至終止的期限：
| (a) | 那個 30第四2022年9月當天或貸款人可能以書面形式商定的更晚日期 ；或 |
| (b) | 此類較早日期（如果有）：(i) 貸款人已向借款人預付全部承諾的日期， 或 (ii) 根據第 3.6 條將承諾減至零的日期 (市場混亂), 9.2 (默認加速的後果), 12.1 (非法性) 或本協議的任何其他條款； |
保釋行動指行使任何減記權和轉換權；
保釋立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，不時執行歐盟救助 立法表中描述的相關實施法律或法規；以及 |
| (b) | 就任何其他州而言，不時要求對該法律或法規中包含的任何減記權和轉換權進行合同 承認的類似法律或法規； |
氣球分期具有第 4.1 條中給出的含義 (還款);
《巴塞爾二號協議》意味着 資本國際融合 計量和資本標準，修訂後的框架由巴塞爾銀行監督委員會於2004年7月以本協議簽訂之日的現有形式發佈；
巴塞爾二號方針指貸款人（或其控股公司）為實施或遵守《巴塞爾二號協議》而採用的標準化方法或相關的內部評級方法（均在《巴塞爾二號協議》中定義）；
巴塞爾二號法規指 (a) 執行《巴塞爾二號協議》（包括CRD IV和CRR的相關 條款）的任何法律或法規，僅限於此類法律或法規重新制定和/或實施了《巴塞爾二號協議》的要求，但不包括執行 巴塞爾協議的此類法律或法規的任何規定，或（b）貸款人採用的任何巴塞爾二號方針；
3
《巴塞爾協議三》意味着：
| (a) | 中包含的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的協議 巴塞爾協議三： 旨在增強銀行和銀行系統的彈性的全球監管框架, 巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架和 對運營反週期資本緩衝的國家當局 的指導方針巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈，每項均經修正、補充或重述； |
| (b) | 全球系統重要性銀行的規則載於 全球系統重要性銀行： 評估方法和額外損失吸收要求規則文本由巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修正、補充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議 III 有關的任何進一步指導或標準； |
巴塞爾協議III規則指執行《巴塞爾協議III》的任何法律或法規， 除外，以及在重新頒佈巴塞爾二號法規的範圍內；
位受益股東 是指就每位借款人而言，向貸款人披露的、在附帶信中以書面形式確認並經貸款人批准為 最終合法和受益所有人或所有人（直接和/或通過此類人或其直系家族成員和/或信託或基金會實益擁有的公司，這些人或其直系親屬的成員是其合法和受益所有人），誰擁有控制權（定義見第 1.4 條） (某些條款的構造)) 每位借款人的；
借來的錢指與 (i) 借入或籌集的款項，(ii) 任何 債券、票據、貸款存量、債券或類似票據，(iii) 接受跟單信貸額度，(iv) 延期支付所購資產或服務，(v) 主要作為籌集資金或融資方式簽訂的租金（無論是土地、 機械、設備還是其他方面）產生的金融債務收購租賃資產，(vi) 擔保、債券、備用信用證或與之相關的其他 票據履行合同和 (vii) 對屬於上述 第 (i) 至 (vi) 分段中任何一項的個人的財務負債的財務損失提供擔保或其他保證；
借款人共同和 分別指本協議開頭所規定的 Nirvana 借款人和批量借款人，以及 借款人視情況而定，指其中任何一項；
休息成本具有第 10.3 條中給出的含義 (休息 成本);
工作日意味着：
| (c) | 雅典和比雷埃夫斯銀行開放一般業務的日子（星期六或星期日除外）； |
| (d) | 在紐約；以及 |
（關於本協議或任何財務文件要求確定的任何利率的確定），美國 政府證券營業日；
4
租船合同轉讓就船舶而言，指其所有者在任何可轉讓租船合同下的權利的 轉讓，以及該船東為貸款人簽訂或將要執行的該可轉讓租船合同的任何擔保，以及（由其所有人盡最大努力）以貸款人可能批准或要求的形式和實質內容獲得該可轉讓租船合同 的轉讓通知的確認可以不時對其進行修改和/或補充, Charterparty 任務指所有這些；
分類就船舶而言，是指在船級社或貸款人應借款人書面要求以書面形式同意的其他船級社註冊的抵押貸款中提及的 分類，就財務文件而言，應被視為船級社；
船級社指作為 IACS（中國船級社和俄羅斯海事船舶註冊局除外）成員的此類分類協會，貸款人應應借款人的要求書面同意將其視為財務文件中的船級社；
承諾指貸款人根據第 2.1 條同意向借款人貸款 的金額 (貸款承諾) 本協議的任何相關條款均有所減少；
承諾書指日期為 1 的承諾書st 2022年9月，並於3日獲得借款人的認可第三方2022年9月，由貸款人致借款人並於同日獲得借款人接受，並應包括其中的任何修正或附錄 ；
強制收購就船舶而言，指任何自稱是或代表任何政府實體的個人以任何理由徵用該船的所有權或其他 強制收購、徵用、挪用、沒收或沒收，無論是出於全額還是部分對價、低於其適當價值的對價、名義對價或 不加任何對價的 。，無論是法律上的還是事實上的，但應排除徵用或 不涉及徵用所有權的僱用；
企業擔保指企業擔保人以貸款人滿意的形式和實質內容提供或根據情況需要提供的不可撤銷的 和無條件擔保，作為借款人 在本協議和安全文件下的未償債務和所有其他義務的擔保，這些擔保可能會不時修改和/或補充；
公司 擔保人意思是我帝國的 PETROLEUM INC.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為信託 公司綜合大樓、阿杰爾塔克島、馬朱羅、馬紹爾羣島 MH96960，和/或借款人提名且可提供公司擔保的貸款人接受的任何其他人，包括其所有權繼承人；
CRD IV意味着：
| (a) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構 活動准入和信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了經修正、補充或重述的第2006/48/EC號和2006/49/EC號指令；以及 |
5
| (b) | 實施《巴塞爾協議三》的任何其他法律或法規； |
CRR指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例（歐盟），以及經修正、補充或重述的修訂（歐盟）第648/2012號法規（歐盟）；
默認指任何違約事件或任何通過發出通知或延遲（或其任何組合 ）構成違約事件的事件；
默認費率指根據第 3.4 條的規定確定的 年利率 (違約利息);
文檔指根據ISM守則 第13條向運營商簽發的合規文件；
美元 （還有標誌$) 指美利堅合眾國當時 的合法貨幣；
提款日期指 借款人要求提供貸款的日期，即工作日，或（視情況而定）貸款實際借款的日期；
縮編通知指基本上符合附表 1 條款的通知 (提款通知表格)（或貸款人批准的任何其他形式的 ）；
收益就船舶而言，是指 現在或以後變成（實際或偶然）應付給船東的、因該船的使用或運營而產生的所有款項，包括（但不限於）所有運費、租金和通行費、 在徵用該船隻出租時應支付給船東的補償、救助和拖船服務的報酬、滯期費以及滯留金、與一般平均水平有關的任何性質的繳款、 違約賠償金（或變更補助金或終止）僱用該船舶的任何租船合同或其他合同，以及該船所有人到期或應得的任何其他收入，以及根據保險可追回的與所提供的收入損失有關的所有款項 ，只要該船可以用於其所有人與任何其他人或個人之間的任何彙集安排或合資企業的目的 （其條款彙集安排或合資企業必須事先獲得貸款人的書面批准），術語 收益應將該船隻用於 目的的時期解釋為指來自相關集合或合資協議或協議的淨收入中歸因於該船舶的那一部分；
歐洲經濟區成員國指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威；
環境附屬機構指任何借款人的任何代理人或僱員或任何其他相關方的任何代理人或僱員，或與任何借款人或任何其他相關方有合同關係的任何人 與任何相關船舶或其運營或其上的貨物運輸有關的任何其他相關方；
環境批准指任何政府或公共機構或 當局或法院的同意、授權、許可或批准，適用於任何環境法要求的任何相關船舶或其運營、船上貨物和/或乘客的運輸，和/或相關船舶上或從相關船舶上提供的貨物和/或服務；
6
環境索賠意味着：
| (a) | 任何政府、司法或監管機構因環境事故 或與任何環境法有關的任何索賠；或 |
| (b) | 任何其他人提出的與環境事故有關的任何索賠， |
和 要求指損害賠償、賠償、罰款、罰款或任何其他款項 的索賠，無論是否與前述相似；要求採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產；
環境事件指 (i) 船舶釋放的任何環境問題材料， (ii) 任何從船舶以外的船舶釋放環境問題材料並涉及船舶與該其他船隻碰撞或其他航行或運營事故的事件，無論哪種情況， 船隻、借款人（或其中任何一方）或經批准的管理人據稱有過失或負有其他責任（全部或）部分) 或 (iii) 任何從船舶上釋放環境問題材料的事故，其他 而不是船隻，以及船舶實際或可能因此而被扣押和/或借款人（或其中任何一方）或經批准的管理人實際或涉嫌有過失或負有其他責任；
環境法指適用於任何與污染或保護人類健康或環境有關的相關船舶的所有國家、國際和州法律、規則、規章、條約和公約 ，包括但不限於環境問題材料的運輸、環境問題材料的實際或威脅排放、泄漏、釋放或 排放，以及任何相關船舶實際或威脅的排放、泄漏、釋放或排放（包括，沒有侷限性，聯合國1990年 州石油污染法和美利堅合眾國各州的任何類似法律）；
歐盟 救助立法時間表指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的此類文件；
違約事件指第 9.1 條中規定的任何事件或情況 (活動)或任何其他財務文件中這樣描述的 ；
開支指在任何相關時間（以 貸款人未收到或收回相同物品為限）的總和：
| (a) | 任何性質的損失、負債、成本、費用、費用、費用、支出、損害賠償和支出（包括 但不限於税款、維修費用、註冊費和保險費、船員工資、遣返費用和海員養老基金會費），與 行使任何財務文件中提及或授予的權力或以其他方式應付的權力有關的所有損失、負債、成本、費用、支出、損害賠償和支出根據任何財務文件的條款，借款人或其中任何人； |
| (b) | 第 10.2 條中提及的費用 (開支)；以及 |
7
| (c) | 所有此類損失、負債、成本、費用、費用、支出、損害賠償和支出的利息，如上文 (b) 分段提及的 支出，則為貸款人向借款人索要此類費用的日期；在所有其他情況下，則為貸款人受到、支付 或支付的利息，直至貸款人收到或收回這些費用之日（無論是在判決之前還是之後）違約率（由貸款人最終認證），但始終不存在明顯錯誤； |
FATCA意味着：
| (a) | 1986 年《美國國税法》第 1471 至 1474 條（ 代碼) 或任何 相關法規或其他相關的官方指南； |
| (b) | 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指南，或與美國與任何其他司法管轄區之間的 政府間協議相關的任何條約、法律、法規或其他官方指南，這些協議（無論哪種情況）都有助於上文 (a) 段的執行；或 |
| (c) | 根據上文 (a) 或 (b) 段的實施情況與美國國税局 局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議； |
FATCA 扣除額指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項；
FATCA 豁免方指有權從任何FATCA扣除中免收款項的一方；
最終到期日 表示日期落在第四個 (4)第四) 縮編日期週年紀念日；
財務文件共同指本協議、擔保文件、保險信函、附帶信函以及 貸款人和借款人指定的任何其他文件；
金融債務意味着，對於 一個人（ 債務人），債務人的責任：
| (a) | 用於支付債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項； |
| (b) | 根據債務人發行的任何貸款、債券、票據或其他證券； |
| (c) | 根據任何承認，向債務人提供的信貸、擔保或信用證貸款； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或任何其他具有債務人借款或籌集資金的 商業效力的協議； |
| (e) | 根據債務人達成的任何利息或貨幣互換或任何其他類型的衍生交易，或者， 如果訂立任何此類交易的協議要求扣除共同負債，則債務人對淨額的責任；或 |
8
| (f) | 根據債務人就 另一人的責任訂立的擔保、賠償或類似義務，如果提及債務人時提及另一人，則該責任將屬於 (a) 至 (e) 範圍； |
財政年度就借款人和公司擔保人而言，指從 1 年開始的每個為期 (1) 年st其中1月，第8.1 (f) 條中提及的財務報表 (財務報表-合規證書) 已經或應該做好準備；
船旗國就每艘船舶而言，指借款人以書面形式向貸款人提出並經貸款人批准的馬紹爾羣島共和國或 其他州或領土（不得無理拒發此類批准，尤其是出於交易目的的請求時），視為 船旗國就安全文件而言，該船的 ；
GAAP指美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，包括《國際財務報告準則》。
一般任務就每艘船而言，是指與每艘船舶相關的收入、保險和申購補償抵押品的首要優先轉讓，該抵押貸款由船東執行或（視情況而定）以貸款人可能批准或要求的形式和實質內容執行，因為該抵押貸款可能會不時進行修改和/或補充（合起來是 一般任務);
政府實體指幷包括（不論是否具有明顯的法人資格）任何國家或地方 政府機構、董事會、委員會、部門、部門、機關、部門、法院或機構，以及任何前述內容所屬或受其管轄權的協會、組織或機構，前述任何內容都參與其活動；
政府預扣款指任何主權國家或任何主權 國家的任何政治分支機構或税務機關現在或將來徵收任何費用的 扣款和任何限制或條件；
小組共指借款人、公司擔保人、其中任何一方的任何 子公司以及其船舶由經批准的商業管理人管理且與借款人和經批准的商業管理人擁有基本相同的實益所有權的每家公司，以及 羣組成員應據此解釋；
歷史術語 SOFR就貸款 或貸款的任何部分而言，是指最新的適用期限SOFR，其期限等於貸款的利息期或貸款的該部分，且截至當天不超過報價日前 三個美國政府證券營業日；
國際財務報告準則指 IAS 第1606/2002號條例所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內。
保險信對船舶而言 是指船東以附表 2 形式發出的信函 (保險信函的表格)，以及 保險信根據上下文的要求，指其中任何或全部；
9
保險就船隻而言， 是指：
| (a) | 所有保險和再保險的保單和合同、保單或合同，包括該船舶在本協議簽訂之日之前、之日或之後就該船隻、其收益或其他方面簽訂的任何保護和賠償或戰爭風險關聯的保單和合同、保單或合同；以及 |
| (b) | 所有權利（包括但不限於擁有該船隻 的借款人根據與上述保單或保險合同有關的任何再保險合同可能擁有的或與之相關的任何權利或索賠）以及與上述任何 有關或衍生的其他資產，包括任何要求退還保費的權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論是否是相關保單、保險合同或入境條款在本協議生效之日或之前已到期； |
利息支付日期對於貸款或其任何部分，其單獨的利息期 是指相關利息期的最後一天，如果任何利息期超過三 (3) 個月，則在較長的利息期內和該 利息期的最後一天，該日期以連續三 (3) 個月的間隔為間隔，但是，前提是如果上述任何日期屬於某一天不是工作日，借款人應在之後的第一個工作日支付應計利息，除非有這樣的結果延期為 將該利息支付日延至另一個日曆月，在這種情況下，該利息支付日期應為前一個工作日；
利息期指與貸款或其任何部分有關的，計算貸款 利息的每個期限或根據第 3.2 條確定的部分 (利息期限的選擇) 還有 3.3 (利息期限的確定);
插值歷史術語 SOFR指與貸款或 貸款的任何部分相關的利率（四捨五入到與Term SOFR相同的小數位數），該利率是通過線性插值得出的：
| (a) | 要麼： |
| (i) | 最長期限（有定期SOFR）且小於貸款利息期或貸款該部分的最新適用期限（截至報價日前不超過三個美國政府證券 個工作日）；或 |
| (ii) | 如果在小於貸款利息期或貸款部分 的期限內沒有此類期限的SOFR，則報價日前不超過五個美國政府證券營業日（且不少於兩個美國政府證券營業日）的當天的SOFR；以及 |
| (b) | 最近適用的期限SOFR（截至報價日前不超過三個美國政府證券 個工作日），最短期限（有期SOFR可用），超過貸款利息期或貸款的該部分； |
插值項 SOFR指與貸款或貸款任何部分相關的利率（四捨五入到與Term SOFR相同的小數位數的 ），該利率是通過線性插值得出的：
10
| (a) | 要麼 |
| (i) | 最長期限（有期限SOFR）的適用期限（截至報價日） ，該期限小於貸款的利息期或貸款的該部分；或 |
| (ii) | 如果在小於貸款利息期或貸款部分 的期限內沒有此類期限的SOFR，則在報價日前兩個美國政府證券營業日當天（即美國政府證券營業日）為SOFR；以及 |
| (b) | 最短期限（有期限SOFR）的適用期限（截至報價日） 超過貸款利息期或貸款該部分的利息期； |
ISM 代碼就其對每位借款人、每艘船隻及其運營的申請而言，是指：
| (a) | 船舶安全操作和污染預防國際管理準則 ，目前已知或被稱為 ISM 代碼, 由國際海事組織大會於4日通過A.741 (18) 號決議通過第四 1993 年 11 月，並於 19 日成立第四1994年5月加入1974年《國際海上人命安全公約》（1974年《國際海上人命安全公約》）第九章；以及 |
| (b) | 國際海事組織或任何其他負責執行《國際海事組織準則》的實體或其代表現在或將來 發佈的所有其他決議、通告、守則、準則、規章和建議，包括但不限於 行政部門實施或管理 《國際安全管理 (ISM) 守則》的指導方針由國際海事組織根據25日通過的A.788 (19) 號決議製作第四1995 年 11 月； |
因為可以不時修改、補充或替換相同內容；
ISM 代碼文檔包括：
| (a) | 船級社在所有方面簽發的DOC和SMC，在ISM守則規定的期限內，根據ISM守則對船舶的絕對酌處權 ，放款人可接受的所有方面對船舶簽發； |
| (b) | 貸款人可能要求的 與ISM SMS及其實施和驗證相關的所有其他文件和數據；以及 |
| (c) | 貸款人可能根據要求為建立和維護每艘船舶或每個船東遵守ISM守則而準備或以其他方式相關的任何其他文件； |
ISM 短信指根據ISM守則必須開發、實施和維護的安全管理系統；
ISPS 代碼指國際海事組織的《國際船舶和港口保安規則》，包括 對其的任何修正或延期以及據此發佈的任何法規；
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ISSC就船舶而言，是指根據《國際船舶和港口設施保安規則》為該船舶簽發的國際船舶安全 證書；
貸款人指本協議開頭 中規定的貸款人，包括其所有權繼承人和受讓人；
貸款辦公室指本協議開始時出現的貸款人的 辦公室或貸款人通過通知借款人指定為貸款辦公室的任何其他貸款人辦公室；
貸款指借款人根據本協議在任何相關時間向貸款人借入的本金總額，或（根據上下文 可能要求的）本金總額；
重大傷亡就船舶而言，是指該船舶的任何意外事故，在調整任何相關特許經營權或免賠額之前，針對所有保險公司的索賠或索賠總額超過重大 意外傷害金額；
重大傷亡金額指五十萬美元（500,000 美元）或等值的 任何其他貨幣；
管理協議與船舶有關係指 船東與該船舶的相關經批准管理人簽訂的商業協議，或者（視情況而定）技術經理之間達成的協議，前提是 （除其他外）經不時修訂和/或補充，讓該經批准的管理人管理該船隻 （共計 管理協議);
MAPI具有第 10.8 條中給出的 含義 (MII 和 MAPI 成本);
利潤指每年兩點四零分（2.40%）；
市場中斷率指參考匯率；
市場價值就船舶而言，是指根據第 8.5 (b) 條確定的該船舶的市場價值 (船舶估值);
環境關注材料指幷包括 污染物、污染物、有毒物質、1990 年美國《石油污染法》中定義的石油和 1980 年《美國綜合環境應對、補償和責任法》中定義的所有危險物質；
重大不利變化指貸款人認為可能造成 重大不利影響的任何事件或一系列事件；
重大不利影響 貸款人認為，是指對以下方面的重大不利影響：
| (a) | 整體而言，借款人和/或任何 其他擔保方的業務、財產、資產、負債、運營或財務狀況； |
| (b) | 任何借款人和/或任何其他擔保方 (i) 遵守或履行其任何 義務或 (ii) 在任何財務文件到期時清償其任何債務的能力；或 |
| (c) | 任何財務文件的有效性、合法性或可執行性，或貸款人在 任何財務文件下的權利和補救措施； |
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前提是，只要借款人遵守第4.3條，船舶的全部損失就不應被視為對上述（a）、（b）或（c）造成 重大不利影響的事件。
MII具有第 10.8 條中給出的含義 (MII 和 MAPI 成本);
月是指從一個日曆月開始，到下一個日曆月結束的時段，即以數字 對應的日曆月的起始日期，前提是 (i) 如果該期間從一個日曆月的最後一個工作日開始，或者如果沒有這樣的數字對應日，則應在該下一個日曆月的最後一個 個工作日結束；(ii) 如果該數字對應的日子不是企業日，該期限應在同一日曆月的下一個工作日結束，但如果沒有工作日應在前一個工作日結束 ， 月和 每月應據此解釋；
抵押就船舶而言，是指船東為貸款人簽訂的該船舶的第一筆優先船舶抵押貸款 ，其形式和實質內容均令貸款人滿意，因為該抵押貸款可能會不時進行修改和/或補充（合計 抵押貸款);
抵押船隻指根據本協議在 下任何相關時間仍以貸款人名義抵押的船隻；
運營賬户指以每位 所有者的名義在貸款辦公室或貸款人任何其他分支機構或貸款人任何其他辦公室或貸款人根據第13.7條可能要求並由貸款人自行決定在其他銀行開設和維護的賬户 (運營中 賬户的遷移) 並應包括貸款人不時通知借款人以相同名稱或任何修訂後的名稱 開立的任何子賬户或活期賬户（無論是美元還是其他貨幣），（除其他外）相關船隻的收益和/或任何其他款項的規定應根據本協議和/或相關一般轉讓和/或任何 其他財務文件（總稱 運營賬户);
運營費用 指 船舶的航行和運營費用，包括但不限於船舶的運營、船員、餐飲、保險、維護、維修和一般交易費用（如果適用，還包括航行費用）、船舶備件、管理和管理費用（包括管理費），以及借款人合理認為商業運營所必需的儲備金船舶以及中期 和特殊調查及幹船停靠的費用 船隻的；
操作員指在安全期內不時參與船舶（或任何船隻）運營且符合以下定義的任何人 公司《ISM 守則》第 1.1.2 條中規定；
未償債務指 (a) 貸款及其應計利息、 (b) 費用和 (c) 借款人可根據財務文件不時向貸款人支付的任何性質的所有其他款項（以及其中任何款項的所有利息）的總和，無論是實際還是 ，以及 (d) 因借款人的任何違約而應付的任何損害賠償金的總和財務文件以及 (e) 由於借款人根據或根據任何 財務承擔的任何義務而應支付的任何損害賠償金或其他款項清算人或任何其他人拒絕認領的文件，或在情況允許的情況下，暫時未清償的文件金額；
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所有者就船舶而言，是指本條款 1.2 中船舶定義中規定的 該船舶的所有者，以及 所有者根據上下文的要求，指其中任何或全部；
派對指本協議的當事方，以及 各方指上下文 可能要求的其中任何或全部；
允許的擔保權益意味着：
| (a) | 財務文件設定的擔保權益； |
| (b) | 按照通常的海事慣例對未付船員工資給予留置權； |
| (c) | 救助留置權； |
| (d) | 根據與本協議未禁止的與 相關的任何租約，因法律的實施而產生的預付租金不超過 2 個月的留置權； |
| (e) | 船長留置權在正常交易過程中產生的款項以及由 法律運作或船舶正常運營、維修或保養過程中產生的任何其他留置權，前提是此類留置權不能擔保逾期超過60天的款項（除非通過適當的 步驟對逾期金額提出真誠質疑），如果相關船舶被置於為對任何人進行工作而佔有任何人，金額不超過或可能的數額超過重大意外傷害金額或 金額超過或可能超過在後一種情況下規定的重大意外傷害金額，即 (i) 該人首先向貸款人作出書面承諾不對該 艘船或其工作費用收入行使任何留置權，或者 (ii) 應事先徵得貸款人的同意（不得無理地拒絕同意）; |
| (f) | 在所有人通過適當步驟真誠地起訴或為此類訴訟進行辯護的法院或法庭 的任何訴訟中為原告或被告設定的任何擔保權益，作為費用和開支的擔保；以及 |
| (g) | 對除 税之外未逾期繳納的税款適用法律所產生的擔保權益，應通過適當步驟進行真誠的質疑，並已為此預留了適當的儲備金； |
質押存款 其含義見第 8.1 (j) 條 (已質押 存款);
報價日就利率確定的 的任何期限而言，指在該期限的第一天之前的兩筆美國政府證券業務，除非相關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日期將由 貸款機構根據市場慣例確定（如果報價通常超過一天，則報價日期將是這些日子中的最後一天）；
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參考匯率就貸款或貸款的任何 部分而言，是指：
| (a) | 截至報價日的適用期限 SOFR，期限等於 貸款或該部分貸款的利息期；或 |
| (b) | 根據第 3.8 條另行確定 (術語 SOFR 不可用), |
如果在任何一種情況下，該利率低於零，則參考利率應被視為零；
登記處就船舶而言，是指相關 船旗國的登記員、專員或代表的辦公室，他們經正式授權根據相關船旗國的法律和國旗註冊該船隻、其所有權以及對該船舶的相關抵押權進行登記；
監管機構指相關船旗國政府指定相關船旗國的政府實體或其他組織，負責實施和/或管理和/或執行《ISM 守則》的規定；
關聯公司指受借款人或該公司作為子公司的其他實體擁有最終控制權的任何個人 的最終控制權下的任何公司，無論是直接還是間接的，以及任何此類公司或實體的任何子公司（統稱 關聯公司);
相關司法管轄區指任何證券方註冊成立、居民、 住所、擁有常設機構、經營、有營業場所或以其他方式存在有效聯繫的任何司法管轄區；
相關市場指由美國政府 證券抵押的隔夜現金借貸市場；
相關提名機構 指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構 或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
相關方指每位借款人、每位借款人關聯公司、其他公司 方及其各自的關聯公司，以及 相關各方 根據上下文的要求，指其中任何或全部；
相關船隻指由任何相關方不時擁有、管理或乘員或租給他們的每艘船隻和任何其他船隻（無論是在本協議 簽訂之日之前還是之後），以及 相關船隻 根據上下文的要求，指其中任何或全部；
還款日期指第 4.1 條中規定的每個日期 (還款) 借款人應向貸款人支付 分期還款，以及 還款日期 根據上下文的要求，指其中任何或全部；
分期還款指借款人根據第4.1條在還款日到期向貸款人 償還的每筆貸款 (還款) （總而言之， 分期還款);
申購補償與船舶有關包括因強制收購該船隻或在行使或據稱行使任何留置權或索賠時對該船舶進行扣押或扣押而向船東支付的所有補償或其他 款項；
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解析機構指有權行使 任何減記和轉換權的機構；
制裁指任何制裁機構通過、管理、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、 法規、禁運或其他限制性措施，或借款人、任何其他證券方和貸款人受其約束的任何法律或法規 （包括但不限於美利堅合眾國法律或法規施加的任何域外製裁）；
制裁當局意味着：
| (a) | 美利堅合眾國政府； |
| (b) | 聯合國; |
| (c) | 歐盟（或其任何成員國的政府）； |
| (d) | 英國； |
| (e) | 船旗國；或 |
| (f) | 上述任何機構的相應政府機構和機構，包括美國財政部外國 資產控制辦公室 (OFAC）、美國國務院、美國商務部和女王陛下財政部； |
制裁限制管轄權指受到全國或 全地區制裁的任何國家或地區；
制裁受限人員指制裁機構發佈的 任何名單（每份名單均不時修訂、補充或替代）上的一個或多個個人或實體擁有或直接或間接控制或控制（此類術語由相關制裁機構定義）或代表其行事的個人；
安全保障比例指在任何 相關時間，以相關時間未償貸款本金的百分比表示的證券價值總額；
安全文件意味着：
| (a) | 賬目質押協議； |
| (a) | 經批准的經理人承諾； |
| (b) | 一般任務； |
| (c) | 抵押貸款； |
| (d) | 任何可轉讓租船合同的租船合同轉讓； |
| (e) | 公司擔保；以及 |
| (g) | 在本協議簽訂之日後 不時執行的任何其他協議或文件（無論是否設定擔保權益），以擔保和/或擔保全部或任何未償債務 |
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| 和/或借款人根據本協議對貸款人承擔的任何及所有其他義務，以及借款人根據本協議或與 本協議和/或本定義中提及的任何其他文件不時應付或應付的任何其他款項，因為每份此類文件可能會不時進行修改和/或補充，以及 安全文檔指上下文可能要求的其中任何一個； |
擔保權益意味着：
| (a) | 抵押貸款、押記（固定或浮動）、質押、抵押、轉讓或任何海事或其他留置權 或任何其他種類的擔保權益； |
| (b) | 訴訟中原告的擔保權 在 rem 中；以及 |
| (c) | 任何信託安排或擔保權益或為任何 個人的任何義務提供擔保的任何種類的其他擔保或任何類型的優惠安排（包括但不限於所有權轉讓和/或保留、逮捕、扣押、扣押令（無論是無效的還是絕對的）或任何其他具有類似效力的命令或判決安排）； |
保安黨指每位借款人、公司擔保人和任何其他人 （貸款人、Nirvana Vessel 的經批准的技術經理和任何租船人除外），他們作為擔保人或抵押人、作為任何從屬安排或優先權安排的一方或以任何類似身份執行屬於定義最後一段的文件 財務文件，以及 安全方根據上下文的要求，指其中任何或全部；
安全期指從提款之日起至以下日期結束的期限：
| (a) | 借款人或任何其他擔保方根據財務 文件到期支付的所有款項均已支付； |
| (b) | 任何財務文件下均未欠款項或已累計（尚未到期付款）；以及 |
| (c) | 根據第10條，借款人或任何其他擔保方均不具有任何未來或或有負債 (賠償-費用-費用) 要麼 5 (付款、税款、貸款賬户和計算) 或本協議或其他財務文件的任何其他條款； |
安全要求指以美元計算的金額（經貸款人認證，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的 證書對借款人具有最終約束力），該金額在任何相關時間等於相關時間未償貸款的一百二十五（125％）；
安全價值指以美元表示的金額（由貸款人核證，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的證書應具有決定性並對借款人具有約束力），在任何相關時間，該金額是 (i) 最近根據第8.5 (b) 條 確定的抵押船舶總市值的總和(船舶估值), 以及 (ii) 第 8.5 (a) 條規定的任何額外擔保的市場價值 (安全短板——額外的安全性) 並被貸款人接受（如果 有）；
附帶信 指由其中提及的人員簽發並以貸款人滿意的形式和內容寫給貸款人 的信函；
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SMC指根據國際安全管理法規第13條為 船舶簽發的安全管理證書；
SOFR指由紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR） ，由紐約 聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）公佈的（管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）管理的擔保隔夜融資利率（SOFR） ；
子公司個人的 指由該人直接或間接控制的任何公司或實體；
術語 SOFR指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何其他接管該利率公佈的人）公佈的相關時期（在 管理員進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何其他接管該利率管理的人）管理的 SOFR參考利率一詞；
税收包括所有當前和未來的税收、徵税、增值税、關税、費用或收費，無論其性質如何 及其利息和罰款（與貸款人有關的税款和對貸款人淨收入徵收的税款除外）以及 税收應據此解釋；
總損失就船舶而言，是指：
| (a) | 該船舶的實際、推定、受損或安排的全部損失；或 |
| (b) | 強制收購該船隻，除非在該類 事件重新交付給船主完全控制之日起三十 (30) 天內；或 |
| (c) | 任何政府實體或代表任何政府實體行事的人對該船隻的譴責、扣押、扣押、沒收、逮捕或拘留（但相同 等於強制收購該船隻的情況除外），除非該船在事件發生後九十 (90) 天內從此類譴責、扣押、 沒收逮捕或拘留中被釋放並歸還其所有者；以及 |
| (d) | 因海盜行為或相關的 事件而發生的對該船隻的劫持、扣押、扣押或沒收，除非該船在劫持、扣押、扣押或沒收後一百五十 (150) 天內被釋放並歸還給船主； |
總損失日期就船舶而言，是指：
| (a) | 就該船舶實際損失而言，損失發生的日期，或者，如果不知道，則為上次聽説該船隻的日期 ； |
| (b) | 如果是推定、妥協、商定或安排的船舶全部損失，則最早的為： |
| (i) | 向保險公司發出放棄通知的日期；以及 |
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| (ii) | 船東或代表船東與該船舶 保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，其中保險公司同意將該船舶視為全部損失； |
| (c) | 就強制收購該船舶而言，以相關徵用 所有權或其他強制性收購的日期為準； |
| (d) | 如果是任何政府實體或代表任何政府實體行事的人對該船隻（ 除外）的任何譴責、扣押、扣押、沒收、逮捕或扣押該船隻（不包括強制收購該船隻），在自該日起六十 (60) 天的期限屆滿後 期限屆滿後，剝奪其所有者使用該船隻的六十 (60) 天以上發生了哪些相關的、譴責、抓獲、扣押或沒收、逮捕或拘留的；以及 |
| (e) | 如果是由於海盜或 相關事件而發生劫持、扣押、扣押或沒收該船隻，則在事件發生後一百二十 (120) 天期限屆滿後； |
受讓人其含義見第 14.3 條 (貸款人的轉讓);
英國救助立法 指《英國銀行法》第 1 部分 2009 以及英國適用的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或 其他破產程序除外）；
未付金額指證券 方根據財務文件到期應付但尚未支付的任何款項；
我們指美利堅合眾國；
美國政府證券營業日指除以下以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 證券業和金融市場協會（或任何繼任組織） 建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易； |
美國納税義務人意味着：
| (a) | 出於納税目的在美國居住的借款人；或 |
| (b) | 證券方，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，用於美國 聯邦所得税目的； |
船隻共同意味着：
| (b) | 海事組織編號為 9308168 的油輪機動船 CLEAN NIRVANA，總重約 30,965 gt 和 14,816 nt，由 SLS 造船有限公司於 2008 年在韓國建造，根據巴拿馬共和國法律和國旗在巴拿馬港船舶登記處註冊，歸於 Nirvana 借款人所有，註冊號為 54542-PEXT-1（ 涅磐船)；以及 |
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| (b) | 國際海事組織編號為 9473717 的油輪機動船 CLEAN JUSTICE，總重量約 28,725 gt 和 12,012 nt，由 Shin Kurushima 造船廠有限公司於 2011 年在日本建造，根據利比裏亞共和國法律和國旗在蒙羅維亞港船舶登記處註冊，歸批量借款人所有，官方編號為 21336（ 容積容器), |
在每種情況下，包括她所有的船隻、發動機、 機械、釣具、備用裝備、燃料消耗品和其他儲存物品、船上或岸上、無論是現在擁有還是將來收購的物品和附屬物品，以及上述 船上或船上的所有增建、改進和更換，
和 船隻根據上下文的要求，指其中任何一個；
減記和轉換能力意味着：
| (a) | 關於歐盟救助立法表中不時描述的任何保釋立法，歐盟救助 立法附表中與該救助立法相關的權力；以及 |
| (b) | 關於任何其他適用的保釋立法： |
| (i) | 該救助立法規定的任何權力，即取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構的人發行的 股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何 合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或債務，或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力如同已根據該法律行使了 項權利，或暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力；以及 |
| (ii) | 該保釋法規定的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 關於任何英國救助立法： |
| (i) | 英國救助立法規定的任何權力，即取消、轉讓或 稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或 產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或債務或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力為如果 根據該法律行使了某項權利，或者暫停了與該責任有關的任何義務或該英國救助法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力；以及 |
| (ii) | 英國救助法規定的任何類似或類似的權力。 |
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| 1.3 | 口譯 |
在本協議中：
| (a) | 插入條款標題和目錄僅為便於參考，在解釋本協議時應忽略 ； |
| (b) | 在遵守本協議或任何性質的轉讓和/或參與或聯合組織 協議的任何具體條款的前提下，提及本協議各方和其他財務文件均應視為參考和/或酌情包括其各自的繼承人和允許的受讓人； |
| (c) | 在上下文允許的情況下，單數詞包括複數，反之亦然； |
| (d) | 這些話 包括和 特別是不得解釋為限制 任何前述詞語的概括性； |
| (e) | 提及財務文件或任何其他協議或文書（或其中的任何特定條款）即是 對該財務文件或其他協議或工具的不時修訂、重述、更新或替換，無論其根本性如何，不論是在本協議簽訂之日之前還是其他地方； |
| (f) | 對條款和附表的提及應解釋為提及 相關財務文件的條款和附表，以及對財務文件的引用包括該財務文件及其構成其組成部分的任何附表、附件或附錄的所有條款； |
| (g) | 提及貸款人的意見或貸款人的決定或接受，或貸款人可以接受或滿意的文件、行為、 或人員等應解釋為貸款人的意見、決定、接受或滿意，貸款人的此類意見、決定、接受或滿意，貸款人的此類意見、決定、接受或 滿意度應是決定性的，對借款人具有約束力； |
| (h) | 對 a 的引用 監管包括任何政府或政府間機構、機構、當局、中央銀行或政府部門或任何自我監管或其他國家或 超國家機構或組織的任何現行或未來的法規、 規則、指令、要求、要求或指南（不論是否具有法律效力），包括（但不限於）任何《巴塞爾二號法規》或《巴塞爾協議三條例》； |
| (i) | 提及任何人時均包括此類人員、受讓人和所有權繼承人；以及 |
| (j) | 對任何法律條款的引述包括任何修正、延期、 重啟或替換，無論是在本協議生效之日之前還是以其他方式作出的。 |
| 1.4 | 某些條款的構造 |
在本協議中：
資產包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何當前、未來或 或有權利；
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公司包括任何合夥企業、合資企業和 非法人協會；
同意 包括授權、同意、批准、決議、 許可、豁免、備案、註冊、公證和認證；
或有負債 指不確定會產生的責任和/或金額仍未確定的責任；
繼續，就任何違約或任何違約事件而言，表示違約或 違約事件尚未得到補救或免除；
控制實體的意思是：
| (a) | 以下權力（無論是通過股份所有權、代理人、合同、代理還是其他方式）： |
| (i) | 投出或控制投票，超過該實體股東大會上可投的最大選票數的 50%；或 |
| (ii) | 任命或罷免該實體的全部或多數董事或其他同等高級管理人員；或 |
| (iii) | 就該實體的董事或 其他同等高級管理人員有義務遵守的運營和財務政策發出指示；和/或 |
| (b) | 實益持有該實體50％以上的已發行股本（不包括 該已發行股本中除規定金額外無權參與利潤或資本分配的任何部分）（為此，在 確定此類股本的受益所有權時應不考慮股本的任何擔保權益）； |
和 受控的 應作相應的解釋；
文檔包括契約；還包括信件或傳真；
保證指任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失保證，或 任何直接或間接、實際或偶然的義務，用於購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每種情況下， 承擔此類義務以維持或協助該人償還債務的能力；以及 保證應據此解釋；
法律 包括任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際 公約以及歐盟理事會、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何法規或決議；
責任包括各種債務或負債（當前或未來、確定或或有的），無論是 是作為本金或擔保人還是其他方式產生的；
人包括任何個人、公司、公司、 公司、非法人團體或任何州、政治分支機構或其任何機構以及地方或市政當局和任何國際組織；
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政策，就任何保險而言，包括 單據、封面説明、入境證明或其他證明保險合同或其條款的文件；
監管包括任何法規、規則、官方指令、要求或指南，無論其是否具有任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自我監管或其他機構或組織的法律效力；
權利指根據合同或法律或股權產生的任何權利、特權、權力或補救措施、任何資產中的任何其他 權益或補救措施，無論是實際的還是或有的、當前的還是將來的；
繼任者包括有權（通過轉讓、更新、合併或其他方式）享有本協議或任何其他財務文件（或這些權利中的任何權益）下的任何 個人權利，或者作為管理人、清算人或其他人有權行使這些權利的人；特別提及的繼任者 包括因合併而將這些權利（或這些權利中的任何權益）轉讓或移交給的人, 對它或任何其他人進行分割, 重建或以其他方式重組;
清算, 收盤, 解散, 要麼 管理 個人或某人 接收器 要麼 管理接收器 要麼 管理員 在破產程序或針對某人的擔保強制執行訴訟中，應解釋為包括任何等同或類似的程序，或根據該人設立或註冊的司法管轄區或該人開展業務的任何司法管轄區（包括（就程序而言）尋求或發生清算的 法律規定的任何等同或類似的人員或被任命者， 清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或減免債務人.
| 1.5 | 同樣的意思 |
除非出現相反的跡象，否則任何其他財務文件或根據任何財務 文件或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中與本協議中的含義相同。
| 1.6 | 不一致 |
除非出現相反的跡象，否則如果本協議的條款與任何其他財務 文件在處理相同或相似的主題（與擔保的創建和/或完善有關的除外）的條款之間存在任何不一致之處，則受本協議條款的約束；如果本協議的任何條款 與任何財務文件的任何條款（與創建和/或完善相關的條款除外）之間存在任何衝突安全）以本協議的規定為準。
| 1.7 | 財務文件 |
如果任何其他財務文件規定了第 1.3 條 (口譯) 和第 1.4 條 (某些條款的構造)，應適用於該財務文件，根據其條款，本協議中旨在適用於全部或任何財務文件和/或任何擔保方的任何其他條款均應 適用於該財務文件，就如同其中的規定一樣，但須進行所有必要的更改。
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| 2. | 這筆貸款 |
| 2.1 | 貸款承諾 |
貸款人，（除其他外）依賴第6條中規定的每項陳述和保證 (陳述和 保證) 並在每份安全文件中，同意以一（1）筆預付款向借款人貸款，並根據本協議的條款，按第1.1條規定的金額貸款 (金額和 用途) 並且借款人應根據第1.1條使用根據承諾借入的所有款項 (金額和用途).
| 2.2 | 提款通知不可撤銷 |
提款通知必須由董事或經正式授權的 簽署事實上的律師借款人的，自貸款人實際收到借款人之日起生效，並在送達後生效，但須遵守第3.6條的規定 (市場混亂) 和第 3.7 條 (資金成本），未經貸款人事先同意，不得撤銷。
| 2.3 | 提款通知和借款承諾 |
根據本協議的條款和條件，除非貸款人另行批准，否則貸款人應在計劃提款之日前第二個工作日上午 10:00（紐約時間）收到 借款人發出的提款通知後，向借款人預付貸款。
| 2.4 | 商定的預付款數目 |
根據本協議的條款和條件，應通過一 (1) 筆預付款向借款人預付本承諾，根據承諾未提取的任何 金額均應取消，借款人日後不得借款。
| 2.5 | 支出 |
在收到符合本協議條款的提款通知後，貸款人應遵守第7條的規定 (先決條件)，在提款通知中規定的日期，向借款人提供承諾，並向借款人支付的款項應存入借款人在提款 通知中指定的賬户。
| 2.6 | 所得款項的應用 |
在不影響借款人根據第 8.1 (d) 條承擔的義務的前提下 (貸款收益的使用)，貸款人不必監督或核實根據本協議借款的任何金額的申請，對借款人使用貸款收益（或其任何部分）不承擔任何責任。
| 2.7 | 承諾的終止日期 |
在可用期結束時，承諾中未簽訂和未取消的任何部分將自動取消。
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| 2.8 | 證據 |
借款人特此明確同意並承認，貸款人賬簿的摘要或複印件以及 賬户報表或貸款人授權官員簽署的證書，應成為借款人關於適用利率下任何金額 任何應付金額的存在和/或金額的確鑿有約束力的充分證據，除非有明顯的錯誤違約利率或本協議、利息期中規定或提及的任何其他利率第 8.5 (a) 條規定的額外證券的價值 (安全 不足額外安全)，任何金額的支付或不支付。但是，執法程序或任何其他法院或 庭外貸款人可以根據包括貸款人的書面陳述或證書在內的上述證據手段啟動程序。
| 2.9 | 取消 |
借款人有權取消本協議項下承諾的任何未提取部分，前提是沒有根據第2.3條向貸款人發出提款通知，但前提是沒有根據第2.3條向貸款人發出提款通知，但前提是借款人不少於五 (5) 個工作日就此發出書面通知 (提款通知和借款承諾) 承諾的全部金額或借款人要求取消的部分。任何此類取消通知一經發出，即不可撤銷。任何取消的金額均不可提取。儘管根據本第 2.9 條取消了任何此類 ，借款人仍應繼續承擔根據本協議應付給貸款人的所有款項，包括但不限於根據第 10 條應付給貸款人的任何款項 (賠償- 費用費用).
| 2.10 | 沒有來自他人的擔保或留置權 |
借款人均未收取或收到，並且每位借款人承諾，在借款人根據本協議和安全文件應付的所有款項、義務和負債全部付清之前，任何借款人均不會從任何其他負有責任或承擔任何責任的人那裏獲得或接受任何擔保或留置權。
| 2.11 | 共同借款的利息 |
借款人有興趣共同或單獨借款，因為他們是有密切財務合作和互助的公司，而且承諾不可能分別提供給每個借款人。
| 3. | 利息 |
| 3.1 | 利息的計算 |
借款人應在每個利息支付日按每個利息期（或其一部分）支付 的貸款（或視情況而定，與不同利息期相關的每個部分）的利息。計算每個利息期的貸款利息或貸款任何部分的利率應為 貸款人確定的年利率百分比，即以下各項的總和：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 該利息期的參考利率。 |
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| 3.2 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 注意：借款人可以在每個利息期開始前第二個工作日 上午 10:00（紐約時間）之前收到的通知中指定（受第 3.3 條的約束） (利息期限的確定) 下文）該利息期的期限是否應為一（1）或三 （3）個月（或借款人可能要求並由貸款人自行決定同意的其他期限）。 |
| (b) | 已選利息期 的配套存款不可用：如果借款人通過通知貸款人選擇了超過三 (3) 個月的利息期後，貸款人在該利息期開始前的同一個工作日通知借款人，它 不確信該利息期開始時在相關市場可以向其提供等於該利息期的美元存款期限應與貸款人以書面形式告知 借款人的期限相同。 |
| 3.3 | 利息期限的確定 |
每個利息期應符合 借款人根據第 3.2 條規定的期限，但須視貸款人最終確定的市場供應情況而定 (利息期限的選擇) 但原來如此：
| (a) | 初始利息期：適用於貸款的初始利息期將從 提款日開始，隨後的每個利息期將在前一個利息期到期時立即開始； |
| (b) | 利息期超過還款日期：如果任何利息期超出一個或 個還款日，則就最後還款日而言，該利息期應在該還款日結束；如果是任何其他還款日或日期，則貸款應分成幾個部分，使其中一部分等於 在每個還款日到期的還款分期金額 在該利息期內，利息期以相關的還款日結束，另一部分等於以下金額根據第 3.2 條確定利息期的 貸款餘額 (利息期限的選擇) 以及本條款 3.3 的其他條款和表述 貸款的利息期在本協議中使用時指貸款餘額的利息期； |
| (c) | 未通知：如果借款人未能根據第 3.2 條的規定根據 指定利息期的期限 (利息期限的選擇) 而本第3.3條，此類利息期的期限應為三（3）個月，除非貸款人與 借款人商定另一段期限，前提是該期限（無論是三（3）個月還是不同的期限）應符合本第3.3條； |
| (d) | 利息期不容易獲得：如果貸款人確定借款人根據第3.2條規定的利息期限 (利息期限的選擇) 不容易獲得，則該利息期的期限應由貸款人決定； |
| (e) | 任何利息期不得延至最終到期日之後：貸款 的任何利息期均不應在最終到期日之後結束，任何原本會延至最終到期日之後的此類利息期應改為在最終到期日結束， |
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前提是：
| (i) | 任何從日曆月最後一天開始的利息期，以及 從該利息期到期的日曆月中沒有數字對應日的當天開始的利息期，均應在該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束； 和 |
| (ii) | 如果利息期的最後一天不是工作日，則利息期應延長至下一個工作日 ，除非下一個工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應縮短至前一個工作日到期。 |
| 3.4 | 默認利息 |
| (a) | 違約利息：如果擔保方未能在 到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則應從到期日起至實際付款之日（判決前後）累計未付金額的利息，其年利率比未付金額在未付款期間未付金額本應支付的利率高2％，構成貸款的一部分，按連續利息期的未付金額貨幣計算，每個期限由貸款人選擇。 根據本條款 3.4 應計的任何利息 (默認利息）應根據貸款人的要求由擔保方立即支付。 |
| (b) | 如果未付金額由貸款的全部或部分組成，而該貸款的到期日不是與貸款或該部分貸款有關的 利息期的最後一天： |
| (i) | 該未付金額的第一個利息期的期限應等於 當前利息期中與貸款或該部分貸款相關的未到期部分；以及 |
| (ii) | 在第一個利息期內適用於該未付金額的利率應比該未付金額未到期時適用的利率每年高2.00％ 。 |
| (c) | 應計違約利息的支付：根據本協議的其他條款， 根據本條款應付的任何利息應在確定期限的最後一天支付。 |
| (d) | 違約利息的複利：任何此類利息在期末未按所確定的 支付，應每六（6）個月複利一次，並應按需支付。 |
| 3.5 | 利息期限和利率的通知 |
貸款人應立即將每個利息期的期限及其根據本 條款3確定的每種利率通知借款人，但這不影響貸款人自行決定作出決定的權利，但這不應被視為意味着借款人只有在貸款人成立之日起才有責任支付此類利息
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通知。但是，貸款人未發出此類通知（未經借款人申請）將不構成，也不會被解釋為構成對貸款人 義務的違反，除非是故意的不當行為。
| 3.6 | 市場混亂 |
如果貸款人在相關利息期的報價日倫敦營業結束之前（自行決定） 確定其與貸款相關的資金成本將超過市場混亂率，則第3.7條（資金成本）應適用於相關利息期的貸款。
| 3.7 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款 3.7 (資金成本) 適用，相關利息期內貸款或貸款的相關部分 的利率應為年利率百分比，即以下各項之和： |
| (i) | 保證金；以及 |
| (ii) | 貸款人向借款人通報的利率，以年利率表示貸款人 與貸款或其相關部分相關的資金成本。 |
| (b) | 如果本條款 3.7 (資金成本）適用，貸款人或借款人有此要求，貸款人 和借款人應進行談判（為期不超過20天），以期商定確定利率的替代基礎或（視情況而定）替代融資基礎。 |
| (c) | 受第 3.9 條約束 (對參考文獻的更改 rAtes），經所有貸款人和借款人事先同意，根據上文 (b) 段商定的任何替代或 替代基礎均對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果根據上述 (a) 段第 (ii) 分段通知貸款人的任何利率低於零，則相關利率應被視為零。 |
| (e) | 如果沒有根據上文 (b) 段商定替代或替代依據，則借款人可以在貸款人設定的利息期結束時不少於5天通知 貸款人打算預付貸款。 |
| (f) | 根據上文 (e) 段發出的通知不可撤銷；在貸款人設定的利息 期的最後一個工作日，借款人應預付貸款（不含溢價或罰款），以及按適用利率計算的應計利息和未償債務餘額。 |
| (g) | 第 4 條的規定 (還款-預付款) 應適用於根據本協議支付的 預付款。 |
| 3.8 | 術語 SOFR 不可用 |
| (a) | 插值項 SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何 部分沒有可用的定期SOFR，則適用的參考利率應為內插期限SOFR，其期限等於貸款的利息期或貸款的該部分。 |
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| (b) | 歷史術語 SOFR：如果貸款利息期或貸款的任何部分 沒有可用的定期SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或該部分貸款的歷史期限SOFR。 |
| (c) | 插值歷史術語 SOFR: 如果上述 (b) 段適用但不適用歷史術語 SOFR 適用於貸款利息期或貸款的任何部分，適用的參考利率應為內插歷史期限SOFR，其期限等於貸款利息期或 貸款的該部分。 |
| (d) | 資金成本：如果上述 (c) 段適用，但無法計算 內插歷史期限 SOFR，則貸款或該部分貸款（如適用）和第 3.7 條將沒有參考利率（資金成本）應適用於該利息期內的貸款或貸款的該部分。 |
| 3.9 | 參考利率的變化 |
| (a) | 如果發生了與任何已公佈費率相關的已公佈費率置換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免 |
| (i) | 規定使用替代參考匯率；以及 |
| (ii) |
| (A) | 調整任何財務文件的任何條款，使其與替代參考利率的使用相一致； |
| (B) | 允許將替代參考利率用於計算本協議下的利息 （包括但不限於為使該替代參考利率可用於本協議目的而需要的任何相應更改）； |
| (C) | 實施適用於該替代參考利率的市場慣例； |
| (D) | 為該替代參考費率提供適當的後備（和市場混亂）條款；或 |
| (E) | 調整定價，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考匯率而從一個締約方向另一個締約方轉移經濟 價值的行為（如果相關提名機構正式指定、提名或建議了任何調整或計算任何調整的方法， 調整應在該指定、提名或建議的基礎上確定）， |
可以在貸款人 的同意下進行。
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| (c) | 在本條款 3.9 (參考利率的變化): |
發佈率意味着：
| (a) | SOFR；或 |
| (b) | 任何報價男高音的術語SOFR。 |
公佈的利率應急期指的是，與：
| (a) | 期限 SOFR（所有報價期限），10 個美國政府證券營業日；以及 |
| (b) | SOFR，10個美國政府證券營業日。 |
已發佈的費率置換活動就公佈利率而言，是指：
| (a) | 貸款人認為，確定公佈利率已發生重大變化的方法、公式或其他方式； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | 該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人 資不抵債；或 |
| (B) | 信息以任何形式發佈或提交給 法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政、監管機構或類似行政、監管或司法機構的命令、法令、通知、申請或文件（無論如何描述）中發佈， |
前提是，在每種情況下，當時沒有繼任管理人可以繼續提供該公佈費率；
| (i) | 該公佈費率的管理人公開宣佈，它已停止或將永久或無限期地停止提供 公佈的費率，並且當時沒有繼任管理員可以繼續提供該公佈費率； |
| (ii) | 該公佈費率管理人的主管公開宣佈，該公佈費率已經 或將永久或無限期終止；或 |
| (iii) | 該公佈費率的管理員或其主管宣佈不得再使用該公佈匯率 ；或 |
| (c) | 該公佈利率的管理人（或作為該公佈利率組成部分 要素的利率的管理人）決定，該公佈利率應根據其減少的提交量或其他應急或備用政策或安排進行計算，並且： |
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| (i) | （貸款人認為）導致作出此類決定的情況或事件不是暫時的； 或 |
| (ii) | 該公佈利率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於 適用的公佈利率應急期；或 |
| (d) | 貸款人認為，該公佈利率在其他方面不再適合 計算本協議下的利息。 |
引用的男高音就期限SOFR而言，指在信息服務的相關頁面或屏幕上通常顯示該費率的任何 期限。
相關 提名機構指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融 穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
替換參考費率指參考匯率，即：
| (a) | 由以下機構正式指定、提名或推薦作為公佈費率的替代品： |
| (i) | 該公佈費率的管理人；或 |
| (ii) | 任何相關的提名機構， |
而且，如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代品， 替換參考費率將按上文第 (ii) 段取代;
| (b) | 貸款人認為，國際或任何相關的國內銀團貸款 市場普遍認為是公佈利率的適當繼承者或替代方案；或 |
| (c) | 貸款人認為，這是公佈利率的適當繼任者或替代方案。 |
| 4. | 還款-預付款 |
| 4.1 | 還款 |
借款人應且借款人明確承諾以 (a) 十六 (16) 個 個連續的季度還款分期償還貸款（ 分期還款)，其中第一筆將在提款日後的三 (3) 個月之內償還，隨後 的每筆款項在前一個還款日之後的三 (3) 個月內連續到期，最後一個 (16) 個月第四) 在最終到期日到期的此類還款 分期付款，以及 (b) 金額為八百萬二十萬美元（合8,200,000美元）的氣球分期付款（ 氣球 分期付款），此類氣球分期付款將與最後一期分期付款（16）一起償還第四) 在最後到期日分期還款；根據本 協議的規定，每期還款的金額為五十五萬美元（550,000 美元）；
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前提是 (i) 如果最後還款日在 最終到期日之後，則最後還款日應為最終到期日；(ii) 在最終到期日之後不得有還款日期；(iii) 在最終到期日，借款人還應向貸款人支付本協議和其他財務文件項下應付的所有及所有 其他款項，(iv) 如果承諾的任何部分未向借款人預付還款分期付款和氣球分期付款的金額應按比例減少，以及 (v) 如果任何分期還款在非工作日到期，則其到期日應延長至下一個工作日，除非該工作日 在下一個日曆月，在這種情況下，該到期日應為前一個工作日。
| 4.2 | 自願預付款 |
在每種情況下，借款人有權預付部分或全部貸款，連同所有未付的 利息以及借款人根據本協議或根據其他財務文件向貸款人到期和應付的所有其他款項以及由此產生的全部利息，前提是：
| (a) | 貸款人應至少提前五（5）個工作日收到借款人的書面通知 ，告知他們打算支付此類預付款，並具體説明預付款的賬户和日期（不可撤銷）； |
| (b) | 此類預付款只能在與整個貸款相關的利息期的最後一天支付； |
| (c) | 每筆此類預付款應等於十萬美元（100,000美元）或其全部倍數或 貸款餘額； |
| (d) | 任何少於貸款總額的預付款將按反向到期順序計入或用於預付Balloon 分期付款和剩餘的還款分期付款； |
| (e) | 每份預付款通知僅在貸款人實際收到時生效，不可撤銷， 應要求借款人在規定的日期支付此類預付款； |
| (f) | 借款人提供了令貸款人滿意的證據，證明借款人（或 其中任何一方）或任何擔保方要求的與預付款相關的任何同意已獲得並仍然有效，並且與本協議相關的任何影響借款人（或其中任何一方）或任何擔保方的法規均已得到遵守 ； |
| (g) | 任何預付金額都不能再借用；以及 |
| (h) | 除非本協議中明確規定或 貸款人另行同意，否則借款人不得預付貸款或其任何部分； |
前提是，如果借款人應始終在遵守第 4.2 (a) 條的前提下，在利息期最後一天以外的工作日預付利息
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整筆貸款，除了預付金額和應計利息外，還應向貸款人支付貸款人可能證明必要的任何款項，以補償貸款人因支付有關預付款而產生的任何中斷 費用。
| 4.3 | 在船舶全部損失或出售或再融資的情況下強制性預付款 |
借款人有義務在相關的預付款日預付強制性預付款額（預付款 ），在以下情況下：
| (a) | 抵押船舶的全部損失：抵押船隻的損失變為全損： |
| (i) | 在推進承諾之前，貸款人提供承諾 的義務應立即終止，承諾應減至零；或 |
| (ii) | 如果承諾或其任何部分（視情況而定）已經預付，則在 到期時，自全部損失之日起一百二十（120）天的期限內，如果更早，則自該總損失的保險收益或此類抵押船舶的申購補償之日起， 由其所有者（或貸款人根據擔保文件）收到 貸款金額應減少相當於強制性預付款金額（定義見下文）和借款人的金額因此， 有義務在相關的預付款日償還強制性預付款金額。 |
| (b) | 抵押船舶的出售或再融資：如果抵押的 船舶被出售或以其他方式處置，或者其他銀行或金融機構對抵押船舶進行再融資，或者如果借款人請求貸款人同意解除在抵押船上註冊的抵押貸款，則貸款金額應減少 減去等於強制性預付款金額（定義見下文）和借款人的金額因此，持有人有義務償還相關預付款中的強制性預付款金額日期； |
而且，就本條款 4.3 而言 強制性預付款金額與 抵押船舶有關係指需要向貸款人償還的金額以及根據第4.5條的規定應支付的所有額外款項 (預付款時應付的金額)，不收取罰款 保費或預付費，因此預付款後的安全保障比率至少等於 (a) 在完全損失發生前夕有效的證券保障比率，或相關抵押船舶的出售或其他處置或 再融資（視情況而定），以及（b）125％，以較高者為準；
但是，如果丟失、出售或以其他方式處置的相關抵押 船舶是最後一艘抵押船隻，則全額保險或（視情況而定）銷售收益應用於償還未償債務，此外， 借款人應向貸款人支付未償債務的餘額（如果有）；以及
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預付款日期意味着：
| (i) | 如果抵押船舶成為全損，則在以下日期中以較早者為準：(i) 全損日（或貸款人可能商定的較晚日期）後90天的日期，以及（ii）貸款人收到與此類總損失相關的保險收益之日，以較早者為準；以及 |
| (ii) | 如果抵押船舶被出售或再融資，則該日期等於或早於 向買方交付該抵押船舶時完成出售的日期，或者如果是再融資，則該日期為貸款人解除在該抵押船隻上註冊的抵押貸款之日或之前。 |
| 4.4 | 如果是強制性預付款，貸款人可以申請 |
根據第 4.3 (a) 條預付的任何款項 (抵押船隻的全部損失), 和第 4.3 (b) 條 (抵押船舶的出售或再融資) 低於全部未償債務的款項將由貸款人用於按比例償還未還的分期還款和 Balloon 分期付款。
| 4.5 | 預付款時應付的金額 |
根據本協議預付的全部或部分貸款應同時支付：
| (a) | 截至此類預付款之日的貸款金額的應計利息（如果是根據第 3.7 條 預付款，則計算得出 (市場混亂)和第 3.7 條 (資金成本）利率等於保證金總額和貸款人為貸款提供資金的成本）； |
| (b) | 根據第 5.3 條應付的任何額外款項 (毛茸茸的); |
| (c) | 借款人根據本協議或任何其他財務 文件向貸款人支付的所有其他款項，包括但不限於根據第 10 條應付的任何款項 (賠償-開支費用)；以及 |
| (d) | 對於在利息支付日以外的日期為整筆貸款 貸款支付的任何預付款，除了預付金額和應計利息外，它還應向貸款人支付貸款人可能證明的必要金額，以補償貸款人因支付有關 預付款而產生的任何分期費用。 |
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| 5. | 付款、税收和計算 |
| 5.1 | 付款-無抵消或反索賠 |
| (a) | 借款人特此共同承認，在履行本協議 規定的各自義務時，貸款人將在向借款人提供資金方面對第三方承擔責任，此類負債與借款人對貸款人的負債相匹配，貸款人 有權在到期日從借款人那裏獲得總額款項以使貸款人能夠履行其債務是合理的對相關第三方承擔相應的義務。因此，借款人根據本 協議和/或任何其他財務文件支付的所有款項均應全額支付，不得進行任何抵消或反訴，且須遵守第 5.3 條的規定 (毛茸茸的)，免費且 沒有任何扣除或預扣款或任何政府預扣款，如下所示： |
| (i) | 以美元計（應以發生的貨幣支付的費用或開支除外），不遲於根據本協議條款支付相關款項的工作日（比雷埃夫斯、雅典、倫敦和紐約市）上午 10:00（紐約時間）；以及 |
| (ii) | 存入貸款人可能不時為此目的通過書面通知 向借款人指定的賬户和銀行，參見： NIRVANA P產品 T讀取 INC. - V音量 J等 T讀取 INC./LOAN A協議 過時的: 28第四 S九月, 2022但是， 貸款人有權在提前十 (10) 個工作日向借款人發出書面通知後更改付款賬户地點。 |
| (b) | 如果借款人（或其中任何一方）根據本協議向第5.1（a）條所述的相關賬户或銀行付款 在任何時候成為非法或不切實際，則借款人可以提出要求，貸款人可以同意其他安排，以支付借款人根據本協議 或其他財務文件應向貸款人支付的款項。 |
| 5.2 | 工作日付款 |
所有到期款項應在工作日支付。如果付款到期日不是工作日，則 的到期付款應在下一個工作日支付，除非該工作日位於下一個日曆月，在這種情況下，款項應在下一個工作日到期並在前一個工作日支付。
| 5.3 | 毛茸茸的 |
如果在任何時候，任何政府機構、貨幣機構、中央銀行或 類似機構的任何法律、法規、監管要求或要求迫使借款人按政府預扣款（FATCA 扣除額除外）付款，則借款人應向貸款人支付必要的額外款項，以確保貸款人收到的 淨金額等於未付款時本應收到的全額款項受此類政府預扣税的約束（FATCA 扣除額除外）。借款人應賠償貸款人因借款人未能進行任何此類扣除或預扣或未在到期日支付任何增加的款項而使 貸款人蒙受的任何損失或費用。借款人應在每次扣除、預扣或支付任何政府預扣款（FATCA 除外）後的三十（30）天內
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扣除額），將正式收據和任何其他書面收據以及貸款人合理要求的與任何扣除額、預扣款或政府預扣税（FATCA扣除額除外）的款項有關 的款項轉交給貸款人。儘管根據本協議的規定償還了貸款和 支付了所有應付利息，但根據適用法律，借款人在本條款下的義務仍有效。
| 5.4 | 緩解 |
如果出現可能導致借款人根據第5.3條應支付的金額增加的情況 (總計 向上) 那麼，在不以任何方式限制貸款人根據第5.3條享有的權利的情況下 (毛茸茸的)，貸款人應盡合理努力將本 協議和擔保文件下的義務、責任和權利轉讓給不受情況影響的另一辦公室或金融機構，但如果貸款人認為這樣做會或可能會：
| (a) | 對其業務、運營或貸款人的財務狀況產生不利影響；或 |
| (b) | 將其捲入任何非法或禁止的活動或任何違反或 不符合貸款人任何規定的活動；或 |
| (c) | 讓貸款人承擔任何費用（除非得到令其滿意的賠償）或税收優惠。 |
| 5.5 | 收回税收優惠 |
如果，在第 5.3 條所述的任何扣除或預扣之後 (Gross-up) 貸款人應從借款人的任何付款中獲得或獲得抵免其應繳税款的抵免額或減免，前提是 借款人已根據第5.3條支付了任何增加的款項 (Gross-up) 而且，在貸款人能夠在不影響其保留 此類信貸或減免金額的前提下，在不損害貸款人獲得任何其他救濟或補貼的權利的前提下，向借款人償還貸款人可行使絕對自由裁量權證明的金額是貸款人將不獲利的信貸或減免的 比例如果沒有從付款中扣除或扣留款項，情況會更糟糕借款人。此類補償應在貸款人證明其已收到信貸或減免金額後立即支付，前提是：
| (a) | 貸款人沒有義務將本次交易分配給多筆交易的 退税或抵免額的任何部分； |
| (b) | 本條款中的任何內容均不要求貸款人以任何特定方式重新安排其税務事務，要求任何類型的減免、抵免、補貼或扣除代替或優先向他人申請 ，或在任何特定時間內提出任何此類索賠，或披露有關其税務事務和計算的任何信息； |
| (c) | 本條款中的任何內容均不要求貸款人支付的款項超過借款人（或其中任何一方）根據本條款已經/已經增加還款額的 税款的還款額或抵免額； |
| (d) | 貸款人根據本條款或與本條款相關的任何分配或決定對 借款人具有約束力；以及 |
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| (e) | 在不影響上述一般性的前提下，根據本第5.5條，借款人無權 詢問貸款人的税務事務。 |
| 5.6 | 貸款賬户 |
貸款人根據本協議向借款人預付的所有款項及其所有應計利息以及根據本 協議不時到期的所有其他款項以及所有還款和/或付款，應分別從貸款人扣除和貸記到貸款人按照其慣例以借款人名義開設的單獨貸款賬户。但是，貸款人 可以按照其慣例或出於會計需要，保留多個賬户，合併或分離這些賬户，但所有此類賬户均應被視為根據本 協議維持的單一貸款賬户的一部分。如果根據本協議以賬户往來形式作為擔保授予船舶抵押貸款，則本條款中提及的賬户應為該抵押貸款中提及的賬户往來。
| 5.7 | 計算 |
根據本協議的年利率支付的所有利息和其他款項應逐日累計，並以 實際經過的天數和每年 360 天為基礎計算。
| 6. | 陳述和保證 |
| 6.1 | 持續陳述和保證 |
借款人共同和個別地向貸款人陳述並保證：
| (a) | 正當註冊/有效存在：每個借款人和其他公司擔保方均根據各自注冊國的法律正式註冊成立並有效存在並信譽良好，有權擁有各自的財產和資產，像現在合法經營一樣開展各自的業務，購買、擁有、融資和運營船隻，或視情況管理船隻，以及承擔該擔保方已經或將要承擔的義務根據財務文件，且 在英國或美利堅合眾國沒有營業地； |
| (b) | 應有的公司授權：每位借款人都有權執行、交付和履行其在或將要加入的財務文件下的義務 ，並借入承諾，其他所有擔保方都有權執行、交付和履行其正在或將要簽訂的 作為當事方的財務文件下的義務；已採取所有必要的公司、股東和其他行動來授權執行，交付和履行相同的權利，不限制借款人（或其中任何一方）的權力由於借入貸款， 將超出借額； |
| (c) | 無訴訟等：沒有訴訟或仲裁、税收索賠或行政程序（包括 與任何涉嫌或實際違反《ISM 守則》和《ISPS 守則》的行為有關的訴訟、仲裁、税收索賠或行政訴訟（包括 訴訟，涉及借款人（或其中任何人）或任何其他證券 的潛在責任 |
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| 一方正在進行或待處理或（據其高級管理人員所知）對借款人（或其中任何一方）或任何其他擔保方構成威脅，如果確定不利，將對其中任何一方產生 重大不利影響； |
| (d) | 與其他義務不衝突：相關擔保方履行和交付 財務文件規定的義務和遵守財務文件規定的行為不會 (i) 違反任何現行適用法律、法規、規則或法規，或借款人（或 其中任何一方）或任何其他擔保方所遵守的任何判決、法令或許可，(ii) 與任何其他擔保方發生衝突或導致任何違約行為借款人簽署的任何協議或其他文書的任何條款，或構成違約（或任何一項他們）或任何其他 證券方是其或其任何財產的當事方或受其約束或受其約束，(iii) 違反或牴觸借款人（或其中任何一方）或任何其他擔保方的 公司/章程/章程或其他組織章程的備忘錄和章程/章程或其他組織章程文件中的任何條款，或 (iv) 導致借款人成立、施加或強迫借款人（或 其中任何一方）或任何其他擔保方為任何企業設定任何擔保權益（許可擔保權益除外）、借款人（或其中任何一方）或任何其他擔保方的資產、權利或收入； |
| (e) | 財務狀況：自上次向貸款人披露該狀況以來，借款人（或其中任何一方）和其他證券 方的財務狀況沒有出現任何實質性惡化； |
| (f) | 無豁免：借款人或任何其他擔保方或其各自的任何資產均無權基於主權或其他原因獲得任何法律訴訟或訴訟的豁免（應包括但不限於在判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押）； |
| (g) | 航運公司：每位借款人和經批准的管理人均是一家航運公司，參與 擁有或管理從事國際航行並以免費外幣賺取利潤的船舶； |
| (h) | 許可/授權：任何擔保方要求或任何擔保方要求政府或公共機構、當局或法院就每份財務文件的執行、交付、有效性、可執行性或可採性作為證據 或每個擔保方履行其在財務文件下的義務所要求的同意、授權、許可或批准，或向政府或公共機構或當局或法院註冊或 聲明已經或將要成為當事方已經獲得或成立，並且正在加入完全有效，且據借款人所知， 沒有違約遵守任何條件或限制（如果有），或與之相關的任何條件或限制； |
| (i) | 完善證券：財務文件在執行和 交付（以及在適用的情況下，按照財務文件的規定進行註冊）時，現在或視情況而定，將是： |
| (i) | 構成相關擔保方根據各自條款對該 證券方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務（具有法律和經濟上充分的必要企業利益）；以及 |
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| (ii) | 設定合法、有效和具有約束力的擔保權益（具有相關財務 文件中規定的優先權），可根據其各自的條款對其條款所涉的所有資產和收入強制執行，但須遵守影響債權人權利的任何相關破產法； |
| (j) | 沒有第三方擔保權益：不限制第 6.1 (i) 條的普遍性 (完善證券)，在執行和交付每位借款人參與的每份財務文件時： |
| (i) | 每位借款人將有權設定該財務文件聲稱 設定的所有擔保權益；以及 |
| (ii) | 根據其條款，任何第三方都不會對任何此類擔保權益或與之相關的任何資產擁有任何擔保權益（許可擔保權益除外）或任何其他 權益、權利或索賠； |
| (k) | 不進行公證/申報/記錄：除在相應的航運 註冊機構註冊任何抵押貸款外，沒有必要確保本協議或其或任何其他文書經公證、歸檔、記錄、註冊或 在任何法院、公職或其他地方註冊的本協議或任何其他財務文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性，也沒有必要確保任何印章、登記或類似税收或收費的合法性、有效性、可執行性或可採性根據本協議或其他財務文件或與本協議或其他財務文件相關的付款； |
| (l) | 無衝突：沒有任何其他協議或安排可能對 財務文件或由此產生的證券產生不利影響或衝突； |
| (m) | 已繳税款：每位借款人已繳納適用於該 借款人、其業務或其船舶或與之相關的所有税款；以及 |
| (n) | 有效的法律選擇：在執行相應的財務文件時，約定管轄本協議和/或任何其他財務文件 的法律選擇以及向法院司法管轄的規定是有效的，對每個借款人和任何其他擔保方（無論是 是該協議當事方）都具有約束力。 |
| 6.2 | 初步陳述和保證 |
借款人進一步共同和個別地向貸款人陳述和保證：
| (a) | 直接義務——Pari Passu：借款人在本協議下的義務是借款人的直接、 一般和無條件的義務，與借款人當前和未來的所有其他無抵押和無次級金融債務至少處於同等地位，法律強制性的 優先債務除外； |
| (b) | 信息：任何擔保方或代表任何擔保方向貸款人提供的 與本協議和其他所有財務文件的談判和準備有關的所有信息、賬目、財務狀況表、證物和報告，在所有重大方面都是真實和準確的，沒有誤導性，不要遺漏重要的 事實，並且已進行了所有合理的調查以核實其中所包含的事實和陳述；盡最大努力讓董事/高級管理人員或股東知道在借款人中，沒有其他事實遺漏這些信息會使其中的任何 事實或陳述具有誤導性，就賬目和財務狀況報表而言，它們是根據公認的國際會計原則、標準和慣例編制的， 一直適用； |
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| (c) | 無違約事件：未發生違約事件且仍在繼續； |
| (d) | 不徵税： 借款人根據本協議和/或任何其他財務文件支付的任何款項，或因執行或交付本協議和/或任何其他財務文件或根據本協議或根據本協議或協議項下交付的任何其他財務文件或任何文件或工具 ，不得通過扣除、預扣或其他方式徵收税款。如果現在存在或將要徵收任何税款，則將由借款人承擔； |
| (e) | 其他金融債務下無違約：根據借款人和公司擔保人作為當事方或其受或可能受其約束的任何與金融債務有關的協議，任何借款人和公司擔保人均不違約 ； |
| (f) | 船舶的所有權/旗幟/適航性/等級/保險：每艘船舶在撤離日期 將是： |
| (i) | 所有者擁有絕對且不受擔保權益（允許的擔保權益除外）的所有權，該所有權將在撤離之日及之後成為該船隻的唯一合法和受益所有人； |
| (ii) | 根據船旗國的法律和國旗，通過船旗國註冊港的相關登記處以其所有者的名義註冊； |
| (iii) | 適航運行，在任何方面都適合服務； |
| (iv) | 歸類於IACS的船級社成員，該成員已獲得貸款人的書面批准，並且此類 分類現在和將來都沒有該等級社的任何逾期建議； |
| (v) | 根據本協議和相關抵押貸款的規定投保； |
| (六) | 由經批准的經理管理；以及 |
| (七) | 完全遵守《國際安全管理條例》和《國際船舶和港口設施保安規則》； |
| (g) | 沒有租船：除非貸款人另有書面許可，否則任何船舶在 提款日當天或之前均不受任何租船或合同的約束，也不會受任何租船或合同的約束，如果在提款日期之後簽訂這些租約或合同，則需要根據任何財務文件徵得貸款人的同意， 在提款日當天或之前不會有任何協議或安排的約束可以與任何其他人共享； |
| (h) | 無擔保權益：在提款日，任何船舶及其收益、申購補償或保險，或 任何其他財產或權利，無論是任何安全文件或其任何部分的或將要成為的標的，都不會受到除允許的擔保權益或財務文件所允許的 以外的任何擔保權益的約束； |
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| (i) | 遵守環境法律和批准的情況：除非 借款人可能已經以書面形式向貸款人披露並得到貸款人的書面確認： |
| (i) | 每個借款人及其關聯公司都遵守了所有環境法的規定； |
| (ii) | 每位借款人及其關聯公司均已獲得所有環境批准，並符合 所有此類環境批准；以及 |
| (iii) | 借款人或其各自的任何關聯公司均未收到任何環境 聲稱借款人或其各自關聯公司未遵守任何環境法或任何環境批准的通知； |
| (j) | 無環境索賠：除非借款人已經以書面形式向貸款人披露並經 書面承認： |
| (i) | 沒有待處理的環境索賠，據借款人所知和所信，沒有針對借款人或其船舶或借款人關聯公司或任何其他相關船舶的威脅 ；以及 |
| (ii) | 船隻 或任何其他相關船舶或任何借款人擁有、管理或乘員或租給任何借款人的任何船舶均未排放、泄漏、釋放或排放任何可能引起環境索賠的船隻； |
| (k) | 副本真實且完整：根據第 7.1 條已交付或將要交付給 貸款人的管理協議副本 (執行本協議的先決條件) 是或在交付時將是此類文件的真實和完整副本；此類文件在交付時將構成雙方的有效和 具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並且不會有任何修改或變更或違約行為； |
| (l) | DOC 和 SMC：對於每艘船隻，運營商已向相應的監管機構 申請在該監管機構要求或建議的任何時限內，根據《ISM 守則》簽發有關該船舶的 DOC，並且其所有者和任何運營商都不知道這類 申請可能被拒絕的任何理由； |
| (m) | 遵守 ISM 守則：每艘船隻在撤船日期遵守並將遵守，運營商 遵守 ISM 守則和針對每艘船簽發的 SMC 的要求，在撤船日及其後的整個安全期內一直有效； |
| (n) | 遵守《國際船舶和港口設施保安規則》：每位船東在撤離之日均應擁有有效的ISSC ，並將遵守撤離日期，運營商將遵守《國際船舶和港口設施保安規則》的要求，ISSC對其船隻的要求應在撤船之日及其後的整個安全期內保持有效； |
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| (o) | 股權：每位借款人仍然是公司擔保人 的全部（100%）所有權子公司；每位借款人和公司擔保人的所有權、實益所有權或管理權或其中的任何股份或船舶（或 其中任何一方）的所有權、實益所有權或管理權均未直接或間接發生任何變動，這些股權仍是向受益股東披露的最終合法和實益所有權本協議簽訂之日之前的貸款人； |
| (p) | 沒有美國納税義務人：（向貸款人披露的情況除外）沒有任何證券方是美國税收義務人 ； |
| (q) | 制裁：無論是任何安全方還是該集團的任何其他成員： |
| (i) | 是制裁限制人員； |
| (ii) | 直接或間接擁有或控制制裁受限人員；或 |
| (iii) | 有制裁受限人員擔任董事、高級管理人員或據其所知是員工； 和 |
| (iv) | 不得將貸款收益直接或讓借款人知悉， （經合理詢問）間接提供給違反制裁的制裁受限人員或用於制裁限制司法管轄區的交易，也不得以其他方式直接或間接地用於制裁所禁止的目的； |
| (r) | 已繳税款：每位借款人已繳納了適用於 本身、其業務或其船舶的所有税款，或對其徵收的或與之相關的所有税款； |
| (s) | 遵守法律法規：每位借款人在所有重大方面都遵守適用於其的、與勞動和就業條件、職業健康和安全以及公共健康、安全和保障有關的任何 法律或法規。 |
| 6.3 | 洗錢-為自己的賬户行事 |
每位借款人進一步共同和個別地向貸款人陳述、擔保和確認其是向其提供的貸款 各部分的受益人，如果貸款人不是或不再是受益人，它將立即通過書面通知通知貸款人，並以書面形式將新受益人/受益人的姓名和地址通知貸款人； 每個借款人都知道根據適用的洗錢條款，它有義務説明貸款是通過誰的賬户獲得的；每個借款人確認，通過簽訂本協議和其他財務 文件，它是在代表自己和為自己的賬户行事，並且是為自己的賬户獲得貸款。關於借款人借款、履行和履行其在 本協議或任何其他財務文件下的義務和責任，以及本協議或每位借款人參與的任何文件實施或考慮的交易和其他安排，它是為自己的賬户行事， 前述內容不涉及或導致違反任何法律和官方要求的行為或為打擊而實施的其他監管措施或程序 洗錢（定義見歐洲共同體理事會指令 （91/308/EEC）第1條）。
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| 6.4 | 陳述正確 |
在簽訂本協議時，借款人和/或 公司擔保人向貸款人提供的所有上述陳述和擔保或任何其他信息都是真實和準確的。
| 6.5 | 陳述和擔保的重複 |
本第 6 條中的陳述和保證（與第 6.2 條中的陳述和保證有關的陳述和擔保除外） (初步陳述和保證)）應被借款人視為重複：
| (a) | 在提款通知送達之日； |
| (b) | 在提款之日；以及 |
| (c) | 在整個擔保期內的每個利息支付日， |
就好像是參照每天存在的事實和情況説的.
| 7. | 先決條件 |
| 7.1 | 執行本協議的先決條件 |
貸款人提供承諾或其中任何部分的義務應符合以下條件：貸款人應在不遲於就該承諾或其相關部分發出提款通知之日前兩（2）個工作日收到貸款人滿意的以下形式和實質內容的文件和證據：
| (a) | 章程文件：經正式認證的每個公司安全方的《公司章程和章程》、《公司備忘錄和章程》，或任何其他章程文件（視情況而定）的真實副本； |
| (b) | 在職證書：由有關機構簽發 的最近的每個公司安全方在職證書，或酌情由其祕書或董事簽署，註明每個公司的高級職員和董事； |
| (c) | 股權：向貸款人提交的聲明，確認每位 借款人和公司擔保人的受益股東的身份 認識你的客户貸款人開立賬户的程序，貸款人應在所有方面都能接受；如果借款人（或 他們中的任何一方）可能有公司股東，則第 (a) 款中規定的條件 (憲法文件)和 (b) (在職證書) 其中 第 7.1 條應適用於（比照適用）此類公司股東； |
| (d) | 決議：批准簽署、執行、交付和履行本協議、其他財務文件以及根據本協議或其向相關公司擔保方正在或將要簽署的 簽署、執行、交付和履行本協議、其他財務文件以及根據本協議或其執行或將要執行的任何其他文件分別舉行的每個 的董事和（如果需要）股東的會議記錄； |
| (e) | 委託書：任何委託書的原件以及任何簽署本協議、其他財務文件以及代表任何公司個人根據本協議或其簽訂或將要簽署的任何其他文件的任何人擁有應有 權力的任何進一步證據； |
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| (f) | 同意：任何擔保方已獲得所有必要的許可、同意、許可和授權（包括交易所 控制權的許可）的證據，以執行、交付、有效性、可執行性、證據可採性以及適當履行本協議和其他財務 文件下或依據的相關義務所必需的許可、同意、許可和授權（包括交易所 控制權的許可）； |
| (g) | DOC：適用於經認證為真實有效的每位經批准經理的DOC副本； |
| (h) | 其他文件： 貸款人要求的與每個擔保方有關的任何其他文件或最近的證書或其他證據，以證明相關擔保方已正確成立、繼續有效存在且信譽良好； |
| (i) | 管理協議-可轉讓租船合同：由借款人的法律顧問認證為 真實且完整的以下每份文件的副本： |
| (i) | 每份管理協議證明相關船舶由相關的批准管理人按照貸款人可接受的 條款進行管理；以及 |
| (ii) | 任何可轉讓的租船合同；以及 |
| (j) | 運營賬户：證明運營賬户已正式開立的證據，根據任何適用法律開立賬户所需的所有授權表和 其他法律文件，以及簽名卡和適當採用的授權書已正式交付給貸款人的合規部門並獲得其接受。 |
| 7.2 | 作出承諾的先決條件 |
貸款人履行承諾（或其任何部分）的義務受進一步的條件限制，即貸款人應在提款之前收到 ，如果無法提款，則應在提取貸款或其相關部分的同時或之後立即收到 ：
| (a) | 先決條件：證明第7.1條中規定的條件為先決條件的證據 (執行本協議的先決條件) 保持完全滿意； |
| (b) | 提款通知：按第 2.2 條規定的 正式簽署、簽發並交付給貸款人的貸款提款通知 (提款通知和借款承諾); |
| (c) | 安全文件：賬户質押協議、公司 擔保、抵押貸款、一般轉讓、經批准的經理人承諾、租船合同轉讓（如果有）和保險信函（以及每份文件將由他們各自交付的每份文件）的原件，每份文件均已正式簽署 ，並在適當情況下在註冊處或任何其他主管當局正式登記（視需要而定）； |
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| (d) | 所有權且無擔保權益：有證據表明，在提款 之前或同時，每艘船舶將在註冊處、根據船旗國的法律和國旗正式登記為其所有者所有權，不存在任何擔保權益，貸款人有利的擔保權益除外，以及此處 另有規定； |
| (e) | 保險：貸款人滿意的形式和實質內容的證據，即每艘船舶將根據本協議和安全文件（包括MII和MAPI）中規定的保險要求投保 ，以及保險顧問（由貸款人委任，費用由借款人承擔）關於 已為每艘船隻投保或將要生效的保險是否充足的意見，隨後是完整的副本封面説明、保單、入境證明或其他保險合同，不可撤銷特此授權 貸款人可隨時自行決定從保險公司獲取保單、入境證書或其他保險合同的副本和/或獲取與該船舶相關的保險的任何信息； |
| (f) | 保險公司確認書——承諾書：保險公司對每條 艘船隻進行的所有必要確認，即他們將簽發承諾書並認可保險中的轉讓通知和損失應付條款，如果是船隊保險，則附上對經批准的管理人管理且不受貸款人任何抵押貸款的其他 船舶未付保費的留置權豁免； |
| (g) | MII 和 MAPI：根據第 10.9 條的規定，借款人應償還 MII 和 MAPI (MII 和 MAPI 成本); |
| (h) | 查閲集體記錄：在形式和實質內容上獲得貸款人滿意的正當授權，授權 貸款人自行決定從每艘船的船級社獲取和/或獲取任何集體記錄或其他信息的副本，但前提是除非 違約事件發生並仍在繼續，貸款人不得行使此類權利； |
| (i) | 轉讓通知：以證券 文件規定的形式正式簽署的轉讓通知； |
| (j) | 抵押登記；證明在提款日當天或之前的相關抵押貸款將根據船旗國的法律和國旗通過註冊處針對相關船隻進行登記 的證據； |
| (k) | 交易證書：每艘船隻的交易證書副本，證明該證書有效 且有效； |
| (l) | 類別確認：來自船級社的證據，證明每艘船隻 均使用等級記號（在抵押貸款中提及）進行分類，由船級社或與另一個具有類似地位的船級社採用類似標準進行歸類，並且 不受任何影響其等級的逾期要求或建議； |
| (m) | 裝飾和穩定手冊：證明每艘船隻 輕量的裝飾和穩定性手冊的摘錄； |
| (n) | DOC 和 SMC：(i) 發給每艘船舶運營商的 DOC 的核證副本，以及 (ii) 每艘船隻的 SMC 的核證副本； |
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| (o) | ISM 守則文件：所有經借款人和經批准的管理人認證在所有 重大方面真實且完整的 ISM 守則文檔的副本； |
| (p) | ISPS 守則合規性： |
| (i) | 令貸款人滿意的證據，證明每艘船都受符合 ISPS 守則的船舶安全計劃的約束（例如安全計劃已提交認可組織批准的證據）；以及 |
| (ii) | 在 發行時交付給貸款人的每艘船隻的ISSC副本，經認證為ISSC的真實完整副本； |
| (q) | 估值：貸款人滿意的每艘船舶的免租船估值，由 貸款人獲得，費用由借款人承擔，根據第8.5 (b) 條規定的基礎和方式進行 (船舶估值)在此基礎上，貸款金額將不超過45％； |
| (r) | 安全方程序代理人：每個安全方代理人出具的信函，用於接收相關擔保方參加的每份安全文件中提及的 訴訟服務，接受每份相關安全文件規定的任命； |
| (s) | 收據確認：貸款人 滿意的形式和實質內容的書面收據，包括借款人和公司擔保人的確認和承認，其大意是承諾或其中的相關部分（視情況而定）是由借款人簽訂的，以及借款人和公司 擔保人聲明所有先決條件均已滿足，沒有違約事件以及所有擔保和陳述關係是真實和正確的； |
| (t) | 法律意見：貸款人指定的律師就 第 6.1 (a) 條中提及的所有事項提出的意見草稿 (正當註冊/有效存在) 和第 6.1 (b) 條 (應有的公司授權) 以及貸款人認為與本協議和其他 財務文件和根據本協議或其簽訂的任何其他文件相關的所有法律方面，以及貸款人自行決定可能要求的任何進一步法律或其他專家意見； |
| (u) | 船旗國意見：貸款人法律顧問關於每艘船舶的 船旗國法律事項的意見草案； |
| (v) | 質押存款：在提款日當天或之前將與 相關船隻相關的質押存款部分存入每個運營賬户； |
| (w) | 財務契約：以公司擔保人截至2022年6月30日的未經審計的財務報表 的形式向貸款人滿意的證據，包括但不限於合規證書，證明公司擔保人完全遵守了第8.8條的要求 (財務契約- 合規證書)；以及 |
| 費用： | 證明第 10.15 條中提及的費用的證據 (安排費) 已全額支付 。 |
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| 7.3 | 情況沒有變化 |
貸款人提前承諾或其任何部分的義務受進一步條件的約束，即在發出 提款通知和推進承諾時：
| (a) | 陳述和保證：第 6 條中規定的陳述和保證 (陳述和保證) 並且在其他每份財務文件中都是真實和正確的，就好像每份文件都是根據當時存在的事實和情況編制的； |
| (b) | 無違約事件：不得發生任何違約事件，也不得繼續發生違約事件，也不得因 虧損而導致違約事件； |
| (c) | 無變化：貸款人應確信 (i) 每位借款人直接或 間接地仍然是公司擔保人的全部（100%）所有權子公司，（ii）任何借款人或其中的任何股份或任何 艘船的所有權、實益所有權或管理權沒有直接或間接變化，每位借款人100％的股份和投票權仍然存在在本協議簽訂之日之前向貸款人披露的受益股東的最終合法和實益所有權並且 (iii) 任何擔保方的財務狀況均未發生重大不利變化，貸款人認為，這些（變化）可能損害貸款人的利益；以及 |
| (d) | 無市場幹擾事件：不存在第 3.7 條所設想的任何情況 (市場 混亂)已經發生並且仍在繼續。 |
| 7.4 | 瞭解您的客户和洗錢合規情況 |
貸款人履行承諾或其任何部分的義務受進一步條件的約束，即自根據第8.9條向貸款人交付適用文件和證據 之日起，貸款人應在適用法律和法規的任何變更或貸款人自己的內部指導方針的任何變更所要求的範圍內，在提款之前或同時收到 (瞭解您的客户和洗錢合規情況)，貸款人需要的進一步文件和證據，以確定借款人和其他證券 方以及本協議所設想的交易所涉及或影響的任何其他人員。
| 7.5 | 更多文件 |
在不影響本第7條規定的前提下，每位借款人特此向貸款人承諾對根據本第7條交付給貸款人的任何文件進行此類 修正和/或增訂，並執行和/或向貸款人交付，或促成貸款人執行和/或向貸款人交付貸款人 及其法律顧問可能合理要求的進一步文件，以使他們確信貸款的所有條款和要求本協議已得到遵守。
| 7.6 | 先決條件豁免 |
本第7條中規定的條件僅為貸款人的利益而插入，貸款人可以全部或部分放棄 ，有條件或無條件。在不影響本協議任何其他條款的前提下，如果貸款人在其中
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在滿足第 7.1 條中提及的全部或任何條件之前，由借款人自行決定向借款人提供本承諾 ( 執行本協議的先決條件）, 7.2 (作出承諾的先決條件) 還有 7.3 (情況沒有變化)，每位借款人特此承諾並承諾 不遲於提款日期後的十四（14）天內或在貸款人可自行決定同意或規定的更長時間內，滿足或確保滿足此類條件或條件。
| 8. | 承擔 |
| 8.1 | 一般承諾 |
每位借款人與其他借款人共同或單獨向貸款人承諾，從本協議和 之日起，直至全部償還和清償未償債務，它將：
| (a) | 關於重大不利變更或違約事件的通知：在得知 任何可能對任何擔保方履行其根據任何財務文件承擔的義務的能力產生重大不利影響的事件後，立即將任何違約事件 告知貸款人，並應貸款人要求，不時向貸款人確認以書面形式表示，除非此類確認中另有説明，否則不存在以下事件默認設置已發生並且仍在繼續； |
| (b) | 訴訟通知：一旦提起訴訟或借款人顯然有可能提起訴訟，或者 顯然有可能提起訴訟後，立即向貸款人詳細説明涉及該借款人、其擁有的船隻、該船舶或任何擔保方的收益或保險的金額超過五十萬美元（合500,000美元）的任何法律或行政訴訟 在任何財務文件中都被視為重要內容，並且每個借款人都是重要的應確保採取所有 適當措施為任何此類法律或行政行動辯護； |
| (c) | 同意和許可：不影響第 6 條 (陳述和 保證) 還有 7 (先決條件)、獲得或促使獲得、保持全部效力和效力，並在所有重大方面遵守或 中規定的條件和限制（如果有），這些條件和限制與政府或公共機構或當局或法院的每項同意、授權、許可或批准以及做或促成做為 適用法律為持續履行所有行為而可能不時必要或可取的所有其他行為和事情每份財務文件下擔保方的義務； |
| (d) | 貸款收益的使用：僅將貸款用於第 1.1 條中規定的目的 (金額和用途); |
| (e) | Pari passu：確保其在本協議下的義務在不影響本條款 8.1 的 規定的前提下，始終至少與其當前和未來的所有其他無抵押和無次級金融債務同等地位，法律而非合同強制優先的任何債務除外； |
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| (f) | 財務報表-合規證書：發送或獲取已發送給貸款人的合規證書： |
| (i) | 儘快，但不遲於借款人 和公司擔保人每個財政年度結束後的180天、借款人和公司擔保人該財政年度的經審計的年度財務報表以及（從截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始）；以及 |
| (ii) | 在根據本 第8.1 (f) 條第 (i) 段向貸款人發送的每份財務報表的同時，還包括一份合規證書，該合規證書已正式填寫並附有計算結果，其中以合理的細節列出了該合規證書中陳述的相關材料；以及 |
| (iii) | 在貸款人每次提出要求後，立即提供貸款人可能合理要求的有關該 借款人、每艘船隻、公司擔保人和集團的進一步財務或其他信息； |
| (g) | 財務報表格式：根據第8.1 (f) 條交付的所有賬目 (財務 報表-合規證書) 將： |
| (i) | 根據國際公認的會計原則和慣例進行準備， 始終如一地使用國際財務報告準則或公認會計原則，並由經批准的審計師認證； |
| (ii) | 公平地陳述每位借款人和公司擔保人在這些 賬户開立之日的財務狀況及其在這些賬户相關期間的利潤；以及 |
| (iii) | 全面披露或提供每位借款人、公司擔保人和 集團的所有重大負債； |
| (g) | 提供更多信息：應要求立即向貸款人提供與借款人、集團或公司擔保人（視情況而定）的業務、企業、資產、負債、收入、財務狀況或事務有關的財務和 其他信息和賬户，以及貸款人可能不時合理要求的與每個擔保方有關的其他一般信息 信息； |
| (h | 財務信息：根據貸款人的合理要求，不時向貸款人提供有關借款人財務狀況、現金流狀況、承諾和運營情況的 信息，包括現金流分析和每艘船舶的航行賬目，並提供顯示淨交易利潤、 貿易應付賬款和貿易應收賬款的收入和運營費用明細，此類財務細節應由借款人的授權簽字人證明其正確性； |
| (i) | 有關船舶使用情況的信息：根據貸款人的要求，不時向貸款人提供有關每艘船舶的使用情況的信息，以及與每艘船舶僱用有關的任何租船合同、包運合同、協議或相關文件的條款和條件，此類信息應由借款人的一位董事證明 的正確性； |
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| (j) | 質押存款：確保借款人 在提款時以及在擔保期內的任何時候，都應在運營賬户中保留總額為六十萬美元（60萬美元）（每艘船300,000美元），這筆款項應在整個擔保期內繼續向貸款人認捐（就本協議而言，該金額在此處稱為 已認捐 存款); |
| (k) | 銀行業務：確保與船舶有關的所有銀行業務均通過貸款人貸款辦公室進行 ； |
| (l) | 從屬關係：確保借款人對各自的 股東的所有金融債務完全服從於貸款人根據財務文件享有的權利，所有債務均以貸款人可接受的形式出現， 其股東向其發行的任何金融債務均以貸款人可以接受的形式置於融資文件下的貸款人的權利； |
| (m) | 財務文件下的義務：按時、按時地履行其在財務文件中明確表示的 承擔的每項義務； |
| (n) | 按需付款：按需向貸款人支付 借款人根據本協議到期應付給貸款人的任何款項，但任何其他條款均未就該款項的到期和應付時間作出規定； |
| (o) | 遵守法律法規：遵守或確保遵守與其和/或其船隻、其所有權、運營和管理或該借款人業務有關的所有法律或法規 ，並促使本協議和其他財務文件遵守和滿足 適用法律規定的所有要求和手續，以完善本協議和其他財務文件作為有效和可執行的財務文件； |
| (p) | 維護擔保權益： |
| (i) | 自費盡其所能，確保任何財務文件都能有效設定其聲稱設定的 債務和擔保權益；以及 |
| (ii) | 在不限制上文 (p) 段概括性的前提下，自費立即向所有相關司法管轄區的任何法院或機構登記、歸檔、記錄或 註冊任何財務文件，在所有相關司法管轄區繳納任何財務文件的任何印花税、註冊税或類似税，發出任何通知或採取任何其他可能是 成為有效、可執行或可接受的必要或可取的步驟證據，或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權； |
| (q) | 註冊辦事處：將其註冊辦事處保留在敍文中提及的地址；且 不會在英國或美利堅合眾國設立營業地點，或從事任何因此而被視為擁有營業地點的事情；以及 |
| (r) | 遵守契約：按時履行本協議和 其他財務文件規定的所有義務。 |
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| 8.2 | 負面承諾 |
每位借款人與其他借款人共同或分別向貸款人承諾，自本協議和 之日起，未經貸款人事先書面同意，直至全部償還和清償未償債務，不得：
| (a) | 否定承諾： |
| (i) | 設立或允許任何擔保權益（許可的擔保權益除外）存續、產生或成為 設定或擴展到其當前或未來業務、資產、權利或收入的全部或任何部分，以擔保或優先考慮借款人（或其中任何一方）或任何 其他人在擁有、融資和運營船舶的正常業務過程中以外的任何現有或未來的金融負債或其他責任或義務以及擁有或收購船東公司；以及 |
| (ii) | 停止持有其船舶、保險和 收益的法定所有權並擁有其全部受益權益，不含所有擔保權益（允許的擔保權益除外）和其他各種權益和權利，財務文件規定的權益以及相關一般 轉讓和任何其他財務文件中包含的轉讓的效力除外； |
| (b) | 沒有進一步的金融債務：承擔任何進一步的金融債務，也不要授權或接受任何 資本承諾（通常與其船舶的日常運營、維護和交易相關的資本承諾除外），也沒有簽訂任何延期付款協議或租用協議； |
| (c) | 不得合併：與任何其他人合併或合併； |
| (d) | 不進行處置： |
| (i) | 出售、轉讓、放棄、出借、租賃或以其他方式處置或停止對任何部分 （單獨或與貸款人認為與借款人的承諾、資產、權利或收入（轉讓除外）第 8.2 (d) 條中應予考慮的所有其他處置合在一起或停止行使直接控制權出售或出售（在正常運營和交易過程中需要充分考慮）一系列交易是否相關；以及 |
| (ii) | 轉讓、租賃或以其他方式處置任何應付債務或任何其他權利（當前、未來或 或有權利）以獲得付款，包括任何損害賠償權或賠償權； |
但是 (i) 和 (ii) 段不適用於:
| (aa) | 任何船舶租約；以及 |
| (bb) | 向某人出售船隻的任何行為 善意以公平交易條款為第三方，第 4.3 (b) 條中規定的 除外 (船舶的出售或再融資); |
| (e) | 不得收購：除在擁有、運營和租用其船舶的正常業務過程中，不得收購除其船舶以及該借款人或代表該借款人簽訂的合同 產生的權利以外的任何其他資產； |
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| (f) | 不從事其他業務：除了其目前的擁有、 融資和運營其船舶以及向第三方租船業務外，不得從事任何類型的業務； |
| (g) | 不投資：對任何個人、資產、公司、合資企業或其他 實體進行任何投資； |
| (h) | 不產生任何其他負債或義務：承擔任何責任或義務（包括但不限於任何財務負債或擔保或售後回租交易下的任何義務），但以下情況除外： |
| (i) | 其作為當事方或將成為當事方的財務文件下的負債和義務； 和 |
| (ii) | 在其正常的貿易、運營和 租船、維護和維修其擁有的船舶的業務過程中合理產生的負債或義務（就本條款8.2（h）而言，根據管理協議為其船舶支付的費用應被視為財務 文件下的允許義務）（包括但不限於欠其股東或經批准的管理人的任何財務債務，主題致相關借款人，確保在提款日當天或之前根據貸款人可接受的從屬協議， 貸款人在此項下的權利以書面形式完全從屬地位）； |
| (i) | 不得借款：承擔任何金融債務，但財務 文件規定的財務債務或在正常運營、維護和維修船舶的業務過程中產生的金融債務除外； |
| (j) | 不償還借款：償還任何金融債務的本金，或支付利息或與 有關的任何其他款項，但財務文件或正常運營、維護和維修船舶業務過程中的金融債務除外； |
| (k) | 不付款：除非本協議和其他財務文件中另有規定（並且僅在 明確允許的範圍內），否則不得向任何人支付任何資金（無論是否來自收益或根據相關一般轉讓和/或其他財務文件收取的款項），除非與該借款人的 管理及其船舶的運營和/或維護和/或維修和/或交易有關； |
| (l) | 不提供擔保：提供任何擔保或賠償，或以其他方式對任何個人、公司或公司的義務承擔直接或偶然的責任 ，除非根據財務文件，否則此類借款人除外，在正常業務過程中不時要求提供擔保或賠償，或與其船隻有關的任何 保護和賠償或戰爭風險所要求的擔保促使其船隻免遭任何逮捕、扣押、扣押或徵税或擔保，或打撈其 船隻所需的承諾； |
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| (m) | 不提供貸款：向任何高級職員、董事、股東或僱員或直接或通過船舶的批准管理人管理的任何其他公司提供任何貸款或墊款，包括（但不限於）任何貸款或預付款，或授予任何 信貸（正常業務過程中的正常貿易信貸除外），或同意這樣做 ，前提是其股東向任何借款人提供的任何貸款均應全額貸款服從於借款人在本協議和其他財務文件下的義務； |
| (n) | 不提供證券：允許任何人擔保借款人（或其中任何人）對任何人（貸款人除外 ）的任何金融債務（除非是任何借款人，在正常業務過程中不時需要的擔保或賠償，或與其船隻所屬的任何保護和賠償或戰爭風險相關的任何保障、賠償或戰爭風險，獲得釋放所需的擔保）其船舶免遭任何逮捕、扣押、扣押或徵税，或救助其船隻所需的擔保或承諾）； |
| (o) | 沒有分紅或分配：它不會以任何 的名稱或描述申報或支付任何已發行股份的股息或其他分配，也不會以其他方式向任何借款人的任何股東處置其現有或未來的資產、承諾、權利或收入（全部轉讓給貸款人），前提是 (i) 如果沒有發生違約事件且仍在繼續，以及 (ii) 如果沒有導致違約事件支付此類股息或進行任何其他形式的分配，或任何贖回、購買或股本返還 和 (iii) 沒有違反第 8.8 條中規定的任何財務契約 (財務契約-合規證書), 然後，未經貸款人事先書面批准，應允許借款人申報或支付任何 股息或分配； |
| (p) | 沒有子公司：成立或收購任何子公司； |
| (q) | 業務結構不變：改變該 借款人作為其船舶所有者的業務性質、組織和行為，或經營除本協議簽訂之日經營的業務以外的任何業務； |
| (r) | 法律結構不變：（不得無理拒絕此類同意）確保定義該借款人組成的 份文件均不得以任何方式進行實質性修改（貸款人認為）； |
| (s) | 資產無擔保權益：除允許的擔保權益外，未經貸款人事先書面同意，不允許抵押其 承諾、財產、資產或權利的任何部分，無論是現在還是未來； |
| (t) | 不得對可轉讓租船合同進行修改：不得放棄或不執行其所加入的任何可轉讓租船合同或其任何條款，除非該豁免或未能執行不會造成重大不利影響，並將立即將對任何可轉讓租船合同的任何修訂或補充通知貸款人； |
| (u) | 控制權不變：確保在整個擔保期內，不得直接或 更改任何借款人或其中或船舶的任何股份的所有權、受益所有權、控制權或管理權，因此，在本協議談判中向貸款人披露的受益股東的 最終合法和實益所有權中，任何借款人的股份和表決權中仍有不到 100% 的股權和表決權並在本協議發佈之日或之前以書面形式確認，除非： |
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| (i) | 此類變更應在附帶信中規定的受益股東之間作出； |
| (ii) | 此類變更應在作出之前向貸款人披露； |
| (iii) | 將向貸款人提供新的最終受益所有權聲明；以及 |
| (iv) | 任何新股東在所有方面均應為貸款人所接受； |
| (v) | 持股：確保並確保： |
| (i) | 在整個安全期內，每位借款人仍然是公司擔保人的全部（100%）所有權的 子公司；以及 |
| (ii) | 自本協議發佈之日起六（6）個月內，每位借款人和公司擔保人的已發行普通股資本或表決權 中至少有20％由附帶信中規定的受益股東直接或間接持有； |
| (w) | 企業擔保人首席執行官：確保並確保在整個安全期內， 公司擔保人首席執行官應是貸款人可以接受的人； |
| (x) | 無美國納税義務人：確保除非貸款人另有協議，否則任何擔保方都不得成為 美國納税義務人；以及 |
| (y) | 無主協議衍生品：不得以任何描述的衍生品進行任何交易 。 |
| 8.3 | 與船舶有關的承諾 |
每位借款人與其他借款人共同或單獨向貸款人承諾，從本協議和 之日起，直至全部償還和清償未償債務，它將：
| (a) | 違約運輸工具：如果船舶為行使賦予 貸款人的任何權力而出售（或將要）出售，則應貸款人的要求，立即執行貸款人可能要求的該船舶的運輸形式； |
| (b) | 抵押貸款：它將在貸款提取後立即根據 法律和船旗國旗幟對每艘船舶執行並辦理相關抵押登記； |
| (c) | 租船：未經貸款人事先書面同意，不得不合理地扣留租船 （並且僅受貸款人可能規定的條件的約束）出租或同意出租其船隻： |
| (i) | 在任何時期的離職租約中；或 |
| (ii) | 任何可轉讓租船合同；或 |
| (iii) | 除非是保持一定距離; |
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| (d) | 放置：不停用 或放置其船隻； |
| (e) | 經批准的管理人：未經貸款人事先書面同意（不得無理拒絕 的同意）同意或任命經批准的管理人以外的其船舶的經理； |
| (f) | 所有權/管理/控制：確保根據船旗國法律，每艘船在撤船之日註冊為其所有者 所有權，然後確保每艘船舶保持其註冊、所有權、管理、控制和受益所有權； |
| (g) | 等級：確保每艘船舶保持同級，不存在逾期建議或影響等級或船級社允許的平均損壞 ，並根據要求向貸款人提供每艘船的所有等級和交易證書的副本； |
| (h) | 保險： |
| (i) | 確保每艘船舶的所有保險（定義見相關的抵押貸款/一般轉讓）均得到保障，並遵守本協議和相關抵押貸款中規定的所有保險要求，如果未能為任何受保船舶提供保險，則授權貸款人（特此明確授權 貸款人）有權但沒有義務代表船東購買此類保險（如果有）船隻在港口停留很長時間）以投保港口風險保險，費用為如果借款人由 貸款人支付，則應為費用； |
| (ii) | 如果 (aa) 違約事件已經發生並仍在繼續，或 (bb) 該年內保險 的配額發生了任何變化，或 (cc) 任何船舶的任何保險公司的財務狀況發生了重大不利變化，則貸款人有權每年一次向借款人出資 向此類保險顧問（由貸款人指定）獲得此類意見承運人（費用），説明已為其船舶投保或將要投保的保險是否充足； |
| (i) | 轉讓/擔保權益：未經貸款人事先書面同意，不得同意出售或以其他方式處置任何船舶或 其中的任何股份，或設定或同意設立或允許維持除許可擔保權益以外的船隻（或其中任何一項）（或其中的任何股份或權益）的任何擔保權益； |
| (j) | 不危及船旗、所有權、保險：確保每艘船舶的維護和交易均符合 船旗國法律、其所屬公司法律或官員國籍的法律、保險的要求，沒有采取或允許採取任何可能危及該船舶旗幟或其未受抵押的（不是 以貸款人和其他允許擔保權益為利益的擔保權益）所有權或其保險的行為; |
| (k) | 抵押契約：確保每個船東始終遵守在其船舶上註冊的 抵押貸款中規定的所有契約； |
| (l) | 不得轉讓收益：確保除了 以外，任何所有者都不會將收益或其任何部分轉讓給貸款人； |
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| (m) | 不分享收益：確保所有者均不： |
| (i) | 將簽訂任何協議或安排以分享任何收益；和/或 |
| (ii) | 將簽訂任何協議或安排，推遲任何收益的到期日期，或 減少任何收益金額，或以其他方式解除或不利更改該所有者對任何收益的任何權利；和/或 |
| (iii) | 將簽訂任何協議或安排，解除或不利修改與任何收益相關的任何擔保或 擔保權益。 |
| (n) | 可轉讓租船合同：確保並確保在其船舶根據 可轉讓租船合同受僱的情況下： |
| (i) | 在貸款人提出相關請求後的十五（15）天內，以租船合同轉讓和向相關租船人發出此類轉讓通知的形式執行並向貸款人交付其在該章程中的所有權利、所有權和利益，以及任何租船擔保； |
| (ii) | 相關租船人和任何租船擔保人的請求同意通過基本上以相關租船合同轉讓中包含的形式執行確認書，向貸款人確認此類租船和租船擔保的具體 轉讓； |
| (iii) | 如果此類租船是離職租約，則相關租船人的請求應 (1) 遵守借款人在本協議、相關抵押貸款和相關一般轉讓中就其船舶的僱用、保險、運營、維修和保養所做的所有承諾，以及 (2) 提供 （除其他外） 以貸款人可接受的形式和實質內容的三方協議的形式轉讓其在船舶保險中的權益，該協議將在貸款人、借款人和該承租人之間達成； |
| (o) | 沒有運費衍生品：未經貸款人同意，不得簽訂或同意訂立任何具有對衝運費衍生品遠期風險敞口的貨運衍生品或任何其他 工具； |
| (p) | 船舶檢查：允許放款人 (i) 由測量師或其代表其指定的其他人員 每年登船一次，或者如果發生違約事件，並且在放貸人認為必要或有用的任何時候（但無論如何不得幹擾其船舶的每日 業務和正常交易），以檢查其狀況或滿足自己的需求考慮擬議或已執行的維修，為此類檢查提供所有適當的設施和 (ii) 金融或保險顧問或貸款人指定的其他人員隨時審查其船舶和船東的運營和保險記錄，每位借款人特此正式授權貸款人審查該借款人的保險 和運營記錄，所有此類檢查的費用（由憑單支持）均應由借款人承擔； |
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| (q) | 貿易：僅將其船隻用於民商貿易； |
| (r) | 遵守 ISM 準則：確保每位經批准的經理和任何操作員都將： |
| (i) | 將遵守並確保每艘船隻和任何運營商在不遲於撤離日期前遵守 ISM 守則的要求，包括（但不限於）在整個安全期內根據該準則維護和續訂有效證書； |
| (ii) | 如果船東（ 經批准的管理人或運營商DOC或任何船舶的SMC）受到任何威脅或實際撤離，請立即通知貸款人；以及 |
| (iii) | 在問題發生後，立即將問題通知貸款人，無論是經批准的管理人還是任何 DOC 的運營商，以及船舶的 SMC，或者任何所有者（經批准的管理人或任何運營商）收到的關於其申請已實現的通知； |
| (s) | 遵守 ISPS 守則：確保經批准的經理或任何運營商將： |
| (i) | 始終保持有關船隻的有效和有效的ISSC； |
| (ii) | 立即以書面形式將有關船舶的ISSC的任何實際或威脅撤回、暫停、取消或 修改通知貸款人；以及 |
| (iii) | 確保相關船舶始終遵守《國際船舶和港口設施保安規則》； |
| (t) | 遵守環境法：遵守所有環境法，並確保任何 相關方的所有環境關聯公司遵守所有環境法，包括但不限於與人員配置和財務責任確立相關的要求，並確保此 相關方的所有環境關聯公司獲得並遵守所有環境許可，並立即通知貸款人： |
| (i) | 針對任何船隻、任何相關船舶和/或其各自所有人提出的總金額超過五十萬美元 （500,000 美元）的任何環境索賠；以及 |
| (ii) | 在得知任何可能導致環境索賠的事件後，並以書面形式將貸款人對此類環境索賠的迴應定期和詳細地告知貸款人 ；以及 |
| (u) | 戰爭風險保險：在世界任何地方發生敵對行動時（無論是否宣戰 ），除非事先獲得 保險公司的同意，並遵守保險公司可能規定的額外保費或其他要求，否則它不會促使或允許其船隻進入任何政府或其船舶戰爭風險保險公司宣佈為戰區的任何地區或進行交易。 |
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| 8.4 | 證券的有效性-收益-税收等 |
每位借款人與其他借款人共同或單獨向貸款人承諾，從本協議和 之日起，直至全部償還和清償未償債務，它將：
| (a) | 有效性：確保並確保法律要求的所有政府或其他同意和/或本協議和其他財務文件的有效性、可執行性和合法性所需的任何其他 步驟保持完全效力和/或適當採取； |
| (b) | 收益：確保並確保，除非貸款人另有指示，(i) 其船舶的所有 收益應支付給其運營賬户，或經貸款人同意，支付給經批准的商業經理在貸款人開設的賬户，該賬户應以有利於貸款人的方式質押；(ii) 不可撤銷地指示不時向其支付收益的 人將其支付給該賬户上述運營賬户或經批准的商業經理在貸款人處開設的上述賬户，該賬户應為向貸款人 許諾，或以該借款人的名義向貸款人賬户質押，該賬户由貸款人根據本協議和相關安全文件的規定不時確定； |
| (c) | 税收：繳納對借款人（或 中的任何一項）徵收的所有税款、攤款和其他政府費用，但通過適當的程序本着誠意提出異議的除外，如果此類訴訟失敗，已預留足夠的儲備金用於付款； |
| (d) | 其他文件：在 貸款人提出要求後的十五 (15) 天內，不時簽署並向貸款人交付或促使貸款人執行和交付所有必要的文件，由貸款人自行決定，以充分執行本協議，完善、保護 本協議中任何一項或多項授予貸款人的任何權利或證券的價值，或強制執行本協議中任何一項或多項授予貸款人的任何權利或證券，其他財務文件和根據本協議或其簽發的任何其他文件，如果是在提款日之前未滿足的任何先決條件（經 貸款人同意），此類條件應在貸款人提出書面請求後的十五（15）天內得到遵守（除非貸款人另有書面協議）， 未遵守本契約即為違約事件。 |
| 8.5 | 擔保價值與安全要求的比率-船舶估值 |
| (a) | 擔保缺口——額外擔保：如果在擔保期內的任何時候，證券價值 低於擔保要求，則貸款人可以通知借款人，要求補救此類缺陷，然後借款人應（除非這種缺陷的唯一原因是相關船隻的全部損失， 船東完全遵守其對此類總損失的義務）： |
| (i) | 預付（根據第 4.2 條） (自願預付款) （但不考慮 的要求），在貸款人的借款人收到上述通知之日起的三十（30）天內（ 預付款日期) 該預付款（考慮到在通知發出之日到此類預付款之日之間對貸款的任何其他還款）後，擔保要求中的 的美元金額至少等於證券價值；或 |
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| (ii) | 在預付款日當天或之前，構成貸款人可以接受的 貸款的進一步擔保，該擔保在構成此類進一步擔保之日具有用於擔保目的的價值（由貸款人絕對酌情決定），加上證券價值後， 不得低於當時的擔保要求。這種額外擔保應由以下因素構成： |
| aa) | 向貸款人提供的額外認捐現金存款，金額等於貸款人的短缺 ，賬户和方式將由貸款人決定；和/或 |
| bb) | 貸款人可根據其絕對酌情決定接受的任何其他擔保，以貸款人 確定的方式提供。 |
一旦恢復 安全要求比率，貸款人應立即發放貸款人提供的任何此類額外擔保。第 4.3 條的規定 (在船舶全部損失或出售的情況下強制性預付款) 還有 4.5 (預付款時應付的金額）應適用於第 8.5 (a) (i) 條下的 預付款。
| (b) | 船舶估值： |
就本第8.5條而言，每艘船每年應以美元估值一次，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人應由貸款人指定的經批准的船舶經紀人合理要求進行估值（除非貸款人要求，否則此類估值應在不進行實物檢查的情況下進行，並以按正常商業條件及時交付 現金）為基礎在有意願的買方和有意願的賣方之間，不考慮任何租船合同的好處或與相關船隻有關的其他約定。貸款人和 借款人同意接受上述經批准的船舶經紀人所做的估值，作為相關船舶在估值之日市場價值的確鑿證據，就本條款8.5而言，該估值應構成 該船舶的市場價值。
在獲得進一步的此類估值之前，根據本 條款8.5的規定確定的相關船舶的價值對借款人和貸款人具有約束力。
| (c) | 信息：借款人承諾向貸款人和任何此類經批准的 船舶經紀人提供經批准的船舶經紀人為進行任何此類估值可能合理要求的有關相關船舶及其狀況的信息。 |
| (d) | 費用：與以下各項有關的所有費用： |
| (i) | 貸款人獲得第 8.5 (b) 條所述船舶的任何估值 ( 船舶的估值)；以及 |
| (ii) | 為確定證券價值而隨時對任何額外證券進行的任何估值，或借款人根據第 8.5 (a) (ii) 條選擇構成額外擔保所必需的 ：以及 |
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| (iii) | 貸款人因本條款 8.5引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用， |
| 將 | 由借款人承擔。 |
| (e) | 額外擔保的估值：就本第8.5條而言，向貸款人提供或將要提供的任何額外 擔保的市場價值應由貸款人自行決定，貸款人無需為此分配任何理由，如果此類擔保由船隻組成，則應為符合第8.5 (b) 條要求的 估值所顯示的價值 (船舶估值)（而費用應根據第8.5（d）條由借款人承擔 (成本)）或者，如果 額外擔保以現金存款的形式提供，則應按美元兑美元的標準為此類現金存款提供全額貸款。 |
| (f) | 文件和證據：對於根據本 第 8.5 條提供的任何額外擔保，貸款人有權獲得第 7.1 條所述的此類證據和文件 (執行本協議的先決條件)貸款人認為 可能是適當的，而且貸款人應根據其絕對自由裁量權的要求提供有利的法律意見。 |
| 8.6 | 制裁 |
| (a) | 在不限制的情況下，第 8.7 條 (遵守法律等)，每位借款人 特此向貸款人承諾，從本協議簽訂之日起至全額償還未償債務之日止，應確保任何船舶都不會： |
| (i) | 將由違反制裁的制裁受限人員使用或為其謀利；和/或 |
| (ii) | 將用於在任何制裁限制司法管轄區進行交易或以任何違反制裁的方式使用；和/或 |
| (iii) | 將以任何可能觸發保險中任何制裁限制或排除條款 （或類似條款）生效的方式進行交易。 |
| (b) | 每位借款人應： |
| (i) | 不得直接或據其所知（經合理詢問）間接使用或允許使用貸款收益的全部或任何部分 ，或直接向任何個人或實體（經合理詢問）間接出借、捐贈或以其他方式提供此類收益（i）資助或促進 的任何活動或交易，或與違反制裁或任何制裁限制司法管轄區的制裁受限人員進行任何活動或交易，或 (ii) 在任何其他可能導致任何一方違反任何制裁的方式； |
| (ii) | 不得從直接或據其所知 （經合理詢問）間接來自與制裁受限人員進行任何違反制裁或在制裁限制司法管轄區內進行的任何活動或交易，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁的收益為貸款項下的任何款項提供全部或部分資金；以及 |
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| (iii) | 確保其所知的（經合理詢問後）與違反制裁或在制裁限制司法管轄區內的 制裁受限人員開展的活動或業務所得的收益不會存入任何賬户。 |
| 8.7 | 遵守法律等 |
每位借款人應：
| (a) | 遵守或促使相關安全方遵守所有法律或法規： |
| (i) | 與其各自的總體業務有關；以及 |
| (ii) | 與其船隻、其所有權、僱用、運營、管理和註冊有關，包括但不限於 ISM 守則、ISPS 守則、所有環境法和船旗國法律；以及 |
| (iii) | 所有制裁； |
| (b) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以保持所有環境 批准的全部效力和生效；以及 |
| (c) | 在不限制上文 (i) 段的前提下，不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用其船隻，也不允許其僱用、運營或 管理，包括但不限於《ISM 守則》、《ISPS 守則》和所有對任何擔保方產生重大不利影響的環境法。 |
| 8.8 | 財務契約合規證書 |
| (a) | 財務契約：借款人應確保在每個測試日，公司擔保人 的財務狀況處於合併基礎上，並由其根據第8.1條編制的最新財務報表所證實 (一般承諾） 與截至此 測試日期的會計期有關，應符合以下條件： |
| (i) | 槓桿比率：總負債與總資產的比率不得超過70％； |
| (ii) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤：調整後息税折舊攤銷前利潤與利息費用的比率應等於或高於 2. 5:1。 |
| (b) | 合規性檢查：應參照公司擔保人適用於截至該測試日的期限的財務報表，在每個相關的測試日期確定為 ，根據第8.1 (f) 條發佈並交付給貸款人的財務報表 (財務報表-合規證書)並由合規證書證明。 |
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| (c) | 合規證書：借款人應確保從2022年6月30日起，借款人儘快但不遲於相應會計期結束後的180天內，每隔六個月向貸款人交付企業擔保人每個會計 期的合規證書，並以合理詳細地列出此類合規證書中陳述的材料為依據的計算結果支持。 |
| (d) | 解釋：本第 8.8 條中使用的表述應根據法律和 根據第 8.1 (f) 條編制的相關財務報表中使用的適用會計原則進行解釋 (財務報表-合規證書). |
| (e) | 定義：就本協議而言： |
會計期指在安全期內的每個財政年度，根據第8.1 (f) 條，必須向貸款人交付相關的財務 報表 (財務報表-合規證書);
調整後 EBITDA指企業擔保人 在前十二個月期間扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益，扣除減值後的收益；
適用的會計原則指一貫適用的 GAAP 或 IFRS 和慣例；
合規證書指由首席財務官簽署的實質上以附表 3 的 形式簽署的證書 (首席財務官) 公司擔保人的，或者，如果首席財務官不在場，則為公司擔保人的董事；
利息費用指企業擔保人在該會計期內支付、應付或資本化的借款的應計利息、佣金、費用、折扣、預付費、 保費或費用以及其他財務付款的總額：
| (a) | 包括任何預付費用或成本； |
| (b) | 包括融資租賃付款的利息（但不包括資本）； |
| (c) | 包括根據任何利率套期保值安排由公司擔保人支付的任何佣金、費用、折扣和其他財務款項（並扣除應付給 的任何此類金額）； |
總資產 是指就會計期而言，等於公司擔保人適用的合併財務報表中顯示的公司擔保人總資產的金額（見第 8.1 (f) 條 (財務報表-合規證書));
負債總額指金額 ，等於公司擔保人適用的合併財務報表中顯示的公司擔保人的總負債（如第8.1 (f) 條所規定） (財務報表-合規 證書)).
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| (f) | 更優惠的財務契約：借款人應確保，如果公司擔保人是任何其他融資協議（或修改任何現有融資協議）的當事方，其財務契約比上述條款更有利於任何貸款機構，則公司擔保人應立即將此類事實告知貸款人，並附上此類契約的 詳細信息。如果貸款人要求，應修改本協議，以包含更優惠的條款和條件。 |
| 8.9 | 證券方契約 |
每位借款人與其他借款人共同或分別向貸款人承諾，自本協議和 之日起，直至全部償還和清償未清債務，它將確保和確保所有其他擔保方（經批准的管理人除外，除非在適當情況下以批准管理人的身份）和 他們都按時按時遵守中的契約第 8.1 條 (一般承諾), 8.3 (與船舶有關的承諾), 8.4 (證券的有效性-收益 -税收等), 8.5 (擔保價值與安全要求的比率-船舶估值), 8.6 (制裁) 還有 8.7 (遵守法律等) 哪些 在細節上作必要修改後適用於他們。
| 8.10 | 瞭解您的客户和洗錢合規情況 |
每位借款人與其他借款人共同或單獨向貸款人承諾，從本協議簽署之日起和 直到未償債務的全額和全部還清為止，它將根據適用的法律 和法規以及貸款人自己的內部指導方針，向貸款人提供貸款人不時要求的文件和其他證據不時確定每位借款人和其他擔保方的身份，包括以書面形式披露此類實體的最終法定和受益所有人或 所有者，以及本協議所設想的交易所涉及或影響的任何其他人員，以使貸款人執行並確信其已遵守了所有必要條件 認識你的客户 或根據所有適用法律法規根據財務文件中設想的交易進行的其他類似支票。
| 9. | 違約事件 |
| 9.1 | 活動 |
在以下情況下，將發生違約事件：
| (a) | 不付款：任何擔保方未能在當時、以財務文件中規定的貨幣和方式支付其根據任何財務文件應支付的任何 款項（因此，為此，如果在要求後的五 (5) 個工作日內支付，則按需支付的款項應視為已在規定的 時間支付，如果在規定時間內支付，則應視為已在規定時間支付到期後的三 (3) 個工作日；或 |
| (b) | 違反保險和某些其他義務：任何借款人未能獲得和/或維持 保險（定義見財務文件並符合財務文件的要求），或者任何與此類保險有關的保險公司因任何保險提案中的錯誤陳述或借款人或任何人的任何其他失敗或違約而取消保險或免除責任（無論哪種情況）其他人或借款人犯下任何違規行為 |
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| 或不遵守他們根據第 8 條明確承擔的任何義務或承諾 (盟約)而且，對於任何此類失敗， 放款人認為可以補救的 取消、放棄、違約或不作為，在貸款人書面通知相關 擔保方此類違約和所需行動後的十五 (15) 天內，不得采取貸款人可能要求的行動；或 |
| (c) | 違反其他義務：任何證券方違反或未遵守其根據任何財務文件（第9.1 (a) 條中提及的除外）明示承擔的任何 義務或承諾 (非-付款) 和 9.1 (b) (違反保險和某些其他義務) （上述），對於貸款人認為可以補救的任何此類違約或不作為，在貸款人書面通知相關擔保方此類違約和所需行動後的十五（15）天內，貸款人可能要求的此類行動不得采取 ；或 |
| (d) | 虛假陳述：任何證券方在任何財務文件中或根據任何財務文件中提及或交付的任何通知、證書或陳述中作出或被認為是針對任何證券方 作出或重複的任何陳述或擔保在任何重大方面都是或被證明不正確或誤導性的； 或 |
| (e) | 交叉默認： |
| (i) | 任何借款人和公司擔保人的任何金融債務（在每種情況下都與 有關，金額超過五十萬美元（500,000美元）的金額在到期時均不支付（除非本着誠意提出異議）；或 |
| (ii) | 任何借款人和公司擔保人與金額超過五十萬美元（500,000美元）（無論是通過申報還是根據構成該協議的相關協議或工具自動提交）的任何借款人和公司擔保人的任何金融債務 應在本應到期之日之前到期應付（除非相關擔保方行使自願預付款權），或 |
| (iii) | 任何借款人和公司擔保人的任何債權人都有權申報任何此類 金融債務到期應付，或 |
| (iv) | 任何借款人和公司擔保人可獲得的與超過五十萬美元（合500,000美元）的金融債務相關的任何融資或承諾均因有關人員的任何違約（不論如何描述）而被撤回、暫停或取消，除非相關擔保方 使貸款人確信此類提取、暫停或取消不會以任何方式影響或損害相關擔保方（視情況而定）be) 有能力在債務到期時償還債務，或 |
| (v) | 任何借款人和公司擔保人就金額超過五十萬美元（合500,000美元）的金融 債務提供的任何擔保在到期和要求時均不兑現；或 |
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| (f) | 法律程序：個人對任何 借款人和公司擔保人本着誠意作出或啟動的金額超過五十萬美元（500,000 美元）的任何判決或命令均未在十五（15）天內得到延緩或執行，也未被善意債權人扣押或佔有，或 困境、執行、扣押或其他情況 善良的對任何借款人和公司擔保人的任何承諾、資產、權利或收入徵收、強制執行或起訴程序，但未在十五 (15) 天內解除 或就此提出保釋金；或 |
| (g) | 破產：任何擔保方破產，或停止或暫停為其全部或任何類別的債務付款（無論是 本金還是利息），或宣佈有意這樣做；或 |
| (h) | 資本減少或損失：任何借款人和公司擔保人 召開會議，目的是通過任何購買、減少或贖回其任何股本的決議；或 |
| (i) | 清盤：為清盤任何 借款人而提交任何請願書或採取其他步驟，或發佈命令或通過任何借款人和公司擔保人清盤決議，或發佈通知，召開會議以通過任何此類決議；或 |
| (j) | 管理：任意 善良的為了 任命任何借款人的管理人而提交了申請書或採取了其他措施，而公司擔保人或貸款人認為任何此類申請或其他步驟迫在眉睫，或者已對任何借款人和 公司擔保人下達管理令；或 |
| (k) | 任命接管人和管理人：為任何 借款人和公司擔保人或其資產和/或承諾的任何部分指定任何管理或其他接管人，或採取任何其他措施對任何此類擔保方的全部或任何部分資產強制執行任何擔保權益；或 |
| (l) | 組成：任何借款人和公司 擔保人或其任何債權人採取的任何措施或開始談判，以期對其全部或部分債務進行全面調整或重新安排，或提出涉及該公司及其任何債權人的任何形式的合併、折衷方案或安排 ，但是，如果借款人能夠提供令人滿意的證據向貸款人保證，這種重新安排與任何付款違約或預期違約無關不應構成 違約事件；或 |
| (m) | 類似的訴訟：貸款人認為，在任何證券方在 任何國家或地區開展業務或其資產的任何部分受其管轄的國家或地區發生任何事件，貸款人認為該國家或地區出現的與第9.1 (f) 條中提及的任何事件相對應或具有同等效力或 類似於 的任何事件 (法律程序) 到 (l) (作文) （包括）或任何擔保方在任何此類國家或地區以其他方式受任何與破產、破產或清算有關法律的 的約束；或 |
| (n) | 停止業務：任何證券方暫停或停止或威脅暫停或停止經營 的業務；或 |
| (o) | 扣押：任何政府扣押、國有化、沒收或強制收購任何擔保方的全部或重要部分、資產、權利或收入，或其中的股份或其他 所有權權益；或 |
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| (p) | 無效：任何財務文件的有效性或可執行性應隨時因任何原因失效或 不可執行或以其他方式停止完全有效，或者如果任何財務文件的有效性或可執行性隨時因任何原因受到作為其一方的擔保方提出異議，或者 如果有 ，則該擔保方應否認其對該文件負有任何或任何其他責任；或 |
| (q) | 非法性：任何擔保方在任何時候都不可能履行其在任何財務文件中明確承擔的任何 契約和義務，或者貸款人行使根據任何財務文件或其他文件賦予其的權利或其中的任何權利，在任何時候都變得不可能或不合法；或 |
| (r) | 否認：任何安全方否認任何財務文件，或確實或促使或允許 採取任何行為或事情，以證明意圖否認任何財務文件；或 |
| (s) | 可強制執行的擔保權益：任何財務文件標的財產（或其一部分）的 的任何擔保權益（允許的擔保權益除外）均可強制執行；或 |
| (t) | 逮捕：任何船隻被逮捕、沒收、扣押、處決、扣押、沒收、 因行使或聲稱行使任何佔有留置權或其他索賠而被扣押，或以其他方式從船東手中奪走，該船東不得在此後的三十 (30) 天內促使該船舶獲釋； 或 |
| (u) | 登記：未經放款人事先書面同意，任何船舶根據相關船旗國的法律和國旗進行的註冊均被取消或終止；如果該船隻僅在撤船日臨時註冊，並且在完成此類永久登記的截止日期前至少三十 (30) 天沒有根據船旗國的法律和旗幟進行永久註冊；或 |
| (v) | 動亂：船舶的船旗國捲入敵對行動或內戰，或者該船旗國以違憲手段奪取該船旗國的權力，前提是放貸人有理由認為此類事件會對任何財務文件構成的擔保產生重大不利影響；或 |
| (w) | 環境：任何相關方和/或經批准的管理人和/或其各自的任何 環境關聯公司均未遵守任何環境法或任何環境批准的船舶或任何相關船隻，或者任何船舶或任何相關船舶參與任何引起或 可能引發任何環境索賠的事件，如果在任何此類情況下，此類違規行為或事件或其後果（貸款人認為）) 預計將發生重大不利變化下文 段落 (ff) 項下所述；或 |
| (x) | P&I：任何擔保方或任何其他人未能或未遵守為任何船舶投保或投保保護和賠償風險（包括石油污染風險）的 保護和賠償協會或其他保險公司的任何要求，即與該船隻 有關的任何保險（包括但不限於此類船舶運營或交易所在司法管轄區產生的環境索賠責任）是可能隨時被取消、資格審查或排除在外；或 |
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| (y) | 受益所有權：借款人（或其中的任何 ）或其中的任何股份或任何船舶的控制權發生了直接或間接的變化，因此，任何借款人不再擁有受益股東的最終法定和實益所有權不少於100％，或任何船舶不再由其所有者 100％擁有；或 |
| (z) | 管理層變更：未經放款人批准，任何船舶均停止由經批准的管理人（出於除該船舶全部損失或出售之外的任何原因）的管理，並且船東未能在與前任經批准的管理人的任期終止之前任命另一名經批准的管理人；或 |
| (aa) | 收益偏差：出於任何原因（除非事先獲得貸款人的書面同意），任何船舶的任何收益均未支付給相關的運營賬户 ；或 |
| (bb) | ISM 守則和 ISPS 守則：（不影響第 9.1 (c) 條的概括性 (違反 其他義務)) 出於任何原因適用第 8.3 (t) 條的規定 (ISM 守則的遵守情況) 和第 8.3 (u) 條 (遵守 ISPS 守則) 未得到遵守， 相關船隻不再遵守 ISM 守則或 ISPS 守則（視情況而定）；或 |
| (抄送) | 制裁：（不影響第 9.1 (c) 款的概括性 (違反其他義務)) 出於任何原因適用第 8.6 條的規定 (制裁) 和第 8.7 條 (遵守法律等) 未遵守； 或 |
| (dd) | 重大不利變化：貸款人認為，如借款人或貸款人任何其他擔保方在本協議談判中所述，任何借款人和公司擔保人的 財務狀況發生了重大不利變化，貸款人認為，這可能會嚴重損害 上述擔保方（或其中任何一方）履行本協議項下各自義務的能力以及已經或將要成為當事方的財務文件；或 |
| （見） | 財務文件：任何其他違約事件（無論其中如何描述或定義）都發生在 財務文件（或其中任何一項）下。 |
| 9.2 | 默認加速的後果 |
貸款人可以在違約事件發生後的任何 時間不損害貸款人的任何其他權利（該權利將繼續與以下權利同時生效）：
| (a) | 通過向借款人發出通知，宣佈貸款人提供承諾（或其任何部分 ）的義務應終止，然後承諾將立即減至零；和/或 |
| (b) | 通過向借款人發出通知，宣佈貸款和所有應計利息以及根據 財務文件應支付的所有其他款項均已到期和應付款，因此，借款人無需進一步調查、出示、要求付款、抗議或通知或任何其他 程序，貸款人應立即或根據此類通知的條款到期和應付款；和/或 |
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| (c) | 生效並行使貸款人在本 協議和/或任何其他財務文件下擁有的全部或任何權利、權力和補救措施，和/或作為每艘船隻、抵押人、承保人或受讓人的抵押人，或作為根據財務文件或其他方式（無論是法律規定）向其收取或 分配給它的資產的任何其他產權或任何其他擔保（視情況而定）的受益人憑藉任何財務文件或其他文件）。 |
| 9.3 | 多項通知；不經通知即採取行動 |
貸款人可以根據第9.2條 (a) 和 (b) 款發出通知 (默認加速的後果)同時或在不同的日期，如果未送達此類通知，或在 兩份或其中一項通知送達後或同時送達，則可以採取該條款中提及的任何行動，但理解並同意，根據本協議或任何財務文件（無論貸款人是否知道 ）未送達有關違約事件的通知不應解釋為該事件違約行為應不復存在並帶來合法後果。
| 9.4 | 需求基礎 |
如果根據第9.2 (b) 條，貸款人宣佈貸款到期並按需支付，則貸款人可以通過書面通知借款人 (a) 要求在可能指定的日期償還貸款，貸款應在規定的日期到期和支付，以及本協議項下的所有應計利息和所有其他應付款，或者 (b) 撤回自該日起生效的 此類聲明在此類通知中指定。
| 9.5 | 違約證明 |
雙方同意（i）不按時支付任何款項將由時間的推移來最終證明，（ii）這筆款項（不付款）的發生應僅憑貸款人的書面陳述（明顯的錯誤和沒有故意的不當行為除外）。
| 9.6 | 放款人責任的排除 |
貸款人或貸款人指定的任何接管人或管理人均不對借款人或擔保方承擔任何責任：
| (a) | 因行使財務 文件下的權利或強制執行由財務 文件產生的擔保權益，或因未能或延遲行使此類權利或執行此類擔保權益而造成的任何損失；或 |
| (b) | 作為佔有或其他方式的抵押權人，對於 可能產生的任何收入或本金，或從此類擔保權益中構成的任何資產中變現的任何收入或本金，或此類資產價值的任何減少（無論如何造成）， |
但這並不能免除貸款人或接管人或管理人對被證明由貸款人自己的高管和僱員或（視情況而定）此類接管人或經理自己的合夥人或員工故意 不當行為造成的損失承擔責任。
| 10. | 賠償-開支費 |
| 10.1 | 雜項賠償 |
借款人應根據要求（借款人特此明確承諾）在不損害貸款人根據任何財務文件享有的任何 其他權利的情況下，向貸款人賠償貸款人應證明因以下原因持續或產生的任何損失（不包括適用保證金的損失，但包括任何分期費用）或費用：
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| (a) | 任何證券方在到期時拖欠任何財務文件下的任何款項； |
| (b) | 任何持續發生的違約事件； |
| (c) | 根據第 4.2 條支付的貸款或部分貸款的任何預付款 (自願 預付款)還有 4.3 (在船舶全部損失或出售的情況下強制性預付款), 8.5(a) (安全短板——額外的安全性), 第 12.1 條 (非法性)或第 12.5 條 (預付選項) 或在利息支付日以外對貸款或部分貸款進行的任何其他還款 預付或已償還的貸款；或 |
| (d) | 由於任何原因（不包括 貸款人的任何違約和第 3.6 條規定的任何理由）未預付承諾或其相關部分 (市場混亂), 4.3(a) (抵押船隻的全部損失) 或 12.1 (非法性) 發出提款通知後，包括但不限於在任何此類情況下，但不限於在維持或資助貸款或其任何部分，或清算或再使用為實施或維持貸款或其任何部分而從 第三方獲得的存款方面遭受或產生的任何損失或費用。 |
| 10.2 | 開支 |
借款人應（借款人特此明確承諾）按需向貸款人付款：
| (a) | 初始和修訂費用：所有費用（包括法律、印刷和 自掏腰包費用）貸款人在談判、準備和執行本協議和其他財務文件以及 本協議和/或任何財務文件下的任何修訂或延期或授予任何豁免或同意和/或與借款人根據第 8.5 (a) 條提出構成額外擔保的提議有關的合理支出(安全缺口 -額外的安全性), 無論事實上是否構成任何此類擔保; |
| (b) | 執法費用：所有費用（包括法律和 自掏腰包費用）貸款人在考慮執行或維護本協議和/或任何其他財務 文件下的任何權利或以其他方式與本協議和/或任何其他財務文件下應付的款項或考慮或準備上述文件有關的費用，無論這些文件是否生效； |
| (c) | 法律費用：貸款人為編寫 本協議和其他財務文件而指定律師的法律費用，以及外國律師在註冊財務文件或向貸款人提供有關證券 當事方或船舶或財務文件的任何查詢或意見方面的法律費用（如果有的話）。上述法律費用應在提款日到期並支付；以及 |
| (d) | 其他費用：任何和所有其他費用。 |
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| 10.3 | 休息成本 |
如果由於收到或收回全部或任何部分貸款 (a) 付款) 在適用於收到或收回款項的利息期的最後一天以外的 天，貸款人已經或將要產生分期費用，自指定日期起生效：
| (a) | 貸款人應立即通知借款人； |
| (b) | 借款人應在貸款人提出要求後的五個工作日內向貸款人支付 此類分期費用；以及 |
| (c) | 貸款人應在合理可行的情況下儘快根據借款人的要求提供一份 證書，確認貸款人在累計利息期內的分期費用金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明是確鑿的，對借款人具有約束力。 |
在本第 10.3 條中， 休息成本指 的付款金額（如果有），其中：
| (i) | 貸款人根據第4條本應獲得的利息 (利息和 利息期) 關於自收到或收回此類款項之日起至當時的利息期最後一天收到或追回的款項，如果該款項是在該利息期的最後一天支付的 ，則該款項適用於收到或收回的款項； |
超過
| (ii) | 貸款人通過向領先銀行 存入等於此類付款的金額而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回此類款項後的工作日開始（視情況而定），到當時適用於收到或收回金額的當前利息期的最後一天結束。 |
| 10.4 | 增值税 |
根據本第 10 條應付的所有費用和開支應與增值税或任何相應的類似税（如果有）一起支付 。與貸款人根據本協議提供的任何服務相關的任何增值税應在增值税發票交付時在根據本協議商定支付的任何款項之外另行支付。
| 10.5 | 印花税等 |
借款人應支付 政府當局就本協議和任何其他財務文件徵收的所有印花税、登記税和類似税款或費用（包括貸款人應付的税款或費用），並應賠償貸款人因借款人延遲或疏忽支付此類印花税或費用而產生的任何和所有債務。
70
| 10.6 | 環境賠償 |
借款人應根據要求向貸款人提供賠償，並使貸款人免受所有成本、支出、付款、收費、 損失、要求、責任、訴訟、訴訟、處罰（無論是民事還是刑事）罰款、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出，無論是在以前或在根據本協議全額償還本金和利息之後，與任何方式直接或間接有關或直接或間接產生的本金和利息出於任何原因或原因，如果貸款人沒有簽訂任何財務文件和/或行使任何權利、權力和自由裁量權 從而授予和/或履行其在該文件下的任何義務和/或參與財務文件所設想的任何交易，本來不會或能夠對貸款人提出或主張 的環境索賠。
| 10.7 | 貨幣賠償 |
如果借款人根據任何財務文件或就此作出或做出的任何命令或判決應向借款人支付的任何款項必須從該貨幣轉換成 （ 第一種貨幣) 其中根據相關的財務文件或根據該命令或判決將其支付為另一種貨幣（ 第二種 貨幣) 為了 (i) 向借款人或任何其他擔保方（視情況而定）提出或提出索賠或證據，或（ii）在任何法院或其他法庭獲得命令或判決，或 (iii) 執行與任何財務文件有關的任何命令或判決，借款人應（借款人特此明確承諾）賠償貸款人並使其免受損害由於 (a) 用於此目的的折算金額的匯率之間的任何差異所造成的任何損失 問題是從第一種貨幣兑換第二種貨幣，以及 (b) 貸款人在收到為全部或部分清償任何此類命令、判決、索賠或證據而支付的款項後，在正常業務過程中可以用第二種貨幣購買第一種或多種貨幣的匯率。這個詞 交易所匯率包括與使用第二種貨幣購買第一種貨幣相關的任何保費和匯兑費用。
| 10.8 | 維持賠償 |
無論借款人或任何其他方在 之前是否給予任何寬恕，本第10條中包含的賠償均應適用，並且儘管向貸款人支付了任何款項，借款人根據本第10條應付的任何款項將作為單獨債務支付，並且不受根據本協議任何一項或多項到期金額的判決 所作判決的影響、其他財務文件和根據本協議或其簽發的任何其他文件。
| 10.9 | MII 和 MAPI 成本 |
借款人應按要求向貸款人償還貸款人在 實施和保持 (a) 抵押貸款人利息保險（見此處）中產生的任何和所有費用（經貸款人最終認證） MII) 以及 (b) 如果貸款人要求，可提供抵押貸款人利息額外風險（污染） 保險單（此處） MAPI），貸款人可以隨時對每項保險的金額等於貸款的120％，條款和條件由貸款人不時確定 ，前提是貸款人應絕對酌情就任何此類MII和MAPI保單指定和指示此類保險的保險經紀人，並規定 如果貸款人根據任何抵押貸款人的公開保險進行任何此類保險，借款人應按需向貸款人支付其應佔的比例貸款人已投保此類保險 承保的船舶的應付保費，前提是貸款人始終向借款人提供
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連同MII和MAPI保險公司/其經紀人的相應發票的副本，以及貸款人就借款人應付的任何此類保費出具的任何證明（ 明顯錯誤除外）是決定性的，對借款人具有約束力。
| 10.10 | 中央銀行或歐洲央行儲備金要求賠償 |
借款人應根據要求立即向貸款人賠償貸款人因其遵守歐洲中央銀行的最低儲備金要求和/或在相關國家中央銀行維持所需儲備金而產生的任何費用或蒙受的損失，前提是此類合規行為與其為貸款提供全部或部分資金而獲得的承諾或存款 有關，且此類成本或損失無法由以下方面收回第 12.2 條下的此類貸款人 (增加的成本).
| 10.11 | 通信賠償 |
在通信方面，特此同意：
| (a) | 借款人特此明確授權貸款人接受通過傳真、電子郵件或其他方式發出的有關任何或全部通知（定義見第 16.4 條）的所有經過測試或未經測試的 通信 (的意思 注意)、請求、本協議項下的 指示或其他通信，但須遵守貸款人對此類通信施加的任何限制，包括但不限於（如果貸款人有此要求）通過信函確認此類通信的義務 。 |
| (b) | 當上述通知、請求、指示或通信來自第 17.1 條中提及的傳真號碼或電子地址時，借款人應將上述任何和所有通知、請求、指示或其他通信 視為合法、有效和具有約束力 (通告) 或其或經批准的商業經理通常使用 的任何其他傳真或電子地址，且經正式簽名，如果是電子郵件，則由看似發送此類通知、請求、指示或其他通信的人正式發送。 |
| (c) | 借款人特此對執行上述通知、請求、指示 或通信承擔全部責任，並承諾並承認，貸款人對此類通知、請求、指示或其他通信可能造成的任何損失、責任或費用不承擔任何責任。借款人 特此承諾，向貸款人提供全額賠償，使其免受所有訴訟、訴訟、損害賠償、費用、索賠、要求、費用以及貸款人可能因貸款人在此類 通知、請求、指示或通信而蒙受、招致或承受的所有直接和/或間接損失。 |
| (d) | 對於通過電子和/或機械 流程（例如通過傳真或電子郵件）發出的通知、請求、指令或通信，設備故障的風險，包括但不限於紙張短缺、傳輸錯誤、遺漏和失真，均被借款人完全假設並接受， 貸款人的嚴重不當行為除外。 |
| (e) | 如上所述，通知、請求、指示或通信 產生的誤解和錯誤風險由借款人承擔，貸款人將根據本條款獲得全額賠償，除非貸款人存在嚴重不當行為。 |
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| (f) | 貸款人有權要求借款人提供貸款人可能需要的任何信息，以確立任何聲稱代表借款人行事的人對這些通知、請求、指示或通信的權限，但明確同意貸款人沒有義務這樣做。貸款人應受到 的全面 保護，對於貸款人真誠地認為由借款人或其任何 授權代表發出的上述通知、請求、指示或通信採取行動，貸款人對借款人不承擔任何責任。 |
| (g) | 借款人承諾盡最大努力保障 電子和機械設備（如傳真等）的功能和安全，以及代碼詞表（如果有），並採取適當的預防措施保護此類代碼單免遭丟失，並防止其條款被任何與其使用沒有直接關係 的人知道其條款。借款人應使貸款人免受損害，並賠償貸款人因借款人未能遵守本條款 10.10 規定的義務而可能產生的所有索賠、損失、損害賠償和費用。 |
| 10.12 | 電子通信 |
貸款人通過電子手段進行的任何通信都將以非安全方式發送，也無需電子簽名，但是，借款人可以隨時以書面形式要求貸款人將電子通信方法從無擔保改為有擔保的電子郵件通信。
| (a) | 借款人特此確認並接受與使用非安全電子郵件 通信相關的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、保密泄露、偽造、偽造和惡意軟件的風險。貸款人對借款人因此類無擔保電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利處境不承擔任何責任。 |
| (b) | 如果借款人（或其中任何一方）或任何其他擔保方希望停止所有電子通信，他們 應在收到通知後相應地向貸款人發出書面通知，雙方應停止所有電子通信。 |
| (c) | 只要電子通信是一種公認的通信形式，雙方就應： |
| (i) | 以書面形式互相通知其電子郵件地址和/或啟用 通過這種方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 彼此通知各自地址的任何變更或提供給他們的任何其他此類信息； 和 |
| (iii) | 如果將電子通信發送給具有該域名的收件人 ，當事方 應毫不拖延地相互通報上述域名是否有變動，或者此後是否應將電子通信發送到各個電子郵件地址。 |
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| 10.13 | FATCA 扣除額 |
| (a) | 各方均可按照 FATCA 的要求進行任何 FATCA 扣除額，以及與 與 FATCA 扣除相關的任何款項，不得要求任何一方增加其進行此類FATCA扣除的款項，也不得以其他方式補償付款收款人的FATCA扣除額。 |
| (b) | 各方在意識到必須進行FATCA扣除（或此類FATCA扣除的税率或基礎有任何變化 ）後，應立即通知其向其付款的當事方。 |
| 10.14 | FATCA 狀態 |
| (a) | 在遵守下文第 10.13 (c) 條的前提下，各方應在另一方提出合理請求 後的十 (10) 個工作日內： |
| (i) | 向另一方確認是否： |
| (aa) | FATCA 豁免方；或 |
| (bb) | 不是 FATCA 豁免方；以及 |
| (ii) | 向該另一方提供與其在 FATCA 下的地位相關的表格、文件和其他信息（包括其適用的通過百分比或《財政條例》或其他官方指南（包括政府間協議）所要求的其他信息），以滿足該另一方 方遵守 FATCA 的合理要求。 |
| (b) | 如果一方根據上述第 10.13 (a) (i) 條向另一方確認自己是 FATCA 豁免方，並且 隨後意識到自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，則該方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 上文第10.13 (a) (i) 條不應強迫貸款人做任何其認為 構成違反以下規定的行為： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (ii) | 任何信託責任；或 |
| (iii) | 任何保密責任。 |
| (d) | 如果一方未能根據上文第 10.13 (a) 條確認其狀態或提供 中要求的表格、文件或其他信息（為避免疑問，包括上文第 10.13 (c) 條適用的情況），那麼： |
| (i) | 如果該方未能確認其是否是（和/或仍然是）FATCA豁免方，則就財務文件而言， 應將該方視為不是 FATCA 豁免方；以及 |
| (ii) | 如果該方未能確認其適用的直通百分比，則就財務文件（以及根據財務文件支付的款項）而言，該方應被視為其適用的直通百分比為100％， |
直到 （每種情況）當事方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。
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| 10.15 | 安排費 |
| (a) | 安排費：借款人應向貸款人支付安排費，金額為美元 ，等於貸款金額的零點七％。（0.75％）。 |
| (b) | 不可退款：無論承諾的部分或全部使用/取消， 借款人均應向貸款人支付安排費，並且不可退還。 |
| 11. | 安全、應用程序、抵消 |
| 11.1 | 證券 |
作為本協議規定的到期準時償還貸款和支付利息以及所有其他 未償債務的擔保，借款人應確保和確保安全文件得到正式簽署，並在必要時以貸款人滿意的形式和實質內容登記，在本協議規定的時間 或貸款人要求的其他情況下，以貸款人滿意的形式和實質內容進行登記，並確保此類擔保以提款為基礎第 7 條中規定的安全文件的截止日期 (先決條件).
| 11.2 | 證券維護 |
借款人特此承諾，財務文件在執行和交付之日均應是有效和/或到期的款項，只要本協議和/或其他財務文件項下的任何 款項均為有效和具有約束力的義務，貸款人的權利可根據其各自的條款強制執行， 他們將以借款人的費用執行、簽署、完善和完成所有工作他們認為的進一步保證、文件、行為、不作為或事情貸款人對於完善財務文件所設想或構成的擔保 可能是必要或可取的。
| 11.3 | 收據的申請 |
| (a) | 申請順序：除非任何財務文件另有規定，否則貸款人根據或根據任何財務文件收到或收回的 款項或根據本第11.3條明示適用的任何款項均應由貸款人按以下方式適用： |
| (i) | 首先：按以下順序和比例 支付財務文件中當時到期和應付的任何款項，或用於清償： |
| aa) | 首先，根據財務 文件到期應付給貸款人的所有款項或用於清償除下文 b) 和 (c) 段所述金額（包括但不限於借款人根據第 11 條應付的所有款項） (賠償-費用-費用), 5.1 (付款無抵消或反索賠) 或 5.3 (毛茸茸的) 本協議，或借款人或任何其他擔保方根據任何其他財務文件中的任何相應或 類似條款進行的）； |
| bb) | 其次，用於支付當時到期應付給貸款人的任何違約利息； |
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| 抄送) | 第三，用於支付根據財務文件應付給貸款人的貸款或其任何部分的到期應付利息（違約利息除外）， ； |
| dd) | 第四，在償還貸款時或用於償還貸款（不論是否到期和應付款）； |
| (ii) | 其次，在全部償還未清債務後，盈餘（如果有）應支付 給借款人或任何其他看來有權獲得的人。 |
| (b) | 申請順序變更通知：貸款人可通過通知借款人和證券 方，自行決定提供與第 11.3 (a) 條規定的不同的申請順序 (申請順序) 在不影響借款人對貸款人的義務的前提下，要麼涉及指定的一筆或多筆金額，要麼涉及指定的 類別中的金額。 |
| (c) | 變更通知的效力：貸款人可以根據第 11.3 (b) 條發出通知 ( 關於申請順序變更的通知）不時地；可以聲明此類通知不僅適用於將來可能收到或收回的款項，也適用於在通知送達之日之前的第三個工作日或之後收到或追回的任何款項。 |
| (d) | 餘額不足：為避免疑問，如果此類餘額不足以全額支付 全部未償債務，則貸款人有權向借款人或任何其他對此負有責任的人收取缺額。 |
| (e) | 撥款權被覆蓋：本條款11.3以及貸款人根據第 11.3 (b) 條發出的任何通知 (申請順序變更通知）應推翻借款人或任何其他擔保方擁有的任何撥款權和任何撥款。 |
| 11.4 | 出發 |
| (a) | 信貸餘額的使用：每位借款人特此明確授權貸款人，在違約事件發生並仍在持續之後的任何時候，不影響貸款人在法律、合同或其他方面的任何權利，不損害貸款人的任何權利，恕不事先通知借款人： |
| (i) | 使用每位借款人在貸款人任何分支機構的任何賬户上的任何信貸餘額 （包括但不限於運營賬户，以及以任何貨幣表示或用於償還借款人根據本協議、一般轉讓和/或任何其他財務文件應付給貸款人的任何款項； |
| (ii) | 以每位借款人和/或貸款人的名義採取所有此類行為和執行所有諸如 之類的文件可能是必要或權宜之計；以及 |
| (iii) | 以每位借款人的名義在貸款人處合併和/或合併所有或任何賬户；以及 |
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為此：
| aa) | 中斷或更改借款人（或其中任何一方）全部或部分存款的到期日； |
| bb) | 將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分兑換或折算成美元，這種轉換或 折算應在貸款人的正常業務過程中以貸款人的即期匯率進行，以抵消；以及 |
| 抄送) | 在貸款人 認為適當的情況下，進行任何其他交易或就信貸餘額進行任何記賬。 |
| (b) | 現有權利不受影響：貸款人沒有義務行使本條款賦予的任何權利； 以及除貸款人有權獲得的任何抵消權、賬户組合、押金、留置權或其他權利或補救措施外，這些權利不應受到損害（無論是根據一般 法律還是任何文件）。出於上述所有或任何目的，特此授權貸款人使用任何此類賬户的存款進行購買 申請可能需要的其他貨幣。貸款人應在行使任何抵消權時立即通知借款人，提供與之相關的全部細節。 |
| 12. | 非法性、成本增加和保釋金 |
| 12.1 | 非法性 |
如果任何法律、法規或監管要求的任何變更或出臺，或任何中央銀行、貨幣、監管機構或 其他機構的任何要求或任何法院的任何命令，都使貸款人提前履行承諾或其相關部分（視情況而定）或維持或為 貸款提供資金的規定為非法或違反任何此類監管、要求、要求或命令，則貸款人應立即向貸款人發出通知因此，借款人應將承諾減至零，借款人有義務預付貸款或立即 (i) 或 (ii) 在不早於相關法律或法規允許的最遲日期的未來指定日期確定或收取利率，以及截至預付款之日的應計利息以及 借款人根據本協議應支付的所有其他款項。
| 12.2 | 增加的成本 |
如果是任何法律或法規 （不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，如果沒有法律效力，則是貸款人或其控股公司（視情況而定，視情況而定，其控股公司慣常遵守的），包括（但不限於）與税收、資本充足率、 流動性、儲備資產、現金比率存款有關的法律或法規（無論是否具有法律效力，如果不具有法律效力，如果沒有法律效力，則是法律效力）的變更、解釋、實施或適用或出臺的結果以及影響貸款人分配方式的特別存款或其他銀行或貨幣管制或要求用於履行其在本協議項下的義務的資本資源（包括在不限 限制的情況下，因執行、適用或遵守《巴塞爾二號協議》或《巴塞爾二號協議》、《巴塞爾三號協議》或任何《巴塞爾協議三》或任何後續協議、方針或 條例而產生的資本資源）（統稱， 資本充足率法）或貸款人遵守任何此類資本充足率法，或者，即：
| (a) | 增加貸款人或其控股公司在提供或保持 本承諾或維持全部或部分貸款或為貸款提供資金方面的成本，或增加貸款人或其控股公司的額外費用；和/或 |
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| (b) | 對貸款人徵税或更改貸款人根據任何 財務文件支付的任何款項的納税基礎（不包括在本協議下貸款人的主要或貸款辦公室所在司法管轄區對貸款人的總淨收入、利潤或收益徵收的税款或税收）；和/或 |
| (c) | 減少任何財務文件下應付給貸款人的金額或有效回報；和/或 |
| (d) | 降低貸款人或其控股公司的總資本回報率，原因是 要求貸款人根據任何財務文件向貸款人債務分配資本資源的方式發生了變化；和/或 |
| (e) | 要求貸款人或其控股公司根據任何財務文件支付或放棄回報率或按 計算的回報；和/或 |
| (f) | 要求貸款人或其控股公司承擔或蒙受損失（包括未來 潛在利潤的損失），理由是出於監管目的，有義務從其資本中扣除全部或部分的承諾或貸款， |
然後在每種情況下（受第 12.6 條的約束） (例外)):
| (a) | 貸款人得知此類事件後，應立即以書面形式將此類事件通知借款人；以及 |
| (b) | 借款人應根據要求向貸款人支付貸款人規定的金額（在證明和 證明文件中，列明並證明該金額的計算依據，但不包括貸款人或其控股公司認為保密的任何事項），以補償貸款人和/或（視情況而定 ）其控股公司的此類税款、成本、減免、付款、放棄回報或任何損失的責任。 |
對於 本條款 12 的目的 控股公司指貸款人所屬的受合併監管的公司或實體（如果有）。
| 12.3 | 緩解 |
如果情況出現，將導致根據第 12.1 條發出通知 (非法性)或第 12.2 條 （成本增加），然後，在不以任何方式限制貸款人在本條款下的權利的情況下，貸款人應盡合理的努力，將貸款人在本協議和 財務文件下的所有義務、負債和權利轉讓給不受情況影響的另一辦公室或金融機構，但如果貸款人認為這樣做會或可能對 其業務產生不利影響，則沒有任何義務採取任何此類行動：(a)、業務或財務狀況；或 (b) 將其捲入任何非法活動或禁止或任何違反或不符合任何法規的活動；或將其納入任何費用（除非獲得賠償 使其滿意）或税收優惠待遇。
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| 12.4 | 索賠增加的費用 |
貸款人將立即將根據第12.2條要求賠償的任何意圖通知借款人 (增加了 成本) 而且此類通知將是對借款人具有約束力的確鑿和充分的證據，説明任何增加的成本或減少的金額以及計算方法，應允許借款人以除證人以外的任何證據手段反駁這類 證據。根據第 12.2 條提出的索賠 (成本增加) 並且必須由借款人在下一個利息支付日或在貸款人提出 要求後的七（7）天內清償。對於貸款人根據本條款12.4提出的貸款人本可以避免任何成本增加或減少的索賠，這不得作為辯護。根據第 12.2 條應向借款人支付的任何款項 (增加了 成本) 應作為單獨債務到期，不受根據本協議或與本協議有關的任何其他到期款項的判決的影響。
| 12.5 | 預付選項 |
| (a) | 預付款：如果借款人根據第12.2條的 需要向貸款人支付任何額外款項 (成本增加),借款人有權在下一個還款日提前不少於五（5）天書面通知貸款人（不含溢價或罰款）貸款及其應計利息 以及所有其他未償債務。任何此類通知一經發出，即不可撤銷。 |
| (b) | 預付款的應用：第 4 條 (還款-預付款) 應適用於與預付款有關的 。 |
| 12.6 | 例外 |
第 12.2 條中沒有任何內容 (成本增加) 應使貸款人有權就任何此類税款、增加或額外成本、減免、付款、放棄回報或損失獲得任何金額的補償 ，前提是根據第 5.3 條需要額外付款 (毛茸茸的).
| 12.7 | 對保釋的合同承認 |
無論任何財務文件有任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方 承認並接受，任何一方根據財務文件或與之相關的任何其他方承擔的任何責任均可能受到相關清算機構的救助行動的約束， 承認並接受以下效力的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何保釋行動，包括 （但不限於）： |
| (i) | 全部或部分減少任何此類負債的本金或未付金額（包括任何應計但 未付利息）； |
| (ii) | 將任何此類負債的全部或部分轉換為可以 向其發行或授予其的股份或其他所有權文書；以及 |
| (iii) | 取消任何此類責任；以及 |
| (b) | 在必要範圍內對任何財務文件的任何條款進行修改，以使與任何此類責任有關的任何救助行動生效。 |
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| 13. | 運營賬户 |
| 13.1 | 普通的 |
每位借款人向貸款人承諾將：
| (a) | 在提款日當天或之前開立其運營賬户；以及 |
| (b) | 確保並確保向借款人支付的與船舶收益及其 保險有關的所有款項均應支付給運營賬户，除非貸款人根據一般轉讓作出相反的指示，否則應不含除金融 文件設定或根據財務 文件設定的擔保權益和抵銷權以外的擔保權益和抵銷權，並應由貸款人信託持有，並應按照第13條的規定適用 .2 (收益的應用), |
前提是任何以美元以外貨幣收到的款項均可由貸款人按 貸款人的即期匯率兑換成美元。
| 13.2 | 收益的應用 |
根據賬户質押協議的條款和條件，除非下文規定的 ，否則不得從運營賬户中提取任何款項。在不發生違約事件且持續發生的前提下，貸款人應按以下方式使用貸款人在償還貸款人收取這些 款項時產生的費用（如果有）後支付給運營賬户的所有款項（無論是否為收益）：
| (a) | 第一：用於支付到期應付貸款的任何利息和本金拖欠款 以及根據本協議不時到期並應付給貸款人的任何及所有其他款項（此類款項將按照貸款人自行決定選擇的順序支付）； |
| (b) | 第二：支付或用於支付運營費用；以及 |
| (c) | 第三：根據本協議的規定，任何信貸餘額均可供 借款人用於任何目的（除非貸款人自行決定），但不得與借款人根據本協議承擔的其他義務相牴觸，但前提是受第8.2 (o) 條約束 （沒有分紅 或分配），此類信貸餘額可用於向任一借款人的股東支付各自已發行股份的股息。 |
| 13.3 | 利息 |
目前存入運營賬户的任何款項均應按照 貸款人不時向其客户提供的利率計息，利率適用於類似金額的美元存款，期限與此類金額可能存入運營賬户貸方的期限相似。應向借款人償還此類利息，前提是 (a) 本第13條的 前述規定已得到遵守，(b) 不得發生任何違約事件且仍在繼續。
| 13.4 | 運營賬户提款 |
在持續的違約事件發生後，貸款人不得允許借款人從其 相應的運營賬户中提取任何款項。
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| 13.5 | 授權 |
貸款人有權在任何時候（但沒有義務），為此，每位借款人特此授權貸款人不時從其運營賬户中扣款，無需通知該借款人，以清償根據本協議和安全文件條款或其他任何方式應付給貸款人的任何應付款，包括但不限於貸款人支付的任何款項已有權根據第 10 條提出要求 (賠償-開支費用)。在解除任何到期和應付給貸款人的款項後，貸款人應通知相關借款人，並提供與之相關的必要細節。
| 13.6 | 未受影響的債務 |
本第 13 條中的任何內容均不得視為影響：
| (a) | 借款人按照第 3 條規定的 支付貸款利息和償還貸款的責任和絕對義務 (利息) 還有 4 (還款-預付款) 它們也不得構成或被解釋為構成延期的方式；或 |
| (b) | 借款人或任何其他擔保方在任何財務 文件下的任何其他責任或義務。 |
| 13.7 | 運營賬户的遷移 |
每位借款人自擔成本和費用，承諾不時遵守或促使貸款人遵守或促使他們遵守貸款人對其運營賬户所在地或遷移的任何書面要求，並將不時簽訂貸款人為創建或 維持此類運營賬户的擔保權益而可能需要的文件。
| 13.8 | 發生違約事件時的應用程序 |
如果違約事件持續發生，或其後的任何時候（無論是否已向 借款人發出違約通知），當違約事件持續時，貸款人有權按第 11.3 條規定的 方式在不通知借款人的情況下，抵消並使用所有存入運營賬户（或其中任何賬户）和應計利息（如果有）的貸方款項 (收據的申請) （並特此明確授予每位借款人不可撤銷的權力，允許貸款人通過 相應地從運營賬户中扣除賬款來抵消，並應在此類抵消和申請的範圍內解除借款人。
| 13.9 | 沒有擔保權益 |
借款人特此與貸款人共同和個別地保證，不得從運營賬户及其中的任何款項中扣除、 轉讓、質押，也不得由借款人授予或承擔對全部或任何部分運營賬户（或任何部分）的任何第三方權利，除非本協議和一般轉讓中承諾的向貸款人提供受益。
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| 13.10 | 運營賬户的運營 |
每個運營賬户應由相關借款人在本協議和相關一般分配 允許的範圍內按照貸款人的通常條款和條件（借款人特此完全瞭解這些條款和條件）經營，並需繳納貸款人對此類賬户和/或此類賬户進行的交易收取的通常費用（如 貸款人不時通知借款人）。
| 13.11 | 發佈 |
在全額償還所有未償債務後，任何運營賬户中存入的任何餘額均應發放 ，並支付給相關借款人或任何可能有權獲得此類餘額的其他任何人。
| 14. | 分配、轉移、參與、貸款辦公室 |
| 14.1 | 綁定效果 |
本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
| 14.2 | 借款人和其他擔保方不得轉讓 |
借款人或任何其他擔保方均不得轉讓或轉讓其在本協議或 其他財務文件或根據本協議和/或其他財務文件簽訂的任何文件下的任何權利和/或義務。
| 14.3 | 貸款人的轉讓 |
貸款人可在未徵得借款人和其他擔保方的同意或與其協商的情況下隨時促成其在本協議和其他財務文件下的 權利、利益和/或義務的全部或任何部分（但如果此類轉讓是向第 (b) 和 (c) 款中提及的當事方進行的，則需事先通知借款人並與借款人協商，且不得超過30天與借款人協商）分配或移交給：
| (a) | 其他分支機構、貸款人的任何子公司或關聯公司或受貸款人控制的公司， |
| (b) | 另一家頭等國際銀行或金融機構、保險公司、社會保障基金、養老基金、 資本投資公司、金融中介機構或與其中任何人或任何其他人相關的特殊用途工具，或 |
| (c) | 經常參與或成立的信託公司、基金或其他個人，其目的是進行、 購買或投資貸款、證券或其他金融資產，由貸款人管理或提供服務 |
（在每種情況下 受讓人或者一個 受讓人),
前提是受讓人或受讓人應向貸款人交付貸款人可能批准的承諾，這樣 受本協議條款的約束，並同意履行本協議項下的全部或部分貸款人義務；以及
此外，借款人和/或任何其他擔保方在本協議和任何其他財務 文件下的責任不得因任何此類轉讓或轉讓而增加，如果借款人和/或任何其他擔保方的負債（實際或或有的）增加，借款人和/或任何其他擔保方的負債（實際或或有的）增加，則借款人或任何 其他擔保方均不對任何此類超額負責。
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| 14.4 | 參與 |
未經借款人和 其他擔保方的同意、諮詢或通知借款人和 其他擔保方的同意，貸款人可以隨時參與其在本協議和其他財務文件下的全部或任何部分權利、利益和/或義務，也無需與借款人和 其他擔保方進行磋商或發出通知。
| 14.5 | 成本 |
此類轉讓、轉讓或授予次級參與權的任何費用均應由 貸款人和/或受讓人、受讓人或次級參與者承擔，除非任何此類轉讓、轉讓或次級參與是應借款人的要求進行的，在這種情況下，由此產生的任何費用應由借款人承擔。
| 14.6 | 記錄任務和調動 |
如果貸款人按照本條款14.6的規定轉讓、轉讓或以任何其他方式允許參與其全部或部分權利或利益，或 轉讓其全部或任何義務，則借款人承諾在貸款人提出要求時立即簽訂並確保每個擔保方簽訂向受讓人轉讓所必需或理想的 文件、受讓人或參與者在財務文件中貸款人的全部或相關權益此後，本協議中對貸款人的所有相關提及 均應解釋為在貸款人和/或受讓人、受讓人或貸款人蔘與者各自利益範圍內對貸款人的提及，如果貸款人的全部或部分義務轉讓，借款人 此後應僅就貸款人債務的相應比例向受讓人、受讓人或參與者查詢本協議由此類受讓人、受讓人或參與者承擔。受第 14.3 條的規定約束 (貸款人的轉讓)，每位借款人特此明確同意貸款人的權利和義務的後續轉讓，並承諾貸款人將加入並執行必要的 補充或替代協議，以使貸款人能夠將其權利和義務轉讓和/或授予參與權和/或授予參與權益和義務給另一家分支機構或 集團中的一家或多家銀行或金融機構或其他機構。任何此類轉讓的費用應由貸款人和/或相關的受讓人或受讓人承擔。
| 14.7 | 信息的披露 |
如果貸款人首先向潛在受讓人、替代人或受讓人（該人以及任何潛在受讓人、替代人或受讓人，下文描述為 潛在的 受讓人）應向貸款人承諾保密和保密，未經借款人同意，不得向任何第三方披露貸款人 提供的任何信息、報告或文件，但前提是潛在受讓人有權在以下情況下披露此類信息、報告或文件：
| (a) | 在 潛在受讓人認為保護其利益所必需的範圍內，與本協議或其他財務文件引起的任何訴訟有關；或 |
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| (b) | 根據與發現或其他有關的法院命令；或 |
| (c) | 根據任何法律或法規或任何財政、貨幣、税務、政府或其他主管當局； 或 |
| (d) | 致其審計師、法律或其他專業顧問。 |
此外，如果潛在受讓人有權披露或使用任何此類信息、報告或文件，前提是其中包含的信息 是在不受保密的條件下由貸款人或借款人以外的其他人善意提供的。
| 14.8 | 貸款人章程的變更或重組 |
為避免疑問，在不影響第 14.1 條規定的前提下 (綁定效應)，本協議 對借款人和其他擔保方仍具有約束力，無論貸款人的章程發生任何變化，或與之合併，或由任何 其他人收購其全部或部分業務或資產，或進行任何形式的重建或重組，意圖使本協議在所有方面保持有效和有效，有利於任何受讓人、受讓人或貸款人所有權的其他繼承人，其方式與 受讓人、受讓人或其他繼承人相同在本協議中，所有權被指定為當事方，而不是貸款人，或者作為貸款人的補充。
| 14.9 | 證券化 |
根據第3156/2003號法律或本協議簽訂之日後出臺或頒佈的任何其他 相關立法，貸款人可以將貸款的全部或任何部分納入證券化（或類似交易）中，無需徵得借款人的同意或協商，但須通知借款人。借款人將在必要時協助貸款人成功實現證券化（或 類似交易），前提是借款人無需承擔與任何此類證券化（或類似交易）相關的任何第三方費用，並且此類證券化（或類似交易）不應導致借款人在本協議和其他安全文件下的義務增加 ，只需要提供任何此類信息任何第三方都可能合理地要求。
| 14.10 | 貸款辦公室 |
貸款人應通過其位於本協議序言中規定的地址的辦公室進行貸款，或通過貸款人為本協議目的不時選擇的貸款人 的任何其他辦公室進行貸款。如果根據本第14.10條對貸款人進行貸款的辦公室進行了變更，則貸款人應立即將此類變更通知借款人 ，並在收到任何此類轉讓的通知後，將 貸款人在本協議和其他財務文件中，應指通過此類分支機構行事的貸款人，本協議和其他財務文件的條款和 條款應據此解釋。
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| 15. | 雜項 |
| 15.1 | 本質時刻 |
就借款人在本協議下的每項義務而言，時間至關重要。
| 15.2 | 累積補救措施 |
本協議和其他財務文件中包含的貸款人的權利和補救措施是累積性的，既不排斥其他 ，也不排斥法律賦予的任何其他權利或補救措施。
| 15.3 | 沒有默示的豁免 |
貸款人未能、延遲或疏忽行使本協議和/或其他 財務文件或法律賦予貸款人的任何權利、救濟或權力，均不得損害該權利或權力，也不得被解釋為對借款人任何違約的放棄或默許，貸款人對任何權力、權利或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何 其他或進一步的權力行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。如果貸款人在任何場合同意放棄任何此類權利、補救措施或權力，或同意偏離本協議或任何其他財務文件的 條款的嚴格適用，則此類豁免不得以任何方式損害或影響本協議和其他財務文件賦予貸款人的權力，或貸款人此後嚴格按照本協議和本協議條款行事的權利其他財務文件。貸款人對本協議或任何其他財務文件的任何條款的修改或放棄，或貸款人對任何擔保方偏離本協議的任何同意均無效，除非這些修改或放棄應以書面形式生效，並且僅在特定情況下和給定的特定目的有效。在任何此類 案例中，對任何此類當事方的通知或要求均不使該當事方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
| 15.4 | 條款整合 |
本協議包含雙方的全部協議，其條款取代了承諾書中的條款（其中與費用有關的 條款除外）以及雙方先前就本協議管理的事項進行的任何和所有其他通信和口頭談判。
| 15.5 | 訴諸其他擔保 |
貸款人沒有義務向擔保方（或其中任何一方）或任何其他負有責任的人提出任何索賠或要求，也沒有義務訴諸其持有或可用的任何財務文件或其他付款方式 ，也沒有義務向擔保方（或其中任何一方）或任何其他負有責任的人提出任何索賠或要求，也沒有義務訴諸於貸款人就任何此類金融 文件或其他支付方式所採取或遺漏的任何行動都不會影響到消除、減少或偏見任何擔保方在本協議和其他財務文件下的責任它現在或將要成為一個聚會。
| 15.6 | 修正案-除非是書面形式，否則不得修改、豁免等 |
| (a) | 不得通過任何 口頭協議或陳述或以任何其他方式對本協議和任何其他財務文件各自的條款進行修改或更改，但本協議和任何其他財務文件均不得通過本協議或本協議雙方或其代表簽署的書面文書除外。 |
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| (b) | 貸款人對本協議或任何其他財務 文件的任何條款的修改或放棄，以及貸款人對任何擔保方偏離本協議的任何同意均無效，除非這些修改或放棄應以書面形式進行，並且僅在特定情況下和給定的特定目的有效。在任何此類情況下，向任何此類當事方發出的 通知或要求該當事方均無權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 |
| 15.7 | 條款的可分割性 |
如果本協議一項或多項中包含的任何條款，其他財務文件和根據本 簽訂的任何其他文件在任何司法管轄區的任何適用法律在任何方面均無效、非法或不可執行，則該條款僅在不影響本協議的其餘條款或 條款的情況下對該司法管轄區無效。但是，如果貸款人在提取承諾或其任何部分之前知道了這一事件，則貸款人有權拒絕提款，直到這種差異得到糾正。如果 部分的無效導致整個協議無效，則特此同意，借款人將另有義務立即向貸款人償還所有未償債務。但是，在可以放棄任何此類 適用法律的規定的情況下，協議各方特此在法律允許的最大範圍內放棄這些條款，意圖是 將本協議、其他財務文件和根據本協議或其執行的任何其他文件視為有效、具有約束力和可根據其各自條款強制執行。
| 15.8 | 文件的語言和真實性 |
| (a) | 語言：根據或在 中交付或提供的與本協議或任何其他財務文件有關的所有證書、文書和其他文件均應使用希臘語或英語（或貸款人同意的其他語言），或者應附有經認證的希臘語譯本，貸款人 有權依賴該譯本。 |
| (b) | 文件認證：交付給貸款人的任何文件副本均應由在希臘執業的有關機構或法律顧問正式認證為 真實、完整和準確的副本，或者貸款人可自行決定是否接受其他方式。 |
| (c) | 簽名認證：貸款人可自行決定董事會或股東決議、祕書 證書和任何其他文件上的簽名，由適當的領事或其他主管當局核實其真實性。 |
| 15.9 | 進一步的保證 |
每位借款人承諾，財務文件在執行和交付之日以及只要任何財務文件下所欠款項均為有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款強制執行，並且將自費執行、簽署、完善和執行，並將 促使各方執行、簽署、完善和執行該文件其他擔保方，任何進一步的保證、文件、行為或事物貸款人對於完善財務文件所設想或構成的擔保 可能是必要或可取的。
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| 15.10 | 對應方 |
本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有此類對應方加起來應被視為僅構成同一份和 相同的文書。
| 15.11 | 保密 |
| (a) | 本協議各方同意並承諾對其持有的與本協議有關的另一方的業務、事務、董事或僱員的任何文件和任何機密 信息保密，並且不將任何此類文件和信息用於 提供的目的以外的任何目的。 |
| (b) | 借款人承認並接受，法律法規或監管 要求或任何中央銀行或任何法院命令可能要求貸款人向 政府或監管機構和當局披露與借款人以及與本協議和/或其他財務文件有關的交易和事項的信息和文件。 |
| (c) | 借款人承認並同意，如果發生任何違約事件，貸款人可以 向第三方披露與借款人以及與本協議和/或其他財務文件有關的交易和事項的信息和文件，但以執行或 考慮執行貸款人的權利或用於貸款人認為此類披露有用的任何其他目的所必需的範圍內或適合放款人的利益或否則，借款人明確授權任何此類披露和交付。 |
| (d) | 借款人承認並接受，出於法律或對他人應承擔或將要承擔的保密義務，可以禁止貸款人向 借款人披露信息。 |
| (e) | 本第15.12條應：（i）除適用法律對貸款人 及其專業顧問規定的所有其他保密義務外；（ii）受本協議和其他財務文件中包含的任何其他適用條款的約束。 |
| 15.12 | 個人數據 |
| (a) | 個人數據處理：每位借款人特此確認，其已被告知其 個人數據和/或其董事、高級職員和法定代表人的個人數據（共計 個人數據) 本協議中包含的或貸款人 已經或將要合法接收的與本協議和財務文件相關的個人數據將包含在貸款人作為處理代理維護的個人數據數據庫中 (Υπεύθυνη Επεξεργασίας)並將由貸款人處理，目的是妥善服務、支持和監督其當前的業務關係。 |
| (b) | 向Teiresias處理個人數據：每位借款人特此明確同意貸款人按照第2472/97號法律的含義進行 通信，以處理本協議（財務文件）中包含的個人數據 |
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| 用於繼續將其與名為的銀行間數據庫記錄進行通信的運營賬户 泰雷西亞斯由銀行和金融機構保留和單獨使用。 每位借款人都有權在整個安全期內的任何相關時間通過向貸款人和註冊處處長髮出書面通知撤銷其在本協議下作出的同意 Teiresias A.E.希臘雅典馬魯西 15125 號阿拉馬納斯街 2 號。 |
| (c) | 流程持續時間：個人數據處理應在本協議終止後在 期限內繼續有效，但須符合適用法律的要求。 |
| 16. | 借款人的連帶責任 |
| 16.1 | 連帶責任 |
借款人在本協議下的所有責任和義務，無論是否明示，均應是連帶的。
| 16.2 | 不減損借款人的債務 |
借款人的負債和義務不得因以下因素而受到損害：
| (a) | 對於其他借款人而言，本協議失效、不可執行或不合法； |
| (b) | 貸款人與其他 借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排； |
| (c) | 貸款人向其他借款人或財務文件設定的任何擔保權益；或 |
| (d) | 任何時候、授予其他借款人或其他人的豁免或同意，或與他人合併； |
| (e) | 根據與 任何債權人的任何組合或安排的條款，釋放另一借款人或任何其他人； |
| (f) | 取得、變更、妥協、交換、續訂或解除，或拒絕或忽視完善、佔用 或強制執行對另一借款人或其他人的任何權利或資產的擔保，或不遵守任何票據的任何手續或其他 要求或任何未能實現任何證券的全部價值； |
| (g) | 其他借款人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或 身份； |
| (h) | 對財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述（無論多麼重要，無論是否更繁重 ）或替換，包括但不限於任何財務 文件或其他文件或證券項下任何新融資機制的任何變更、任何延期或任何增加任何新設施； |
| (i) | 任何財務文件或 任何其他文件或證券項下任何義務或任何人的任何不可執行性、非法性或無效性； |
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| (j) | 任何破產或類似程序；或 |
| (k) | 上述內容的任意組合。 |
| 16.3 | 主要債務人 |
每位借款人聲明，在整個安全期內，其仍然是本 協議和財務文件下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，均不得將任何借款人解釋為另一借款人在本協議下義務的擔保人。
| 16.4 | 從屬關係 |
受第 16.5 條約束 (借款人需要採取行動)，在擔保期內，任何借款人均不得：
| (a) | 向其他借款人索取任何可能應得的款項，無論是與本協議或任何財務文件引起的款項有關的 ，還是與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或 |
| (b) | 向其他借款人收取或強制執行該金額的任何形式的擔保，或以任何其他方式尋求 就該金額向另一借款人的任何資產追索權；或 |
| (c) | 用該筆款項抵消該筆應付給另一借款人的任何款項；或 |
| (d) | 在涉及其他借款人或其他擔保方的任何清算、管理、安排或類似程序 中證明或申領此類金額；或 |
| (e) | 行使或主張上述內容的任意組合。 |
| 16.5 | 借款人需要採取行動 |
如果在擔保期內，貸款人通過通知借款人要求其採取第 16.4 條 (a) 至 (d) 段所述的任何行動 (從屬關係)，就另一借款人而言，該借款人應在收到貸款人通知後儘快採取該行動。
| 16.6 | 延期借款人的權利 |
除非借款人根據財務文件或與之相關的所有可能或將要支付的款項均已不可撤銷地全額支付 ，除非貸款人另有指示，否則任何借款人均不得行使因履行財務文件規定的義務而可能擁有的任何權利：
| (a) | 由其他借款人進行賠償；或 |
| (b) | 向另一借款人申領與其根據財務 文件支付的任何款項相關的任何捐款。 |
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| 17. | 通知和通信 |
| 17.1 | 通告 |
本協議下的每份通知、請求、要求或其他通信，除非協議中另有規定，否則任何其他財務 文件均應：
| (a) | 以書面形式親自交付或通過頭等艙預付信函（航空郵件，如果有），或者應通過流程服務器送達 或受第 10.10 條的約束 (通信賠償) 和第 10.11 條 (電子通信) 通過傳真或電子郵件； |
| (b) | 根據本協議或相關財務 文件中另有規定，如果是傳真或電子郵件，則在發送時根據傳輸報告被視為已收到（前提是，如果發貨日期不是收件人所在國的工作日，則應視為 在下一個工作日開業時收到的），在這種情況下親自送達或送達的信件或投遞後五 (5) 天的信件；以及 |
| (c) | 將被髮送： |
| (i) | 如果要發送給任何安全方，請發送至： |
c/o Stealth Maritime Corp. S.A.，
基菲西亞斯大道 331 號，
145 61 Kifissia, 雅典, 希臘,
傳真號碼：+30 210 6252817
注意：首席財務官
電子郵件：finance@stealth.gr
和
| (ii) | 如果要發送給貸款人，請發送至 |
ALPHA B銀行S.A。
93 Akti Miaouli
185 38 比雷埃夫斯，希臘
傳真號碼：+30210 42 90 268
注意：經理
電子郵件：shipping@alphabank.gr
或發送給相關擔保方或貸款人（視情況而定）向本協議其他當事方通知的其他人、地址、傳真號碼或電子 地址，如果向貸款人通知了任何此類地址、傳真號碼或電子地址， 則在貸款人實際收到此類變更通知並簽署變更通知副本之前，該地址或傳真號碼或電子地址才會生效貸款人。
| 17.2 | 通知的生效日期 |
受第 17.3 條的約束 (工作時間以外服務) 還有 17.4 (難以辨認的通知):
| (a) | 親自送達或張貼的通知應被視為已送達，並應在送達之時 生效；以及 |
90
| (b) | 通過傳真或電子郵件發送的通知應視為已送達，並在傳送完成兩小時後生效 。 |
| 17.3 | 工作時間以外服務 |
但是，如果根據第 17.2 條 (通知的生效日期) 通知將被視為已送達:
| (a) | 在收貨地不是工作日的某一天；或 |
| (b) | 在這樣的工作日，但在當地時間下午5點之後， |
通知應（受第 17.4 條的約束） (難以辨認的通知)）被視為已送達，並應在第二天（即工作日）上午9點生效。
| 17.4 | 難以辨認的通知 |
第 17.2 條 (通知的生效日期) 還有 17.3 (工作時間以外服務) 如果通知的接收者在通知本應被視為送達後一小時內通知發件人該通知是以實質性方面難以辨認的形式收到的，則 不適用。
| 17.5 | 有效通知 |
在以下情況下，根據財務文件發出的通知或與之相關的通知不得因其內容或送達該文件的方式 不符合本協議的要求或在適當情況下不符合送達該協議的任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求提供該協議（如 ）的要求並未導致任何一方遭受任何重大損失或偏見；或 |
| (b) | 如果內容不正確和/或不完整，通知發送 的一方本應相當清楚正確或缺失的細節是什麼。 |
| 17.6 | 電子通信的影響 |
| (a) | 任何兩方之間根據財務文件進行或與之相關的任何通信均可 通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於發佈到安全網站）進行，前提是這兩個當事方： |
| (i) | 以書面形式互相通知其電子郵件地址和/或啟用 通過這種方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 在不少於五 (5) 個工作日發出通知的情況下，互相通知其地址或他們提供的任何其他此類信息。 |
| (b) | 上文 (a) 段規定的任何此類電子通信，在擔保方 和放款人之間只能以這種方式進行，前提是這兩個當事方同意，除非另有通知，否則這是一種公認的通信形式。 |
91
| (c) | 上文 (a) 段規定的任何此類電子通信，只有在以可讀形式實際收到（或提供）時， 才有效，對於一方向放款人發出的任何電子通信，只有以放款人為此目的規定的方式進行發送。 |
| (d) | 根據上文 (c) 段在下午5點之後在發送或提供相關通信的當事方為本協議目的設有地址的地點生效的任何電子通信，僅應被視為在下一個工作日生效。 |
| (e) | 財務文件中對發送或接收的通信的任何提及均應解釋為包括 根據本條款 17.6 提供的通信。 |
| 18. | 法律和管轄權 |
| 18.1 | 適用法律 |
| (a) | 本協議及與之相關的任何非合同義務 應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 |
| (b) | 出於在希臘執行的目的，特此明確同意，英國法律作為本協議的適用法律 將由貸款人任命的英國律師事務所的律師的宣誓書來證明，該宣誓書應構成對借款人具有約束力的完整和確鑿的證據，但除證人外，應允許借款人 反駁此類證據。 |
| 18.2 | 司法管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院擁有解決因本協議 或與之相關的任何非合同義務引起或與之相關的任何爭議的專屬管轄權（包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，包括因侵權行為或違法行為引起的索賠） (a) 爭議）。每個借款人不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄。 |
| (b) | 雙方同意，英格蘭法院是解決爭議的最適當和最方便的法院 ，因此，任何一方都不會提出相反的論點，也不會放棄對英格蘭作為法庭帶來的不便的任何異議。 |
| (c) | 本條款18.2僅為貸款人的利益服務。因此，不得阻止貸款人 在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 18.3 | 英語訴訟程序代理 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的前提下，每位借款人不可撤銷地指定、任命和 授權 S 先生阿維爾 & CO. SCRIVENER N小酒館，他們暫時在英格蘭倫敦 EC2R 8DU 的 11 Old Jewry 的辦公室裏（以下簡稱 英語訴訟程序代理），以其名義接受英國法院就英國法院在 審理的任何與任何財務文件有關的訴訟中發出的訴訟程序送達的訴訟程序，但前提是：
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| (a) | 每位借款人特此同意並承諾在整個安全期內保留英語訴訟程序代理人 ，並特此同意，如果任何英語訴訟程序代理人因任何原因無法充當送達程序的代理人，則借款人必須立即（無論如何在此類事件發生後的十 (10) 天內）按照貸款人可接受的條款指定另一名代理人。否則，貸款人可以為此目的指定英國訴訟的替代程序代理人，貸款人在此不可撤銷地獲授權 代表借款人進行此類任命。自貸款人根據 第 17.1 條向借款人發出此類任命通知之日起，任命此類英國訴訟程序代理人即為有效且具有約束力 (通告)；以及 |
| (b) | 每位借款人特此同意，英國訴訟程序代理人未能向 借款人通報該程序不會使有關程序無效。 |
| 18.4 | 任何其他國家的訴訟 |
如果貸款人決定應在任何其他國家提起任何此類訴訟，則每位借款人特此放棄對司法管轄權 的任何異議或對法庭不便的任何索賠，每位借款人同意並承諾指示該國的律師接受法律程序服務，不要質疑此類訴訟在法院管轄範圍內的有效性或涉及的法院，每個借款人均同意，任何判決或命令都是在以下情況下獲得的英國法院具有決定性並對借款人具有約束力， 無需任何其他司法管轄區的法院複審即可強制執行。
| 18.5 | 處理代理 (antiklitos) 在希臘 |
MRS. L伊達 TSOLKA，一個 律師，c/o Stealth Maritime Corp. S.A.，基菲西亞斯大道 331 號，希臘雅典基菲西亞 145 61 號（以下簡稱 流程代理 用於希臘訴訟）特此由每位借款人指定為接受服務的代理人，可以向其送達與希臘訴訟有關的任何司法程序，以及任何程序通知、 司法或非司法請求、付款要求、付款令、止贖程序、索賠公證公告、通知、請求、要求或本協議或任何財務文件下的其他通信。如果無法在上述地址找到希臘訴訟程序代理人（或根據上述規定通知貸款人的任何替代程序代理人）（或視情況而定，通知貸款人）， 將由流程服務器的契約最終證明這一點，表明在該地址上找不到希臘訴訟程序代理人，則任何程序通知、司法或司法外請求、付款要求、付款令、止贖程序、索賠公證聲明或其他可以根據《希臘民事訴訟法》的有關規定有效送達/通知向任何安全方發送的信函。
| 18.6 | 第三方權利 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議當事方的人無權執行或享受本協議任何條款的 利益。
93
| 18.7 | 訴訟的意義 |
在本條款第18條中訴訟指任何種類的訴訟，包括臨時或保護性 措施的申請。
[REMAINDER 的 頁面 故意地 左 空白]
94
附表 1
提款通知表格
（參見第 2.2 條）
| 至： | 阿爾法銀行股份有限公司 |
93 Akti Miaouli
185 38 比雷埃夫斯， 希臘
[●], 2022
| 回覆： | 17,000,000 美元的貸款協議（ 貸款協議) 過時的 [●]2022年9月，(1) 作為貸款人的貸款人與 (2) NIRVANA P產品 T讀取 INC.，馬紹爾羣島和 V音量 J等 T讀取 INC.，馬紹爾羣島（ 借款人），作為共同和多名借款人。 |
| 1. | 我們參考貸款協議（貸款協議中定義的術語在 本提款通知中使用的術語具有明確的含義），特此通知您，我們希望按以下方式提取承諾： |
| (a) | 貸款：承諾的全部金額，金額為 [美元$[●]（美元 [●])]; |
| (b) | 提款日期： [●]2022年9月； |
| (c) | 第一個利息期的期限：貸款的第一個利息期的期限應為 [●]月；以及 |
| (d) | 付款説明： [向運營部門付款 的賬户[ .]按照我們在單獨封面下的指示，用於第 1.1 條規定的目的 (金額和用途) 貸款協議的 ]. |
| 2. | 我們確認、陳述並保證： |
| (a) | 未發生任何構成違約或將因 借貸而導致的事件或情況仍在繼續； |
| (b) | 第 6 條中包含的陳述和保證 (陳述和 保證) 貸款協議以及其他每份財務文件中包含的陳述和擔保在本協議發佈之日是真實和正確的，就好像是針對該 日期存在的事實和情況所作的一樣； |
| (c) | 通過提取貸款實現的借款將在我們的公司權力範圍內，已通過適當的公司行動有效授權 ，不會導致我們的借款上限（無論是法規、法規、協議還是其他規定）被超出； |
| (d) | 與我們在貸款協議談判中向貸款人描述的情況相比，所有權、管理、運營沒有變化，我們的 財務狀況或我們和其他擔保方的合併財務狀況也沒有發生重大不利變化。 |
95
| 3. | 未經貸款人事先同意，不得撤銷本提款通知。 |
| 簽名者 |
) | |||||||
| 先生 |
) | |||||||
| 為和代表 |
) | |||||||
| NIRVANA 產品貿易公司 |
) | |||||||
| 馬紹爾羣島的， |
) |
|
||||||
| 在場的情況下： |
) | 事實上的律師 | ||||||
| 簽名者 |
) | |||||||
| 先生 |
) | |||||||
| 為和代表 |
) | |||||||
| VOLUME JET 交易公司 |
) | |||||||
| 馬紹爾羣島的， |
) |
|
||||||
| 在場的情況下： |
) | 事實上的律師 | ||||||
見證以上所有簽名：
|
| ||
| 姓名： |
[●] | |
| 標題： |
律師 | |
| 地址： |
[●], | |
| 希臘比雷埃夫斯 | ||
96
附表 2
保險信函的表格
| 至： | [P&I 俱樂部] | |||
| [●] | ||||
| [●] | ||||
| 來自： | [●] | |||
| [●], | ||||
| [●] | ||||
[●] 20[●]
親愛的先生們
m.v。[●]( 船隻)
我們正在從 ALPHA BANK S.A.（ ）獲得貸款融資貸款人) 安全 (除其他外）通過對該船的第一艘船抵押貸款。船舶保險也將分配給貸款人。
特此授權您向貸款人發送船舶入境證書的副本，轉交給他們的律師，即 T英雄V. SIOUFAS & CO. L哇 O辦公室，位於 Defteras Merarchias 街 13 號，希臘比雷埃夫斯市 185 35 號。此外，您還有不可撤銷的授權，可以不時向貸款人提供他們可能要求的與船舶進入協會有關的任何 其他信息。
本信受英國法律管轄， 應根據英國法律進行解釋。
為了和代表
[●]
97
附表 3
合規證書表格
| 至： | 阿爾法銀行股份有限公司， |
93 Akti Miaouli, 比雷埃夫斯, 希臘
（ 貸款人)
| 來自： | 馬紹爾羣島帝國石油公司 |
（ 企業擔保人)
註明日期： [●], 20[●]
| 回覆： | 貸款協議日期 [●]2022 年 9 月製作於 (1) N 之間IRVANA P產品 T讀取 INC.，馬紹爾羣島和 V音量 J等 T讀取 INC.，馬紹爾羣島（ 借款人) 和 (2) 貸款人，涉及高達1700萬美元的貸款額度（ 貸款協議). |
貸款協議中定義的術語在此處使用時應具有 相同的含義。
我/我們 [●], [●]和 [●], [每]作為借款人和公司 擔保人的首席財務官，請參閲《貸款協議》第8.1 (e) (ii) 條，特此證明，在 01.01.20 會計期內[ ]到 31.12.20[ ]截至本文發佈之日，《財務契約》（貸款協議第16.11條）已完全遵守 ：
| 1. | 財務契約： |
| (a) | 槓桿比率：總負債與總資產的比率為 [●]%；以及 |
| (b) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤：調整後的息税折舊攤銷前利潤與利息費用的比率為 [●]; |
| 2. | 默認： [未出現任何默認值且仍在繼續] |
要麼
[已出現以下默認值，並且仍在繼續： [提供 Default 的詳細信息]. [正在採取以下步驟對其進行補救： [提供為補救違約而採取的措施的詳細信息]].
我們在此附上 以計算為依據的必要文件，詳細列出了本合規證書中所作陳述所依據的材料。
簽名：
姓名： [ .]
職位：首席財務官/總監
98
執行頁面見證本協議各方促成本協議在上述第一份書面日期正式生效。 由利達·佐爾卡夫人代表馬紹爾羣島NIRVANA PRODUCT TRADING INC.簽名，在場：事實律師證人：姓名：Ioannis Kotronias 地址：13 Defteras Merarchias Piraeus，希臘職業：t. 律師由莉達·佐爾卡夫人代表馬紹爾羣島VOLUME JET TRADING INC.簽名，在場：事實律師證人：姓名：約安尼斯·科特羅尼亞斯地址：13 Defteras Merarchias Piraeus，希臘比雷埃夫斯職業：t. 律師由康斯坦丁諾斯·弗洛科斯先生和克里桑西夫人簽名Papathanasopoulou 代表希臘阿爾法銀行股份有限公司擔任事實律師，在場：事實律師證人：姓名：Ioannis Kotronias 地址：13 Defteras 希臘比雷埃夫斯梅拉奇亞斯職業：t. 律師