EX-1.1

附錄 1.1

承保協議

2022年5月16日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^{第 8 層}

紐約州紐約 10022

作為代表

本文附表一中列出的幾位承銷商（如果有）

女士們、先生們：

下列簽署人帝國石油公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司（及其子公司和受控關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為帝國石油公司的子公司或受控關聯公司的所有實體），特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，包括代表，定義見下文）的協議（本協議））、承銷商和各家本協議附表一中提及的承銷商），Maxim Group LLC擔任多家承銷商（代表）的代表，如果除代表之外沒有其他承銷商，則在此處規定的條款和條件中提及的多個承銷商將不予考慮，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義。

據瞭解，幾家承銷商將在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。公共證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。此後，代表可以不時更改公開發行價格和其他銷售條款。

另據瞭解，您將擔任承銷商的代表，根據本協議發行和出售收盤證券以及期權證券（如果有）。

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

行動應具有第 3.1 (k) 節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所示。

適用法律應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

授權應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

授權代理應具有第 7.7 節中該術語所賦予的含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

C類認股權證統指根據第2.1（a）條和第2.2節交付給承銷商的普通股購買權證，該認股權證可立即行使，行使期等於五年，其行使期限為五年，見附錄 B-1。

平倉是指根據第 2.1 節結束收購和出售收盤證券。

截止日期是指（i）承銷商支付收盤收盤價的義務和（ii）公司交付收盤證券的義務之前的所有條件和交易日的日期，無論如何都不遲於第二天（2）上午10點（紐約時間）^和) 交易日為本協議發佈之日之後的交易日或代表和公司商定的較早時間。

收盤價應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

收盤證券的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司審計師是指德勤註冊會計師有限公司，其辦公室位於希臘雅典151 25號弗拉戈克利西亞斯和格拉尼庫街3a 。

公司法律顧問指古德温·寶潔律師事務所，其辦公室位於紐約第八大道620號，紐約10018。

信貸額度是指註冊聲明和招股説明書中披露的公司或其任何子公司作為當事方或其資產受約束的任何信貸額度或貸款協議。

披露時間表是指公司在此同時發佈的的披露時間表。

生效日期是指註冊聲明或其最新生效後的修正案根據《證券法》的規章制度生效或被委員會視為生效的日期和時間。

EGS是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

環境索賠應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

環境法應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規。

執行日期是指雙方執行並簽訂本協議的日期。

豁免發行是指 (a) 董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或股權獎勵，(b) 認股權證和行使後可發行的普通股就交易完成向代表簽發的此類認股權證根據本協議，(c) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時發行的證券， 提供的自本協議簽訂之日起，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與此類證券中規定的自動價格重置、股票分割、調整或組合相關的除外），或延長此類證券的期限，以及 (d) 根據大多數無利害關係者批准的收購或戰略交易發行的證券本公司的董事， 提供的此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.20 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，而且， 提供的任何此類的發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應為公司提供額外的好處，但不得包括公司主要為籌集資金或為籌集資金而發行證券的交易以投資證券為主要業務的實體。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FINRA 指金融業監管局。

GAAP 應具有第 3.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

政府機構應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

負債是指 (a) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓票據背書提供的擔保除外用於正常業務過程中的存款或託收或類似交易；以及 (c)根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

知識產權應具有第 3.1 (q) 節中該術語所賦予的含義。

留置權是指留置權、索賠、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

封鎖協議是指封鎖方在本協議發佈之日簽署的封鎖協議，此類協議以附錄A的形式出現。

封鎖方是指公司的高管、董事和 Flawless Management Inc.

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義相同。

環境問題材料應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

發行應具有第 2.1 (c) 節中該術語所賦予的含義。

期權截止日期應具有第 2.2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

期權收盤購買價格應具有第 2.2 (b) 節中賦予該術語的含義，其中總購買價格應扣除承保折扣和佣金。

期權證券應具有第 2.2 (a) 節中賦予該術語的含義。

期權股份應具有第 2.2 (a) 節中賦予該術語的含義。

期權預先注資認股權證的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的定義相同。

期權購買認股權證的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的定義相同。

超額配股期權的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的定義相同。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

預先注資認股權證是指根據第 2.1 (a) 節以附錄B-2所附表格交付給承銷商的預先注資普通股購買認股權證。

初步招股説明書應具有第 3.1 (f) 節中該術語所賦予的含義。

訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。

招股説明書應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

公共證券統指收盤證券和（如果有）期權證券。

註冊聲明應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

證券是指收盤證券、期權證券和認股權股。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票購買價格應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

股票統指根據第 2.1 (a) 節和第 2.2 (a) 節交付給承銷商的普通股。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指本協議及其中的所有證物和附表、認股權證、認股權證代理協議、封鎖協議以及與本協議下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為6201 15^第四紐約州布魯克林大道11219，電話號碼為718.921.8300，電子郵件地址為 Admin1@astfinancial.com，以及該公司的任何繼任過户代理人。

承銷商信息應具有第 3.1 (z) (i) 節中該術語所賦予的含義。

單位應具有第 2.1 (a) 節賦予該術語的含義。

認股權證代理協議是指公司與過户代理人之間於本協議發佈之日或大約在之間以附錄C的形式簽訂的認股權證代理協議。

認股權證統指 C 類認股權證和預先注資認股權證。

認股權證購買價格應具有第 2.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文附表一規定的條款和條件，公司同意出售，每個承銷商同意在收盤時分開而不是共同購買本公司附表一中規定的總計72,727,272個單位（單位或收盤證券），每個由一股普通股或一份預先籌資的認股權證組成，用於購買一股普通股行使每股普通股0.01美元的價格，以及一份C類認股權證，以每股0.55美元的行使價購買一股普通股。這些單位將不會獲得認證。構成這些單位的普通股、預先注資的認股權證和C類認股權證可立即分離，並將單獨發行。

(b) 單位的總購買價格應等於本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的金額（收盤購買價格）。由一股普通股和一份C類認股權證組成的一個單位的購買價格應為0.51645美元（相當於公開發行價的6.1％的折扣），由一份預先注資認股權證和一份C類認股權證組成的單位購買價格為0.50706美元（相當於公開發行發行價格的6.1％的折扣）。

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過代表通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤收購價的即時可用資金，公司應向該承銷商交付其各自的單位，公司應在收盤時交付第2.3節所要求的其他項目。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行結算。公共證券最初將按招股説明書（以下簡稱 “發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。

(d) 公司承認並同意，對於持有人在截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證）（定義見預融資認股權證），該行使通知可以在本協議執行之後的任何時間交付認股權證股份（定義見預先注資認股權證），但須在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前向持有人發出此類通知應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。公司承認並同意持有人是本公司契約的第三方受益人。

2.2 超額配股權。

(a) 為了支付與分銷和出售收盤證券相關的任何超額配股，特此授予代表一個期權（超額配股期權），允許其總共購買（i）最多額外購買10,909,090股普通股（期權股）和/或預籌認股權證，以購買最多10,909,090股普通股（期權預籌認股權證）和/或（ii）C類普通股購買最多 10,909,090 股普通股的認股權證（期權購買權證）；以及期權股和預先注資的期權認股權證、期權證券）。

(b) 在行使超額配股權時，(a) 任何期權股的購買價格等於0.50706美元的產品乘以要購買的期權股數量，(b) 任何期權預籌認股權證的購買價格等於0.50706美元的產品乘以待購買的期權預融資認股權證的數量，以及 (c) 任何期權購買權證的購買價格等於0.00939美元的乘積乘以期權購買權證的數量已購買（在期權截止日支付的總購買價格，即期權收盤購買價格）。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股權可在執行之日後的45天內，由代表對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認，註明要購買的期權股和/或期權證的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間（均為期權截止日期），該日期不遲於執行之日後的45天，以較早者為準以及 (ii) 通知發佈之日後的兩 (2) 個完整工作日之類的公司與代表商定的其他時間，在EGS辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳真或其他電子傳輸進行）。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期發生，則每個期權截止日期將按通知中的規定執行。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉交該通知中規定的期權股和/或期權預先注資認股權證和/或期權購買權證，並根據本協議規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中規定的份的期權股和/或期權預先注資認股權證。代表可以在超額配股權到期之前隨時通過向公司發出書面通知來取消超額配股權。

2.3 交付。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(a) 在截止日，股份以及截至每個期權截止日期（如有）適用的期權股份，這些股份應通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統向多家承銷商的賬户進行存款或提款；

(b) 在截止日期（視情況而定），任何預先注資的認股權證，對於每個期權截止日期（如果有），通過存託信託公司在託管系統存款或提款向多家承銷商賬户提供的適用的期權預先注資認股權證；

(d) 在截止日和每個期權截止日（如果有），僅向代表提供一份認股權證，用於向代表（或其指定人）購買不超過一定數量股普通股，相當於在該截止日和期權截止日期（視情況而定）發行的收盤證券和期權收盤日發行的收盤證券和期權證券（期權購買權證除外）的2.5％，份認股權證的行使價為0.68美元 75，但須進行調整，並以代表的名義註冊，其他條款與C類基本相同認股權證；

(e) 在截止日期，由雙方正式簽署的認股權證代理協議；

(f) 在截止日，公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於代表可以合理接受的慣常形式的否定保證書；關於每個期權截止日期（如果有），在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司法律顧問在截止日期和每個期權截止日（如果有），駁回了代表合理滿意的形式和實質內容的意見，對子公司的贊成意見本公司的外國法律顧問致承銷商和代表的律師對形式和實質內容感到滿意；

(g) 在本協議執行的同時，公司審計師分別於本協議簽署之日寫給承銷商的一封冷酷的慰問信，其形式和實質內容均令代表滿意，日期分別為截止日期和每個期權截止日期（如果有）；

(h) 在截止日期和每個期權截止日，以代表可以合理接受的慣例形式正式簽署和交付的公司首席執行官兼首席財務官證書；

(i) 在截止日期和每個期權截止日，以代表可以合理接受的慣例形式正式簽署和交付的公司祕書證書；

(j) 同時附上由封鎖方正式簽署和交付的封鎖協議；以及

(k) 代表合理要求的其他證明、意見或文件。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商與收盤日和每個期權截止日期相關的各自義務均需滿足以下條件：

(a) 此處所包含的公司陳述和擔保在所有材料方面的準確性（除非截至其中的具體日期），但本公司的陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的（除非截至其中的具體日期）；

(b) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(d) 註冊聲明應在本協議簽訂之日生效，在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）生效，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，也不得為此提起任何訴訟，或者委員會在等待或考慮中，委員會關於提供額外信息的任何請求均應得到滿足，令委員會合理滿意代表；

(e) 在執行日之前，如果FINRA要求，承銷商應收到FINRA的無異議通知，因為對註冊聲明中所述的允許或應支付的賠償金額以及擔任承銷商的條款和安排提出異議；

(f) 股份、期權股和認股權證已獲批准在交易市場上市；以及

(g) 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不提起訴訟或根據法律或衡平法提起的訴訟應在或之前或之前對公司構成威脅或受到威脅任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何適用於公司的停止令，也不得啟動任何訴訟或受到委員會的威脅； (iv) 公司沒有蒙受損失除根據本協議和此處提及的交易外，任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何非正常業務過程的重大交易；（v）公司未支付或申報任何類別的股息或其他分配；（vii）公司沒有改變其會計方法；以及（vii）註冊聲明，《通則》披露包和招股説明書及其任何修正或補充應包含所有必須在其中陳述的實質性陳述

根據《證券法》及其細則和條例，在所有重大方面均應符合《證券法》及其規章制度的要求，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中規定或發表聲明所必需的任何重要事實, 鑑於它們是在什麼情況下製造的,不誤導。

如果在本協議的要求和要求下未滿足本 2.4 節中規定的任何條件，或者如果根據本第 2.4 節向代表或代表律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信件在形式和實質內容上令代表和代表律師不合理滿意，則代表可以隨時取消承銷商在本協議下承擔的所有義務在閉幕式結束之前。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告或披露時間表中另有規定，否則美國證券交易委員會報告或披露時間表應將這些報告或披露時間表中的任何陳述或以其他方式作出的披露保留到美國證券交易委員會報告或披露表相應部分所載披露的範圍內，美國證券交易委員會報告或披露時間表應視為本協議的一部分，除非如此，公司自執行日、截止日期和每個期權截止日期（如果有）起向承銷商陳述和保證如下：

(a) 子公司。本公司的所有子公司均載於附表3.1（a）。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，註冊聲明中披露的任何信貸額度下的股本除外，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其相應證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期導致導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（(i)、 (ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議和公司參與的每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 除非招股説明書中列出的、與衝突或構成違約（或事件）通知或時效或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的權利) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解或任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何適用法律或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外（ii) 和 (iii)，例如無法合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會提交招股説明書，(ii) 必要的申報應根據適用的州證券法提出，以及 (iii) 向每個適用的交易市場提出申請按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）上市股票和認股權證進行交易。

(f) 註冊聲明。公司已向委員會提交了根據《證券法》註冊證券的註冊聲明，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊聲明由公司根據《證券法》以及委員會在《證券法》下的規則和條例的要求編寫。普通法的註冊

《交易法》下的股票已由委員會於2021年11月23日宣佈生效。公司迄今向委員會提交的此類註冊聲明及其每項修正案（如果有）的副本，包括與相關的初步招股説明書，已交付給承銷商。註冊聲明一詞是指截至相關生效日期經修訂的F-1表格（文件編號333-264675）上的此類註冊聲明，包括財務報表、所有證物和任何被視為包含或以引用方式納入的信息，包括根據《證券法》第430A條或第430B條及其相關規章制度（如適用）視為包含的任何信息。如果公司向註冊部分證券提交註冊聲明，並依據《證券法》第462（b）條及其相關規章制度使該註冊聲明在向委員會提交後生效（第462條註冊聲明），則對註冊聲明的任何提及均應被視為包括不時修訂的第462條註冊聲明。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指《證券法》第430條或第430A條所設想的初步招股説明書，以及隨時作為註冊聲明的一部分，或被視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中的規則和條例。招股説明書一詞是指根據《證券法》第424（b）條及其細則和條例首次向委員會提交的與本次發行有關的最終招股説明書，或者，如果不需要提交此類文件，則指生效之日註冊聲明中包含的最終招股説明書的形式，除非公司應向代表提供任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充材料用於與招股説明書不同的證券（無論是否經過修訂）根據第424（b）條，公司必須提交招股説明書或招股説明書補充文件，招股説明書一詞還應指自首次向代表提供此類用途之時起和之後的經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。此處提及的與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書有關的條款的修改、修正或補充均應視為指幷包括：(i) 在生效日期、初步招股説明書的日期或招股説明書的日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，這些文件以引用方式納入其中，以及 (ii) 以這種方式提交的任何此類文件。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交的任何副本。一般披露一攬子計劃一詞統指在本文發佈之日或之前發佈的允許自由寫作招股説明書（定義見下文）、與本次發行有關的最新初步招股説明書以及本協議附表3.1（f）中包含的信息。

(g) 證券發行。公共證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證已獲正式授權，當根據認股權證條款發行時，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。證券持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。證券在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

(h) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（h）所述，該附表3.1（h）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表 3.1 (h) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近定期申報之日未償普通股等價物的轉換和/或行使外根據交易法進行報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表3.1 (h) 中另有規定以及由於購買和出售證券所致，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為或授予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券或工具的任何持有人有權調整任何此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除註冊聲明中描述的外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有訂立的合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司現在或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。公司的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。公司證券的要約和銷售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券法或藍天法進行登記，或者部分基於購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。證券的發行和出售，無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或適用法律要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書，在此統稱為 SEC 報告）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在的所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述必須是的重大事實

根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不得誤導。根據《證券法》，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例，在提交報告時有效。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及業績運營和現金流對於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則需進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中所載的描述，註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中沒有要求描述任何協議或其他文件將作為證物提交給委員會註冊聲明，尚未如此描述或歸檔。

(j) 公司作為當事方或其受約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得正式授權且由公司有效執行，完全有效根據其規定，在所有重大方面均可對公司執行，據公司所知，對其他各方均可強制執行條款，除了 (x) 之外的可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和法院自由裁量權的約束因此，可以向其提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有發生任何其他當事方違約，據公司所知，沒有發生隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內或國外任何政府機構或法院的任何現行適用法律或命令或法令，包括但不限於的與環境法律和法規有關的法律、命令或法令。

(k) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非招股説明書中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能合理地預計造成重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股份的協議

其股本，（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃和美國證券交易委員會報告中披露的普通股等價物的發行；（vi）公司沒有任何高管或董事辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的證券發行外，根據適用的證券法，本陳述在作出或視為未作出時，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展至少在 1 個交易日之前公開披露作出此陳述的日期。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券，也未因借款承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(l) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱訴訟）（統稱訴訟）對公司、任何子公司或其各自的財產構成威脅或影響，或對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知文件或證券或 (ii) 如果作出不利的決定，可以有或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(m) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。公司和各子公司 (A) 在所有重大方面均遵守與保護工作場所人類健康和安全相關的適用法律（包括根據《職業健康與安全法》或其外國同等法律）（職業法）；（B）已獲得適用的職業法要求其按目前方式開展業務所需的所有授權或其他批准；以及（C）位於在所有重要方面遵守這類的所有條款和條件

授權或批准。據公司所知，沒有任何針對公司或其任何子公司與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，而且公司不瞭解與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成引發此類行動、訴訟、調查或訴訟的依據。

(n) 合規。公司或任何子公司： (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何信貸額度或其他契約的索賠通知信貸協議、貸款協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此）此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致物質不利影響。

(o) 環境法。公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、命令、政府許可、公約、條約（包括國際海事組織頒佈的要求）或其他與污染或保護人類健康或安全（與環境問題材料暴露（定義見下文））或環境保護（包括但不限於環境空氣）有關的要求，地表水、地下水、地表或地下地層）或自然資源保護，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物（統稱為 “環境問題材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規），或與環境問題材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的其他方面（統稱為《環境法》）），公司或任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、員工還是其他人，指控公司或任何此類子公司違反了環境法所要求的任何環境法或政府許可；除非在每種情況下，個人或總體上不會產生重大不利影響；(b) 沒有提出索賠、訴訟或訴訟理由向法院或政府機構提出，不對以下方面進行調查或採取其他行動公司或任何子公司已收到書面通知，指控其可能對調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款承擔責任，這些費用或罰款是在公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點或任何地點存在或向環境釋放任何環境問題材料所產生的公司或任何子公司擁有、租賃或運營的船隻，現在或過去（統稱 “環境索賠”）），尚待處理或據公司所知，威脅要對公司或任何子公司或任何子公司根據合同或法律規定保留或承擔環境索賠責任的任何個人或實體，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(c) 據公司所知，過去或現在沒有行動、活動、情況、條件，事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置任何環境材料

擔憂，這種擔憂可以合理地預計會導致違反任何環境法，要求根據環境法承擔支出，或者構成針對公司、任何子公司或任何子公司保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體的環境索賠的依據，除非單獨或總體而言，不具有重大不利影響影響（為避免疑問，船隻在正常業務過程本身不應被視為本條款（c）中規定的行動、活動、情況或條件；以及（d）根據環境法，公司或任何子公司均不受政府當局作為當事方且公司合理認為可能導致 10萬美元或以上金錢制裁的任何未決訴訟的約束。公司合理地得出結論，除非註冊聲明和招股説明書中載明或考慮的情形，否則根據環境法產生的、由公司或任何子公司的業務、運營或財產產生的任何現有合規和補救成本和負債，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在其的正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司和子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及任何潛在的對第三方的責任）。公司尚未注意到任何可能導致成本或負債無論是個人還是總體上都可能產生重大不利影響的事實或情況。

(p) 法律和許可證。除註冊聲明或招股説明書中另有説明外，公司和每家子公司：（i）自2020年1月1日起一直嚴格遵守所有美國（聯邦、州和地方）和外國法規、規則、規章、守則、條約或適用於公司或子公司的指南（適用法律）；（B）自2020年1月1日起未收到任何通知來自任何政府機構（如定義）的負面調查結果、警告信、無標題信件或其他信函或通知以下) 指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可、證書、批准、許可、許可和補充或修正案；(C) 自 2020 年 1 月 1 日起，未收到任何政府機構或第三方指控任何產品存在的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且沒有知道任何此類政府機構或第三方打算提出任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D) 自 2020 年 1 月 1 日以來，尚未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且公司不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (E) 已提起訴訟, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 表格, 通知, 申請,任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日的所有材料方面均完整且正確（或由後續提交的材料進行了更正或補充），但上述（A）至（E）的情況除外，因為無法單獨或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響影響。政府機構是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括企業附帶的普通例行訴訟，在註冊聲明和招股説明書中未予描述的的總和，不會產生重大不利影響。

(q) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的良好和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，且對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不含所有留置權，除外（i）任何信貸額度產生的留置權，（ii）不會對此類財產的價值產生實質性影響的留置權不對公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，以及 (iii) 留置權用於支付外國、聯邦、州或其他税款，這些税款已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且未拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(r) 知識產權。公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有知識產權（定義見下文），以開展各自業務所必需的知識產權（定義見下文），或按照註冊聲明和招股説明書中的規定開展業務。除非不會造成重大不利影響，否則，(A) 第三方對公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利，除非本公司在本文發佈之日之前以書面形式向代表另行披露；(B) 據公司所知，第三方沒有侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(C) 沒有待處理或瞭解本公司，受到其他人質疑公司或任何人的威脅、訴訟、訴訟或索賠子公司對任何此類知識產權的權利，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(D) 公司和每家子公司擁有的知識產權，據本公司所知，許可給本公司、每家子公司的知識產權並未被裁定為全部或部分無效或不可執行，也沒有待處理或部分的知識產權，據公司所知，其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑其有效性或任何此類知識產權的範圍，且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(E) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權的待審或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司或任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權已收到任何有關此類索賠的書面通知；而且（F）據公司所知，該公司的僱員均未收到公司或其任何子公司違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性契約的任何條款，前提是此類員工在公司或其任何子公司工作或員工在公司或其任何一部分工作期間所採取的行動有關子公司。知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(s) 保險。公司和子公司由保險公司承保此類損失和風險，承保金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在成本不顯著增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(t) 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事、或任何此類員工擁有大量權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或向他們借錢，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或提供服務的諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權公司任何股票期權計劃下的協議。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例，這些規則和法規自本文件發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告表格。

(v) 某些費用。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的或附表3.1（v）中規定的情況外，公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東之間沒有任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。除了就本次發行向承銷商支付款項外，公司沒有也沒有協議、安排或諒解來直接或間接向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式為公司籌集資金的對價，或向公司介紹為公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 按照 FINRA 規則 5110 的定義參與此次優惠的會員（參與會員）；或 (iii) 任何人或在首次提交註冊聲明前的 180 天內到生效日期後 60 天內，與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的實體。除非本協議另有特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與會員或其關聯公司。

(w) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司應以方式開展業務，以免成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

(x) 註冊權。除已放棄或滿足的權利外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(y) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，內容是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守了所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(z) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使承銷商和公司履行其公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州或司法管轄區的法律（或）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用義務或行使他們的權利交易文件。

(aa) 披露；10b-5。

(i) 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下的適用規章制度，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中必須陳述的重大事實或作出聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性。截至各自日期，初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和法規。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在的情況下作出的，沒有誤導性。截至發佈日期和日期，一般披露包過去和現在都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在中遺漏任何必要的重大事實

命令根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導。本第 3 (aa) (i) 節中規定的陳述不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，其依據是代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，據理解並同意，代表提供的唯一此類信息包括第一段下方表格中出現的承銷商姓名和第七段中的特許權數字，在最終招股説明書的承保標題下（承銷商信息）

(ii) 美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重要事實沒有造成誤導。

(iii) 不要求向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化。特此規定，(x) 未按照《證券法》的要求提交或者 (y) 不會在規定的時間內提交與所設想的交易有關的文件，無需向委員會提交任何文件。初步招股説明書或招股説明書中無需描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(bb) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以滿足公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(cc) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、註冊聲明中描述的合併和預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付在以下情況下，其負債或與其負債有關的所有金額這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(dd) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方所得以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，此類退貨單、報告和申報單顯示或已確定到期，以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的時期的所有物質税。中沒有任何未繳税款，任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的重大款項，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。税收一詞指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。術語申報表是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條在最近結束的應納税年度中，該公司沒有資格成為被動外國投資公司。

(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司製造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違反了適用法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款或任何外國同等條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等條款。

(ff) 會計師。據公司所知和相信，公司審計師（i）是《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2022年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 海事代表。

(i) 註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或其中所述任何子公司擁有的每艘船隻（自有船隻）均已根據其註冊國的法律法規和國旗以子公司的名義進行正式和有效的註冊；無需採取其他行動來建立和完善此類實體對任何自有船隻的所有權和權益；並且每艘自有船隻均由公司或該子公司直接擁有，不附帶所有留置權，註冊聲明和招股説明書中描述的除外。每家此類子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，不存在所有留置權和記錄所有權的所有缺陷，但普通過程中產生的海事留置權和在信貸額度下產生的留置權除外，均在註冊聲明和招股説明書中披露。

(ii) 除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其任何子公司都不是任何購買任何船舶的協議備忘錄或期權協議的當事方。

(iii) 目前沒有為公司或任何子公司建造船隻（新建船隻）。

(iv) 每艘自有船舶在根據其註冊司法管轄區的法律繳納過去和當前的税款、費用和其他款項方面信譽良好，除非此類留置權或所有權或記錄缺陷不會導致重大不利影響。

(v) 每艘自有船舶的運營均遵守任何政府機構、船級社或保險公司施加、發佈或頒佈的適用於相應自有船舶的規則、業務守則、慣例、協議、準則或類似要求或限制（統稱為《海事指南》）以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求（包括但不限於所有環境法）），在每種情況下都是自本協議發佈之日起生效，但除外，此類違規行為不會造成重大不利影響。公司和每家適用的子公司都有資格根據所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求（包括但不限於所有環境法）和海事準則（包括但不限於所有環境法）和海事準則，包括每種此類船旗國的法律、法規和命令，擁有或運營此類自有船隻，每種情況均自本協議發佈之日起生效，但以下情況除外：這種不合格不會導致重大不利影響效果。

(vi) 每艘自有船舶均由船級社歸類，該船級社是國際船級社協會的正式成員，此類自有船舶屬於具有有效船級和交易證書的船級，沒有任何逾期建議，均基於本文發佈之日生效的分類和認證要求。

（hh）股票期權計劃。公司未授予任何股票期權。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(kk)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或

銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守的適用財務記錄保存和報告要求，遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》），任何法院或政府機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法是待定，或者據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(mm) 董事會。董事會由招股説明書標題為 “管理” 的標題下指定的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。此外，根據交易市場規則的規定，在董事會任職的人員中至少有多數具有獨立資格。

(n) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近在發行前完成的問卷以及提供給承銷商的封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

（oo）FINRA的隸屬關係。據公司所知，公司普通股或普通股等價物 10％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益所有人與本次發行的任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。出售證券的收益（不包括註冊聲明和招股説明書中披露的承保補償）不會支付給任何參與會員、任何與參與會員或參與會員的關聯公司有關的人員。除非招股説明書中披露，否則在招股説明書初始提交日期之前的180天內，公司沒有向本説明書附表一中列出的代表或任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或直接或間接授予任何期權。除招股説明書中披露的向代表發行的證券和代表代表公司出售的證券外，在首次提交招股説明書之前的180天內在內私下發行公司證券的任何人均不是參與會員、與參與會員有關的人或參與會員的關聯公司。本次發行中沒有參與本次發行的成員與公司存在利益衝突。為此，當參與會員、參與會員的母公司或關聯公司或與參與會員關聯的任何個人總共實益擁有公司10％或以上的未償次級債務或普通股權或公司優先股的10％或更多時，即存在利益衝突。參與優惠的 FINRA 會員包括本次優惠參與會員的任何關聯人員、該關聯人員的任何直系親屬以及參與本次優惠的會員的任何關聯公司。在本第 3.1 節 (nn) 中使用時，FINRA 成員或與 FINRA 關聯的關聯公司一詞

成員是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知任何高管、董事或持有公司10％或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與成員的關聯公司或關聯人，公司將通知代表和EGS。

(pp) 同意管轄權。根據本協議第 7.7 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從紐約州紐約縣任何聯邦或州法院的管轄，並有權指定、任命和授權，根據第 7.7 節，本協議具有合法、有效和有效的指定、任命和授權的服務代理人新州任何聯邦或州法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟的訴訟程序約克。

(qq) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或 EGS 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(rr) 外國私人發行人。根據《證券法》頒佈的第405條的定義，該公司是外國私人發行人。

(ss) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或狀況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將盡快向承銷商交付註冊聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書的完整合規副本，以及承銷商合理要求的數量和地點的註冊聲明（不含證物）、經修訂或補充的招股説明書和一般披露一攬子計劃的合規副本。除招股説明書、一般披露包和註冊聲明外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。公司不得對提出任何代表應合理書面反對的修正或補充。

4.2 聯邦證券法。

(a) 遵守情況。在《證券法》要求交付招股説明書期間，將盡最大努力遵守《證券法》及其相關規章制度以及不時生效的《交易法》及其細則和條例對其規定的所有要求，以便允許根據本法條款繼續出售或交易證券；以及招股説明書。如果在《證券法》要求提交與證券有關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，根據公司法律顧問或承銷商律師的意見，經修訂或補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據製作時的情況，不得產生誤導，也不得在任何時候有必要修改招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第 4.1 條準備並向委員會提交適當的修正案或補充文件。

(b) 提交最終招股説明書。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書（形式和實質內容令委員會滿意代表）。

(c)《交易法》登記。在自執行之日起的三年內，公司將盡最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊。在自執行之日起的五年內，未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》自願註銷普通股的註冊。

(d) 免費撰寫招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何構成發行人自由書面招股説明書的證券要約。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中均稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》規章制度的定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不時向承銷商免費交付承銷商可能合理要求的每份招股説明書副本數量的份副本，並在註冊聲明或其任何修正案或補充生效後立即向您交付兩份原始已執行的註冊聲明，包括證物，以及所有生效後的修正案，以及隨之提交或合併的所有證物的副本其中以引用方式以及所有經認證的專家的原始同意書。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。公司將盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書下繼續有效，直至自執行之日和C類認股權證不再未到期之日起九（9）個月後者，並將立即通知承銷商和認股權證持有人，並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案的有效性；（ii）委員會發布任何停止令或啟動或威脅任何訴訟

為此目的；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到的任何評論的通知或要求委員會提供任何補充信息；以及 (vi) 在此期間發生的任何事件本第 4.4 節所述期間，根據公司的判斷，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中關於重大事實的陳述均不真實，或者需要對註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書進行任何修改才能在其中作出陳述的陳述，但不能產生誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司將盡一切合理努力盡一切努力迅速解除該命令。

4.5 財務報表審查。在自執行之日起的五 (5) 年內，或直到沒有認股權證未償還的更早時期，公司應自費安排定期聘用的獨立註冊會計師審查（但不審計）公司截至6月30日的六個月期間的半年度報告的財務信息。

4.6 向承銷商報告；發行費用；承銷商的其他報酬。

(a) 定期報告等。在自執行之日起的三年內，公司將向承銷商提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向承銷商提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本交給委員會；(ii) 公司編制和提交的每份6-K表格的副本；以及 (iii) 每份表格的副本公司根據《證券法》提交的註冊聲明;.根據委員會EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(b) 轉讓代理。自執行之日起兩 (2) 年內，公司應保留轉讓代理人或國家認可的轉讓和註冊代理人。

(c) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和每個期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中出售的證券（包括期權證券）向委員會註冊有關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有 FINRA 公開發行申報系統費用；(c) 所有費用以及與此類股票、期權股和認股權證在交易市場以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市相關的費用；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出；(e) 根據這些州和其他外國司法管轄區的藍天證券法，與此類證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出代表可以合理指定（包括，但不限於所有申請和註冊費以及代表律師在收盤時支付的費用和支出）；（f）與i-Deal系統和NetRoadShow相關的所有費用和開支；（g）所有郵寄和打印註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書的費用；（h）費用

編制、打印和交付代表證券的證書；(i) 證券過户代理的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）；(j) 證券從公司向承銷商轉讓時應繳納的股票轉讓税（如果有）；(k) 公司會計師的費用和開支；(l) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；以及（m）律師費和代表的開支；總支出報銷限額為100,000美元。

(d) 優先拒絕權。2022年2月2日公司公開發行結束後，以及自該發行開始銷售之日起九 (9) 個月內，公司授予代表優先拒絕擔任任何及所有未來上市和私募股權、股票掛鈎、可轉換股權或債務（不包括來自非美國資本市場的債務、商業銀行債務或租賃的債務）的獨家承銷商和獨家賬面運營經理和/或獨家配售代理人的權利交易) 公司證券的發行。

4.7 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書中收益用途標題下描述的申請一致的方式使用其收到的發行的淨收益。

4.8 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快，但不遲於執行日後的第十六個完整日曆月的第一天向其證券持有人公開收益表（除非《證券法》或《證券法》規則和條例的要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定) 涵蓋從開始至少連續十二個月的時期執行日期之後。根據其EDGAR系統向委員會提交的20-F表格應符合本第4.8節的要求。

4.9 穩定。公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成《交易法》規定或可能導致或可能導致或導致公司任何證券的價格穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

4.10 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；和（iv）記錄將資產問責制與現有問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。

4.11 會計師。自生效之日起三 (3) 年內，公司應繼續聘用審計師或另一傢俱有海事行業經驗的國家認可的獨立註冊會計師事務所。

4.12 FINRA。如果公司知道在過去180天內收到公司未註冊股權證券的任何高管、董事、10％或以上的股東或個人在本協議終止之前或生效之日後的60天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.13 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同和商業性質，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託義務。儘管本協議中有任何相反的規定，公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的股票購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露任何此類額外財務利益，也沒有義務向公司説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司因任何違反或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

4.14 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證發行的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是在公司非關聯公司根據規則144有資格轉售時通過無現金行使權證行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不附帶任何限制性説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售認股權證股份時立即通知這些持有人（已被理解和同意前述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或其任何持有人出售任何認股權證股票的能力）。

4.15 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名名董事會成員有資格成為薩班斯-奧克斯利法案定義的金融專家 2002 年法案及據此頒佈的規則。

4.16 證券法披露；宣傳。應代表的要求，公司將在發佈之日晚上 8:30（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經該承銷商事先同意，或未經該承銷商事先同意，公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，這種同意不應是不合理的除非法律要求披露，否則不予披露或延遲在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不得在截止日期後的第45天之後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中或法律或證券交易所規則要求發佈的正常和慣常新聞稿除外。

4.17 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何控股股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的收購人，或者任何證券承銷商都可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過接收證券。

4.18 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留，公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據超額配股權發行期權股和認股權證行使後發行認股權證。

4.19 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有普通股、期權股和認股權證，並立即確保所有普通股、期權股和權證股在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有普通股、期權股和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有普通股、期權股和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.20 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，未經代表事先書面同意，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管有上述規定，本第 4.20 節不適用於豁免發行。

(b) 未來發行。如果在收盤（每項活動）後的九 (9) 個月內，公司完成了代表不擔任承銷商或配售代理人（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券）的公司股權、股票掛鈎、可轉換債券或其他資本籌集活動的公開或私募融資，或與代表聯繫的任何投資者進行的其他籌資活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），由代表介紹給公司或參與本次發行（不包括任何投資者在收盤前持有公司證券或公司向代表介紹的證券），則公司應向代表支付佣金，如本文第2.1（b）節所述，在每種情況下，僅限於從此類投資者那裏獲得的此類融資部分。

4.21 資本變動。在截止日期後的六十 (60) 天之前，未經代表事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類，不得無理地拒絕同意；但是，公司無需代表書面同意即可維持交易市場的合規性。

4.22 研究獨立性。公司承認，每位承銷商研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，並且此類承銷商研究分析師可能持有與其投資銀行家觀點不同的有關公司和/或本次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向該承銷商提出的任何索賠。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商默認

如果在截止日或任何期權截止日（如果有），任何承銷商均未能購買和支付該承銷商已同意在該日購買和付款的收盤證券或期權證券的部分（除非因公司違約而發生），則代表或如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商在此後的36小時內，應盡其合理的努力購買其他承銷商中的一位或多位，或任何其他人，向公司購買可能商定的金額和本協議規定的條款，視情況而定，違約承銷商或承銷商未能購買的收盤證券或期權證券。如果在這36小時內，代表未聘請其他承銷商或任何其他承銷商來購買違約承銷商或承銷商同意購買的收盤證券或期權證券，則 (a) 如果發生此類違約的收盤證券或期權證券的總數（視情況而定）不超過收盤證券或期權證券的10％，此處涵蓋的情況可能是其他承銷商應分別承擔以下義務：與他們根據本協議有義務購買的收盤證券或期權證券的相應數量的比例，視情況而定，購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤證券或期權證券，或 (b) 如果收盤證券或期權證券（視情況而定）的總數超過發生此類違約的10％視情況而定，特此涵蓋平倉證券或期權證券，本公司或除本協議第六條規定的範圍外，代表有權終止本協議，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。根據本第五條的規定，如果任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七（7）天，因為如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以按順序確定招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更可以生效。承銷商一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何行動不得免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與發行證券的每位承銷商（均為選定交易商）及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及在第 15 條所指的範圍內控制該承銷商或任何選定交易商（控股人）的每位個人（如果有），並使其免受損害《交易法》第20條，免除所有損失、責任、索賠、損害和費用根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他規定，他們或他們中的任何人可能在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何索賠時發生的任何和所有法律或其他費用（包括但不限於在調查、準備或辯護任何訴訟時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由於此類承銷商與公司之間或此類承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或以其他方式引起的）根據外國法律，源於或基於任何(i) 任何初步招股説明書（如果有）註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（可不時修改和補充）中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述；(ii) 本公司向投資者提供的與證券發行營銷相關的任何份材料或信息，包括任何路演或路演公司向投資者提交的投資者演示文稿（無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何公司簽發的申請或其他文件或書面通信（在本第六條中，統稱為申請），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交；或者遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於這些陳述或遺漏是在任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中明確用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書，或任何申請（視情況而定）而作出的，除非此類陳述或遺漏是根據情況向公司提供的書面信息作出的，否則此類書面信息僅包含承銷商信息，不得產生誤導。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），則本第 6.1 節中包含的賠償協議不應為承銷商提供保險，前提是此類承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向該人提供或發送招股説明書副本而造成的在書面確認向該人出售證券時或之前作出任何此類損失、責任、索賠或損害《證券法》及其相關規章制度，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人的任何與公共證券的發行和出售有關或與註冊聲明或招股説明書有關的訴訟或訴訟開始時通知每位承銷商。

6.2 程序。如果根據第 6.1 節對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟通知公司，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（需獲得合理的批准）此類承銷商或此類精選交易商（如視情況而定）以及付款實際開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控股人承擔的費用，除非 (i) 本公司以書面形式授權聘用此類法律顧問以進行此類訴訟的辯護，或 (ii) 公司不得聘請律師為此類行動進行辯護，或 (iii) 給予賠償一方或多方應合理地得出結論，其可用的辯護可能與公司可用的抗辯不同或補充（在這種情況下，公司無權代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，合理的費用和費用均不超過一項

該承銷商（除當地法律顧問外）、選定交易商和/或控股人選擇的其他律師事務所應由公司承擔。儘管此處包含與有任何相反之處，如果任何承銷商、選定交易商或控股人為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理地拒絕批准。

6.3 公司的賠償。每位承銷商分別但不共同同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的規定對公司、其董事、高級管理人員以及控制公司的員工和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述，但僅限於不真實的陳述或任何初步招股説明書中的遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，（如果有），註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中，根據代表向公司提供的明確用於此類初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何此類申請中，均同意此類書面信息僅包含承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向該承銷商申請賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人獲得賠償的權利和義務應享有本第六條條款賦予此類承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3節的規定，但不得要求承銷商向公司賠償超過適用於此類承銷商購買的證券的承保折扣和佣金的任何金額。本第6.3節中承銷商對公司的賠償義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。

6.4 貢獻權。為了根據《證券法》提供公正和公平的繳款，在 (i) 任何有權根據本第六條獲得賠償的人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定（根據有管轄權的法院作出最終判決或裁決以及上訴期限到期或最後上訴權被剝奪），此類賠償儘管本第六條規定了對此類情況的賠償，但在這種情況下不得強制執行，或 (ii)) 在本第六條規定了賠償的情況下，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，可能要求任何此類人員繳款，然後，在每種情況下，公司和每位承銷商，應單獨而不是共同繳納公司產生的上述賠償協議所設想的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用承銷商，按發生的比例計算該承銷商對該部分負責以招股説明書封面上出現的承保折扣佔招股説明書初始發行價格的百分比為代表，公司對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，該承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及證券法第 15 條所指控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權（如適用）。儘管有本第6.4節的規定，但不得要求承銷商提供超過適用於此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。本第 6.4 節中承銷商的繳款義務與其各自的承保義務成正比，不是共同的。

6.5 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動通知後的十五天內，如果要向另一方（出資方）提出分攤申請，該當事方將通知出資方該協議的生效日期，但不這樣通知參與方並不能免除其可能對任何其他方承擔的任何責任以下捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五天內將訴訟開始一事通知某一參與方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。任何此類捐款方均不對任何尋求捐款的一方承擔責任，因為該方未經該捐款方的書面同意，因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序得到任何和解。本第 6.5 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、交易法或其他可用的任何捐款權。

第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時間在終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者其認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或者 FINRA 或的命令應規定證券價格的最大區間委員會或任何其他具有管轄權的政府機構，或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加，或 (iv) 如果新的紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或 (vi) 如果公司蒙受了重大損失火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或代表認為，無論此類損失是否已投保，惡意行為都將使我們不宜繼續交付證券，或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約，或 (viii) 如果代表在本文發佈之日之後得知公司的狀況或前景發生了此類重大不利變化，或者像代表的判決那樣使總體市場狀況發生不利的實質性變化繼續發行、出售和/或交付證券或強制執行承銷商簽訂的證券銷售合同是不切實際的。

(b) 開支。如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應承擔的費用，屆時到期並最多可支付 20,000 美元（但是，此類支出上限不得限制或損害賠償）以及本協議的捐款條款）。

7.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、任何初步招股説明書和招股説明書均包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代先前與就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。儘管此處有任何相反的規定，但本公司與代表之間於2021年12月9日簽訂的合約協議（合約協議）將繼續有效，其中的條款，包括但不限於關於未來任何發行的協議的第14和15條，應繼續有效，並由代表根據其條款強制執行，前提是兩者之間發生衝突訂婚協議和本協議的條款，以下條款以本協議為準。此外，本文中的任何內容均不得解釋為取代公司與代表之間於2022年1月31日和2022年3月20日簽訂的某些承保協議中規定的代表的任何權利，這些權利將繼續有效，並將繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼傳真或電子郵件附件於發送的，則在下午 5:30（紐約時間）或之前，本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 a 交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過送達的在非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

7.4 修正案；豁免。除非本公司和代表簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

7.7 適用法律；訴訟代理人。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。對於本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為，由陪審團進行審判的權利均被放棄。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此聲明

不可撤銷地放棄個人送達程序和同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附有送達的證據）交付給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反申訴的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可根據該判決在公司管轄或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該類訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。除且不限制上述規定外，公司還確認已指定 CT Corp 作為其授權代理人（授權代理人），在代表、董事、高級職員、合夥人和僱員因本協議或交易文件或本協議中設想的交易而引起或基於本協議或本協議或此處設想的交易的任何訴訟、訴訟或程序中可能在紐約州任何聯邦或州法院提起的交易中，向其送達訴訟程序代表的代理人和代表的每個關聯公司，並明確表示接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。公司特此聲明並保證，授權的代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供法律服務，並且公司同意採取一切行動，包括提交在前述全力有效的情況下繼續進行此類任命所必需的所有文件。公司特此授權並指示授權代理接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司提供有效的訴訟程序。如果授權代理人停止充當訴訟代理人，公司應毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知您。儘管有上述規定，由本協議引起或基於本協議的任何訴訟均可由代表、其董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及代表的每個關聯公司在馬紹爾羣島共和國任何具有管轄權的法院提起。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和期權平倉（如果有）以及交割後繼續有效。

7.9 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原始文件相同。

7.10 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.12 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

7.13 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄任何由陪審團審判的權利。

[簽名頁面關注中]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函將構成公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。


真的是你的，

帝國石油公司

來自：		/s/ Ifigeneia Sakellari
		姓名：Ifigeneia Sakellari
		職位：臨時首席財務官

通知地址：

希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號，收件人：_________________，傳真：+ (212) 202-7715；

電子郵件：____________

複製（不構成通知）至：

Goodwin Procter LLP，紐約第八大道 620 號，紐約 10018，收件人：Finnbar Murphy，Esq.，傳真：____________，電子郵件：Finnbarr.murphy@goodwinlaw.com

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM 集團有限責任公司

作為幾個國家的代表

附表 I 中列出的承銷商


來自：		/s/ Clifford A. Teller
		姓名：Clifford A. Teller
		標題：聯席總裁

通知地址：

公園大道 300 號，16^第四樓層，紐約，紐約 10022，收件人：Clifford A. Teller，傳真：(212) 895-3783，電子郵件：cteller@maximgrp.com

複製（不構成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP，美洲大道 1345 號，紐約，紐約 10105，收件人：Barry I. Grossman，Esq.，傳真：(212) 370-7889，電子郵件：bigrossman@egsllp.com

附表 I

S日程安排的 U承銷商


承銷商	的數量單位包括普通股待購買		的數量單位包括預先融資認股證成為已購買		關閉購買價格
Maxim Group LLC		72,727,272		0	$	37,559,999.62
總計		72,727,272		0	$	37,559,999.62

附錄 A

封鎖協議的形式

[隨函附上]

附錄 B-1

C 類認股權證的表格

[隨函附上]

附錄 B-2

預先注資的認股權證形式

[隨函附上]

附錄 C

認股權證代理協議的形式

[隨函附上]