附件4.4

S代表申購權證

帝國石油公司。

認股權證：1,500,000股		發行日期：2022年3月23日 初步演練日期：2022年9月18日

本代表S認股權證(認股權證)證明，對於收到的價值 ，Maxim Partners LLC或其受讓人(認股權證持有人)有權在初始行使日或之後以及下午5：00之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，對收到的價值進行評估。(紐約市時間)於2027年3月18日(終止日期)，但不是在此之後，認購和購買馬紹爾羣島旗下公司帝國石油公司(The Imperial Petroleum Inc.)， 最多1,500,000股普通股(根據下文的調整，認股權證股份)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與Maxim Group LLC於2022年3月20日簽署的代表附表1所列多家承銷商的特定承銷協議(承銷協議)中所闡述的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，通過以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使權利通知 的電子郵件(或電子郵件附件)交付給本公司。在上述行使行權日之後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(定義見本文第2(D)(I)節 )內，持有人應以電匯或開出美國銀行的S本票交付適用行使權通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量 與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行權價為2.00美元，可根據本認股權證進行調整 (行權價)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在 此時全部或部分通過無現金行使的方式行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在正常交易時間(如定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付

(br}根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條)在該交易日，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg)報告的截至持有人S籤立適用行使通知的時間的普通股在主要交易市場上的買入價格，如果行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，根據第2節的規定(A)本協議或(Iii)適用行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行)。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價是指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30開始)的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的每股普通股的公平市價，費用及開支由 公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份 轉給持有人，方法是將持有人S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的存款或提款系統(DWAC)的餘額賬户內，條件是公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)本認股權證正以無現金行使方式行使，否則以實物交付證書的方式在公司登記持有人或其指定人的名義上登記。S持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目 至(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日中最早的日期，即持有人在行權通知中指定的地址，但公司須在行權通知送交後的第二個交易日前一(1)個交易日收到行權總價(無現金行權除外)，(Ii)向本公司交付行使總價後的一(1)個交易日，以及(Ii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日的數目，但公司須在交付後的標準結算期的前一(1)個交易日(該日期為 )收到行使總價的付款(無現金行使除外)。

(認股權證股份交付日期)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證 股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內的 之前的 個交易日內收到。如果本公司因任何原因(持有人未能及時交付行權總價，除非認股權證是以無現金行使方式有效行使)未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下，向持有人交付或安排交付認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元行使認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)。在該認股權證股份交割日後的每個交易日，每 個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該 行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的普通股在本公司S一級交易市場的標準結算期。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證股票時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但因持有人未能及時交付行權總價而導致的情況除外，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或以其他方式)或持有人S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人S的總購買價(包括經紀佣金、如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司在發行時需要向持有人交付的與 行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證 股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的義務所應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使本認股權證而購買普通股的費用 根據第(A)條，出售總價為10,000美元的普通股產生了此類購買義務。

前一句中，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議、法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於針對S公司未能按照本協議條款要求行使認股權證時及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的其他名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司將不會 行使本認股權證，而持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及任何其他人士連同持有人或任何持有人S聯屬公司(該等人士、歸屬 方))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯方及付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯方或付款方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。就本第2(E)條而言，實益擁有權應根據交易所法案第13(D)條及據此頒佈的規則及條例計算，並獲持有人確認本公司並非向持有人表示有關計算符合交易所法案第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯方和出資方所擁有的其他證券而言)以及本權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人S對本權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方和出讓方所擁有的其他證券而言)以及是否可行使的決定

在任何情況下，本認股權證的一部分均可行使，但須受實益所有權限制的限制，本公司並無責任核實或確認該等決定的準確性，而提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述及保證。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2條(E)項而言，持有人在釐定已發行普通股數目時，可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司向監察委員會提交的S最近的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告已發行普通股數量之日起，持股人或其聯營公司或付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，將決定已發行普通股的數量。？實益所有權限額應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)分享紅利和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證或其他認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份拆分的方式)為較少數目的股份或(Iv)透過普通股的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數目(如有庫存股)，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間向任何類別普通股的所有記錄持有人(購買權)按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人S參與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股 股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益的 所有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果 本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或現金以外的方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向所有普通股記錄持有人分派或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(a分派)，則在每一種情況下，除非已根據第3(A)條作出調整，否則持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權)時所參與的範圍相同，或者，如果沒有記錄，普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但前提是，如果持有人S參與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間，如有)。因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列相關 交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或 間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人、或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股)(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權力而可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數目(如該公司為尚存的公司)，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不考慮第(Br)節第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同 組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文) 應在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內的任何時間，向持有人支付等同於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證。 但條件是：

基本面交易不在本公司S控制範圍內，包括未經本公司S董事會批准，則持有人僅有權在該基本面交易完成之日從本公司或 任何後續實體獲得與基本面交易相關的向本公司普通股持有人提供並支付給本公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是現金、股票或其任何組合。或者普通股持有者是否有權從與基本交易相關的其他對價形式中進行選擇；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的 價值，該模型從Bloomberg上的OV函數獲得，並反映 (A)與美國國債利率相對應的無風險利率，該無風險利率相當於從公開宣佈適用的基礎交易之日至終止日期之間的時間，(B)預期波動率 等於100%和100日波動率中的較大者(使用365天年化係數確定)，(B)在緊接適用的基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，(Ii)於緊接適用基本交易公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))開始至持有人S根據本第3(D)條要求的交易日止期間內的最高等值加權平均價值，(D)剩餘期權時間，相等於適用基本交易公告日期至終止日期之間的 時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人S當選後五個工作日內通過電匯立即 可用資金支付(如果晚些時候，則在基本面交易完成之日)。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本條款第3(D)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付 繼承人實體的證券，該證券由形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可對等同於 在行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼承人實體(或其母實體)的股本行使普通股(不考慮對行使本權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關本公司的條文應 改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本認股權證中被命名為本公司 。

E)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行普通股(不包括庫存股，如有)和已發行普通股數量之和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的分配，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本或任何權利的權利，(D)就普通股的任何重新分類、公司(及其附屬公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，應獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司應在下列適用記錄或生效日期至少10個歷日之前，通過傳真或電子郵件將傳真或電子郵件發送給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，説明(X)就該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明有權享有該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及 預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知 。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(G)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人士在緊接根據其發行本認股權證的發售開始後180天內有效經濟處置證券，但根據FINRA規則5110(E)(2)所準許者除外。在上述限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利均可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證隨附形式簽署的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，條件是向本公司上述辦事處遞交本認股權證，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第(Br)條第(A)款的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該 通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有在轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司或其代表為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

第5款.註冊 權限。

A)如果本公司沒有保存有效的認股權證股票登記聲明，並且如果本公司向美國證券交易委員會提交了一份關於出售其普通股的登記聲明(S-4或S-8表格的登記聲明除外，或在其他表格或其他情況下，此類搭載登記將是不合適的)，則自發售開始起五(5)年內，公司應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)天，向持有人發出書面通知，通知應説明擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分配方式(S)以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的姓名或名稱。並在該通知中向持有人提供登記出售該持有人可在收到該通知後五(5)日內以書面要求的數目的認股權證股份的機會(即Piggyback登記)。本公司應安排該等認股權證股份納入該等 登記，並應盡其商業上合理的努力，促使建議包銷發售的一名或多名主承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的認股權證股份納入配股登記，並準許按照預定的分派方法(S)出售或以其他方式處置該等認股權證股份。所有擬通過涉及一家或多家承銷商的Piggyback註冊來分銷其證券的持有者，應以慣例的形式與選定用於此類Piggyback註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。此外，每名持有人必須 提供本公司合理要求的資料(該等資料應限於根據證券法及其頒佈的表格、規則及條例所規定須披露的資料)，以包括在登記聲明內，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

B)此外，如本公司於發售開始後五(5)年內並無備存有效的認股權證股份登記聲明，則持有人有權享有一(1)項認股權證股份登記的權利，費用由S支付(適用於出售認股權證股份的任何承銷折扣、出售佣金、股份轉讓税及持有人的法律顧問費用及支出除外) 及一(1)項額外的權證股份登記請求權，費用由持有人S支付。在要求登記的情況下，公司應利用其商業合理的 努力登記適用的認股權證股票。所有認股權證持有者如擬透過涉及一名或多名承銷商的認購登記來分銷其證券，應以慣例形式與獲選進行認購登記的承銷商訂立承銷協議。此外，每名持有人必須提供本公司合理要求的資料(該等資料應限於根據證券法及根據證券法頒佈的表格、規則及規例所規定須披露的資料)，以納入登記聲明，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

C)儘管有上述規定，本第5節中描述的登記權應受委員會S規則或委員會工作人員在審查任何此類轉售登記的登記聲明時提出的限制。此外，儘管本公司負有上述登記義務，但如果本公司向要求登記的持有人提供由本公司首席執行官S簽署的證書，説明根據本公司S董事會的善意判斷，只要登記聲明生效或保持有效，將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露公司出於真正商業目的而保密的重要信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲就此類要求採取行動或撤回相關登記聲明，期限不超過四十五(45)個日曆日；但條件是，公司在任何十二(Br)(12)個月期間或終止日期前十二(12)個月期間不得援引這項權利兩次以上。

第6節：雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證 股份或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算行使本認股權證 。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到令本公司合理滿意的損失誓章後，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的彌償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付新的 相同期限的認股權證或股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其 高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份時，獲得正式授權、有效發行及繳足股款 ，且無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非當時已發行認股權證的大多數持有人放棄或同意(根據認股權證的股份數量)，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有條款和採取一切必要或適當的行動，以保護

本減損認股權證中規定的持有人。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的 認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有其 司法管轄權的機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

F)司法管轄權；法律程序文件代理人。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意在符合適用法律的情況下， 此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應得到另一方的合理律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用的補償。除前述規定外，本公司在此確認已委任CT Corp.為其授權代理人(授權代理人)，在因本認股權證或本認股權證擬進行的交易而引起或根據本認股權證或本認股權證擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由持有人、該持有人的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及該持有人的每一關聯公司向其送達法律程序，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、行動或法律程序的非專屬司法管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知持有人。儘管有上述規定，除本文所述外，任何因本認股權證而引起或基於本認股權證而引起的訴訟，均可由持有人、持有人的董事、高級人員、合夥人、僱員及代理人(如適用)及持有人各自的每一關聯公司，在馬紹爾羣島共和國的任何具司法管轄權的法院提起。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制聯邦地區法院，持有者可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。本款在本認股權證終止後繼續有效，不論全部或部分終止。

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。本協議項下將提供的任何和所有通知或其他通信或交付應根據承銷協議第7.3條作出。

J)責任限制。本協議的任何條文，在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，並無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K) 補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即法律上的補救 就足夠了。

L)繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的條文旨在為本認股權證不時的任何 持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M) 修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應解釋為在適用法律下有效和 有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等 條款或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

行使通知

收件人：Imperial Petroleum Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如果允許根據第2（c）款規定的公式取消所需數量的認股權證股份，以行使本認股權證，根據第2（c）款規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

DTC編號：
帳户名稱：
帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：
獲授權人簽署 投資主體簽字人：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：

附件B

作業表

(To轉讓上述 認股權證，執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值， 上述權證及其證明的所有權利特此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人S簽名：_
Holder’s Address: _______________