EX-1.1

附件1.1

承銷協議

2022年3月20日

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)

女士們、先生們：

簽署的帝國石油公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(與其子公司和受控附屬公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為帝國石油公司的子公司或受控附屬公司的所有實體)，特此確認其與幾家承銷商(包括代表(定義如下)在內的這些承銷商)的協議(本協議)。在本文所述的條款和條件中，Maxim Group LLC作為多家保險商的代表(保險人和每個保險人)(保險人和每個保險人都是保險人)(除保險人外沒有保險人，則不應考慮對多個保險人的提及，此處使用的術語代表的含義與保險人相同)。

據瞭解，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公開發行的證券。公開證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價向公眾發售。此後，代表可不時更改公開發售價格及其他出售條款。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，提供和銷售結算證券和期權證券(如有)。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

？行動？的含義應與第3.1(K)節中賦予此類術語的含義相同。

*關聯方就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用並解釋為此類術語。

？適用法律？應具有第3.1(O)節中賦予該術語的含義。

？授權應具有第3.1(O)節中賦予該術語的含義。

？授權代理？應具有第7.7節中賦予該術語的含義。

？董事會指公司的董事會。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

B類權證指根據第2.1（a）節和第2.2節交付給承銷商的普通股購買權證，該權證應可立即行使，行使期等於五年，見本協議附件 B—1。

？成交？是指根據第2.1節的規定，完成買入和賣出結算證券。

？成交日期是指(I)承銷商有義務支付成交買入價和(Ii)本公司有義務交割成交證券的所有條件均已得到滿足或被免除的時間和交易日的日期，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期後的交易日或代表與本公司商定的較早時間。

？收盤收購價應具有第2.1(B)節中的術語的含義，總收購價應扣除承保折扣和佣金。

？成交證券？應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

*普通股等價物是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

？公司審計師？指德勤註冊會計師公司，辦事處位於希臘雅典151 25 Fragkokklisias&Granikou str.3a。

公司法律顧問指摩根， Lewis&Bockius LLP，辦事處位於紐約公園大道101號，New York 10178。

Br}信貸是指本公司或其任何附屬公司作為一方或其資產在註冊説明書和招股説明書中披露而受約束的任何信貸安排或貸款協議。

？披露明細表是指公司同時交付的披露明細表。

？生效日期？是指根據《證券法》的規則和條例，註冊聲明或其最近的生效後修正案生效或被證監會視為已生效的日期和時間。

？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於New York New 10105美洲大道1345號。

環境索賠的含義應與第3.1(N)節中賦予該術語的含義相同。

？環境法？應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

‘執行日期是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

？豁免發行是指：(A)根據為此目的正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或股權獎勵向公司僱員、高級職員或董事發放的普通股或普通股；(B)根據根據本協議完成的交易向代表發出的認股權證和可發行的普通股。(C)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可兑換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，提供自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價格或轉換價格(該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或合併除外)或延長該等證券的期限，及(D)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，提供在本協議第4.20(A)節的禁止期內，此類證券以受限證券 (定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許提交與其相關的任何註冊聲明的註冊權，並且，提供任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體。

《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

？FINRA？指金融行業監管局。

？GAAP？應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

？政府當局？應具有第3.1(O)節中賦予該術語的含義。

？負債是指(A)借入款項或金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，無論其是否或應反映在本公司S綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易而提供的擔保除外；及 (C)租賃項下超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值，須根據公認會計原則資本化。

？知識產權應具有3.1(Q)節中賦予該術語的含義。

？留置權是指留置權、債權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

鎖定協議是指鎖定各方在本合同簽訂之日交付的已簽署的鎖定協議，此類協議的形式如本合同附件A所示。

禁售方是指本公司高級管理人員、董事和無瑕疵管理公司。

？重大不利影響？應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？關注環境的材料應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？報價應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

？期權截止日期？應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

？期權成交收購價應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承保折扣和佣金。

期權證券應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

期權股份應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

？期權預付資金權證應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

-期權購買認股權證應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

超額配售選項應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

預付款認股權證指按照第2.1（a）節以附件B—2的形式交付給承銷商的預付款普通股認股權證，統稱為預付款普通股認股權證。

？初步招股説明書應具有第3.1(F)節中該術語所賦予的含義。

O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟 (包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。

？招股説明書應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？公共證券？統稱為結清證券和期權證券(如有)。

？註冊聲明？應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

？證券？指平倉證券、期權證券及認股權證股份。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股票購買價格應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

？股份是指根據第2.1(A)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議及其所有證物和附表、認股權證、代理協議、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理？指美國股票轉讓公司和信託公司，該公司目前的轉讓代理，郵寄地址為6201 15^這是Ave，Brooklyn，NY 11219，電話：718.921.8300，電子郵件地址：admin1@astfinial.com，以及公司的任何後續轉會代理。

？承銷商信息應具有第3.1(Z)(I)節中賦予該術語的含義。

？單位應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

？認股權證代理協議是指公司與轉讓代理之間於本協議日期或大約日期，以附件C的形式簽訂的認股權證代理協議。

認股權證指B類認股權證和預出資認股權證的統稱。

？保修購買價格應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)根據本文所載條款及在本協議所載條件的規限下，本公司同意出售，而各承銷商同意於成交時個別而非聯名購買本公司於本協議附表一所載合共37,500,000股單位(單位或成交證券)，每股包括一股普通股或一份預先出資認股權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股，連同一份B類認股權證，以每股1.60美元的行使價購買一股普通股。這些單元將不會獲得認證。組成這些單位的普通股、預籌資權證和B類認股權證可立即分開，並將分別發行。

(B)這些單位的總購買價格應等於本合同附表一中與該承銷商名稱相對的金額(收盤購買價格)。一個由一股普通股和一個B類認股權證組成的單位的收購價為1.492美元(相當於較公開發行價有6.75%的折扣)，而由一個預籌資權證和一份B類認股權證組成的一個單位購買一股認股權證的收購價為1.482675美元(相當於比公開發行價有6.75%的折扣 )。

(C)於成交日期，各承銷商應透過代表以電匯方式向本公司交付或安排交付相當於該承銷商S成交買入價的即時可用資金，本公司應向該承銷商交付或按其指示交付其各自的單位，並應根據第2.3節規定於成交時交付其他項目。在滿足第2.3和2.4節中規定的契諾和條件後，關閉應在EGS的辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行。公開證券最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售(發售)。

(D)本公司確認並同意，對於持有人(定義見預籌資權證)於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)通知(S) 。(紐約市時間)於截止日期(S)可於本協議籤立後任何時間交付行使通知(S)，本公司須於下午4：00前按該通知(S)將認股權證股份(定義見預先出資認股權證)交付予持有人。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證所定義)。本公司確認並同意持有人是本公司本契約的第三方受益人。

2.2超額配售選擇權。

(A)為了彌補與分銷和出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表一項期權(超額配售期權)，以購買(I)額外最多5,624,950股普通股(期權股份)和/或預付資權證，以購買最多5,624,950股普通股(期權預付資權證)和/或(Ii)B類認股權證，以購買最多 5,624,950股普通股(認股權認購權證；連同期權股份和期權預付資權證，即認股權證券)。

(B)就行使超額配股權而言，(A)為任何期權股份而須支付的購買價相等於$1.482675乘以將予購買的期權股份數目，(B)為任何期權預籌資權證支付的購買價等於1.482675美元乘以將購買的期權預籌資權證的數量，以及(C)為任何期權預籌資權證支付的購買價等於將購買的期權購買權證數量乘以0.009325美元的乘積(在期權成交日支付的總購買價，即期權成交買入價)。

(C)根據第2.2節授予的超額配售選擇權可由代表在執行日期後45天內對期權證券的全部(在任何時間)或任何部分(不時)行使。承銷商沒有義務在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券。據此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，其中規定了將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間(每個，期權截止日期)，不遲於執行日期後45天和(Ii)通知日期後兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，在EGS辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。如果期權證券的此類交割和付款沒有在成交日期發生，則每個期權成交日期將按照通知中規定的進行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本公告所載條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的數量的期權股份和/或期權預付資權證和/或期權認購權證。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3次送貨。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(A)在截止日期，股份和適用的期權股份(如有的話)，在每個期權截止日期，應通過託管信託公司託管系統為若干承銷商的賬户交付；

(B)在適用的截止日期，適用於若干承銷商賬户的任何預付資助權證，以及適用的期權預付資權證(如有)，適用的期權預付資權證，通過存管信託公司存款或在託管人系統提取；

(C)在截止日期，B類認股權證和適用的期權認股權證(如有的話)通過託管信託公司託管系統為數家承銷商的賬户進行認購；

(D)在成交日期及每項期權成交日期(如有的話)，僅向代表發出認股權證，以購買最多相當於成交證券及期權成交日期(視何者適用而定)的4.0%的普通股及期權證券(期權買入權證除外)，供代表(或其指定人)使用，其行使價為$2.00，但須予調整，並登記在代表名下，其他條款與B類認股權證大體相同；

(E)在截止日期，由各方正式籤立的認股權證代理協議；

(F)在截止日期，公司律師向承銷商提出的法律意見，包括但不限於，採用代表合理接受的習慣格式的否定保證函，以及關於每個期權截止日期(如果有)的公司律師以令代表合理滿意的形式和實質提出公司律師的意見，以及關於子公司，在截止日期和每個期權結束日期(如果有)外國法律顧問向承銷商提出的、形式和實質令代表滿意的正面意見；

(G)在簽署本協議的同時，公司審計師寫給承銷商的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在各方面均令代表滿意，日期分別為本協議簽署之日，以及截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)；

(H)在成交日期和每個期權成交日期，本公司首席執行官和首席財務官以代表合理接受的習慣格式正式籤立和交付的證書；

(I)在成交日期和每個期權成交日期，以代表合理接受的習慣格式正式簽署和交付的公司祕書證書；

(J)由禁閉各方妥為籤立及交付的禁閉協議與本協議同時生效；及

(K)代表可能合理要求的其他證明、意見或文件。

2.4關閉條件。每個承銷商在本協議項下與成交和每個期權成交日期相關的各自義務均須滿足以下條件：

(A)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)在所有重大方面的準確性 (除非是在本文件的特定日期)；

(B)公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(C)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(D)登記聲明應於本協定之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此提起任何訴訟，也不應懸而未決或考慮採取行動，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(E)在執行日期之前，如果FINRA提出要求，承銷商應收到FINRA不反對登記聲明中所述的可允許或應支付給承銷商的賠償金額以及擔任承銷商的條款和安排的通知；

(F)該等股份、認購權股份及認股權證股份已獲批准在交易市場上市；及

(G)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載條件的最新日期起，本公司的條件或前景或財務或其他業務活動不會有涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構針對本公司的訴訟或法律程序，如不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則法律或衡平法上的任何訴訟或程序均不應懸而未決或受到威脅，但《註冊聲明》、《全面披露方案》和招股説明書中所述者除外；(Iii)未根據證券法發佈適用於本公司的停止令，且委員會不應就此啟動或威脅任何訴訟程序；(br}(四)除根據本協議及本協議所指的交易外，本公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，亦未在正常業務過程中進行任何重大交易；(V)本公司並無就其任何類別的股本支付或宣派任何股息或任何其他形式的分派；(Vi)本公司並無改變其會計方法；及(Vii)註冊報表、一般披露資料及招股説明書及其任何修訂或補充須載有所規定的所有重大報表

根據證券法及其下的規則和條例，並應在各重大方面符合證券法及其下的規則和條例的要求，登記聲明、一般披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況，不得誤導。

如果第2.4節規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或根據本第2.4節向代表或S代表律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對代表和S律師不能合理滿意，則代表可在交易結束時或之前的任何時間取消本協議項下保險人的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中另有規定外，美國證券交易委員會的報告或披露明細表應被視為本協議的一部分，並在美國證券交易委員會報告或披露明細表相應章節所包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或其他內容加以限定，公司於執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如果有)向承銷商作出如下聲明和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除註冊説明書所披露的任何信貸安排下的權益外，不受任何留置權影響，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，擁有及使用其財產及資產以及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並作為外國公司或其他實體在每個所從事業務或其擁有的財產的性質要求需要這種資格的司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(任何(I)、 (Ii)或(Iii)項下的重大不利影響)項下的責任造成重大不利影響，且並無在任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司並不需要就本協議或與本協議有關的其他事項採取任何進一步行動，但就所需批准以外的事項，本公司、董事會或本公司與S股東有關的行動除外。本協議和本公司所屬的每項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S公司或S任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)除招股説明書中另有規定外，與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者都將成為違約)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似的調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制相沖突或導致違反。第(Ii)款和第(Iii)款中的每一種情況除外，這種情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(E)提交、同意和批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士關於本公司簽署、交付和履行交易文件的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向委員會提交招股説明書；(Ii)根據適用的州證券法須提交的文件及(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)將股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式在其上進行交易(統稱為所需的批准)。

(F)登記聲明。本公司已根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，而該等註冊説明書是本公司根據證券法及證監會根據證券法訂立的規則及規定而擬備的。公民權的登記

交易法規定的股票已被證監會宣佈於2021年11月23日生效。本公司迄今向監察委員會提交的該等註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本，包括相關的初步招股章程，已送交承銷商。登記聲明一詞是指在相關生效日期修訂的表格F-1(第333-263593號文件)上的登記聲明，包括財務報表、所有證物和任何被視為包括在其中或通過引用被納入的信息，包括根據證券法規則430A或規則430B及其下的規則和條例(以適用為準)被視為包括的任何信息。如果本公司向註冊證券的一部分提交註冊聲明，並依賴證券法第462(B)條及其下的規則和法規使該註冊聲明在向委員會提交時生效(規則462註冊聲明)，則對註冊聲明的任何提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本文中使用的術語初步招股説明書是指證券法規則430或規則430A及其下的規則和規定所預期的初步招股説明書，這些規則和條例隨時包括在註冊聲明中，或被視為註冊聲明的一部分或包括在註冊聲明中。招股説明書是指根據證券法第424(B)條及其規則和條例首次向證監會提交的與本次發行相關的最終招股説明書，如果不需要提交，則指在生效日期包括在註冊説明書中的最終招股説明書的形式，但如果公司向代表提供與招股説明書不同的任何經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，以供與證券有關的使用(無論該經修訂的招股説明書或招股説明書補編是否需要由本公司根據第424(B)條提交)，招股説明書一詞還應指從首次提供給代表人使用之時起及之後修訂的招股説明書或招股説明書補編(視具體情況而定)。在此，凡提及與登記聲明、任何初步招股章程或招股章程有關的修訂、修訂或補充條款，應視為指幷包括：(I)在生效日期、該等初步招股章程的日期或招股章程的日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件，該等文件以引用方式併入其中，及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)提交給委員會的任何副本。一般披露資料包一詞統稱為於上市日期或之前發出的允許自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及包括在本公告附表3.1(F)中的信息。

(G)發行證券。公開證券經正式授權，並在根據適用的交易文件發行和支付時，將得到及時和有效的發行、全額支付和不可評估、免費和不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證條款發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的最高普通股數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。該等證券在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。

(H)大寫。本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(H)，該附表3.1(H)亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股數目。除附表 3.1(H)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司S股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司S僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據根據交易所法令根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物轉換及/或行使外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(H)所載及因買賣證券而產生的其他事項外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或責任可轉換為任何普通股或任何附屬公司的股本，或可行使或互換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券或工具的任何持有人有權調整任何該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除註冊聲明所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與該等股份有關的所有陳述。本公司對S證券的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或藍天法律登記，或(部分基於買方的陳述及擔保)豁免遵守該等登記要求。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司並無就S公司股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，S公司任何股東之間或之間並無訂立任何有關S公司股本的協議。

(一)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本章程日期前兩年(或適用法律要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書)。在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且在提交美國證券交易委員會報告時，沒有任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須

其中所述或為作出其中所述陳述所必需的，根據作出陳述的情況，不得誤導。根據《證券法》，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制，惟該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在各重大方面公平地列示公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。登記聲明、初步招股章程、一般披露資料包、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在所有重大方面均符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、初步招股章程、一般披露資料包、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述或作為登記聲明證物而描述的協議或其他文件，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。

(J)本公司為立約一方或受其約束或影響，以及(I)登記聲明、一般披露包、招股章程或美國證券交易委員會報告所述，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義、已獲本公司正式授權並有效籤立、在所有重大方面均具十足效力及可針對本公司及據本公司所知S所知的其他各方強制執行的每項協議或其他文件(不論如何定性或描述)，除非(X)因此可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，S及S所知的任何其他一方並無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的失責的事件。據本公司所知，S認為，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律或任何政府機關或法院的命令或法令，包括但不限於與環境法律及法規有關的法律、法令或法令。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除招股説明書所載者外，(I)概無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及於正常業務過程中產生的應計費用與過去慣例一致及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露外，本公司並未產生任何負債(或有或有)，及(B)S未有根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，於本公司財務報表中反映的負債。(Iii)本公司沒有改變其會計方法， (Iv)本公司沒有宣佈或向股東派發任何股息或現金或其他財產，亦沒有購買、贖回或訂立任何購買或贖回任何股份的協議

(Br)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據美國證券交易委員會報告所披露的現有公司購股權計劃及發行普通股等價物除外；及(Vi)本公司並無高級職員或董事董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露該等事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券，或因借入資金而招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分派。

(L)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查待決，或(br}據本公司所知，威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟)可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何名員工的勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的有關員工S關係的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律，但如未能遵守有關法律，則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司(A)在所有重要方面遵守與保護工作場所人類健康和安全有關的適用法律(包括根據《職業健康與安全法》或其國外同等法律)；(B)已獲得適用職業法律要求其開展當前業務所需的所有授權或其他批准；及(C)在所有重大方面遵守該等

授權或批准。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因職業法律而受到威脅，而本公司並不知悉與其營運或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而可合理預期該等事實、情況或發展會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(N)合規。本公司或任何附屬公司： (I)在任何信貸安排或其他契約下違約或違反(且並未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者同時發生，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何信貸安排或其他契約違約或違反的索賠通知，貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。

(O)環境法。本公司或其任何子公司均不違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、秩序、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約、條約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(因為它們與暴露於環境關注材料(定義見下文)有關)或保護環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與排放、排放有關的公約、法律或法規。釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物(統稱為關注環境的材料)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運環境有關的材料(統稱為環境法))，公司或任何子公司也沒有收到政府當局、公民團體、員工或其他方面的任何書面通信，聲稱公司或任何此類子公司違反了任何環境法或環境法所要求的政府許可證；但在每一種情況下，除非單獨或總體造成重大不利影響；(B)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，也沒有調查或其他訴訟，公司或任何子公司收到書面通知，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款承擔責任，這些費用或罰款是由於公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點存在或排放到環境中，或從任何擁有的船隻上產生的。現在或過去租賃或由公司或任何子公司運營(統稱為環境索賠)、懸而未決，或據公司所知，對公司或任何子公司、任何個人或實體構成威脅，其對任何環境索賠的責任公司或任何子公司已通過合同或法律實施保留或承擔，除非個別或總體不會產生重大不利影響；(C)至據公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何環境物質的釋放、排放、排放、存在或處置

令人擔憂的是，合理的預期將導致違反任何環境法，根據環境法要求支出，或構成針對公司、任何子公司或任何個人或實體的環境索賠的基礎，公司或任何子公司通過合同或法律的實施保留或承擔其對任何環境索賠的責任，但不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外(為免生疑問，船舶在正常業務過程中的運營本身不應被視為一種行為、活動、第(C)款規定的情況或條件)；及(D)本公司或任何附屬公司均不會根據環境法接受任何待決法律程序，而政府當局是該法律程序的一方，而本公司合理地相信該訴訟可能導致 100,000美元或以上的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法律而產生的任何現有合規及補救成本及責任，將不會個別或合計地預期會產生重大不利影響，除非登記聲明及招股章程所載或預期的情況除外。在其正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。S表示，本公司並未知悉任何事實或情況可能會導致成本或負債，而該等成本或負債可個別或合計預期會產生重大不利影響。

(P)法律和許可證。除註冊聲明或招股説明書中所述外，本公司及其各子公司：(I)自2020年1月1日以來一直嚴格遵守適用於本公司或子公司的所有美國(聯邦、州和地方)和外國法規、規則、條例、法規、條約或指南(適用法律)；(B)自2020年1月1日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(授權)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案；(C)自2020年1月1日以來，未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(D)自2020年1月1日以來，尚未收到任何政府當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；及(E)已提交、取得、保存或提交任何適用法律或授權所規定的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件及補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期在所有重要方面均屬完整及正確(或經後續提交更正或補充)，但上文(A)至(E)項的情況除外，而上述(A)至(E)項不能個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。？政府當局是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、法院或團體或任何其他類型的監管當局或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司作為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，如註冊説明書及招股章程並無所述者，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會造成重大不利影響。

(Q)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好且有市場價值的業權，且無任何留置權，但(I)在任何信貸安排下產生的留置權除外，(Ii)不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，以及(Iii)留置權用於支付外國、聯邦、已根據公認會計準則為其預留適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(R)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購目前或將進行的註冊説明書及招股章程所述進行其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)。除不會造成實質性不利影響外，(A)本公司擁有的任何此類知識產權不存在第三方的權利，除非本公司在本協議日期前以書面形式向代表披露；(B)據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵權、挪用或侵犯；(C)沒有懸而未決的，或據本公司所知，其他人威脅、訴訟或索賠的情況本公司或其子公司S對任何該等知識產權的權利或對該等知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理依據；(D)本公司及各附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及各附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且並無懸而未決的或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理基礎；(E)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而提出任何未決的或據本公司所知的其他威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司或任何附屬公司均未收到有關該等索賠的任何書面通知；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的根據與該僱員S受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動有關。？知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(S)保險。本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(T)與關聯公司和僱員的交易。除註冊説明書及招股章程所披露的情況外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務、規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或向任何高級職員支付款項。董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(U)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用要求，以及自本協議之日起及截止日期起生效的歐盟委員會根據該法案頒佈的任何及所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易於必要時予以記錄，以根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)僅根據管理層S的一般或特定授權才準許取得資產，及(Iv)已記錄的資產問責乃每隔合理時間與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料於證券及期貨事務監察委員會S規則及表格指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。

(V)某些費用。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程或附表3.1(V)所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司不會或將會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋S費用或佣金。本公司或(據本公司S所知)其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承保人賠償。除就是次發行向承銷商支付款項外，本公司並無亦無協議、安排或諒解直接或間接向：(I)任何人士(以現金、證券或其他形式)支付S費用、顧問費或其他費用，作為該等人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司集資或提供資本的人士的代價；(Ii)參與FINRA規則第5110條所界定的發行的任何FINRA會員(參與會員)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內，與任何參與成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。

(W)投資公司。本公司不是，也不是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司，在收到證券付款後，本公司將不會或立即成為該投資公司的附屬公司。本公司應以一種方式開展業務，使其不會成為一家投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(X)登記權。除已放棄或履行的權利外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據《證券法》對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(Y)上市和維護要求。普通股根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Z)接管保護申請。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所在州或司法管轄區的法律項下的其他類似反收購條文因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而變得不適用。

(Aa)披露；10b-5。

(I)《註冊説明書》(以及提交給證監會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及交易法以及證券法下適用的規則及規定，且不包含或經修訂或補充(如適用)不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的。初步招股説明書和招股説明書在各重大方面均符合證券法和交易法以及適用規則和規定。經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在招股説明書日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。截至其日期和本協議日期，一般披露包沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述中所需的任何重大事實

命令根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導。本第3(Aa)(I)節所述陳述不適用於登記説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於代表明確向公司提供的書面信息而在招股説明書或招股説明書中使用的，但有一項理解並同意，代表提供的此類信息僅包括第一段下表中所列承銷商的姓名和第七段中最後招股説明書(承銷商信息)中承銷標題下的特許權數字。

(Ii)美國證券交易委員會報告在向證券交易委員會提交時，在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，且該等文件在提交給委員會時，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述在何種情況下不具誤導性。

(3)不需要向委員會提交對登記説明書的生效後修正案，以反映登記説明書日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了登記説明書所載信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券法的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(Bb)不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合，以為本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的。

(Cc)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公允可出售價值超過到期時就本公司S及其他負債(包括已知或有負債)須支付的金額 (Ii)本公司的S資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及其資本可用性，以及(br>註冊説明書所述事項)及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產將會收到的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Dd)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税的申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，報告和申報，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或申報所適用期間之後的所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。對於最近完成的納税年度，該公司不符合《1986年美國國税法》(修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司。

(Ee)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由其代表其行事的任何人士)作出的任何違反適用法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》或任何外國同等法律的規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法律。

(Ff)會計師。據本公司所知及所信，公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入公司S截至2021年12月31日止財政年度報告的財務報表發表意見。

(Gg)海事申述。

(I)註冊説明書及招股章程所述由本公司或其內所述任何附屬公司擁有的每艘船隻(擁有船隻)已根據其註冊國的法律及法規及旗幟在附屬公司名下正式及有效登記；無需採取任何其他行動確立及完善S對任何擁有船隻的所有權及權益；且每艘擁有船隻均由本公司或該附屬公司直接擁有且無任何留置權，註冊説明書及招股章程所述者除外。每一家附屬公司均對適用的擁有船舶擁有良好的所有權，除在正常航程中產生的海運留置權和信貸安排項下產生的留置權外，沒有任何留置權和記錄所有權的所有缺陷，每個留置權均在註冊説明書和招股説明書中披露。

(Ii)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何購買任何船隻的協議備忘錄或期權協議。

(3)目前沒有為本公司或任何子公司建造船隻(新建船隻)。

(4)每艘被擁有的船隻在支付過去和現在的税費和根據其註冊管轄區的法律應支付的其他金額方面狀況良好，但這種留置權或所有權或記錄的缺陷不會造成重大不利影響的情況除外。

(V)每艘所擁有的船舶均遵守規則、業務守則、公約、議定書、準則或適用於各自所擁有的船舶的任何政府當局、船級社或保險公司施加、公佈或公佈的類似要求或限制(統稱為《海事準則》)，以及適用的所有國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求(包括但不限於所有環境法)，在每種情況下均在本合同生效之日生效，但如不遵守不會造成重大不利影響，則不在此列。本公司及各適用附屬公司均有資格根據所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他規定(包括但不限於所有環境法)及海事指引(包括但不限於S船旗國的法律、法規及命令)擁有或租賃(視乎情況而定)擁有及營運該等擁有的船隻，除非該等未能符合資格的規定不會導致重大不利影響。

(6)每艘擁有的船舶均由船級社進行分類，該船級社是國際船級社協會的正式成員，此類擁有的船舶持有有效的分類和貿易證書，沒有任何逾期的建議，每種情況下都是根據本合同日期生效的分類和認證要求。

(Hh)股票期權計劃。本公司並無授予任何股票期權。

(2)外國資產管制辦公室。本公司及其任何子公司，據本公司S所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。

(Jj)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應S代表的要求，本公司應予以證明。

(KK)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券或

受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll)清洗黑錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府當局或任何仲裁員就洗錢法採取或向其提起的任何行動或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(Mm)董事會。董事會由招股説明書《管理層》標題下指定的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，至少大多數在董事會任職的人員符合交易市場規則所界定的獨立資格。

(NN)D&O問卷。據本公司S所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(O)FINRA從屬關係。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有S普通股或等值普通股10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊聲明及招股章程所披露的承銷補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向本章程附表I所列代表或任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股章程所披露的向代表發行的證券及代表本公司出售的證券外，在招股章程首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。參與此次發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或關聯公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股10%或以上，或本公司S優先股10%或以上時，即存在利益衝突。參與發售的FINRA成員包括參與發售的成員的任何關聯人、該關聯人S直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本第3.1(Nn)節中使用時，是指FINRA成員的附屬機構或附屬於FINRA的附屬機構

成員是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。本公司如獲悉任何高級職員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物普通股的擁有人為或成為參與成員的聯屬公司或相聯人士，將向代表及股東提供意見。

(Pp)同意管轄權。本公司有權，並且根據本協議第7.7節，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約州或紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄，並有權指定、任命和授權，並且根據本協議第7.7節，本協議已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，在基於或根據本協議在紐約州任何聯邦或州法院提起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(QQ)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給代表或EGS的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(RR)外國私人發行人。本公司是《證券法》頒佈的規則405所界定的外國私人發行人。

(SS)網絡安全。(I)(X)本公司或S的任何附屬公司並無重大安全漏洞或其他損害或與其有關的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據)及(Y)本公司及附屬公司並未接獲通知，亦不知悉合理預期會導致的任何事件或情況：對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付註冊聲明及作為其組成部分的每份同意書及專家證書(如適用)的完整確認副本，以及按承銷商合理要求的數量及地點提交的註冊聲明(無證物)、招股章程、經修訂或補充的招股章程及一般披露資料包的確認副本。除招股章程、一般披露資料及註冊説明書外，本公司及其任何董事及高級管理人員並無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與發售及出售證券有關的發售材料。公司不得提交代表以書面形式合理反對的對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。在根據證券法規定須交付招股説明書期間，本公司將盡最大努力遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和法規不時生效的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定，公司將根據證券法第10節的規定，迅速通知承銷商，根據本協議第4.1節的規定，準備並向委員會提交適當的修訂或補充文件。

(B)提交最終招股章程。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C)交易所法案登記。自籤立日期起計三年的期間內，本公司將盡其最大努力維持普通股根據《交易所法案》的登記。自籤立日期起計五年內，未經本公司代表事先書面同意，本公司將不會根據《交易所法案》自願撤銷普通股登記。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有、也不會在未經代表事先書面同意的情況下，提出任何與證券有關的要約，這將構成發行人自由撰寫招股説明書(見《證券法》規則和條例的第433條)。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它將按照證券法規則和條例的定義，將每個允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守證券法第433條適用的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

4.3向招股章程的承銷商交付。在根據證券法或交易法規定須交付招股章程的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股章程副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後儘快向閣下交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物、所有生效後的修訂及所有提交或以參考方式納入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明對當前招股説明書有效，直至執行日期和B類認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將立即通知認股權證的承銷商和持有人，並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅任何法律程序

(br}為此目的；(Iii)任何州證券委員會在任何司法管轄區內發佈暫停證券發售或出售資格的任何程序，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給證監會，以提交對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)在本第4.4節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊聲明、一般披露資料包或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速解除該停止單。

4.5財務報表審查。自籤立日期起計五(5)年期間或直至沒有未清償認股權證的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)S公司截至六月三十日止六個月期間的半年度報告的財務資料。

4.6向承銷商報告；發行費用；承銷商的其他補償。

(A)定期報告等。自簽署之日起三年內，公司將向承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人普遍提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供或提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司準備和提交的每份表格6-K的副本；以及(Iii)公司根據證券法提交的每份登記聲明的副本一份；根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(B)轉讓代理。自簽署之日起兩(2)年內，公司將保留轉讓代理或國家認可的轉讓和登記代理。

(C)與發行有關的一般開支。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在發售中出售的證券(包括期權證券)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA公開發售備案系統審查發售相關的所有費用；(C)與該等股份、期權股份及認股權證股份在交易市場及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)與本公司S高級職員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出；(E)根據代表可能合理指定的州及其他海外司法管轄區的藍天證券法律登記或取得資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及登記費用及代表S律師於成交時的費用及支出)；(F)與i-Deal系統和NetRoadshow相關的所有費用和開支；。(G)所有郵寄和印刷註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、副刊和展品的費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的費用；。(H)

準備、印製和交付代表證券的證書；(I)證券轉讓代理的費用和開支(包括但不限於本公司交付的任何指導信在當天處理所需的任何費用)；(J)證券從公司轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓税(如果有的話)；(K)公司會計師S的費用和開支；(L)公司律師S及其他代理人和代表的費用和開支；和(M)律師的律師費和開支，以100,000美元為限。

(D)優先購買權。本公司於2022年2月2日S公開發售結束時，自發售開始起計九(9)個月期間內，本公司授予代表優先認購權，可擔任本公司S證券任何及所有未來公開及私募、與股權掛鈎、可轉換或債務(不包括非美國資本市場債務、商業銀行債務或租賃交易)的獨家承銷商及獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

4.7淨收益的運用。本公司將以與招股説明書中使用收益標題下所述的應用相一致的方式應用其收到的發售所得的淨收益。

4.8向證券持有人交付收益報表。本公司將在切實可行範圍內儘快但不遲於籤立日期後完整歷月的第十六個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋籤立日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。根據歐盟委員會的EDGAR系統向委員會提交的20-F表格應滿足本第4.8節的要求。

4.9穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

4.10內部控制。本公司將維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度以確保：(I)交易乃根據管理層S一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持對資產的問責性；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並會就任何差異採取適當行動。

4.11會計師。自生效之日起三年內，本公司將繼續保留審計師或另一傢俱有航運業經驗的國家認可的獨立註冊會計師事務所。

4.12 FINRA。本公司如知悉任何高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在過去180天內收取本公司未登記股本證券的任何高級職員、董事、本公司10%或以上股東或在本協議終止前或生效日期後60天內是或成為本協議成員商號的聯屬公司或聯營人士，應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業性質，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的收購價之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。本公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14認股權證股份。如果在認股權證的全部或任何部分獲行使時，已有有效的登記聲明涵蓋發行認股權證股份，或如認股權證是以無現金行使的方式行使，而該等認股權證股份有資格根據規則第144條由本公司的非聯屬公司轉售，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不受任何限制性傳説影響。如果登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，前述規定不限制本公司或其任何持有人出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。

4.15董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則定義的財務專家資格。

4.16證券法披露；公示。應代表要求，至遲於下午4：30(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關發行的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得就該承銷商的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿發出任何該等新聞稿或作出任何該等公開聲明，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知另一方。未經S代表事先書面同意，本公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個營業日，但在公司正常業務過程中或法律或證券交易所規則要求的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

4.17股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就本證券的任何承銷商是本公司在生效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的收購人提出或執行任何申索，或任何證券承銷商可能因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.18普通股預留。於本公告日期，本公司已預留，本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，以供本公司根據超額配股權發行購股權及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而不會有優先購買權。

4.19普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有普通股、期權股份和認股權證股份，並迅速確保所有普通股、期權股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則會將所有普通股、認購權股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有普通股、認購權股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守S公司在交易市場的章程或規則項下的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.20隨後的股權出售。

(A)自本協議日期起至截止日期後九十(90)日，未經代表事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，第4.20節不適用於豁免發行。

(B)未來發行。如果在交易結束後九(9)個月內(每個事件)，公司完成了代表沒有作為承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)的公司股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動的任何公開或私人融資活動，如果由代表向公司介紹或參與發售(不包括在交易結束前持有公司證券或由公司向代表介紹的任何投資者)，則公司應向代表支付本文第2.1(B)節所述的佣金，在每種情況下，公司僅就從該等投資者獲得的此類融資部分支付佣金。

4.21資本變動。截止日期後六十（60）天前，未經代表事先書面同意（不得無理拒絕同意），公司不得進行反向或遠期股票分割或普通股的重新分類；但是，公司不需要得到代表的書面同意以維持交易市場的遵守。

4.22研究獨立性。本公司承認，每位承銷商S研究分析師和研究部門(如有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商S研究分析師可以持有並就本公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司特此在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商S投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用證券法律的情況下，可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

由承銷商違約

如果在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的部分，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商，向本公司購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)所約定的金額。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則 (A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過此處所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的數量比例承擔義務，若(A)違約承銷商或承銷商(視情況而定)未能購買其根據本協議有義務購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)若違約發生的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的非違約承銷商或本公司的代表將無須承擔責任，但本協議第VI條所規定的範圍除外。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如本條款第五款所述，適用的截止日期可推遲不超過七(7)天，由代表決定，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可按命令確定招股説明書或任何其他文件或安排中的所需變更可以生效。術語保險人包括任何替代違約保險人的人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意按照證券法第15條或交易法第20條的規定，賠償承銷商、參與提供和銷售證券的每個承銷商(每個選定的交易商)及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商或選定交易商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯根據證券法、交易法或任何其他法規或普通法或其他方式或根據外國法律他們或他們中的任何人可能會受到的任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠，無論是由於該承銷商與本公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或根據證券法、交易法或任何其他法規或其他方式或根據外國法律，由於或基於(I)任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，一般披露方案或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)；(Ii)公司為推銷證券而向投資者提供的或經其批准的任何材料或信息，包括公司(親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹；或(Iii)公司簽署的或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通信(在本第六條中統稱為申請)，以使證券符合根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的資格；或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重大事實，而該等陳述或遺漏並不具誤導性，除非該等陳述或遺漏是依據及符合代表於任何初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視乎情況而定)向本公司明確提供的書面資料而作出的，並已同意該等書面資料僅由承銷商資料組成。對於初步招股説明書(如有)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售證券的書面確認之時或之前沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人而導致的，則本6.1節中所包含的賠償協議不得使承銷商受益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。如果針對承銷商、選定交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1條，本公司可能要求賠償，則該承銷商、該選定交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速將該訴訟以書面通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該等律師的費用應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)該律師的聘用費用由本公司以書面授權與該訴訟的抗辯有關，或 (Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)受保障一方或多於一方應合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導抗辯)，在任何情況下，合理的費用及費用不超過一項

由該承銷商(除當地律師外)、選定的交易商和/或控制人選擇的其他律師事務所應由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，本公司、其董事、高級職員和僱員以及控制本公司的代理人對本公司在上述賠償中所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用予以賠償並使其不受損害，但僅限於在任何初步招股説明書、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或在任何申請中發生的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。並嚴格遵守代表明確向本公司提供的書面資料，以供在該等初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用，雙方同意該等書面資料只包括承銷商資料。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受賠人應享有本條第六條規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3條的規定，承銷商不需要賠償公司超過承銷商購買的證券適用的承銷折扣和佣金的任何金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

6.4貢獻權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(br}(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下給予賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償。在本條第六條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要《交易法》或其他規定，那麼，在每一種情況下，公司和每一家保險人應分別而不是共同地為公司和該保險人所發生的上述賠償協議所預計的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商應對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上顯示的初始發行價的百分比所代表的部分負責，公司應對剩餘部分負責；但任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。為本節的目的，該承銷商或本公司(視情況而定)的每名董事、高管和員工，以及證券法第15條所指的控制該承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)，應享有與該承銷商或本公司(如適用)相同的獲得出資的權利。儘管有本第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過適用於該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金。本第6.4節中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，並非連帶責任。

6.5繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後15天內，如果就此向另一方(出資方)提出出資要求，則該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其可能對任何其他方(本協議項下的出資方除外)承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事方在上述十五天內通知提交方或其代表人開始訴訟，則提交方有權參與訴訟，通知方和任何其他提交方也將收到類似通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解，均不承擔任何責任。本第6.5節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或 (Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果本公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而S代表認為該等損失是否已投保，將使本公司不宜繼續交付證券，或(Vii)本公司重大違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)倘若代表於本協議日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或S代表的判斷中所述一般市場狀況出現重大不利變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付證券，或執行承銷商就出售證券訂立的合約。

(B)開支。如果本協議根據第7.1(A)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務從與本協議預期的交易相關的、當時到期的、最高可達20,000美元的口袋中，向代表支付其實際和負責的費用(然而，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件連同展品及其附表、任何初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2021年12月9日簽訂的敬業協議(敬業協議)將繼續有效，其中的條款，包括但不限於敬業協議中關於任何未來發售的第14和15條，將繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，但如果敬業協議的條款與本協議的條款發生衝突，則應以本協議的條款為準。本協議不得解釋為取代本公司與代表之間於2022年1月31日簽訂的特定承銷協議所載代表的任何權利，該等權利將繼續有效，並繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件的傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送的，則該等通知或通信在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發出並生效。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件中所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和代表簽署的書面文書中(如屬修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

7.7適用法律；法律程序文件送達代理。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院審理，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本合同的每一方特此

不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本遞送到根據本協議向該方當事人發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師S的費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。除且不限制上述規定外，本公司確認已委任CT公司為其授權代理(授權代理)，並明確接受任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序可由代表、代表的董事、高級人員、合作伙伴、僱員及代理人及代表的每一關聯公司在任何紐約州聯邦或州法院提起，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意以上述代理人身分履行法律程序文件的送達，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以使該項委任在全面生效時繼續生效。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為向公司有效送達法律程序文件。如果該授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國委任另一名此類代理人，並將這一任命通知您。儘管有上述規定，因本協議引起或基於本協議的任何訴訟可由代表、代表的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及代表各自的附屬機構在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

7.8生存。此處包含的陳述和保證應在證券成交和期權成交(如果有)以及證券交割後繼續有效。

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應使用其商業上合理的努力尋找和使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

7.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

7.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，都應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄任何由陪審團進行審判的權利。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與承銷商之間的理解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件將構成本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

Imperial Petroleum Inc.

發信人：		撰稿S/費尼婭·薩凱拉里
		姓名：Fenia Sakellari
		職位：首席財務官

通知地址：

希臘雅典，埃裏薩裏亞14561，基菲西亞斯大道331號，注意：_

將副本(不應構成通知)複製到：

Morgan，Lewis&Bockius LLP，101Park Avenue，New York，New York 10178，注意：Finnbar Murphy，Esq.

在上面第一次寫的日期接受。

Maxim Group LLC

作為幾個代表

附表I所列承保人



發信人：		/S/克利福德·特勒
		姓名：克利福德·A·特勒
		職務：執行董事總經理，投資銀行

通知地址：

300 Park Avenue，16^這是地址：New York，NY 10022，收件人：Clifford A.櫃員，傳真：（212）895—3783，電子郵件：www.example.com

副本（不構成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105，收件人：Barry I.格羅斯曼先生傳真：（212）370—7889，電子郵件：www.example.com

附表I

S日程安排的 UNDERIERS


承銷商	數量單元包括普通股將被購買		數量單元包括預付資金認股權證成為購得		結業購進價格
Maxim Group LLC		33,600,000		3,900,000	$	55,913,632.50
總計		33,600,000		3,900,000	$	55,913,632.50

附件A

禁售協議的格式

, 2022

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

回覆：帝國石油公司的公開募股。

女士們、先生們：

簽署人是帝國石油公司普通股(每股面值$0.01)或股份收購權的持有者，帝國石油公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司(統稱為承銷商)，您是承銷商與本公司簽訂的承銷協議(承銷協議)附表A的最終格式的代表(代表)。根據之前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格登記聲明(文件編號333-)，每個由一股或一股用於購買一股股票的預籌資權證和一份用於購買一股股票(證券)的B類認股權證組成。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有承銷協議中為其規定的含義。

鑑於承銷商訂立承銷協議及進行公開發售證券的協議，以及為本公司、代表及其他承銷商的利益，簽署人同意，為公司、代表及其他承銷商的利益，簽署人不會在下一段指定的期間(禁售期)內，直接或間接地要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、轉換、行使、交換、就任何相關證券授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、設押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓(每項轉讓)任何相關證券(定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)就任何相關證券設立或增加任何看跌同等頭寸，或清算或減少任何看跌等值頭寸(在每種情況下，均符合1934年證券交易法第16條(經修訂的《證券交易法》)及其規則和條例的含義)，或以其他方式進行任何互換，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的衍生品或其他交易或安排，無論該交易是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來解決，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞是指可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股權證券的本公司或任何其他實體的任何股份、用以購買股份或任何其他證券的認股權證，在每種情況下均由下文簽署人於最終招股説明書封面所載日期(生效日期)實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內收購。

禁售期將自本禁售協議之日開始，並持續至承保協議之日後九十(90)天。

此外，簽署人還同意，未經代表事先書面同意，在禁售期內，簽署人不會：(I)向美國證券交易委員會提交或參與提交任何登記聲明，或散發或參與散發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件，在任何情況下，均與任何建議發售或出售相關證券有關，或(Ii)行使簽署人可能需要向美國證券交易委員會登記任何建議發售或出售相關證券的任何權利。

為進一步履行本協議項下籤署的S義務，簽署人在此授權本公司在禁售期內導致相關證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並註明對股票登記冊和與相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制，而簽名人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本禁售協議，如果簽署人是相關證券的受益者，但不是記錄所有人，則同意在禁售期內，將導致記錄所有人導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並注意停止轉讓股票登記冊和其他與該等相關證券有關的記錄的限制，條件是此類轉讓將違反本禁售協議。

儘管有上述規定，簽字人可以將以下簽名的S相關證券轉讓：

(i)

作為一名善意的禮物或禮物，

(Ii)

為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金，

(Iii)

如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1)與簽字人直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》經修訂的第405條所界定)，(2)向簽字人的有限責任合夥人、有限責任公司成員或股東，或(3)與以下簽字人的全部或幾乎所有資產的出售、合併或轉讓有關，或(3)與以下簽字人的任何其他控制權變更有關，不是為了避免本禁售協議所施加的限制而採取的，

(Iv)

如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人，

(v)

立遺囑或無遺囑繼承，

(Vi)

通過法律實施，如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的，

(Vii)

支付行使價格或支付與行使或歸屬根據本公司任何股權補償計劃發行的股權獎勵相關的税款，或

(Viii)

根據承銷協議；

前提是，在第(I)-(Vi)條的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與承銷商和公司以書面形式同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據《交易所法》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的；和前提是，進一步在第(Vii)條的情況下，正在行使或已歸屬的股權獎勵在包銷協議日期之前尚未完成，且自包銷協議日期以來該等股權獎勵未予修訂。

就本禁閉協議而言，直系親屬指的是任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親。

簽字人在此聲明並保證，簽字人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已獲得正式授權(如果簽字人不是自然人)，並構成簽字人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或終止，則簽字人將被解除本鎖定協議項下的所有義務。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本禁售協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。

以下籤署人不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄，(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達，方法是將法律程序文件的副本送交本公司，地址為根據承銷協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達將構成法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽字人同意並理解本函件協議不打算在簽字人和各承銷商之間建立任何關係，並且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽署副本，應與交付本協議正本一樣有效。

非常真誠地屬於你，

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附件B-1

B類申請表格

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附件B-2

預付資金認股權證的格式

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附件C

代理協議的格式

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