附錄 5.2

2024年4月4日

NeuroSense 治療有限公司

HamenoFim 街 11 號，B樓 赫茲利亞 4672562 以色列

女士們、先生們：

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的以色列公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的F-1表格（註冊號333-273375）（經修訂的 “註冊 聲明”）向您提供的 與 根據註冊聲明 (i) 註冊轉售有關 公司普通股（“股份”）不超過3,000,000股（“股份”），沒有面值（“普通股”）可在註冊聲明中確定的出售股東 （“出售股東”）行使認股權證（定義見下文）以及（ii）轉售3,000,000份認股權證，每份認股權證代表 出售股東購買一股普通股（“認股權證”，連同股份合稱 “證券”）的權利。這些證券是根據公司與買方於2023年6月22日簽訂的證券購買協議（“證券 購買協議”）發行的。

我們就註冊聲明擔任公司的美國證券 法律顧問。關於本意見，我們審查了註冊 聲明、證券購買協議、註冊聲明 附錄 4.1 形式的認股權證樣本，還審查並依賴了公司提供給我們的公司董事會會議記錄、 迄今為止重申和/或修訂的公司章程以及我們認為必要的其他文件 提出意見的目的如下所述。

在審查 上述文件時，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性 以及此類文件所有簽署人的法律權限。除了我們對上述 文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查。由於認股權證包含條款 規定其受紐約州法律管轄，因此我們對紐約州法律發表此觀點。

我們進一步假設， 證券購買協議已由公司和賣方股東正式授權、執行和交付，構成 賣方股東根據各自條款對他們強制執行的有效和具有約束力的義務。我們 進一步假設公司已正式批准股票和認股權證。我們還假設，根據其組織所在司法管轄區的法律，公司是一家組織合規、存在有效且信譽良好的公司，擁有發行股票和認股權證的所有必要 權力、權力和合法權利。

我們獲準在紐約州執業 ，對於受紐約州法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。 您正在單獨審查Goldfarb、Gross、Seligman & Co. 關於根據以色列法律發行證券的公司訴訟和正當授權 的意見。出於我們的觀點的目的，我們假設證券已獲得 的正式授權，證券已按時有效發行，已全額支付且不可估税。

基於前述內容和 ，在遵守本文規定的假設和條件的前提下，我們認為，當註冊聲明根據《證券法》生效時，認股權證在受紐約州法律管轄的範圍內，構成公司的有效且 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行

此處 中提出的意見是自本文發佈之日起提出的，我們沒有義務更新此類意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務更新該意見以反映此後可能發生的任何法律變化（可能具有追溯效力）。此外， 前述意見的限定範圍是：(a) 可執行性可能受到一般公平原則的限制和約束， 無論在衡平程序還是法律程序（包括但不限於 通知和實質性概念）中考慮這種可執行性，以及破產、破產、重組、暫停和其他普遍影響債權人和債務人 權利的類似法律（包括但不限於任何有關欺詐性轉賬的州或聯邦法律）；以及 (b) 否 此處就聯邦或州證券法或藍天法的遵守情況或效力表達了意見。

此意見是根據註冊聲明向 您提出的。未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的依賴本意見，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供本意見、引用 或依賴本意見，但以下情況除外：(A) 本意見 可以提供或引述給對您具有管轄權的司法或監管機構，以及 (B) 根據適用條款，目前有權依賴的認股權證持有人可能依賴本意見 聯邦證券法。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.2提交 ，並同意根據《證券法》第462（b）條在註冊聲明和任何註冊聲明中，在 “法律事務” 的標題下提及該公司。 在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規則和 條例要求獲得同意的人員類別。本意見書僅限於此處明確規定的事項，除了明確説明的事項外，不得暗示任何意見，也不得推斷 。本意見書自發布之日起發出，對於在 日期之後發生的任何情況變化或我們獲得的其他信息，我們不承擔任何責任 或責任告知您，這可能會改變此處所含觀點。