過渡服務協議

在之前和之間

3M

和

索爾文圖姆公司

日期為

2024年3月31日

過渡服務協議

本過渡期服務協議(以下簡稱“協議”或“本協議”)於2024年3月31日(“生效日期”)生效，由特拉華州的3M公司(“母公司”)和特拉華州的Solventum公司(“SpinCo”，雙方與母公司以及各自的“一方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，SpinCo和母公司是截至2024年3月31日的特定分離和分配協議(“SDA”)的當事人；

鑑於，母公司董事會認為，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務，並將SpinCo業務與母公司業務分離，符合母公司及其股東的最佳利益。根據SDA和分離步驟計劃，母公司將把其持有的某些SpinCo資產貢獻給SpinCo，以換取(I)SpinCo承擔某些SpinCo債務，(Ii)SpinCo向母公司發行SpinCo股票，以及(Iii)現金轉移，在作出該等貢獻後，母公司將按比例向持有至少80.1%已發行SpinCo股份的母公司股份持有人進行分配(“分配”)；

鑑於，本協議是《SDA》規定的《附屬協議》；

鑑於，雙方簽訂本協議是為了促進SpinCo業務的某些業務的有序過渡，並實現SDA項下擬進行的交易的有序完成；

鑑於與SpinCo在SDA項下擬進行的交易後為SpinCo業務制定戰略方向並就其作出戰略決定的權力一致，本協議規定了SpinCo和母公司(視情況適用)各自希望使用過渡服務的條款和條件，以及該另一方希望在生效日期後的一段有限時間內提供過渡服務；以及

鑑於，雙方均以服務接受方的身份理解並同意，適用的服務提供商或其任何關聯公司(如適用)均不從事向第三方提供過渡服務的業務，也不是專業服務提供商。

因此，現在，考慮到本協定所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

定義

第1.1節定義了某些定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有SDA中賦予該術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“機密信息”對於任何締約方來説，是指該締約方、其任何關聯公司或其各自代表以任何形式或媒介提供的任何非公開商業、技術或其他信息，包括與該締約方或其任何關聯公司的業務實踐、流程和系統(包括與供應鏈、採購、製造、財務、人力資源和信息技術有關的系統)、產品計劃、設計、成本、產品價格和名稱、財務、營銷計劃、商業機會、人事、研究、開發、商業祕密或技術訣竅的任何信息，如果在任何情況下，此類信息(I)被該締約方指定為“保密的”或“專有的”或“受限的”，或者(Ii)在整體情況下會被合理地理解為保密。

“控制”的含義與SDA中“關聯公司”的定義相同。

“網絡安全事件”是指在一方的信息技術系統上或通過一方的信息技術系統進行的、影響信息技術系統的機密性、完整性或可用性的未經授權的事件或一系列相關的未經授權的事件，包括但不限於危及業務運營、財務、法律合規或聲譽。

“信息技術系統”是指計算機、計算機系統、工作站、平板電腦、移動設備、電話、刀片、服務器、外圍設備、軟件、應用程序、程序、硬件、數據庫、電路、網絡、路由器、集線器、交換機、接口、網站、平臺、自動化網絡和控制系統，以及所有其他信息技術系統，包括外包或雲計算安排。

“IT遷移支持”是指根據適用的遷移計劃，對根據本協議提供給服務接收方的任何IT應用程序進行的電子書和記錄的傳輸。

“遷移支持”是指，對於過渡服務類別“IT”以外的過渡服務(如過渡服務計劃中所述)，服務提供商與服務接收方實施遷移的努力進行合理合作，使此類過渡服務有序移交給服務接收方或服務接收方指定的任何附屬公司或第三方所需的合理範圍。

“超出範圍的服務”是指附錄B所列的服務。

“參與方數據”指服務提供商數據和/或服務接收方數據，視上下文需要而定。

“個人信息”是指(I)與一名或多名個人(S)有關的數據，該數據可識別個人身份，或與有關方可獲得的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人身份；以及(Ii)根據適用法律定義為“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”或類似術語的所有其他數據。

“處理”是指收集、存儲、使用、訪問、披露、安全、傳輸或其他處理信息，包括個人信息。

“受保護的健康信息”具有HIPAA隱私規則和安全條例(45 CFR第160、162和164部分，包括但不限於2013年1月25日發佈的綜合最終規則)中規定的含義。

“服務提供者”是指就任何過渡服務而言，在相關過渡服務明細表的“方向”欄中被確定為提供此類過渡服務的一方。

“服務提供商數據”是指雙方之間由服務提供商擁有或控制的數據或信息，包括個人信息，根據本協議，服務接收方或服務提供商的附屬公司可以訪問這些數據或信息。

“服務接受方”是指就任何過渡性服務而言，在相關過渡性服務計劃的“方向”欄中確定為接受此類過渡性服務的一方。

“服務接收方數據”是指雙方之間由服務接收方擁有或控制的、服務提供方可根據本協議訪問的數據或信息，包括個人信息。

“和解聲明”是指母公司根據過渡性服務時間表和適用法律中過渡性服務類別“財務”(服務ID：FIN-02)中規定的過渡性服務“和解聲明”準備的書面月度通知，列明雙方(以及(如果適用)其相關子公司)根據本協議和所有其他適用的附屬協議在適用月份到期和應付的淨額。但是，作為和解聲明的替代和補充，並按照適用法律的要求或與適用司法管轄區可比交易的當地習俗和慣例一致，此類月度通知可以是由SpinCo的母公司或子公司或SpinCo的指定子公司出具的一張或多張發票(S)或其他文件(S)(“當地聲明”)的形式。

“第三方提供商協議”是指服務提供商或其附屬公司與第三方提供商之間的任何協議。

“過渡性分銷服務協議”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的過渡性分銷服務協議。

“過渡服務”是指每個過渡服務作為單獨的行項目列出，並在過渡服務時間表的表概述中由服務ID標識，但在每種情況下都不包括超出範圍的服務。為清楚起見，每個過渡服務處都包括過渡服務表中所列適用服務ID所確定的相關細目中所包括的全套服務和活動。

“過渡服務明細表”指附錄A中列出的本協議的一個或多個明細表，其中列出了適用的服務提供商將向其項下的適用的服務接收方提供的每個過渡服務。

第1.2節.使用其他已定義的術語

第1.3節.建立等級制度。本協議的附件應構成本協議的一部分。如果有任何衝突，本協議的前端應優先於其附錄，除非相關附錄中另有明確規定，參考其背離的前端的條款；但對於另一方的個人信息的處理，應以附錄C(數據處理協議)為準。如果SDA的條款與本協議的條款發生衝突，則應以SDA的條款為準，除非本協議中另有明確規定，涉及SDA中與之背離的條款。

過渡服務

第2.1節為過渡服務提供服務。

(A)根據本協議規定的條款和條件，並考慮到服務接收方根據0(付款)應支付的費用和收費，服務提供商應直接或通過一個或多個服務提供方向服務接收方提供過渡服務。

(B)服務接收方理解並同意(I)本協議項下提供的過渡服務是過渡性的，且服務提供商不從事向第三方提供過渡服務的業務，(Ii)在任何情況下，服務提供商對繼續(A)超過其服務期限的任何過渡服務，或(B)超過最終期限的本協議沒有任何興趣，也沒有義務繼續。

(C)提供過渡服務的唯一目的是(I)運營SpinCo業務(如果向SpinCo提供過渡服務)，或(B)運營母公司業務或母公司附屬公司的任何業務(如果向母公司提供過渡服務)，以及(Ii)努力實現SpinCo業務向SpinCo或母公司業務(如適用)平穩有序過渡，在每種情況下((I)和(Ii))在相關過渡服務時間表(“目的”)中進一步詳細説明。

(D)服務接收方確認並同意，除附錄A中明確描述為過渡性服務的服務外，服務提供方或其代表將不提供任何服務，並且在服務期限內，對過渡性服務的訪問和使用僅供服務接收方及其關聯方使用和受益。除第2.1(E)節或第10.5節允許的情況外，未經服務提供商事先書面同意，服務接收方不得允許任何其他人訪問或使用過渡服務(並且服務提供商沒有義務為任何其他目的提供任何服務)。

(E)過渡服務接收方可以將過渡服務傳遞給其在生效日期存在的附屬公司，但前提是這些附屬公司仍然是附屬公司(即，如果一個實體在生效日期後成為或不再是附屬公司，則它不再有權從過渡中受益

服務)，且僅為此目的。但是，這不應解除服務接收方在本協議下的合同義務，也不應在服務提供商或其任何附屬公司與服務接收方的任何附屬公司之間建立任何合同關係。服務接收方應(I)促使每個此類關聯公司履行本協議中規定的與相關過渡服務相關的作為服務接收方的義務，以及(Ii)繼續對其和每個此類關聯公司履行本協議和適用法律規定的義務負全部責任。

第2.2節包括服務提供商的關聯公司和第三方提供商。

(A)在提供過渡服務時，服務提供商可以(I)使用自己的人員，(Ii)使用其任何關聯公司的任何人員(參與提供過渡服務的每個此類關聯公司都是“服務關聯公司”)，或(Iii)僱用合格的承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商(每個都是“第三方提供商”)的服務。服務提供商用於提供過渡服務的每個服務提供商和任何服務關聯公司或第三方提供商均應稱為服務提供商方。

(B)在本協議對服務提供商或任何服務提供商方施加義務的情況下，服務提供商應促使並強制每個服務關聯公司或在適用的情況下指示每個第三方提供商履行該等義務並遵守本協議的條款，但在符合第8.2(D)款的前提下，服務提供商應繼續對該服務提供商方遵守本協議的條款負責。

第2.3節討論過渡服務的性質和質量。服務提供商應(A)根據附錄A中規定的適用服務級別/KPI(如果有)提供過渡服務；或(B)如果附錄A中未規定服務級別/KPI，則在提供過渡服務時，服務提供商或其附屬公司在向其內部組織提供實質上類似的服務時，應至少具有與服務提供商或其附屬公司(視情況而定)相同的謹慎、技能和勤勉程度；

第2.4節介紹服務提供商的政策和程序。過渡服務應由服務提供商根據並遵守在提供過渡服務時適用的服務提供商和每個服務關聯公司的政策和程序來提供。如果服務接收方訪問服務提供商的系統或場所或以其他方式使用服務提供商的設施或設備，服務接收方應遵守服務提供商的適用政策和程序。如果服務接收方的行為與此類政策或程序不一致，服務提供商應通知服務接收方並向服務接收方説明相關政策或程序，然後服務接收方應在使用此類設施或設備訪問此類系統或場所時遵守此類政策或程序的要求。本協議中的任何內容均不得禁止服務提供商或服務關聯公司不時更改此類政策和程序；但是，此類政策和程序的任何更改不應實質性改變適用於提供本協議項下任何過渡服務的謹慎、技能和勤勉。如果服務接收方不能-使用商業上合理的努力-遵守上述任何更改，雙方將真誠地進行討論

找到一種方法來解決任何問題或找到任何受影響的過渡服務的合理替代方案，費用由服務接收方承擔。

第2.5節。對服務提供商的義務進行限制。除本協議項下對服務提供商義務或責任的任何其他限制或免除外，雙方同意如下：

(A)服務提供商和適用的服務關聯公司有權自行決定，由於提供過渡服務所需的任何系統或操作的計劃或緊急維護、修改、維修、更新或升級、更改或更換(“關閉”)，暫時暫停過渡服務是必要的或適當的。服務提供商將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快向服務接收方提供合理的書面通知，通知此類關閉。如果任何過渡服務根據本第2.5(A)條被暫停，(I)任何一方均不直接因此而對另一方承擔任何責任；(Ii)暫停過渡服務的任何服務費也將暫停支付。儘管如此，如果關閉持續的時間大大超過預期，雙方將真誠地討論受影響的過渡服務處的替代方案。

(B)服務提供商不應被要求採取將構成或服務提供商合理地相信將構成以下行為的任何行動(包括通過提供任何過渡服務)：(I)違反任何適用法律(包括未持有適用許可證)；(Ii)違反服務提供商方的合同義務；或(Iii)任何其他違反第三方權利的行為；但在上述任何一種情況下，相關服務提供方應在意識到此類障礙後，採取商業上合理的努力，向服務接收方提供合理及時的書面通知，雙方應真誠合作，尋找商業上合理的替代方案，替代受影響的過渡服務，費用和費用由服務接收方承擔。

(C)對於與傳送的應用程序的託管、維護和其他支持相關的過渡服務，服務提供商的義務是單獨繼續在環境中提供生效日期之前存在的此類支持，如果服務接受者將應用程序移動到不同的環境或做出影響該應用程序的過渡服務的修改，則服務提供商為該傳送的應用程序提供相關過渡服務的義務終止。

第2.6節提供信息、合作和其他援助。服務接收方應在履行過渡服務的合理需要時與任何服務提供方合作。應服務提供商的請求，服務接收方應向任何相關服務提供方提供服務接收方執行任何過渡服務或遷移支持所合理需要的所有信息；但服務接收方不得被要求披露適用法律不允許向適用的服務提供方披露的任何信息，或披露此類信息受任何合同限制，以阻止服務接收方披露此類信息。如果服務接收方(或其任何人員)在生效日期一直在履行支持接受過渡服務的職能或提供其他貢獻，則服務接收方應繼續履行該等職能或

貢獻。如果服務接收方未能履行此類職能或貢獻，則服務提供方沒有義務提供相關的過渡服務，也不對由此造成的任何損害負責。

第2.7節。禁止出入；設備。

(A)在任何相關服務提供商方履行過渡服務或以其他方式提供過渡服務所合理需要的範圍內，服務接收方應並應促使其關聯公司免費提供過渡服務，

(I)應根據需要向任何相關服務提供商方提供合理訪問服務接收方或其關聯公司的設備、辦公空間、廠房、電信、設備和計算機設備和系統(受第10.10節約束)以及任何其他區域和設備的權限；以及

(Ii)不得執行任何任務，並提供服務接收方在與此類訪問相關的任何過渡服務時間表中指定提供的任何確認或材料。

服務提供商應盡商業上合理的努力，最大限度地減少在行使此類訪問權限時對服務接收方運營造成的中斷。

(B)在相關服務期限內，任何相關服務提供商均有權隨時根據服務提供商提供過渡服務的合理需要，使用服務接收方擁有或租賃的任何設備；但是，任何相關服務提供商在非正常業務過程中使用或操作此類設備時，必須事先徵得服務接收方的書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

第2.8節包括第三方協議和第三方提供商。

(A)如果服務提供商要求第三方提供商同意才能向服務接收方提供某些過渡服務(“第三方同意”)，則服務提供商應採取商業上合理的努力來獲得該第三方同意，並且只要該第三方同意未被授予，服務提供商就沒有義務提供相關的過渡服務(在此期間，服務接收方也沒有義務為該過渡服務付費)。

(B)對於僅在附帶條件(包括附加付款條件)的情況下才能授予第三方協議的情況，服務提供商應與服務接收方協調，以確定是否應接受此類條件。如果第三方協議未獲批准、或被撤銷或終止，服務提供商應與服務接收方合作，以確定提供相關過渡服務或以其他方式修改受影響過渡服務的商業上合理的替代方法。

(C)承擔服務提供商在獲得任何第三方同意或確定、準備或實施任何此類替代方法(視情況而定)方面發生的所有成本和開支：

應由服務接收方承擔。不應要求服務提供商放棄或放棄與獲得任何第三方同意相關的任何權利。

(D)根據第2.8(A)至(C)條，如果過渡服務的全部或部分由在生效日期使用的第三方提供商提供，並且服務提供商與該第三方提供商關於該過渡服務的合同在生效日期後的任何時間到期或因服務提供商違反與該第三方提供商的現有協議以外的原因而終止，則第2.8(A)至(C)條應作必要的變通。

(E)服務接收方應遵守通過任何第三方提供商協議或任何第三方同意對服務提供商施加的所有義務，包括使用限制和保密條款，前提是服務提供商已通知服務接收方或服務接收方以其他方式瞭解此類義務。

(F)第2.8(A)至(C)條不適用於在生效日期後，服務提供商選擇將先前由服務提供商自己的人員或服務附屬公司的人員提供的過渡服務(“新分包服務”)的執行分包或外包給第三方提供商的情況。

第2.9節成立運輸安全管理局小組委員會。各方同意，過渡委員會應在其第一次會議期間根據《貿易協定》第2.16節設立一個運輸安全協議小組委員會，以監督本協定的實施，並確定過渡委員會管理其所有職責的運輸安全協議小組委員會的程序和組成。締約方應在《可持續發展協定》的時間表上規定過渡委員會確定的運輸安全協議小組委員會的程序和組成。

第2.10節介紹過渡服務的遷移。

(A)在本協議期限內，服務接收方同意勤奮而迅速地僱用或留住人員，並建立自己的物流、基礎設施和系統，以便儘快過渡到自己的內部組織(或直接僱用第三方提供商的服務)(“遷移”)。

(B)根據服務接收方的請求，服務提供商應提供遷移支持和IT遷移支持。

(C)在生效之日起六十(60)個工作日內，雙方應真誠地商定與服務提供商提供的過渡服務和遷移支持相關的數據和功能分離和遷移的操作計劃(以下簡稱《遷移計劃》)，雙方應真誠商定該計劃，以確保平穩過渡。一旦達成協議，雙方應盡合理努力遵守《遷移計劃》，包括其中規定的時間表和里程碑，並自TSA小組委員會同意《遷移計劃》開始，每隔九十(90)天對《遷移計劃》的執行情況進行一次定期審查。雙方應在需要的範圍內修改《遷移計劃》，以反映遷移的進展情況(為清楚起見，

修改不受0(變更管理)中變更管理程序的約束。服務接收方應真誠地進行規劃，並在服務提供商提出合理且定期的請求時，向服務提供商傳達遷移活動的當前狀態。

(D)如果服務接收方未能交付此類遷移計劃，則不應延長本協議的期限或推遲任何過渡服務的終止或到期。

(E)服務接收方應根據附錄D(費率卡)中規定的費率卡，負責並承擔遷移成本和費用，包括服務提供商遷移支持和IT遷移支持的成本和費用。

第2.11節規定了許可證上限。對於作為過渡服務的一部分獲得許可的軟件，除非在過渡服務計劃中包含的應用程序列表中另有明確説明(在過渡服務類別“IT”中)，否則服務接收方在本協議項下可獲得的許可數量應與緊接生效日期之前服務接收方可獲得的許可數量相同(“許可上限”)。如果在任何服務期限內，服務接收方需要的許可證超過適用的許可證上限，雙方應真誠合作，以確定服務提供商是否有權獲得可免費提供給服務接收方的多餘許可證。如果沒有此類額外許可證可用，並且服務提供商必須購買額外許可證，服務接收方將負責額外許可證超出許可證上限的所有遞增費用。

第2.12.節介紹許可軟件限制。對於服務接收方被授權作為服務的一部分使用或訪問的所有軟件(“許可軟件”)，服務接收方不得複製、修改或向任何第三方轉讓許可軟件。服務接收方不得對許可軟件進行反向組裝、編譯、設計或執行任何其他翻譯或類似活動。所有許可軟件均受服務提供商或其許可人擁有的版權保護，本協議中的任何內容均不轉讓或轉讓許可軟件的任何所有權(作為過渡服務的一部分的有限使用許可除外)。服務接收方不得將許可軟件與過渡服務分開使用或與過渡服務無關。所有許可軟件將被視為保密信息，在適用服務終止或到期時，服務接收方應立即返還或安全處置其擁有的許可軟件的任何副本。

變革管理

第3.1節。服務接收方請求更改。

(A)在生效日期後的前六(6)個月內，服務接收方可不時要求服務提供方提供以下過渡性服務以外的附加服務：(I)對服務接收方的業務運營至關重要，(Ii)在請求提供服務的國家的生效日期之前用於開展服務接收方的業務，並且在生效日期之前沒有中斷，作為SDA項下預期交易的分離計劃的一部分或以其他方式與SDA項下的交易相關，(Iii)不屬於範圍外的服務，以及(Iv)使用合理的努力，不能由服務接收方通過其自己的人員、附屬公司或由以下來源提供

第三方提供商提供的服務接收方(每項此類服務均稱為“免責服務”)。在服務接收方請求省略服務的情況下，服務提供商應善意考慮服務接收方的請求，不得無理拒絕其添加該省略服務的同意。

(B)根據不同情況，服務接收方也可不時要求服務提供商提供既不是過渡性服務也不是省略服務的附加服務(每項此類服務均稱為“附加服務”)。在服務接收方請求附加服務的情況下，服務提供商可自行決定是否提供此類附加服務。

(C)如果服務接收方請求更改現有過渡服務(僅受第9.1(B)條管轄的服務條款更改除外)，雙方應在服務提供方收到服務接收方請求後五(5)個工作日內討論該請求(或在緊急情況或其他特殊情況下雙方真誠商定的較短時間內)。服務提供商將真誠地考慮此類請求，但可自行決定是否同意所請求的變更，但前提是，在適用法律要求所請求的變更的範圍內，雙方將真誠合作，以確定商業上合理且雙方都能達成一致的解決方案。

(D)對於根據第3.1(C)節提出的任何關於省略服務或附加服務的請求或對另一項更改的請求，應以書面形式提出，並應具體説明所請求的服務或請求的更改的類型和範圍。任何豁免服務或附加服務的最長期限不得超過生效日期後的二十四(24)個月。如果服務提供商同意根據第3.1條提出的任何更改請求，雙方應根據本協議的條款以書面形式記錄同意的修訂，包括對過渡服務時間表的適當添加或編輯。服務接收方應根據第3.1節承擔變更的任何實施成本，省略服務或附加服務的服務費的計算方法應與確定現有過渡服務時間表中描述的服務費的方法相同，包括加價百分比。一旦書面同意，被免除的服務或附加服務應被視為本協議條款項下的過渡服務。

第3.2節。服務提供商指導更改。在不影響服務提供商根據第2.3節和適用的過渡服務時間表提供服務的義務的情況下，如果(I)服務提供商在為其內部組織執行類似服務(包括普通修補、維護和類似活動)時進行類似的更改，且此類更改不會增加適用的服務費用，或者(Ii)該更改需要遵守適用法律的更改，則服務提供商可以在不需要正式更改請求的情況下不時更改提供過渡服務的方式或方法(每個此類更改均稱為“運營更改”)。如果業務變更需要遵守適用法律的變更，並且(I)僅影響一方，則該締約方將承擔實施此類變更的全部費用，或(Ii)影響雙方，則變更的成本將由雙方按比例分攤。服務提供商應給予服務

收到關於這些運營變更(內容和時間)的通知(如果有)，與其向服務提供商及其關聯公司的相關受影響成員發出的通知基本相同。

付款

4.1.收取服務費。作為對根據本協議提供的每項過渡服務的補償，根據任何變更請求，服務接收方應向服務提供者支付費用(S)和(如適用)有關過渡服務的附錄A過渡服務附表中規定的任何成本、開支或其他費用(“服務費”)。除非附錄A另有規定，否則列出的每項服務費均按月收費。對於月中發生的任何過渡服務終止或到期，月費將不按比例計算或退還。

第4.2節服務費用的調整。如果服務提供商與提供過渡服務相關的成本因相關第三方提供商的成本增加而增加，服務提供商可以通過書面通知服務接受者，通過相應調整服務費用將增加的費用轉嫁給服務接受者。在服務接收方提出請求時，服務提供商應提供任何第三方提供商協議相關成本增加的合理證據。為清楚起見，根據第4.1節進行的任何此類調整應僅從服務提供商提供的書面通知之日起適用，但不具有追溯力；雙方承認並同意，根據第4.1節進行的任何此類調整不需要對本協議(包括過渡服務時間表)進行修改，但將在適用的和解聲明中單獨列明。服務提供商與新轉包服務相關的任何成本增加(或產生的成本節約)不應轉嫁給服務接收方，也不應影響相關過渡服務的服務費。

第4.3節。簽署和解聲明。

(A)根據本協議和其他附屬協議的條款，應按照以下結算程序向服務提供商支付額外服務費(如果在給定的月度期間為正數)：

(I)在不遲於最終期限內每個月的下一個月的最後一個歷日和(Y)本協議終止或期滿的月份的最後一天之後的三(3)個月內，母公司應向SpinCo提交和解聲明，或在適用的司法管轄區內，向SpinCo提交母公司或母公司子公司或SpinCo子公司發佈的當地聲明，每份和解聲明和當地聲明(S)在編制和解聲明或當地聲明時，在合理可能的範圍內反映：上個月向服務提供商支付的服務費(為免生疑問，根據適用的附屬協議，對於給定月份的任何服務費或其他形式的對價，其合理地不可能包括在適用的月度結算單中

或者，如果適用，應結轉本地對帳單，並在下一個月度結算單或本地對帳單中包含本地對帳單)。

(Ii)除非適用法律另有要求，否則在每種情況下，本協議項下的所有和解聲明均應以美元發佈。如果適用，服務提供商在計算服務費時使用的任何金額不是以美元表示的，而是需要轉換為美元，服務提供商應根據路透社外匯匯率服務報告的適用外匯匯率，使用適用於結算聲明或地方聲明的月份內每日匯率的平均值，將該金額轉換為美元。根據另一附屬協議發出的和解聲明或本地聲明(如適用)可由母公司或母公司的附屬公司以相關附屬協議進一步規定的相關當地貨幣發出。

(Iii)根據SpinCo的書面要求，母公司應合理安排其人員回答問題，並就任何和解聲明或當地聲明(如果適用)提供合理的支持文件(如果此類文件已經存在或由母公司在正常過程中以其他方式例行生成)。

(B)在SpinCo或SpinCo的子公司收到任何和解聲明或當地聲明(視情況而定)之日起三十(30)天內，如果該和解聲明或當地聲明中規定的當月淨額為(I)正金額，母公司或母公司的子公司應向SpinCo或SpinCo的子公司(如適用)匯出相當於該淨額的金額，或(Ii)負金額，SpinCo或SpinCo的子公司應匯給母公司或(如適用)母公司的子公司支付相當於該淨額的絕對值的金額.

(C)支付根據本第4.3條規定到期和應付的任何款項(不受反對通知的約束)，但未在根據第4.3(B)條規定的時間內支付的任何款項應繳納滯納金，該滯納金是根據要求支付此類款項之日起至付款之日有效的聯邦基金利率計算的。

(D)在不限制其他可用補救措施的情況下，如果服務接收方或服務接收方的指定子公司未能根據本協議支付任何逾期付款，服務提供商保留暫停或導致暫停本協議項下過渡服務的履行的權利；但前提是，服務提供商必須提供書面通知，説明其打算暫停或導致暫停任何此類過渡服務的履行，並向服務接收方提供三十(30)天來全面糾正此類故障。即使本協議有任何相反規定，服務接收方或服務接收方的子公司未能根據本協議支付任何到期款項，應僅被視為違反本協議(而不是任何其他附屬協議)。

(E)如果SpinCo或SpinCo的子公司對和解聲明或當地聲明(如果適用)中反映的任何金額提出異議，SpinCo或SpinCo的指定子公司必須在不遲於三十(30)天向母公司及其相關子公司提交反對通知

在收到此類和解聲明或本地聲明後。在母公司及母公司相關子公司收到此類反對通知後五(5)個工作日內，TSA小組委員會(或相關附屬協議下的相關小組委員會)應真誠討論此類爭議的解決方案。如果在討論之後，TSA小組委員會(或相關附屬協議項下的相關小組委員會)仍未解決該爭議，則在討論後五(5)個工作日內，TSA小組委員會(或相關附屬協議項下的相關小組委員會)應再次進行討論，每一締約方有權解決該爭議的高級管理層成員應出席並參與討論。如果在TSA小組委員會(或相關附屬協議下的相關小組委員會)和高級管理人員的此類會議後，該爭議仍未得到解決，則應根據第10.6條解決該爭議(前提是，談判期應視為已結束)。本第4.3(E)條規定的任何爭議金額應在爭議最終解決後三十(30)天內支付。為清楚起見，服務接收方或服務接收方的相關子公司(如適用)應支付此類和解聲明或在適用司法管轄區的當地聲明中反映的、根據協議規定的常規程序不存在爭議的任何金額。

(F)服務提供商和每個服務提供商應保存實質性完整的相關信息，以核實適用的附屬協議(統稱為“過渡財務信息”)項下到期和應付金額的準確性。SpinCo有權在期限內(每年不超過一次)要求採取下文定義的商定程序來核實過渡財務信息(“審查”)。

(I)根據SpinCo的書面審查請求，母公司應由SpinCo承擔費用(包括償還母公司的成本和開支，包括與所提供的所有合理內部支持有關的時間和精力)，促使雙方商定的獨立會計師事務所(A)審查此類記錄，以核實過渡財務信息(在SpinCo規定的相關歷年內的一段合理時間內)和(B)向SpinCo和母公司提供一份報告(以下簡稱報告)，合理詳細説明他們在執行指定程序方面的調查結果。如適用，包括任何一方多付或少付的任何金額(統稱為《商定程序》)。該報告應被視為雙方的保密信息。

(Ii)如果該報告顯示任何一方多付或少付任何款項，則母公司應(I)在下一個月結算單中反映貸方/借方(視情況而定)的金額，或者，如果母公司不再通過結算單交付和匯款，有關各方應在收到該報告後三十(30)天內匯出適用的金額。

第4.4節税收減免。

(A)根據本協議應支付的所有服務費不包括任何銷售、使用、增值、轉讓、貨物和服務、消費、消費税、服務費、印花税、單據、備案、記錄或其他類似税項。在不限制本協議任何條款的情況下，服務接收方應支付並負責任何

對服務提供商提供過渡服務徵收或評估的商品和服務、消費税、消費税、服務税、印花税、單據、檔案、記錄或其他類似税項(“間接税”)。服務提供商應開具可供服務接收方使用的適當發票，以在可追回間接税的司法管轄區追回(以抵扣或退款的方式)間接税。服務提供者和服務接受者應合作，以最大限度地減少任何間接税，並在獲得任何退款、退還或回扣，或在申請導致任何間接税的過渡服務的免税或零評級時，包括提交任何免税或其他類似表格，或提供有效的税務識別號或其他相關注冊號、證書或其他文件。

(B)除適用法律要求服務接受者扣除或扣繳税款外，所有服務費的支付均應免費，不得扣除或扣繳任何税款。如果服務接收方需要根據本協議扣除和扣繳與支付服務費有關的税款，則服務接收方應及時向適用的税務機關支付已扣除和扣繳的税款，並及時向服務提供商提供所要求的付款證據。根據適用法律可以免除、免除或減少任何扣除或扣繳的，服務提供者和服務接受者應合作從相關税務機關獲得此類税收豁免。

知識產權

第5.1節：保護後臺IP的所有權。在生效日期或之前屬於一締約方的所有知識產權(無論是由該締約方開發的，還是由該締約方從第三方獲得的)，或在生效日期後獨立於履行其在本協定項下的義務而開發或獲得的所有知識產權，應仍歸屬該締約方。

第5.2節前臺IP的所有權問題。在提供過渡服務的過程中開發的所有知識產權應由服務提供商獨家擁有，除非此類知識產權是由服務接收方專門委託並支付費用的開發所產生的，在這種情況下，此類開發產生的所有知識產權應由服務接收方獨家擁有。

第5.3節.由服務提供商提供許可。服務提供商特此向服務接收方及其關聯方(如果SpinCo是適用的服務提供方，則母公司應在此保留)授予服務接收方及其關聯方(如果SpinCo是適用的服務提供方，則母公司應保留)免版税、非排他性、不可轉讓(第10.5節規定除外)的不可再許可許可，以便在本協議有效期內僅在服務接收方根據本協議接收過渡服務和遷移支持所必需的範圍內使用服務提供方及其關聯方控制的知識產權。

第5.4節.由服務接收方簽署許可證。服務接收方特此向服務提供方及其關聯方(如果SpinCo是服務接收方，則母公司應在此保留)向服務提供方及其關聯方授予免版税、非排他性、不可轉讓(第10.5節規定除外)、不可再許可(本協議允許的分包商除外)的許可，以便在本協議期限內僅在必要的範圍內使用服務接收方及其關聯方控制的知識產權

服務提供商根據本協議提供過渡服務和遷移支持。

第5.5節“管制”一詞的定義。就第5.3節和第5.4節而言，“控制”一詞是指在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，以及在不觸發對該第三方的任何額外付款義務的情況下，在相關知識產權下授予相關許可的法律權力。如果授予任何此類許可證需要第三方同意，則應適用第2.8(A)條。

數據保護

第6.1節.確保遵守數據保護法。每一締約方應並應促使其每一相關關聯公司遵守作為服務提供方或服務接受方的身份與該方有關的所有數據保護法，或在本協議下履行其職責時與該方有關的所有數據保護法。

第6.2節簽署《數據處理協議》。如果一方根據適用的數據保護法或適用的中國法律法規處理另一方的個人信息，則應適用附錄C(數據處理協議)中的規定。

第6.3節.擴大數據保護和網絡安全範圍。除非在過渡服務時間表中有明確規定，否則服務提供商不會為服務接收方提供任何網絡安全服務，包括獲取與服務接收方的軟件、工具、產品或其他解決方案相關的任何監管授權。

彌償

第7.1節：要求相互賠償。每一方(“補償方”)應賠償另一方及其關聯方及其各自過去、現在或將來的官員、董事、僱員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表(統稱為“受補償人”)，使其免受因下列原因造成的損害、損失、責任或費用(不包括根據本協議由受補償方承擔的費用，但包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)(“損害”)。或與以下內容相關的：

(A)對賠償方或其任何關聯公司或其各自代表違反第10.9條的任何行為進行調查，或

(B)對賠償方或其任何關聯方在履行本協定項下的義務方面的任何嚴重疏忽或故意不當行為負責，

但如損害賠償是由任何受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所造成、導致或引起的，或與該等行為有關的，則賠償一方對受保障人的任何損害概不負責。

第7.2節服務對象的賠償責任。儘管有第7.1條的規定，服務接收方應賠償服務提供方的受賠人，使其免受任何第三方索賠造成的損害，並使其免受損害，賠償範圍為：(I)服務提供方根據本協議提供的或將由服務提供方或其代表提供的任何過渡服務(包括服務接受方或其附屬公司對此類過渡服務的利用)，(Ii)本協議預期的交易，或(Iii)服務提供方與任何此類過渡服務或交易相關的行為或不作為，但服務接收方對服務提供商或其任何附屬公司在提供任何過渡服務時的重大疏忽或故意不當行為所造成、導致或引起的損害，不對服務提供商的受賠償人的任何損害負責。

第7.3節程序。

(A)各方應盡其在商業上合理的努力，減輕該方根據本協定尋求賠償的任何損害。

（b） SDA第4.5條和第4.6條應管轄雙方在管理和處理本協議項下的任何賠償索賠方面的權利和義務。

責任限制；免責聲明

第8.1節 責任的排除。

(A)除非本協議另有明確規定，否則任何一方及其各自的任何附屬公司均不對與本協議有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、懲罰性、特殊或間接、投機性的、不可合理預見的或類似的損害負責，包括任何未來收入、利潤、收入或預期儲蓄的損失、與違反或被指控違反本協議有關的商譽、商譽或機會的損失、價值減值或基於任何類型的倍數；但本判決並不排除對第三方索賠的實際欠款，或由以下原因引起、引起或與之相關的損害賠償：(I)任何欺詐性行為或遺漏，(Ii)違反第10.9條，或(Iii)僅針對母公司或其任何附屬公司、SpinCo或其附屬公司或被許可人使用3M商標造成的損害，包括違反許可條款、損害3M商標本身或侵權使用3M商標。無論損害賠償是否基於違約，本條款8.1(A)的限制均適用

保證、違約、過失、侵權行為中的嚴格責任或任何其他法律或衡平法理論。

(B)即使本協議中有任何相反規定，服務提供商或其任何關聯公司均不對服務接收方或其任何關聯公司或受補償人承擔任何責任，原因是：(A)未能按照本協議履行過渡服務或遷移支持或其在本協議項下的任何義務，或(B)服務接收方或其任何關聯公司或受補償人因(I)服務接收方或其任何關聯公司的行為、不作為或因(I)服務接收方或其任何關聯公司的行為、不作為或與之相關或與之相關的程度而產生的任何損害或不便，或違反本協議或未能履行本協議項下的任何義務，(Ii)服務接收方或其任何關聯公司實施、執行、使用或利用任何服務(包括過渡服務)、產品(包括產品責任索賠)或根據本協議或根據本協議授予服務接收方或其關聯公司的利益(包括使用權)，(Iii)服務接收方或其任何關聯公司運營或處理服務接收方業務的方式(包括運營或系統)，如果運營或處理方式與緊接分銷之前的服務接收方業務運營或處理方式有實質性差異，(Iv)本協議預期的任何交易，但提供過渡服務或服務提供商的其他明確義務除外，或(V)服務提供商根據(I)至(V)項與任何交付項、利益或交易相關的行為或不作為，或服務接收方提供的規格或指示所導致的行為或不作為。除非在每種情況下，服務提供商或其附屬公司在履行其根據本協議承擔的任何義務時的嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.2節規定了責任的限制。

(A)除以下第8.3條另有規定外，服務提供商及其關聯公司與本協議、過渡服務或本協議擬進行的交易相關的總最大負債在任何日曆年度內不得超過服務接收方在該日曆年度內提供的所有過渡服務支付或應付的服務費用總額的100%(100%)。此外，服務提供商(及其關聯公司)在本協議項下的任何責任應受最高過渡協議上限的約束並計入。服務接受方承認本第8.2節中描述的責任上限是公平合理的。為免生疑問，本條款8.2(A)項下的責任上限應根據根據本協議已支付或應支付的服務費總額計算，而不是根據和解聲明支付的淨金額計算。

(B)本協議項下的任何索賠的通知應以書面形式發出，並在知悉該索賠後合理地迅速作出，但在任何情況下不得遲於引起該索賠和該索賠的過渡服務終止或期滿之日起一(1)個月

必須具體説明索賠金額和引起索賠的訴訟(如適用，包括過渡服務)的合理描述。

(C)如果本協議項下的任何有限或排他性補救措施的基本目的失效，則第8.2節的責任限制獨立於該等責任限制，並在其失效後繼續有效。

(D)如果服務提供商未能履行其在本協議項下的義務或任何違反本協議的行為是由於服務提供商用於提供現有第三方服務的第三方提供商的行為或不作為造成的，則服務提供商不承擔責任、責任或被視為違反本協議，前提是服務提供商應盡其商業合理努力行使和執行其合同權利，並尋求就第三方提供商的相關行為或不作為要求任何可用的合同補救措施。並將公平和相稱份額的損害或類似金額轉嫁給服務接受者。或者，服務提供商可以自行決定將其可能針對相關第三方提供商提出的與服務接收方的損害相關的任何損害索賠分配給服務接收方。如果造成損害的第三方提供商的行為或不作為也對服務提供商自己的業務(或其關聯公司的業務)造成了損害，則分發應限於合理的比例份額。為清楚起見，如果因提供新的分包服務涉及的第三方提供商的行為或不作為而造成損害，則本第8.2(D)節不適用。

第8.3節禁止承擔無限責任。根據第8.2節規定的責任限制不適用於：

(A)防止一方的任何欺詐性、嚴重疏忽或故意作為或不作為；

(B)對任何一方違反第10.9條的行為負責；

(C)根據0(賠償)確定一方的賠償義務；

(D)説明服務提供商根據第8.2(D)節向參與執行現有第三方服務的第三方提供商轉嫁其能夠向第三方提供商追回的任何款項或其他利益的責任；為清楚起見，任何此類追回的款項或利益不應計入第8.2(A)節規定的責任上限；以及

(E)免除SpinCo母公司因SpinCo或其關聯公司或被許可人使用3M商標而產生的損害賠償責任，包括違反許可條款、對3M商標本身的損害或侵權使用3M商標。

第8.4節提供擔保和確認的免責聲明。除本協議明確規定外，為免生疑問，服務提供商(代表其自身及其許可人)不作任何明示或默示的保證或條件，且特此不作任何形式的保證或條件，包括關於(A)任何

根據本協議獲得或提供的過渡服務或任何產品、材料、組件、信息、數據或服務，或(B)通過使用、接收或應用任何此類過渡服務或產品、材料、組件、信息、數據或服務而獲得的結果，在每種情況下，包括任何明示或默示的保證或不侵權、適銷性、適宜性、準確性、令人滿意的質量或適用於任何特定目的的條件。服務提供商不保證或保證根據本協議獲得或提供的任何過渡服務或產品、材料、組件、信息、數據或服務符合任何法律或秩序。服務接收方明確確認，在簽訂本協議時，IT不依賴服務提供商的任何明示或默示的保證或條件，並確認並同意第8.4節中的免責聲明。儘管有上述規定，在任何情況下，服務接收方都無權因本協議項下的任何違反或據稱的違反或其他索賠而獲得具體履行或其他衡平法救濟。

第8.5節。不適用其他責任條款。

(A)對於本協議項下產生的任何損害，每一方同意僅尋求向另一方追償該等損害，每一方特此放棄向另一方的任何關聯公司及其各自過去、現在或未來的高級管理人員、董事、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表尋求此類損害賠償或公平補救的權利。

(B)：不得根據本協議提出與SDA或任何其他附屬協議下的任何訴因有關的索賠。根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定。

期限和解約

第9.1條：延長任期；延長期。

(A)本協定自生效之日起生效。

(B)除非根據本協議的條款提前暫停或終止，否則服務提供方應提供每項過渡服務，而服務接受方應從生效日期起並在相關過渡服務時間表中為該過渡服務指定的期限內(該期限可根據本第9.1(B)條延長的期限，稱為“服務期限”)提供並接受每項過渡服務。-任何過渡服務的服務期限只能延長

(I)按照相關過渡服務時間表的明確規定，或(Ii)經雙方書面同意，但須符合下列條件：

(A)禁止任何過渡服務的服務期限不得超過生效日期後的兩(2)年；

(B)任何延長過渡期服務的服務費應每六(6)個月增加10%(10%)，該過渡期服務每六(6)個月延長一次(即第一次延長6個月的服務費x 1.1；第二次延長6個月的服務費x 1.1，等等)。

(C)除非根據第9.2節提前終止，否則本協議應保持完全有效，直至“最終期限”的最後一天，該最後一天應是任何過渡服務的最後服務期限(如第9.1(B)節所定義並可根據其延長)終止或期滿之日。

第9.2節。終止合同的權利。

(A)任何一方不得因另一方實質性違反本協議條款而在終止方向該另一方發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正，而完全終止本協議。

(B)除任何一方根據第9.2(A)款因實質性違約而終止的權利外，但在符合第9.2(C)款的規定下，本協議或任何過渡服務可在最終期限屆滿前的任何時間終止：

(I)服務接收方為方便起見，提前九十(90)天書面通知服務提供商，明確規定如果服務在開票期限中途終止，應按比例調整服務費；

(Ii)如果SpinCo發生控制權變更，意味着第三方獲得了對SpinCo的控制權，或SpinCo違反第10.5條轉讓或轉讓了本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，則由母公司承擔；或

(3)一方事先向另一方發出書面通知，以本協定明確允許的其他方式(以及在其範圍和方式內)作出的承諾。

(C)如果(I)服務接收方根據第9.2(B)(I)條通知服務提供商其希望終止過渡服務，則服務提供商應在該通知發出後十五(15)個工作日內確定服務提供商或其關聯公司根據另一附屬協議提供的依賴於要終止的過渡服務且將與終止的過渡服務同時自動終止的任何其他糾纏的過渡服務或糾纏服務，並且，除非服務接收方在服務提供商通知的五(5)個工作日內撤回其終止請求，終止的過渡服務以及由服務提供商確定為從屬的另一附屬協議下提供的過渡服務或其他服務應同時終止(如果是根據適用條款的另一附屬協議下的服務

如果任何一方根據第9.2(B)(Ii)條終止過渡服務，則在另一附屬協議下的其他過渡服務或其他服務依賴於終止的過渡服務的情況下，該等其他從屬過渡服務或另一附屬協議下的服務應與終止的過渡服務同時自動終止(如屬根據該附屬協議的適用條款而根據另一附屬協議提供的服務)。

第9.3.節説明終止或終止的效果。

(A)根據過渡服務時間表或本協議的條款，在任何過渡服務或本協議終止或期滿時，

(I)相關服務提供商各方不再有義務(A)提供此類終止或過期的過渡服務，或(B)在本協議終止或到期的情況下，就整個協議而言，但第9.3款和第0款(定義)、第2.8款(第三方提供者和第三方提供商)、第0款(付款)(第4.4款(税收)、第0款(賠償)、第0款(責任限制)的規定除外；免責聲明)、第9.3(D)款(欠款)、第10.1款(費用和開支)和第0款(雜項)應在本協議終止或期滿後無限期保留，而第4.4節(税項)的規定應在適用於相關税項的訴訟時效(包括其任何延期)到期後30天內繼續有效；以及

(Ii)根據0(知識產權)授予的任何知識產權許可應立即終止，但與任何剩餘的過渡服務相關的範圍除外。

(B)如果(I)服務接收方為方便起見而根據第9.2(B)(I)或(Ii)條終止任何過渡服務，或(Ii)服務提供商根據第9.2(A)條或第9.2(B)(Iii)條因故終止任何過渡服務或本協議，服務接收方應向服務提供方償還服務提供商或服務關聯方因終止過渡服務而招致或有義務支付的任何書面和可審核的第三方成本和外部費用(包括第三方提供商協議項下的任何外部清盤成本和不可取消成本)。

(C)除履行本協議項下剩餘義務所需的範圍外，每一方應(並應促使其關聯方)向另一方歸還或交付包含另一方(或其關聯方)機密信息的所有記錄和文件，或在另一方的指示下銷燬此類機密信息，並證明銷燬已發生。歸還或銷燬機密信息的一方可以保留(I)機密信息的副本，以用於任何適用法律或其內部合規程序，以及(Ii)已創建的包含任何機密信息的任何計算機記錄和文件的副本

根據自動存檔和備份程序，遵守不使用和不披露的持續義務。

(D)如果本協議或一個或多個過渡服務時間表下的任何過渡服務終止或到期，並且在不限制雙方在本協議項下的任何其他適用付款權利或義務的情況下，任何一方所欠的付款應按照第4.3節中規定的結算程序進行結算。

第9.4節.他們可以會面和協商。如果在本協議到期或終止時或之前，一方儘管已採取合理和及時的步驟獨立運營，但由於非因其行動或不作為而導致的情況，無法獨立於本協議項下提供的權利或服務運營，雙方將真誠地討論商業上合理的替代方案(包括將本協議延長一年，超過初始服務期限)，以避免對該方造成業務中斷。只要請求方同意的任何延長過渡期服務的服務費不少於根據第9.1(B)(B)條為該段期間計算的數額，則不得無理拒絕這種延長一年的請求。

其他

第10.1節：費用和開支。除本協議另有明文規定或雙方另有書面約定外，雙方發生的所有費用、成本和開支，包括與本協議和本協議所擬進行的交易有關的律師、財務顧問、會計師和顧問的費用和支出，應由雙方或其適用的附屬公司承擔；但是，如果本協議根據其條款終止或到期，則每一方承擔其自身費用、成本和開支的義務將受制於該另一方在終止或到期前違反本協議所產生的任何權利。

第10.2節不可抗力。

(A)服務提供商不應被視為違約，並且不對本協議項下的任何延遲或未能提供過渡服務承擔任何責任，只要因不可抗力的情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲提供此類過渡服務的任何延遲或失敗。在要求享受本條款的利益時，服務提供商應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向服務接收方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本條款。

(B)如果因不可抗力事件而未收到任何過渡服務，則服務接受方及其附屬公司沒有義務為任何過渡服務支付任何服務費，並且雙方將協商適當的

並在商業上合理地降低受影響期間的服務費(S)，以反映未收到的任何此類過渡服務。

(C)如果相關服務提供商因不可抗力事件連續六十(60)天內不能執行根據第10.2(A)節暫停的過渡服務，則任何一方均可終止該受影響的過渡服務，而無需對服務提供商承擔任何責任；但任何此類終止應根據相關過渡服務時間表的所有適用條款(如有)進行。

第10.3節：刪除所有通知。

(A)根據本協定，當事各方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已適當地遞送、發出和接收。

(I)如果在收件人的正常營業時間內在一個工作日內專人遞送到以下地址，則在交貨日期生效，否則在下一個工作日，

(2)如果在收件人在一個工作日的正常營業時間內通過電子郵件發送，則以成功發送之日為準，否則為下一個工作日；或

㈢ （A）由國家認可的隔夜快遞公司或（B）由掛號或掛號郵件發送，在收件人收到之日，並在一個工作日收到，否則在下一個工作日收到。

（b） 該等通知或其他通信必須按照下列地址或電子郵件發送給各當事方（或按照本第10.3條發出的通知中指定的其他地址或電子郵件）：

如果是父級：

3M

3M中心223—6B—03號樓

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000

注意：首席執行官

電子郵件：www.example.com

並附上一份副本（不構成通知）：

3M

3M總法律顧問辦公室

220-9E-02號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000

收件人：首席法律事務幹事

電子郵件：www.example.com

3M創新地產公司

知識產權法律顧問辦公室

220-9E-02號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000

收件人：首席知識產權律師

電子郵件：www.example.com

和

弗雷斯菲爾德·布魯克豪斯·德林格

Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB

馬克西米利安廣場13

小行星80333

電話+49 89 20702 321|電話+49 172 6725312

收件人：Barbara Keil博士，合夥人

電子郵件：Barbara. keil @ www.example.com

如果是SpinCo：

索爾文圖姆公司

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

注意：首席執行官

電子郵件：www.example.com

3M Healthcare US Opco LLC

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

收件人：經理

電子郵件：www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

索爾文圖姆公司

總法律顧問辦公室

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

收件人：首席法律事務幹事

電子郵件：www.example.com

知識產權公司

知識產權法律顧問辦公室

3M中心275號樓

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

收件人：首席知識產權律師

電子郵件：www.example.com

3M Healthcare US Opco LLC

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

收件人：經理

電子郵件：www.example.com

德國3M醫療保健有限公司

卡爾-舒爾茨-斯特拉

紐斯41453

德國

關注：董事

電子郵件：www.example.com

第10.4節包括整個協議。本協議(包括《過渡服務時間表》(S)及其附錄)、SDA以及一方或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關而正在或將要簽署和交付的任何其他協議、文書或文件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代此前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。

第10.5節：完成任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式(包括合併、出資、剝離或其他方式)直接或間接地全部或部分轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反第10.5款的所謂轉讓、轉讓或轉讓均應無效，且沒有任何效力和效力。儘管有前述規定，任何一方(“受讓人”)在事先書面通知另一方但未經另一方事先書面同意的情況下，可將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓給其一個或多個關聯方(“受讓方”)，只要該受讓方仍是轉讓方的關聯方；但是，一旦受讓方不再是轉讓方的關聯方，轉讓給受讓方的任何權利應自動歸受讓方所有，且此類轉讓、委派或轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。根據本第10.5節的前述規定，本協議具有約束力

當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人均可強制執行。

第10.6節關於爭議解決的協議。

(A)TSA小組委員會(如有)應是解決本協議所引起或與本協議相關的爭端的初始聯繫人。如果TSA小組委員會無法就提交給它的任何事項達成一致，則因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於與本協議的存在、有效性、違約或終止有關的任何爭議，應上報過渡委員會。

(B)在任何情況下，當事各方應使用《特別協議》第七條(爭端解決)規定的程序，解決過渡委員會無法達成決定的任何事項。

第10.7.節進一步提及SDA。SDA第10.2條(適用法律；接受司法管轄；放棄陪審團審判)、第10.6條(可分割性)和第10.14條(修正案)應比照適用於本協議。

第10.8節當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本協議雙方之間建立合資企業或夥伴關係。任何一方不得因本協議而被授權為另一方的代理人、僱員或法定代表人。任何一方均無權根據本協議控制另一方的活動和運作，他們彼此之間的地位在任何時候都是獨立承包人。任何一方均無權因本協議而約束或約束另一方。任何一方不得堅稱自己擁有違反第10.8條的任何權力或關係。

第10.9節：保密。

(A)如果雙方承認，在提供和接受過渡服務方面，任何一方或其任何關聯公司或其或其各自的代表(“接收方”)可獲得另一方或其任何關聯公司或其或其各自的代表(“披露方”)的保密信息。

(B)除非(I)母公司、其任何附屬公司或其任何代表在生效日期已知曉的僅與SpinCo業務有關的機密信息，該信息應按照SDA第6.10節(保密)中規定的條款處理，接收方應避免

(I)拒絕使用披露方的任何保密信息，但提供或支持提供過渡服務的目的除外；和

向任何人披露披露方的任何保密信息，但向接收方的關聯公司及其各自的代表披露除外

與行使本協議項下各方的權利和義務有關的合理要求(且僅受與本協議規定的披露限制一致的限制)。

（c） 接收方應確保其每一位代表均受約束（根據法定義務或合同保密和不披露條款）按照本協議要求的標準對所有機密信息進行保密，並確保其代表僅在嚴格的需要知情的基礎上才允許在任何共享環境中訪問披露方的機密信息。 接收方代表不得訪問他們不需要了解的共享環境或其中的數據，任何違反此類訪問將被視為接收方違反這些保密條款。 接收方應對其代表違反本第10.9條規定的義務承擔責任。

(D)在任何適用法律要求接收方披露任何此類保密信息的情況下，接收方應

(I)在該適用法律允許的範圍內，向披露方迅速提供關於該要求的書面通知，並在可行的情況下提前通知；

(2)不得僅披露接受方(在律師的建議下)確定該適用法律要求披露的信息；以及

(Iii)應盡合理努力保護此類機密信息的機密性，包括應披露方的要求，與披露方合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，確保對此類機密信息予以保密處理(費用由披露方承擔)。

(E)對於在生效日期之前是母公司或其任何關聯公司的代表的SpinCo或其任何關聯公司的代表，第10.9節中的任何規定都不應使該代表因以前與母公司或其任何關聯公司的關係而對母公司或其任何關聯公司負有的保密義務無效(根據SDA，僅與SpinCo業務有關的保密信息除外)。

(F)第10.9條不適用於接收方可以出示的任何信息

(I)信息在生效日期後向公眾開放或變得可用，但違反本第10.9條的披露除外；

(Ii)在生效日期後，接收方、其任何關聯公司或其各自的任何代表可從披露方或披露方的任何關聯公司以外的來源獲得的信息，如果接收方不知道此類信息的來源(在此情況下進行合理查詢後)，受與之簽訂的保密協議或其他合同、法律上的約束

或對披露方、其任何關聯方或其各自代表的此類信息負有保密義務；或

(Iii)報告由接收方、其任何關聯公司或其各自的任何代表獨立制定，不使用披露方的機密信息。

(G)在本協議終止或期滿時，第10.9款自本協議期滿或終止之日起五(5)年內繼續完全有效，但對於由任何一方的商業祕密組成的保密信息，本第10.9款應一直適用，直到此類商業祕密因違反本第10.9款而進入公共領域。

(H)如果雙方承認並同意發生網絡安全事件、違反0(數據保護)(包括附錄C(數據處理協議))或未經授權訪問或披露個人信息或受保護的健康信息，則不應被視為違反本第10.9節中的保密義務。

第10.10節限制信息技術系統和數據的訪問。

(A)如果任何一方或其任何關聯公司、或其僱員、供應商或承包商能夠(現場或遠程)(“接入方”)訪問另一方(“授權方”)的信息技術系統或與過渡服務有關的一方數據，則接入方應：

(I)將這種訪問僅限於為過渡服務目的使用此類信息技術系統和締約方數據，不得訪問或試圖訪問過渡服務所需的信息技術系統以外的其他信息技術系統；

(Ii)應根據授予方的合理適用規則、政策和程序，並根據適用法律使用授權方的信息技術系統和數據。如果服務接收方被授予訪問任何共享平臺、軟件、系統或網絡的權限，則服務提供商的規則、政策和程序將管轄此類服務接收方的訪問和使用；

(3)不得對授權方的信息技術系統或締約方數據進行任何可合理預期會對此類系統或數據或過渡服務的提供產生不利影響的更改；

(Iv)除非為履行過渡服務或遵守適用法律或相關過渡條款明確允許，否則不得從授權方的信息技術系統提取或共享任何數據

過渡期服務計劃或任何其他交易文件中適用的服務描述中所列的服務；

(V)應盡合理努力確保不向信息技術系統引入任何(A)任何代碼、程序或子程序，其目的是破壞或惡意幹擾包含該代碼、程序或子程序的計算機系統的運行，或停止、禁用或惡意幹擾該軟件、代碼、程序或子程序本身的運行，(B)允許任何人規避軟件或計算機系統的正常安全的任何代碼、程序、設備、方法或令牌，以及(C)任何代碼、程序、設備、方法、方法、或允許未經授權的個人或程序訪問或控制軟件或計算機系統的令牌；和

(Vi)應立即通知授權方：(I)訪問方資產中與授權方的信息技術系統相關的任何漏洞，以及(Ii)在意識到與提供或使用過渡服務所使用的過渡服務或信息技術系統有關的任何脆弱性時；以及

(Vii)如果僱員、供應商或承包商不再需要訪問授權方的信息技術系統或不再受僱於授權方，應迅速終止對授權方的信息技術系統的訪問，並通知授權方

(B)：訪問締約方應將這種對信息技術系統和締約方數據的訪問限制為：

(I)只允許在緊接生效日期之前有權訪問此類信息技術系統和締約方數據的員工和承包商；和

(Ii)其或其關聯公司的其他僱員和承包商如有真正需要，必須擁有接入方書面要求並經授權方書面批准的與過渡服務有關的訪問權限，如相關附表所規定的。獲得這種訪問權限的接入方的任何僱員和承包商應完成授權方要求的關於允許和適當訪問和使用適用的信息技術系統的任何培訓。

(C)接入方和授權方均應採取合理步驟，監測和防止不當使用信息技術系統。授權方被允許監控對其信息技術系統的訪問，並審查訪問日誌，以審計對本第10.10節規定的訪問限制的遵守情況。

(D)接入方應立即通知授權方其或其關聯公司的任何僱員或承包商終止使用信息技術系統的用户識別碼，並通知每一名被終止的僱員或承包商他們對信息技術系統的訪問和使用已被撤銷。根據本協議披露的所有用户識別碼和密碼以及任何信息

訪問方或其關聯方因其或其關聯方訪問和使用授權方的信息技術系統而獲得的信息應被視為並被視為本協議項下的保密信息。接入方及其關聯公司的員工和承包商不得向接入方或其關聯公司的任何其他員工或承包商或任何第三方共享或披露其用户識別碼和密碼。

(E)確保接入方對其及其附屬公司的僱員和承包商使用和濫用授權方的信息技術系統和締約方數據負責。如果訪問方或其關聯方的員工或承包商實際或合理懷疑實質性違反了本協議或授權方的適用政策或程序，授權方可撤銷該員工或承包商的訪問權限，而這些政策和程序在違反之前已傳達或提供給該員工或承包商。訪問方應與授權方合作，調查訪問方或其關聯公司的任何僱員或承包商對授權方的任何信息技術系統或締約方數據的任何實際或懷疑未經授權的訪問。

(F)自截止日期起，每一締約方承認，為作為過渡服務一部分提供的信息技術系統分配全局、系統管理員或高級用户角色的人員有能力訪問雙方的數據。各方應確保其擔任此類角色的人員遵守服務提供商的所有安全政策、標準和指南(包括機密性和個人數據安全要求)，並且不會篡改、危害或規避服務提供商採用的任何安全或審計措施。每一締約方應確保其人員：(I)僅將此類訪問用於本協議預期的目的；以及(Ii)盡最大努力防止未經授權訪問、使用、傳播、銷燬、更改或丟失此類信息技術系統中包含的信息。

(G)服務提供商應並應確保其服務關聯公司和相關第三方提供商將實施、維護和遵守合理的信息安全措施，包括旨在保護服務接收方數據和服務提供方處理服務接收方數據的信息技術系統免受網絡安全事故影響的適當物理、技術、組織、行政、環境和其他數據安全保障措施。此類程序還應包含適用法律中規定的任何其他最低要求。在確認一起網絡安全事件後

影響服務接收方數據或服務接收方使用過渡服務的服務提供方方的信息技術系統，服務提供方應：

(I)應迅速採取合理設計的行動，防止或減輕網絡安全事件的影響；

(Ii)在七十二(72)小時內，通過TSA小組委員會向服務接收方報告網絡安全事件，並提供對該事件的合理描述；以及

(三)迅速確定並實施合理設計的適當措施，防止網絡安全事件再次發生。

（h） 儘管本協議中有任何相反的規定，（包括本協議第8.3條中的責任排除），或相反的輔助協議，服務提供商對服務提供商或其任何關聯公司在本協議項下與任何網絡安全事件有關或與任何網絡安全事件有關的任何類型的損害賠償的最大責任，（無論是基於違反保證、違約、疏忽、嚴格侵權責任或任何其他法律或衡平理論），包括無法提供任何過渡服務、遷移支持或根據任何附屬協議提供的任何服務，不得超過本協議第8.2條中的責任上限。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述第一條所述日期簽署，以昭信守。

[過渡服務協議簽署頁]