根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-275003

最終招股説明書

最多 21,430,000 個單位，包括

21,430,000 股普通股或 21,430,000 股預籌認股權證可供購買

21,430,000 股普通股和

21,430,000 份普通認股權證，用於購買最多 21,430,000 股普通股

預籌認股權證所依據的多達21,430,000股普通股

高達21,430,000股普通股作為普通認股權證的基礎

我們將盡最大努力發行多達21,430,000個單位，每個單位由一股普通股和一份普通認股權證組成，用於購買一股普通股，公開發行價格為每單位0.175美元，總收益最高為3,750,250美元。單位中包含的普通認股權證的行使價為每股0.175美元（等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％），可立即行使，並將自發行之日起五（5）年後到期。我們還發行普通股，這些普通股可在行使該單位所含普通認股權證時不時發行。

我們還向某些購買者提供在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）已發行普通股的機會（如果有任何此類買方選擇），則購買預先籌資的單位由一份預先注資認股權證組成的預先注資單位（如果有任何此類購買者選擇的話）。購買一股普通股和與上述相同的普通認股權證以上為每股普通股，以代替本來會導致該購買者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）的單位。每個預先注資單位的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的每單位的價格減去0.0001美元，預先籌資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一個預先籌資的單位，我們發行的單位（和普通股）的數量將逐一減少。本次發行還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股和預先籌資單位中包含的普通認股權證。

普通股或預先注資認股權證的股份（視情況而定）以及單位中包含的普通認股權證或預先注資單位只能在本次發行中一起購買，但單位或預先注資單位中包含的證券將單獨發行，並在發行後立即分離。我們還在登記行使本文所發行單位中包含的普通認股權證和預先注資認股權證時不時發行的普通股。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。此次發行將於2023年11月14日終止，除非提前完成，或者除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）；但是，儘管如此，根據經修訂的1933年《證券法》第415條，預先籌集的認股權證和普通認股權證所依據的普通股將持續發行。我們預計，本次發行將在本次發行開始銷售後的兩個工作日內（在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後）內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，視情況交付與本次發行相關的所有證券交割對付或收付款。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們出售的單位和預先籌資的單位可能少於特此提供的所有單位，這可能會大大減少我們收到的收益金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。有關本次發行相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BKYI”。2023年10月27日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.21美元。每單位或預先籌資單位的公開發行價格（視情況而定）是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據定價時的市場狀況通過談判確定的，價格低於我們普通股的當前市場價格。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請單位、預先籌資的認股權證或普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的證券預計將於2023年10月31日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書的發佈日期為2023年10月30日。

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，也沒有授權配售代理人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與以引用方式納入的另一份文件中日期較晚的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期為準確，我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

我們還注意到，我們在任何作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅是為了該協議各方的利益而作的，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

我們已經在美國註冊了我們的商標 “bio-key®”、“真實用户身份®”、“智能圖像索引®”、“Web-Key®”、“SideSwipe®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。專利商標局以及許多外國都在保護我們公司的名稱和本招股説明書後面討論的關鍵技術產品。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名在出現時可能沒有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息，並且本招股説明書完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息的限制，應與這些信息一起閲讀。您應完整閲讀招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素”以及在本次發行中購買我們的證券之前，我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “生物鑰匙，”這 “公司，” “我們，” “我們”和 “我們的”請參閲 Bio-Key International, Inc. 和我們的子公司。

概述

Bio-key International, Inc. 是一家領先的身份和訪問管理（簡稱 IAM）平臺提供商，可讓企業、教育和政府客户隨時隨地安全地工作。我們的願景是使任何組織都能保護簡化和無密碼的員工、員工、客户、學生和公民訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需使用令牌或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（IDaaS）企業IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物識別民用和大規模身份識別基礎設施以及為我們的客户提供完整解決方案的附件硬件。

每天都有數百萬人使用 Bio-Key 多因素身份驗證（MFA）解決方案，從其所有設備安全地訪問各種雲端、移動和網絡應用程序、本地和基於雲的服務器。我們不僅僅是無密碼，還提供無電話和無令牌的身份驗證方法。這一關鍵差異化優勢對於使用巡迴工作人員和共享工作站的零售、呼叫中心、製造業、車間和醫療保健環境特別有效。與大多數數字身份解決方案不同，Bio-key在保護個人身份方面也起着作用。例如，一位銀行客户在瞭解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key註冊了超過2200萬個客户的生物識別信息，然後在客户每次訪問銀行服務時都使用Bio-Key指紋技術來確保在與他們進行交易之前進行身份驗證。

生物密鑰PortalGuard和託管的PortalGuard IDaaS身份驗證平臺使我們的客户能夠利用我們世界一流的生物識別功能以及其他17種可用的身份驗證方法，確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的 MFA 解決方案，它允許巡迴用户無需使用手機或令牌即可在任何工作站進行生物識別身份驗證，從而解決了相當大的安全漏洞，包括消除未經授權的賬户委託、檢測重複用户以及容納面對面識別。

我們的客户使用 PortalGuard 來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴對數字系統的訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard 還用於通過集成我們開發的 API 和行業標準的聯合標準（我們稱之為客户身份）來管理和保護組織客户的身份。通過使用 PortalGuard，我們的客户可以安全地與其供應鏈和合作夥伴協作，併為其客户提供靈活、彈性的在線或面對面用户體驗。

2022 年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的 IAM 解決方案提供商 Swivel Secure Europe，從而擴大了我們的產品範圍和客户羣。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線在歐洲、非洲和中東（歐洲、中東和非洲，不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術PinSafe，可幫助企業管理雲服務和 “自帶設備” 政策帶來的日益增長的數據安全風險。

大型客户和民事身份證客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經聯邦調查局認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。

我們將品牌的 USB 指紋和 FIDO 身份驗證硬件作為 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們的指紋生物識別平臺已通過NIST認證，在指紋平臺中獨一無二，因為它支持在部署中混合和匹配不同製造商的指紋掃描儀。這使我們的客户可以靈活地為其特定用例選擇合適的掃描儀，而無需強制使用特定的掃描儀。

我們運營軟件即服務或SaaS的商業模式，客户訂閲我們的軟件的長期使用期限，從而產生年度經常性收入。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，並通過包括經銷商、系統集成商、主代理商和其他分銷合作伙伴在內的渠道合作伙伴網絡間接銷售產品。我們的訂閲費包括託管或本地產品的定期許可、技術支持和我們平臺的維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和註冊我們平臺的用户數量。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，加權平均期限約為一年。

戰略展望

從歷史上看，我們最大的市場一直是高度監管的行業（例如政府、金融服務和醫療保健）的身份驗證。隨着採用 MFA 作為網絡安全要求，幾乎所有企業都開始在其用户羣中採用 MFA。我們能夠為這些企業部署的第一代 MFA 解決方案增值或用我們的無電話和無令牌生物識別技術取代這些企業部署的第一代 MFA 解決方案，這使我們在擁擠的基於電話和代幣的 MFA 解決方案領域中脱穎而出。我們相信，隨着企業經歷與管理令牌和密碼相關的生命週期成本，他們將有經濟動機考慮將Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解決方案中。PortalGuard將允許他們繼續使用現有的FIDO設備，同時通過無令牌和無電話的生物識別選項有選擇地增加其身份驗證選項。

我們預計將在這些高度監管的行業中發展我們的業務，並預計將在2024年及以後繼續擴大這一足跡。我們認為，持續提高的安全和隱私要求將增加對安全解決方案（包括生物識別）的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10和11用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們預計將繼續擴大我們的安裝量。通過Swivel Secure Europe，我們還希望發展我們在歐洲、中東和非洲的業務。

我們的主要銷售策略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）致力於在全球範圍內開展大規模的識別項目，以及（iii）發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃包括一百五十多名參與者，並繼續創造增量收入。

我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的精選企業和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為這些業務要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。

最近的事態發展

我們最近披露了截至2023年9月30日的三個月和九個月的以下經營業績以及截至2023年9月30日的資產負債表數據。

截至2023年9月30日的季度收入增長了33％，達到180萬美元，而2022年第三季度為140萬美元，這反映了服務、軟件許可證和硬件收入的增加。第三季度的服務收入是由新老客户部署和升級的定製服務安裝、新合同活動產生的硬件收入以及減少硬件庫存方面的進展推動的。2023年前九個月，總收入增長了30％，達到680萬美元，而2022年前九個月為530萬美元，這反映了服務和許可證收入的增長以及硬件收入的下降。

毛利從2022年第三季度的100萬美元增長了43％，至2023年第三季度的140萬美元，反映了毛利率從2022年第三季度的71％增長到77％。毛利和毛利率受益於利潤率更高的服務和軟件許可收入同比增長以及第三方軟件成本的下降，這主要是由於歐洲第三季度與度假相關的商業活動出現季節性放緩。

2023年第三季度的運營支出從2022年同期的330萬美元下降了36％，至220萬美元，這主要是由於銷售、一般和管理費用減少，這反映了我們的開支削減計劃的進展以及研發投資的減少。我們將繼續專注於削減開支，以進一步提高經營業績。

與2022年第三季度的240萬美元相比，我們將第三季度的淨虧損減少至74.9萬美元，這反映了毛利潤的增加和運營成本的降低。同樣，我們將2023年迄今的淨虧損從2022年前九個月的510萬美元淨虧損減少至250萬美元。

截至2023年9月30日，我們的流動資產為790萬美元，包括30萬美元的現金和現金等價物、290萬美元的應收賬款和430萬美元的庫存。

普通的

我們的主要行政辦公室位於新澤西州霍爾姆德爾克勞福德角路101號4116號套房07733，我們的電話號碼是（732）359-1100。我們的網站位於 www.bio-key。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

Bio-key 徽標是我們的商標。本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件也可能包含其他人的商標和商品名稱。

本次發行

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2023年10月27日已發行的9,438,894股普通股為基礎，不包括截至該日：

除非另有説明，否則本招股説明書假設不發行與本次發行相關的預先注資認股權證，也不會行使本次發行的普通認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和第1A項下描述的風險和不確定性。“風險因素”在我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中，每份報告均以引用方式納入本招股説明書，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

這是一項合理的最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中單位和預先籌資單位的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們沒有出售本次發行中提供的所有單位或預先注資的單位，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金，否則我們可能沒有足夠的資本來實施業務計劃和履行當前債務，這可能會導致更大的營業虧損或稀釋。無法保證在需要時能夠以我們可接受的條件提供替代資本，或者根本無法保證。

如果我們在本次發行中實現的淨收益不足以全額償還220萬美元的本金，則除非我們從運營中產生足夠的現金流，否則我們將需要獲得額外的融資來運營我們的業務，而這筆資金可能不可用。 如果我們無法籌集額外資金或產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款進入資本市場來為我們的業務提供資金。在2022年和2023年的前六個月，我們沒有創造足夠的收入來支付運營費用。我們的220萬美元本金票據將於2023年12月22日到期，我們打算使用本次發行的部分收益來償還全部或部分票據。如果我們在本次發行中實現的淨收益不足以全額償還票據，並且無法產生足夠的收入來償還票據餘額和支付未來時期的運營費用，則我們將需要獲得額外的第三方融資。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得任何此類額外融資。如果我們無法獲得此類融資，我們將無法執行我們的業務計劃，將被要求減少運營費用，在極端情況下，我們將停止運營。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。將來可能無法維持當前的交易水平。我們的股票缺乏活躍市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們計劃發行的證券所依據的普通股數量以及本次發行完成後最終將發行的證券的數量可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測與本次發行相關的預先注資認股權證或普通認股權證所代表的未來出售股票的可用性將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

未來出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，或者認為這些證券可能出售，則這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者給我們的普通股價格和我們未來籌集資金的能力帶來下行壓力。

如果我們未能遵守持續的最低收盤價要求或納斯達克對繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，除其他外，包括每股1.00美元的最低收盤價要求和最低股東協議。2023年1月12日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們未能滿足1.00美元的最低出價要求，因為我們連續三十天普通股的收盤價低於1.00美元。儘管我們最初有180天的時間來恢復合規，但在2023年7月12日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，儘管我們沒有恢復對最低出價要求的遵守，但納斯達克確定我們有資格再延長180天，或直到2024年1月8日，重新遵守最低出價要求。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工可能失去信心，減少業務發展機會。

行使普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

每份普通認股權證的行使價為每股0.175美元（等於本次發行中出售的每股公開發行價格的100％），在某些情況下也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金或任何重大的額外資金。

我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

單位和預先注資單位中包含的普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，普通認股權證持有人可以以每股普通股0.175美元（等於本次發行中出售的每股公開發行價格的100％）收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過公開發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則普通認股權證和此處發行的預融資認股權證的持有人在普通認股權證和預籌認股權證行使普通認股權證和預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通認股權證和預先注資認股權證的股東權利。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則在普通認股權證和預籌認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，普通認股權證和預先注資認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利，例如投票權。在行使普通認股權證或預先注資的認股權證（視情況而定）後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以就違反合同向我們提出索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括及時交割股票和賠償違約行為。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞以及類似的表述通常指前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損和有限收入的歷史；我們籌集額外資金以滿足債務償還義務和營運資金需求的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；市場對生物識別的接受程度總體產品和我們正在開發的產品；我們將銷售機會轉化為客户合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對歐洲客户的影響；產品開發的延遲、上述任何內容所依據的假設陳述以及許多其他國家事項，區域和全球規模，包括本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的那些因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，在目前或將來都可能很重要。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並完整地將註冊聲明作為證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還涉及獨立各方和我們就市場規模和增長所做的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

所得款項的使用

我們估計，根據0.175美元的公開發行價格，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設不出售本協議下提供的任何預先資助的單位，本次發行的淨收益約為3,300,000美元。

我們目前打算按以下方式使用本次發行的淨收益：（i）根據公司決定，高達220萬美元將用於償還2023年12月22日到期的220萬美元本金有擔保可轉換票據（“票據”）下的到期債務；（ii）餘額將用於一般公司和營運資本用途，為我們的持續運營和業務擴展提供資金。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，用於這些目的，我們的管理層在分配此類淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。

該票據第一至第六個月的年利率為10％，第七至十二個月的年利率為12％，按月支付。該票據由我們幾乎所有資產和財產的留置權擔保，可以隨時全部或部分預付，無需支付罰款。所得款項用於一般營運資金和公司用途。

就我們需要額外融資而言，無法保證任何形式的額外融資將以我們可接受的條件提供，也無法保證將獲得足夠的融資以滿足我們的需求，也無法保證此類融資不會削弱現有股東。請參閲 “風險因素”。

稀釋

此次發行不會削弱新投資者的利益。有形資產等於我們的總資產減去商譽和無形資產。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1,882,941美元，合普通股每股0.20美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在使（i）我們在本次發行中以每單位0.175美元的公開發行價格出售21,430,000個單位的交易生效後，假設本次發行中未出售任何預先籌資的單位，也沒有行使本次發行中提供的任何普通認股權證，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，以及（ii）償還票據，我們的預計為截至6月調整後的有形賬面淨值 2023年30日，本應為5,491,597美元，合每股普通股0.179美元。該金額意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.021美元，在本次發行中，我們證券的購買者每股立即增加了0.004美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值的預估值，來確定參與本次發行的投資者的每股增幅。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格假設不出售預先籌資的單位，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的股票數量。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2023年6月30日已發行的9,262,853股普通股為基礎，不包括截至該日：

大寫

下表彙總了我們截至2023年6月30日的未經審計的市值。此類信息基於以下依據：

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息以引用方式納入本招股説明書中，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。以下資本表中提供的信息未經審計。

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2023年6月30日已發行的9,262,853股普通股為基礎，不包括截至該日：

證券的描述

我們正在發行普通股、購買普通股的預先注資認股權證和購買普通股的普通認股權證。以下對我們的普通股、優先股、預先注資認股權證和普通認股權證的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些條款以引用方式納入了包括本招股説明書在內的註冊聲明以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定，對這些信息進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。

我們發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，並將單獨發行。

普通股

已授權。我們目前有權發行最多1.7億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年10月27日，我們的已發行普通股為9,438,894股。我們可能會不時修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量。任何此類修正案都需要獲得有權就此進行表決的股份多數表決權持有人的批准。

投票。對於提交給股東投票的所有事項，每位普通股持有人都有權在我們賬簿上以持有人名義註冊的每股獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。我們多股已發行普通股的持有人可以選出在特定年份有待選舉的所有董事。除我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的限制外，我們大多數已發行普通股的持有人在所有其他事項上均以多數票行事。

分紅。如果我們董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們合法可用於支付股息的基金中獲得付款。但是，該股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權（如果有的話）的約束。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，以及我們可能欠持有優先股的人的任何未償還款項。

已全額支付且不可徵税。我們的所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，我們發行的任何其他普通股將全額支付且不可估税。

其他權利和限制。我們普通股的持有人沒有優先權或認購權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股無需我們贖回。普通股股東的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利的約束。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BKYI”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司。

優先股

普通的。我們目前有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，沒有一隻已發行優先股。我們可能會不時修改我們的公司註冊證書，以增加優先股的授權數量或指定一系列新的優先股。除非法律要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得高於該普通股市場價格的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

普通認股權證

以下對特此發行的單位和預先注資單位中包含的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束和完全受其限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

單位和預先注資單位中包含的每份普通認股權證的行使價等於每股0.175美元（等於每單位公開發行價格的100％）。普通認股權證可立即行使，並可在原發行日期五週年之前行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證將視情況與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。普通認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證之前擁有超過4.99％的已發行普通股（或在發行之日之前的持有人選擇為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後將已發行股票的所有權數量增加到9.9％ 我們的普通股數量的99％在生效後立即流通行使，因為這種所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書無法發行認股權證所依據的普通股，則認股權證也可以在行使時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面交易

如果進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在普通認股權證下的所有義務，其效力與普通認股權證中提及的繼承實體相同本身。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使普通認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。此外，如果進行基本面交易，我們或任何繼任實體將被要求以持有人選擇權購買該持有人的普通認股權證，該權證可在基本交易完成後的任何時間或完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），以現金形式購買，金額等於該持有人普通認股權證剩餘未行使部分的價值，根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定特別是在普通逮捕令中規定的。

認股證代理；全球證書

普通認股權證將根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。普通認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊，或按DTC的另行指示。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整數。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證的持有人在普通認股權證持有人行使普通認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

普通認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

在本次發行中，每套預先籌資的單位將以等於0.175美元（等於每單位購買價格減去0.0001美元）的價格出售。特此提供的預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的初始行使價將等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且不會在行使前到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），登記預先籌資認股權證基礎的普通股發行情況的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可豁免註冊通過全額支付立即可用的資金來發行此類股票行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即擁有已發行普通股4.99％（或持有人選擇佔9.99％）的已發行普通股的任何部分，除非持有人向我們發出通知，持有人可以增加或減少持有人預先注資認股權證的受益所有權限制，最高可達我們立即流通的普通股數量的9.99％ 在使行使生效後，所有權百分比由此確定根據預先注資認股權證的條款，受益所有權限制的任何增加要等到通知我們的61天后才能生效。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書無法發行預先注資認股權證所依據的普通股，則預先注資的認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據規定的公式確定的普通股淨數在預先注資的認股權證中。

認股證代理；全球證書

根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，預先注資的認股權證將以註冊形式發行。預先注資的認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人對預先注資認股權證基礎普通股的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產，繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預籌資金認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體相同在預先注資的認股權證本身中被提名。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

修正和豁免

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

適用法律

預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程條款的某些影響

已授權但未發行的股票。我們被授權發行1.75億股股本，包括1.7億股普通股和500萬股優先股。我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市標準規定的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括用於未來的公開或私募發行以籌集額外資本或促進企業收購，或者作為股本的股息支付。未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會增加或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。

空白支票優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定任意數量的優先股，其權利、優惠和名稱由董事會決定。在某些情況下，董事會發行的優先股可能被用來使獲得對公司的控制權變得更加困難或耗時。例如，優先股發行時可能會附帶某些權利，這可能會削弱重要股東所擁有的普通股比例，或者發行給可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購要約的買方。因此，優先股的存在可能被視為具有反收購效應。

對股東書面同意的限制。除非經董事會事先批准，否則股東在任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以股東書面同意代替採取或生效。

股東特別會議的限制。除非法規另有規定，否則股東特別會議只能由董事會召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守特定的通知和信息規定。我們的章程包含類似的股東大會行動提案的預先通知條款。這些規定禁止股東在任何股東大會上提名董事和股東提案，並要求任何提出提名或提案的股東在選舉董事或採取行動的會議之前，提交董事會席位的被提名人姓名或股東提案，以及有關被提名人或任何股東提案的特定信息。這些規定確保股東有足夠的時間在需要採取行動之前考慮提名和提案，還可能產生推遲股東行動的效果。

絕大多數票要求。任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在我們當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票才能被免職。此外，我們的章程可以通過至少75％的有資格對此類修正案或廢除進行表決的已發行股票投贊成票，並作為單一類別共同投票來修改或廢除。這些條款可能會阻止股東罷免現有董事和修改我們的章程，每一項都可能產生推遲或阻止公司控制權變更的效果。

賠償。我們的公司註冊證書和章程包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的規定。這些條款並未限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級管理人員違反其對我們的謹慎義務時發佈禁令或撤銷令。

業務合併。我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款可能起到推遲或阻止公司控制權變更的作用。

分配計劃

我們將在合理的最大努力基礎上發行多達21,430,000個單位，公開發行價格為每單位0.175美元，扣除配售代理費和發行費用前，總收益最高約為3,750,250美元。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。本次發行的實際總收益金額（如果有）可能與出售本招股説明書中最大數量證券的總收益有很大差異。

根據截至2023年10月30日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法在本次發行中向所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

這些單位將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。本次發行沒有最低售出單位數量或最低總髮行收益。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到投資者資金後交付與本次發行的交付對付（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）/收款對付款（“RVP”）相關的所有證券。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年10月31日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7％。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的某些自付費用，包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用，金額不超過80,000美元。如果此次發行未完成，我們已同意向配售代理人償還其實際費用，金額不超過40,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除支出前的收益，前提是出售了本次發行中的所有單位，並且本次發行中沒有出售任何預先籌資的單位。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為180,000美元，全部由我們支付。除其他外，該數字包括我們同意報銷的配售代理人的費用（包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支）。

封鎖協議

我們、我們的每位高管、董事和執行官以及持有普通股百分之五或以上已發行股份的任何持有人已同意，在本次發行完成後的90天內，不出售、發行、出售、出售合約、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券可轉換為普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券的期權配售代理事先的書面同意。

配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

此外，我們還與配售代理商達成協議，在本次發行截止日期六個月週年之前，我們不會生效或簽訂與每位買方簽訂的配售機構協議中定義的 “浮動利率交易” 的協議。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

其他補償

如果在本次發行結束後的九 (9) 個月內，我們完成了對股權、股票掛鈎、可轉換或債務的任何融資，或者Maxim未擔任承銷商或配售代理人的其他籌資活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），則我們將向Maxim支付款項在此類融資結束或收到此類收益後，將按以下所述的補償本分配計劃，在每種情況下僅適用於從此類投資者那裏獲得的此類融資的部分。

優先拒絕權

根據配售機構協議的條款，在本次發行中開始向公眾出售本次發行的證券後的九（9）個月內，Maxim有權優先拒絕擔任任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎股權或債務（不包括商業債務銀行）的首席管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人我們保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人服務的產品或我們在該九 (9) 個月期限內與此類發行相關的實體，或者我們或我們任何子公司的任何繼任者。我們不會提議以比我們聘用 Maxim 的條件更優惠的條件聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。Maxim應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果 Maxim 拒絕此類保留，我們將不會就我們提議聘用 Maxim 的產品對 Maxim 承擔進一步的義務。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價和認股權證行使價的確定

我們發行的單位和預先注資單位的實際發行價格，以及我們發行的單位和預先注資單位中包含的普通認股權證的行使價，是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他關係

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BKYI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge企業發行人解決方案公司。

銷售限制

除美國外，我們或配售機構未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券的個人（豁免投資者），因此根據第6D章向投資者提供證券是合法的，無需披露即可公司法。

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

巴西。根據經2003年12月29日第400號CVM規則（指令）修訂的1976年12月7日第6385號法律，本招股説明書中描述的證券發行將不會通過構成巴西公開發行的方式進行。證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。這些證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或分銷。

加拿大。根據National Instrument 45-106的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器 31 103 的定義，被允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但如果招股説明書指令已在相關成員國實施，則可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為通過在該成員國實施《招股説明書指令》（“招股説明書指令” 一語）的任何措施，該成員國的相同內容可能會有所改變。” 指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相關成員國實施為限），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股份不得通過本招股章程或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根據該招股章程制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或在其他不導致該文件屬於 “招股説明書” 所指的 “招股説明書” 的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請，及 (ii) 任何人不得為發行目的（無論在香港或其他地方）發佈或持有任何與我們的股份有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售根據該規則制定的任何規則。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”，均按附錄中的定義（視情況而定）不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

人民’s 中華民國。除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售股份，以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

臺灣。根據相關證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

英國。本招股説明書僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，在與發行或出售我們的普通股有關的情況下作為參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》或FSMA第21條的定義）的邀請或誘因而傳達或促成傳達本招股説明書。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由新澤西州勞倫斯維爾的福克斯·羅斯柴爾德律師事務所轉交給我們。Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任與本次發行有關的配售代理人的法律顧問。

專家們

Bio-key International, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的財務報表是根據該公司現任獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和該公司前獨立註冊會計師事務所羅滕伯·梅里爾·所羅門·伯蒂格和古蒂拉律師事務所的報告編制的該公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 100 F 街 20549 號。您應該致電 1-800-SEC-0330 以獲取有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的證券發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查看我們的美國證券交易委員會文件。我們還在以下位置維護一個網站 www.bio-key，其中提供了有關該公司的更多信息。但是，我們的網站或任何其他網站的內容不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或上面列出的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式納入某些信息

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

但是，在任何情況下，我們在當前的8-K表格報告或任何其他報告或文件中 “提供” 給美國證券交易委員會的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的信息在適用情況下補充、修改或取代了先前以引用方式納入的文件中包含的信息。以參考方式納入的晚期文件中包含的信息，視情況補充、修改或取代本招股説明書或以引用方式納入的較早日期文件中包含的信息。

根據口頭或書面要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本。您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，以及這些文件中以引用方式包含的任何證物的副本，這些副本將免費提供給您：

Bio-Key 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

霍姆德爾，新澤西州 07733

注意：首席財務官塞西莉亞·韋爾奇

電話：(732) 359-1100

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件並註明該網站的地址（www.sec.gov），這些報告、代理和信息聲明也可通過我們的網站獲得，網址為 www.bio-key.com/投資者關係/.

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息，或我們特別推薦給您的任何招股説明書補充文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未授權與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

最多 21,430,000 個單位，包括

21,430,000 股普通股或 21,430,000 股預籌認股權證可供購買

21,430,000 股普通股和

21,430,000 份普通認股權證，用於購買最多 21,430,000 股普通股

預籌認股權證所依據的多達21,430,000股普通股

高達21,430,000股普通股作為普通認股權證的基礎

招股説明書

2023年10月30日