附錄 5.1

FOX ROTHSCHILD LLP

普林斯頓派克企業中心

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新澤西州勞倫斯維爾 08648-2311

2024年1月30日

Bio-Key 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Bio-key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-1表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，內容涉及最多436,509股股票（“股份”）的發行和出售事宜公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可由賣出股東不時發行和出售註冊聲明中指定。這些股份包括：（i）48,473股已發行和流通的普通股（“已發行股份”）；（ii）行使預先注資認股權證後可發行的126,131股股票（“預籌認股權證” 和行使該認股權證後可發行的普通股，即 “預融資認股權證”）；以及（iii）行使普通認股權證時可發行的261,905股普通股（“普通股”）認股權證” 和行使後可發行的普通股（“普通認股權證”）均由公司於12月20日向賣出股東發行，2023。本意見中的所有股票金額均已調整，以反映2023年12月20日生效的18比1的反向股票拆分。

本意見是根據1993年法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文明確規定外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

作為公司的法律顧問，我們審查並依賴了公司所有此類公司記錄的原件或副本，經過認證或認證，令我們滿意，包括公司董事會的決議和其他與流通股票、預先注資認股權證、普通認股權證、預融資認股權證和普通認股權證的授權、出售和發行有關的記錄、公職人員的通信或認證、官員證書，本公司的董事和代表，以及我們認為相關和必要的其他文件作為此處所表達意見的基礎。在發表本意見時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，包括使用電子簽名技術（例如通過DocuSign或類似的電子簽名技術）製作和/或傳輸的簽名，任何此類簽名的電子記錄均應有效且對具有約束力的當事方具有約束力；所有執行文件的人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；符合作為經認證或複印件提交給我們的所有文件的原件；後一類文件原件的真實性；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性，以及自任何此類證書生效之日起，其中所含信息沒有變化。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處所述的資格，我們認為：（i）已發行股份已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税；（ii）預先注資認股權證已獲得正式授權，並且在根據預融資認股權證的條款和條件發行時，包括支付中規定的預融資認股權證股份的對價預先注資的認股權證將有效發行、已全額支付且不可估税；以及 (iii)普通認股權證已獲得正式授權，當根據普通認股權證的條款和條件發行時，包括支付普通認股權證中規定的普通認股權證的對價，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的已報告的司法判決），並以證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效的這些法律為依據。對於任何司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或其他州法律、法規或法規的遵守情況發表任何意見。

這封意見書是為你準備的，供你在註冊聲明中描述的發行中使用，截至美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日，我們沒有義務在該日期之後向你通報上述內容的任何變化。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明及其任何修正案的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，

/s/ 福克斯·羅斯柴爾德律師事務所