正如 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Bio-Key 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

CRAWFORDS 拐角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

(732) 359-1100

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

邁克爾·德帕斯誇萊

首席執行官

Bio-Key 國際有限公司

CRAWFORDS 拐角路 101 號，套房 4116

新澤西州霍姆德爾 07733

(732) 359-1100

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Vincent A. Vietti，《紳士》

Fox Rothschild LLP

普林斯頓派克企業中心

997 Lenox 驅動器

新澤西州勞倫斯維爾 08648-2311

電話：(609) 896-3600

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，待完成，日期為 2024 年 1 月 30 日

高達 436,509 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “” 的出售股東不時進行的轉售出售股東，” 包括我們在私募交易中發行和出售的多達436,509股普通股，面值每股0.0001美元，包括48,473股已發行和流通的普通股、行使預籌認股權證購買普通股時可發行的126,131股以及行使普通認股權證時可發行的261,905股普通股。本招股説明書中的所有股票金額均已調整，以反映2023年12月20日生效的18比1的反向股票拆分。

出售本招股説明書所涵蓋的股票的所有收益將由出售股東收到。我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BKYI”。2024年1月29日，我們普通股的收盤價為每股2.21美元。

我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用。參見”分配計劃” 從第12頁開始，瞭解有關賣出股東如何出售或處置特此發行的普通股的更多信息。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細閲讀此處標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始，以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期為準確，我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的特別説明.”

我們還注意到，我們在作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們已經在美國註冊了我們的商標 “bio-key®”、“真實用户身份®”、“智能圖像索引®”、“Web-Key®”、“SideSwipe®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。專利商標局以及許多外國都在保護我們公司的名稱和本招股説明書後面討論的關鍵技術產品。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名在出現時可能沒有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息，並且本招股説明書完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息的限制，應與這些信息一起閲讀。您應完整閲讀招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素”以及在本次發行中購買我們的證券之前，我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “生物鑰匙，”這 “公司，” “我們，” “我們”和 “我們的”請參閲 Bio-Key International, Inc. 和我們的子公司。

概述

Bio-key International, Inc. 是一家領先的身份和訪問管理（簡稱 IAM）平臺提供商，可讓企業、教育和政府客户隨時隨地安全地工作。我們的願景是使任何組織都能保護簡化和無密碼的員工、員工、客户、學生和公民訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需使用令牌或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（IDaaS）企業IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物識別民用和大規模身份識別基礎設施以及為我們的客户提供完整解決方案的附件硬件。

每天都有數百萬人使用 Bio-Key 多因素身份驗證（MFA）解決方案，從其所有設備安全地訪問各種雲端、移動和網絡應用程序、本地和基於雲的服務器。我們不僅僅是無密碼，還提供無電話和無令牌的身份驗證方法。這一關鍵差異化優勢對於使用巡迴工作人員和共享工作站的零售、呼叫中心、製造業、車間和醫療保健環境特別有效。與大多數數字身份解決方案不同，Bio-key在保護個人身份方面也起着作用。例如，一位銀行客户在瞭解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key註冊了超過2200萬個客户的生物識別信息，然後在客户每次訪問銀行服務時都使用Bio-Key指紋技術來確保在與他們進行交易之前進行身份驗證。

生物密鑰PortalGuard和託管的PortalGuard IDaaS身份驗證平臺使我們的客户能夠利用我們世界一流的生物識別功能以及其他17種可用的身份驗證方法，確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的 MFA 解決方案，它允許巡迴用户無需使用手機或令牌即可在任何工作站進行生物識別身份驗證，從而解決了相當大的安全漏洞，包括消除未經授權的賬户委託、檢測重複用户以及容納面對面識別。

我們的客户使用 PortalGuard 來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴對數字系統的訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard 還用於通過集成我們開發的 API 和行業標準的聯合標準（我們稱之為客户身份）來管理和保護組織客户的身份。通過使用 PortalGuard，我們的客户可以安全地與其供應鏈和合作夥伴協作，併為其客户提供靈活、彈性的在線或面對面用户體驗。

2022 年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的 IAM 解決方案提供商 Swivel Secure Europe，從而擴大了我們的產品範圍和客户羣。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線在歐洲、非洲和中東（歐洲、中東和非洲，不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術PinSafe，可幫助企業管理雲服務和 “自帶設備” 政策帶來的日益增長的數據安全風險。

大型客户和民事身份證客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經聯邦調查局認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。

我們將品牌的 USB 指紋和 FIDO 身份驗證硬件作為 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們的指紋生物識別平臺已通過NIST認證，在指紋平臺中獨一無二，因為它支持在部署中混合和匹配不同製造商的指紋掃描儀。這使我們的客户可以靈活地為其特定用例選擇合適的掃描儀，而無需強制使用特定的掃描儀。

我們運營軟件即服務或SaaS的商業模式，客户訂閲我們的軟件的長期使用期限，從而產生年度經常性收入。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，並通過包括經銷商、系統集成商、主代理商和其他分銷合作伙伴在內的渠道合作伙伴網絡間接銷售產品。我們的訂閲費包括託管或本地產品的定期許可、技術支持和我們平臺的維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和註冊我們平臺的用户數量。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，加權平均期限約為一年。

戰略展望

從歷史上看，我們最大的市場一直是高度監管的行業（例如政府、金融服務和醫療保健）的身份驗證。隨着採用 MFA 作為網絡安全要求，幾乎所有企業都開始在其用户羣中採用 MFA。我們能夠為這些企業部署的第一代 MFA 解決方案增值或用我們的無電話和無令牌生物識別技術取代這些企業部署的第一代 MFA 解決方案，這使我們在擁擠的基於電話和代幣的 MFA 解決方案領域中脱穎而出。我們相信，隨着企業經歷與管理令牌和密碼相關的生命週期成本，他們將有經濟動機考慮將Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解決方案中。PortalGuard將允許他們繼續使用現有的FIDO設備，同時通過無令牌和無電話的生物識別選項有選擇地增加其身份驗證選項。

我們預計將在這些高度監管的行業中發展我們的業務，並預計將在2024年及以後繼續擴大這一足跡。我們認為，持續提高的安全和隱私要求將增加對安全解決方案（包括生物識別）的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10和11用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們預計將繼續擴大我們的安裝量。通過Swivel Secure Europe，我們還希望發展我們在歐洲、中東和非洲的業務。

我們的主要銷售策略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）致力於在全球範圍內開展大規模的識別項目，以及（iii）發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃包括一百五十多名參與者，並繼續創造增量收入。

我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的精選企業和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為這些業務要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。

普通的

我們的主要行政辦公室位於新澤西州霍爾姆德爾克勞福德角路101號4116號套房07733，我們的電話號碼是（732）359-1100。我們的網站位於 www.bio-key。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

Bio-key 徽標是我們的商標。本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件也可能包含其他人的商標和商品名稱。

本次發行

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2024年1月30日的已發行普通股的1,810,443股，不包括截至該日的情況：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和第1A項下描述的風險和不確定性。 “風險因素”在我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

在公開市場上出售大量普通股，包括根據本招股説明書發行的股票，可能會降低我們的股價，削弱我們在新股發行中籌集資金的能力。

如果我們的股東出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。截至2024年1月30日，我們的已發行普通股為1,810,443股。根據該註冊聲明，我們登記了出售股東持有的436,509股普通股的轉售，其中388,036股可在行使預先注資的認股權證和普通認股權證後發行。假設所有此類認股權證均已行使，則此處發行的股票約佔我們已發行普通股的20％。此外，我們可能會在隨後的發行中出售額外的普通股。

我們無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測普通股未來發行和銷售的影響（如果有），包括根據本註冊聲明、其他註冊聲明發行的股票、我們在2023年10月30日公開發行單位時發行的未償認股權證的標的股票、根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條可供轉售的股票，也無法預測可能發生此類出售的看法，可能影響我們普通股的市場價格或我們的籌資能力通過出售股權證券獲得額外資本。隨着普通股的額外發行，投資者將遭受稀釋，我們的每股收益（如果有）可能會被稀釋。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。將來可能無法維持當前的交易水平。我們的股票缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購額外資產的能力。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞以及類似的表述通常指前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損和有限收入的歷史；我們籌集額外資金的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；生物識別產品的總體市場接受程度和我們正在開發的產品；我們的能力將銷售機會轉化為客户合同；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對歐洲客户的影響；產品開發的延遲、上述任何內容所依據的假設陳述，以及國家、地區和全球規模的許多其他事項，包括下列事項標題”風險因素” 在本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，無論是現在還是將來，都可能很重要。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並完整地將註冊聲明作為證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還涉及獨立各方和我們就市場規模和增長所做的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

這份報價

本招股説明書涵蓋了將由狄龍希爾投資公司有限責任公司出售的多達436,509股普通股的公開發售，包括48,473股已發行和流通的普通股、行使預先籌資認股權證購買普通股時可發行的126,131股以及行使普通認股權證時可發行的261,905股普通股。本招股説明書還涵蓋我們可能發行或因任何股票分割、股票分紅或涉及我們普通股的類似交易而可能發行的任何其他普通股。賣出股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售本招股説明書所涵蓋的股票。我們不會從本次發行中獲得任何收益。如果特此發行的普通股所有可行使的認股權證都被行使，我們將獲得總收益825,290美元。

2023年12月20日，我們簽訂並簽署了出售股東的證券購買協議，根據該協議，我們發行了私募普通股，每個單位由一股普通股和一份普通認股權證組成，用於購買一股半普通股，每股收購價格為3.15美元，每股預先籌集資金的認股權證以購買一股普通股和一份普通認股權證，購買價格為每個預先籌資的單位3.149美元。總的來説，我們向出售的股東發行了48,473股普通股，126,131份購買126,131股普通股的預籌認股權證，以及購買261,905股普通股的普通認股權證。在扣除公司應付的預計發行費用之前，我們從私募中獲得了約55萬美元的總收益。

普通認股權證將於私募結束六個月後的2024年6月21日開始行使，並將按每股3.15美元的價格行使。預先注資的認股權證在收盤後立即可行使，可按每股0.018美元的價格行使。認股權證包含凍結條款，如果行使後，賣出股東將實益擁有我們已發行和流通普通股的4.99％以上，則禁止行使適用的認股權證。賣出股東可提前61天書面通知將此限額提高至9.99％。

根據證券購買協議，我們同意在自2023年12月20日起的45個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記賣出股東轉售普通股中包含的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。本註冊聲明是為了滿足這一要求而提交的。

所得款項的使用

賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的所有收益。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

但是，我們將獲得等於認股權證行使價的現金收益。因此，假設普通認股權證以每股3.15美元的行使價全部行使，而預先注資的認股權證以每股0.018美元的行使價全額行使，則我們可能獲得高達825,290美元的總收益。我們預計將行使認股權證所得的任何收益用於營運資金用途。

我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

確定發行價格

賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行普通股。我們普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。我們的普通股的交易價格不得超過任何公開市場中普通股的發行價格，這將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

賣出股東

當我們提到 “出售股東”在本招股説明書中，我們指下表中特別列出的個人或實體，以及隨後可能持有任何出售股東的允許受讓人、質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他利益繼承人’s 除公開發售之外的權益。

下表中列出的賣出股東提議轉售567,459股普通股。所有證券先前都是在上文標題為 “” 的章節中向私募交易中的賣出股東發行的本次發行”.

下表列出了：

__________________________________

上述受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，基於2024年1月30日已發行的1,810,443股普通股。除非腳註所示，且受適用的社區財產法約束，否則我們認為以下所列普通股的受益所有人對其股票擁有唯一的投票權和投資權。賣出股東不隸屬於根據《交易法》註冊的經紀交易商。

這些普通股的註冊並不意味着賣出股東將出售或以其他方式處置所有這些或任何證券。出售股東可以不時出售或以其他方式處置全部、部分或不處置此類股份。我們不知道賣出股東根據本招股説明書將要出售或以其他方式處置的股票數量（如果有）。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣出股東可能在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本協議涵蓋的普通股。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明（本招股説明書構成本章程的一部分）的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

分配計劃

我們將註冊436,509股普通股，以供出售股東出售。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。賣出股東可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其全部或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔。

如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售股東可以同意向該人提供賠償。如果賣出股東通知我們，我們已經與經紀交易商達成了出售普通股的任何安排，如果需要，我們將對本招股説明書提出修正案。如果賣出股東使用本招股説明書出售普通股，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則將受證券法中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人，在我們根據第424（b）（3）條或補充或修訂賣出清單的《證券法》其他適用條款提交本招股説明書修正案後，可以不時根據本招股説明書出售普通股股東應將受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。

我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用。

我們將補償賣出股東的某些負債，包括《證券法》規定的負債，否則賣出股東將有權獲得出資。出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權繳款。

股本的描述

普通股

以下對我們普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些條款以引用方式納入了包括本招股説明書在內的註冊聲明以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，而是根據我們的公司註冊證書、章程和DGCL的規定對其進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “” 標題下的信息在哪裏可以找到更多信息.”

已授權。我們目前有權發行最多1.7億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年1月30日，我們有1,810,443股已發行普通股。我們可能會不時修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量。任何此類修正案都需要獲得有權就此進行表決的股份多數表決權持有人的批准。

投票。對於提交給股東投票的所有事項，每位普通股持有人都有權在我們賬簿上以持有人名義註冊的每股獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。我們多股已發行普通股的持有人可以選出在特定年份有待選舉的所有董事。我們大多數已發行普通股的持有人在所有其他事項上以多數行事，但受我們的公司註冊證書、章程和DGCL的限制除外。

分紅。如果我們董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們合法可用於支付股息的基金中獲得付款。但是，該股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權（如果有的話）的約束。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，以及我們可能欠持有優先股的人的任何未償還款項。

已全額支付且不可徵税。我們的所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，我們發行的任何其他普通股將全額支付且不可估税。

其他權利和限制。我們普通股的持有人沒有優先權或認購權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股無需我們贖回。普通股股東的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利的約束。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BKYI”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司。

優先股

以下對我們優先股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些條款以引用方式納入了包括本招股説明書在內的註冊聲明以及DGCL的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，而是根據我們的公司註冊證書、章程和DGCL的規定對其進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “” 標題下的信息在哪裏可以找到更多信息.”

普通的。我們目前有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，沒有一隻已發行優先股。我們可能會不時修改我們的公司註冊證書，以增加優先股的授權數量或指定一系列新的優先股。除非法律要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得高於該普通股市場價格的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程條款的某些影響

已授權但未發行的股票。我們被授權發行1.75億股股本，包括1.7億股普通股和500萬股優先股。我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市標準規定的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括用於未來的公開或私募發行以籌集額外資本或促進企業收購，或者作為股本的股息支付。未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會增加或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。

空白支票優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定任意數量的優先股，其權利、優惠和名稱由董事會決定。在某些情況下，董事會發行的優先股可能被用來使獲得對公司的控制權變得更加困難或耗時。例如，優先股發行時可能會附帶某些權利，這可能會削弱重要股東所擁有的普通股比例，或者發行給可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購要約的買方。因此，優先股的存在可能被視為具有反收購效應。

對股東書面同意的限制。除非經董事會事先批准，否則股東在任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以股東書面同意代替採取或生效。

股東特別會議的限制。除非法規另有規定，否則股東特別會議只能由董事會召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守特定的通知和信息規定。我們的章程包含類似的股東大會行動提案的預先通知條款。這些規定禁止股東在任何股東大會上提名董事和股東提案，並要求任何提出提名或提案的股東在選舉董事或採取行動的會議之前，提交董事會席位的被提名人姓名或股東提案，以及有關被提名人或任何股東提案的特定信息。這些規定確保股東有足夠的時間在需要採取行動之前考慮提名和提案，還可能產生推遲股東行動的效果。

絕大多數票要求。任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在我們當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票才能被免職。此外，我們的章程可以通過至少75％的有資格對此類修正案或廢除進行表決的已發行股票投贊成票，並作為單一類別共同投票來修改或廢除。這些條款可能會阻止股東罷免現有董事和修改我們的章程，每一項都可能產生推遲或阻止公司控制權變更的效果。

賠償。我們的公司註冊證書和章程包含在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的規定。這些條款並未限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級管理人員違反其對我們的謹慎義務時發佈禁令或撤銷令。

業務合併。我們受DGCL第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款可能起到推遲或阻止公司控制權變更的作用。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由新澤西州勞倫斯維爾的福克斯·羅斯柴爾德律師事務所轉交給我們。

專家們

Bio-key International, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的財務報表是根據該公司現任獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和該公司前獨立註冊會計師事務所羅滕伯·梅里爾·所羅門·伯蒂格和古蒂拉律師事務所的報告編制的該公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 100 F 街 20549 號。您應該致電 1-800-SEC-0330 以獲取有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的證券發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查看我們的美國證券交易委員會文件。我們還在以下位置維護一個網站 www.bio-key，其中提供了有關該公司的更多信息。但是，我們的網站或任何其他網站的內容不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或上面列出的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式納入某些信息

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

但是，在任何情況下，我們在當前的8-K表格報告或任何其他報告或文件中 “提供” 給美國證券交易委員會的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的信息在適用情況下補充、修改或取代了先前以引用方式納入的文件中包含的信息。以參考方式納入的晚期文件中包含的信息，視情況補充、修改或取代本招股説明書或以引用方式納入的較早日期文件中包含的信息。

根據口頭或書面要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本。您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，以及這些文件中以引用方式包含的任何證物的副本，這些副本將免費提供給您：

Bio-Key 國際有限公司

克勞福德角路 101 號，套房 4116

霍姆德爾，新澤西州 07733

注意：首席財務官塞西莉亞·韋爾奇

電話：(732) 359-1100

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件並註明該網站的地址（www.sec.gov），這些報告、代理和信息聲明也可通過我們的網站獲得，網址為 www.bio-key.com/投資者關係/.

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息，或我們特別推薦給您的任何招股説明書補充文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未授權與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

高達 436,509 股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的估計費用如下：

* 僅為本商品的目的而估計。實際支出可能會有所不同。

DGCL第145條授權公司根據第145條的規定，賠償其董事和高級管理人員因其先前或目前擔任董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任，第145條的規定範圍足夠廣泛，允許在某些情況下對《證券法》產生的責任進行賠償。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們的公司註冊證書規定，除非適用法律另有要求，否則，(a) 董事不得因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任；(b) 我們將賠償因其現任或前任而成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事方的任何董事或高級職員擔任公司任何前任的董事或高級職員，或公司規定的任何其他企業的董事或高級管理人員公司請求的前身。

我們的章程規定，(a) 我們應在總署允許的最大範圍內，以其允許的方式，對董事和高級職員進行賠償，使他們免受損害，以補償因該人是或曾經是公司的代理人而產生的任何訴訟所合理產生的費用（包括律師費），無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，（b）我們應預支任何董事或高級管理人員在此之前產生的費用董事或高級管理人員過去或正在參與的任何程序的最終處置情況因此，在收到請求後威脅要立即成為當事方，但須遵守某些有限要求，並且 (c) 我們的章程中賦予的權利不是排他性的。

我們還獲得了涵蓋董事和高級管理人員某些負債的保險單，包括《證券法》產生的負債。

上述內容概述了DGCL、我們的公司註冊證書以及公司與賠償有關的任何其他合同或安排的總體效力，並參照了DGCL的條款和規定、我們的公司註冊證書以及與賠償有關的其他合同或安排，對其進行了全面限定。

以下內容列出了我們在過去三年中在不受《證券法》要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息。

2023年12月20日，我們簽訂並簽署了出售股東的證券購買協議，根據該協議，我們發行了私募普通股，每股普通股由一股普通股和一份普通認股權證組成，用於購買一股半普通股，每股收購價格為3.15美元，每股預先籌集資金的認股權證以購買一股普通股和一份普通認股權證，購買價格為每個預先籌資的單位3.132美元。根據證券購買協議，我們共向賣出股東發行了48,473股普通股、126,131份預籌認股權證和261,905份普通認股權證。在扣除公司應付的預計發行費用之前，我們從私募中獲得了約55萬美元的總收益。普通認股權證將在收盤六個月後開始行使，並可按每股3.15美元的價格行使。預先注資的認股權證在收盤後立即可行使，可按每股0.018美元的價格行使。認股權證包含凍結條款，如果行使後，賣出股東將實益擁有公司已發行和流通普通股的4.99％以上，則禁止行使適用的認股權證。賣出股東可提前61天書面通知將此限額提高至9.99％。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券是通過私募交易向一位合格投資者發行的，沒有參與任何形式的廣告或一般招標。我們向根據《交易法》註冊的經紀交易商Maxim Group LLC（“Maxim”）支付了配售代理費，金額為出售證券總收益的7％。

2022年12月22日，我們與AJB Capital Investments, LLC（“投資者”）簽訂並完成了證券購買協議，該協議規定發行本金220萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。收盤時，共籌集了2,002,000美元，所得款項將用於一般營運資金。該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但可延期六個月。該票據已由公司全額支付。在本票據的發行方面，我們向投資者發行了38,889股普通股和一份認股權證，以每股54.00美元的行使價購買11,111股普通股，可在發行後六個月開始行使，期限為五年。認股權證包含 “封鎖條款”，如果此類行使會導致投資者成為我們普通股9.99％以上的受益所有人，則禁止行使。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，上述證券是通過私募交易向一位合格投資者發行的，沒有參與任何形式的廣告或一般招標。Maxim在上述交易中擔任我們的配售代理。我們向Maxim支付了相當於交易中籌集的總收益的7％的配售費。

* 隨函提交。

** 已要求對本展覽的某些部分進行保密處理。省略部分已單獨向美國證券交易委員會提交。

*** 管理補償計劃。

+ 本展覽的某些部分（用” 表示[***]”）已被省略，因為公司已確定這些部分（a）不是實質性的，而且（b）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算” 中有效登記聲明中的表格（視情況而定）；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的生效後修正案中要求包含的信息不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任：根據第424（b）條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，提供了，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中發表的任何聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中發表的任何聲明在首次使用日期之前。

(5) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年1月30日在新澤西州霍爾姆德爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，Bio-Key International, Inc. 下列簽署人的高管和董事，特此單獨組成並任命邁克爾·德帕斯誇萊，他是我們的真正合法律師，有權以下述身份代表我們簽署、此處提交的S-1表格註冊聲明以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的任何修正案以及根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明，經修訂，並在其所有證物中提交相同的證物，以及與證券交易委員會有關的其他文件，包括以我們的名義和代表我們以高管和董事的身份做所有這些事情，使Bio-key International, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為這些文件可能由我們的律師簽署，因為這些文件可能由我們的律師簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。