美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據《1934年資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年資產交換法第13或15（D）節提交的年度報告

截至 的財年12月31日, 2023

或

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

在過渡時期， 到

委託書檔號：001-41493

中國地衣有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

新港廣場15樓, 湖濱北路,

思明區, 廈門市,

福建省， 中國, 361013

+86-592-5586999 

(主要執行辦公室地址)

亞·Li

+86-592-5586999 

Ir@lichenzx.com

新港廣場15樓, 湖濱北路,

思明區, 廈門市, 

福建省， 中國, 361013

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及 公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外股份數量 ： 17,500,000A類普通股和9,000,000於2023年12月31日已發行及尚未發行的B類普通股。 

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

☒ 是*☐不是

在過去12個月內（或 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人 是否已在其公司網站上以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件（如有）。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表

引言

在本報告中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中國”、“利臣中國有限公司”、“本公司”或“本公司”，均指控股公司利臣中國有限公司。所稱“子公司”或“中國子公司”是指利臣中國有限公司根據中華人民共和國Republic of China法律設立的子公司。凡提及“集團”，均指利臣中國有限公司及其綜合附屬公司。除非 另有説明，否則在本年度報告中，提及：

LICN是一家控股公司，通過其在中國的運營子公司，使用人民幣在中國開展業務。報告貨幣為美元。以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，損益表賬户按當年平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。除 另有説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的換算均按截至2023年12月31日的財政年度人民幣7.0827元至1.00元的即期匯率或人民幣7.0467元至1.00美元的平均匯率進行。2022年12月31日，人民幣年末即期匯率和平均匯率分別為6.9646元兑1美元和6.7261元兑1美元。2021年12月31日，人民幣年末即期匯率和平均匯率分別為6.3757元兑1美元和6.4515元兑1美元。

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本報告。我們委託Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)撰寫行業報告。我們 試圖在本報告中提供最新信息，並相信本報告中提供的統計數據保持最新和可靠。 除本報告具體引用的範圍外，這些材料未納入本報告。

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券 法律要求外，我們無意或有義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.優惠統計數據 和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

概述

公司結構

下圖顯示了截至本年報日期，利臣中國有限公司及其重要子公司的公司結構。

控股公司結構

中國地衣有限公司於2016年4月13日根據開曼羣島法律註冊成立。截至本年報日期，公司法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股A類普通股和250,000,000股B類普通股，其中A類普通股18,370,000股，B類普通股9,000,000股 。本公司為控股公司，目前並未積極從事任何業務。地衣中國 有限公司透過股權控制及收取其中國附屬公司經營業務的經濟利益(如有)。

聯想諮詢BVI於2013年12月20日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，承擔有限責任。聯想諮詢BVI是 公司的全資子公司。聯想諮詢BVI是一家控股公司，目前並未積極從事任何業務。

聯想諮詢香港有限公司根據香港法律成立於2014年1月8日。聯想諮詢香港是聯想諮詢BVI的全資子公司。它是一家控股公司 ，沒有積極從事任何業務。

地衣紫訊成立於2004年4月14日，是根據中國法律成立的。利臣紫訊是聯想諮詢香港的全資附屬公司，是我們的主要經營實體。

地衣教育成立於2014年7月30日，是根據中華人民共和國法律成立的。麗辰教育是麗辰紫訊的全資子公司，是我們的經營實體。

由於我們的公司結構，LICN 支付股息的能力可能取決於我們運營子公司支付的股息。如果我們現有的運營子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。

我公司與子公司之間的現金轉移

我們目前沒有 維持任何現金管理政策，規定公司、我們的子公司、 或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。截至本報告日期，香港政府對資金進出香港(包括香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，利臣中國有限公司向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果企業中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的地區或香港以外的其他用途。“風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，”以及“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。”

作為一家控股公司，我們的現金和融資需求可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，LICHEN中國有限公司可通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司提供資金 ，資金數額不受限制 。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向利臣中國有限公司提供資金，而不受資金金額的限制。股息從香港轉移至英屬維爾京羣島及英屬維爾京羣島至開曼羣島並無任何限制。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向公司支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移至其中國子公司。公司在中國境內的子公司可在必要時通過活期借貸方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用於2020年8月20日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，《關於民間借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未接到任何可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉讓任何收益或現金 。截至本報告日期，控股公司與其子公司之間尚未發生任何資產或現金轉移。截至本報告之日，尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴子公司支付的股息作為營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務 和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須撥出税後收入的10%作為一般儲備金，因此，本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息 的能力方面受到限制。

關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要 向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地 局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，則公司開展運營、投資、收購或從事其他需要週轉資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

在截至2020年12月31日的財政年度內，利臣紫訊向當時為中國個人的利臣紫訊最終股東支付了人民幣3,000萬元(約430萬美元)的股息。2023年2月10日，利臣中國有限公司向其子公司聯想諮詢BVI支付了600萬美元 用於投資。於本報告日期，除上述事項外，利臣中國有限公司與其任何附屬公司並無派息、分派或轉讓。截至本報告日期，本公司或其子公司未向投資者進行任何其他轉讓、分紅或分配，也沒有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、分紅或分配。

在可預見的未來，公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息。此外，截至本報告日期，一家子公司產生的現金沒有用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。

見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”和“第 項3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險-我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”.

我們在中國的運營許可和許可證

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大部分董事和高級管理人員都在中國。因此，我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。於本年報日期，我們的附屬公司已從中國政府當局取得重要/必需的許可證及許可證，而這些許可證及許可證是我們根據中國相關法律及法規營運所需的重要資料。

我們的子公司目前擁有，包括 營業執照和代理記賬許可證。營業執照是由中國的國家市場管理局頒發的許可證，允許公司在政府的地理管轄範圍內開展特定業務。代理記賬許可證由財政部門向企業發放，允許企業接受委託記賬業務。業務許可證和代理簿記許可證是我們的中國子公司在中國開展業務所需的僅有的兩個許可和批准。此外，截至本年報日期，利臣中國有限公司、聯想諮詢BVI和聯想諮詢香港均不需要從任何中國當局獲得任何許可或批准來經營我們的業務。

關於我們之前向外國投資者發行證券 ，根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，(I)儘管根據 試行辦法，我們必須完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券 ，我們也沒有收到任何詢問、通知、警告、制裁、或中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行提出的任何監管反對意見；(Ii)我們不需要獲得中國證監會的許可；(Iii)我們不需要向CAC提交網絡安全審查；以及(Iv)我們沒有獲得或被任何其他中國當局拒絕此類必要的許可 。

儘管如此，適用的法律和法規可能會收緊，並且可能會引入新的法律或法規，以施加額外的政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司 無意中斷定與我們的業務運營相關的此類許可和批准不是必需的，未能獲得並保持我們業務所需的此類批准、許可證或許可，或者未能對適用法律、法規、解釋和監管環境的變化做出迴應，我們或我們的子公司可能會受到責任、罰款甚至運營 中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的A類普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。更詳細的信息見“第三項.重點信息 -D.風險因素-在中國做生意的風險”。

《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)的含義

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 簽署為法律，其中包含與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了《外國公司加速問責法》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查註冊會計師事務所時使用。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位已於2022年12月15日空出。

2022年8月26日，中國上市公司會計監督管理委員會宣佈，已與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB委員會能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB 宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

自年度報告發布之日起，總部設在新加坡的我們截至2023年12月31日財年的審計師Enrome LLP受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Enrome LLP在PCAOB的註冊於2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。TPS塞耶，我們之前在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的審計師，總部設在德克薩斯州的糖地，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB會定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 TPS塞耶在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。

但是，我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計有關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法檢查或徹底調查公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止公司證券的交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。我們的A類普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。此外，根據美國證券交易監督管理局的規定，如果我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的A類普通股被交易所退市 。請參閲“項目3.關鍵字信息-3.D.風險 因素-與中國做生意相關的風險– 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 適用於 新興市場公司，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性“，第24頁，”根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市“。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致我們A類普通股的市場價格受到重大不利影響。

中國監管的最新發展

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 以收購中國境內企業或資產的方式在境外上市而成立的、由企業或個人在中國控制的 必須獲得中國證監會批准才能在海外證券交易所上市交易的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日， 中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司證券違法行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和與 相關的任何實施細則的頒佈可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈任何官方指導或相關實施細則 。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，合併、重組或者分立，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。食典委就該草案徵求了意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的 ；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民，或其通常居住地(S)位於中國。發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》還規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告之日，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至本年度報告之日，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可，這些實體需要 批准我們在中國的子公司的運營，或要求我們向外國投資者提供證券。如果確定我們必須遵守中國證監會根據《境外上市條例》施加的備案要求，或其他中國監管機構或其他程序的批准，包括修訂後的網絡安全審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷 。如果我們的離岸發行未能完成或延遲完成此類程序或獲得此類批准， 或如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果中國證監會、CAC或其他監管機構 後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，並且 當前提供的證券可能會大幅縮水，一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第 項3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

風險因素摘要

在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細 考慮這份年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題排列。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司 ，您應特別注意標題為“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”的小節。和“第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國經商有關的風險 .”

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、運營結果、現金流和前景。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與公司結構有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的A類普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們的行業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴中國子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，以使其向我們支付股息和其他分配的能力受到重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

為應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元貶值， 中國人民銀行（“PBOC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）實施了一系列資本管制措施， 包括對中國公司匯出外幣進行海外收購的更嚴格審查程序，股息支付 和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，而我們的中國附屬公司的股息 及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司向我們支付 股息或進行其他分配的能力的任何限制可能會嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響

我們幾乎所有的業務 都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，減少了生產性資產的國有所有權，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外， 中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國在提前通知很少的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測， 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規，包括對現有法律和法規的修訂，其效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的財税解決方案服務行業受到廣泛監管。相關法律法規相對較新且不斷髮展。 對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有的和 未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有 遵守，或者如果我們未能獲得這些新法律和法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用未來發行所得的 向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能決定通過貸款或出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

根據中國法律被視為外商投資企業或FIE的利臣外商投資企業的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。 例如，我們向利臣外商投資企業提供的貸款不能超過法定限額，必須向當地國家外匯局登記，或在其信息系統中備案。根據中國人民銀行和國家外匯管理局於2021年1月發佈的《中國人民銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎綜合調控參數的通知》，外債總額上限為各自淨資產的2倍。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們也可能決定 通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門報告。

我們相信，在完成註冊後，我們未來產品的收益將可用於投資我們在中國的業務。例如，如果我們決定向我們的中國子公司提供貸款，貸款金額最高可達合併財務報表中淨資產的2倍。但是，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得相關的政府註冊或批准， 或者根本不能。

這些出資必須得到商務部(“MOC”)或當地相關部門的批准。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點的通知》。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯管理政策的通知》或《第16號通知》，進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業 將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(I)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(Ii)投資於銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款的，除營業執照明確允許的以外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣 為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金的能力， 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們預期從發行中獲得的收益來資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

這個中國證監會或其他中國政府機關的備案、批准或其他管理要求根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要 ，並且，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得批准或完成備案(視情況而定)

併購規則 要求由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的由中國境內公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但我們相信，基於我們中國法律顧問天元律師事務所的意見，鑑於中國證監會目前尚未就我們的A類普通股是否受本規則約束髮布任何最終規則或解釋，因此聯想諮詢香港有限公司收購麗晨紫訊100%股權不受併購規則的約束，因此我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准。然而，我們的 中國法律顧問進一步建議我們，在海外發行的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，其以上彙總的意見受任何新的法律、法規和 規則或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。如果未來需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，首次公開募股或後續發行如果未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。關於併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，上述摘要受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)，其中包括要求境外特殊目的載體以收購中國境內企業或中國資產的方式進行證券境外上市而成立的、由企業或個人控制的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於海外特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性 。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，合併、重組或者分立，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。食典委就該草案徵求了意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的 ；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行證券並上市的，視為境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國進行，或其主要業務所在地(S)在中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市的，應按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續 就控制權變更、已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事項向中國證監會提交報告。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日及之前已在境外上市的境內 公司，視為現有發行人(簡稱：現有 發行人)。現有發行人無需立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，如我公司等已於2023年3月31日前完成境外發行上市的現有境內公司，不再需要辦理境外證券發行上市備案手續。但自本條例施行之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或後續在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果 確定未來的任何發行或上市需要來自其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未履行《試行辦法》規定的備案程序或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司的控股股東和實際控制人組織、指使違法行為的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內單位向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。但是，關於保密和檔案管理的規定 的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至本年度報告發布之日，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可，這些實體需要批准我們中國子公司的運營或要求我們向外國投資者提供證券。如確定我們須遵守中國證監會根據《海外上市條例》施加的備案要求，或經其他中國監管當局或其他程序批准，包括根據修訂後的《網絡安全 審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能完成或延遲完成該等程序或我們離岸發行的審批，或如吾等取得任何此類批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府批准我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A類普通股的交易價格產生不利影響。

關於頒佈的外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

外商投資法規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇制度，對外商投資實行負面清單制度，根據該制度，(一)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域，(二)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求，(三)對負面清單以外的企業部門的外商投資與國內投資一視同仁。 外商投資法還規定了必要的便利機制，保護和管理外商投資，建議建立外商投資信息報告制度，要求外商或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交外商投資初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

利臣中國有限公司及其香港及中國附屬公司之間的資金及 資產轉移均受限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險因素- 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資的價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或 安排予以減免。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制 ，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本年度報告發布之日起，香港政府對資金進出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。 但不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規 。

因此，如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須預留各自累計利潤的至少10% 作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。 我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成實質性的不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

匯率波動可能 對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力和我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣是 人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在合併財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies is affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions and China’s foreign exchange policies. On July 21, 2005, the PRC government changed its decade-old policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar, and the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. However, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. During the period between July 2008 and June 2010, the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar had been stable and traded within a narrow range. Since June 2010, the RMB has fluctuated against the U.S. dollar, at times significantly and unpredictably. Since October 1, 2016, Renminbi has joined the International Monetary Fund (IMF)’s basket of currencies that make up the Special Drawing Right (SDR), along with the U.S. dollar, the Euro, the Japanese yen and the British pound. In the fourth quarter of 2016, the RMB depreciated significantly in the backdrop of a surging U.S. dollar and persistent capital outflows of China. With the development of the foreign exchange market and progress towards interest rate liberalization and Renminbi internationalization, the PRC government may in the future announce further changes to the exchange rate system and we cannot assure you that the Renminbi will not appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the future. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future.

中國政府仍面臨巨大的 國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。 人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及 A類普通股的價值和任何應付股息（以美元計）產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次 公開募股所得的美元兑換為人民幣以支付運營費用，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅 減少我們盈利的美元等值，進而可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

在中國，對衝選項 非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至本年報日期，我們尚未進行 任何對衝交易以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分 或根本無法對衝我們的風險。此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有淨收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司 無需外匯局事先批准即可向我們支付外幣股息，條件是將此類股息匯出中國境外符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

我們必須將未來發行的收益匯至中國，然後才能用於我們在中國的子公司的業務和運營，這一過程可能需要 個月

我們未來發行的收益必須匯回中國，而將收益匯回中國的過程可能需要在此類發行結束後的幾個月內完成。我們可能無法使用這些收益來及時發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到此類 收益。為了將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：(1)我們將為資本賬户交易開立一個專門的外匯賬户。開立該賬户，必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。(2)我們會將發行所得款項匯入這個外匯專户。(三)申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請 表格、身份證件、指定人員的收款單和税務證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在提供上述批准之前，我們未來發行的收益將 保存在我們在美國開設的計息賬户中。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金，我們可能會受到處罰

根據中國 法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們對 的貢獻不足，我們可能會因員工福利支付不足而被罰款或滯納金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準對計劃進行繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須基於員工的實際工資 ，最高可達當地政府規定的最高金額。如果我們被要求增加供款或因員工福利支付不足而被拖欠供款 費用或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，設立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准， 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或將利潤分配給我們的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民受益者承擔中國法律規定的責任和處罰

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了《國家外匯管理局通告》，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

我們所有直接或間接持有利臣中國有限公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守 安全登記要求。因此，我們不能向您保證，屬於中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。 該等股東或實益所有人未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》 在中華人民共和國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”的總體立場。 根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國境內的組織或人員作出或審批 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國境內；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。見《適用於持有我們普通股的美國人的實質性税收後果--人民Republic of China税》。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定利臣中國有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則利臣中國有限公司或該等附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業的所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置A類普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每種情況下，受制於任何適用税務條約的規定)，且該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東 是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。徵收的任何此類税收都可能會降低我們A類普通股的投資回報。

根據相關税務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有一家中國企業不少於 25%的股份，該預提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約優惠 ，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收法規，享受減徵預提税率還有其他條件 。於年報日期，我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項，因為我們打算將從我們的中國附屬公司產生的所有收益 再投資於我們在中國的業務經營和擴展，並打算在可預見的將來繼續這一做法 。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額的預扣税 。我們不能向您保證，我們關於我們是否有資格享受税收優惠的決定將不會受到相關税務機關的質疑，或者我們是否能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排就我們的中國子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息享受5%的優惠預提税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是包括中國居民企業股權的審查。[2015]國家税務總局關於對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根據7號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。第七號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

第7號通知將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準 ，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。 7號通函也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報的間接轉移。 按照實質重於形式的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。

根據《人民Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修訂，2018年12月29日進一步修訂)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業或其關聯方的應納税所得額減少的，税務機關有權按照合理方法進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，按照 獨立交易的原則進行分攤。

在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)內，由居民企業或居民企業和中國居民控制的企業，因非合理業務需要未按或者減按税率分配利潤的，應當將上述應佔居民企業利潤的部分計入報告期居民企業收入中。企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準所發生的利息支出，不得在計算應納税所得額時扣除。企業以其他方式減少應納税所得額或者沒有合理商業用途的其他安排的，税務機關有權按照合理的方式予以調整。

對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的報告和未來私募股權融資交易、換股或其他交易的後果，我們面臨着不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。

根據第59號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據第59號通告及第7號通告對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加， 這可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

《美國追究外國公司責任法案》、美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明以及納斯達克提交的擬議規則修改可能導致禁止我們的證券在納斯達克或任何其他美國證券交易所進行交易。 

2020年4月21日，美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國控股公司問責法》(HFCAA)，要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的，如果PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律，隨後於2022年12月29日修訂。根據《反海外腐敗法》， 如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的 檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的HFCAA的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位 已於2022年12月15日空出，因此無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。

2022年8月26日，中國上市公司會計監督管理委員會宣佈，已與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB委員會能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

Enrome LLP是我們截至2023年12月31日的財年的審計師，總部設在新加坡，受美國法律約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Enrome LLP在PCAOB的註冊於2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。TPS Thayer是我們之前在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的審計師，總部設在德克薩斯州糖地，受美國法律約束，根據法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。TPS Thayer在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。

但是，我們不能向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB 由於外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止本公司的證券交易， 最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們的A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。 目前尚不清楚與上述規則和修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述規則和修訂，以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些 不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們 和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要 大量費用和管理時間。

我們目前不需要從CAC獲得 任何批准。然而，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。經網絡安全審查機關認定影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，均可接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》， 關鍵信息基礎設施運營者是指由保護關鍵信息基礎設施的權威機構確定的任何運營者。截至本文發佈之日，我們尚未收到此類機構的任何通知，確認我們為關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們接受CAC的網絡安全審查。

2021年12月28日，民航局會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《新的網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據新的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡 平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將接受網絡安全審查。 持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，還應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。

由於新的《網絡安全審查辦法》已於2022年2月15日生效，我們認為我們的首次公開發行和後續發行不受CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們不是網絡平臺運營商，持有超過100萬用户的個人 信息；以及(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，並且我們將不需要獲得CAC的任何許可。然而，對於新的網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與新的網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的 措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能會被進一步要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府 對境外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股大幅貶值或一文不值。併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知交通部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要的 行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。此外，中國人民代表大會2008年生效的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及指定營業額門檻的 方的交易(即上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者 全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元 ；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣二十億元， 且其中至少有兩家運營商的營業額超過4億元人民幣(中國內部)，必須經商務部批准才能 完成。

此外， 反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻 ，則應提前通知商務部。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過 獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購， 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們 幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大部分董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民，包括公司董事和高管提起訴訟和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場(包括中國)通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30多年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對最近全球和中國的經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府的政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或 戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行) 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動 置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須經過網絡安全審查。 2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂意見稿》(《辦法》)，要求除關鍵信息基礎設施運營者外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應進行網絡安全審查。並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查將 還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這樣的規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們 受本規定約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法 還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括 任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應 超過遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律所施加的必要限制成本和其他負擔，以及相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈的 版本的《網絡安全審查辦法》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可 ，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本無法獲得此類許可。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》徵求意見稿(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務、 數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營商、實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，操控用户個人信息超過100萬次的經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要 向CAC申請網絡安全審查。但是，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來發佈新的規則 或解釋，要求我們本次發行和後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類 批准，並可能面臨中國證監會的制裁。CAC或其他中國監管機構未能尋求他們的批准，這可能會 顯着限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅縮水，變得一文不值。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個人最終用户的可識別或敏感的個人信息，如身份證號碼和真實姓名，這意味着我們對客户 個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而，如果我們無意中訪問或暴露了客户的個人可識別信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險敞口。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得 這樣的批准。

中國六家監管機構採用的《外國投資者併購境內公司規定》或《併購規則》要求，通過收購中國境內公司並由中國公司或個人 控制的、以上市為目的而成立的境外特殊目的載體，須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易之前。

我們 認為，在本次發行的背景下，我們的A類普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購我們的實益所有者、由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 ；(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋 ；及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而， 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上面總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、 或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的A類普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的A類普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

與我們的A類普通股有關的風險

我們的首席執行官控制了我們大多數有投票權的股份，因此控制了關鍵決策。

我們授權發行的 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有10票投票權。地衣中國有限公司在首次公開發行中發行了A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

本公司創始人、首席執行官兼董事會主席亞·Li先生對合計9,000,000股B類普通股擁有投票權，佔本公司截至 年報日期已發行及已發行普通股投票權的83.72%。因此，Mr.Li有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於Mr.Li是我們的首席執行官，他有能力控制我們公司的管理和事務，他有能力控制我們董事的選舉 。此外，如果Mr.Li在去世時控制了本公司，控制權可能會轉移到他指定為繼任者的 個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，Mr.Li對本公司負有受託責任， 必須以他合理地認為符合本公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東，即使是控股實益股東，Mr.Li也有權投票表決他的股份，以及根據投票協議他擁有表決權控制權的股份，符合自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們未來發行的B類普通股可能會稀釋我們A類普通股股東的投票權

我們未來發行的B類普通股可以得到我們董事會的批准，這可能會導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低A類普通股的市場價格。

此外，B類普通股的轉換可能會對A類普通股的持有人產生影響，包括稀釋和總投票權的減少，以及如果任何B類股東保留其股份，則相對投票權可能會增加。

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響

某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對A類普通股的價值產生不利影響。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求

我們的董事和高級職員 實益擁有我們已發行和已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C)，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括根據“納斯達克資本市場規則”的定義，多數董事必須是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受 納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和代理 聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位。 在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。他説：

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 使我們的公司受益於新的或修訂的會計準則的豁免，因此，將遵守新興成長型公司可用的會計準則 。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景

地衣中國有限公司是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆，頻率更低。 例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內部人短期利潤披露和追回制度的約束。 作為一家外國私人發行人，我們也將免除FD(公平披露)法規的要求，該法規通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前獲得有關發行人的特定信息。然而，我們 仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您 不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

由於我們是外國私人發行人 ，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人的話

納斯達克上市規則要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們 被允許，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述 要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准 才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃進行投票 ，以及對這些計劃進行重大修改，以及某些普通股發行。我們遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們 可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則中有關某些公司 治理標準的要求，因為這可能會對投資者提供較少的保護。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例 那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行

我們是開曼羣島豁免 的公司，我們幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民。 這些人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

股東索賠，包括 證券法集體訴訟和欺詐索賠，在美國很常見，在中國作為法律問題 或實用性通常很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構或者其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響

我們在納斯達克資本市場上市 。我們不能向您保證，我們將來將能夠滿足這些持續上市的要求。即使我們的證券 在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 此外，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。 即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場 不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以有吸引力的價格出售您的股票

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和 管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

此外，作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使其他投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量 較低，投資者買賣數量相對較少，很容易影響我們A類普通股的價格 。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法 隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的A類普通股時可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或我們證券的其他股票的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。我們無法保證我們的 A類普通股的活躍市場將發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能 無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

如果我們未能建立和維護適當的 內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會 受損

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公司必須提交一份關於其財務報告內部控制的管理層報告，其中包括一份管理層聲明，承認其有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制；管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估； 一份確定管理層用來評估公司財務報告內部控制有效性的框架的聲明；以及由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

然而，雖然我們仍是一家新興成長型公司，但在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。根據第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。我們正在持續開發、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制。

截至本年度報告之日，我們的管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。重大弱點與公司沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的內部會計人員有關。管理層 得出結論，截至本年度報告日期，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們已採取措施改善財務報告的內部控制，以彌補這一重大缺陷，包括聘請受過必要培訓並在編制財務報表方面具有必要經驗的顧問，以符合適用的美國證券交易委員會要求。除了聘請外部顧問外，我們還計劃採取補救措施，包括 (I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；(Iii)建立內部審計職能部門，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利合規要求 並改進整體內部控制；任命獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理。

這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論 這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正這些重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點 可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務 報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括來自管理層的關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們不打算在可預見的未來派發紅利

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格 上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。

我們將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響

首次公開募股後，我們成為了美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和成本更高。我們預計成為上市公司不會產生比類似規模的美國上市公司所產生的成本更高的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位

完成首次公開募股後，我們成為了一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們需要披露財務運營的重大協議或結果 如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們 將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的經營業績。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會使我們A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果

在任何課税年度，我們 將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入，或(Ii)該年度產生或持有的資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎)(“資產測試”)。 基於我們當前和預期的收入和資產，以及對我們A類普通股市場價格的預測， 我們目前不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們的資產價值在資產測試中可能會參考我們A類普通股的市場價格來確定，但我們A類普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC類別。我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類，包括我們潛在的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用 存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入 ，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成 還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和在首次公開募股和後續發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何應納税年度的PFIC ，美國持有人(如《税務-美國聯邦所得税注意事項》中所定義)可能因出售或以其他方式處置我們的A類普通股以及收到我們A類普通股的分配而產生顯著的美國所得税 ，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配” ，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們 是美國持有人持有我們A類普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們A類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC 。更多信息見“第10項.附加信息-10.E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而繼續受到影響

任何疾病或疫情的發生都可能對我們的業務運營造成實質性的中斷。特別是，在疾病或流行病發生期間，我們可能無法像發生此類事件之前那樣高效和有效地提供服務。在這種情況下，我們可能無法 與我們的客户進行實際會議，或者我們的客户可能不太願意與我們會面，合作機構 可能會暫時關閉其教育場所，或者推遲或取消預定的講座和研討會，或者我們的外部專家可能會因旅行限制而在合作機構的場所舉辦研討會或講座時遇到困難。因此，我們向合作機構提供的現場專家支持服務可能會 中斷。2020年初新冠肺炎的爆發暫時中斷了我們的業務運營，春節後我們的業務暫時中斷。 我們於2020年2月10日全面恢復運營。我們的合作機構還暫停提供面對面培訓、研討會或講座，並於2020年5月下旬逐步恢復這些培訓、研討會和講座。新冠肺炎影響了廣大客户或投資者對中國整體的信心和興趣，進而直接影響到市場上商家的成長和發展以及對財税解決方案服務的需求。新冠肺炎爆發以來， 對我們業務的影響主要體現在現場諮詢服務上。由於出差限制，我們的外部專家無法 為客户提供現場諮詢服務，因此我們修改了我們的業務模式，首先提供遠程服務，並 推遲或減少了部分現場程序。我們的合作機構所在的地區沒有受到疫情的太大影響，合作機構的總數保持穩定。我們不認為此次大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大的不利影響。然而，不能保證新冠肺炎、嚴重急性呼吸系統綜合症、中東呼吸綜合徵冠狀病毒或其他傳染性疾病或疫情在我們開展業務的中國主要省市不會復發。未來任何疾病或疫情的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會對無形資產產生減值損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響

根據我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表報告，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的無形資產分別約為603萬美元和452萬美元。只要有跡象顯示無形資產的賬面價值可能無法收回，無形資產就會進行減值測試。減值損失確認為無形資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。評估過程是不確定和複雜的，需要對此類事件或情況變化作出判斷。如果我們的無形資產未來被確定為減值，我們將被要求 在相關無形資產被確定為減值期間在我們的合併財務報表中以確認的減值損失計入無形資產的賬面價值，這可能反過來對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能受到與我們的金融資產損益相關的信用風險的不利影響

我們的金融資產主要包括貿易和其他應收賬款以及銀行餘額和現金。我們確認按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸準備金(“ECL”)的損失準備金 。我們計算的損失準備金的數額等於終身ECL。在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，以及在估計ECL時，我們會考慮合理的 和可支持的信息，這些信息是相關的，並且可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得。這包括定量和定性的信息和分析，基於我們的歷史經驗和知情的信用評估，幷包括前瞻性信息。 金融資產的任何價值下降都被記錄為其他損失，因此將直接影響我們的運營結果。

我們的業務有賴於市場對我們“利臣”品牌的認可。

我們相信，市場對利臣品牌的知名度和美譽度對我們業務的成功和增長做出了重要貢獻。 我們還相信，保持和提升利臣品牌名稱對於保持我們的競爭優勢至關重要。 我們能否維持我們的品牌聲譽取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們通過自身的增長和擴張以及向合作機構提供的教育 支持服務繼續 增長規模、擴展服務並擴大我們的地理覆蓋範圍，我們提供的服務可能很難保持質量和一致性 這可能會導致人們對我們的“Lichen”品牌名稱以及我們的財務和税務解決方案、教育支持服務以及軟件和維護服務的信心下降。許多因素可能會潛在地影響我們“Lichen”品牌的聲譽，包括但不限於客户對我們的財務和税務解決方案的滿意度 服務、教育支持服務以及軟件和維護服務、外部專家的表現、負面新聞以及使用我們品牌名稱的非關聯方。如果我們的品牌受損，客户對我們的興趣可能會降低，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法保持或維持我們的品牌聲譽和認知度，我們也可能無法 保持或增加客户的光顧，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性的不利影響。

我們的收入主要來自金融和税務解決方案服務項目，這些項目本質上不是經常性的，不能保證我們的客户會為我們提供新的業務

我們的收入主要來自金融和税務解決方案服務項目，這些項目具有非經常性性質。截至2023年12月31日、2022年和2021年的三個年度，我們的財務和税務解決方案服務產生的收入分別約為3177萬美元、2628萬美元和2649萬美元，分別約佔我們總收入的79.91%、77.73%和77.24%。如果我們的客户的業務不再需要我們的服務，他們沒有義務 與我們續簽此類協議。此外，我們的財務和税務解決方案服務的費用主要基於服務的性質和估計範圍等。但是，我們不能保證我們將來能夠維持或提高我們向客户收取的費用水平，或者即使我們能夠維持或提高此類費用，我們也不能向您保證，我們將能夠吸引潛在客户以如此高的費率吸引我們參與相關的財務和税務解決方案服務。不能保證在我們的持續努力下，我們將能夠以我們收取的相同費用有效地或完全以相同的收費水平確保新業務不會再次出現在客户面前。因此，我們每年能夠獲得的協議數量和規模以及收入金額可能會有很大差異，因此可能很難 準確預測未來業務量、規模和規模。

如果我們 無法維持與我們的經常性客户的業務，或無法通過尋找新客户來擴大和多樣化我們的客户基礎，或無法發展和擴大我們的服務多樣性，或無法滿足客户對服務質量和交付的要求，或無法以合理或負擔得起的成本滿足客户的任何其他要求，我們與客户的關係、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法根據合夥協議充分保證合夥機構的合法合規和服務質量標準，而合夥機構未能達到必要的服務質量和合規標準可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户是合作協議(“合作協議”，每個都是“合作協議”)下的合作機構， 在以我們的“Lichen”品牌經營其業務時， 必須滿足合作協議中規定的基本服務質量和合規性標準。然而，不能保證合作機構將能夠持續 保持這樣的基本標準，我們的品牌將因它們未能實現而提供低於標準的服務而受到影響。此外，亦不能保證合作院校在取得所需的批准、執照及許可，以及就其在中國的教育業務進行所有所需的登記及備案時，會繼續遵守中國的相關法律法規。因此，我們的聲譽和“利臣”品牌名稱可能會受損。李晨紫訊終止了與兩家合作機構的兩項合夥協議，這兩家機構沒有或不能獲得開展教育和培訓活動的相關許可證或許可。如果任何合夥機構未能遵守中國法律法規，導致中國有關當局發出處罰或封閉令，我們的聲譽和營銷活動可能會受到阻礙，我們的聲譽和業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果不能與我們的外部專家保持關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

截至本年度報告發布之日，我們擁有一支由47名外部專家組成的團隊。這些外部專家主要為合作機構提供課程，參與我們的促銷活動和活動，偶爾根據需要為我們的客户提供財務和税務解決方案服務。外部專家是我們教育支持服務和金融和税務解決方案服務的關鍵組成部分之一，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們相信，外部專家的知識和訣竅使我們能夠作為中國金融和税務解決方案和教育支持服務的服務提供商保持領先地位 並繼續開發與金融和税務相關的課程內容和創新解決方案。然而，我們目前和 未來的競爭對手可能會與我們爭奪外部專家。不能保證在《專家合作協議》 (定義如下)的條款期滿後，外部專家將繼續與我們合作並與我們合作，或不會與我們的競爭對手合作。如果我們無法保持與外部專家的關係，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不能成功地開發和加強我們提供給合作機構的教學材料或我們自己開發的軟件，以跟上中國相關法律法規的最新發展和技術變化。

中國與金融和税務部門有關的法律法規正在不斷演變。例如，自2012年1月起，中國在多個省份開始了 營業税改徵增值税試點，並於2016年5月在全國範圍內正式實施改革。2016年，在中國建立了新的税收管理體制--《金税系統三期》。2018年，全國人大和中國人政治協商會議啟動了國家 委員會機構改革，其中指出，税收徵管體制改革，省和省 級與地税機構相結合。此外，隨着2011年《小型企業會計準則》的發佈和2014年《國務院關於支持微型企業健康發展的意見》的發佈，中國政府制定了規範會計計量的標準，現在鼓勵微型和小企業尋求專業的財務和税收解決方案建議和服務。我們目前依靠我們的研發部門來改進為合作機構提供的教學材料。我們負責對與財税解決方案相關的熱門話題進行研究 。對於我們自主開發的軟件，新技術的引入和新的行業標準的出現可能會使我們的自主開發軟件過時，缺乏競爭力。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生的研發費用分別約為119萬美元、106萬美元和108萬美元。我們預計將繼續投資於我們的人力和資本資源，以確保我們的教學材料以及我們自主開發的軟件能夠反映最新的發展 和不斷變化的客户需求。若吾等未能發展及提升我們向合作機構提供的教學資料 以跟上及反映中國最新的財政及税務發展，或未能推出我們現有自主開發軟件的更新版本或引進新軟件，吾等的品牌聲譽及在客户及與合作機構之間的關係 可能會受到重大影響，以致吾等的經營業績、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

我們可能無法執行鍼對員工的限制性僱傭合同、針對高級管理層的保密和競業禁止協議以及針對外部專家的專家合作協議，以防止他們在約束期內與我們直接競爭

一般來説，我們的員工 和我們的高級管理人員分別與我們簽訂僱傭合同和單獨的保密和競業禁止協議。 外部專家與我們簽訂專家合作協議(“專家合作協議”，每個都是“專家合作協議”)。上述所有合同和協議均受中國法律管轄的限制性公約的約束。

如果我們的員工、高級管理層或外部專家與我們之間發生任何糾紛，我們不一定能夠執行這些僱傭合同或 針對我們員工或高級管理層的保密和競業禁止協議，或者針對外部專家的專家合作協議，而限制性契約的可執行性只能由法院根據具體情況來決定。因此，很難預測訴訟的結果或衡量這類訴訟可能提供的法律保護程度。如果我們不能執行僱傭合同、保密協議和競業禁止協議或專家合作協議的限制性約定，則相關人員可能會在聘用期滿時或之前離開我們，並在離開我們後立即加入競爭對手或成立競爭對手公司，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法留住管理團隊的成員和其他關鍵人員

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。我們的高管在中國金融和税務行業擁有平均21年的 經驗，其中平均有14年在我們工作過。他們對我們的目標行業、我們的客户和競爭對手以及規範我們業務的法律有深入的瞭解。此外，我們的執行人員還會發表演講並參加由我們的合作機構舉辦的研討會。因此，它們在制定和實施適當的戰略以實現業務成功方面發揮着重要作用。但是，我們可能無法保留密鑰管理的服務 。我們的任何關鍵管理層，特別是我們的高管的服務流失，都可能削弱我們的運營能力，並使我們難以實施業務和增長戰略。我們可能無法在 合理的時間內替換此類人員，或無法及時替換具有同等專業知識和經驗的其他人員，或者根本無法替換此類人員，這可能會嚴重 中斷我們的業務運營。

此外，我們的研發團隊 負責維護向合作機構提供的高質量教學材料，我們的軟件技術人員 負責設計和開發我們自己開發的軟件。但是，我們不能向您保證任何核心研發團隊或軟件技術人員將繼續受僱於我們，或者不會因超出我們控制範圍的其他原因而離職。我們核心研發團隊的任何成員或軟件技術人員的服務中斷可能會削弱或推遲我們開發教學材料和自主開發軟件的能力，而這些材料和軟件是我們教育的重要組成部分。 支持服務以及軟件和維護服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到重大不利影響。

如果我們的客户沒有全額或按時支付進度款，或者我們沒有開具賬單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響

根據我們的財務和税務解決方案服務，我們通常會按照協議中規定的 在服務的不同階段收到客户的進度付款。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的平均應收賬款週轉天數分別約為36.8天及40.4天，與我們30天的一般信貸期大致相若。不能保證進度付款將按照進度付款時間表及時和全額支付給我們。如果我們無法收到客户對我們在財務和税務解決方案項目下完成的工作的進度付款 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

我們的金融和税務解決方案服務 可能會招致責任

我們的財務和税務解決方案服務通常涉及為客户提供建議。如果我們在提供此類建議時疏忽，依賴我們建議的客户可能會遭受損失 ，客户可能有法律理由向我們索賠。在這方面，我們可能會因此類投訴而提出索賠或訴訟。如果我們遇到任何事件，如索賠或訴訟，我們的“Lichen”品牌名稱和我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們自主開發的軟件產品面臨產品責任風險

我們的財税培訓軟件和財税分析軟件旨在供我們的客户分別用於學習和教學目的 和實際業務目的，可能對我們的客户的業務運營至關重要。我們軟件中的任何錯誤、缺陷或 錯誤都可能導致我們客户的系統和硬件損壞，並對此類軟件的性能或我們客户的運營產生不利影響 。不能保證我們在測試過程中發現並糾正了我們自主開發的軟件中的所有錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們可能會在糾正缺陷或為針對我們的任何潛在索賠或訴訟進行辯護時產生額外費用。我們目前不為自主開發的軟件提供任何產品責任保險。如果我們的任何客户 就我們的自主開發軟件向我們提出索賠或訴訟，我們可能會承擔金錢損失或其他責任 ，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨軟件源代碼 存儲風險

我們的源代碼和自主開發軟件的主 副本存放在我們的辦公場所。我們已經實施了各種措施，如限制性訪問制度， 以保護這些源代碼和軟件的母版。我們還會將自研軟件的源代碼從Time 備份到Time。然而，不能保證這些措施足以或有效地保護我們自主開發的軟件的源代碼和主副本。如果我們的源代碼和自主開發軟件的主副本損壞或丟失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們與外部軟件開發商關係的任何損失或惡化都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果

我們聘請外部軟件開發人員來設計和開發我們的軟件原型。如果我們未能正確優化、操作和保護知識產權(包括軟件原型的源代碼)，或未能履行與他們達成的協議規定的合同義務，則可能會對我們與軟件開發商的業務關係造成重大損害。我們的外部軟件開發商可能無法提供令人滿意的 軟件原型或無法履行相關協議規定的義務。他們還可能在未來終止與我們的協議或要求對我們不利的商業 條款。他們可能會選擇與我們的競爭對手合作，使我們的競爭對手能夠增強其軟件產品，更好地與我們競爭。我們與外部軟件開發商關係的任何損失或惡化都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法成功實施我們的戰略，或無法實現我們的業務目標，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們的業務戰略旨在通過實施各種未來業務計劃來實現。我們打算將未來上市的淨收益 用於在北京市和成都市設立代表處，招聘更多員工來支持我們的業務擴張，收購其他在中國從事金融和税務解決方案服務的公司，加強我們的研發能力， 擴大我們子公司提供的自主開發軟件，並通過 多渠道營銷進一步提高我們的“利臣”品牌認知度。不能保證我們的業務計劃將按照本年度報告中“收益的使用”中所述的計劃實現，或者根本不能保證我們的業務戰略將完全或部分實現。如果 我們未能完成或未能及時完成業務計劃，我們可能無法實現計劃中的未來業務增長 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的業務計劃可能會導致我們產生大量資本支出、銷售費用以及行政和其他運營成本，這可能會也可能不會收回，或者可能會也可能不會給我們的收入帶來積極的結果。不能保證我們將成功實施我們的戰略，或者我們的戰略即使實施，也不能保證我們會實現我們的目標。如果我們的業務目標得不到實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

保護知識產權 可能無法阻止第三方和/或我們的競爭對手侵犯我們的教學材料或自主開發的軟件， 這可能會削弱我們的競爭地位，損害我們的業務和運營結果

我們的成功取決於，其中包括保護我們的教學材料或自主開發的軟件和其他知識產權的版權。我們依靠版權、商標、合同限制和其他軟件安全技術的組合來保護和限制未經授權訪問我們在教學材料或自主開發的軟件中的知識產權 。於年報日期，利臣紫訊已在香港及中國註冊四個商標，利臣教育 已在中國註冊八項財税培訓軟件及財税分析軟件版權。

對於我們由外部軟件開發商開發的軟件，我們還擁有與軟件有關的所有權利，並有權要求軟件開發商 根據我們子公司與 軟件開發商之間的軟件升級或開發協議提供軟件的所有源代碼。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不總是足夠或有效。 保護我們的知識產權可能會變得既昂貴又耗時，而且可能並不總是成功。我們的客户是合作伙伴協議下的合作機構，可在未經我們同意的情況下通過互聯網或其他媒體傳播我們的教學材料。此外，我們的自主開發的軟件產品也存在盜版風險，如反向 工程、二次開發、未經授權的複製或客户或其他第三方的其他挪用。如果我們不能 防止侵犯我們的知識產權，權利可能會減少，我們的競爭地位可能會受到影響， 這可能會損害我們的業務和運營結果。

中國相關知識產權法律的有效性、可執行性 和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國的知識產權和保密法律制度可能無法像美國或其他國家那樣提供同樣程度的保護。 中國法院處理知識產權訴訟的經驗和能力各不相同，結果不可預測。 此外，此類訴訟可能需要大量現金支出，可能會分散管理層對我們運營的注意力， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會嚴重損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們不能向您保證，我們根據合作協議向合作機構提供的教學材料或我們自己開發的軟件不會或不會侵犯第三方的知識產權

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續 捲入法律和其他糾紛，包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用 。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有有限的保險範圍，以保護我們免受與我們的業務運營相關的所有風險

目前，我們只為中國境內的員工提供機動車輛保險和社會保險。我們相信，我們的保險範圍與中國的行業慣例保持一致，截至年報日期 ，我們沒有遇到任何與我們的業務相關的重大保險索賠。我們不為我們的所有資產或財產提供保險或任何業務中斷保險。 由於自然災害或事故而對我們的資產或財產造成的任何損壞和任何業務中斷都可能導致我們發生重大成本和資源轉移，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

金融和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務行業依賴人力，員工成本的增加可能會對我們的運營、盈利能力和財務狀況產生重大影響

我們子公司的運營是勞動密集型的，我們的子公司依賴於中國財務和税務人員以及從業人員和研發人員的穩定供應 ，特別是我們的內部顧問和軟件研發人員。截至本年報日期，我們在中國並未出現任何人手短缺的情況。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入成本項下的員工成本分別約為1,141萬美元、1,052萬美元和1,108萬美元。中國金融和軟件業員工的平均年薪近年來一直在增長，未來可能還會繼續增長。如果我們無法找到並採用其他適當的 方法來降低員工成本，或將員工成本的增加轉嫁給我們的客户，我們的運營結果、盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的客户羣主要集中在中國的商業企業和合作機構。企業在中國增長和發展的任何放緩，或對財税解決方案服務、教育支持服務或軟件和維護服務的需求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內的所有收入均來自中國。根據Frost&Sullivan的説法，中國企業數量的增長和中小企業的快速發展導致了對優質金融和税務解決方案服務的需求。此外，除其他因素外，中國企業對財務税法和會計準則合規要求的認識增加，在競爭日益激烈的商業環境中改善財務税收或內部控制系統以提高成本效率、財務管理模式和生產率的傾向，越來越普遍地使用人工智能和大數據來設計高效的財務和税務管理模型和解決方案，以及中小企業難以吸引或招聘有經驗的財務和税務人員，因為這類企業可能無法提供有競爭力的薪酬待遇。還推動了對金融和税務解決方案服務的需求。

在教育支持服務方面，根據Frost&Sullivan的説法，高端綜合會計師受到現代企業的高度歡迎，這反過來又為教育支持服務創造了需求和機會。此外，互聯網技術的不斷髮展和日益複雜的財税系統也促使企業在運營過程中採用財税軟件 來提高效率。然而，我們不能向您保證，未來中國的商業企業將持續發展，或對我們的服務或產品的需求將會增長。若中國業務增長或發展放緩，或因政策改變或商業慣例或經營環境改變而對我們的服務或產品有需求，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們在提供金融和税務解決方案服務的不同地理位置面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去 市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響

根據Frost&Sullivan的説法，中國的金融和税務解決方案服務市場正在快速發展、高度分散和競爭激烈。 目前沒有一家企業在該行業中佔據主導地位或佔據領先地位。根據Frost&Sullivan的數據，中國排名前十的“解決方案服務專家”被定義為專注於財税解決方案服務市場的服務提供商，按收入計算，僅佔2019年總市場份額的2.6%左右。 預計競爭在不久的將來將持續並加劇。我們在提供金融和税務解決方案服務的地理位置面臨着激烈的競爭，這些服務來自許多專注於提供類似服務的不同規模的組織 。由於競爭如此激烈，我們的客户數量可能會減少。我們可能需要 降低我們的財務和税務解決方案服務費用以應對競爭，以留住或吸引客户。 因此，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對市場競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

第 項4.關於該公司的信息

4.a.公司的歷史與發展

企業歷史

地衣中國有限公司於2016年4月13日根據開曼羣島法律註冊成立。截至本年報日期，公司法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股A類普通股和250,000,000股B類普通股，其中A類普通股18,370,000股，B類普通股9,000,000股。本公司為控股公司，目前並未積極從事任何業務。地衣中國有限公司透過股權控制及收取其中國附屬公司的 業務運作的經濟利益(如有)。

聯想諮詢BVI於2013年12月20日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，承擔有限責任。聯想諮詢BVI是本公司的全資子公司。聯想諮詢BVI是一家控股公司，目前並未積極從事任何業務。

聯想諮詢香港有限公司是根據香港法律於2014年1月8日成立的。聯想諮詢香港是聯想諮詢BVI的全資子公司。IT 是一家控股公司，並未積極從事任何業務。

地衣紫訊於二零零四年四月十四日根據中國法律成立。LICHEN紫訊是聯想諮詢香港的全資子公司，是我們的主要運營實體。

地衣教育成立於2014年7月30日，是根據中華人民共和國法律成立的。麗辰教育是麗辰紫訊的全資子公司，是我們的經營實體。

我公司與子公司之間的現金轉移

我們目前沒有 任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司、 或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。截至本報告日期，香港政府對資金進出香港(包括香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，利臣 中國有限公司向投資者轉移現金的能力沒有限制。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險”以 企業中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍內，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的幹預或施加的限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響，”以及“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的 中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。”

作為一家控股公司，我們的現金和融資需求可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，LICHEN中國有限公司可通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司提供資金 ，資金數額不受限制 。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向利臣中國有限公司提供資金，而不受資金金額的限制。股息從香港轉移至英屬維爾京羣島及英屬維爾京羣島至開曼羣島並無任何限制。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向公司支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移至其中國子公司。公司在中國境內的子公司可在必要時通過活期借貸方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用於2020年8月20日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，《關於民間借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未接到任何可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉讓任何收益或現金 。截至本報告日期，控股公司與其子公司之間尚未發生任何資產或現金轉移。截至本報告之日，尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴子公司支付的股息作為營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務 和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須撥出税後收入的10%作為一般儲備金，因此，本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息 的能力方面受到限制。

關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要 向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地 局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，則公司開展運營、投資、收購或從事其他需要週轉資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

於截至2020年12月31日止財政年度內，利臣紫訊向當時為中國個人的利臣紫訊最終股東 支付股息人民幣3,000萬元(約430萬美元)。2023年2月10日，利臣中國有限公司向其子公司聯想諮詢BVI支付了600萬美元的投資。於本報告日期，除上述事項外，利臣中國有限公司與其任何附屬公司並無 任何股息、分派或轉讓。截至本報告日期，本公司或其子公司未 向投資者進行其他轉讓、股息或分配，也未有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、股息或分配。

在可預見的未來，公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，截至本報告日期，一家子公司產生的現金 沒有用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。

見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”和“第 項3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險-我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”.

我們在中國的運營許可和許可證

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大部分董事和高級管理人員都在中國。因此，我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。於本年報日期，我們的附屬公司已從中國政府當局取得重要/必需的許可證及許可證，而這些許可證及許可證是我們根據中國相關法律及法規營運所需的重要資料。

我們的子公司目前擁有，包括 營業執照和代理記賬許可證。營業執照是由中國的國家市場管理局頒發的許可證，允許公司在政府的地理管轄範圍內開展特定業務。代理記賬許可證由財政部門向企業發放，允許企業接受委託記賬業務。業務許可證和代理簿記許可證是我們的中國子公司在中國開展業務所需的僅有的兩個許可和批准。此外，截至本年報日期，利臣中國有限公司、聯想諮詢BVI和聯想諮詢香港均不需要從任何中國當局獲得任何許可或批准來經營我們的業務。

關於我們之前向外國投資者發行證券 ，根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，(I)儘管根據 試行辦法，我們必須完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券 ，我們也沒有收到任何詢問、通知、警告、制裁、或中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行提出的任何監管反對意見；(Ii)我們不需要獲得中國證監會的許可；(Iii)我們不需要向CAC提交網絡安全審查；以及(Iv)我們沒有獲得或被任何其他中國當局拒絕此類必要的許可 。

儘管如此，適用的法律法規可能會收緊，並可能引入新的法律或法規以施加額外的政府批准、許可證和許可要求。 如果我們或我們的子公司無意中得出結論認為與我們的業務運營相關的此類許可和批准不是必需的，未能獲得和保持我們業務所需的此類批准、許可證或許可，或者未能對適用法律、法規、解釋和監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司可能會承擔責任、 罰款甚至運營中斷，這可能會對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響，財務狀況和我們A類普通股的價值，大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。更多詳細信息， 見“第三項重點信息--風險因素--在中國經商的相關風險”。

《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)的含義

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 簽署為法律，其中包含與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了《外國公司加速問責法》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查註冊會計師事務所時使用。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位已於2022年12月15日空出。

2022年8月26日，中國上市公司會計監督管理委員會宣佈，已與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB委員會能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

自年度報告發布之日起，總部設在新加坡的我們截至2023年12月31日財年的審計師Enrome LLP受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Enrome LLP在PCAOB的註冊於2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。TPS Thayer是我們之前在截至2022年和2021年12月31日的財政年度的審計師，總部設在德克薩斯州糖地，受美國法律約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。TPS Thayer在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。

但是，我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計有關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法檢查或徹底調查公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止公司證券的交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。我們的A類普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。此外，根據美國證券交易監督管理局的規定，如果我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的A類普通股被交易所退市 。請參閲“項目3.關鍵字信息-3.D.風險 因素-與中國做生意相關的風險– 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 適用於 新興市場公司，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性“，第24頁，”根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市“。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致我們A類普通股的市場價格受到重大不利影響。

中國監管的最新發展

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 以收購中國境內企業或資產的方式在境外上市而成立的、由企業或個人在中國控制的 必須獲得中國證監會批准才能在海外證券交易所上市交易的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日， 中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司證券違法行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和與 相關的任何實施細則的頒佈可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，合併、重組或者分立，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。食典委就該草案徵求了意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的 ；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國，或其主要業務所在地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民，或其通常居住地(S)位於中國。發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》還規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接在境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。

2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本年度報告之日，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至本年度報告之日，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可，這些實體需要 批准我們在中國的子公司的運營，或要求我們向外國投資者提供證券。如果確定我們必須遵守中國證監會根據《境外上市條例》施加的備案要求，或其他中國監管機構或其他程序的批准，包括修訂後的網絡安全審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷 。如果我們的離岸發行未能完成或延遲完成此類程序或獲得此類批准， 或如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果中國證監會、CAC或其他監管機構 後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，並且 當前提供的證券可能會大幅縮水，一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第 項3.關鍵字信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於福建省廈門市思明區湖濱北路新港廣場15樓，郵編：中國361013。我們主要執行辦公室的電話號碼是：+86-592-5586999。我們在開曼羣島的註冊辦事處提供商是Ocorian Trust(Cayman)Limited。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1108郵編1350信箱賽馬會辦公園區Windward 3。我們在美國的註冊代理商是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10168，郵編：10168。*我們在http://www.lichenzx.com.上維護着一個公司網站 我們不會將我們網站上的信息合併到本報告中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本報告的一部分。

B.業務概述

概述

根據Frost&Sullivan的行業報告，就收入而言，我們是中國領先的金融和税收服務提供商。我們作為中國專業服務的財税解決方案服務專員，已經運營了18年以上。我們專注於在中國提供 (I)金融和税務解決方案服務；(Ii)教育支持服務；以及(Iii)軟件和維護服務。憑藉超過18年的運營歷史，我們在中國積累了豐富的經驗並建立了堅實的聲譽 。

利用我們與合作機構的業務關係 、我們在財税解決方案服務市場獲得的專業知識和經驗，以及我們研發部門在開發財税培訓軟件和財税分析軟件方面的 經驗，我們於2019年推出了一項新的軟件和維護服務業務線，以擴大我們的軟件產品向企業客户、 大學、學院和教育機構提供的產品，並從提供此類服務中開始產生收入。

憑藉我們在財税解決方案服務行業超過18年的專業知識和經驗，我們建立了作為中國專業服務的財税解決方案服務提供商的聲譽。2012年至2023年，連續十二年被中國企業聯合會管理諮詢委員會評為中國管理諮詢服務50強。

我們的合作機構位於中國11個省市和20個城市，是教育服務提供商，主要從事為企業家、高級管理人員以及財務和税務管理人員組織各種研討會、講座和培訓課程。通過我們與這些合作機構的業務關係，我們一方面能夠為他們提供我們的教育支持服務，另一方面，通過利用他們的業務網絡和地理覆蓋，向他們組織的研討會、講座和課程的參與者宣傳我們的品牌和服務 。

最新發展動態

2023年2月8日，公司 完成在納斯達克資本市場的首次公開募股。本次發行400萬股A類普通股，發行價為每股4.00美元。從首次公開募股中獲得的總收益總計1600萬美元。此次發行於2023年2月8日結束，A類普通股於2023年2月6日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“LICN”。

我們的收入模式和核心服務

我們主要在中國提供(I)金融和税務解決方案服務；(Ii)教育支持服務；以及(Iii)軟件和維護服務。我們的服務之間的聯繫和協同效應如下圖所示：

為企業客户提供的財税解決方案服務主要包括財税相關管理諮詢、內控管理諮詢、年度或定期諮詢、內部培訓和一般諮詢。

為我們的合作機構提供的教育支持服務 主要包括提供營銷、運營和技術支持以及銷售 教學材料。

為企業客户提供的軟件和維護服務主要包括財税分析軟件的銷售和財税培訓軟件的銷售。

金融和税務服務

我們專注於為中國企業提供財務和税務解決方案服務。我們認為，每個企業，無論規模大小，都應該採用健全的財税管理制度，以實現增長和可持續發展。我們的金融和税務解決方案服務 根據客户的特定需求和要求進行定製。

當我們接受金融或税務解決方案服務的合約時，我們將首先評估客户的需求和背景，以便對他們面臨的問題和適合案例的潛在解決方案有一個大概的瞭解。因此，我們可以根據案件的性質和服務範圍，根據我們對案件使用的總時數和專家的初步分析來報價服務費。服務費按具體情況計算 。我們在簽約開始前協商和確定費用，並在簽約的每個階段收取費用。

我們的團隊由在金融和税務解決方案服務行業擁有豐富經驗和知識的內部顧問和外部專家組成。截至本年度報告之日，我們的團隊由47名外部專家和254名公司內部顧問組成，他們負責為客户提供財務和税務解決方案。特別是，截至2022年6月30日，我們所有的內部顧問都擁有會計專業資格 ，我們的大多數項目經理或董事都是中級會計師、高級會計師或註冊會計師。此外，截至2022年6月，我們超過80.0%的外部專家是註冊會計師或註冊税務代理，超過85.0%的外部專家擁有碩士或博士學位，其中多位被公認為金融和税務領域的領軍人物，他們曾在中國主要大學擔任講師 ，出版了廣泛的税務、風險管理和公司治理相關學科的教材、書籍和案例研究，並獲得了包括中國國務院在內的政府機構的獎勵或補貼。

我們在選擇外部專家和招聘內部顧問方面制定並實施了嚴格的政策。在選擇合適的候選人時，我們會考慮多個因素，包括他們的學歷、專業資格、工作經驗、聲譽 和在財税行業的影響力。在我們管理團隊的監督和指導下，我們的顧問和專家相信，我們有能力提供定製化的實用解決方案，有效地滿足客户多樣化的財務和税收需求。我們團隊的經驗和專業知識還旨在幫助提高我們服務的質量和標準，並確保一致性。

我們通常與外部專家簽訂專家 合作協議。以下是《專家合作協定》的主要條款摘要：

我們的財税解決方案工作流程 項目

客户告知我們他們的需求後，我們會進行初步評估和建議，以分析客户項目的可行性，並列出項目的時間表。然後，我們與客户簽訂協議。之後，我們進行現場檢查和現場培訓， 提供診斷報告，並與客户進行持續討論，直到他們對我們的建議感到滿意。

我們努力對向客户提供的服務進行嚴格的 質量控制，目標是根據每個客户的實際業務和財務狀況提供定製的解決方案。我們設計了許多工具和措施，以確保我們的顧問和專家能夠為我們的客户提供一致、專業和高質量的服務。此外，我們緊跟中國相關金融及税務法規及經濟發展的步伐，使我們為客户提供的意見符合中國金融及税務法規及政策的最新趨勢及發展，並在當時的營商環境下對客户切合實際。

憑藉我們的內部顧問的經驗，我們能夠根據客户的需求定製解決方案。由於我們的內部招聘政策要求我們的內部顧問和項目經理分別擁有至少三年和七年的相關工作和/或諮詢經驗 ，因此我們的內部顧問除了具備會計專業資格外，還在金融和/或税務部門擁有經驗豐富的人員。因此，我們相信我們的內部顧問在金融和/或税務領域擁有豐富的經驗 來執行我們的金融和税務解決方案項目。

我們的工作週期通常為10至16周，其中約2至4周用於規劃和設計診斷報告，7至9周用於實施諮詢計劃併為客户提供指導，1至3周用於評估。 我們通常指派三名內部顧問組成一個工作組。我們的內部顧問還需要按要求為我們的年度和定期諮詢服務提供服務 。

我們的內部顧問將根據項目的複雜程度，不時到現場工作。在現場檢查期間，我們的內部顧問將 通過以下方式努力瞭解客户的業務運營和目標：

這樣的現場檢查可以 幫助我們的內部顧問設計項目診斷報告。項目診斷報告旨在指出企業現有系統的不足之處，使企業能夠實現其目標。然後將診斷報告提交給我們的質量控制部門審批，然後我們將最終版本提交給客户實施。審批通過的診斷報告的實施 有賴於我們的內部顧問對客户員工進行培訓和現場指導，確保實施過程能夠符合企業的實際需求和問題，並在企業實施過程中遇到問題或困難時及時向企業提供諮詢 。

通過實施項目診斷報告中建議的 措施，我們相信我們的客户有能力減輕或降低其運營和財務風險 ，加強他們的管理能力，提高他們的財務、税務和/或內部控制意識，從而改善他們的經營結果和保持他們的可持續性。

我們的金融和税務解決方案服務範圍

1.財税相關管理諮詢

我們提供與財税相關的管理諮詢服務，涵蓋四個方面，即(A)成本管理；(B)財務風險管理；(C)計算機化財務信息系統；(D)財務管理系統優化。我們發現客户在財務和税務相關管理方面的薄弱環節，並提供建議和內部培訓，以提升企業的整體財務和税務相關管理能力。

財税相關管理諮詢服務的範圍、內容和預期收益 如下：

2.內部控制管理諮詢

我們提供內部控制管理諮詢服務，涵蓋三個方面，即(A)內部控制管理制度的建立；(B)內部審計制度的建立；(C)提高內部控制和會計能力的會計制度。我們找出客户的內部控制、內部審計和會計系統中的薄弱環節，並提出補救措施，以增強企業的整體內部控制和會計能力。

我們的內部控制管理諮詢服務的領域、內容和預期收益 如下：

3.年度或定期諮詢

我們在(A)財務；(B)税務；(C)財務和管理或內控項目實施後提供年度或定期的諮詢服務。 我們的年度諮詢服務一般是在我們的財務税務相關管理諮詢項目或內部控制管理諮詢項目之後提供的，以確保我們在各自的 項目下持續實施我們的建議，併為我們的客户提供持續的內部運營事項的建議和指導。特別是，我們的年度諮詢服務包括：(I)跟蹤和加強我們在財務和税務相關管理諮詢項目或內部控制管理諮詢項目下提供的建議的執行情況；以及(Ii)在客户的日常運營中出現新的情況，使我們之前的建議無效或不適用時，提供新的建議和指導。

我們還單獨為客户提供財務和税務方面的定期諮詢服務。我們的定期財務諮詢服務包括 (I)財務諮詢，是指提供會計、審計、財務分析和財務風險管理方面的指導 和控制，建立財務管理制度和日常財務諮詢；(Ii)合規諮詢，是指 向客户提供最新的財務管理法律法規信息，幫助他們正確理解和使用適當的財務工具；和(Iii)專業培訓，是指提供有關中國最新財務和税收政策、財務管理、財務報告披露要求以及客户需要培訓的任何其他特定領域的培訓。我們的定期税務諮詢服務包括(I)税務諮詢，是指幫助客户識別適用於他們的相關税種和税收優惠；(Ii)專業培訓， 是指提供關於中國最新税收政策及其實施的培訓；以及(Iii)税務檢查協助， 是指幫助我們的客户為相關税務機關進行税務檢查做準備。

作為我們年度或定期諮詢服務的一部分，我們的內部顧問應我們客户的要求，還將每月在我們的客户場所會面一次 ，提供現場諮詢服務。

4.內部培訓和一般諮詢

除了財務和税務相關的管理諮詢、內控管理諮詢和年度或定期諮詢服務外，自2019年1月起，我們已開始為客户提供現場內部培訓服務。

此外，我們還根據客户的要求就相對簡單的問題向客户提供 一般性諮詢，而我們的 其他類型的諮詢服務通常涉及更復雜、量身定製和深入的分析和實際解決方案 建議。

教育支援服務

我們的教育支持服務 主要提供給我們的合作機構。截至本年度報告日期，我們與中國11個省市和20個城市的23家合作機構 進行了合作。合作機構是教育服務提供商，主要聘請 為企業家、高級管理人員和財務税務主管等組織各種研討會、講座和培訓課程。從我們管理層的個人和商業網絡以及我們的營銷舉措(是我們的講座、合作機構主辦的研討會和合作機構共享的網站)，希望建立教育機構的潛在客户可以與我們接洽併發起討論，以期成為我們的合作機構。

我們的教育支持服務範圍

1.營銷、業務和技術支持

作為我們為合作機構提供教育支持業務的一部分，李晨紫訊與合作機構簽訂了合作協議，提供營銷、運營、技術和其他支持。我們允許合作機構使用我們的“利臣”品牌經營他們的教育業務，我們提供內部顧問，為合作機構提供針對金融和税務從業者的高端課程， 其他支持服務，如營銷和運營支持以及信息技術服務。

2.銷售教學材料

我們還通過向合作機構銷售教學材料獲得收入。與財税相關的教學材料 出售給合作機構開展教育業務。我們開發了與(I)會計執照、(Ii)會計實務、(Iii)財務管理、(Iv)財務工具、(V)非財務管理和(Vi)税務實務課程有關的課程。

與合作機構的合作

我們相信，通過利用我們過去八年與合作機構的業務關係，以及我們多年來在金融和税務解決方案服務市場建立的專業知識和經驗，我們建立了獨特的業務模式，並通過我們業務的增長在我們提供的服務中產生了 協同效應。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的教育支援服務總收入分別約為373萬美元、441萬美元和464萬美元，分別約佔同期總收入的9.38%、13.04%和13.52%。

與合作機構合作是我們子公司業務模式和營銷戰略的關鍵和關鍵要素，這為我們 子公司的財務和税務解決方案服務創造了重要的推薦來源。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分別有167、154和155個財税解決方案項目從我們的合作機構轉介中獲得，分別約佔同期財税解決方案項目總數的38.22%、38.79%和38.60%，佔同期財税解決方案服務收入的約53.82%、50.67%和48.60%。

至於與這些教育機構運營商的合作，我們會進行內部評估，以評估這些客户的潛力和能力。 我們的內部評估會考慮目標教育機構運營商的經濟狀況、個人和商業關係以及商業信念。他們通常被要求具有良好的信譽和強大的財務背景，他們計劃的 業務地點預計將與我們子公司的戰略發展計劃保持一致，這樣他們就可以幫助我們的子公司 按照我們的計劃進入這些領域。如果他們達到我們的內部評估標準，我們要求他們與我們的人員進行評估 面談。我們的運營部門還將進行可行性研究，並與機構進行協商，以便為合作機構選擇一個戰略位置。通過評估面試後，我們將在協議條款達成一致後，與目標教育機構運營商簽訂合作伙伴協議。合夥協議到期後，我們將對合夥機構的業績和未來前景進行另一次內部評估，以確定是否應續簽合夥協議。

截至本年度報告日期，我們已與23所合作機構簽訂了協議，其中包括晉江市興民奇會計職業培訓學校和泉州市麗晨會計職業培訓學校，這兩所學校由我們的首席執行官亞·Li控制，其餘都是無關的第三方。 以下是合作協議的主要條款：

軟件和維護服務

作為我們根據合作協議提供的服務的一部分，李晨紫訊一直在為我們的合作機構提供 財務和税務培訓軟件和教務管理系統。利用我們在企業客户日常運營中對企業財税管理和分析工具的需求 ，我們於2017年開始投資開發我們第一個財税分析軟件，即企業財務情報分析系統V1.0，並從2019年開始將其商業化銷售給我們的企業客户。

我們於2014年開發的財税培訓系統《立辰 教育會計實務系統V1.0》，以學生 或用户的實踐經驗為中心，通過模擬、演示和提供實際業務中記賬、 計税、報税、開具增值税發票等各種會計工作的實踐。此後，我們在立辰教育會計實務系統V1.0的基礎上，更新開發了 一些新的培訓系統。

到目前為止，LICHEN Education擁有8個財税培訓軟件的版權。截至本年度報告之日，我們尚未遇到任何產品召回、責任索賠或對軟件產品的重大投訴。詳情請參見業務部分下的研究與開發 。

售後服務

聘用我們 提供財務和税務相關或內部控制相關管理諮詢服務的客户可以參加 合作機構提供的課程。持續培訓可以增強客户的財務和税務概念，並確保持續實施我們為他們提供的財務和税務解決方案。我們還通過不定期回覆客户 的詢問來提供一般的客户關懷，以及時解決他們的問題。

合作機構還將不時舉辦由我們經驗豐富的高級管理人員、內部顧問或外部 專家主持的講座和研討會，並邀請我們的客户參加。對於我們的合作機構，我們為它們提供持續的支持，包括在學校管理和運營方面的運營和技術支持，以及對合作機構的員工和員工的培訓。對於我們的軟件產品，我們在購買財税培訓軟件和財税分析軟件後一年內提供軟件安裝、培訓和售後技術和維護服務，如電話、即時通信和遠程支持服務。

銷售和市場營銷

我們相信，品牌認知度 對於我們吸引新客户、保持業務協作以及與現有客户保持關係的能力至關重要，我們的推廣和營銷努力旨在提高我們在他們中的品牌知名度和美譽度。通常，我們通過我們的合作機構以及我們的高管和董事的個人和業務網絡來吸引新客户。

此外，我們還組織營銷活動，如與合作機構、商業聯合會和商業協會的研討會、講座和諮詢活動， 利用我們積累的資源和關係。通過與合作機構的業務關係，我們努力為他們提供我們的教育支持服務，並利用他們的業務網絡和地理覆蓋範圍， 向他們組織的這些研討會、講座和課程的參與者宣傳我們的品牌和服務。我們部署了外部 專家和內部顧問，參與並提供了1,000多個針對其目標受眾組織的講座、課程和研討會。

為彰顯我們的努力，我們與中國企業聯合會管理諮詢委員會共同主辦了2018年中國管理諮詢創新論壇 ，並在廈門主辦了2019年優秀財務經理高峯論壇，兩次論壇都有商界領袖、政府高級官員、大學教授和財税高管出席。

我們還通過多種營銷策略向全國範圍內的廣大受眾推廣我們的品牌 ，其中包括(I)製作和播放財税 視頻和節目，(Ii)互聯網和傳統廣告投放，以及(Iii)組織和贊助營銷活動。

(I)製作和播出財政和税收視頻和節目

我們相信，通過將節目內容與相關電視節目和/或互聯網網站和域名相匹配，在電視和互聯網上播放我們的財税視頻和節目可以向更廣泛的目標受眾 推廣我們的品牌形象。我們的外部 專家、內部顧問和高級管理人員參與了我們的宣傳活動，例如出現在電視廣播 和流行的在線視頻網站上，這些視頻和節目介紹了我們的實用財税視頻和節目。包括我們外部專家參與的電視節目已在多個精選電視頻道播出，而我們的外部專家、內部顧問和高級管理人員的視頻已在愛奇藝、騰訊控股視頻、頭條、搜狐視頻、嗶哩嗶哩等流行和精選的第三方在線視頻平臺上播出。

(2)互聯網和傳統廣告投放

我們計劃在互聯網和社交媒體平臺上投放廣告 ，所有這些都可以方便地被我們的目標客户訪問。我們還打算 在選定的金融雜誌和報紙上刊登廣告。此外，我們計劃租賃位於高速公路和地面空間的廣告牌和 燈箱顯示器，機場和地鐵站的柱子和天花板空間，以及火車的內部和外部，以吸引潛在的新客户。根據Frost & Sullivan的説法，這是金融和税務解決方案服務提供商通過在 廣告牌和/或燈箱顯示器以及其他互聯網和傳統廣告放置上放置廣告來推廣其服務和品牌知名度的常見廣告方法。我們相信，我們的廣告牌的戰略位置 和高知名度可能會給我們一個機會，從事高調的品牌建設。我們將主要在北京、上海、廈門和成都投放廣告。我們還將通過整合更新的技術、應用程序 和技巧來增強廣告空間。我們計劃在我們的廣告中包含QR碼，以方便訪問我們公司的網站以及 我們的在線財務和税務視頻和程序。

(iii)組織和贊助市場營銷 活動

我們計劃通過組織全國性的金融競賽和贊助為高端企業家參與而量身定做的不同類型的活動和活動來進一步推廣我們的品牌 。我們鼓勵我們的合作機構和企業客户參加全國金融大賽。 我們還計劃贊助高端企業家的活動，如高爾夫錦標賽，以擴大和加強我們的客户 基礎。我們已經組織和贊助了四場高爾夫錦標賽。每次高爾夫錦標賽結束後，我們的球員都會被邀請參加頒獎典禮和宴會，這為他們提供了交換業務聯繫的機會，並讓我們的銷售和營銷人員 接觸到我們的目標客户和潛在客户。

顧客

我們的客户主要包括 提供財務和税務解決方案服務的商業企業、提供教育支持服務的合作機構，以及提供軟件和維護服務的商業企業和大學、學院或其他教育機構。

我們擁有多元化的客户 羣，包括中國的上市公司、國有企業、政府機關及其他商業企業，尤其是中小型企業，涵蓋20多個行業，如製造業、批發或零售業、食品加工業、 信息技術、軟件及相關技術服務業、建築業、房地產開發業、商業及金融服務業、 農業和漁業、餐飲、酒店和住宿、交通運輸、郵政和倉儲、電信、廣播 和媒體服務、研究與開發、煉油、燃氣或電力供應、環境管理、公共設施管理、 文化、體育和娛樂、供水、維修和公共管理。除遍佈不同行業外， 我們在中國亦擁有廣泛的客户基礎。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，面向我們的五大客户的銷售額分別約為181萬美元、205萬美元和203萬美元，分別佔我們總收入的4.56%、6.07%、 和5.90%。截至本年報發佈之日，我們沒有任何客户的收入佔我們收入的10% 。

供應商

我們的供應商主要由外部專家、教育和辦公材料提供商(包括教育材料和教科書)、軟件開發商和技術供應商以及中國的一家媒體公司 組成。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，從我們五大供應商的採購額分別約為209萬美元、192萬美元和207萬美元，分別約佔我們總採購量的89.5%、76.59%和84.30%。

研究與開發

我們非常重視我們服務的研發。為了保持我們的市場地位並進一步擴大我們的服務的市場份額， 最重要的是不斷跟上最新的市場需求和趨勢，開發服務，以努力在質量和實用性上超越我們的競爭對手提供的服務。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了約119萬美元、106萬美元和108萬美元的研發費用。我們的研發部門負責 為我們的合作機構、財税培訓軟件和財税分析軟件開發新主題的教學材料。截至本年度報告之日，我司研發部全體員工均具有大專以上學歷或本科學歷。

我們的研發部門負責 開發、更新和改進我們用於教育以及商業和商業用途的軟件產品。截至本年報日期 ，我們擁有18名軟件技術人員，平均工作經驗超過16年。他們都擁有學士或碩士學位。軟件研發團隊通過從我們的合作機構獲得反饋 ，通過內部顧問和外部專家在企業客户提供財務和税務解決方案服務期間與他們進行互動和交流，獲得關於市場需求、行業趨勢和實踐經驗的第一手信息，觀察我們的競爭對手提供的產品和通過內部討論來識別市場需求。一旦確定市場需求，軟件研發團隊將進行可行性研究，以評估市場需求，並設計詳細的功能和性能規範 。

我們的財税分析軟件，即企業財務情報分析系統V1.0，是為我們工業 和製造業的企業客户設計的，用於對CRM系統、庫存共享、產品生命週期管理 和供應鏈管理進行業務管理分析，幫助他們改善運營和財務流程，提高業務效率。我們的財務和税務培訓軟件主要包括虛擬會計實踐軟件，旨在模擬會計在實際日常實踐中的不同任務，如編制總賬、成本管理、税務和預算等，幫助我們的合作機構 向參與者説明會計在業務實踐中的實際角色和工作。

憑藉我們對各種研發計劃和項目的不懈努力和投入，我們開發了(I)16套教學材料，涵蓋了 各種財税相關主題，(Ii)8款財税培訓軟件，以及(Iii)1款財税分析軟件，以支持和補充我們子公司提供的各種服務。此外，截至本年度報告日期，利臣教育已為我們子公司開發的軟件註冊了 八項著作權。

季節性

我們的服務歷來不受季節變化的影響。

保險

我們不為我們在中國的業務承保任何業務責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限業務 保險產品。雖然中國提供的業務中斷保險有限，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們受到業務和產品責任的影響。請參閲“風險 因素-我們有有限的保險範圍，以保護我們免受與我們的業務運營相關的所有風險。”

監管

我們在中國的業務 受多項中國法律法規約束。本部分總結了與我們在中國的業務和運營相關的最重要的中國法律法規和這些法規的關鍵條款。

《外商投資條例》

《中華人民共和國外商投資法》已於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，規定：(一)外國自然人、企業或其他組織，統稱為外國投資者，不得投資於負面清單禁止外商投資的領域；(二)對負面清單限制的領域，外國投資者應符合負面清單規定的投資條件。以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，由外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，應當按照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020年版)

商務部和國家發展和改革委員會於2020年6月23日聯合發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(簡稱《負面清單》)，取代並廢止了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，規範了外商對中國的准入。根據負面清單，外國投資者應避免投資負面清單中規定的任何禁止部門，並要求外國投資者獲得進入負面清單中所列但未被歸類為“禁止”類別的其他部門的許可。負面清單涵蓋12個行業。未列入負面清單的領域按照對內外資一視同仁的原則管理。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們在中國的業務性質主要是財税解決方案服務、教育支持服務和軟件以及維護服務，不受負面清單限制或禁止外國投資者進入。

《知識產權條例》

專利。中國境內的 專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年、15年或20年 ，具體取決於專利權的類型。

版權所有.中國境內的 著作權 包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》和相關法規的保護。 根據《著作權法》，受版權保護的軟件的保護期為50年。

商標 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已註冊或者已初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非被撤銷。

域名. 域名 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者成為域名持有者。

我們已採取必要的 機制在中國登記、維護和執行知識產權。但是，我們不能向您保證我們可以阻止 我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，也不能保證我們的知識產權 不會受到任何第三方的挑戰。

互聯網信息服務條例

根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務分為兩類：(1)經營性互聯網信息服務；(2)非營利性互聯網信息服務。盈利性互聯網信息服務是指通過互聯網向互聯網用户提供信息或網頁開發等付費服務。非盈利性互聯網信息服務是指通過互聯網向互聯網用户免費提供開放或可共享的信息。中華人民共和國對營利性互聯網信息服務實行許可證制度，對非營利性互聯網信息服務實行備案制度。我們已經為我們運營的網站完成了《辦法》所要求的註冊。

有關税收的規定。

股利預提税金規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的， 將按20%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的百分比 股權和投票權；(Ii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減除的 預提税率。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向任何第三國或地區的居民支付其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 向有關税務機關報送相關文件。

2019年10月14日，國家税務總局發佈《關於非居民企業享受合同待遇管理辦法的通知》 (國家税務總局2019年第35號通知，第35號通知)，自2020年1月1日起施行。根據《第三十五號通知》，非居民企業可通過“自行判斷、申報享受、留存有關資料備查”等方式享受優惠。非居民企業認定符合享受合同利益條件的，可以在申報納税時享受合同利益，也可以通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照《第三十五號通知》的規定收集、保存相關資料備查，並接受税務機關的後續管理。

企業所得税條例 

根據2007年3月16日全國人大發布、2018年12月29日修訂施行的《企業所得税法》和2007年12月6日國務院發佈、2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》和2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施細則》，根據外國(Br)國家或地區的法律設立的內資企業和外商投資企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，均為居民企業。並且 通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，《事實上的管理機構》是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產等進行物質和全面管理和控制的機構。中國國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的一份通知，關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業 歸類為“居民企業”的標準， 其中還澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給中國境外股東時，將被視為來自中國的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。我們相信，就中國税務而言，利臣 中國有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋 仍然存在不確定性。

關於增值税的規定 

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税改徵營業税試點方案》。 2016年3月，財政部、國家税務總局進一步印發了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，基本機制下設備經營和融資租賃等行業的增值税税率為13%，交通運輸、郵政、基礎電信、建築服務等行業以及不動產和不動產產權的買賣租賃環節的增值税税率為9%，出口服務為0%，包括金融服務在內的所有剩餘服務為6%。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。此外，根據國家税務總局2019年2月3日發佈的《關於擴大增值税小規模納税人開具增值税專用發票試點範圍的有關事項的公告》，基本機制可能不適用於小規模納税人，按銷售額分別按3%和5%的税率繳納增值税。截至本年度報告日期，我們的中國子公司一般適用6%的增值税税率。

有關外匯管理的規定。

外幣兑換條例 

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。 根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，符合 某些程序要求，無需外匯局事先批准。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一個 主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須 以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。 符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審核和登記。

2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業 將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(I)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出； (Ii)證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，即《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(二)境內機構在返還利潤之前，應持有收入，以彌補 前幾年的虧損。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並提供董事會決議、合同等證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外匯局通知》或《外管局第37號通知》，取代了原《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投資和融資或對中國進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通知，特殊目的機構是指中國居民或實體以在岸或境外合法的資產或權益，以尋求離岸融資或進行境外投資為目的， 直接或間接設立或控制的境外實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。 國家外管局第37號規定，中國居民或實體在設立特殊目的機構之前，必須在外匯局或其當地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了《外管局通告》，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定取得登記的中國居民或實體 必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守《國家外匯管理局第37號通告》和隨後的《通知》規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算的收益， 境外母公司或關聯公司的資本流入，並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體 進行處罰。

符合這些登記要求的我們的中國居民受益業主已在晉江外管局分行和/或合格銀行登記，以反映我們公司結構最近的變化。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司結構下，本公司可能依賴中國註冊成立的外商獨資企業利晨教育和利晨紫訊支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。外商投資企業股利分配的主要規定包括《人民Republic of China外商投資法》和《人民公司法》 Republic of China。根據這些法律，在中國的外商獨資企業可以自由地以人民幣或外匯匯入和匯出出資、利潤、資本收益率、資產處置收入、知識產權許可費、依法獲得的賠償或賠償和清算所得。此外，中國的外商獨資企業還被要求 每年至少提取各自累計利潤的10%作為法定公積金，作為法定公積金，直至法定公積金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可根據其酌情決定權，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可選準備金。外商獨資企業在彌補虧損並撥備準備金後，剩餘的税後利潤可以分配給股東。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，並無可自由支配盈餘公積金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，根據中國成文法釐定的儲備金額合共為174萬美元及79萬美元。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日起一個月期間內僱員工資的兩倍。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，將被處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，將被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼 員工在其經營業務所在地或其所在地 。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政 處罰。

目前，我們正在根據最低標準對計劃進行繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須基於員工的實際工資 ，最高可達當地政府規定的最高金額。因此，在我們的合併財務報表中，我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金 費用和罰款進行了估計 並計提了準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險因素-與在人民中做生意有關的風險”Republic of China-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金 我們可能會受到處罰。

境外證券代管上市管理規定

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行境內公司證券境外發行上市監管制度， 將採用備案監管制度，對境外直接和間接發行上市境內公司證券進行規範。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。 已在境外發行上市的上市公司轉讓上市的，應當自相關事項發生和公告之日起3個工作日內向中國證監會報告具體情況。見“風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得此類批准或完成 此類備案(視情況而定)。”

截至本年度報告日期 ，我們的運營符合上文披露的所有中華人民共和國法規。

三、組織架構。

以下是截至本年度報告日期的我們所有子公司的列表。

下圖説明 立晨中國有限公司及其主要附屬公司於本年報日期的公司架構：

D.財產、廠房和設備

設施

不動產

中國沒有私人土地和財產所有權。擁有該物業的權利由政府持有，而該物業的使用權已轉讓 予我們在中國的營運附屬公司。

租賃物業

Lichen Zixun在中國租賃了以下 物業：

知識產權

我們的利臣品牌 是我們業務的重要元素。在中國註冊的商標、著作權和域名如下：

商標

註冊人		商標		應用程序代碼		類別		應用領域
地衣紫勛				14288203		35		廣告、商業運營、商業管理、辦公室管理
地衣紫勛				14288204		36		財務評估、房地產評估、資本投資
地衣紫勛				14288205		41		學校，寄宿學校，培訓，教練
地衣紫勛				24220583		41		學校，寄宿學校，培訓，教練

地衣紫勛				65114101		38		網絡廣播、信息傳輸、視頻會議服務
地衣紫勛				65114094		42		計算機軟件維護、軟件即服務（SaaS）、包裝設計服務
地衣紫勛				65170613		9		計算機、數據處理、通信和傳輸

版權

網域

我們 擁有的軟件著作權，根據中國著作權法的規定，每項登記的著作權自登記之日起有效保護期為50年。它是不可再生的，也是不可擴展的。我們計劃繼續升級我們的軟件並註冊更新軟件的版權。 我們相信版權到期不會對我們的業務產生實質性影響。

截至本年度報告的日期，我們尚未(I)收到任何與知識產權侵權有關的投訴或索賠；(Ii)收到關於我們的任何第三方侵犯任何知識產權或我們的任何知識產權被任何第三方侵犯的通知 ；以及(Iii)捲入任何與知識產權侵權索賠有關的訴訟。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審核的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括下列因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 項目3.關鍵字信息 -3.D.風險因素“以及本年度報告中的其他部分。 

概述

根據Frost&Sullivan的行業報告，就收入而言，我們是中國領先的金融和税收服務提供商。我們作為中國專業和優質服務的專業財税解決方案服務專家已運營超過19年。 我們專注於在中國提供(I)財税解決方案服務；(Ii)教育支持服務；以及(Iii)軟件和維護 服務。憑藉超過19年的運營歷史，我們積累了豐富的經驗，並憑藉我們在中國的良好業績記錄建立了堅實的聲譽。

憑藉我們在金融和税務解決方案服務行業超過19年的專業知識和經驗，我們在中國建立了作為專業和高質量服務的專業金融和税務解決方案服務提供商的聲譽。從2012年到2023年，我們連續十二年被中國企業聯合會管理諮詢委員會評為中國管理諮詢服務50強。

最新發展動態

2023年2月8日，公司 在全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)完成首次公開募股。在此次發行中，400萬股A類普通股以每股4.00美元的價格發行。首次公開募股的總收益為1,600萬美元。此次發行於2023年2月8日結束，A類普通股於2023年2月6日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“LICN”。

5.A. 經營業績.

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

運營結果的關鍵組成部分

2023年12月31日止年度與2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

(除百分比外的所有金額，以千美元為單位 )

收入

我們的收入來自提供財務和税務解決方案服務、教育支持服務以及軟件和維護服務。截至2023年12月31日的年度，我們的總收入約為3976萬美元，而截至2022年12月31日的年度總收入約為3381萬美元，增長約595萬美元，增幅為17.61%。這一增長是由於財務和税務解決方案服務的收入增加了約549萬美元，教育支持服務的收入減少了約68萬美元，軟件和維護服務的收入增加了約114萬美元，我們從截至2019年12月31日的財年開始提供軟件和維護服務。

截至2023年12月31日的年度，來自金融和税務解決方案服務的收入約為3177萬美元，佔總收入的79.91% 較截至2022年12月31日的年度的約2628萬美元增加了549萬美元或20.91%。這一增長主要是由於品牌和業務的持續擴張帶來了新的客户和訂單。自本公司於2023年2月上市以來，截至2022年12月31日止年度的客户數量較截至2022年12月31日的年度的397家增加30家，增幅為7.56%至截至2023年12月31日的年度的427家。

截至2022年12月31日的年度，來自教育支持服務的收入減少了68萬美元，或15.40%，從約441萬美元或總收入的13.04%降至約373萬美元，或佔截至2023年12月31日的年度總收入的9.38%。這一下降主要是由於其今年將戰略重點從教育支持轉移到了財税解決方案業務。

我們的軟件運營和維護服務於2019年3月開始。在截至2023年12月31日的一年中，這項業務的收入約為426萬美元，佔總收入的10.71%，較截至2022年12月31日的約312萬美元增加了114萬美元或36.53%。主要是因為我們在軟件市場上有很好的聲譽，並發展了軟件銷售的推廣業務，從而增加了客户基礎和軟件銷售收入。

收入成本

我們的收入成本包括 員工工資、向我們的合作機構支付的註冊費以及軟件銷售中的軟件攤銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入成本增加了183萬美元，增幅為13.41%，從截至2022年12月31日的年度的約1361萬美元增至約1544萬美元。這樣的增長與我們增加的收入是一致的。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 主要包括線上線下推廣、視頻播放推廣和自媒體推廣。在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用增加了101萬美元，增幅為47.99%，從截至2022年12月31日的約211萬美元增至約312萬美元。這一增長主要是由於公司加強了多渠道推廣。在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2022年12月31日的6.24% 增加到7.86%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括管理補償、社保繳費、財產和設備折舊以及無形資產攤銷 。在截至2023年12月31日的一年中，我們的一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為20.23%，從截至2022年12月31日的年度的約743萬美元增至約894萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2022年12月31日的21.99%增加到22.48%。

營業收入

因此，我們在截至2023年12月31日的年度錄得約1,226萬美元的營運收入，而截至2022年12月31日的年度則錄得1,065萬美元。

其他收入(費用)合計

截至2023年12月31日的年度，我們的其他支出總額約為67萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入總額約為90萬美元。截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)總額包括約71萬美元的其他費用淨額和約0.03萬美元的利息收入。截至2022年12月31日止年度的其他收入(開支)總額 包括其他收入淨額約為0.03百萬美元及利息收入約為0.06百萬美元。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度，我們記錄的所得税支出約為325萬美元，而截至2022年12月31日的年度，所得税支出約為292萬美元；增加了約33萬美元，增幅為11.15%。所得税支出的增加主要是由於我們收入的增加 。

淨收入

由於上述因素的累積影響，截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入由截至2022年12月31日的約782萬美元增加約52萬美元，或6.65%至約834萬美元 。

5.B. 流動性與資本資源.

現金流摘要

(除 每股和每股數據外，所有金額均以千美元為單位，除非另有説明)

經營活動：

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為56萬美元，而截至2022年12月31日的年度約為1077萬美元。於截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自 淨收益834萬美元、物業及設備折舊及無形、使用權及其他資產攤銷約300萬美元及遞延首次公開發售成本約110萬美元，由應收賬款98萬美元、預付款及其他流動資產970萬美元及應付關聯方的 約107萬美元抵銷。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金約為1077萬美元，而截至2021年12月31日的一年約為730萬美元。於截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自淨收益782萬美元，以及財產及設備折舊及無形、使用權及其他資產攤銷約273萬美元，以及應付關聯方約102萬美元，由遞延首次公開發售成本約110萬美元及預付款及其他流動資產約71萬美元抵銷。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為987萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為284萬美元。投資活動於截至2023年12月31日止年度的現金淨額主要來自購買物業及設備淨額約2，06萬美元、購買無形資產約3,200,000美元及存放海滄物業4,600,000美元，而用於投資活動的現金淨額 於截至2021年12月31日止年度的現金淨額約為2，84萬美元，而投資活動於截至2021年12月31日止年度的現金淨額約為5,600,000美元。於截至2022年12月31日止年度的投資活動中提供的現金淨額主要來自購買物業及設備，淨額約195萬美元，以及購買無形資產約89萬美元。

融資活動：

截至2023年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為1,410萬美元，全部由首次公開招股所得款項 約1,410萬美元組成。截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額約為33萬美元，全部由短期貸款償還組成，金額約為33萬美元。

應收賬款和未開票應收賬款

應收賬款代表我們在付款到期前轉讓給客户的商品和服務的對價對價權利。應收賬款按歷史賬面金額扣除預計壞賬準備後的淨額列報。我們根據歷史收款趨勢、應收賬款賬齡和其他現有信息，定期對未償還貿易應收賬款餘額的可疑賬款進行審查。此外，我們還會評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在認為有必要時做出具體的壞賬撥備，其依據是：(I)我們對所有重要賬户的可催收能力進行的具體評估；以及(Ii)我們所獲得的可能表明某個賬户無法催收的任何特定知識。 每個賬户的事實和情況可能要求我們在評估其可催收能力時使用實質性的判斷。津貼 是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏的歷史趨勢的撥備 。賬户餘額在所有收款手段用盡後從津貼中註銷，而且追回的可能性被認為微乎其微。我們的管理層將繼續評估估值津貼政策的合理性，並在必要時進行更新 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們均未計提應收賬款準備。

所有應收賬款賬齡均在一年內，截至2023年12月31日。

未開票應收賬款代表 公司以商品和服務為交換對價的權利，即確認的收入超過應收賬款的完成百分比。

資本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為987萬美元和284萬美元。在這 期間，我們的資本支出主要用於購買位於上海的辦公室用於我們的運營和我們的軟件開發 。我們計劃繼續進行資本支出，以滿足我們業務預期增長的需求。

分紅

根據《開曼羣島公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。董事 可不時宣佈派發本公司已發行及已發行股份的股息(包括中期股息)及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。股息亦可由股份溢價賬宣佈或支付 ，或開曼羣島公司法準許派發股息，但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，本公司在任何情況下均不得派發股息。

表外承諾和安排

2024年3月12日，公司 向某些員工和顧問發行了總計870,000股公司A類普通股，每股面值0.00004美元。

截至2023年12月31日，我們沒有任何其他 表外承諾或安排。

5.c.研發、專利和許可證等

請參閲“第4項：公司信息--財產、廠房和設備--知識產權”。

5.趨勢信息。

除本年報中其他地方披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。

5.關鍵會計政策。

如一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地採用不同的會計估計，或會計估計的變動可能合理地定期發生，則該等會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

公司採用ASC主題 606，與客户的合同收入，自2019年1月1日起生效。因此，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表在ASC 606項下列報。指導意見的核心原則是，實體應 確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。收入是指公司在正常活動過程中，預期有權以合同中承諾的貨物或服務換取的交易價格， 計入扣除增值税(“增值税”)後的淨額。為了實現這一核心原則，該公司採取了以下步驟：

步驟1：確定與 客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

步驟4：將交易價格 分配到合同中的履約義務中

步驟5：在實體履行履約義務時(或作為)確認收入

當公司採用ASC 606時，沒有使用任何實際的權宜之計。每種收入流的收入確認政策如下：

財税解決方案服務

根據迄今發生的合同成本(主要包括員工成本和行業專家成本，主要包括員工成本和行業專家成本，參考迄今發生的月度工作記錄 記錄的時間)與交易產生的總成本(參考相應項目的總預算時間)，逐步確認服務控制權隨時間轉移的財務和税務解決方案服務的收入，以描述公司在轉移對客户承諾的服務控制權方面的表現。公司 只有在能夠合理衡量其在完全履行履約義務方面取得的進展時，才會確認一段時間內的收入。 公司通常要求客户在簽訂服務合同時支付保證金。

教育支持服務-銷售教學材料和學習材料

在某個時間點轉讓資產控制權的教育材料的銷售收入在交付給客户時確認。 本公司不提供任何與銷售相關的保修。根據公司的標準合同條款，客户無權退貨。

教育支持服務-提供營銷、運營和技術支持服務

從合作機構提供的營銷、運營和技術支持服務的收入在協議期限 內按直線確認。預先從客户那裏收到的包含增值税的交易價格在初始交易時確認為未賺取收入，並在服務期(通常為一年)內以直線方式發放。

軟件和維護服務

標準軟件是使用許可證的權利，因為該軟件具有獨立功能，並且客户可以在 時間的某個時間點使用該軟件。該公司在客户收到許可並因此對軟件擁有控制權的時間點確認此類許可的收入。如果需要更新標準軟件，最終客户或總代理商需要額外支付購買升級版本的費用 。維護服務的收入在服務期內隨着時間的推移而確認。

未賺取收入

未賺取收入在公司轉讓相關服務之前收到客户付款時入賬 。未賺取的收入在公司履行合同規定的服務時確認為收入 。

按服務分列的收入分類信息：

細分市場報告

運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者的內部報告一致。首席運營決策者 已被確定為首席執行官，負責為實體的運營部門分配資源並評估其業績。本集團的報告分部乃根據其營運分部釐定，並充分考慮各項因素，例如產品及服務、地理位置及與管理層行政管理有關的監管環境。符合相同資格的經營分部被分配為一個報告分部，提供獨立披露。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團在其內部報告中不區分收入、成本和支出 ，並按性質報告成本和支出。因此，集團只有一個可報告的部門

增值税(“增值税”)

收入代表貨物和服務的發票價值，扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎，增值税税率最高可達13%，具體取決於銷售的產品或提供的服務的類型。作為增值税一般納税人的實體，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税與其產出型增值税負債進行抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司在中國的子公司提交的所有增值税申報單 自提交之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

所得税費用

本公司遵循負債 根據ASC 740(“ASC 740”)的所得税核算方法。本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，應確認遞延所得税。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

根據美國現行税法，公司無需繳納所得税或資本利得税，而根據中國税法，公司應繳納所得税 或資本利得税。

不確定的税收狀況 只有當該税收狀況很有可能在税務審查中持續的情況下才被確認為福利。 確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税務職位 ，不會記錄任何税收優惠。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無確認任何不確定的税務狀況。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税 税費。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，未發生與所得税相關的重大罰款或利息。本公司在中國的子公司的所有納税申報單自提交之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

法定盈餘公積金

根據中國會計準則及法規，本公司的中國附屬公司 須將至少10%的除税後利潤撥作一般儲備。如果一般儲備達到各自公司註冊資本的50%，則停止分配給一般儲備。這些儲備只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。香港並沒有有關提供法定儲備的規定。

廣告費

廣告支出在發生時計入費用，並作為銷售和營銷費用的一部分。截至2023年、2022年及2021年12月止年度，廣告開支分別約為237萬元、143萬元及135萬元。

綜合收益

全面收益由淨收益和其他全面收益兩部分組成。其他全面收益是指根據公認會計準則作為權益要素入賬但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。

每股收益

本公司根據ASC 260每股收益計算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份 已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。 截至2023年、2022年及2021年止年度並無攤薄或反攤薄潛在普通股或影響。

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值的三級層次結構確定了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入 並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

本公司的 金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及應付關聯方的公允價值，因其截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期到期日而接近其記錄價值。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司符合新興成長型公司或EGC的定義，並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則 ，這將推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。

2021年10月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08號文件，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為業務合併中獲得的客户的收入合同和非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效 ，並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預計採用ASU 2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年9月，FASB 發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。董事會在本次更新中發佈修訂 ，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。投資者目前依賴税率調節表和其他披露信息，包括已支付的所得税總額，來評估所得税風險和機會。雖然投資者認為這些披露有幫助，但他們建議進行可能的改進，以更好地(1)瞭解實體在司法管轄區 税收法規潛在變化中的風險和機會，(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息，以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。董事會決定，修正案應在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效。

2022年6月，FASB發佈了《ASU 2022-03公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》。 更新澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。此次更新還澄清，實體不能作為單獨的 記賬單位來確認和衡量合同銷售限制。此次更新還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些額外披露。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2023年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許提前採用。作為一家新興的成長型公司， 標準對本公司截至2025年12月31日的年度有效。本公司正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

除上述 公告外，近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

控股公司結構

LICN是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身並無實質業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。

因此，LICN支付股息的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。

通貨膨脹率

迄今為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響 。然而，我們不能保證我們未來不會受到中國通脹率上升的影響。 例如，某些運營成本和支出（如員工薪酬和辦公室運營支出）可能會因通貨膨脹率上升而增加。此外，由於我們的大部分資產由現金和短期投資組成，高通脹 可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹率上升的風險 。

項目6. 董事、高級管理人員和員工

6.a. 董事和高級管理層

下表提供了截至本協議日期的我們高管和董事的相關信息：

雅 首席執行官、董事局主席、董事董事長Li

Li先生自2017年1月4日起擔任董事董事長，2018年1月19日起擔任董事首席執行官。Mr.Li在會計、教育和金融方面擁有超過21年的經驗。2013年9月至2014年9月，Mr.Li擔任波蘭華沙證券交易所上市公司培信國際集團監事會主席和成員(WSE證券代碼： PEX)，並擔任該監事會審計委員會和薪酬委員會成員。Mr.Li於2006年1月至2013年9月任晉江興民奇財務諮詢有限公司總經理。2003年4月至2005年12月，Mr.Li任晉江市興民旗會計職業培訓學校(“晉江學校”)校長。在2004年4月成立之前，Mr.Li於1999年2月至2000年6月在安徽財經大學擔任助理講師。Mr.Li於2000年7月至2002年12月加入晉江九神股份有限公司，擔任首席財務官，負責財務戰略的制定和財務報告的維護。Mr.Li於2010年4月在中央廣播電視大學(現為中國開放大學)與北京工商大學聯合舉辦的項目中獲得管理學學士學位，主修會計專業。

方誌祥，首席財務官

方先生擁有超過24年的會計經驗，自2018年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2021年4月至2022年2月，方先生是移動互聯網(中國)控股有限公司的獨立董事。在此之前，方先生自2013年起擔任利辰紫訊副總經理。在加入我們之前，方先生於2008年12月至2011年1月在福建天倫集團有限公司擔任董事審計總監。方先生於1995年7月至2008年12月任池州學院教學部講師。方先生於1995年6月在安徽工業大學(前身為安徽商業學院)獲得會計文憑。他後來於2008年1月在合肥工業大學完成了會計學的兼職補充課程。 2009年12月，方先生成為中國註冊會計師協會會員。於1999年5月，方先生取得中國中級會計師資格。

鄧毅 董事

鄧先生已經成為我們的一員超過15年了。2018年4月15日，他被任命為董事首席執行官。自2013年12月起，鄧先生成為利臣紫訊的副總經理。他主要負責監督整個業務。

鄧先生自2018年9月以來一直在華僑大學擔任研究生導師。2017年7月，鄧先生被授予中國中小企業管理諮詢服務專家和數據庫專家稱號。鄧先生也有豐富的創業培訓經驗。2009年7月和2014年8月，鄧先生參加了中國就業培訓技術指導中心舉辦的兩期創業培訓班，隨後獲得了創業指導員的相關資格。 鄧先生還於2013年10月被泉州海洋學院聘為客座教授，為期兩年。

2016年6月，鄧先生在華僑大學獲得工商管理碩士學位。2009年畢業於安徽大學法學院。鄧先生於2003年在安徽三聯職業技術學院(現為安徽三聯大學)獲得法學專科教育。

董事獨立董事、薪酬委員會主席鄧智皇

鄧先生在中國擁有超過25年的法律執業經驗。自二零二零年六月起，彼獲委任為獨立董事 ，並擔任宜和國際控股有限公司薪酬委員會主席及審核委員會及提名委員會各委員，宜和國際控股有限公司為聯交所創業板上市公司(股份代號：8659)。除其他事項外，他還負責評估董事和高級管理層的業績，監督公司財務報表和年度報告和賬目的完整性，審查公司的財務控制和風險管理以及內部控制制度，並就任何建議的董事會變動提出建議，以補充公司的公司戰略。2019年7月，鄧先生成為北京盈科(福州)律師事務所高級合夥人。鄧先生於2005年10月至2019年6月在福建智信恆律師事務所擔任高級合夥人。2005年4月至2005年10月，鄧先生成為福建華為律師事務所的一名律師。1995年4月至2005年3月，任福建省福州市人民檢察院檢察官。

鄧先生1992年6月在福建師範大學獲得法學學士學位。畢業後，鄧先生於1992年8月至1995年4月在福建省機電學校(現為福建理工大學)任講師。

獨立董事、審計委員會主席盧爾德·菲利克斯

Felix女士是一位西班牙裔女企業家和企業融資主管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任BioCorRx公司(場外交易代碼：BICX)的首席執行官、首席財務官和董事公司，該公司是成癮治療解決方案和相關障礙的領先企業。自2012年10月以來，她一直在BioCorRx工作。Felix女士是BioCorRx Inc.的控股子公司BioCorRx PharmPharmticals Inc.的創始人之一。她在資本採購方面發揮了重要作用，完成了數百萬美元的股權融資，並在安排和談判交易 以及與投資銀行達成優惠條款方面發揮了重要作用。與公司的其他高管一起，費利克斯重新塑造了公司的品牌，重組了業務模式，並擴大了業務模式，以適應成癮治療領域和藥物開發領域的長期增長。在加入BioCorRx之前，她擁有多個私營部門的經驗，包括公共會計，包括審計和上市公司經驗。她擁有財務、會計、預算和內部控制原則方面的專業知識，包括公認會計準則、美國證券交易委員會和SOX合規。費利克斯女士全面瞭解聯邦和州的法規，併成功管理和製作了美國證券交易委員會監管文件。她在開發和管理金融業務方面擁有豐富的經驗。Felix女士於2005年在鳳凰城大學獲得會計學學士學位。

獨立董事、提名委員會主席基普頓·加勒加

Cariaga先生在金融行業擁有10多年的經驗。他的專長是銷售、市場營銷、教育、股票和衍生產品市場，以及戰略規劃。2020年5月，Cariaga先生創立了Citrus Capital Consulting，為希望進軍國際市場的初創公司提供商業諮詢服務。自2021年8月以來，卡里亞加一直是Citrus Grove資本管理公司的普通合夥人，這是一家市場中性的對衝基金，幫助富人實現資產多元化。自2020年7月以來，Cariaga先生 擔任上海豐裕投資管理有限公司的普通合夥人，該公司是一家總部位於上海的國際基金。從2014年至今，他一直是Orange Grove Trading Company家族理財室的期權交易員和業務發展專家。Cariaga先生 於2006至2011年在加州州立大學學習金融專業，2009年大學期間，他在摩根大通工作， 成為一名持有FINRA Series 6和63許可證以及2010至2014年加州人壽保險許可證的持證投資專業人員。

羅伯特·博登斯坦，獨立董事

Robert Bodenstein先生擁有超過40年的商業諮詢和營銷諮詢經驗，擅長提供管理諮詢服務、制定業務發展戰略、商業評估和信息技術(IT)以及可持續發展戰略管理。 他是兩家IT初創企業的聯合創始人，並曾在多個融資機構擔任董事會成員。此外，他還在歐洲、中東和亞洲交付了 個項目。他之前曾與旅遊、貿易和IT等不同行業的客户以及不同規模的國際公司合作過。Bodenstein先生在應用研究學院Joseph-Schumpeter Wels研究所獲得了一般管理MBA學位。他是註冊管理顧問(CMC)。

家庭關係

沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

6.B. 補償

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管和員工董事簽訂了僱傭協議。他們中的每一個人都在指定的時間段內受僱。我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在事先書面通知的情況下無故終止高管的僱用。董事的高管和員工可以在提前書面通知的情況下隨時辭職。

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日的財年，我們向高管和員工董事支付的現金總額為人民幣4,946,072元(約合701,895美元)，這是基本工資加獎金的總額。在截至2022年12月31日的財年，我們向高管和員工董事支付了總計人民幣2,786,641元(約合414,304美元)的現金，這是基本工資加獎金的總額。 在截至2021年12月31日的財年，我們向高管和員工董事支付的現金總計人民幣2,787,291元(約合432,312美元)，這是我們向高管和員工董事支付的基本工資加獎金的總額。

股票激勵計劃

2023年9月至2023年9月，公司通過了《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年激勵計劃》)，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2023年激勵計劃，我們被授權發行總計300萬股A類普通股。截至本年度報告日期 ，已有87萬股A類普通股被授予流通股，其中31萬股被授予 我們的某些管理層成員和董事。

以下各段概述了2023年激勵計劃的條款。

獎項類型： 。*2023年激勵計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和/或績效薪酬獎勵。

計劃 管理.*2023年獎勵計劃由董事會的薪酬委員會或董事會為管理本計劃而委任的任何其他委員會(或如未委任委員會，則為董事會)管理。計劃管理員有權確定 將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。

資格.根據2023年激勵計劃的條款，我們公司的員工、 董事和高管以及顧問有資格參加。

獲獎條件： .計劃管理人應確定參與者、獎勵類型、獎勵涵蓋的股份數量、每項獎勵的條款和條件，以及有關歸屬時間表、和解、行使、回購、取消、沒收、限制、限制或暫停獎勵的規定。

獲獎期限： 。每項獎勵的期限由管理人確定，並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中載明。自董事會批准2023年激勵計劃之日起十年後，不得根據2023年激勵計劃授予任何獎勵。

歸屬 時間表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

轉賬限制 。除非《2023年獎勵計劃》的管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或處置任何此類獎勵和權利，除非通過遺囑或繼承法 和分配，或根據合格的國內關係命令，而且不得執行、扣押或類似程序。

下表彙總了截至本年度報告日期，根據2023年激勵計劃授予我們董事和高管的未完成獎勵數量。

注：*少於我們已發行股份總數的1%。

董事會通過的追回政策

於2023年11月30日， 董事會通過高管薪酬追回政策(“追回薪酬政策”)，規定在本公司須根據證券交易法重報其向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，以更正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期 已更正或本期未更正，將導致重大錯報的情況下，向本公司現任及前任高管追討若干基於獎勵的薪酬。根據交易法規則10D-1推出的新納斯達克上市標準 強制採用追回紅利政策。美國證券交易委員會是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會在提交發行人因不當行為而需要重新申報的任何財務報表後的第二年命令返還註冊人 發行人的首席執行官和首席財務官賺取的獎金和基於激勵的薪酬，並將這些資金償還給發行人。現將退税政策 的副本作為附件97.1存檔。

6.C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會由 六(6)名董事組成，其中大多數是獨立的，因為這個術語由納斯達克資本市場定義。

董事可以就其有利益關係的任何合同或交易進行表決，但條件是，任何董事在任何此類合同或交易中的利益性質 應由其在考慮該事項並就該事項進行表決時或之前披露。 A向董事發出一般通知或披露，或以其他方式包含在會議記錄或董事會或其任何委員會的書面決議中，披露董事利益的性質應是充分的，在發出一般通知後， 不需要就任何特定交易發出特別通知。如果已按照上述規定向董事進行適當披露，則董事可在有關其應與本公司訂立的任何合同或安排的動議中計入法定人數，或在其有利益關係的任何合同或安排中計入法定人數，並可就該動議進行表決。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並 通過了這三個委員會的章程。我們委員會章程的副本將張貼在我們的企業投資者關係網站上。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會. 我們的審計委員會由鄧志煌先生、Lourdes Felix女士、Robert Bodenstein先生和Kipton Cariaga先生組成。Lourdes Felix女士擔任我們審計委員會主席。我們已確定這四名個人符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會認定，Lourdes Felix女士具有審計委員會財務專家資格，具備美國證券交易委員會S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會的主要職責包括：

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會由鄧志煌先生、盧爾德·費利克斯女士、羅伯特·博登斯坦先生和基普頓·卡里亞加先生組成。 鄧志黃先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的主要職責包括：

提名委員會. 我們的提名委員會由鄧志煌先生、Lourdes Felix女士、Robert Bodenstein先生和Kipton Cariaga先生組成。卡里亞加先生是我們提名委員會的主席。提名委員會的主要職責包括：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則。在某些情況下，如果董事的義務被違反，股東可能有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。本公司董事會的職能和權力包括：