美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 31 日
XTI 航空航天有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
恩格爾伍德, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(800)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 3.01 項關於退市或 未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉移。
在 要求的範圍內,本表8-K最新報告第5.02項中規定的以下信息以引用方式全部納入此處 。
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職;董事選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
萊昂納德·奧本海姆辭去了 XTI Aerospace, Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)的 職務,包括其所有委員會 以及在公司或其任何子公司擔任的任何其他職位,自 2024 年 3 月 31 日起生效。奧本海姆先生的辭職 是出於個人原因,而不是由於與公司的運營、政策或做法有關的任何分歧。
正如先前披露的,以及公司(當時稱為Inpixon)、Superfly Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)和XTI飛機公司(“Legacy XTI”)與XTI飛機公司(“Legacy XTI”)於2024年7月23日簽訂的協議和合並計劃條款所考慮的 ,截至生效時間(“生效時間”)在 Merger Sub 與 Legacy XTI 的合併 中,Legacy XTI 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來(“合併”), 公司確定收盤後董事會將由一個共有五名董事,因此 要求其中兩名董事由公司提名,其中至少有一名是獨立董事。因此,董事會目前 由公司在生效時間之前提名的兩名董事(賈裏姆·伊爾凡和蘇米亞·達斯先生)和兩名在生效時間之前由Legacy XTI提名的董事 (同時也是公司首席執行官的斯科特·波默羅伊先生和 大衞·布羅迪先生)組成。
2024 年 4 月 3 日,公司通知納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”),該公司不再遵守《上市規則》第 5605 條中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會的要求,因為 不是《納斯達克上市規則》第 5605 條 要求的多數 “獨立董事”(該術語的定義見《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條)605(b)(1),並且根據納斯達克 上市規則5605(c)(2)(A)的要求,審計委員會不由至少三名獨立董事組成。
針對公司的 通知,納斯達克上市資格部門於2024年4月4日致函公司,稱由於奧本海姆先生 辭職,公司不再遵守 《納斯達克上市規則》5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會的要求。根據納斯達克上市規則第5605(b)(1)(A)和5605(c)(4),納斯達克為公司提供了糾正期 以恢復合規(i)直到公司下一次年度股東大會的較早者或2025年3月31日, 或(ii)如果下一次年度股東大會在2024年9月27日之前舉行,則公司必須證明合規性否 晚於 2024 年 9 月 27 日。公司打算在補救期結束之前為董事會和審計委員會 再任命一名獨立董事。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
XTI 航空航天有限公司 | ||
日期:2024 年 4 月 4 日 | 來自: | /s/ 斯科特·波默羅伊 |
姓名: | 斯科特·波默羅伊 | |
標題: | 首席執行官 |
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