enph-20240404

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）


由註冊人提交			☒
由註冊人以外的一方提交			☐

選中相應的複選框：


☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料


			恩菲斯能源公司
			（其章程中規定的註冊人姓名）

			（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


年度股東大會通知

什麼時候

2024 年 5 月 15 日，星期三，太平洋時間上午 9:00

在哪裏

通過僅限音頻的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com

記錄日期

截至2024年3月19日，股東有權在會議上投票

業務項目

提案

董事會投票建議

頁面參考（瞭解更多詳情）

2024年年度股東大會（“年會”）的召開旨在以下目的：

1.選舉我們在隨附的董事會委託書中提名的兩名董事候選人，任期至2027年年度股東大會。

對於每位被提名董事

第 8 頁

2.在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

為了

第 62 頁

3.在諮詢基礎上批准股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

1 年

第 63 頁

4.批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

為了

第 64 頁

股東還將在2024年5月15日舉行的年會或任何休會或延期之前適當處理其他業務。


投票	參加年會
除非您向經紀人發出具體的投票指示，否則您的經紀人將無法就會議上提出的任何事項對您的股票進行投票，除非您批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。		股東可以觀看和收聽會議的網絡直播。網絡直播將於上午 9:00（太平洋時間）開始。請訪問我們的投資者關係網站，網址為 http://investor.enphase.com/shareholder-services/annual-meeting。如果您在年會之前提交了代理人，則無需參加年會即可投票。

我們致力於儘可能確保股東能夠像參加面對面會議一樣參與虛擬會議。問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。你可以在會議之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用代理卡或投票説明表（“VIF”）上的唯一16位控制號碼（“控制號碼”）登錄後。使用您的控制號碼登錄會議後，可以在年會期間通過虛擬會議門户提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com.

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線登錄將在年會於 2024 年 5 月 15 日上午 9:00（太平洋時間）開始前三十分鐘開始。如果您在訪問會議時遇到技術問題，將通過登錄頁面上提供的電話號碼獲得電話支持 ww.VirtualShareholdermeeting.com/enp.

你的投票非常重要。即使你計劃參加年會，也請儘快投票。確保手頭有代理卡或 VIF。

通過互聯網前往 www.proxyvote.com

從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話：撥打 1-800-690-6903

通過郵寄方式（如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本）：標記、簽名、註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中

立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為在投票結束之前，您可以選擇撤銷您的委託書。無論您是否參加年會，您的股票都必須成為投票過程的一部分。你可以登錄 www.proxyvote.com並輸入您的控制號碼對您的股票進行投票。您也可以在會議之前或會議期間投票。如果您以虛擬方式參加年會，請按照以下説明進行操作 www.virtualshareholdermeeting.com在會議期間投票、更改投票或提交問題。



根據董事會的命令						關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知，網址為純音頻網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com. 2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/29355a。

Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官加利福尼亞州弗裏蒙特 2024年4月4日


Enphase 一覽			1

代理摘要			2
董事會			2
股東外聯活動			4
2023 財年薪酬亮點			5

投票路線圖和投票建議			7

提案 1：董事選舉			8
有關被提名人和常任董事的信息			9

有關董事會和公司治理的信息			13
確定和評估董事候選人			13
董事獨立性			13
董事會多元化與更新；董事任期			14
董事會領導結構			15
董事會在風險監督中的作用			15
公司治理指導方針			16
《行為守則》			16
環境、社會和治理			16
董事會和委員會的會議			16
有關董事會委員會的信息			16
董事會和委員會評估			19
與董事會的溝通			20

董事薪酬			21

管理			24

高管薪酬			25
薪酬討論與分析			25
薪酬委員會報告			47
高管薪酬表			48
僱傭合同和終止僱傭及控制權變更安排			54
首席執行官薪酬比率			58
薪酬與績效			59

提案 2：通過高管薪酬的諮詢投票			62

提案3：關於股東高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票			63

提案4：批准獨立註冊會計師事務所的選擇			64

董事會審計委員會的報告			66


其他信息			67
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67
股權補償計劃信息			69
與關聯人的交易			70
違法行為第 16 (a) 條報告			70
代理材料的持有情況			70
其他事項			71

關於這些代理材料和投票的問題和答案			72

附錄A-將GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬			78

Enphase 一覽

我們建造一流的家庭能源系統，並在全面的數字平臺的支持下，通過我們的安裝商和分銷合作伙伴將其交付給房主。2023年，我們繼續創新，專注於安裝商和房主，並報告了穩健的淨收入和盈利能力。

成立於 2006 年，擁有 3,157 名員工1

總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特，在全球設有辦事處

我們的客户是安裝商、房主和模塊合作伙伴

超過 1,750 個安裝程序

在 Enphase 安裝程序網絡中1

自成立以來，微型逆變器出貨量超過7,300萬台，相當於約25.2吉瓦1

在 150 多個國家累計安裝了超過 400 萬套系統1,2

全球超過 4,700 名安裝人員通過 IQ® 電池認證1

累計儲能系統出貨量為 1.2 GWh1

全球超過 400 項專利1

2023 年淨收入為 23 億美元

2023 年 GAAP 毛利率

為 46.2%；2023 年非 GAAP 毛利率為 47.1%3

2023 年 GAAP 淨收益

為4.389億美元；2023年非公認會計準則淨收入為6.132億美元3

1截至 2023 年 12 月 31 日

2包括截至2023年12月31日的Enphase住宅和商業管理系統，根據累積銷售記錄計算的非託管系統的總收入

3請參閲附錄 A 以瞭解 GAAP 與非 GAAP 的對賬

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 1

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。它不包括做出投票決定所需的所有信息，在投票之前，您應該完整閲讀本委託聲明。

董事會

我們的董事會（“董事會”）已提名兩名董事，任期三年，直至2027年。被提名人和成員擁有廣泛而多樣的技能和經驗，這些技能和經驗是我們成功不可或缺的一部分。我們相信，保密的董事會結構可以促進董事會的連續性和機構知識，並有助於推動長期戰略的執行。

姓名

年齡

從那以後一直是董事

審計委員會

薪酬委員會

提名委員會

第三類選舉候選人（直到2027年年度股東大會）

Badrinarayanan Kothandaraman

Enphase Energy, Inc. 總裁兼首席執行官

2017

約瑟夫·馬爾肖

HNVR 科技投資管理創始合夥人

2020

續任I類董事（直到2025年年度股東大會）

史蒂芬·J·戈莫

NetApp, Inc. 前首席財務官

找到

2011

瑟曼·約翰·羅傑斯

賽普拉斯半導體創始人兼前首席執行官

找到

2017

續任二類董事（直到2026年年度股東大會）

Jamie Haenggi

ADT Solar（前首席運營官）總裁；前首席運營官 ADT 安全服務

找到

2020

本傑明·科特朗

G2VP, LLC合夥人；Kleiner Perkins Caufield & Byers前合夥人

找到

2010

理查德·莫拉

Landis+Gyr前首席執行官

找到

2014

l會員 l椅子查找獨立

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 2

董事會快照

經驗/技能/資格


高級領導
公司治理
風險管理
金融
全球業務與運營
創新與科技
銷售與營銷
環境與氣候
人與文化
隱私與安全
公共政策與政府


7/7
7/7
7/7
7/7
7/7
5/7
7/7
2/7
5/7
3/7
3/7

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 3

2023 年股東外聯活動

在去年提交委託書之前，我們於2022年底和2023年初開始了與主要股東的首次主動接觸。我們認為，強有力的公司治理應包括全年與股東的互動，我們在2023年底和2024年初遵循了類似的週期。我們計劃在未來繼續與股東接觸。

通過我們的宣傳計劃，我們希望就我們的公司治理、高管薪酬計劃、披露做法以及環境和社會影響計劃和目標徵求反饋。投資者反饋將與相應的委員會和董事會共享，如下所述。

•發佈年度報告和委託書

•發佈環境、社會和公司治理（“ESG”）報告

•繼續積極聯繫我們的頂級投資者，瞭解他們的優先事項

•舉行年度股東大會

•查看我們最近一次年度股東大會的投票結果

•與我們的委員會和董事會分享投資者反饋和投票結果

•評估代理季趨勢、公司治理最佳實踐、監管發展和我們目前的做法

•開始與頂級股東進行積極接觸，以瞭解他們的優先事項，包括我們最近的年度股東大會的結果

•與我們的委員會和董事會分享投資者反饋



			參與度作為我們在2023年和2024年初的股東宣傳活動的一部分，我們聯繫了前38名股東，約佔我們已發行普通股的50％。我們最終與九位股東進行了交談，約佔我們已發行普通股的23％。鑑於2022年薪酬投票失敗，2023/24年宣傳活動的一個關鍵組成部分是與我們的主要股東討論我們的高管薪酬計劃的變化。根據投資者的反饋，我們對2023年高管薪酬計劃進行了重大修改，詳情見下文 “2023財年薪酬亮點”。此外，我們還討論了關鍵議題，包括董事會多元化、董事會結構、可持續發展相關工作、供應鏈管理和其他治理事項。我們還收到了一些投資者的反饋，他們在去年的年會上對科特朗先生的連任投了反對票。參與者董事會成員（應要求），以及我們的總法律顧問兼公司祕書、我們的投資者關係主管以及公司法律團隊的其他成員，參與了我們在2023/24年秋季和冬季的外聯工作。收到的所有反饋都與董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和全體董事會進行了分享和討論。此外，我們的首席執行官（“CEO”）、首席財務官（“CFO”）和投資者關係主管通過全年季度財報電話會議和投資者相關宣傳活動與股東進行了有意義的對話。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 4

2023 財年薪酬亮點

2023 財年薪酬變動

針對我們從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會做出了重大調整，以改善我們的2023年高管薪酬計劃，其中包括以下內容：

•股票獎勵總價值的67％與績效指標的實現掛鈎

•為我們的指定執行官（“NEO”）增加了基於績效的三年期股東總回報率（“TSR”）獎勵，該獎勵佔根據一年後有資格歸屬的個人目標取代PSU獎勵的長期激勵的34％

•沒有增加我們首席執行官的基本工資，也沒有增加首席執行官或其他NEO的目標現金激勵機會

•在年度首席執行官目標中增加了ESG目標，要求我們在Enphase租賃的建築物上安裝太陽能系統，以減少我們的總體碳足跡

•將基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬從兩年延長至三年

•2023年聘請了薪酬諮詢公司Compensia來幫助我們進行高管薪酬計劃的總體設計

•改進了我們在年度委託書中的薪酬討論與分析（“CD&A”）披露，以更好地解釋我們的年度和季度SMART目標和總體薪酬計劃

績效薪酬調整

n基本工資

n基於時間的 RSU

nPSU

n季度績效現金獎勵

上面的圖表反映了2023年的年度基本工資、2023年季度績效現金獎勵（風險）、基於時間的RSU和PSU（風險），如下面的薪酬彙總表所示。這些圖表不包括 “薪酬彙總表” 中報告的 “所有其他薪酬”，因為這些金額低於每個 NEO 2023 年總薪酬的 1%。上面的圖表不包括我們的前首席運營官傑夫·麥克尼爾，因為他在2023年底不再擔任執行官。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 5

強有力的治理標準和最佳實踐

董事會薪酬委員會全力以赴應對我們運營所處的動態業務環境。正如本委託書的CD&A部分所討論的那樣，薪酬委員會採取行動：

•調整我們的薪酬計劃以滿足我們的業務需求

•在充滿活力和挑戰性的商業環境中吸引和留住頂尖人才

•通過制定與嚴格的財務、戰略和運營目標相關的有意義的股權激勵措施，促進長期股東價值創造和績效薪酬的一致性

•減輕組織與薪酬相關的風險

•進行年度薪酬發言諮詢投票，並繼續就高管薪酬與股東進行接觸

有效的計劃設計

正如本委託書的CD&A部分所進一步討論的那樣，薪酬委員會在安排支付給我們的近地天體的薪酬時制定了以下指導原則、政策和做法：

•以同行為基準的具有競爭力的總獎勵計劃

•絕大多數高管薪酬是基於績效的，主要是股票薪酬的形式

•從2023年開始，在長期激勵計劃中增加了三年期股東總回報率指標

•股票獎勵的多年歸屬

•股票所有權指南，包括嚴格的股份所有權要求

•符合美國證券交易委員會的回扣政策

•沒有固定期限或常青的僱傭協議

•將 ESG 目標納入我們的短期和長期激勵計劃

•控制權變更時雙重觸發股權加速

•沒有對近地天體進行套期保值、賣空或衍生交易

•控制權變更或津貼或福利不產生税收總額

•沒有高管津貼

•沒有高管養老金計劃或補充高管退休計劃

有關我們的高管薪酬計劃以及2023年NEO薪酬的詳細討論，請參閲本委託聲明中第25頁開頭的題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 6

投票路線圖和投票建議

本節重點介紹有關年會將要表決的項目的精選信息。它不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細閲讀本委託聲明的全部內容。

提案 1

參見第 8 頁

選出兩名三級董事候選人

董事會建議進行表決為了每個被提名人

姓名

獨立

從那以後一直是董事

委員會

Badri Kothandaraman

2017

沒有

約瑟夫·馬爾肖

2020

沒有

提案 2

參見第 62 頁

Say-on-Pay：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

董事會建議進行表決為了提案 2

•我們採用核心薪酬原則和做法來促進績效薪酬以及高管和股東利益的一致性

•鑑於我們的業務和財務業績，我們2023年的整體高管薪酬是合理和適當的

•我們根據投資者的反饋重新設計了2023年的薪酬計劃

提案 3

參見第 63 頁

關於股東高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會建議投票 1 年對於提案 3

• 每年舉行薪酬發言表決使我們的股東能夠以符合最佳實踐和年度薪酬決策的節奏表達他們對我們的高管薪酬計劃的看法

•股東在2018年對一項類似的提案進行了投票，大多數人投票決定每年舉行工資發言權投票

提案 4

參見第 64 頁

批准德勤會計師事務所成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所

董事會建議進行表決為了提案 4

•具有合理費用和豐富財務報告專業知識的獨立公司

•德勤會計師事務所（“德勤”）自2010年以來一直是我們的審計師

•董事會審計委員會（“審計委員會”）每年對德勤進行評估，並確定其任命仍然符合我們股東的最大利益

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 7

提案 1

董事選舉

概述

我們要求股東選出兩名三類被提名人在董事會任職，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。目前即將當選的三級候選人是巴德里·科坦達拉曼和約瑟夫·馬爾喬。該委員會目前有七名成員，分為三類。III 類目前有兩名成員，I 類有兩名成員，II 類有三名成員。我們認為，機密董事會可以提供穩定性和連續性，使董事能夠發展和共享機構知識，並專注於長期發展。

目前，每個班級的學期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事中的大多數任命的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而任命的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格為止。

董事由當面或虛擬出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權在年會上就董事選舉進行投票。獲得 “贊成” 票數最高的兩名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。如果任何或所有被提名人由於意外事件而無法當選，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選為每位此類被提名人所代表的股份將被投票選為提名和公司治理委員會可能提議的替代被提名人。每位被提名人都是Enphase的董事，此前由股東選舉產生。被提名參加選舉的人已同意在當選後繼續任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

根據我們的《公司治理準則》，董事會的政策是，在無爭議的選舉中沒有獲得多數選票（即在當選中 “拒絕” 的選票多於此類選舉中 “贊成” 的選票）的任何董事候選人均應提交辭職提議，供提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。在董事會做出決定後，我們將立即在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。

我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。我們的總裁兼首席執行官巴德里·科坦達拉曼和所有董事會成員出席了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。

需要投票

從親自出席、虛擬出席、或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的兩名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。代理人被選出的人數不得超過被提名人的人數。我們的公司治理準則要求，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的被提名人都應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。提名和公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就前一節中進一步描述的辭職提議應採取的行動。

董事會建議股東投票為了每位被提名者。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 8

第三類候選人蔘加選舉，任期將在2027年年會上屆滿


						關鍵技能和資格 Kothandaraman先生在賽普拉斯半導體的21年職業生涯以及在Enphase任職期間為董事會帶來了豐富的技術、運營、戰略和領導經驗。職業生涯亮點現年52歲的科坦達拉曼先生於2017年4月加入Enphase擔任首席運營官（“首席運營官”），之後於2017年9月被任命為總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入Enphase之前，Kothandaraman先生於2011年4月至2016年9月擔任半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體公司數據通信部的執行副總裁。他的職業生涯始於1995年的賽普拉斯半導體，在工藝技術開發和芯片設計領域工作，之後於2008年成為異步SRAM業務副總裁。隨後，科坦達拉曼先生於2011年11月晉升為賽普拉斯數據通信部執行副總裁，並在接下來的五年中發展了USB 3.0、USB-C和物聯網業務。2012 年至 2016 年，他還擔任賽普拉斯半導體科技印度私人有限公司的執行董事。 Kothandaraman 先生擁有印度理工學院馬德拉斯分校的技術學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的材料科學理學碩士學位。Kothandaraman先生於2008年參加了斯坦福大學高管項目，並擁有八項美國專利。現任上市公司董事會沒有
Badrinarayanan Kothandaraman


總裁兼首席執行官自 2017 年 4 月起擔任董事


						關鍵技能和資格 Malchow 先生為董事會帶來了多年的創業和投資經驗，在規模化基礎設施、軟件驅動型業務、數據安全和機器學習方面擁有專業知識。職業生涯亮點現年38歲的馬爾喬先生曾擔任風險投資公司HNVR技術投資管理公司的創始合夥人，自2013年以來一直在投資科技公司。2011年，他與他人共同創立了雲軟件公司Publir LLC。馬爾喬先生是華盛頓特區國家公民藝術協會的董事會成員。從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，他在羅傑斯硅谷收購公司的董事會任職。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，成功完成了與鋰離子電池公司 Enovix 公司的業務合併。2021 年 1 月至 2023 年 1 月，馬爾喬先生在領先的可再生天然氣生產商 Archaea Energy Inc. 的董事會任職。從2019年4月到2022年4月，馬爾喬先生為Enphase提供了諮詢服務。馬爾喬先生還曾在斯坦福大學弗里曼-斯波利研究所和胡佛研究所以及華盛頓特區的聯邦主義者協會工作。 Malchow 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學博士學位。現任上市公司董事會 Enovix 公司（前身為羅傑斯硅谷收購公司）——自 2023 年 6 月起
約瑟夫 Malchow


自 2020 年 2 月起擔任董事

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 9

I 類董事繼續任職至 2025 年年會


						關鍵技能和資格 Gomo 先生憑藉其在上市公司擔任首席財務官的多年經驗，為董事會帶來了寶貴的財務和商業專業知識。Gomo先生在領導董事會有關財務和審計事務的活動以及與我們的獨立註冊會計師事務所和管理團隊在這些領域的合作方面發揮了重要作用。職業生涯亮點現年72歲的戈莫先生在2004年10月至2011年12月期間擔任計算機存儲和數據管理公司NetApp Inc. 的財務執行副總裁兼首席財務官，並在2002年8月至2004年10月期間擔任財務高級副總裁兼首席財務官。從2000年11月到2002年4月，Gomo先生擔任智能卡提供商Gemplus International S.A. 的首席財務官，從1998年2月到2000年8月，Gomo先生擔任高性能計算機和計算機圖形公司Silicon Graphics, Inc. 的首席財務官。1998 年 2 月之前，Gomo 先生曾在信息技術公司惠普公司擔任過各種財務、財務管理、製造和綜合管理職位。 Gomo 先生擁有俄勒岡州立大學工商管理理學學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。從 2005 年 2 月到 2017 年 5 月，Gomo 先生在閃存存儲解決方案的設計、開發和製造商閃迪公司的董事會任職。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，Gomo 先生在羅傑斯硅谷收購公司的董事會任職。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，成功完成了與 Enovix 公司的業務合併。現任上市公司董事會 Nutanix, Inc.-自 2015 年 6 月起；美光科技公司-自 2018 年 10 月起
史蒂文 J. Gomo


董事會主席自 2011 年 3 月起擔任董事審計委員會（主席）


						關鍵技能和資格羅傑先生為董事會帶來了35年的上市公司首席執行官經驗。羅傑斯先生在領導公司的戰略願景方面發揮了重要作用。職業生涯亮點現年76歲的羅傑斯先生於1982年創立了賽普拉斯半導體公司，並在2017年4月之前一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員。2020 年 9 月至 2021 年 7 月，他擔任特殊目的收購公司羅傑斯硅谷收購公司的董事會主席兼首席執行官，該公司於 2021 年 7 月成功完成了與 Enovix 公司的業務合併，並繼續擔任 Enovix 公司的董事會主席。從 2017 年 1 月到 2023 年 1 月，羅傑斯先生還曾在太陽能追蹤公司 FTC Solar, Inc. 的董事會任職。從 2002 年 5 月到 2011 年 5 月，羅傑斯先生擔任能源公司 SunPower Corporation 的董事會成員。從 2004 年 6 月到 2012 年 12 月，羅傑斯先生是達特茅斯學院董事會成員。羅傑斯先生擁有達特茅斯大學的物理和化學理學學士學位。Rodgers 先生擁有斯坦福大學的理學碩士學位和電氣工程博士學位。在斯坦福大學，羅傑斯先生發明、開發了VMOS技術並申請了專利。現任上市公司董事會 Enovix Corporation（前身為羅傑斯硅谷收購公司）——自2020年9月起；自2022年11月起完成Solaria
瑟曼·約翰羅傑斯


自 2017 年 1 月起擔任董事薪酬委員會（主席）提名和公司治理委員會

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 10

二類董事繼續任職至2026年年會


						關鍵技能和資格 Haenggi女士在消費者和商業銷售、市場營銷和客户體驗方面的豐富經驗為董事會帶來了寶貴的視角。職業生涯亮點現年54歲的Haenggi女士自2022年12月起擔任智能家居安全提供商ADT Services旗下ADT Solar的總裁。她之前曾在ADT Solar擔任執行副總裁兼首席運營官，負責監督銷售、營銷合同中心、現場和業務運營、人力資源、IT和管理。在此之前，Haenggi女士在2018年7月至2022年3月期間擔任ADT安全服務的執行副總裁兼首席客户官。她於2016年加入ADT，擔任高級副總裁兼首席銷售和營銷官，此前曾於1998年至2006年在公司任職，先後在商業銷售和市場營銷以及國內和國際銷售和市場營銷領域擔任高級領導職務。從2010年到2016年，Haenggi女士在家庭安全系統公司Protection 1, Inc. 擔任首席客户體驗官。此前，她在2006年至2010年期間在Vonage, Inc.擔任首席營銷官兼客户體驗副總裁。在職業生涯的早期，Haenggi女士曾在福爾摩斯保護集團和國家衞報公司擔任過各種銷售和營銷職務。 Haenggi 女士擁有明尼蘇達大學國際關係和日語文學學士學位和泰勒大學榮譽博士學位。現任上市公司董事會沒有
傑米 Haenggi


自 2020 年 8 月起擔任董事提名和公司治理委員會


						關鍵技能和資格 Kortlang先生作為風險投資家的工作重點是替代能源技術的成長階段投資，這為董事會提供了寶貴的行業視角。此外，Kortlang先生的投資和業務經驗還為董事會提供了有關收購和建立替代能源業務的寶貴視角。職業生涯亮點現年48歲的科特朗先生自2016年8月以來一直是風險投資公司G2VP, LLC的合夥人。從 2008 年 2 月到 2020 年 4 月，Kortlang 先生是風險投資公司 Kleiner Perkins Caufield & Byers 的合夥人。從2000年7月到2008年1月，科特朗先生在高盛公司工作，共同領導高盛的替代能源投資業務。從 2005 年 6 月到 2008 年 2 月，Kortlang 先生擔任高盛特殊情況組副總裁，在此之前，他曾在高盛投資銀行集團擔任副總裁，專注於工業和自然資源。1996 年 1 月至 1998 年 8 月，Kortlang 先生在全球管理諮詢公司 A.T. Kearney, Inc. 擔任合夥人，專注於能源、製造、包裝、運輸和通信行業的戰略和運營諮詢。1993年2月至1994年7月，科特朗先生在澳大利亞國民銀行擔任戰略規劃和宏觀經濟預測業務分析師。Kortlang 先生於 2019 年至 2021 年在 Luminar Technologies, Inc. 的董事會任職。 Kortlang 先生擁有皇家墨爾本理工學院的經濟學和金融商學學士學位、墨爾本大學的商學學士學位和計量經濟學榮譽學位以及密歇根大學的工商管理碩士學位。現任上市公司董事會沒有
本傑明·科特朗


自 2010 年 5 月起擔任董事審計委員會提名和公司治理委員會（主席）

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						關鍵技能和資格莫拉先生在企業、地區和國家層面提高流程和生產率方面的專業知識為董事會提供了寶貴的視角，也為他在新興公司、風險管理、團隊建設和國際運營方面的多年經驗提供了寶貴的視角。職業生涯亮點現年59歲的莫拉先生在2017年4月至2020年4月期間擔任能源管理公司Landis+Gyr的首席執行官。在此之前，莫拉先生在2014年1月至2017年4月期間擔任Landis+Gyr的首席運營官。2011年8月至2014年1月，莫拉先生擔任Landis+Gyr Americas的總裁兼首席執行官，負責北美和南美的運營。2008年8月至2011年8月，他擔任Landis+Gyr北美總裁兼首席執行官。莫拉先生擁有斯坦福大學經濟學文學學士學位。現任上市公司董事會沒有
理查德莫拉


自 2014 年 2 月起擔任董事審計委員會薪酬委員會

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有關董事會和公司治理的信息

確定和評估董事候選人

董事會負責甄選董事候選人。董事會將篩選過程委託給提名和公司治理委員會，期望董事會其他成員將酌情參與該流程。提名和公司治理委員會根據我們當前的業務需求和戰略，定期審查其認為董事會應代表的技能和經驗類型。然後，提名和公司治理委員會使用這些信息來考慮董事會中是否代表了所有已確定的技能和經驗，並可能向董事會建議補充現任成員的專業知識。提名和公司治理委員會在尋找董事會候選人時會考慮這些因素。提名和公司治理委員會推薦的候選人需要獲得董事會全體成員的批准。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因為退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現任何空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。

有關選擇董事會候選人標準的更多信息，請參閲下文 “有關董事會委員會的信息——提名和公司治理委員會” 部分。

董事獨立性

根據Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。此外，納斯達克上市標準要求上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員在納斯達克上市準則的定義範圍內保持獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。

董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，Gomo、Kortlang、Mora和Rodgers先生以及Haenggi女士與Enphase沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且根據適用的規則和條例的定義，他們都是 “獨立的” 美國證券交易委員會和納斯達克上市標準。因此，根據納斯達克上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。董事會認定，Kothandaraman和Malchow先生不是納斯達克適用的上市標準所定義的 “獨立”，因為他們分別擔任我們的總裁和首席執行官以及顧問。馬爾喬先生與Enphase的顧問協議於2022年4月到期。

我們的非僱員董事定期舉行執行會議，只有非僱員董事出席。

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董事會多元化與更新；董事任期

董事會和提名與公司治理委員會在確定被提名人時重視不同領域的背景、年齡、教育、經驗、觀點和領導力的多樣性，我們在年度評估中評估追求多元化的努力的有效性。董事會認為，性別、種族、地理、文化或其他不同視角的代表性可以擴大董事會對我們的客户、合作伙伴、員工、投資者和其他利益相關者的理解。目前，我們有一位女性董事和兩位不同種族的董事。

提名和公司治理委員會致力於為其董事會確定合格的多元化候選人。為了進一步履行這一承諾，提名和公司治理委員會將繼續積極尋求在不久的將來為董事會增加一名候選人，以提高董事會的技能。理想情況下，候選人可以增加性別多元化，並且是軟件和數字化轉型方面的專家。

董事會致力於持續深思熟慮地更新其成員資格，但也認為，保留任期更長、經驗豐富、具有機構知識的董事和具有新視角的新董事組合，符合Enphase和我們的股東的最大利益。如果每位被提名董事在年會上當選為董事會成員，則我們的兩名董事將是在 2020 年或之後任命的新董事。

我們不規定董事任期限制或強制退休年齡。董事會認為，我們的任期較長的董事憑藉其深厚的歷史和機構知識，對Enphase有獨特的視角，這為我們的持續成長和發展提供了寶貴的見解。因此，儘管在做出提名決定時會考慮董事任期，但董事會認為，對董事任期施加嚴格限制將剝奪董事會最有經驗的成員的寶貴觀點。如果每位被提名董事在年會上當選為董事會成員，我們的董事將在董事會中平均任職8.4年。董事會認為，目前董事的平均任期為8.4年，這與董事會在任職時間較長的董事和新任董事所帶來的不同視角之間尋求的平衡是一致的。

以下為董事提供的人口統計信息基於每位董事的自願自我認同。截至2024年3月19日，我們的董事和執行官的更多傳記信息從第9頁開始。





第一部分：性別認同	女	男性	非二進制
導演	1	6	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—
亞洲的	—	1	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—
白色	1	4	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—

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董事會領導結構

2022年10月，除了擔任首席獨立董事外，董事會任命戈莫先生為董事會獨立主席。作為董事會主席，戈莫先生有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，並制定這些會議的議程。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。董事會認為，獨立於首席執行官的董事會主席可以增強董事會監督Enphase業務和事務的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合Enphase及其股東的最大利益的能力。因此，我們認為，董事會的獨立主席可以提高整個董事會的有效性。

董事會監督首席執行官和其他高級管理層對Enphase的稱職和道德運營，並努力確保股東的長期利益得到滿足。董事們應採取積極主動和有針對性的方法，通過維持高標準的責任和道德來確保我們致力於業務成功。

董事會在風險監督中的作用

風險監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合Enphase的風險性質和水平。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和會計風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，以及我們內部審計職能的表現。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，包括對我們的IT安全進行年度審查。提名和公司治理委員會負責監督與董事會和公司治理、董事獨立性以及我們的人力資本和可持續發展計劃相關的風險。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的每個委員會都向董事會全體成員報告其監督活動，並酌情將風險問題審查上報給董事會。此外，董事會與我們的執行團隊的某些成員會面，包括我們不同組織職能部門的負責人，他們討論各自責任領域所涉及的風險和風險敞口，以及任何可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。我們的執行團隊的這些報告旨在讓董事會及其委員會及時瞭解關鍵風險的識別和評估、我們的風險緩解戰略和持續發展。

2023 年重點領域

2023 年，董事會和審計委員會將時間和精力集中在網絡安全和數據隱私相關風險上，審計委員會負責監督網絡安全、數據隱私和信息安全。為了幫助解決這個問題，審計委員會成立了一個網絡安全小組委員會，其中包括一名具有網絡安全專業知識的董事會成員，並定期舉行會議。在這些會議期間，該小組委員會有專門的議程，旨在協助審計委員會進行網絡安全監督，並在必要時允許其向董事會全體成員報告。這些會議包括我們的管理層、安全領導層和信息安全團隊的演講和報告，包括公司面臨的相關網絡安全威脅的最新情況以及我們為應對這些威脅而採取的措施。

董事會還通過提名和公司治理委員會繼續審查、制定和改進環境和可持續發展舉措。

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公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，概述了董事會及其各委員會的作用和責任。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance。我們的公司治理準則確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。我們的公司治理準則還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會職責、董事指導和教育、董事薪酬、董事會會議和高級管理層的參與、董事會委員會、首席執行官績效評估、繼任規劃和董事會評估等方面擬遵循的做法。

《行為守則》

我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《Enphase 能源行為準則》（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.enphase.com/corporate-governance。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們打算立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

環境、社會和治理

我們在2021年1月發佈了首份ESG報告，並打算每年發佈一次。我們的ESG工作由我們的總法律顧問監督，高級管理委員會也參與其中，董事會層面的監督由提名和公司治理委員會領導。董事會每年至少從提名和公司治理委員會和高級管理團隊那裏收到有關可持續發展和ESG事項的報告。當前的 ESG 報告可在我們網站的 ESG 部分找到。有關提名和公司治理委員會作用的其他信息可以在其書面章程中找到，股東也可以在我們的網站上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。

我們認為，全球變暖和氣候變化對支持人類文明的經濟、環境和社會系統構成嚴重風險。我們為世界創造清潔能源技術，以幫助減緩全球變暖的步伐，保護環境並加快向清潔、可獲得和有彈性的能源系統的過渡。但是，我們也承認，我們長期持續利用氣候機會的能力需要成功應對氣候風險。鑑於氣候相關財務披露工作組和國際可持續發展標準委員會報告標準的全球採用率以及與新興ESG披露法規的整合率，我們的目標是使我們在ESG報告中披露的氣候變化戰略信息與這些建議保持一致。

董事會和委員會的會議

董事會在 2023 年舉行了六次會議。除Haenggi女士外，Haenggi女士除外，她在2023年擔任董事或委員會成員的董事會和委員會會議總數的至少75％，Haenggi女士除外，她在2023年出席了72％的董事會和委員會會議。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。董事會的所有董事還參與戰略委員會，該委員會由董事會設立，負責就影響我們戰略方向的問題進行審議和提出建議，管理層不時參與其中。

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審計委員會

審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督和監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會除其他外：

•評估獨立審計師的績效並評估其資格；

•確定和批准獨立審計師的聘用範圍和薪酬；

•就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；以及

•根據法律要求，制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

審計委員會還負有以下責任：

•決定是保留或解僱現有的獨立審計師還是任命和聘用新的獨立審計師；

•審查和批准保留獨立審計師以提供任何擬議允許的非審計服務；

•審查、批准或拒絕關聯方交易；

•監督網絡安全風險；

•監督我們的企業風險管理計劃；以及

•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查結果，以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證。

審計委員會由三位董事組成：戈莫先生、科特朗先生和莫拉先生。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。審計委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並根據納斯達克上市準則第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條的要求，確定審計委員會的所有成員都是獨立的。

董事會已決定，審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，戈莫和莫拉先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對他們的知識和經驗水平進行了定性評估，包括正規教育、擔任公共報告公司首席財務官的經歷或擔任負責財務監督的首席執行官的經歷。

薪酬委員會

薪酬委員會由兩位董事組成：莫拉先生和羅傑斯先生。根據納斯達克上市標準第5605（a）（2）條和第5605（d）（2）條的要求，薪酬委員會的所有成員過去和現在都是 “獨立的”。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。薪酬委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

薪酬委員會代表董事會行事，審查和通過或建議董事會通過，並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

•審查和批准與執行官薪酬相關的績效目標和目的；

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 17

•評估和建議董事會批准薪酬計劃和計劃，以及修改或終止現有計劃和計劃；

•審查並向董事會批准向董事會成員支付或發放的薪酬的類型和金額；

•管理我們的股權激勵計劃；

•制定有關股權補償安排的政策；以及

•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更以及執行官的任何其他薪酬安排的條款。

薪酬委員會流程和程序

每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官兼人力資源高級副總裁協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議，沒有管理層參加。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不會在場。薪酬委員會章程賦予薪酬委員會訪問所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限，並有權向內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及薪酬委員會認為履行職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由Enphase承擔。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的獨立性、合理費用和其他留用條款的權力。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，並制定一套公司治理原則。提名和公司治理委員會還負責監督我們的ESG戰略、舉措和政策，包括與員工、投資者和其他利益相關者的溝通。

提名和公司治理委員會由三位董事組成：Kortlang先生和Rodgers先生以及Haenggi女士。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議，董事會會議期間還不時討論提名和公司治理委員會的業務。提名和公司治理委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括：能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於Enphase的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

董事候選人將在董事會當前構成、運營要求和股東長期利益的背景下進行審查。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據董事會當前的需求考慮多元化、年齡、技能和其他適當因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。該流程旨在遵循指導原則，即董事會的組成應反映思想、背景、技能、經驗和專業知識的多樣性，以及一系列適合我們當前和預期情況的任期。根據這一理念，除上述標準外，提名和公司治理委員會將確保每批合格候選人填補額外或空缺的董事會職位，但須遵守任何第三方指定董事的權利

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 18

選出的董事會候選人包括帶來種族和/或性別多樣性的候選人。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以在其認為適當的情況下聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會致力於物色具有不同素質和背景的合格候選人，包括女性候選人和/或來自代表性不足羣體的候選人。為進一步履行這一承諾，提名和公司治理委員會將主動將女性候選人和/或代表性不足羣體的候選人納入初步候選人名單，在未來的每次董事搜尋中，委員會將從中選出潛在的董事候選人，並要求其可能聘請的任何搜索公司也這樣做。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。

迄今為止，提名和公司治理委員會尚未通過關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，並將酌情考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。董事會修訂了我們的經修訂和重述的章程（經修訂的 “章程”），該章程於 2022 年 4 月 6 日生效，以實現代理訪問。根據代理訪問條款，持有至少三（3）年已發行股本投票權百分之三（3％）或以上的股東或不超過二十（20）名股東可以提名董事候選人，並在我們的年度會議委託書中納入不超過兩（2）名個人或董事人數的百分之二十（20%）的董事候選人辦公室，前提是股東滿足章程中規定的要求。

迄今為止，提名和公司治理委員會尚未收到任何此類提名，也沒有拒絕持有我們有表決權股票5％以上的股東提名董事提名。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向我們的公司祕書提交書面建議來做到這一點：加利福尼亞州弗裏蒙特貝賽德公園大道47281號94538，至少在我們郵寄上屆年度股東大會委託書的週年日前120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有人並且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

董事會和委員會評估

董事會及其主要委員會每年進行自我評估，以促進業績問責和持續改進的文化，使董事會能夠實現其戰略目標。年度評估流程為董事會提供了寶貴的見解，瞭解董事會認為其有效運作以及可以改進的領域。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 19

與董事會的溝通

我們尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。但是，已盡一切合理努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。審計委員會不建議此時採用正式溝通程序，因為它認為非正式溝通足以傳達可能對委員會有用的問題、評論和意見。

我們的股東可以直接與特定董事或一般董事進行溝通，由Enphase Energy, Inc.，47281 Bayside Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特94538進行溝通。

此外，任何利益相關人士，包括任何股東，都可以直接與我們的非僱員董事溝通。有興趣就任何疑慮或問題直接與我們的非僱員董事進行溝通的人士可以致函特定董事，或與負責Enphase Energy, Inc.47281 Bayside Parkway, CA 94538的非僱員董事通信。如果沒有指定任何董事，信件將根據主題轉發給董事會主席或審計委員會主席、薪酬委員會主席或提名和公司治理委員會主席。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 20

董事薪酬

非僱員董事薪酬

非僱員董事的董事會成員因其在董事會中的服務而獲得報酬。作為員工，我們的首席執行官科坦達拉曼先生不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。

薪酬委員會上次審查非僱員董事薪酬政策是在 2020 年，目的是確保我們對董事的薪酬保持競爭力，並使我們能夠吸引和留住高素質的董事會成員。作為本次審查的一部分，薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問怡安諮詢公司來審查非僱員董事薪酬並向薪酬委員會提供指導。根據該審查，自2020年11月1日起生效，薪酬委員會決定，為了吸引和留住高素質董事，應更新非僱員董事的薪酬，使其更具競爭力。因此，委員會批准了一項新的非僱員董事薪酬政策，該政策為我們的非僱員董事提供以下薪酬待遇，該政策於2023年生效。

現金補償安排

根據非僱員董事薪酬政策，每位不是我們員工的董事會成員都有資格獲得以下董事會服務的現金薪酬。


安排			補償 ($)
年度預聘委員會成員			50,000
額外的預聘審計委員會主席			25,000
額外的預聘審計委員會成員			15,000
額外的預聘者薪酬委員會主席			20,000
額外的預聘薪酬委員會成員			10,000
其他預聘提名和公司治理委員會主席			10,000
其他預聘提名和公司治理委員會成員			5,000
額外聘用人首席獨立董事或董事會主席			20,000
額外的預聘戰略委員會成員			10,000

所有董事會和委員會預付金在每個日曆季度結束時按季度累積和支付。我們還向非僱員董事報銷因出席董事會或委員會會議而產生的差旅、住宿和其他合理費用。

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股權補償安排

非僱員董事薪酬政策規定，在每次年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將自動獲得價值25萬美元的RSU獎勵（使用授予日我們在納斯達克全球市場或任何後續交易所的普通股的收盤價計算），在12個月內按季度歸屬；首席獨立董事或董事會主席將自動獲得具有目標價值的額外RSU補助金在12個月內按季度歸屬20,000美元。

董事薪酬表

下表列出了2023年有關我們非僱員董事薪酬的某些彙總信息。作為員工兼執行官，Kothandaraman先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

2023 年董事薪酬表


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵(1) ($)	總計 ($)
史蒂芬·J·戈莫	105,000	269,991	374,991
本傑明·科特朗	85,000	249,852	334,852
理查德·莫拉	85,000	249,852	334,852
瑟曼·約翰·羅傑斯	85,000	249,852	334,852
Jamie Haenggi	65,000	249,852	314,852
約瑟夫·馬爾肖	60,000	249,852	309,852

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1本列中報告的金額不反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額代表截至2023年12月31日的財政年度中根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC 718”）計算的RSU獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收的估計。有關所用估值方法的討論，請參閲我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註16 “股票薪酬”。

恩菲斯能源公司| 2024 委託聲明 | 22

2023 年 12 月 31 日董事傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事會成員持有的未償股權獎勵。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#)	未歸屬的股票或單位的股份數量 (#)
史蒂芬·J·戈莫	45,668	—	825
本傑明·科特朗	2,475	—	763
理查德·莫拉	24,285	—	763
瑟曼·約翰·羅傑斯	—	—	763
Jamie Haenggi	—	—	763
約瑟夫·馬爾肖	—	—	763

薪酬委員會聯鎖和內部參與

羅傑斯先生和莫拉先生在截至2023年12月31日的整個財政年度中在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。對於任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。

股票所有權準則

作為我們整體公司治理政策的一部分，為了使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，董事會認為，我們的非僱員董事應在Enphase中擁有大量財務股份。因此，董事會認為，每位非僱員董事應擁有我們普通股的股份，其價值至少等於當前用於董事會服務的年度現金預留金的五倍（不包括委員會或主席服務的額外預付金）。截至2024年3月，根據每年5萬美元的預付金，該指導方針相當於25萬美元。非僱員董事應在本日曆年結束之前，即（1）《持股準則》的2022年10月22日生效之日或（2）個人成為非僱員董事之日起的三年後兩年，以較低者為準。

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均已達到其所需的所有權級別。

有關我們的股權指南及其與高管的關係的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “薪酬討論與分析——我們高管薪酬的其他特徵” 的章節。

恩菲斯能源公司| 2020 年委託聲明 | 23

管理

以下列出了截至2024年3月19日有關我們執行官的某些信息：


			Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官
			請參閲本委託書的第9頁，瞭解Kothandaraman先生的傳記。


			楊曼迪執行副總裁兼首席財務官

			現年48歲的楊女士自2018年10月起擔任我們的副總裁兼首席會計官，直至2022年2月晉升為我們的副總裁兼首席財務官。楊女士於2024年1月被任命為執行副總裁。楊女士擁有超過20年的會計、財務報告、財務和税務經驗。此前，她曾在 2017 年 2 月至 2018 年 9 月期間擔任特斯拉公司的高級董事兼集團財務總監。在此之前，她曾在SunPower Corporation擔任過多個職位，包括擔任全球分佈式發電部門的高級董事兼部門財務總監，以及同時擔任8point3 Energy Partners的首席會計官兼公司財務總監。在此之前，她曾在Spansion Inc.擔任過各種高級財務職位。在職業生涯的早期，楊女士曾在SYNNEX公司擔任內部審計師和德勤會計師事務所的審計師。楊女士擁有國立臺灣大學國際商務文學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融與會計工商管理碩士學位。她是加利福尼亞州的註冊會計師和特許金融分析師。


			大衞·蘭霍夫執行副總裁兼首席商務官

			現年69歲的蘭霍夫先生自2017年12月起擔任我們的副總裁兼首席商務官（“CCO”），自2020年2月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。蘭霍夫先生從太陽能設備供應商協鑫太陽能材料加入Enphase，他在2017年4月至2017年12月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。在加入協鑫之前，他曾在可再生能源公司SunEdison Inc. 工作，於2013年7月至2017年3月擔任太陽能材料集團總裁，並於2010年7月至2013年6月擔任太陽能材料和半導體部門的銷售和營銷高級副總裁。他通過收購晶體生長製造公司Solaicx Inc. 加入SunEdison，他在2009年5月至2010年7月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。Ranhoff 先生擁有東北大學電氣工程理學學士學位，並參加了斯坦福高管課程。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 24

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、政策和目標，我們如何做出具體的薪酬決定，以及2023年向2023年擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他NEO的個人支付的薪酬。

2023 年，我們的近地天體是：


行政管理人員			位置
Badrinarayanan Kothandaraman			總裁兼首席執行官
楊曼迪			執行副總裁兼首席財務官
大衞·蘭霍夫			執行副總裁兼首席運營官
傑弗裏·麥克尼爾			首席顧問兼前執行副總裁兼首席運營官

2022年6月，麥克尼爾先生通知Enphase他打算退休。在退休之前，麥克尼爾先生從當時的執行副總裁兼首席運營官職位過渡到首席顧問的全職非執行職務，自2023年3月31日起生效。

執行摘要

業務概述

我們是一家全球能源技術公司。我們提供智能、易於使用的解決方案，在單一平臺上管理太陽能發電、儲能和通信。我們的智能微型逆變器幾乎可以與所有制造的太陽能電池板配合使用，當與我們的智能技術配合使用時，可形成業內性能最佳的清潔能源系統之一。截至2023年底，我們已累計出貨超過7300萬台微型逆變器，超過400萬套Enphase住宅和商業系統已部署在150多個國家。

從2023年第二季度開始，美國對我們產品的需求環境經歷了廣泛的放緩，歐洲的需求環境在2023年第三季度一直持續到第四季度。這導致分銷商和安裝商的庫存增加，因此，與2023年上半年相比，我們在2023年下半年向分銷商和安裝商出售的微型逆變器有所減少，因為他們應對了這種放緩的需求環境。在美國，這種放緩的主要原因是利率提高以及加利福尼亞州從淨能源計量（“NEM”）2.0過渡到NEM 3.0，這延長了我們在加利福尼亞的客户的投資回收期。在歐洲，這種放緩的主要原因是2023年下半年購買量減少，此前與2022年烏克蘭爆發武裝衝突相關的銷售額最初激增，以及整體渠道庫存修正。此外，歐洲主要市場的NEM政策和太陽能出口罰款的不確定性增加，這導致該地區的銷售下降。

恩菲斯能源公司| 2024 委託聲明 | 25

2023 財年業績

儘管下半年經濟放緩，但我們在2023年實現了強勁的財務業績，並創造了強勁的自由現金流。我們2023年的GAAP盈利能力為4.389億美元，而2022年為3.974億美元。我們2023年的非公認會計準則盈利能力為6.132億美元，而2022年為6.474億美元。我們在2023年創造了5.864億美元的自由現金流，而2022年為6.984億美元。我們報告稱，2023年的淨收入為22.908億美元，而2022年為23.309億美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們售出了約1,550萬台微型逆變器，而2022年約為1,540萬台。2023年我們向客户出貨的IQ電池為351.6兆瓦時（“兆瓦時”），而2022年的出貨量為508.5兆瓦時。1

此外，作為授權股票回購計劃的一部分，我們完成了對4.1億美元普通股的回購，截至2023年，淨營運資金為19億美元，包括17億美元的現金、現金等價物和有價證券。

下圖顯示了從2017年9月5日（科坦達拉曼被任命為首席執行官後的第一個交易日）至2023年12月31日期間，我們的普通股與標準普爾500指數的增長對比。如下圖所示，在此期間，我們的股票表現超過了標準普爾500指數。自科坦達拉曼先生領導Enphase以來，我們的股價已上漲超過12,023％，而同期標準普爾500指數的漲幅為94％。Kothandaraman先生的大部分薪酬是通過基於績效的股權獎勵支付的。隨着時間的推移，他獲得的股票獎勵與我們的增長和成功以及自他晉升為首席執行官以來為股東帶來的非凡價值相吻合。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期內的股價視為未來股東回報或未來表現的指標。

1 有關美國公認會計準則與非公認會計準則財務指標的最具可比性的對賬表，請參閲附錄A。我們使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的經營業績和未來前景，制定內部預算和財務目標，並促進各期的比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標反映了查看我們運營各個方面的另一種方式，從其GAAP業績來看，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 26

對高管薪酬結果的諮詢投票

在2023年年會上，我們的薪酬諮詢提案獲得了約87.7％的選票的支持。結果，我們的 2023 年工資待遇諮詢提案獲得通過。在此之前，我們的2022年年度股東大會（“2022年年會”）的薪酬發言諮詢投票失敗，薪酬委員會認為，絕大多數選票證實了我們的股東對我們在2023年對高管薪酬計劃所做的修改的支持。

2023 年高管薪酬亮點

根據投資者的反饋和我們的薪酬顧問Compensia的建議，在2022年年會之後，薪酬委員會對NEO的股權薪酬計劃進行了調整，同時考慮了我們與股東的討論、我們的出色表現和我們在2022年創紀錄的財務業績，以及繼續激勵我們的高管和制定有意義的留存激勵措施的願望。我們在下面總結了2023年首席執行官的總體薪酬計劃與2022年薪酬計劃的比較：


首席執行官薪酬摘要
2022 年功能						2023 年功能

基本工資： 45萬美元；自2017年9月被任命為首席執行官以來，Kothandaraman先生的基本工資一直保持不變						基本工資: $450,000; 沒有變化從 2022 年起


季度現金獎勵計劃：基本工資的 100%						季度現金獎勵計劃：基本工資的100％；沒有變化但是，從去年開始，我們添加了基於 ESG 的指標目標作為嚴格指標的一部分


股權激勵獎勵組合： 60%/40% 混合 60% 基於性能的歸屬 •30% 與年度首席執行官的智能目標掛鈎 •30% 與年度個人績效目標掛鈎兩年內按時解鎖 40%						股權激勵獎勵組合：67%/33% 混合率 67% 基於績效的歸屬 •33% 與年度首席執行官的智能目標相關 •34% 與三年相對股東總回報率指標掛鈎 33% 基於時間在三年內解鎖

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 27

在設計我們的薪酬計劃時，薪酬委員會力求在平衡記分卡的基礎上，通過將績效歸屬權益和長期時間歸屬權益相結合來平衡留存率和激勵目標，我們相信平衡記分卡一旦實現將為我們帶來長期成功。我們2023年高管薪酬計劃的重要特徵包括以下內容：

•高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。我們會根據嚴格的績效指標和目標的實現情況，將近地天體薪酬的很大一部分安排為可變（風險）。2023年，首席執行官目標薪酬總額的69％以及其他NEO目標薪酬總額的平均51％處於風險之中。

n基本工資

n基於時間的 RSU

nPSU

n季度績效現金獎勵

如薪酬彙總表所示，上面的圖表反映了2023年的年度基本工資、2023年季度績效現金獎勵（風險）、基於時間的RSU和PSU（風險）。這些圖表不包括 “薪酬彙總表” 中報告的 “所有其他薪酬”，因為這些金額低於每個 NEO 2023 年總薪酬的 1%。上面的圖表也不包括麥克尼爾先生，因為他在2023年底不再擔任執行官。

•67% 的股權獎勵是基於績效的獎勵。 2023年，我們在2023年績效份額計劃（“PSP”）（“2023年PSP”）下以基於時間的限制性股票單位和PSU的形式授予股權，每個NEO以PSU的形式獲得其股權獎勵總目標價值的67％，該價值的33％以基於時間的RSU的形式獲得該價值的33％。股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，再加上我們在年度現金獎勵計劃中設定的嚴格目標，構成了NEO薪酬待遇的主要 “風險” 部分。

◦我們將基於個人目標的為期一年的PSU獎勵改為三年期的TSR PSU獎勵。針對投資者的反饋，我們根據一年後有資格歸屬的個人目標取消了PSU獎勵，改為根據2023年初至2025年底三個財年期間衡量的標準普爾500指數中其他公司的股東總回報率發放了為期三年的PSU獎勵（“相對股東總回報率”）。

•現金獎勵取決於能否實現嚴格的公司目標.我們為所有近地天體提供基於績效的季度獎金機會取決於季度企業目標的實現以及NEO在實現其個人目標方面的表現，這些目標設定為積極和可實現，但必須付出重大努力。 2023年，根據我們的獎金計劃（“2023年獎金計劃”），我們的首席執行官獲得的總支出等於其目標年度支出額的60％，而我們的其他NEO獲得的總支出為其目標年度支付的53％至64％不等，詳情見下文 “2023年高管薪酬計劃——2023年季度績效現金獎勵計劃”。

恩菲斯能源公司| 2024 委託聲明 | 28

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•吸引、留住和獎勵高素質員工，包括高管；

•提供激勵措施，激勵和獎勵實現關鍵績效目標，從而長期提高股東價值；

•根據平衡計分卡對實現目標的績效進行獎勵；

•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•將薪酬與我們的績效聯繫起來。

我們的高管薪酬計劃通常由下表中概述的三個主要組成部分組成。


補償要素	目標	主要特徵


基本工資（固定現金）	通過固定金額的現金提供財務穩定性和安全性，以吸引和留住高管。	固定薪酬，根據包括個人業績、公司整體業績和市場數據在內的多種因素定期進行審查和調整。


季度績效現金獎勵（風險現金）	通過季度付款激勵和獎勵實現與我們的關鍵業務目標相關的關鍵公司和個人績效目標。	目標獎金金額按基本工資的百分比計算，會根據我們市場上具有競爭力的獎金機會定期進行審查和確定。我們每季度發放年度獎金，以激勵和獎勵有助於實現長期戰略目標的季度業績。獎金獎勵取決於三個組成部分： (i) 公司業績目標， (ii) 公司融資因素，以及 (iii) 個人績效目標。薪酬委員會確定每季度獲得的獎金金額，詳情見下文。


長期激勵措施（67% 的PSU（風險股權）和 33% 的限制性股票）	激勵和獎勵我們的長期業績；使高管的利益與股東的利益保持一致，創造長期價值；吸引和留住高素質的高管。	基於股權的可變薪酬，包括： (i) 根據在一年期內衡量的特定公司目標的實現情況而授予的PSU獎勵（33％）， (ii) 與三年相對股東總回報率指標掛鈎的PSU獎勵（如下所述）（34％），以及 (iii) 根據持續服務在三年內授予的基於時間的RSU獎勵（33％）。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 29

薪酬計劃治理

薪酬委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：


我們在做什麼						我們不做什麼

“按績效付費” 理念，大部分年度薪酬處於風險之中						控制權變更後不增加消費税或其他税收總額
根據嚴格的股票所有權要求制定的股票所有權準則						沒有額外津貼或行政附帶福利
與控制權變更相關的雙重觸發股權加速，需要控制權變更和符合條件的終止						沒有固定期限或常青的僱傭協議
聘請了獨立高管薪酬顧問						沒有保證的獎金
對風險和緩解措施的年度評估
定期審查股票的使用情況、稀釋和成本
與股東在薪酬和公司治理方面的積極合作
回扣政策已制定

薪酬決策流程

用於確定高管薪酬的因素

在評估我們的高管薪酬政策和計劃以及高管薪酬計劃的短期和長期價值時，我們既考慮了每位NEO的績效和技能，也考慮了向職責相似的類似公司的高管支付的薪酬。我們專注於提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法適當融合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何在工資、獎金和股權補助之間分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委員會和董事會利用薪酬委員會和董事會成員的專業經驗和判斷，將我們的近地天體薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每個近地天體的薪酬水平。但是，為了使NEO的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致，NEO的目標薪酬總額中有很大一部分由基於績效的季度獎勵機會和長期股權獎勵組成，這些獎勵基於績效目標的實現以及一段時間的持續服務。此外，我們的NEO通常在開始工作時獲得初始新員工股權補助。我們還可能根據具體情況向我們的NEO提供與促銷相關的股權補助。新員工和晉升股權補助主要基於適用於每個特定高管職位的競爭條件。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 30

在做出NEO薪酬決定時，薪酬委員會和董事會通常會考慮以下因素：

•我們先前的業績和現有的業務需求；

•每個近地天體的個人表現、工作職能範圍以及近地天體技能組合對我們未來性能的關鍵性；

•內部薪酬公平；

•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才；

•一系列市場數據參考點，如上文 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述；以及

•顧問關於薪酬政策決定的建議。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，管理我們的股權計劃及其與NEO、董事和高級管理層薪酬相關的責任。薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定NEO薪酬的主要組成部分（基本工資、季度績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會還批准每季度支付的績效現金獎勵。薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。但是，薪酬委員會並未授權批准近地天體薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的NEO發放股權獎勵的時間的正式政策，但通常在年初這樣做。

管理層的作用

薪酬委員會與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門以及我們的首席執行官）合作並接收來自管理層的信息和分析，並在確定向員工（包括我們的NEO）支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息和分析。我們的法律、財務和人力資源部門與首席執行官合作：為我們的NEO和其他高級管理人員設計和制定推薦的薪酬計劃；建議修改現有薪酬計劃；建議在這些計劃下實現的財務和其他績效目標；準備財務數據分析；準備同行數據比較和其他簡報材料；最終執行薪酬委員會的決定。我們的首席執行官評估其他近地天體的個人業績，並向薪酬委員會提供此類近地天體績效評估，以及管理層有關近地天體薪酬計劃和決策的建議和提案，這些建議和決定影響到基本工資、績效獎金、股權薪酬和任何其他近地天體不在場的其他薪酬相關事宜。但是，薪酬委員會和董事會保留做出所有薪酬決定的最終權力。雖然首席執行官和管理團隊成員與薪酬委員會討論建議和薪酬安排，但他們不參與有關自己薪酬的審議或決定。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。2022年7月，薪酬委員會聘請了Compensia作為其薪酬顧問。Compensia受聘支持對我們的高管薪酬方法的審查，重點是最終確定一種方法，該方法將回應投資者的意見，符合我們的內部文化和薪酬目標，並與同類公司的做法相比具有競爭力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Compensia的獨立性，得出的結論是，不存在任何利益衝突會阻止Compensia擔任薪酬委員會的獨立顧問。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 31

競爭性市場薪酬數據的使用

我們努力在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的員工和NEO。因此，薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解競爭激烈的高管人才市場，包括我們與之競爭此類人才的同類上市公司的現行做法。

薪酬委員會定期審查我們的同行羣體，以確定是否需要進行調整，以確保該小組得出的數據繼續代表當前的市場慣例。薪酬委員會在確定需要增加或不同的同行公司或團體以提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息時，將不時對同行羣體進行修改。2023年，薪酬委員會確定無需對同行羣體進行任何更改，該同行羣體由以下公司組成：


ADT, Inc.	Marvell 半導體有限公司	Resideo 科技公司
Alarm.com 控股有限公司	微芯科技公司	Skyworks 解決方案有限公司
ChargePoint 控股有限公司	Monrochic Power Systems	SolarEdge 科技公司
First Solar, Inc	Nextera Energy Par	Sunrun, Inc.
Generac 控股公司	ON 半導體公司	Synaptics 公司
是德科技公司	Plug Power, Inc.	Teradyne, Inc.
Lennar 公司	Qorvo, Inc.	Wolfspeed, Inc.（前身為 Cree, Inc.）

同行羣體的標準側重於總部位於美國的上市半導體、電子元件以及太陽能和家居管理公司，這些公司的市值在85億美元至750億美元之間，收入在5億美元至42億美元之間。薪酬委員會認為，由此產生的同行集團公司代表了我們爭奪關鍵領導職位的人才勞動力市場。

薪酬委員會在設定任何NEO的薪酬時，沒有根據我們2023年同行羣體中得出的薪酬數據的特定百分位數 “基準”。相反，在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會審查了2023年同行集團公司的薪酬數據（稱為市場數據）作為參考點（通常為25個）第四, 50第四以及 75第四市場數據的百分位數）。薪酬委員會的總體目標是使高管薪酬總額保持在市場上的競爭力，個人薪酬金額視公司和個人高管績效以及其他被認為適當考慮的因素而酌情變化。鑑於我們的持續發展和成長，薪酬委員會尚未制定出其在設定薪酬水平時始終追求的具體市場定位。取而代之的是，薪酬委員會根據任何一年中適合我們公司的各種事實和情況來確定每個NEO的每個薪酬要素以及目標現金和股權薪酬的總額。競爭性市場定位只是薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的幾個因素之一，如上文 “用於確定高管薪酬的因素” 中所述，因此，與市場數據相比，個人NEO薪酬可能會下降到不同的水平。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 32

2023 年高管薪酬計劃

基本工資

薪酬委員會通常每年審查我們的NEO的基本工資。下表列出了我們2023年NEO的年基本工資。與2022年的水平相比，我們的NEO的年基本工資在2023年保持不變（楊女士除外，她獲得了加薪），這是因為薪酬委員會根據市場數據確定，每個NEO的總薪酬（包括工資、獎金和股權獎勵）保持競爭力。薪酬委員會提高了楊女士的工資，以更好地適應市場，並表彰她的表現和職責的關鍵性。此外，薪酬委員會試圖將每個NEO總薪酬的更大比例與績效獎勵掛鈎，無論是通過獎金支付還是基於實現SMART目標的績效股權獎勵，詳情見下文。


被任命為執行官			2023 年年度基本工資 ($)
Badrinarayanan Kothandaraman			450,000
楊曼迪(1)			363,125

大衞·蘭霍夫			400,000
傑弗裏·麥克尼爾(2)			258,333

________

1自2023年4月1日起，楊女士的基本工資從35萬美元提高到367,500美元。

2麥克尼爾先生自2023年3月31日起辭去執行官職務，成為首席顧問。自2023年4月17日起，他的基本工資從40萬美元降至20萬美元。

績效指標—年度和季度首席執行官的明智目標

SMART目標是我們的短期季度現金獎勵計劃和股權激勵計劃的核心組成部分。“SMART” 目標是指具體、可衡量、可實現、相關和基於時間的目標。每年年初，董事會批准年度首席執行官目標（“年度首席執行官SMART目標”）和季度首席執行官目標（“季度首席執行官SMART目標”）。

2023年年度首席執行官SMART目標和季度首席執行官SMART目標（統稱為 “首席執行官目標”）旨在積極而嚴格，但只要有大量的技能和努力就可以實現。2023年1月初確定首席執行官目標時，薪酬委員會和董事會認為，首席執行官的目標很難實現。

2023年年度首席執行官SMART目標和季度首席執行官SMART目標都是平衡記分卡的一部分，該記分卡涵蓋十個類別：

•收入增長；

•税前利潤；

•新產品；

•創新；

•運營和信息技術；

•質量；

•便於經商；

•人力資源；

•營銷；以及

•併購/ESG。

2023年，我們增加了一個與ESG事項相關的具體目標，因為董事會和薪酬委員會認為該目標可以幫助Enphase實現其長期目標並幫助創造價值。年度首席執行官SMART目標是確定股權激勵薪酬計劃下支出額的組成部分之一，而季度首席執行官SMART目標是決定季度現金獎勵計劃支出額的因素之一，如下文所述。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 33

2023 年季度績效現金獎勵計劃

根據2023年獎金計劃，我們的每位NEO都有資格獲得季度績效獎金。2023年獎金計劃旨在使薪酬與年度目標保持一致，這些目標是根據公司和個人績效按季度衡量和支付的，以更好地激勵高管實現按季度設定的實時目標。季度首席執行官SMART目標旨在推動收入和毛利率的增長和盈利能力，鼓勵問責制，推動執行與長期戰略和年度運營計劃目標相關的短期優先事項，並根據我們的NEO在一個季度內實現的某些個人目標來表彰和獎勵他們。

薪酬委員會批准了2023年獎金計劃下每個NEO的目標獎金百分比，該百分比與2022年日曆年相同（“獎金百分比”）。這樣的獎金百分比符合我們的理念，即每位高管的目標薪酬總額的很大一部分應與績效掛鈎，它們反映了薪酬委員會對內部薪酬公平的審查。我們的近地天體各自的目標獎勵百分比設定如下：


被任命為執行官			獎勵目標（基本工資的百分比）(1)
Badrinarayanan Kothandaraman			100
楊曼迪			75

大衞·蘭霍夫			75
傑弗裏·麥克尼爾(2)			75

________

1目標數字為年度數字，根據目標的表現分四個季度分期支付。

2麥克尼爾先生自2023年3月31日起辭去執行副總裁兼首席運營官的職務。麥克尼爾在過渡到首席顧問時，他的獎金目標佔基本工資的百分比為75％，並且沒有改變。麥克尼爾在過渡到首席顧問時，他的基本工資水平降低了50％。

薪酬委員會保留了對2023年獎金計劃下的所有付款的最終自由裁量權，並按季度批准了所有款項。薪酬委員會可以自行決定將2023年所得獎金的全部或部分以完全歸屬的限制性單位的形式發放給NEO和其他員工。根據2023年獎勵計劃，沒有以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付任何獎金。

性能測量 — 三個因素

每個 NEO 在給定季度可以獲得的實際獎金金額是按季度將 NEO 的合格工資乘以他或她的獎金百分比，然後將該金額乘以三個績效因素來確定的：


	性能因子範圍	概述


公司績效因素	0 - 1.0	季度首席執行官 SMART 目標的實現水平


資金因素	0 - 1.5	根據2023年1月確定的適用季度利潤目標衡量的公司實際季度利潤金額。一月份設定的季度目標在年內沒有變化


個人績效因素	0 -1.2	個人業績是根據每個季度初設定的季度目標來衡量的，對於首席執行官以外的近地天體，則由首席執行官批准（“季度個人目標”）對於首席執行官而言，個人績效因素反映了季度首席執行官SMART目標的實現水平

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 34

公司績效因素

公司績效因素基於季度首席執行官SMART目標的實現水平。季度首席執行官的SMART目標都是前瞻性的。每個季度結束後，薪酬委員會對季度首席執行官的SMART目標進行了評分，以根據以下因素確定公司績效因素：

•如果實現的季度首席執行官 SMART 目標不足 65%，則返回 0

•達到 65% 到 80% 的季度首席執行官 SMART 目標為 0.5

•1.0 表示實現的季度首席執行官 SMART 目標超過 80%

根據該計劃，如果季度首席執行官的SMART目標實現率低於65％，則不支付季度獎金.

資金因素

每個季度的融資因子可能介於0到1.5之間，具體取決於我們的季度税前獎金利潤（“PBB”），其定義是我們按非公認會計準則衡量的季度税前利潤，不包括預計的獎金。決定每個季度2023年資金係數的季度PBB目標是前瞻性的，並於2023年1月獲得董事會批准。PBB的季度目標在年內沒有變化。一個季度的實際籌資係數是根據實際PBB與目標PBB的比率使用0到1.5之間的線性插值確定的，如果實際季度PBB等於目標PBB，則季度獎金的籌資係數為1.0。超過目標多溴聯苯的實際多溴聯苯上限為1.5。如果PBB在本季度跌至50萬美元以下，將不提供任何季度獎金或支付任何季度獎金。在確定PBB時，除其他外，我們排除了以下項目：股票薪酬支出、收購相關費用和攤銷以及非現金利息支出。每個季度結束後，薪酬委員會根據實際多溴聯苯與目標多溴聯苯的比率計算籌資係數。

個人績效因素

首席執行官的個人績效因素基於季度首席執行官SMART目標的實現情況；對於我們的其他NEO，它基於季度個人目標（以及季度首席執行官SMART目標，即 “季度目標”）的實現情況。如上所述，董事會於2023年1月批准了季度首席執行官的SMART目標。我們的NEO（首席執行官除外）的季度個人目標在每個季度初都由首席執行官批准，這些目標是前瞻性的 SMART 目標，在本季度沒有改變。

一個季度的個人績效係數可能介於 0 到 1.2 之間，由實現季度目標的實際分數（包括延伸目標的 20 分）除以 100 來確定。季度目標中的細列項目目標要麼是二進制（即已實現或未實現），要麼基於為100％實現率和0％成就率定義的具體目標（“縮放目標”）。對於二進制目標，如果實現了目標，則該目標的所有分數都將獲得；如果目標未實現，則所有積分都將丟失。對於縮放目標，如果實現了 100% 的目標，則分配給該目標的所有分數都獲得了；如果實現的目標低於 100%，則兩個目標之間的線性插值將決定實際獲得的分數。每個季度結束後，薪酬委員會根據首席執行官季度SMART目標的分數批准了首席執行官的個人績效因子，並根據季度個人目標的分數批准了其他NEO的個人績效因子。

對於除首席執行官以外的近地天體而言，2023年的一些關鍵個人目標如下表所示，這些目標是專門針對每個NEO領導的職能量身定製的，並與我們的總體年度運營計劃的實現保持一致。


被任命為執行官			個人目標
楊曼迪			收入增長；提高毛利率、運營費用和每股收益；改善預測流程；改善分銷商的經商便利性；優化税收策略；改善財務團隊的eNP
大衞·蘭霍夫			收入增長；毛利率和運營費用增加；新市場收入增長；實施新產品的上市計劃；推動新業務；改善分銷商的淨利潤
傑弗裏·麥克尼爾			收入增長；推動關鍵產品計劃；在新市場推出產品；節省關鍵產品的成本

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 35

2023 年績效現金獎勵——我們 NEO 的實際成就

1。公司績效因素

薪酬委員會根據預先確定的季度首席執行官SMART目標審查了我們的業績，並確定我們已經實現了下表中列出的首席執行官目標。這導致第一和第二季度的公司績效係數為1.0，第三季度的公司績效係數為0.5，第四季度的公司績效係數為零。


季度首席執行官智能目標類別（最高分數）	第一季度獲得的實際積分	第二季度獲得的實際積分	第三季度獲得的實際積分	第四季度獲得的實際積分
增加收入 (27)	15.93	13.11	2.92	—
税前利潤 (19)	19.00	19.00	15.42	7.87
新產品 (20)	16.84	18.13	16.02	13.00
創新 (3)	3.00	1.00	2.00	1.00
運營（包括 IT）(21)	19.84	17.88	15.23	10.91
質量 (8)	5.96	1.75	3.92	6.74
營商便利 (11)	11.00	11.00	10.66	10.20
人力資源 (5)	5.00	5.00	5.00	1.47
市場營銷 (4)	3.00	3.10	4.00	3.50
併購/環境、社會及管治 (2)	1.00	2.00	2.00	1.00
總目標完成情況	100.57	91.97	77.17	55.69
公司績效因素	1.0	1.0	0.5	—

2。資金因素

薪酬委員會還對照適用季度的目標PBB審查了每個季度的實際PBB，並確定了每個季度的適用資金係數如下：


2023 年日曆季度	目標多溴聯苯（美元）	實際多溴聯苯 (美元)	資金因素
	（以百萬計，資金因子除外）
Q1	225.42	251.86	1.12
Q2	231.67	252.74	1.09
Q3	242.80	173.77	0.72
Q4	238.50	64.54	0.27

3.個人績效因素

在每個日曆季度末，薪酬委員會根據季度首席執行官的SMART目標對首席執行官的個人成就進行了評分。首席執行官根據每個NEO各自的季度個人目標對每個NEO的表現（他自己除外）進行了打分。

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在每季度可能獲得的120分（其中包括實現延伸目標的最多20分）中，我們的NEO在2023年的季度績效目標上實現了以下個人得分：


被任命為執行官	第一季度得分	第二季度得分	第三季度得分	第四季度得分
Badrinarayanan Kothandaraman	100.57	91.97	77.17	55.69
楊曼迪	103.93	105.11	86.34	72.18
傑弗裏·麥克尼爾	84.90	60.00	45.00	69.00
大衞·蘭霍夫	91.45	78.80	63.77	39.13

2023 年實際獲得的季度績效現金獎勵

薪酬委員會保留了對2023年獎金計劃下的所有季度獎金的最終決定權，並批准了所有季度獎金的支付。

如上所述，每個NEO的季度獎金支付是通過按季度計算NEO的合格工資，乘以其獎金百分比，再乘以公司績效因子、資金係數和個人績效係數來確定的。有關如何計算首席執行官在每個季度的季度現金獎勵的示例，請參閲下表：


首席執行官績效現金獎勵
績效現金獎勵因素	第一季度實際情況	第二季度實際情況	第三季度實際情況	第四季度實際情況
符合目標條件的季度獎金（美元）	$112,500	$112,500	$112,500	112,500
公司績效因素	1.0	1.0	0.5	—
資金因素	1.1	1.1	0.7	—
個人績效因素	1.0570	0.9197	0.7717	0.5569
實際獎金（美元）	$126,718	$112,778	$31,254	$—

根據我們在2023年的季度業績和每季度的NEO的個人表現，薪酬委員會向我們的NEO發放瞭如下圖所示的季度獎金：


被任命為執行官	2023 年目標年度獎金（美元）	第一季度實際獎金 ($)	第二季度實際獎金 ($)	第三季度實際獎金 ($)	第四季度實際獎金 ($)	2023 年總獎金（美元）	總獎金佔目標的百分比
Badrinarayanan Kothandaraman	450,000	126,718	112,778	31,254	—	270,750	60.2
楊曼迪	275,625	76,339	78,946	21,418	—	176,703	64.1
大衞·蘭霍夫	300,000	76,818	64,419	17,218	—	158,455	52.8
傑弗裏·麥克尼爾	193,750	71,316	28,612	6,075	—	106,003	54.7

基於股權的激勵薪酬

薪酬委員會在2023年根據2023年PSP以基於時間的限制性股票單位和PSU的形式授予股權，以獎勵表現卓越的頂尖人才並激勵他們留用。2023年，薪酬委員會合理提高了包括我們首席執行官在內的所有NEO的年度股權獎勵的目標價值，以獎勵他們在2022年表現出色的財務表現。2023 年 PSP 旨在鼓勵我們的管理人員和其他精選的頂尖人才，包括我們的近地天才，專注於促進實現特定的、前瞻性的年度目標的舉措，這些舉措對於我們的長期成功奠定基礎至關重要。此外，從2023年開始，薪酬委員會將基於年度個人目標的PSU獎勵替換為PSU獎勵，該獎勵可以根據三年績效期內相對TSR績效目標的實現情況獲得。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 37

薪酬委員會將2023年PSP下的股權獎勵價值分配給PSU和RSU，如下所示：

•33% 以PSU的形式提供，根據年度首席執行官SMART目標的實現水平進行分配；

•34％為PSU的形式，根據Enphase的股東總回報率相對於標準普爾500指數在三年內的股東總回報率表現的實現水平進行歸屬；以及

•33% 以基於時間的限制性股票單位的形式提供，受三年歸屬計劃約束。

根據年度首席執行官智能目標根據2023年PSP授予的PSU有資格在2024年3月1日根據年度首席執行官SMART目標的實現水平進行歸屬。如果年度首席執行官的SMART目標得不到實現，那麼PSU就不會歸屬，將被沒收。此外，年度首席執行官SMART目標的實現對基於時間的限制性股票單位的歸屬沒有影響，也不會加速其歸屬。

根據我們在2023年1月1日至2025年12月31日期間測得的股東總回報率相對於標普500指數的股東總回報率表現，以百分比（四捨五入至最接近的1％的1/100）表示，基於相對股東總回報率目標的PSU有資格在2026年3月1日進行歸屬。

根據2023年PSP授予的基於時間的RSU將根據NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務情況，分三次等額的年度分期付款。

薪酬委員會根據我們2023年所有補助金的內部股權預算、內部薪酬公平以及除首席執行官以外的所有NEO的建議，確定了2023年每個NEO的股權激勵獎勵的總目標獎勵規模。薪酬委員會還確定了首席執行官的總目標股權獎勵規模。如上所述，薪酬委員會合理提高了包括我們的首席執行官在內的所有NEO的年度股權獎勵的目標價值，以獎勵他們在2022年表現出色的財務表現。薪酬委員會認為，2023年這種基於時間的限制性股票單位和PSU的組合對於提高留存率、激勵高管以及使薪酬與業績和長期股東價值創造保持一致是適當的。

麥克尼爾先生不是 2023 年 PSP 的參與者。

2023 年授予的基於時間的限制性股票單位

如上所述，2023年3月，薪酬委員會批准了向NEO發放以下RSU的補助金，但下表中指出的除外，這些補助單位有資格在三年內持續服務的基礎上進行授予，其中 1/3第三方分別於 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日解鎖，具體如下：

被任命為執行官

撥款日期

標的基於時間的限制性股票單位的股票數量

Badrinarayanan Kothandaraman

3/8/2023

26,400

楊曼迪

3/8/2023

8,580

大衞·蘭霍夫

多個日期1

48,150

傑弗裏·麥克尼爾

4/21/2023

15,000

______

1蘭霍夫先生於 2023 年 3 月 8 日獲得了 4,950 個 RSU 的基於時間的獎勵，並於 2023 年 7 月 21 日獲得了 13,200 個 RSU 和 30,000 個 RSU 的兩個基於時間的獎勵。

麥克尼爾先生於2023年3月31日辭去了Enphase執行官的職務，因此，他沒有參與2023年的PSP。2023年4月，麥克尼爾先生因過渡到首席顧問一職而獲得了15,000個限制性股票單位的時間獎勵。該獎項在兩年內每年頒發，其中50％有資格在2024年4月17日授予，50％有資格在2025年4月17日授予，但須視他在每個適用的歸屬日期的持續服務而定。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 38

2023年3月，薪酬委員會最初根據2023年PSP向蘭霍夫先生發放了4,950份限制性股票單位，因為他此前曾宣佈打算在2023年6月底退休並過渡到較小的職位。但是，鑑於蘭霍夫先生對我們的成功至關重要，以及他對我們長期增長的總體重要性，董事會和薪酬委員會努力留住蘭霍夫先生擔任首席運營官的職務。為了激勵蘭霍夫先生繼續擔任首席運營官，並考慮到2022年和2023年授予其他高管的股票數量，薪酬委員會額外授予蘭霍夫先生根據2023年PSP在三年內授予的基於時間的限制性股票，以及30,000個限制性股票單位，在兩年內每季度授予一次，但須視他在每個適用的歸屬日期的持續任職情況而定。

PSU 與年度首席執行官 SMART 目標息息相關

根據年度首席執行官SMART目標的實現情況，PSU有資格在2024年3月1日進行歸屬，以2023年1月1日起至2023年12月31日為止的時間段進行計量，但必須持續服務至2024年3月1日，具體如下：

•如果進球數（包括延伸進球）低於 65，則歸還 0%；

•如果進球數（包括延伸進球）至少為65但小於80，則歸還50％；

•如果進球數（包括延伸進球）至少為 80 但小於 100，則歸還 100%；以及

•如果進球數（包括延伸進球）為 100 或以上，則返回 150%。

下表彙總了向每個NEO（麥克尼爾先生除外，他沒有參與2023年PSP，也沒有在2023年獲得任何PSU）的年度首席執行官SMART目標PSU的目標數量。

被任命為執行官

撥款日期

標的PSU的股票數量
（最初是在目標時授予的）

標的PSU的股票數量（最大）

Badrinarayanan Kothandaraman

3/8/2023

26,400

39,600

楊曼迪

3/8/2023

8,580

12,870

大衞·蘭霍夫(1)

2023 年 3 月 8 日和 2023 年 7 月 21 日

18,150

27,225

______

1蘭霍夫先生最初於2023年3月在2023年PSP下獲得了4,950個年度首席執行官SMART GOAL PSU的獎勵。但是，如上所述，為了激勵蘭霍夫繼續擔任首席運營官，薪酬委員會於2023年7月根據2023年PSP向他額外授予了13,200個年度首席執行官SMART GOAL PSU。

年度首席執行官SMART目標業績

共有60個年度首席執行官SMART目標，包括兩個屬於前面描述的十大類別的延伸目標，最大可能得分為120分，如下表所示。分配給每個類別的分數基於我們的關鍵優先事項，並於 2023 年 1 月獲得薪酬委員會和董事會的批准。如上所述，除了具有二進制目標的目標外，每個目標都被分配了100％的績效目標，直至成就率為0％的目標，兩個目標之間的線性插值決定了實際成就分數。這些目標都是前瞻性的，設定得積極而嚴格，但只要有大量的技巧和努力就可以實現，下表中列出的最終成就分數可以看出。在設定目標時，薪酬委員會和董事會認為這些目標很難實現。我們的NEO得分為76.09分，根據年度首席執行官SMART目標的實現水平（目標的50％）被授予PSU。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 39


年度首席執行官智能目標類別	分配給該類別的最大分數	每個類別的進球數	在每個類別中獲得的實際積分
增加收入	27	4	4.01
税前利潤	19	7	14.51
新產品	20	18	14.82
創新	3	3	2.00
運營（包括 IT）	21	8	17.17
質量	8	4	6.74
做生意的便捷性	11	4	10.20
人力資源	5	1	1.47
市場營銷	4	3	3.50
併購/ESG	2	2	1.67
總計	120	54	76.09

我們在下面披露了十個類別中每個類別的具體目標的詳細信息，以説明年度首席執行官SMART目標的嚴格性。

•增加收入。收入增長類別包括四個目標，總分可能為27個百分點。27個點中有10個分配給了2023年公司收入增長約22％至19.50億美元的目標。100％的目標設定為30億美元，0％的目標設定為約23億美元。2023年將收入進一步增長至33億美元的延伸目標又分配了10個百分點，其中100％的目標設定為33億美元，0％的目標設定為30億美元。我們還在 “收入增長” 類別中納入了一個目標，即在美國以外的國際地區增加收入，並將存儲容量增加到529 MWh。下表顯示了我們在收入增長類別中實現目標的表現。


收入目標	零 PT	在目標處 (100%)	伸展	2023 年實際	可能的積分數	獲得的積分
淨收入（百萬美元）	$2,330.9	$3,000.0	$3,300.2	$2,290.8	20.0	—
國際收入（百萬美元）	$480.6	$845.6	不適用	$773.1	5.0	4.01
存儲（以 MWh 為單位）	509	529	不適用	351.7	2.0	—
					27.0	4.01

•税前利潤（“PBT”）。PBT類別包括七個目標，總分可能為19個百分點，這些目標與非公認會計準則毛利率（“GM”）、非公認會計準則運營費用（“OPEX”）、非公認會計準則PBT、非公認會計準則每股收益（“EPS”）和調整後的自由現金流有關。這包括五點延伸目標，將非公認會計準則通用會計準則的目標提高200個基點。此外，《減少通貨膨脹法》（“IRA”）規定的收益最大化的目標也被視為五點延伸目標。下表顯示了我們在PBT類別中實現目標的表現。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 40


PBT 目標	零 PT	在目標處 (100%)	伸展	2023 年實際	可能的積分數	獲得的積分
GM 沒有 IRA 福利	41.0%	43.0%	45.0%	45.3%	10.0	10.00
已實現的美國IRA福利（單位：百萬美元）	$18.0	$50.3	不適用	$41.9	5.0	3.69
非公認會計準則運營支出	15.0%	14.0%	不適用	16.7%	1.0	—
非公認會計準則PBT（以百萬計）	$702.3	$917.1	不適用	$777.3	1.0	0.33
非公認會計準則每股收益	$4.01	$5.01	不適用	$4.41	1.0	0.40
調整後的自由現金流（單位：百萬美元）	$574.4	$718.0	不適用	$586.4	1.0	0.09
					19.0	14.51

•新產品。新產品類別設定了16個目標，在推出某些新產品或產品版本時，總分可能達到20分，目標基於特定的里程碑。我們在縮短Ensemble的調試時間和及時推出大多數新產品方面獲得了20分中的14.82分，但並非所有新產品的推出。如前所述，2023年1月設定的目標無法修改，也沒有修改，即使未能實現目標是由於調整了優先事項或改變了我們的戰略。

•創新。創新類別有三個目標，總共可能達到三分，這對於新技術和未來產品的開發來説主要是二進制的。我們在完成 ASIC 的開發和新的存儲架構的開發中獲得了三分之二。

•運營（包括 IT）。運營類別設定了八個目標，可能達到21個百分點，這些目標與安全、某些產品成本的改善以及提高美國製造業以從IRA中受益有關，目標與具體里程碑、美元價值和百分比掛鈎。我們成功地獲得了某些安全認證並提高了美國的製造水平，但是，由於沒有實現所有成本削減目標，我們在21個目標中得分為17.17分。

•經商的質量和便捷性。這兩個類別側重於我們的客户體驗。質量類別有四個目標，總共可能達到八個百分點，這與維持或減少微型逆變器、電池和其他產品的百萬分之中有缺陷零件的數量（“DPPM”）有關，每個季度和全年都有具體的DPPM削減目標。營商便利度（“EODB”）類別設定了四個目標，即與客户服務計劃相關的11個百分點，目標是將今年的客户服務淨推薦值（“NPS”）提高到73％，縮短太陽能和儲能的等待時間，並將我們的全球分銷商NPS提高到40％，每個季度都有具體的里程碑或NPS目標。通過實現微型逆變器和電池年度DPPM目標，我們在質量目標上達到了8個可能的分數中的6.74分，但由於目標的侵略性，我們沒有達到其他產品DPPM目標。我們在EODB目標上獲得了11個可能的分數中的10.20分，原因是超過了核動力源的目標，並且等待時間有所改善。

•人力資源。人力資源類別可能有五分和一項目標。100％的目標是提高每個部門的員工NPS（“eNPS”）分數（通過數字指標調查來衡量）。與目標設定的目標相比，各個部門的eNPS分數好壞參半，因此我們在五個可能的分數中得分為1.47分。

•市場營銷。營銷類別有三個目標，可能總共有四點，與網站改進、市場改善和增加電網服務協議有關。我們基本達到了目標，在四個可能的分數中得了3.5分。

•兼併與收購/ESG。該類別有兩個二進制目標，可能涉及根據每個季度要完成的某些里程碑整合收購目標，例如整合員工和組織結構、IT系統、網站、財務、合同、知識產權和其他活動。該類別的另一個目標涉及在某些Enphase設施上安裝太陽能系統，以減少我們的碳足跡。我們在兩個可能的分數中獲得了1.67分，因為儘管所有目標太陽能裝置均在2023年完工，但其中一個裝置直到2024年第一季度才完全投入使用。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 41

PSU 與相對股東總回報率掛鈎

2023年，薪酬委員會取消了個人目標PSU，取而代之的是為期三年的相對股東總回報率獎勵。薪酬委員會認為，這種獎勵是一種客觀而有意義的指標，可以根據標準普爾500指數中其他大公司的業績來評估我們的業績，並更好地使我們的NEO的利益與股東在創造長期價值方面的利益保持一致。

薪酬委員會認為，為期三年的TSR獎勵是我們的NEO薪酬中與我們的長期業績相關的重要風險組成部分。歸屬的PSU數量（如果有）完全取決於適用績效期內的相對股東總回報率。為了實現PSU的目標數量，我們必須在標普500指數的第55個百分位實現高於中位數的表現。我們根據每家公司在適用業績期內的股價變化來衡量適用業績期內的相對股息，同時考慮該期間支付的任何股息，假定這些股息將再投資於股票。我們使用10個交易日的平均週期來確定期初和期末股價，以計算我們的股東總回報率和標準普爾500指數中每家公司的股東總回報率。該平均週期減輕了業績週期開始或結束時單日或短期股價波動對長期相對股東總回報率業績的影響。對於每家公司，從業績期開始到結束的股價變動除以起始股價，以確定股東總回報率。

TSR 獎勵有資格在 2026 年 3 月 1 日發放，期限是從 2023 年 1 月 1 日開始到 2025 年 12 月 31 日結束。根據適用獎勵協議的條款，TSR獎勵的目標數量的零％至200％將在2026年3月1日歸屬，具體取決於我們在業績期內的相對TSR百分位數排名，前提是NEO在該日期之前仍處於持續運行狀態，如下所示：


相對股東總回報率百分位數對比標準普爾500指數公司			TSR PSU 歸屬佔目標的百分比
85第四百分位數或以上			200%
55第四百分位數			100%
低於 25第四百分位數			—%

如果我們在業績期內的股東總回報率為負數，則無論我們的百分位排名如何，歸屬的PSU數量都將上限為目標的100％。如果我們的相對股東總回報率百分位數排名高於 25第四百分位數，在上表所示的其他級別之間，PSU的部分將在兩個最接近的歸屬百分比之間進行線性插值。

下表彙總了授予每個 NEO 的 TSR PSU 的目標數量（麥克尼爾先生除外，如上所述，他沒有參加 2023 年 PSP，也沒有在 2023 年獲得任何 PSU）。

被任命為執行官

撥款日期

標的PSU的股票數量
（最初是在目標時授予的）

標的PSU的股票數量（最大）

Badrinarayanan Kothandaraman

3/8/2023

27,200

54,400

楊曼迪

3/8/2023

8,840

17,680

大衞·蘭霍夫

2023 年 3 月 8 日和 2023 年 7 月 21 日

18,700

37,400

______

1蘭霍夫先生最初於 2023 年 3 月在 2023 年 PSP 下獲得了 5,100 個 TSR PSU 的獎勵。但是，如上所述，為了激勵蘭霍夫繼續擔任首席運營官，薪酬委員會於2023年7月根據2023年PSP向他額外授予了13,600股東總股東總回報率。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 42

2023 年 PSU 的支付

2024年1月25日，薪酬委員會批准了2024年3月1日有資格歸屬的PSU的歸屬和結算。因此，每個 NEO 的 PSU 的支付方式如下：

被任命為執行官

為首席執行官目標和業績支付的股票數量

（在目標處）

為 TSR 獎勵支付的股票數量

（在目標處）(1)

2023年業績實際支付的股票總數(2)

Badrinarayanan Kothandaraman

13,200

不適用

13,200

楊曼迪

4,290

不適用

4,290

大衞·蘭霍夫

9,075

不適用

9,075

________

1相對的TSR獎勵要到2026年3月1日才有資格歸屬。

2代表根據實現上述2023年年度智能首席執行官SMART目標而實際獲得的標的PSU數量。薪酬委員會於2024年1月25日確定了績效因素的實現情況。如上所述，我們的NEO根據2023年年度首席執行官SMART目標的實現水平（目標的50％）獲得了PSU。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

就業通知書和遣散費和控制權變更福利

我們已經與每位近地天體簽訂了錄用通知書協議，他們最初開始在我們這裏工作。我們的每個 NEO 都是隨意僱用的，可以隨時因任何原因被解僱。

我們的每位NEO都是我們的遣散費和控制權變更福利計劃（“遣散費計劃”）的參與者，根據該計劃，我們的NEO有資格在無緣無故地終止僱傭關係或參與者出於 “正當理由” 辭職或因控制權變更交易而被解僱時獲得遣散費和福利。遣散費計劃的採用反映了我們希望在整個執行團隊中獲得一系列一致福利的願望。薪酬委員會認為，這些遣散費對於吸引和留住高素質的高管至關重要。此外，薪酬委員會認為，額外的控制權變更離職福利可以最大限度地減少高管在公司交易中分散注意力，並降低NEO在交易完成之前離開我們公司的風險。我們認為，遣散計劃使我們的NEO能夠專注於繼續正常的業務運營，如果是控制權變更的好處，則可以專注於潛在業務合併的成功，而不必擔心可能符合我們最大利益的商業決策會如何影響他們自己的財務安全。薪酬委員會定期審查我們提供的遣散費以及控制金和福利變更情況，包括酌情參考市場數據，以確保其結構合理，保持合理水平。

下文題為 “僱傭合同和終止僱傭及控制權變更安排” 的章節中提供了有關就業邀請函、遣散費計劃和我們每個NEO的薪金和福利水平以及其他遣散費和控制權變更金額和福利的更詳細描述。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 43

股票所有權準則

為了幫助確保我們的高管和股東的利益高度一致，我們在2022年10月通過了董事和執行官的股票所有權準則。我們要求非僱員董事和NEO在本日曆年結束之前，即在（1）《持股指南》的2022年10月22日生效之日或（2）個人成為受這些指導方針約束的非僱員董事之日起三年後，根據以下時間表擁有股權權益：


標題			所有權指南：年基本工資或預付金的倍數
導演			5x
首席執行官			6x
首席財務官			2x
所有其他官員			2x

截至2023年12月31日，我們的每位NEO都達到了其所需的所有權級別，我們的每位非僱員董事都達到了其所需的所有權級別。

我們的以下普通股都包含在每個人的股票所有權的計算中，無論是在公開市場上購買的，還是通過行使股票期權或授予此類個人的股權獎勵獲得的：

•由其直系親屬直接擁有的股份（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（e）條）（“家庭成員”）；

•為該個人的利益或為該個人的家庭成員的利益而持有的信託股份；

•如果該實體實益擁有Enphase2％或以上的已發行股份（根據美國證券交易委員會適用的規章制度確定），則該實體作為合夥人或以其他方式與之有實質關聯的實體所擁有的股份（由董事會自行決定）；

•任何未償還的 RSU 獎勵下的既得股份；以及

•任何遞延薪酬計劃下的既得股份。

除非上文另有規定，否則未歸屬股權獎勵和未行使的期權不計入合規。

股權獎勵和撥款管理

董事會已指定薪酬委員會為我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的管理人。薪酬委員會除其他外，根據2021年計劃選擇獎勵獲得者，批准補助協議的形式，確定適用於股權獎勵的條款和限制，並在需要時通過特定地點的子計劃。

根據2021年計劃，薪酬委員會已授權我們的首席執行官批准向新員工和顧問發放數量上限的例行股權補助。首席執行官批准的股權獎勵是在15人左右授予的第四每個月（或其後的第一個交易日）。

由於我們認為股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此我們還每年向符合條件的員工（包括我們的NEO）發放股權獎勵。薪酬委員會通常在每年第一季度批准NEO和某些其他關鍵員工的年度股權補助金，並在每年第三季度批准所有其他符合條件的員工的年度股權補助。此外，薪酬委員會可以考慮臨時為關鍵員工提供額外補助金，以留住員工。

我們在2023年沒有授予任何股票期權獎勵。

恩菲斯能源公司| 2024 委託聲明 | 44

401 (k) 計劃、ESPP、福利和健康福利

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以從其合格工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的某些年度限額。2023年，我們對401（k）計劃的所有參與者（包括我們的NEO）使用了匹配公式，根據該公式，我們對參與者每捐款0.50美元進行配對，但不超過參與者延期金的前6％，每年最高為3,000美元。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

根據我們的2011年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們還為包括NEO在內的員工提供以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，包括NEO在內的所有符合條件的員工，最多可以分配當年總薪酬的15％，以市場價格的15％折扣購買我們的股票，但須遵守規定的限額。

此外，我們在向所有全職員工提供相同的基礎上，向我們的NEO提供其他福利。這些福利包括醫療、牙科和視力保險計劃、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽保險、短期和長期殘疾保險以及意外死亡和肢解保險計劃。

津貼和其他個人福利

從歷史上看，我們沒有向我們的近地天體提供津貼或其他個人福利。但是，將來我們可能會在有限的情況下提供此類項目，例如當我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管的效率和效力以及招聘、激勵或留住高管時。未來與高管津貼或其他個人福利有關的所有做法都必須得到薪酬委員會的批准並接受薪酬委員會的定期審查。

税務和會計影響

股票薪酬的會計處理

根據ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每項股權薪酬獎勵的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條通常對支付給 “受保員工”（包括我們的NEO）的薪酬設定了每年100萬美元的扣除限額。薪酬委員會根據我們的整體薪酬理念和股東的利益做出薪酬決定，即使Enphase無法扣除此類薪酬。

其他薪酬政策與實踐

回扣政策

自2023年10月2日起，薪酬委員會批准了一項新的高管薪酬回扣政策（“所需回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第10D條和適用的納斯達克規則，並將以符合的方式進行解釋。根據所需的回扣政策，如果由於我們嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則我們必須收回先前支付給執行官的錯誤發放的基於績效的薪酬遵守《必要回扣政策》的條款。此外，根據所需的回扣政策，我們不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的績效薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 45

此外，我們還維持了適用於根據2023年PSP獲得股權獎勵的所有員工（包括我們的NEO）的回扣條款，該條款允許董事會收回根據證券法報告的錯誤財務信息支付的任何基於激勵的薪酬。具體而言，在以下情況下，我們可能會在2023年PSP中向任何員工收回任何激勵性薪酬：（i）該員工從事與任何財務報告政策有關的故意不當行為；（ii）對發放或支付激勵性薪酬所依據的財務或運營措施進行了重大負面修訂；或（iii）該員工參與任何欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實行為。無論員工的行為是否導致需要重報和/或修改，都將進行任何補償。如果觸發，在法律允許的最大範圍內，我們可能會要求員工向我們償還自報告錯誤財務信息之日起的過去 12 個月內收到的所有或部分激勵性薪酬。員工還可能被要求將自報告錯誤財務數據之日起的最後12個月內出售普通股所實現的任何利潤匯給我們。回扣金額將根據錯誤的結果計算為超額支付的金額。

禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的NEO和董事進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、質押或其他與普通股相關的內在投機性交易。此外，我們的董事、NEO和任何必須遵守內幕交易政策規定的封鎖期和預先清關要求的人都不得質押我們的證券作為貸款抵押品，除非清算官允許，並經董事會主席、審計委員會主席或董事會批准，否則不得將我們的證券存入保證金賬户。

根據我們的內幕交易政策的條款，瑟曼·約翰·羅傑斯已獲準持續使用我們的證券來保護保證金賬户，而Badri Kothandaraman已獲準使用我們的證券作為抵押品來獲得信貸額度。

分析我們的薪酬政策和計劃帶來的風險

薪酬委員會與外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會在審查和評估了我們的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總體薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和做法的內在制衡和監督後，確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計並不鼓勵管理層承擔過多的風險；相反，它認為短期薪酬（以工資和季度獎金的形式，如果有的話，基於各種績效因素）和長期薪酬（以股票期權或RSU補助金的形式）的組合可以防止過度關注短期業績，並有助於使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的內幕交易政策以及禁止對我們的股票進行套期保值和質押的禁令可以防止我們的NEO、董事和其他根據我們的內幕交易政策被認定為受保內部人士的短期決策。薪酬委員會打算對我們的薪酬相關風險狀況進行年度審查，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並確保其所鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 46

薪酬委員會報告*

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，董事會薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

瑟曼·約翰·羅傑斯，主席
理查德·莫拉，成員

*除了我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告外，本報告中的材料不是 “徵集材料”，但我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件均不被視為以引用方式納入了我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，但截至2023年12月31日的10-K表年度報告除外，本報告中的材料均未被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中是否使用任何一般的公司註冊語言，均應將其視為 “已提供”。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 47

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表和腳註顯示了有關2023年、2022年和2021年每個NEO的總薪酬的信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)		非股權激勵計劃薪酬 ($)	所有其他補償 ($)(2)		總計 ($)
Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官	2023	450,000	—		18,804,672			270,750		2,112	19,527,534
	2022	450,000	—		15,611,200			564,665		2,112	16,627,977
	2021	450,000	—		18,311,000			256,050		2,112	19,019,162
楊曼迪執行副總裁兼首席財務官(3)	2023	363,125	—		6,111,519			176,703		4,920	6,656,267
	2022	350,000			11,245,240			391,921		3,420	11,990,581


大衞·蘭霍夫執行副總裁兼首席商務官	2023	400,000	—		15,765,197			158,455		7,608	16,331,260
	2022	400,000	—		6,244,480			387,787		6,108	7,038,375
	2021	400,000	—		7,324,400			203,735		6,108	7,934,243
傑弗裏·麥克尼爾首席顧問兼前執行副總裁兼首席運營官(4)	2023	258,333	—		3,354,150			106,003		5,863	3,724,349
	2022	400,000	—		7,805,600			403,707		4,644	8,613,951
	2021	379,065	—		9,155,500			167,113		4,710	9,706,388

________

1本列中的美元金額表示根據ASC 718計算的基於時間的RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收的估計。有關所用估值方法的討論，請參閲我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註16 “股票薪酬”。假設實現最佳業績，受2023年度首席執行官SMART目標約束的PSU獎勵的價值將如下：科坦達拉曼先生——8,645,076美元；楊女士——2,809,650美元；蘭霍夫先生——5,135,056美元。麥克尼爾先生在2023年沒有獲得任何PSU獎項。對於2023年度首席執行官SMART目標PSU，根據ASC 718計算並在 “2023年計劃獎勵補助金” 下表中列出的授予日公允價值基於當時可能的業績狀況結果。本欄中報告的金額不一定與近地天體裁定中可能實現的實際價值相對應。

2本欄中2023年的金額包括我們每位近地天體的1,560美元手機補貼和每位近地天體的401（k）相應繳款3,000美元（Kothandaraman先生除外，他沒有參與401（k）計劃），以及每個近地天體的團體定期人壽保險補助金如下：Kothandaraman先生——552美元；楊女士——360美元；蘭霍夫先生——3,300美元 048；還有麥克尼爾先生——1,303 美元。

3自2023年4月1日起，楊女士的基本工資從35萬美元提高到367,500美元。

4麥克尼爾先生自2023年3月31日起辭去執行官職務，現在擔任首席顧問。自2023年4月17日起，他的基本工資從40萬美元降至20萬美元。

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基於計劃的獎勵的撥款-2023

下表顯示了有關2023年向我們的近地天體發放的激勵獎勵的信息。


		非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)		股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
被任命為執行官	授予日期	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)

Badrinarayanan Kothandaraman	3/8/2023	—	—	—	—	—	26,400	(4)	5,763,384
	3/8/2023	—	—	13,200	26,400	39,600	—	(5)	5,763,384
	3/8/2023	—	—	—	27,200	54,400	—	(6)	7,277,904
		450,000	810,000	—	—	—	—		—


楊曼迪	3/8/2023	—	—	—	—	—	8,580	(4)	1,873,100
	3/8/2023	—	—	4,290	8,580	12,870	—	(5)	1,873,100
	3/8/2023	—	—	—	8,840	17,680	—	(6)	2,365,319
		275,625	496,125	—	—	—	—		—



大衞·蘭霍夫	3/8/2023	—	—	—	—	—	4,950	(4)	1,080,635
	3/8/2023	—	—	2,475	4,950	7,425	—	(5)	1,080,635
	3/8/2023	—	—	—	5,100	10,200	—	(6)	1,364,607
	7/21/2023	—	—	—	—	—	30,000	(7)	5,324,400
	7/21/2023	—	—	—	—	—	13,200	(4)	2,342,736
	7/21/2023	—	—	6,600	13,200	19,800	—	(5)	2,342,736
	7/21/2023	—	—	—	13,600	27,200	—	(6)	2,229,448
		300,000	540,000	—	—	—	—		—
傑弗裏·麥克尼爾	4/21/2023	—	—	—	—	—	15,000	(8)	3,354,150


		193,750	348,750	—	—	—	—		—

________

1本專欄列出了根據我們的季度現金績效獎金計劃，在截至2023年12月31日的財年中，每個NEO的年度績效獎金的目標和最高金額。因此，本列中列出的金額並不代表我們的NEO在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的實際薪酬。基於績效的獎金是通過將NEO的基本工資乘以（a）適用的獎金百分比，（b）公司績效係數（0至1.0倍），（c）資金係數（0至1.5倍）和（d）個人績效係數（0至1.2倍）來確定，總最高支出等於目標的1.8倍。有關截至2023年12月31日的財政年度支付給我們的NEO的實際季度績效獎金，請參閲上面的 “薪酬彙總表”。有關獎勵計劃的進一步討論，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——2023年季度績效現金獎勵計劃” 的章節。

2這些欄目列出了我們的NEO根據2023年PSP發放的獎勵可以獲得的PSU的門檻、目標和最大數量，詳見下文腳註5和6。有關2023年PSP的更多詳細信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵薪酬” 的部分。

3金額表示 2023 年授予的每項股票獎勵的授予日公允價值。根據ASC 718，授予日每股公允價值受（i）每次授予的RSU以及根據實現2023年年度首席執行官SMART目標而可能獲得的PSU的目標數量的每股公允價值是根據納斯達克全球市場在適用授予日公佈的普通股收盤價計算得出的，以及（ii）根據實現相對股東總回報率目標可以獲得的PSU計算得出基於使用蒙特卡羅模擬估算的每股公允價值（截至2023年3月8日的267.57美元）和美元截至2023年7月21日的撥款日期為163.93美元（如適用）。有關股票獎勵估值和計算方法所依據的假設，請參閲我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註16 “股票薪酬”。根據ASC 718計算的授予日公允價值代表我們在該獎項的歸屬時間表上預計用於會計目的的支出金額，而不是NEO在獎勵授予範圍內將實現的實際價值。除了達到的業績水平外，獲得的PSU的已實現價值將由業績期結束時任何股票發行之日的股票價格決定，該價格可能高於或低於授予日的公允價值。

4受RSU獎勵約束的股票將在三年內歸屬，其中1/3第三方2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分別歸屬的 RSU。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 49

5受PSU獎勵約束的股票將在實現2023年年度首席執行官SMART目標後歸屬，並有資格於2024年3月1日進行歸屬。有關這些PSU的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵性薪酬” 的章節。根據與2023年年度首席執行官SMART目標績效相關的績效標準的實現情況，50％的PSU於2024年3月1日歸屬。

6根據Enphase相對於標準普爾500指數公司的三年股東總回報表現，獲得PSU獎勵的股票有資格在2026年3月1日進行歸屬。有關這些PSU的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵性薪酬” 的章節。

7受RSU獎勵約束的股票將在兩年內歸屬，其中 1/8第四2023 年 11 月 10 日和 1/8 日歸屬的 RSU第四此後每季度一次。

8受RSU獎勵約束的股票將在兩年內歸屬，其中1/2的RSU於2024年4月17日歸屬，一半的RSU於2025年4月17日歸屬。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 50

傑出股票獎勵 — 2023 年 12 月 31 日

下表顯示了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵				股票獎勵
被任命為執行官	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)		期權行使價（美元/股）		期權到期日期		未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1)(2) ($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(1)(2) ($)

Badrinarayanan Kothandaraman	557,660	(3)		1.29		9/12/24		—		—		—			—
	—			—		—		16,000	(4)	2,114,240		—			—
	—			—		—		26,400	(5)	3,488,496		—			—
	—			—		—		—		—		26,400	(6)		3,488,496
	—			—		—		—		—		27,200	(7)		3,594,208

楊曼迪	—			—		—		5,200	(4)	687,128		—			—
	—			—		—		8,580	(5)	1,133,761		—			—
	—			—		—		22,500	(8)	2,973,150		—			—
	—			—		—		—		—		8,580	(6)		1,133,761
	—			—		—		—		—		8,840	(7)		1,168,118

大衞·蘭霍夫	—			—		—		6,400	(4)	845,696		—			—
	—			—		—		4,950	(5)	654,093		—			—
	—			—		—		13,200	(5)	1,744,248		—			—
	—			—		—		26,250	(9)	3,468,675		—			—
	—			—		—		—		—		4,950	(6)		654,093
	—			—		—		—		—		13,200	(6)		1,744,249
	—			—		—		—		—		5,100	(7)		673,914
	—			—		—		—		—		13,600	(7)		1,797,104
傑弗裏·麥克尼爾	—			—		—		8,000	(4)	1,057,120		—			—
	—			—		—		15,000	(10)	1,982,100		—			—

________

1每個股票獎勵的授予取決於NEO的持續服務，除非下文 “僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排” 中描述的某些事件可能會加快授予。

2本欄中的美元金額代表限制性股票的市值，其基礎是我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日132.14美元的收盤價。

3股票期權已完全歸屬。

4受RSU獎勵約束的股票將在兩年內歸屬，其中1/2的限制性股票在2023年3月1日和2024年3月1日分別歸屬。

5受RSU獎勵約束的股票將在三年內歸屬，其中1/3第三方2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分別歸屬的 RSU。

6獲得PSU獎勵的股票將在實現2023年度首席執行官SMART目標後歸屬，並有資格於2024年3月1日歸屬。有關這些PSU的進一步討論，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵薪酬” 的章節。根據與2023年年度首席執行官SMART目標績效相關的績效標準的實現情況，50％的PSU於2024年3月1日歸屬。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 51

7根據Enphase相對於標準普爾500指數公司的3年股東總回報表現，獲得PSU獎勵的股票有資格在2026年3月1日歸屬。該數字表示按目標值的100％可以賺取的股票數量。有關這些PSU的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵性薪酬” 的章節。

8受RSU獎勵約束的股票將在四年內歸屬，其中1/4第四2023 年 2 月 15 日歸屬的 RSU；之後是 1/16第四每季度歸屬的 RSU 股票。

9受RSU獎勵約束的股票將在兩年內歸屬，其中 1/8第四2023 年 11 月 10 日和 1/8 日歸屬的 RSU第四此後每季度歸屬的 RSU 股票。

10受RSU獎勵約束的股票將在兩年內歸屬，其中1/2的RSU於2024年4月17日歸屬，一半的RSU於2025年4月17日歸屬。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 52

期權行使和股票歸屬 — 2023

下表顯示了有關在2023年期間對先前授予我們的NEO的獎勵行使期權和股票獎勵的授予的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
被任命為執行官	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股份數量 (#)(2)	通過歸屬實現的價值 ($)(3)

Badrinarayanan Kothandaraman	77,000	12,502,490	16,000		3,284,320
	150,000	16,015,500	32,000		6,568,640
	150,000	11,838,000	16,000		3,284,320
	—	—	20,000		4,105,400
楊曼迪	—	—	10,400		2,214,680
	—	—	7,800		1,661,010
	—	—	5,200		1,107,340
	—	—	2,500		257,525
	—	—	10,000		2,102,200
	—	—	2,500		436,450
	—	—	6,000		1,277,700
	—	—	2,500		300,575
大衞·蘭霍夫	—	—	6,400		1,362,880
	—	—	12,800		2,725,760
	—	—	6,400		1,362,880
	—	—	3,750		292,425
	—	—	8,000		1,703,600
傑弗裏·麥克尼爾	—	—	16,000		3,407,200
	—	—	8,000		1,703,600
	—	—	10,000		2,129,500
	—	—	8,000		1,703,600

________

1行使股票期權時顯示的已實現價值金額等於（i）與行使股票期權相關的普通股數量，乘以（ii）行使之日股票的每股市場價格與期權每股行使價之間的差額。如果行使時收購的股票在行使當天出售，則市場價格將確定為股票的實際銷售價格。如果行使時收購的股票未在行使當天出售，則市場價格將確定為行使之日納斯達克股票市場的收盤價。

2代表 RSU 和 PSU 的歸屬。

3實現的價值基於納斯達克股票市場公佈的歸屬日普通股的收盤價乘以歸屬的限制性股票單位和PSU的數量，減去已發行股票的面值。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 53

僱傭合同和終止僱傭及控制權變更安排

Badrinarayanan Kothandaraman

根據招聘信，Kothandaraman先生自2017年9月3日起隨意擔任我們的總裁兼首席執行官。2023年，科坦達拉曼先生的年基本工資為45萬美元，目標獎金機會為其基本工資的100％。Kothandaraman 先生有資格參加 2023 年 PSP。

Kothandaraman先生被指定為下述遣散費計劃的一級參與者。

楊曼迪

自2022年2月15日起，楊女士一直隨意擔任我們的首席財務官。2023年，楊女士的年基本工資從35萬美元提高到367,500美元（自2023年4月1日起生效），目標獎金機會目標是其基本工資的75％。楊女士有資格參加 2023 年 PSP。

楊女士被指定為下述遣散費計劃的三級參與者。

大衞·蘭霍夫

根據聘用通知書，蘭霍夫先生自2017年12月1日起隨意擔任我們的首席運營官。2023年，蘭霍夫的年基本工資為40萬美元，獎金目標為基本工資的75％。蘭霍夫先生有資格參加 2023 年 PSP。

蘭霍夫先生被指定為下述遣散費計劃的一級參與者。

傑弗裏·麥克尼爾

麥克尼爾先生在2019年4月25日至2023年3月31日期間隨意擔任我們的首席運營官。麥克尼爾先生從執行副總裁兼首席運營官的職位過渡到首席顧問的全職職位，自2023年4月1日起生效。作為向首席顧問過渡的一部分，麥克尼爾的年基本工資從40萬美元降至20萬美元，獎金目標為基本工資的75％。麥克尼爾先生沒有參加 2023 年 PSP。

作為向首席顧問過渡的一部分，麥克尼爾先生不再被指定為遣散費計劃的三級參與者，也沒有資格獲得該計劃的福利。

遣散費和控制權變更福利計劃

2013年3月，薪酬委員會批准了針對執行官和其他關鍵員工（包括近地天體）的遣散計劃。參與者接受後，遣散費計劃取代並取代了某些現有的遣散費協議。薪酬委員會有權指定遣散費計劃的參與者，以及每位參與者在符合條件的離職後有資格獲得的福利水平。

根據遣散費計劃，如果公司無緣無故解僱參與者，或者參與者出於 “正當理由” 辭職（均為 “非自願解僱”），或與 “控制權變更”（“控制權變更終止”）有關或之後的12個月內被強制解僱，遣散費計劃的參與者通常有權獲得以下遣散費：

•一次性現金補助金等於（a）參與者每月基本工資的6、9或12個月的總和，以及（b）按解僱當年目標水平的100％計算的參與者目標年度獎金的比例部分（“按比例目標獎金”）；

•公司為長達6、9或12個月的持續健康保險支付的COBRA保費；

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 54

•在某些情況下，加速歸屬參與者當時未償還的全部或部分股權獎勵；以及

•延長行使截至終止之日此類參與者持有的任何未償還的既得股票期權（以及其他帶有行使權的既得股權獎勵）的期限，延長的行使期將於 (a) 終止之日起一年和 (b) 此類股權獎勵的原始期限屆滿之日以較早者為準。

獲得上述福利的前提是參與者執行並不可撤銷對Enphase的索賠，並繼續遵守某些限制性協議。

現金遣散金額、COBRA付款期限和股權獎勵加速歸屬百分比（如果有）會有所不同，具體取決於參與者被指定為一級參與者、二級參與者還是三級參與者，以及解僱是非自願解僱還是控制權變更終止，如下表所示。

現金遣散費(1)

COBRA 保費

加快股票獎勵的歸屬(2)

被任命為執行官

非自願解僱

控制權變更終止

非自願解僱

控制權變更終止

非自願解僱 (%)

控制權終止變動 (%)

Badrinarayanan Kothandaraman

12 個月

100

楊曼迪

6 個月

9 個月

6 個月

9 個月

—

100

大衞·蘭霍夫

12 個月

100

________

1參與者還有權獲得按比例計算的目標獎金。

2如上文第四點所述，參與者還將有更長的時間行使未償股權獎勵。

此外，除非參與者與我們之間的協議中另有規定，否則如果參與者因控制權變更而獲得的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且此類付款將繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類款項將 (1) 全額提供給參與者或 (2) 減少到較低的金額，這將導致此類付款的任何部分都無需繳納消費税，以兩者為準扣除所有税款（包括消費税）後的金額將使參與者在税後基礎上收到最大金額的此類付款。

就遣散費計劃而言，以下定義適用：

“原因，”由董事會本着誠意行事並根據當時所知的信息確定，參與者：（i）拒絕或未能履行參與者的物質、合法和適當職責；（ii）嚴重違反公司政策或公司與參與者之間的任何書面協議；（iii）一再不明原因或不合理地離開公司；（iv）故意或疏忽的不當行為；（v）被定罪或提出質疑對於任何重罪或涉及道德敗壞的罪行，沒有人提出異議；(vi)未經授權使用或披露本公司或參與者因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(vii) 對公司或其子公司造成或可能造成或意圖造成重大損害的任何欺詐、挪用、挪用、不誠實或違反信託義務的行為大量個人致富；或 (viii) 未在任何方面與公司合作調查或正式程序，包括任何政府調查。

“控制權的變化”指以下任何事件的發生：

•公司股東在一項或一系列關聯交易中出售或交換股本，其中公司剩餘投票權的50％以上被個人或實體或團體收購；或

•本公司的任何重組、合併或合併，前不久本公司未償還的有表決權的證券佔或被轉換為該公司未償還投票權的50％以下

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 55

交易後立即倖存的實體（或其母公司）；或

•導致出售公司全部或幾乎全部資產的任何交易或一系列關聯交易的完成；或

•任何 “個人” 或 “團體”（定義見《交易法》）直接或間接成為佔公司當時未償還投票權50％以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

“有充分的理由”指未經參與者書面同意：(i) 工作職責、職責或權力的實質性裁員或重大不利變動，與參與者在公司的立場不一致；但是，控制權變更（或不構成控制權變更的類似公司交易）後的任何此類削減或變更均不構成正當理由，因為參與者在較大的組織中履行類似的職責和責任；(ii) 實質性裁員參與者的那麼當前的基本工資，即減少參與者當時基本工資的10％以上；前提是，作為總體工資水平下調的一部分，將公司所有執行官的工資水平全面降低同等百分比不構成這種實質性減薪；（iii）大幅減少參與者的目標獎金機會；前提是全面減少所有人的目標獎金機會本公司的執行官不應構成此類內容大幅減少目標獎勵機會；(iv) 將參與者履行公司職責的主要場所遷至距離公司當時所在地超過50英里的地方，這種搬遷對參與者不利，但公司業務所需的旅行除外；(v) 公司嚴重違反遣散費計劃或公司與參與者之間的任何其他書面協議；或 (vi) 任何繼任者的失敗公司將承擔遣散費計劃及規定的任何義務遣散費計劃；前提是參與者在公司書面通知參與者公司決定採取上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 項規定的行動之日起的60天內，公司未能在收到正當理由辭職後的30天內以書面形式通知公司參與者的書面通知以及參與者在隨後的30天內終止其工作治癒期的到期。

計算終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了我們對根據上述協議和計劃向指定執行官支付的補助金的估計，這些補助金與某些終止我們的僱傭關係和/或控制權變更有關。在計算可能向近地天體支付的任何金額時，我們假設以下幾點：

•適用的觸發事件（即符合條件的解僱和/或控制權變更）發生在 2023 年 12 月 31 日。麥克尼爾先生未包含在下表中，因為截至該日他沒有資格獲得任何可能的付款。

•我們普通股的每股價格等於2023年12月29日納斯達克股票市場每股收盤價132.14美元，這是2023年的最後一個交易日。

•我們無法在控制權變更後倖存下來，所有未償還的激勵獎勵（以及基於時間的限制性股票單位和PSU的相應未付股息等價物）將在交易中兑現並終止。

•下表中未包括每個近地天體在終止前獲得或應計的付款，例如先前歸屬的股權和非股權激勵獎勵，上述表格和敍述中對這些款項進行了更全面的描述和量化。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 56


被任命為執行官	補償元素	控制權變更——無故或有正當理由終止 ($)(1)	無故或無正當理由的非自願終止控制權沒有變化 ($)(2)
Badrinarayanan Kothandaraman	現金遣散費	900,000	900,000

	限制性股票單位加速(3)	5,602,736	1,400,684
	性能庫存單位加速(4)	7,082,704	1,770,676
	持續發放福利(5)	25,419	25,419

楊曼迪	現金遣散費	482,344	321,563

	限制性股票單位加速(3)	4,794,039	—
	性能庫存單位加速(4)	2,301,879	—
	持續發放福利(5)	25,167	16,778






大衞·蘭霍夫	現金遣散費	700,000	700,000

	限制性股票單位加速(3)	6,712,712	1,678,178
	性能庫存單位加速(4)	4,869,359	1,217,340
	持續發放福利(5)	33,555	33,555

________

1顯示的金額代表在因控制權變更而符合條件地終止僱傭關係的情況下，根據遣散費計劃應支付的遣散費補助金的估計價值（以及我們在遣散費計劃中未涵蓋的獎勵的股票激勵計劃下的股權加速的估計價值），此類福利如上文所述。

2顯示的金額代表在我們無故或有正當理由終止僱用的情況下，根據遣散費計劃應支付的遣散費金的估計價值，此類福利如上文所述。

3顯示的金額代表RSU獎勵中本來會因終止事件而加速的部分，並基於截至2023年12月31日該部分的內在價值。這些內在價值的計算方法是（i）132.14美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，即我們普通股的納斯達克股票市場收盤價，乘以（ii）本應在2023年12月31日加速歸屬的股票單位數量。

4顯示的金額代表與終止事件相關的PSU的目標數量，基於截至2023年12月31日這些單位的內在價值。這些內在價值的計算方法是（i）132.14美元，即2023年最後一個交易日，即2023年最後一個交易日，即我們普通股的納斯達克股票市場收盤價，乘以（ii）本應在2023年12月31日加速歸屬的PSU的目標數量。

5為了計算這些數額，沒有根據與死亡率、高管找到其他工作的可能性或確定現值的貼現率相關的任何精算假設對預期成本進行調整。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 57

首席執行官薪酬比率

根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度薪酬總額，以及支付給中位數員工的年度總薪酬與支付給首席執行官的年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。

為了確定我們的員工中位數，我們計算了截至2023年12月31日每位員工2023年的年度目標直接薪酬總額。我們在大約1,002名美國員工和2,148名國際員工的員工羣體中確定了薪酬中位數員工。無論是根據對外國僱員的最低限度豁免還是任何其他允許的豁免，我們都沒有將任何員工排除在外。出於這些目的，年度目標直接薪酬總額包括每位員工的（a）基本工資或基本工資，（b）目標現金激勵獎金機會以及（c）股權獎勵的授予日期公允價值。我們之所以選擇這種 “持續適用的薪酬衡量標準”，是因為它反映了我們在員工羣體中的主要薪酬要素。對於2023年全年沒有工作的正式全職員工，所有金額均按年計算。作為計算的一部分，我們沒有進行任何生活費用調整。此外，在確定員工中位數時，我們根據截至2023年12月31日的適用年初至今平均匯率轉換了以外幣支付的薪酬金額。結果，我們替換了一名接近中位數的員工，該員工的薪酬被認為更能代表我們的員工中位數。

根據《交易法》頒佈的S-K法規第402（u）項中規定的規則，我們計算員工年總薪酬中位數的方式與薪酬彙總表中首席執行官年度總薪酬的計算方式相同。我們2023年的員工年總薪酬中位數為64,379美元。如薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023年的年度總薪酬為19,527,534美元。因此，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率約為 303:1。

這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 58

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（或美國證券交易委員會規則定義的 “上限”，見下文）與某些公司財務業績指標之間的關係的信息。


年	首席執行官薪酬總額彙總表 ($)(1)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2)	非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元）(3)	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元）(4)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入（百萬美元）	淨收入（百萬美元）
					股東總回報 ($)(5)	同行集團股東總回報率 ($)(6)
2023	19,527,534	2,544,470	8,903,959	903,495	506	173	438.9	2,290.8
2022	16,627,977	22,990,176	8,146,540	9,419,711	1,014	237	397.4	2,330.9
2021	19,019,162	13,787,093	9,443,797	9,339,538	700	250	145.4	1,382.0
2020	5,238,605	90,491,915	2,406,866	41,805,393	672	334	134.0	774.4

________

1本欄中報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額， Badri Kothandaraman在 2023、2022、2021 和 2020 財年的薪酬彙總表中。科坦達拉曼先生每年都擔任首席執行官。

22023年、2022年、2021年和2020年每年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 反映了上表這一列中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。上表中反映的美元金額不反映我們首席執行官在適用年度內獲得或支付給我們的實際薪酬金額。有關薪酬委員會就首席執行官每個財年的薪酬做出的決定的信息，請參閲上表所涵蓋財年薪酬的委託聲明中的 “薪酬討論與分析” 部分。

3本列中報告的美元金額是除適用財政年度薪酬彙總表中首席執行官以外的集團NEO報告的總薪酬的平均金額。用於計算每個適用年度的平均金額的近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如下：（i）2023年楊女士、蘭霍夫先生和麥克尼爾先生；（ii）2022年的楊女士、布蘭德里斯先生、麥克尼爾先生和蘭霍夫先生；（iii）2021年和2020年的布蘭德里斯先生、麥克尼爾先生和蘭霍夫先生。

4根據美國證券交易委員會的規定，在2023年、2022年、2021年和2020年每年為我們的非首席執行官NEO的 “實際支付的薪酬” 平均反映了上表這一列中列出的相應金額，調整後如下表所示。上表中反映的美元金額並未反映我們的非首席執行官NEO在適用年度內獲得或支付給我們的非首席執行官的實際薪酬金額。有關薪酬委員會就非首席執行官NEO每個財年的薪酬所做決定的信息，請參閲報告上表所涵蓋財政年度薪酬的委託聲明的薪酬討論與分析部分。

股票估值：股票期權授予日的公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。PSU授予日公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算得出的，假設目標業績.自年底起，已使用性能修改器進行了調整，並自背心之日起進行了調整。基於時間的限制性股票單位授予日期的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。用於計算公允價值的估值假設與截至股票獎勵授予之日披露的估值假設沒有重大差異。

5在相關財年中，代表我們分別在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的股東總回報率。假設在2019年12月31日對我們的普通股進行了100美元的投資，所有股息都進行了再投資，投資表現將追蹤到2023年12月31日。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期內的股東回報視為未來股東回報或未來業績的指標。

6代表2019年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率和景順太陽能ETF的累計股東總回報率的比較。假設在2019年12月31日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資，所有股息都進行了再投資，投資的相對錶現將追蹤到2023年12月31日。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期內的股東回報視為未來股東回報或未來業績的指標。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 59

為了計算2023年上表中 “實際支付給首席執行官的薪酬” 列中的金額，從2023年薪酬彙總表中報告的首席執行官的 “總薪酬” 中扣除以下金額並將其加入（如適用）：


年	報告的首席執行官薪酬總額彙總表（美元）	首席執行官股票獎勵的申報價值 ($)(1)	首席執行官的股權獎勵調整 ($)(2)	首席執行官養老金福利精算現值報告的變化（美元）(3)	首席執行官養老金福利調整 ($)(3)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)
2023	19,527,534	(18,804,672)	1,821,608	—	—	2,544,470

________

1表示 2023 年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告的我們首席執行官股權獎勵的授予日期公允價值。

2代表我們首席執行官股票獎勵公允價值的同比變化，如下表所示。在授予獎勵的當年沒有歸屬任何獎勵，在歸屬日之前的適用年度，沒有以其他方式反映在此類獎勵的公允價值中的股息或其他股票獎勵收益的價值可供報告。


首席執行官股票獎勵的公允價值						2023 ($)
截至年底，當年內發放的獎勵						8,960,688
前幾年發放的未歸屬獎勵同比增加（減少）						(2,125,120)
該年度歸屬的獎勵比上一財年年末增加（減少）						(5,013,960)
總股權獎勵調整						$1,821,608

3Enphase不提供養老金福利計劃。

為了計算2023年上表 “實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 列中的金額，以下金額從2023年薪酬彙總表中報告的非首席執行官指定執行官的 “總薪酬” 平均值中扣除並加入（視情況而定）：


年	非首席執行官NEO的平均報告薪酬彙總表總額 ($)	非首席執行官NEO的股票獎勵的平均報告價值 ($)(1)	非首席執行官NEO的平均股權獎勵調整（美元）(2)	非首席執行官NEO養老金精算現值報告的平均變化 ($)(3)	非首席執行官NEO的平均養老金福利調整 ($)(3)	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($)
2023	8,903,959	(8,410,289)	409,825	—	—	903,495

_____

1代表我們向非首席執行官NEO發放的股票獎勵的平均授予日期公允價值，如2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄所示。

2代表我們向非首席執行官NEO發放的股票獎勵的公允價值的同比平均變化，如下表所示。在授予獎勵的當年沒有歸屬任何獎勵，也沒有在歸屬日之前的適用年度的股息或其他股票獎勵收益可供報告，這些收益未以其他方式反映在此類獎勵的公允價值中。


非首席執行官NEO股票獎勵的平均公允價值						2023 ($)
截至年底，當年內發放的獎勵						4,841,157
前幾年發放的未歸屬獎勵同比增加（減少）						(1,863,907)
該年度歸屬的獎勵比上一財年年末增加（減少）						(2,567,425)
平均股權獎勵總額調整						$409,825

3Enphase不提供養老金福利計劃。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 60

財務績效衡量標準

下表列出了薪酬委員會使用的四種最重要的財務業績指標，用於將根據美國證券交易委員會法規計算的2023年向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來。上述CD&A部分討論了這些績效指標在我們近地天體薪酬中的作用。

財務績效衡量標準

淨收入

非公認會計準則毛利率

股東總回報

自由現金流

以下圖表顯示了2023年、2022年、2021年和2020年向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際薪酬” 與（1）我們的股東總回報率和景順太陽能ETF的股東總回報率、（2）我們的淨收入和（3）我們的淨收入之間的關係。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入Enphase根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 61

提案 2

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的近地天體薪酬。正如本委託書所披露的那樣，我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准向我們的近地天體支付的補償。

薪酬委員會在外部薪酬顧問的協助下，制定了我們的高管薪酬計劃，強調績效薪酬理念。為我們的NEO提供的薪酬機會在很大程度上取決於我們的財務業績、股票表現和嚴格的公司目標，這些目標旨在推動可持續的股東價值的創造。薪酬委員會將繼續強調其認為負責任的薪酬安排，以吸引、留住和激勵高素質的執行官，並激勵這些高管實現我們的短期和長期業務戰略和目標。

您有機會在諮詢的基礎上投贊成票，或 “反對” 或 “棄權”，以批准本委託書中披露的向我們的近地天體支付的薪酬。在決定如何對該提案進行表決時，我們鼓勵您考慮我們的高管薪酬理念和目標，以及我們的高管薪酬計劃的設計原則和要素。正如本委託書中所述，我們薪酬理念的指導原則是，薪酬應與績效掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。我們的薪酬計劃混合了短期和長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款，我們認為其比例將提供適當的激勵措施，獎勵我們的NEO，幫助我們實現目標和增加股東價值。例如：

•我們的近地天體將獲得基於市場的薪酬待遇。

•我們的NEO的薪酬與業績基本掛鈎。他們的現金和股權薪酬中有很大一部分基於我們的財務業績以及股東總回報表表現。

本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關的敍述性披露披露了我們的待表決近地天體的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。NEO的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，以 “支持” 本委託書中所述的近地天體薪酬來表示支持：

“決定，根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，向公司NEO支付的薪酬獲得批准。”

儘管您對該提案的投票是諮詢性的，對薪酬委員會、董事會或Enphase沒有約束力，但我們重視股東對高管薪酬問題的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮本次諮詢投票的結果。

需要投票

本提案2的批准需要多數股份的持有人親自或虛擬出席，或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決。如果你 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。

董事會建議投票為了提案 2.

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 62

提案 3

關於股東高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東還有權在諮詢的基礎上就是否應按照《交易法》第14A條的要求就我們的近地天體薪酬進行諮詢性非約束性投票（通常稱為 “按薪投票”）是否應每隔一年、兩年或三年進行一次投票。對薪酬表決頻率的投票，就像工資表決本身一樣，僅是諮詢性的，對Enphase或董事會也沒有約束力。儘管投票不具約束力，但在確定未來股東諮詢投票的頻率以批准我們的NEO薪酬時，薪酬委員會和董事會將仔細考慮投票結果。我們的股東在2018年對一項類似的提案進行了投票，大多數人投票決定每年舉行薪酬表決。

經過仔細考慮，董事會已確定，每年進行工資表決是我們公司目前最合適的選擇。董事會認為，年度諮詢薪酬表決將使我們的股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見，如委託書所披露的那樣。因此，董事會建議您以 “1 年” 的頻率進行薪酬表決。

儘管董事會建議每年舉行工資表決，但您可以對代理卡上本提案 3 的四個選項之一進行投票：“1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。關於本提案3的決議案文如下：

“決定，根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論，將確定每1年、兩年或三年一次獲得本決議多數票的選項，作為公司舉行股東諮詢投票以批准向公司NEO支付的薪酬的首選頻率。”

需要投票

每隔一年、兩年或三年獲得當面或虛擬出席或由代理人代表的股份持有人多數選票並有權在年會上就此事進行表決的選擇將確定為我們舉行 “按薪表決” 的首選頻率。由於該提案有多種選擇，因此任何選擇都可能不會獲得當面或虛擬持有或由代理人代表並有權在年會上就此問題進行表決的多數股的贊成票。在這種情況下，薪酬委員會和董事會將考慮當面或虛擬出席或由代理人代表獲得最多選票並有權就此問題進行投票的選擇。這不是例行公事；因此，如果您以街道名義持有股票，您的經紀人可能不會為您投票給您的股票。

董事會建議投票 1 年對於提案 3。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 63

提案 4

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2010年以來，德勤一直在審計我們的財務報表。德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司治理考慮，董事會正在將德勤的選擇提交給我們的股東批准。但是，審計委員會不受贊成或反對該提案的投票的約束。審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時將考慮股東投票反對德勤。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合Enphase及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：


	截至12月31日的年份
	2023	2022
	（以千計）
審計費	$3,106		$3,500
與審計相關的費用	—		126
税費	405		87
所有其他費用	83		—
費用總額	$3,594		$3,713

________

審計費用：2023年和2022年，包括所提供專業服務的費用，包括對我們在10-K表年度報告中提出的財務報表的審計、對我們在10-Q表季度報告中提出的中期財務報表的審查、與監管申報相關的服務、業務合併以及與我們向美國證券交易委員會定期申報相關的其他事項。

審計相關費用：包括審計和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，包括系統實施評估，未在 “審計費用” 項下報告。

税費：包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務。

所有其他費用：包括與 ESG 認證服務相關的專業服務費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 64

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的審計和非審計服務進行預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以根據具體情況明確予以批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

需要投票

本提案4的批准需要多數股份的持有人親自或虛擬出席，或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決。如果你 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。

董事會建議投票為了提案 4.

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 65

董事會審計委員會的報告*

截至2024年3月22日，即本報告發布之日，審計委員會由三名成員組成：擔任委員會主席的史蒂芬·戈莫、本傑明·科特朗和理查德·莫拉。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，每位成員都是獨立董事，並符合我們公司治理準則中規定的委員會獨立性標準。審計委員會擁有董事會通過的書面章程中所述的職責和權力。章程的副本可在我們的網站上找到 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Steven J. Gomo，主席
本傑明·科特朗，成員
理查德·莫拉，成員

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，除了我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告外，不論該報告是否已作出 “已提供”，均不視為以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在本協議發佈之日之前或之後，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 66

其他信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月19日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）本委託書薪酬彙總表中列出的每個NEO；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為加利福尼亞州弗裏蒙特市Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Parkway 94538。


	實益所有權(1)
受益所有人姓名	股票數量	佔總數的百分比
5% 股東
先鋒集團(2)	15,641,335	11.5%
貝萊德公司(3)	14,437,662	10.6%



被任命為執行官和董事
Badrinarayanan Kothandaraman(4)	1,584,696	1.2%
楊曼迪(5)	66,093	*
傑弗裏·麥克尼爾(6)	41,248	*
大衞·蘭霍夫(7)	83,538	*
史蒂芬·J·戈莫(8)	138,773	*
Jamie Haenggi(9)	7,602	*
本傑明·科特朗(10)	209,443	*
約瑟夫·馬爾肖(11)	56,616	*
理查德·莫拉(12)	3,126	*
瑟曼·約翰·羅傑斯(13)	2,398,251	1.8%
所有執行官和董事作為一個整體（10 人）(14)	4,589,386	3.4%

________

* 小於百分之一。

1該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用的所有權百分比基於2024年3月19日我們已發行的135,988,561股普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受股票期權或限制性單位約束的普通股在自2024年3月19日起的60天內已發行或目前可行使或行使（或在RSU歸屬後可發行）。在計算任何人的所有權百分比時，已發行股份的金額被視為包括該人（且僅限該人）因此類收購權而實益擁有的股份數量。因此，下表中任何人持有的已發行股票的百分比不一定反映該人的實際投票權。

2提供的信息僅基於申報人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告稱，它對無股擁有唯一的投票權，對15,065,643股股票擁有唯一的處置權，對180,632股股票擁有共同投票權，對584,692股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 67

3提供的信息僅基於申報人於2024年2月6日提交的附表13G/A。該申報實體是母控股公司，擁有對13,389,312股股票的唯一投票權和對14,437,662股股票的唯一處置權，代表以下子公司進行報告：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理，Inc.、貝萊德日本公司有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。貝萊德的營業地址為50 哈德遜廣場，紐約，紐約 10001。

4包括：(a) Kothandaraman先生作為受託人的Kothandaraman-Santhanam Living Trust持有的1,584,530股股票；以及 (b) 科坦達拉曼先生直接持有的166股股票。

5包括：（a）楊女士直接持有的16,093股股票；（b）Ya-Ling 2023 ENPH持有的25,000股股票——2023年12月12日2年GRAT；以及（c）Stanley Wang持有的25,000股股票2023年ENPH——2年增值税至2023年12月12日。

6包括：（a）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的7,500股普通股；以及（b）麥克尼爾先生直接持有的33,748股股票。

7包括：（a）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,750股普通股；以及（b）蘭霍夫先生直接持有的79,788股股票。

8包括：（a）根據股票期權可於2024年3月19日起60天內行使的45,668股股票；（b）自2024年3月19日起60天內根據限制性股票單位歸屬後可發行的413股普通股；以及（c）戈莫先生直接持有的92,692股股票。

9包括：（a）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的382股普通股；以及（b）Haenggi女士直接持有的7,220股股票。

10包括：（a）自2024年3月19日起60天內可行使的2475股股票期權；（b）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的382股普通股；以及（c）科特蘭先生直接持有的206,586股股票。

11包括：（a）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的382股普通股；以及（b）馬爾喬先生直接持有的56,234股股票。

12包括：（a）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的382股普通股；以及（c）莫拉先生直接持有的2744股股票。

13包括：(a) 羅傑斯梅西可撤銷生活信託基金持有的2,304,088股普通股，羅傑斯先生及其配偶瓦萊塔·梅西擔任受託人，擁有聯合投票權和處置權；(b) 羅傑斯2012年不可撤銷信託基金持有的4,100股普通股；(c) 瓦萊塔·梅西2012年持有的4,100股普通股不可撤銷信託；（d）羅傑斯家族和自由市場慈善信託基金持有的85,200股普通股；（e）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的382股普通股；以及（e）) 羅傑斯先生直接持有的381股股票。

14包括：（a）現任董事和執行官實益擁有的4,531,420股股票；（b）在自2024年3月19日起的60天內根據股票期權可行使的48,143股股票；（c）自2024年3月19日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的13,573股普通股。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 68

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。


計劃類別	行使未償期權和權利時發行的證券數量		未平倉期權的加權平均行使價（美元）		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括反映在第 (a) 列)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	3,418,947	(1)	2.01	(2)	7,592,954	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用		不適用		不適用
總計	3,418,947		$2.01		7,592,954

________

1包括（i）在行使根據我們的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予的期權時發行的共計691,103股普通股，（ii）根據2011年計劃授予的RSU結算後可發行的168,622股普通股，以及（iii）根據2021年計劃授予的RSU結算後可發行的2,559,222股普通股。

2由於限制性股票單位沒有行使價，根據2011年計劃授予的限制性股票單位結算時可發行的168,622股普通股和根據2021年計劃授予的限制性股票單位結算時可發行的2,559,222股普通股不包括在加權平均行使價的計算中。

3包括根據2021年計劃可供發行的6,059,212股普通股和根據ESPP可供未來購買的1,533,742股普通股。每年1月1日，根據ESPP預留髮行的普通股數量自動增加（i）70萬股普通股或（ii）董事會確定的上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1.0％，以較低者為準。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 69

與關聯人的交易

審查關聯方交易的政策和程序

《審計委員會章程》規定，審計委員會將審查和批准所有關聯方交易。本審查將涵蓋我們曾經或將要參與的任何重大交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，以及關聯方曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括由關聯方或實體購買的商品或服務，關聯方或實體在其中擁有實質利益、債務、債務擔保和我們聘用關聯方的商品或服務。

與關聯人或涉及關聯人的某些交易

除下文披露的情況外，自2023年1月1日以來，我們一直未參與任何涉及金額超過12萬美元的交易，以及我們的任何執行官、董事或股本超過5％的持有人，或上述任何人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益，但與董事和執行官的薪酬安排除外，《高管薪酬》要求的薪酬安排除外” 本委託聲明的部分。

我們向一傢俬營公司簽訂了未結採購訂單，該公司的董事會成員羅傑斯先生的股東比例超過10％。我們也是這家公司超過10％的股東。未結採購訂單的價值約為90萬美元，我們可隨時自行決定取消。羅傑斯先生沒有參與兩家公司的採購訂單決策，並且在這筆交易中沒有直接的財務利益。

2018年，董事會成員羅傑斯先生以私募方式購買了2023年到期的某些可轉換票據的本金總額為500萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，這些可轉換票據的本金總額為500萬美元，已轉換為我們的普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

董事會成員、我們的執行官和持有我們已發行普通股10％以上的人員必須遵守《交易法》第16（a）條的報告要求，該條要求他們向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及關於2023年無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告都是及時提交的，唯一的例外是，由於行政錯誤，(i) 蘭霍夫先生在同一天延遲提交了一份涉及一項交易的表格4，(ii) Kothandaraman先生遲交了一份表格4以報告轉讓到家族信託基金。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Enphase股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到單獨的通知，請通知您的經紀人或Enphase。請將您的書面請求發送至：Enphase Energy, Inc. 公司祕書，47281 Bayside Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538 或致電我們的公司祕書 1-707-774-7000。應任何此類請求，將立即提供通知的單獨副本。目前在自己的地址收到多份通知副本並想申請 “住房” 通信的股東應聯繫其經紀人。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 70

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。


			根據董事會的命令



			Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官
加利福尼亞州弗裏蒙特
2024年4月4日

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Enphase Energy, Inc. 公司祕書，47281 Bayside Parkway, CA 94538。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 71

有關這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，Enphase Energy, Inc.（在本委託書中有時稱為 “Enphase”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。我們正在向登記在冊的股東發出通知，內容涉及董事會徵集代理人以供年會使用。所有股東都可以在以下地址訪問代理材料 www.proxyvote.com或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月4日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非要求，否則我們不希望通過郵件發送任何代理材料。

我如何參加年會？

今年的年會將完全在線舉行，以保護我們的股東和員工的健康和安全，並促進股東的參與。您將無法親自參加年會。會議將於太平洋時間2024年5月15日星期三上午9點以虛擬方式舉行，僅限音頻的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com。要參加年會，您需要在通知或代理卡中提供16位數的控制號碼，或者電子交付收件人的電子郵件正文中包含的16位控制號碼。在線登錄將在太平洋時間上午 8:30 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。其他信息可以在以下網址找到 https://enphaseenergy.gcs-web.com/shareholder-services/annual-meeting。下文討論了在年會之前和期間如何通過互聯網進行投票的信息。

我如何在虛擬年會上提問？

我們的虛擬年會允許股東在年會期間提交問題和評論。您可以在年會期間在提供的問題框中提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/en 預計所有董事和主要執行官都將回答問題。我們計劃在會議期間在時間允許的情況下回答與公司事務有關的問題。本質上相似的問題可以分組回答一次，以避免重複。與個人或客户相關事宜、與年會事務無關、或包含貶損個人、使用攻擊性語言或主席確定的其他不合時宜或不適合舉行年會的股東問題將不在會議期間得到解決。

如果在登錄期間或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在登錄或會議期間訪問虛擬年會純音頻網絡直播時遇到任何困難，請撥打登錄頁面上提供的技術支持電話 ww.VirtualShareholdermeeting.com/enp.

如果我無法虛擬參加年會怎麼辦？

您可以在會議開始前通過互聯網、代理或電話對股票進行電子投票，如下所述。如果您在年會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問年會純音頻網絡直播即可投票。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 72

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月19日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有135,988,561股普通股已發行並有權投票。

在年會之前的十天內，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特市貝賽德公園大道47281號的總部將提供登記在冊的股東名單，供任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年3月19日直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會之前或期間通過互聯網進行投票，也可以通過電話或代理進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在年會之前填寫並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年3月19日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。只需按照此類通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的16位控制號碼，否則您不得在年會期間通過互聯網對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

•選舉我們的兩名被提名人為三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

•在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

•在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

•批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對一位或兩位被提名人的投票。對於提案 3，您可以投票 “1 年”、“2 年” 或 “3 年”，也可以投棄權票。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間通過互聯網、電話或代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

•要通過互聯網投票，請執行以下操作：

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 73

–在年會之前，前往 www.proxyvote.com完成電子代理卡。您將需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。必須在 2024 年 5 月 14 日太平洋時間晚上 8:59（東部時間 11:59）之前收到您的選票才能計算在內。

–年會期間，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上提供通知中包含的 16 位控制號碼。

•要在年會之前通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。必須在 2024 年 5 月 14 日太平洋時間晚上 8:59（東部時間 11:59）之前收到您的選票才能計算在內。

•要通過郵寄方式投票，您必須通過郵件索取代理材料的打印副本，然後填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回。如果我們在年會之前收到您簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自Enphase的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間通過互聯網投票，您必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的16位控制號碼。

我們在年會之前（或在年會期間通過互聯網）提供互聯網和電話代理投票，允許您在線或通過電話對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。

我有多少票？

截至2024年3月19日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所（NYSE）規則視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1（選舉董事候選人）、提案2（關於指定執行官薪酬的諮詢投票）和提案3（關於股東高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票）被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計經紀商將對這些提案投反對票。提案4（批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所）預計將是一個 “例行公事” 事項。

如果我在沒有給出具體投票説明的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並且退還了簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按如下方式進行投票：

•“支持” 本委託書中提名的兩名第三類被提名人當選為董事會成員；

•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 74

•關於股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票的 “1年”；以及

•“FOR” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則經紀人或其他被提名人可以將您的股票投給被視為 “例行” 的事項，如上文 “經紀人不投票” 部分所述。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後再申請並提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或在線授予後續代理。您將需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。

•您可以及時向位於加利福尼亞州弗裏蒙特市貝賽德公園大道47281號94538的Enphase公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。

•您可以通過訪問虛擬方式參加年會並通過互聯網進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com。要虛擬參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您及時提供給我們的最新代理卡、電話或在線代理卡才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 75

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月5日之前以書面形式提交給我們的公司祕書並由我們的公司祕書接收，地址為47281 Bayside Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特94538，並且必須符合《交易法》頒佈的第14a-8條的所有要求。如果您希望提交的提案不包含在明年的代理材料中，但可以在2025年年度股東大會上審議，則必須在2025年1月15日營業結束之前，且不遲於2025年2月14日營業結束之前，按照上述指示以書面形式提交。我們建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求，包括如果2025年年度股東大會在2025年5月15日之前或之後超過30天舉行，則不同的通知提交日期要求。本委託書中標題為 “提名和公司治理委員會” 的部分提供了有關董事提名過程的更多信息。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年3月17日之前向我們的公司祕書提供第14a-19條所要求的通知；前提是，如果2025年年度股東大會在2025年5月15日之前或之後舉行超過30天，則此類通知必須由中較晚者提供 2025 年年度股東大會召開前 60 天或之後 10 天我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的當天。

批准每項提案需要多少票？

提案編號

提案描述

需要投票才能獲得批准

棄權的影響

經紀人不投票的影響

第三類被提名人的選舉

獲得 “贊成” 票最多的候選人將當選；扣留的選票將無效。但是，請注意，我們的公司治理準則要求在無爭議的選舉中未獲得多數選票的任何被提名人應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。

不適用

沒有效果

對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准

多數股份持有人親自或以虛擬方式出席，或由代理人代表並有權就此事進行表決。但是，該提案是諮詢性的，對我們沒有約束力。

反對

沒有效果

關於股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

從親自或虛擬出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人那裏獲得選票的頻率。但是，該提案是諮詢性的，對我們沒有約束力。

反對每個擬議的投票頻率

沒有效果

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

多數股份持有人親自或以虛擬方式出席，或由代理人代表並有權就此事進行表決。

反對

不適用

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 76

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有135,988,561股已發行且有權投票的股票。因此，67,994,281股股票的持有人必須親自或虛擬出席，或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者如果您虛擬出席年會並在年會期間通過互聯網通過訪問進行投票，您的股票才會計入法定人數 www.virtualshareholdermeeting.com。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，在年會期間親自或以虛擬方式出席或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8‑K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您對年會、我們的代理材料或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請致電美國加利福尼亞州弗裏蒙特市貝賽德公園大道47281號94538聯繫我們的公司祕書，電話1-707-774-7000。

恩菲斯能源公司| 2024 年委託聲明 | 77

附錄 A

恩菲斯能源公司

GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬
（以千計，百分比和每股金額除外）


	年終了
	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日




毛利率 (GAAP)	46.2%	41.8%	40.1%	44.7%	35.4%
基於股票的薪酬	0.6	0.5	0.6	0.5	0.3
收購相關費用和攤銷	0.3	0.3	—	—	—
關税退款	—	—	—	(5.1)	—
毛利率（非公認會計準則）	47.1%	42.6%	40.7%	40.1%	35.7%

淨收益（GAAP）	$438,936	$397,362	$145,449	$133,995	161,148
基於股票的薪酬	212,857	216,802	114,286	42,503	19,441
關税退款	—	—	—	(39,567)	—
收購相關費用和攤銷	22,897	22,845	10,936	2,502	2,183
重組和資產減值費用	15,715	2,384	—	—	2,599
非現金利息支出	8,380	8,169	44,387	18,825	13,205
可轉換票據部分結算虧損	—	—	56,497	3,037	—
衍生品公允價值的變化	—	—	—	44,348	—
非公認會計準則所得税調整	(85,544)	(138)	(31,241)	(17,117)	(74,371)
淨收益（非公認會計準則）	$613,241	$647,424	$340,314	$188,526	$124,205

經營活動提供的淨現金（GAAP）	$696,780	$744,817	$352,028	$216,334	139,067
購買財產和設備	(110,401)	(46,443)	(52,258)	(20,558)	(14,788)
視作償還2024年到期的可轉換票據和2025年到期的票據，歸因於累積的債務折扣	—	—	15,718	3,132	—
自由現金流（非公認會計準則）	$586,379	$698,374	$315,488	$198,908	$124,279

攤薄後每股淨收益（GAAP）	$3.08	$2.77	$1.02	$0.95	$1.23
基於股票的薪酬	1.57	1.55	0.81	0.31	0.15
收購相關費用和攤銷	0.16	0.16	0.08	0.02	0.02
關税退款	—	—	—	(0.28)	—
重組和資產減值費用	0.11	0.02	—	—	0.02
非經常性債務預付費用和非現金利息	0.06	0.06	0.32	0.14	0.10
可轉換票據部分結算虧損	—	—	0.40	0.02	—
衍生品公允價值的變化	—	—	—	0.33	—
非公認會計準則所得税調整	(0.57)	0.06	(0.22)	(0.12)	(0.57)
攤薄後每股淨收益（非公認會計準則）	$4.41	$4.62	$2.41	$1.37	$0.95

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