美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

 根據1934年《財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告 到

佣金文件編號001-37383

阿卡迪亞生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(214) 974-8921

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  不是 

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。 是  不是 

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是  不是 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  不是 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是  不是 

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。4,169,072（根據收盤價計算， $3.882023年6月30日在納斯達克資本市場）。

截至2024年3月21日，註冊人已 1,362,840已發行普通股的股份，$0.001每股面值。

以引用方式併入的文件

引言

“阿卡迪亞”、“公司”、“管理層”、“我們”、“我們的”和“我們”可互換使用，指代阿卡迪亞生物科學公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件、我們未來的財務或經營業績、增長戰略、我們行業的預期趨勢以及我們潛在的機會、計劃和目標有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-K表中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。

目錄表S(中10-K)

P藝術一

第1項。公事。

概述

我們是以植物為基礎的創新食品和飲料產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良方面處於領先地位，主要是在小麥方面，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料的價值來提高農業經濟，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用了非轉基因(“非轉基因”)先進的育種技術來開發這些專利創新，我們現在正通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。收購Live Zola，LLC(“Zola”)的資產為我們的產品組合增加了椰子水。

我們的商業戰略是用我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益來滿足消費者的營養需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。收購Zola品牌使我們能夠擴大我們在飲料領域的觸角。

我們的增長戰略

我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，我們有重要的機會來發展我們的業務：

Arcadia Wellness，LLC

2021年5月，我們的全資子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”)收購了Eko、Lef和Zola的業務。此次收購包括天然身體護理產品系列Saavy Naturalsè，天然類注入CBD的植物療法品牌Soul Springre，以及由天然成分製成的不含THC的CBD運動表現配方Provaultè，為運動員提供有效的支持和恢復(統稱為身體護理品牌)。購買的還有佐拉，這是一種椰汁，完全由泰國可持續種植的椰子製成。

2022年7月8日，該公司簽訂了一項協議，將Saavy Naturals授權給Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)。

2023年7月，由於監管不確定性對CBD市場持續施壓，管理層決定退出剩餘的身體護理品牌Soul Spring和ProVault。身體護理業務於2023年9月30日停止。

我們的產品組合

大多數美國人患有嚴重的纖維缺乏症。根據國際食品信息理事會2021年5月的《食品與健康調查》，女性和兒童的每日膳食纖維推薦值為25克，男性為38克。然而，只有不到10%的女性和不到3%的男性在日常飲食中獲得足夠的纖維。

我們的好小麥產品組合滿足了這些需求，因為它們天然地比傳統小麥含有更高的纖維和蛋白質，而不會犧牲口感或質地。

好小麥？意大利麪

2022年6月，我們在全國範圍內的精選零售商和亞馬遜上推出了Good小麥意大利麪，有五個品種-便士、意大利麪、意大利麪、肘部和羅蒂尼。我們的意大利麪提供的纖維是傳統小麥麪條的4倍，每份9克蛋白質，而且不會犧牲味道。事實上，我們的研究表明，Good小麥麪食在味道上與領先的小麥麪食競爭對手平起平坐，並顯著超過市場領先的蔬菜麪食。僅用我們美國農場種植的小麥製成的Good小麥意大利麪，滿足了消費者對乾淨標籤和透明來源的偏好。而且，在2022年12月，好麥面在我們所有的意大利麪產品上獲得了美國心臟協會的心臟檢查標記。由於其高纖維、低鈉和零飽和脂肪，GoodMacal符合心臟健康意大利麪的標準，併為消費者提供了更好的選擇，提供了傳統意大利麪的口感和質地的卓越營養。
 

好麥餅和華夫餅的混合物

2023年8月，我們推出了GoodMacal早餐，推出了新的、對你更好的煎餅和華夫餅混合物以及單人Quikcake？我們的新混合物由簡單的配料和阿卡迪亞專有的小麥穀物製成，後者的纖維和蛋白質含量自然高於傳統小麥。好小麥煎餅和華夫餅的混合物是以可再密封的多服務袋子出售的，每個袋子提供的纖維是傳統煎餅混合物的8倍，並含有5克蛋白質。我們的多服務組合將提供3個經典品種，包括酪乳，巧克力片和蘋果肉桂。好小麥煎餅是一種創新的單份速食煎餅，對於繁忙的早晨來説是一個很好的選擇-你只需將一包食物倒入碗中，加水和微波爐加熱90秒。蛋餅的纖維含量是傳統單份煎餅的11倍，每份含有7克蛋白質。奶油蛋糕有三種口味，包括奶油牛奶、巧克力片和五彩紙屑。

優質小麥通心粉和奶酪

2023年11月，我們宣佈了第三種優質小麥類別--Mac和奶酪。我們的Mac和Cheese是用真正的奶酪製成的，不含人工香料、染料或防腐劑，有三個品種可供選擇：經典切達乾酪、白色切達乾酪和Three Cheese奶酪。GoodMcMac和Cheese的纖維含量是同類品牌中最高的，是領先品牌的4倍。事實上，一份優質小麥通心粉和奶酪的纖維含量相當於兩份燕麥片或兩份半西蘭花！而且，就像我們的意大利麪和煎餅混合物一樣，GoodMcMac和Cheese的蛋白質含量比領先品牌更高，每份12克蛋白質。

左拉椰子水

Zola是一種純天然的100%椰汁，口感清脆乾淨，略帶甜味和清爽。佐拉是天然補水的，從來不是濃縮的，是非轉基因項目認證的，每份只含有60卡路里。在品嚐測試中，Zola以2比1的比分擊敗了競爭對手，是最美味的補水、重啟和恢復活力的方法。

優質小麥--小麥性狀

品質優良的穀物

古德麥品牌還包括我們目前和未來的非轉基因小麥產品組合，包括高纖維抗性澱粉(RS)、低筋(RG)小麥品種和延長保質期的小麥，以及未來的小麥創新。我們的高纖維RS小麥現在擁有24項全球專利，保護面包小麥和硬質(意大利麪)小麥。最近批准的索賠加強了我們RS產品組合的知識產權。

我們的優質小麥特性將小麥重新設計為一種功能性食品，通過提供更廣泛的選擇來滿足消費者的需求，從而為小麥供應鏈增加價值。一個這樣的項目產生了多個直鏈澱粉含量非常高的麪包小麥和意大利麪小麥品系，導致抗性澱粉水平增加。抗性澱粉增加了小麥的總膳食纖維含量，降低了其血糖指數，這些都是理想的營養品質，對控制糖尿病和健康的血糖水平都很重要。高纖維抗性澱粉小麥可以為精製白麪粉產品和全穀物食品提供纖維和其他好處。我們相信，提高小麥的纖維含量可以為更廣泛的人羣帶來更好的健康益處。

高纖維遙感小麥

我們的高纖維RS小麥為小麥提供了固有的高水平抗性澱粉，增加了食品的總膳食纖維含量，而不需要來自其他來源的纖維添加劑。目前，玉米抗性澱粉分為兩個細分市場：膳食纖維添加劑和變性澱粉添加劑。這些市場的主要增長是由方便保健食品部門和功能食品部門推動的。我們RS小麥品系的麪粉的抗性澱粉水平是對照小麥的12到20倍，總膳食纖維(TDF)是對照小麥的8倍多。RS小麥粉已經在麪包和意大利麪的應用中進行了測試，在麪包和意大利麪中，RS小麥粉的質量與用傳統小麥粉製作的麪包相當，在一家主要消費品公司進行的測試中，RS小麥粉的消費者偏好排名最高。

RS小麥麪包粉目前正由我們的合作伙伴海灣州立磨坊向北美烘焙和消費包裝產品(CPG)公司推出。在北美以外的市場，RS小麥目前正在與工業合作伙伴一起在一系列額外的烘焙、即食穀類和意大利麪產品中進行測試。我們有許多RS小麥品系正在接受最優品質和農藝性狀的評估。

RG小麥

許多消費者對降低飲食中的麪筋水平很感興趣。關鍵是，對一些人來説，這是由於患有腹腔疾病(CD)，這是一種影響世界各地許多人的自身免疫性疾病，估計從歐洲人口的1%到墨西哥人口的3.5%。此外，非乳酸麪筋敏感症(“NCGS”)對大約6%的人羣有影響。Cd和NCGS的特徵都是對膳食麪筋的敏感性。CD和NCGS的唯一有效治療方法是從飲食中去除麪筋來源。由於對於普通消費者來説，堅持無麩質飲食是極其困難的，因此需要努力開發替代方法。

阿卡迪亞正在繼續推廣一種麪筋含量較低的新小麥品種。我們的專有非轉基因小麥品種採用先進的篩選和植物育種技術開發，減少了過敏性麪筋，增加了賴氨酸等必需氨基酸，以及高蛋白小麥的所有其他健康益處。重要的是，該品種還提供了令人印象深刻的高纖維含量，每份約為14克，而傳統小麥為每份2-3克，為注重健康的消費者提供了額外的價值，以及隨着我們推進該項目的商業化而提供的選擇。我們正在將這種特性培育成更多的商業小麥品種，並與食品加工商合作，讓人們可以選擇在他們喜歡的產品中享受更高質量的小麥，同時減少他們飲食中的麪筋。

改善全穀物麪粉的貨架期

美國農業部建議“每天至少吃一份富含全穀物的穀物”，因為有證據表明，含有全穀物的飲食可以帶來多種益處，包括降低肥胖、心血管疾病和2型糖尿病的風險。儘管有這些健康益處，但全麥產品的消費受到了全麥麪粉在碾磨後積累的苦味和腐臭味道的負面影響。我們改進的穩定性和風味小麥品系在整個供應鏈的過程中，大大減少了磨碎的全穀物麪粉中腐臭和苦味化合物的產生。來自這些系列的全麥麪粉正在接受進一步的感官特性測試和改善的保質期穩定性。這一新特性有助於改善全穀物產品的保質期和風味特徵，從而降低配方成本，提高消費者對全穀物的偏好和適口性。

產品開發

隨着我們的食品和飲料產品現在進入市場，我們正堅定地處於我們企業生命週期的商業化階段。我們正在淡化對新性狀發現、研究和開發(R&D)的重視，並將重點放在食品科學創新上，以充分利用我們現有的優勢小麥遺傳學中的價值。我們正在發展我們的組織能力，以適應這一戰略進展，包括內部食品配方和CPG供應鏈專業知識。

食品配方創新。我們將擴大我們創新平臺的應用，以我們專注於健康和健康的產品線為基礎。我們的創新團隊專注於使用基於科學的解決方案來利用我們的小麥品種來開發一系列食品和健康配料。因為我們是直接從我們自己成熟的植物技術特徵中進行創新，我們預計我們的參與範圍的擴大將提供更有意義的改進。

大田試驗和育種器及基礎種子生產。我們的特性評估和開發人員在愛達荷州的美國瀑布進行現場試驗和生產，並根據需要監督該國其他地區的生產。同樣，可能需要進行監管試驗，以開發用於提交監管審查的數據，並可能涉及我們的合作者開發的植物品種或我們自己的穀物質量計劃。

生物材料清點與跟蹤。我們專有的系譜和庫存管理系統，或PIMS，跟蹤我們所有植物材料的遺傳、表型和位置信息。我們的植物材料的性能是通過各種實驗室和現場觀察來記錄的，數據存儲在PIMS中。所有植物材料的位置在整個植物生命週期中都被跟蹤。這包括在特定田間試驗的特定地塊內種植的特定種子、收穫、種子存儲位置以及我們的合作者或其他地方使用或分發植物材料。我們確保我們的所有工廠材料都得到了核算、跟蹤和庫存，這使我們能夠保持直接控制和適當的文件記錄。

知識產權

我們依靠專利和其他專有權利保護，包括商業祕密和對我們專有技術和機密信息的合同保護，以保持我們的競爭地位。

截至2023年12月31日，我們擁有或獨家控制73項已頒發專利，38項全球正在申請的專利申請，6項植物品種保護證書。這些總數反映如下：(I)關於美國領土，我們擁有24項獨家授權的美國專利，我們擁有6項美國專利申請和6項植物品種保護證書，涉及我們的植物、性狀技術和商業方法；(Ii)關於外國領土，我們擁有29項獨家授權的18項外國專利，並擁有32項未決的外國專利申請。截至2023年12月31日，我們的優質小麥®產品組合包括15項美國專利、6項美國專利申請、1項植物品種證書、27項外國專利和26項外國專利申請。對於上述所有專利和植物保護資產，我們的獨家許可使我們能夠控制對許可專利和專利申請的起訴和維護。這些數字不包括我們沒有專有權(例如某些使能技術)的許可內專利

許可)，或我們僅在有限的使用領域擁有獨家權利，或不控制許可專利的起訴和維護。

截至2023年12月31日，Arcadia Biosciences，Inc.和Arcadia Wellness，LLC分別在美國擁有12個註冊商標。阿卡迪亞生物科學公司還在其他多個國家和地區擁有9個註冊商標。

關鍵協作

我們已經建立了許多性狀合作，並與行業領先的種子和消費品公司發展了密切的關係。我們與全球戰略種子和消費產品參與者的夥伴關係使我們能夠進一步參與創新產品的開發和商業化，這些產品有望在提高全球作物效率和增進人類健康方面發揮重要作用。我們相信，這些合作創造的專業知識和機會對我們的業務來説是重要的資產。以下是我們認為是實現近期和中期業務目標的關鍵的精選協作夥伴關係的摘要。

Corteva農業科學公司

2017年，我們與Corteva Agriscience達成戰略合作，共同開發並商業化北美一項突破性的改良小麥品質性狀。此次合作利用了我們的TILLING平臺與Corteva Agriscience的賦能技術平臺、高質量的精英種質資源和全球商業渠道。

在合作下，兩家公司將進一步開發和商業化一種改良的小麥品質性狀，該性狀已經完成了初步田間試驗，並正在進入下一階段的田間試驗。Corteva Agriscience將把Arcadia的性狀導入其專有的優良種質系，並管理與性狀商業化相關的所有方面。部分開發費用將由共同出資，我們將分享生產產品所產生的商業價值。

Arista穀物種子有限公司和海灣州立碾磨公司

2019年，我們與阿里斯塔和海灣州立磨坊(BSM)達成協議。根據協議，BSM是HealthSense品牌組合下我們的高纖維抗性澱粉麪包小麥在北美的獨家商業合作伙伴，而Arista擁有我們在某些地區(包括澳大利亞和歐洲)的高纖維抗性澱粉麪包小麥知識產權的獨家權利。我們將繼續在其他國際市場銷售我們的高纖維小麥，並在我們的優質小麥專用小麥原料組合下銷售。

競爭

消費品市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。我們既與老牌的大型製造商競爭，也與小型的創新意大利麪和飲料產品生產商競爭。有幾家公司致力於改善作物的遺傳學，例如小麥，這可能會與我們的優質小麥產品中使用的特性相競爭。

總的來説，我們認為我們的競爭對手大致分為以下幾類：

員工

截至2023年12月31日，我們擁有21名員工，其中14人在管理、運營、會計/財務、法律和行政部門。我們相信我們的員工關係很好。我們的員工都沒有工會或集體談判協議的代表。

多樣性和包容性

在阿卡迪亞，我們認識到多樣化的團隊給我們的組織帶來的巨大好處，包括提供更好的業務成果。我們有才華的人利用他們不同的背景和技能，朝着一個共同的目標前進：既滿足當前的需求，又不損害子孫後代同樣做到這一點的能力。這種包容的合作精神在我們整個公司都能感受到。我們對多樣性的承諾始於我們組織的最高層，我們董事會中43%的女性就是明證。從管理的角度來看，我們首席執行官的直接下屬中有50%是女性，種族或民族多元化，我們相信這為公司內部的多樣性和包容性設定了正確的基調和期望。更廣泛地説，我們52%的員工是女性。

設施

我們的公司總部位於德克薩斯州的達拉斯，在加利福尼亞州的戴維斯和薩克拉門託有更多的辦公空間，在愛達荷州的美國福爾斯有更多的設施。我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

可用信息

我們的網站地址是www.arcadiabio.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的委託書和註冊聲明，都可以通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。

第1A項。RISK因子。

除了本報告中包含的10-K表格中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-K的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場的極端波動。流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎疫情，可能會擾亂我們的業務，導致我們遠程工作的員工失去工作效率。此外，美國金融市場受到通脹和利率上升的負面影響，增加了本地和/或全球經濟衰退的可能性，這可能會擾亂我們的業務。政治中斷也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們的合作伙伴可能不會成功地開發出包含我們的特點並有消費者需求的商業產品。

我們未來的增長取決於我們將我們創造的特性資產貨幣化的能力，方法是將採用我們技術的產品推向市場，並將這些特性授權給我們的合作者，以開發包含我們特性的種子和產品並將其商業化。開發過程可能需要比我們預期更長的時間，或者最終可能由於以下任何原因而無法實現商業成功，包括但不限於：定價不具競爭力、廣告和營銷活動無效、競爭加劇、未能與消費者的品味保持一致以及缺乏品牌認可度。

如果包含我們特徵的產品永遠不會商業化或在市場上不受歡迎，我們創造收入和盈利的能力以及我們的長期增長戰略將受到實質性的不利影響。即使我們或我們的合作者能夠開發出包含我們特點的商業產品，任何這樣的產品也可能不會像我們計劃的那樣迅速獲得商業成功，或者根本不會。

我們有重大虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自2002年成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1400萬美元和1560萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.718億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，運營中使用的淨現金分別為1530萬美元和1400萬美元。我們預計將繼續蒙受損失。此外，我們可能會發現我們的開發和商業化努力比我們預期的更昂貴，或者它們沒有在我們預期的金額或時間段內產生收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們不能充分控制與運營業務相關的成本，包括我們特徵的開發和商業化成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。

我們可能需要額外的融資，並且可能無法以優惠的條件獲得此類融資，這可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發活動。

我們將繼續需要資金來資助我們的開發項目，產品的商業化，並提供營運資金來資助我們業務的其他方面。如果我們的資本資源不足以滿足資本要求，我們將不得不籌集額外的資金。如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們能夠籌集債務融資，我們可能會受到限制性公約的限制，這些公約限制了我們的運營靈活性。我們可能無法以對我們有利的條款籌集足夠的額外資金，如果有的話。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇、開發產品或技術並將其商業化，或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果發生這種情況，我們可能會被迫推遲或終止研發計劃或產品商業化或縮減運營。如果沒有足夠的資金，我們將無法成功執行我們的業務戰略或繼續我們的業務。

我們消費品的毛利率可能會受到各種因素的影響，包括但不限於原材料和包裝、運費成本、定價、客户要求、市場接受率和促銷支持成本的變化。

我們預計，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會因一系列因素而波動，包括產品定價、零售折扣以及配料和包裝的可用性和成本。此外，我們的毛利率可能會受到利潤率較高或較低的產品總體組合變化的影響。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸，以抵消增加的原材料、包裝或其他投入成本，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們的產品被市場接受的速度比預期的慢，我們可能會因為增加促銷活動而產生額外的費用。

競爭是激烈的，需要持續的技術發展，如果我們無法有效競爭，我們的財務業績將受到影響。

在我們經營的市場中，我們面臨着激烈的競爭。意大利麪、煎餅混合物、通心粉和奶酪以及椰汁產品的市場競爭激烈，變化迅速。在種子和農業生物技術市場的大多數領域，隨着新產品的推出，消費者可獲得的產品數量正在穩步增加。與此同時，涵蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，以及無法使市場接受包含我們特點的產品。此外，我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷、研發和技術資源，我們的一些合作者在研發、監管事務、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會更加激烈。我們的技術可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟，這將阻止或限制我們從正在開發的特徵商業化中獲得收入的能力。

我們可能尋求通過收購和投資其他品牌、業務和資產來擴張。這些收購活動可能不成功或轉移了管理層的注意力。

我們可能會考慮對其他農業生物技術和消費品牌、企業或其他資產進行戰略性和互補性的收購和投資，此類收購或投資可能會影響我們的業務，包括與以下風險相關的風險：

我們可能無法發現機會或以商業上合理的條款完成交易，或根本無法從此類收購或投資中實際實現任何預期收益。同樣，我們可能無法以有吸引力的條款獲得收購或投資的融資。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。

我們依賴第三方進行、監控、支持和監督現場試驗和商業生產，並在某些情況下維護正在開發的產品的監管文件，第三方的任何性能問題或我們無法以可接受的條款與第三方接洽，可能會影響我們或我們的合作者完成此類產品的監管流程或將其商業化的能力。

我們依靠包括農民在內的第三方來進行、監測、支持和監督田間試驗和商業化生產。因此，與我們自己的人員進行這些活動相比，我們對這些活動的時間和成本的控制較少。如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類合同被提前終止，我們可能無法以我們預期的方式進行和完成我們的試驗和商業生產。此外，不能保證這些第三方會為我們的活動投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求履行職責，包括維護現場試驗或生產信息。如果這些第三方未能在預期的截止日期前向我們提供任何監管信息或其他信息，未能遵守協議，或未按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式行事，則我們開發中的產品的現場試驗和商業生產可能會因此而延長或推遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被美國農業部、食品和藥物管理局(FDA)、美國環境保護局或其他監管機構拒絕。歸根結底，我們有責任確保我們的每一項現場試驗和商業生產都是根據適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的責任。

如果我們與這些第三方中的任何一方的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代方達成安排，或者根本不能。更換或增加種植者或其他供應商可能會涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的農民或其他第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需開發或商業時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的大多數合作者擁有大量的資源和開發能力，他們可能會開發自己的產品，與包含我們特徵的產品的進步或銷售產生競爭或負面影響。

我們的大多數合作者比我們大得多，可能擁有更多的資源和開發能力。因此，我們受到來自我們許多合作者的競爭，他們可能開發或追求競爭產品和特徵，這些產品和特徵最終可能被證明比我們的特徵更具商業可行性。此外，前合作者由於能夠使用我們的專有技術，可以將這一洞察力用於他們自己的開發工作，儘管我們的合作協議禁止這種使用。合作伙伴開發或推出競爭產品可能會對我們開發的任何特徵的進步和商業化產生不利影響，以及我們從銷售包含我們特徵的產品中獲得的任何相關研究和開發、里程碑付款和價值分享付款。

我們依賴我們的關鍵人員，如果我們不能吸引和留住合格的技術和業務人員，我們可能無法擴大業務或開發我們的產品並將其商業化。

我們未來的業績取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，他們的服務的喪失可能會顯著推遲或阻礙我們技術或業務目標的實現。更換我們管理團隊的任何成員都會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。我們領導團隊中的一名成員如果是我們的員工多年，因此對我們的業務有豐富的經驗和了解，將很難被取代。

此外，我們的大部分勞動力都參與了開發和商業活動。因此，我們的業務有賴於我們招聘和保持一支高技能和受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括食品創新、供應鏈管理、農業綜合企業、市場營銷和其他與我們的運營相關的學科。我們目前的所有員工都是隨心所欲的員工，如果不能留住或聘用有技能和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長，並阻礙我們的研發努力。

我們的業務面臨地震、火災、洪水、農作物損失、流行病和其他災難性自然事件以及安全漏洞(包括網絡安全事件)的風險。

我們的農作物容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測。此外，作物容易受到作物病蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。天氣條件、疾病或蟲害可能會損害作物，儘管我們通常會採取預防措施來避免此類損失。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括保險、健康和安全協議，以及關鍵研究成果和計算機數據的非現場存儲。然而，火災、洪水或地震等自然災害可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的設備、庫存或開發項目，並導致我們產生額外費用。在任何特定情況下，我們為自然災害提供的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在業務的所有方面都使用並嚴重依賴信息技術系統，包括越來越多的數據來支持我們的產品和推進我們的研究和開發。如果不能有效地預防、檢測和恢復日益增多和複雜的信息安全威脅，可能會導致信息被盜、誤用、修改和破壞，包括商業祕密和機密商業信息，並導致業務中斷、研發延遲和聲譽損害，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況。

我們使用危險材料使我們面臨潛在的責任。

我們的某些業務涉及儲存和控制使用危險材料，包括實驗室化學品、除草劑和殺蟲劑。這要求我們按照適用的環境和安全標準進行操作，我們不能完全消除危險材料意外污染的風險。如果發生這種污染，我們可能要承擔重大損害或罰款的責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們授予合作者的大部分許可在某些作物上使用我們的專有基因，這些許可在某些司法管轄區內是獨家的，這限制了我們的許可機會。

我們授予合作者在某些作物上使用我們的專有基因的大部分許可證在指定的司法管轄區內是獨家的，只要我們的合作者遵守某些盡職調查要求。這意味着，一旦基因被授權給特定作物或作物的合作者，我們通常被禁止將這些基因授權給任何第三方。這些獨家許可證施加的限制可能會阻止我們擴大業務，並通過新的合作伙伴增加我們的產品開發計劃，這兩者都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們成功開發的任何產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護。我們專利組合中的專利和專利申請由我們獨家擁有，或由我們和其他公司共同擁有並獨家許可給我們。我們保護我們成功開發的任何產品免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力。由於涉及生物技術發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準在不斷髮展

以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何已頒發專利的權利可能不會為我們成功開發的任何產品提供足夠的保護，也不會為我們提供足夠的保護，使我們在對抗競爭對手或其競爭產品或工藝時具有商業優勢。此外，我們不能保證我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請將授予任何專利。即使已經或將發佈專利，我們也不能保證這些專利的主張是有效的或可強制執行的，也不能為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或對我們具有商業價值的其他方面。

美國國會通過了《萊希-史密斯美國發明法》，或稱《美國發明法》，並於2011年9月簽署成為法律。《美國發明法》對美國專利法進行了部分改革，將專利批准的標準從“第一個發明”標準改為“第一個提交申請的發明人”標準，並發展了授權後審查制度。這項新立法對美國專利法的影響可能會影響我們獲得或維持對美國當前或未來發明的專利保護的能力，或者以其他方式導致我們的專利保護方面的不確定性。

我們可能沒有確定可能影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻，無論是通過阻止我們將我們的特徵商業化的能力，通過阻止我們的特徵由我們、我們的許可人或共同所有人獲得專利的可專利性，還是通過涵蓋可能使我們的專利無效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們銷售我們的產品的能力產生不利影響的相同或類似技術。例如，專利申請在提交後至少18個月是保密的。在某些情況下，專利申請在美國專利頒發之前的整個時間內在美國專利商標局(USPTO)都是保密的。在美國以外的國家提交的專利申請通常在首次提交之日起至少18個月後才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有人是第一個發明或第一個提交關於我們的工藝、產品或其用途的專利申請的發明人。如果另一方提交了與我們的專利申請或專利相同的發明的美國專利申請，我們可能不得不參與USPTO宣佈的被稱為幹擾的對抗性程序，以確定發明在美國的優先權。

如果我們或我們的合作者之一因侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止我們或我們的合作者開發我們的產品或將其商業化。

我們能否從我們的產品中獲得可觀的收入取決於我們和我們的合作者在不侵犯任何第三方的知識產權和其他權利的情況下開發、營銷和銷售我們的產品並利用我們的專有技術的能力。在美國和國外，有許多第三方專利和專利申請可能適用於我們的專有技術、業務流程或開發的特徵，其中一些可能被解釋為包含覆蓋我們產品或知識產權主題的權利要求。由於技術變革的快速步伐、某些司法管轄區專利申請的保密性(包括美國臨時專利申請)，以及專利申請可能需要多年時間才能發佈的事實，可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們正在開發的產品或專有技術侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與我們正在開發的產品相關的專利被授予，但我們並不知道。這些專利可能會降低我們開發的特徵或包含我們特徵的植物的價值，或者在某種程度上，它們涵蓋了我們無意中依賴的關鍵技術，要求我們尋求獲得許可證或停止使用該技術，無論該技術對我們的業務有多重要。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這樣的許可證。如果任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的知識產權或專有權利，而我們無法獲得許可，則我們和我們的合作者可能會被阻止將包含我們特徵的產品商業化。

隨着農業生物技術行業的持續發展，我們可能會成為與我們的技術、工藝或已開發特徵中的知識產權或專有權有關的訴訟或其他不利程序的一方，或受到訴訟或其他不利程序的威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權提出索賠，任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時，如果我們被發現故意侵犯專利，負面結果可能會導致金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠根據此類被侵犯的知識產權獲得許可。侵權行為的發現可能會阻止我們或我們的合作者開發、營銷或銷售產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會因為這些訴訟而分流，這可能會對我們產生實質性的不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，同樣可能對我們的業務產生負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們維護和執行專利或專利申請的能力，這些專利或專利申請由我們擁有或共同擁有，或授權給我們，涵蓋我們成功開發的產品。涉及我們專利或專利申請的訴訟可能導致以下方面的不利決定：

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們正在開發的產品和產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權;罰款，這可能會被施加給我們和負責任的員工或經理;，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場上推出和銷售我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和解決方案的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來法律程序中的不利結果可能會使我們遭受重大損害，並對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們可能成為法律程序的一方，包括涉及人事和就業問題、人身傷害、環境問題和其他程序的事項。其中一些潛在的訴訟可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償或賠償。我們將估計我們對未來任何法律訴訟的風險，並在合理可能的情況下為估計的負債設立準備金，並

有可能出現不利結果的地方。評估和預測這些事項的結果將涉及很大的不確定性。此外，即使最終結果對我們有利，我們與此類訴訟相關的費用也可能是巨大的。未來法律程序的不利結果或與此相關的成本和支出可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會因產品責任索賠而被要求支付大量損害賠償金，而保險範圍不包括在內。

我們的產品會受到產品責任索賠的影響。針對我們或我們的合作者銷售我們產品的產品責任索賠可能會損害我們的聲譽，損害我們與我們的合作者的關係，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，雖然我們的合作協議通常要求我們的合作者賠償因我們的合作者的不當行為而向我們提出的產品責任索賠的費用，但此類賠償條款可能並不總是得到執行，如果我們自己的不當行為導致了索賠，我們可能不會收到任何賠償。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會採納的相關規則，從我們完成公開募股後向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，我們的管理層必須報告我們財務報告內部控制的有效性。該法第404(B)條要求，如果我們有資格成為加速申報者或大型加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所也需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們正在不斷改善我們的內部控制環境。因此，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及在實施這些變化期間和之後更高的審計師費用。如果我們無法有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化，或被要求比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL中有很大一部分是有限的，因為根據IRC第382條的已知所有權變化，我們經歷了2020年12月和2021年1月與股權融資相關的普通股發行的結果。自2021年以來或未來，我們的股票所有權發生變化，這可能是我們無法控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。如果我們的所有權發生變化，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

與我們普通股所有權相關的風險

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股，或在行使我們的已發行股票期權或認股權證時發行的股票，或市場對這些發行或出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。我們的股東可能會經歷大量的稀釋和他們能夠在出售他們的股份時獲得的價格的下降。截至2023年12月31日，我們有1,285,337股已發行普通股，我們認為基本上所有這些普通股都可以公開出售，在某些情況下，受數量和其他限制、登記權協議中的條款或限制、招股説明書交付或與登記轉售該等股票的登記聲明的有效性和使用有關的其他要求的限制。截至2023年12月31日，我們有41,735股普通股可通過根據我們的股權激勵計劃以加權平均行權價每股139.82美元的行使而發行，我們擁有以加權平均行權價每股24.63美元的加權平均行權價購買1,831,909股普通股的流通權證和優先投資期權。在適用歸屬規定的規限下，於行使該等購股權或認股權證時，相關股份可於公開市場轉售，但在某些情況下須受成交量及其他限制或招股章程交付要求的規限，或根據登記轉售該等股份的登記聲明作出。在行使價格不時低於我們普通股市場價格的未償還期權和認股權證的情況下，我們的股東將在行使這些期權和認股權證時遭遇稀釋。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。在對股票反向拆分的影響進行調整後，自2015年5月我們的普通股在首次公開募股中以每股6,400.00美元的價格出售以來，截至2023年12月31日，我們的股價從2.65美元到6,984.00美元不等。我們普通股的市場價格因各種風險因素而受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動通常是無關的或

與這些公司的經營業績不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們普通股的市場價格波動或下跌，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們預計我們的運營業績在每個季度都會有很大的不同，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們預計，由於以下原因，我們的季度經營業績將出現廣泛且不可預測的波動：

收入或經營業績的任何意想不到的變化都可能導致我們的股價波動，因為這種變化反映了投資者和分析師可以獲得的新信息。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何股息，投資者可能會被迫出售股票以實現投資回報。

我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括遵守我們債務協議下的契約)以及董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力可能會受到我們未來產生的任何債務條款的限制。此外，我們目前的某些未償債務協議禁止我們向普通股支付現金股息。因此，你不應該依賴股息來獲得投資回報。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
 

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。如果我們未能滿足納斯達克股票市場(“納斯達克”)的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們普通股的價格產生負面影響，削弱人們希望出售或購買我們普通股的能力，任何退市都將對我們以可接受的條件籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能帶來其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣，以及商業發展機會減少。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

我們認識到識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中有定義。這些風險除其他外包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

識別和評估網絡安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險通過包括第三方評估、內部IT控制、治理、風險和合規審查在內的多方面方法來識別和解決。

我們在標題下描述來自網絡安全威脅的風險是否以及如何合理地可能對我們產生實質性影響，包括我們的運營結果和財務狀況。我們的業務面臨地震、火災、洪水、農作物損失、流行病和其他災難性自然事件以及安全漏洞(包括網絡安全事件)的風險。在本報告第一部分項目1A“風險因素”中。

我們的審計委員會負責監督網絡安全風險，並根據需要向董事會通報網絡安全事項的最新情況。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況，並在可行的情況下及時通知重大的新網絡安全威脅或事件。

管理層負責對相關部門的全公司網絡安全戰略、政策和標準進行運營監督，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。

截至本報告之日，我們不知道有任何網絡安全事件對公司產生了重大影響或可能產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於德克薩斯州的達拉斯，在加利福尼亞州的戴維斯和薩克拉門託有更多的辦公空間，在愛達荷州的美國福爾斯有更多的設施。我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律法律程序。

我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

我們的普通股於2015年5月15日在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為RKDA。在2015年5月15日之前，我們的普通股沒有公開交易。

紀錄持有人

截至2024年3月21日，我們有38名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的説明，見第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

關於我們在截至2023年12月31日的一年中出售未註冊證券的信息，此前已在我們於該年提交的8-K表格的當前報告中報告。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本報告所包括的這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不構成放棄可能與各自的商標、服務標記或商號相關的任何權利。

概述

我們是以植物為基礎的創新食品和飲料產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良方面處於領先地位，主要是在小麥方面，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料的價值來提高農業經濟，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用非轉基因的先進育種技術來開發這些專有創新，我們現在正在通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。收購Live Zola，LLC(“Zola”)的資產為我們的產品組合增加了椰子水。

我們的商業戰略是用我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益來滿足消費者的營養需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。收購Zola品牌使我們能夠擴大我們在飲料領域的觸角。

據美國農業部(USDA)估計，美國人攝入的FDA推薦卡路里中，約有五分之一來自小麥。因此，小麥營養改善的市場機會是重大的，不僅因為小麥市場本身是巨大的，還因為小麥所代表的“胃的份額”。考慮到今天大多數人在日常飲食中沒有獲得足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因GoodTraces？(“GoodTraces”)技術的卓越營養密度可以通過增加他們的纖維和蛋白質攝入量而不改變他們的飲食方式來改善普通消費者的飲食攝入量。我們相信，這種專有優勢使優質小麥有可能成為全球小麥標準。

我們的增長戰略

我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，我們有重要的機會來發展我們的業務：

Arcadia Wellness，LLC

2021年5月，我們的全資子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”)收購了Eko、Lef和Zola的業務。此次收購包括天然身體護理產品系列Saavy Naturalsè，天然類注入CBD的植物療法品牌Soul Springre，以及由天然成分製成的不含THC的CBD運動表現配方Provaultè，為運動員提供有效的支持和恢復(統稱為身體護理品牌)。購買的還有佐拉，這是一種椰汁，完全由泰國可持續種植的椰子製成。

2022年7月8日，該公司簽訂了一項協議，將Saavy Naturals授權給Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)。

2023年7月，由於監管不確定性對CBD市場持續施壓，管理層決定退出剩餘的身體護理品牌Soul Spring和ProVault。身體護理業務於2023年9月30日停止。

我們的產品組合

大多數美國人患有嚴重的纖維缺乏症。根據國際食品信息理事會2021年5月的《食品與健康調查》，女性和兒童的每日膳食纖維推薦值為25克，男性為38克。然而，只有不到10%的女性和不到3%的男性在日常飲食中獲得足夠的纖維。

我們的好小麥產品組合滿足了這些需求，因為它們天然地比傳統小麥含有更高的纖維和蛋白質，而不會犧牲口感或質地。

好小麥？意大利麪

2022年6月，我們在全國範圍內的精選零售商和亞馬遜上推出了Good小麥意大利麪，有五個品種-便士、意大利麪、意大利麪、肘部和羅蒂尼。我們的意大利麪提供的纖維是傳統小麥麪條的4倍，每份9克蛋白質，而且不會犧牲味道。事實上，我們的研究表明，Good小麥麪食在味道上與領先的小麥麪食競爭對手平起平坐，並顯著超過市場領先的蔬菜麪食。僅用我們美國農場種植的小麥製成的Good小麥意大利麪，滿足了消費者對乾淨標籤和透明來源的偏好。而且，在2022年12月，好麥面在我們所有的意大利麪產品上獲得了美國心臟協會的心臟檢查標記。由於其高纖維、低鈉和零飽和脂肪，GoodMacal符合心臟健康意大利麪的標準，併為消費者提供了更好的選擇，提供了傳統意大利麪的口感和質地的卓越營養。

好麥餅和華夫餅的混合物

2023年8月，我們推出了GoodMacal早餐，推出了新的、對你更好的煎餅和華夫餅混合物以及單人Quikcake？我們的新混合物由簡單的配料和阿卡迪亞專有的小麥穀物製成，後者的纖維和蛋白質含量自然高於傳統小麥。好小麥煎餅和華夫餅的混合物是以可再密封的多服務袋子出售的，每個袋子提供的纖維是傳統煎餅混合物的8倍，並含有5克蛋白質。我們的多服務組合將提供3個經典品種，包括酪乳，巧克力片和蘋果肉桂。好小麥煎餅是一種創新的單份速食煎餅，對於繁忙的早晨來説是一個很好的選擇-你只需將一包食物倒入碗中，加水和微波爐加熱90秒。蛋餅的纖維含量是傳統單份煎餅的11倍，每份含有7克蛋白質。奶油蛋糕有三種口味，包括奶油牛奶、巧克力片和五彩紙屑。

優質小麥通心粉和奶酪

2023年11月，我們宣佈了第三種優質小麥類別--Mac和奶酪。我們的Mac和Cheese是用真正的奶酪製成的，不含人工香料、染料或防腐劑，有三個品種可供選擇：經典切達乾酪、白色切達乾酪和Three Cheese奶酪。GoodMcMac和Cheese的纖維含量是同類品牌中最高的，是領先品牌的4倍。事實上，一份優質小麥通心粉和奶酪的纖維含量相當於兩份燕麥片或兩份半西蘭花！而且，就像我們的意大利麪和煎餅混合物一樣，GoodMcMac和Cheese的蛋白質含量比領先品牌更高，每份12克蛋白質。

左拉椰子水

Zola是一種純天然的100%椰汁，口感清脆乾淨，略帶甜味和清爽。佐拉是天然補水的，從來不是濃縮的，是非轉基因項目認證的，每份只含有60卡路里。在品嚐測試中，Zola以2比1的比分擊敗了競爭對手，是最美味的補水、重啟和恢復活力的方法。

停產運營

如上所述，本公司已退出身體護理品牌，並於二零二三年九月三十日停止營運。根據ASC 205—20的規定，本公司已在綜合資產負債表中單獨報告已終止經營業務的資產及負債，並將已終止經營業務的業績作為綜合經營報表中虧損的單獨組成部分及所有呈列期間的全面虧損。有關已終止經營業務之進一步資料，請參閲綜合財務報表附註1。

我們運營報表數據的組成部分

收入

我們的收入來自產品銷售、特許權使用費和許可費。

產品收入

產品收入主要來自好小麥、佐拉和GLA產品的銷售。當產品控制權轉移到第三方分銷商和製造商(統稱為我們的客户)時，我們確認產品銷售收入，這通常發生在交付時。收入根據產品向客户發貨的時間而波動，並報告扣除估計的按存儲容量使用計費、回報和損失後的淨額。

專利權使用費收入

特許權使用費收入包括第三方從銷售包含公司特點的商業產品中賺取的金額。特許權使用費收入包括最低年度特許權使用費，減去產品銷售收入。公司以直線方式確認年度最低使用費，並在第三方轉讓產品控制權時確認產品銷售產生的使用費收入

給他們的客户，這通常發生在裝運時。特許權使用費收入可能會根據第三方向其客户發貨的時間而波動。

許可證收入

許可收入包括預付的、不可退還的許可費、年度許可費和根據許可協議收到的後續里程碑付款。預付許可費產生的收入在協議簽署時確認。當重大逆轉很可能不會發生時，我們確認年度許可費。

里程碑費用是可變對價，最初受到限制，只有在此類金額很可能不會沖銷時才予以確認。本公司評估何時可能實現里程碑，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常代表着潛在商業產品中我們的特徵的重要發展階段，例如實現特定的技術目標、完成田間試驗、向監管機構提交申請、完成監管過程以及包含我們特徵的產品的商業發佈。鑑於農業的季節性和從一個里程碑進展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是不均衡的，許可證收入可能在不同時期之間波動很大。

運營費用

收入成本

收入成本主要涉及GoodMcand和Zola產品的銷售，包括原材料成本，包括與我們產品的採購、加工、配方、包裝和運輸相關的內部和第三方服務成本，以及內部許可和特許權使用費、對庫存或預付生產成本的任何調整或減記。

研發費用(“R&D”)

研發費用包括開發和測試我們的產品以及與我們的特點相結合的開發中的其他產品所產生的成本。這些費用目前主要包括支付給產品配方顧問的費用，並在發生時支出。此外，公司還被要求不時支付與第三方許可的技術開發相關的某些里程碑式付款。公司的研發費用可能會在不同時期波動。

出售Verdeca獲得的收益

出售Verdeca的收益是本公司於2020年11月將公司在Verdeca合資企業的會員權益出售給我們的合作伙伴Bioceres所確認的收益。

無形資產減值準備

當無形資產的公允價值低於其賬面價值時，計入無形資產減值。

或有對價的公允價值變動

或有對價的公允價值變動由與本公司或有對價相關的負債的公允價值重新計量組成。

出售財產和設備的收益，淨額

固定資產銷售收益包括出售高於賬面淨值的有形資產的收益。

財產和設備減值

物業及設備減值，淨額包括因減值或將固定資產減記至其公允價值或可收回價值而收取的可收回測試費用所導致的有形資產損失。

使用權(ROU)資產減值

ROU資產減值包括因減值或可回收測試費用將ROU資產減記至其公允價值或可回收價值而造成的使用權資產損失。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售費用、一般費用和管理費用可能會在不同時期波動。在我們消費產品的商業化活動中，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，包括額外的諮詢費。

利息收入

利息收入包括我們的現金和現金等價物和投資的利息收入。

其他收入，淨額

其他收入，淨額由雜項收入組成。

2023年3月管道的估值損失

2023年3月的估值損失包括超過毛收入的公允價值和與現有權證重新定價相關的公允價值增加。

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動包括與我們的融資交易相關的負債的公允價值重新計量。

分配給負債分類期權的發行和發售成本

發行和發行成本一般包括與融資交易相關的配售代理、法律、諮詢、會計和備案費用。

所得税費用

我們的所得税撥備在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就出現了虧損。所得税規定包括國家所得税和外國所得税。由於累計虧損，我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的美國遞延税項資產保持估值準備金。我們考慮所有可用證據，包括正面和負面的，包括但不限於：盈利歷史、預期的未來結果、行業和市場趨勢，以及每項遞延税項資產的性質，以評估我們的美國遞延税項資產應在多大程度上適用估值津貼。

非持續經營的淨虧損

停產業務的淨虧損指與停產的身體護理品牌相關的業務結果。有關非連續性業務的進一步資料，見合併財務報表附註1。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

2023年和2022年，產品收入分別佔我們總收入的100%和87%。與2022年相比，2023年的產品收入減少了110萬美元，降幅為17%，這主要是由於2022年優質小麥穀物的銷售。

2023年和2022年，許可收入分別佔我們總收入的0%和12%。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了與下文討論的Verdeca-Bioceres許可協議有關的862,000美元的一次性許可收入。

2023年和2022年，特許權使用費收入分別佔我們總收入的0%和2%。截至2022年12月31日的一年，特許權使用費收入為11.7萬美元，佔2022年到期的合同最低年度特許權使用費的比例份額。

營業費用(收入)

收入成本

與2022年相比，2023年的收入成本減少了280萬美元，降幅為46%。截至2022年12月31日的年度收入成本包括以成本價出售的優質小麥穀物和更高的庫存減記。毛利潤，即總收入減去收入成本，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為200萬美元和130萬美元。2023年毛利增加主要是由於2022年按成本價銷售的好麥谷沒有銷售。

研發

與2022年相比，2023年的研發費用減少了10萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於公司繼續將重點放在商業化上，這導致了與員工相關的費用和相關活動成本的降低。

出售Verdeca獲得的收益

2012年2月，該公司與Bioceres合作成立了Verdeca，我們都擁有Verdeca。成立Verdeca的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。2020年11月，阿卡迪亞在一筆交易中將其在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中阿卡迪亞獲得現金、Bioceres股票和銷售Haab 4(“HB4”)大豆高達1,000萬美元的特許權使用費。在Verdeca實現至少200,000公頃HB4的商業種植或中國批准HB4大豆用於“食品和飼料”時，將向阿卡迪亞支付額外的200萬美元現金。在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認銷售Verdeca的收益為110萬美元，與監管部門批准Haab 4大豆有關。

無形資產減值準備

於截至2022年12月31日止年度，本公司確認與工業種子創新(“ISI”)無形資產相關的無形資產減值141,000美元。見合併財務報表附註13。截至2023年12月31日止年度並無確認該等無形資產減值。

或有對價的公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認了由於重新計量ISI或有對價負債的公允價值的減少。見合併財務報表附註13。截至2023年12月31日止年度內，確認的公允價值並無該等變動。

出售財產和設備的收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司出售了物業和設備，淨收益分別比賬面價值高出40,000美元和314,000美元。

財產和設備減值淨額

在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了160,000美元與羣島有關的財產和設備減值。於截至2023年12月31日止年度內，並無確認任何財產及設備減值。

使用權資產減值

在截至2023年12月31日的年度內，該公司確認了11.3萬美元與ROU資產相關的減值。在截至2022年12月31日的年度內，未確認任何已確認的ROU資產減值。

銷售、一般和管理

與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政費用減少了50萬美元，降幅為4%，這主要是由於員工薪酬的減少。

利息收入

在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的投資利息收入為695,000美元，而2022年為289,000美元。

其他收入，淨額

在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的其他收入為48,000美元，而2022年為9,000美元。

2023年3月管道的估值損失

在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了與2023年3月管道融資交易相關的610萬美元估值虧損。估值虧損包括超過總收益的公允價值以及與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。

普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動

在截至2023年12月31日的一年內，普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變化為650萬美元，這是由於與2023年3月PIPE和2022年8月登記的直接發售融資交易相關發行的負債分類優先投資期權的估計公允價值變化。在截至2022年12月31日的一年中，普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變化為320萬美元，這是由於與2022年8月註冊直接發售融資交易相關發行的負債分類優先投資期權的估計公允價值變化所致。

發行和發行成本

在截至2023年12月31日的年度內，發行和發售成本為43萬美元，與2023年3月PIPE融資交易中發行的負債分類期權有關。截至2022年12月31日的年度內，與2022年8月註冊直接發售融資交易相關的發行和發售成本為314,000美元。

所得税費用

所得税準備金在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別產生了8,000美元和14,000美元的支出。

非持續經營的淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，停產業務的淨虧損分別為82.1萬美元和480萬美元。有關非連續性業務的進一步資料，見合併財務報表附註1。

季節性

我們和我們的商業合作伙伴在世界各地開展業務，並進行用於數據生成的實地試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。夏季幾個月對椰汁產品的需求普遍較高。

由於我們的商業化產品數量相對有限，我們向新的地理市場擴張，以及我們推出的新產品和特點，目前很難評估我們整體業務的季節性水平。

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自私募和公開發行股票證券和債務的淨收益，以及出售我們產品和根據許可協議支付的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這些運營主要專注於將我們的產品商業化。我們的合同義務主要與我們對設施、土地和設備的運營租賃有關。有關租賃安排的詳情，請參閲綜合財務報表附註14。截至2023年12月31日，我們擁有650萬美元的現金和現金等價物，以及510萬美元的短期投資。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的淨虧損分別為1,400萬美元和1,560萬美元，運營中使用的現金淨額分別為1,530萬美元和1,400萬美元。

持續經營的企業

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將不足以滿足我們自2023年財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求，因此令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

如果有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資來籌集更多資金。我們還可以考慮加入更多的合作伙伴安排。任何額外股權的出售都將導致我們股東的股權被稀釋。我們的債務將導致償債義務，管理我們債務的工具可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們需要額外的資金，但無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，

延長與供應商的付款期限，清算資產，或暫停或減少計劃中的產品發佈。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

流動性

下表彙總了所示日期的流動資產、流動負債和營運資本總額(以千為單位)：

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1,530萬美元。對於我們1400萬美元的淨虧損，非現金費用，包括43萬美元的發行和發售成本，610萬美元的2023年3月管道確認的估值損失，717,000美元的股票補償，697,000美元的租賃攤銷，287,000美元的折舊，444,000美元的存貨減記和113,000美元的ROU資產減值，被650萬美元的普通股認股權證和期權負債的公允價值變化，270萬美元的營運資本賬户調整，40,000美元的財產和設備處置收益，以及764,000美元的運營租賃付款所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1,400萬美元。就我們1,560萬美元的淨虧損而言，非現金費用，包括110萬美元的股票補償、884,000美元的租賃攤銷、250萬美元的庫存減值、530,000美元的財產和設備減值、314,000美元的發行和發售成本、404,000美元的無形資產減值、439,000美元的折舊和100萬美元的營運資金賬户調整被320萬美元的普通股認股權證和期權負債的公允價值變化、110萬美元的Verdeca出售收益、314,000美元的物業和設備處置淨收益以及932,000美元的運營租賃付款所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金包括出售財產和設備的收益115,000美元，出售Verdeca的收益569,000美元，以及出售投資的收益250萬美元，被購買財產和設備的5,000美元和購買投資的750萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金為140萬美元，主要包括出售財產和設備的收益920,000美元，出售Verdeca的收益569,000美元，部分被購買財產和設備的72,000美元所抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金包括2023年3月管道融資交易的毛收入600萬美元和購買ESPP股票的收益1.2萬美元，這些收入被與2023年3月管道融資交易相關的交易成本49.7萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為450萬美元，其中包括髮行與2022年8月RDO融資交易有關的普通股的收益500萬美元，以及購買ESPP股票的收益7000美元，這些收益被與2022年8月RDO融資交易相關的交易成本48.8萬美元所抵消。

表外安排

自成立以來，除2020年11月出售的合資企業Verdeca外，我們從未從事任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計是收入確認、所得税撥備的確定和存貨的可變現淨值。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。有關以下每項收入來源的詳細資料，請參閲附註2。

我們通常在所有權轉移發生後確認產品收入，通常是在交付時。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並在確認銷售時計入收入成本。

我們已確定，在每個許可協議開始時，對於訪問和協助開發特定知識產權的許可，只有一項可交付內容。當我們認為有可能賺取收入時，我們會確認預付收入和全額年度許可費。

當公司能夠合理確定賺取的金額時，我們確認特許權使用費收入。

我們確認與里程碑付款相關的收入，當此類金額很可能不會沖銷時。

所得税撥備的確定

我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。

存貨可變現淨值

庫存成本是按批次確定的，以成本或可變現淨值中較低者計價，在出售時計入收入成本。我們將庫存成本與市場價值進行比較，並將庫存減記至可變現淨值(如果較低)。當條件表明，由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素，可變現淨值可能低於成本時，我們就會減記庫存。此外，我們還為過剩和移動緩慢的庫存提供準備金，使其達到估計的可變現淨值。庫存減記是基於對我們客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。可能顯著影響我們的判斷和相關估計的未來事件包括目標市場的情況、新產品的推出或當前或未來競爭對手產品的變化。

近期會計公告

關於採用最近發佈的會計準則及其潛在影響的討論，請參閲附註3--最近的會計公告。

第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。

不適用。

項目8.財務報表S和補充數據。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致阿卡迪亞生物科學公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Arcadia Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司有累積虧損、經常性淨虧損及營運中使用的現金淨額，以及不足以應付預期現金需求的資源，這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會

傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

優質小麥庫存估值--請參閲合併財務報表附註4

關鍵審計事項説明

優質小麥庫存以成本或可變現淨值中的較低者入賬。管理層根據對產品需求的預測，定期評估存貨的賬面價值，其中考慮到估計的產品適銷性和銷售性。當現存量超過預計需求量、發生監管變化或質量規格不符合時，應對此類庫存進行減記。預測產品需求假設的變化可能會對庫存估值和任何相關減記產生重大影響。

鑑於管理層在預測產品需求時做出的重大判斷，包括產品適銷性和銷售性的影響，審計管理層估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對好小麥庫存估值的審計程序包括以下內容：

/s/德勤律師事務所

坦佩，亞利桑那州

2024年3月28日

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿卡迪亞生物科學公司

合併B配額單

(單位：千，共享數據除外)