我們已於2024年4月3日與Virtu Americas LLC（“銷售代理”）簽訂了日期為2024年4月3日的自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售面值每股0.001美元的普通股，該協議由本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以通過或向充當銷售代理人或委託人的銷售代理不時發行和出售普通股，總髮行價不超過5000萬美元。

我們發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的方法出售普通股。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，盡其商業上合理的努力出售我們的此類普通股。沒有安排通過任何託管、信託或類似安排接收資金。

我們將向銷售代理支付其作為代理出售普通股的服務總佣金，最高為根據銷售協議通過銷售代理作為代理出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0％。有關我們報銷的銷售代理某些費用的信息，請參閲 “分銷計劃” 。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為所指的 “承銷商”，對銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）下的負債。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ABAT”。2024年4月1日，，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.78美元。

根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的文件以及未來申報文件中某些經過縮減的公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁的開頭的 “風險因素” 以及隨附的基本招股説明書第 3 頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能發行的證券，也未確定本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們和代表我們的任何一方都未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書均不構成出售本招股説明書補充文件和所附基本招股説明書的要約或購買要約。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書補充文件或我們的事務中載列或以引用方式納入的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及我們普通股的 “市場發行”。在購買我們在此發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

2021 年 1 月 28 日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊流程，在 S-3 表格（文件編號 333-252492）上向美國證券交易委員會或（“SEC”）提交了註冊聲明，該註冊聲明於 2021 年 2 月 25 日修訂，並於 2021 年 3 月 15 日生效。根據貨架登記，我們可能會不時發行和出售高達2.5億美元的普通股和其他證券，包括在這次 “在市場發行” 中。截至2024年4月1日，我們根據該貨架註冊聲明出售了103,194,911美元的普通股和其他證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了這次 “在市場上發行 ” 證券的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和以引用方式納入基本招股説明書和本招股説明書補充文件的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式納入基本招股説明書的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或有所不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，則該聲明在中，日期較晚的文檔會修改或取代較早的文檔聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附基本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 中所述。您可以通過書面形式或撥打以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及任何以引用方式納入的文件的副本：美國內華達州里諾華盛頓街100號100號美國電池技術公司，100套房，電話號碼 (775) 473-4744。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有任何其他方代表我們授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書和其他類似標題下討論的因素以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。因此，購買者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，“ABAT”、“ABML”、 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似條款是指美國電池科技公司以及我們的合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類聲明可能包括但不限於與以下內容相關的信息：預期的經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；銷售費用、一般和管理費用；利息支出；產生流動性或簽訂協議以獲取繼續運營和利用機會所必需的資本的能力；以及法律訴訟和索賠。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“尋求”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件中 “風險因素” 下描述的因素、和其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與歷史業績、預期或任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您不應假定此類文件中包含的信息在除此類文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的部分信息。它確實不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息通過引用納入本招股説明書補充文件中。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入的全部文件，包括本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表和這些財務附註本招股説明書中以引用方式納入的聲明補充文件和隨附的基本招股説明書，以及 “以引用方式納入” 中描述的其他信息。

美國電池技術公司是鋰離子電池行業的最新進入者，該公司正通過參與電池金屬的新的原生資源的勘探、從主要資源中提取這些電池金屬的新技術的開發和商業化以及商業化，努力增加美國本土電池材料的產量，例如鋰、鎳、鈷和錳內部開發了鋰離子電池回收綜合工藝。通過這種三管齊下的方法，該公司正在努力增加這些電池材料的國內產量，並確保將乏電池的元素電池金屬以經濟、環保、閉環的方式返回國內製造供應鏈。

為了實施這一業務戰略，該公司目前正在其首個綜合鋰離子電池回收設施開始商業運營，該設施將吸收來自電動汽車、固定式存儲和消費電子行業的廢棄物和報廢電池材料。該設施的建造、調試和運營是公司的重中之重，因此，它大幅增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部招聘技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競爭性競標補助金，以加快該商業前規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和演示。該公司已獲悉，它已被選中根據《兩黨基礎設施法》獲得額外補助金，用於在其現有的鋰離子電池回收設施中驗證、測試和部署三種顛覆性的先進分離和處理技術。

此外，該公司正在加快其內部開發的低成本和低環境的衝擊處理系統的演示和商業化，該系列用於利用內華達州的沉積粘土巖資源製造電池級氫氧化鋰。公司已通過關鍵材料創新計劃獲得美國能源部先進製造辦公室的贈款合作協議，以支持建造和運營日產數噸的綜合連續演示系統，以支持這些技術的擴大和商業化。該公司已獲悉，根據《兩黨基礎設施法》，其已被選中獲得額外補助金，用於設計、建造和委託一座首個商業製造設施，利用該資源生產電池級氫氧化鋰。

公司的公司總部位於美國內華達州里諾。它還在美國內華達州芬利建造一座回收鋰離子電池的試點工廠，並在塔霍-雷諾工業中心完成商用鋰離子電池回收設施的擴建，其勘探辦公室位於美國內華達州的託諾帕。

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，名為Oroplata Resources, Inc.，其目的是收購礦產權，最終目標是成為一家生產礦產的公司。2016年8月8日，公司成立 Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.（“LithiumMore”）；於2019年5月3日更名為美國電池金屬公司；2021年8月12日，公司更名為美國電池技術公司，這更符合公司當前的業務活動和未來目標。該公司的運營歷史有限，尚未通過其主要業務活動產生或實現收入。2023 年 9 月 11 日，公司對公司的授權、已發行和流通普通股以及每股面值0.001美元的優先股（ “優先股”）進行了十五比一（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此處的所有股票數量和價格都反映了反向股票拆分的有效性。

產品

已發行普通股的股份		總髮行價不超過5000萬美元的普通股股票

本次發行前已發行普通股的股份		55,058,411 股普通股

本次發行後已發行普通股的股份		假設以每股1.75美元的價格出售多達28,571,429股普通股，至83,629股普通股，至83,629,840股，這是我們在納斯達克普通股的收盤價。實際發行和出售的股票數量，（如果有）將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃		“在市場上發行”，可以不時通過銷售代理或委託人向銷售代理提供。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金。有關更多信息，請參見 “所得款項的用途”。

納斯達克股票代碼		ABAT

風險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。有關決定投資普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 } 的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書和本文以引用方式納入的截至2023年6月財政年度的10-K表年度報告，以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素。

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2024年4月1日的55,058,411股已發行普通股，不包括截至該日在行使未償認股權證時可發行的大約5,757,894股普通股，加權平均行使價為每股14.41股，以及3,467,391股普通股股票可在未發行的限制性股票單位歸屬後發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還認股權證為普通股。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，這些風險以引用方式納入，以及本招股説明書補充文件和隨附的與本次發行相關的基本招股説明書中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響，。儘管我們描述並將描述我們認為與公司和我們提供的證券相關的主要風險，但是我們也可能受到我們未預料到或認為不會對我們產生重大影響的風險的影響。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

可供未來發行或出售的普通股股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場發行大量普通股，或者認為可能發行此類普通股，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向銷售代理髮出出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內我們普通股股票的市場價格、我們在任何出售股票的指令中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股票的需求。由於在本次發行期間，每股出售的每股價格都會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋程度、和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在本次發行中購買的股票價值可能會下降，這是因為以低於他們支付的價格進行銷售。

我們普通股的市場價格一直高度波動，並且可能繼續保持高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

在截至2023年12月31日的第二財季中，我們普通股的市場價格從每股8.84美元的高點波動至每股3.33美元的低點，並且我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，整個股票市場，尤其是我們的行業，最近經歷了極端的價格和交易量波動。由於交易量低，我們的普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極大波動，這可能導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益分配用於任何特定目的。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。請參閲 “所得款項的使用”。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的未償還期權和認股權證以及某些標的股票的轉售可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為其持有人可以在我們可能能夠通過新發行的證券獲得額外資本的時候行使這些期權和認股權證，其條件比未償還證券的條款更有利於我們。在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會在不承擔所有權風險的情況下從普通股市場價格的上漲中獲利。在行使未償還期權和認股權證時發行股也將削弱我們現有股東的所有權權益。

我們預計，將來我們需要籌集更多資金來為我們的增長、當前和計劃中的舉措、投資活動以及其他原因提供資金。任何所需的額外融資可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券的權利可能優先於我們的普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面承諾或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時沒有足夠的額外融資或無法按可接受的條件提供，我們可能無法成功執行我們的商業計劃。

我們的普通股自2023年起在納斯達克上市。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市標準，包括除其他外，包括最低股東權益、市值、税前收入和每股銷售價格，我們的普通股可能退市。如果我們的普通股退市，我們將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上報普通股，具體取決於我們滿足這些報價系統特定要求的能力。在這種情況下，我們可能會失去部分或全部的機構投資者，而在場外交易市場上出售我們的普通股將更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。這些因素可能導致我們普通股的買入價和賣出價的較低價格和較大的價差。如果發生這種情況，我們將更難進入資本市場籌集任何額外的必要資金。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有5000萬美元的普通股以每股1.75美元的假定發行價（2024年4月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格）出售，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.27美元的攤薄，相當於截至12月31日我們調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額，2023 年本次發行生效後，假設的發行價格。此外，我們將來不受發行其他證券的限制，包括普通股、可轉換為普通股或可交換成普通股或代表獲得權的證券，或代表獲得普通股或實質上類似證券的證券。這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東的利益。行使未兑現的認股權證、股票期權和未償還的限制性股票單位的歸屬也可能導致您的投資進一步稀釋。參見下文第 S-15 頁上標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行可能產生的稀釋。

由於我們的運營歷史有限，還沒有產品銷售，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

公司正在調試一座回收廠，但迄今為止沒有產品銷售。我們的業務包括先前的探索活動、回收流程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，我們面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延遲中固有的所有風險。投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外的融資，而在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資。

我們認為，短期內我們將需要大量的營運資金來為我們目前的業務提供資金。在接下來的12個月中，我們可能需要籌集資金以滿足這些要求，但無法保證收到這些要求。我們還將需要額外的資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴的合資企業以及我們的回收設施的項目融資。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資不能以令人滿意的條件提供，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們必須有效管理業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的計劃和管理流程。如果資金充足，我們可能會選擇擴大我們的業務範圍並收購補充業務。實施我們的業務計劃將需要大量的額外資金和資源。如果我們擴大業務，我們將需要僱用更多員工並進行大量資本投資。如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們將需要改善我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，並且我們需要擴大、培訓和管理我們的員工。任何未能有效管理上述任何領域都將導致我們的業務遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。我們目前沒有有效的內部控制。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們的財務信息報告可能會出現延遲或不準確的情況，或者不遵守委員會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理失去信心，除其他外，這可能導致我們的股價下跌。

我們一直並將嚴重依賴諮詢協議來開發我們的電池回收設施，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

在開發我們的電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司沒有足夠的資源來僱用此類活動所需的所有必要員工。未能獲得和維持此類諮詢協議將嚴重幹擾或延遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能會增加我們的開支，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們未能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，包括我們的首席執行官和首席技術官在內的某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中競爭的能力在很大程度上取決於我們吸引高素質管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們，我們打算向員工提供隨着時間的推移而歸屬的股票補助。隨着時間的推移，授予的股票補助對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人員的其他科技公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高質量候選人可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人員，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

電池回收是一項競爭激烈的投機性業務，我們可能無法成功地尋找可用的機會。

電池回收過程是一項競爭激烈的投機性業務。在尋找可用機會時，我們將與許多其他公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的知名跨國公司。可能還有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。由於我們可能沒有足夠的財務和管理資源來與其他公司競爭，因此我們開發商業上可行的技術的努力可能無法成功。

我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項既定業務，但迄今為止，大多數鋰離子回收都是通過批量高温焙燒或散裝酸溶解來生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系統，它不採用任何高温度操作或對滿電池進行任何批量化學處理。我們已經對我們的回收過程進行了小規模的測試，的測試程度有限；但是，無法保證我們能夠以的生產成本商業化生產電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經證實的商業模式相關的潛在風險。

儘管迄今為止，我們對回收工藝的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該流程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經在非常小的規模上建立和運營了回收流程。儘管我們認為我們迄今為止的開發和測試已經證明瞭我們回收過程的概念，但我們尚未擴建或運營能夠回收大量商業用量的大型設施。無法保證在我們開始大規模製造或運營時，不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期業務的預期規模或對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們目前不持有任何產品專利。儘管我們希望提交與我們的技術相關的申請，但無法保證將針對此類專利申請頒發任何專利，或者如果頒發此類專利，其範圍足夠足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證可能頒發給我們的任何專利不會受到質疑、無效或規避。即使我們獲得了專利，它們也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔大量的成本和開支，包括管理層在處理和訴訟方面損失的時間，如有必要，。此外，我們依靠商業祕密法律和與第三方和有權訪問機密信息或獲得未獲專利的專有知識、商業祕密和技術的員工簽訂的保密協議來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施能夠充分保護我們免遭專有信息的盜用。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或幹擾。

應用科學行業的特點是經常有人指控知識產權侵權。儘管我們預計不會受到任何此類指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能耗時且昂貴，導致大量轉移管理資源，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起合法的訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟進行辯護，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功將此類合資企業或戰略聯盟納入我們的運營可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係，對我們的回收過程進行商業利用。合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，包括將管理層的注意力從正常業務運營上轉移開，創收不足以抵消承擔的負債和與交易相關的費用，以及我們盡職調查過程中未發現的未發現的問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。任何合資企業或戰略聯盟期間或由於出現的任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力下降。

如果我們的回收過程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體運營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品再生鋰離子的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國的業務將受適用於回收鋰離子電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定運營的結構，我們的設施可能必須獲得環境許可或批准才能運營，包括與氣體排放、水排放、廢物管理和儲存相關的許可證或許可。我們設施的安裝和運營可能會遭到當地居民或公共利益團體的反對。未能獲得（或在獲得必要批准方面出現重大延誤）可能會阻止我們開展部分計劃中的業務，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律和法規規範了危險材料的管理和暴露，例如電池回收中涉及的重金屬和酸。其中包括對員工的危害溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防可能暴露於危險物質。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營的性質涉及風險，包括可能暴露於重金屬等危險物質，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在向環境釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能會導致從釋放的財產中清除或補救此類危險物質的責任，無論過錯如何都可能被追究責任，即使我們僅承擔部分責任，我們的業務也可能負責承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們也有可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規發送到第三方回收、處理或處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，不考慮過錯或行為的合法性造成了污染，並造成了損失自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯力，，在某些情況下，任何責任方均可承擔全部清理費用的責任。

如果我們無法將我們的回收流程和運營描述為安全和環境負責任，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體的反對我們的設施的安裝和運營。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會損害我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效及時地實施計劃和政策，以充分應對日益增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維持對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守《交易法》報告要求的能力產生重大不利影響，而這對於維持我們的上市公司地位是必要的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會被處以罰款和罰款，我們的管理層將不得不將資源從參與我們的業務計劃中轉移出去。

取消內華達州法律對我們的董事、高級管理人員和僱員的金錢責任，以及對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司章程（經修訂後為 “公司章程”）包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內取消董事因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與官員達成的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出來支付對董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而這筆費用我們可能無法收回。這些條款和由此產生的成本也可能阻止我們以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，同樣可能阻礙股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行最多81,666,667股股票，包括8000萬股普通股和1,666,667股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月1日，我們已發行55,058,411股普通股股，沒有已發行優先股；但是，我們未來可能會發行與融資或收購相關的額外普通股或優先股股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股股的證券的某些未償還權受到某種形式的反稀釋保護，這可能會導致購買更多已發行的普通股的權利，或降低任何此類股票的購買價格，或兩者兼而有之。任何額外發行我們普通股或可轉換為我們普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對我們的潛在收購。

《內華達州修訂法規》的某些條款具有反收購效力，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與董事會（“董事會” 或 “董事會”）進行談判並獲得其批准。但是，這些條款中的某些可能會阻礙將來對我們的收購，包括股東可能以其他方式獲得股權溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書和銷售協議，我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5000萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。無法保證我們將能夠根據與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金。我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用作出的判斷。這些收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出。

我們普通股的當前和未來持有人有權根據持有的股票數量、時間按比例獲得股息，如果我們董事會申報，則有權從合法可用的資金中獲得股息。內華達州修訂法規禁止我們申報股息，在股息分配生效後，我們將無法償還正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併現金和現金等價物以及市值。在以下基礎上列出此類信息：

您應將這些信息連同我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2023年12月31日的季度的 10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們的合併財務報表本招股説明書補充文件及隨附基礎中以引用方式納入的相關附註招股説明書。

上面的表格和討論不包括我們在行使未償還認股權證時可發行的5,757,894股普通股，的加權平均行使價為每股14.41美元，以及已發行限制性股票單位歸屬後可發行的3,467,391股普通股。

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至公開發行每股價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產總額減去總負債）除以普通股已發行股票的數量來計算每股有形淨賬面價值。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

在 “資本化” 部分中描述的調整生效後，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.156億美元，約合每股普通股1.48美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.13美元，對新投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋至每股約0.27美元。

下表説明瞭基於截至2023年12月31日已發行股票的每股稀釋情況：

為了説明起見，上面的表假設我們在本次發行中以每股1.75美元（這是我們在納斯達克普通股的收盤價）發行和出售28,571,429股普通股。本次發行中出售的股票（如果有）可能會不時以不同的價格出售。從上表所示的每股1.75美元的假定發行價每股上漲0.25美元，將使我們在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，調整後的每股有形淨賬面價值降至0.21美元，並將參與本次發行的新投資者的每股股攤薄至0.45美元。出售已發行股票的價格從上表所示的每股1.75美元的假定發行價格下降0.25美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值提高至0.05美元，並在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，將參與本次發行的新投資者的每股攤薄幅度降至0.10美元。此信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售的股票的實際數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

上面的表格和討論基於截至2023年12月31日我們已發行的49,343,225股普通股，不包括行使未償認股權證時可發行的5,757,894股普通股，加權平均行使價為每股14.41美元，加權平均剩餘期限為2.31年。

我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向銷售代理髮行和出售不超過5000萬美元的普通股票。這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議已作為本招股説明書補充文件發佈之日表格8-K的當前報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

在發出配售通知後，銷售代理可以根據銷售協議的條款和條件每天發行普通股，也可以按照我們和銷售代理的其他約定進行普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或者以其他方式與銷售代理一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有股普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的普通股，但須遵守其他條件。

我們將以現金向銷售代理支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。支付給銷售代理的總薪酬將等於銷售協議下通過銷售代理出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0％。我們還同意向銷售代理補償最高 60,000 美元的與銷售協議有關的成本和開支，包括法律費用。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金，我們應支付的產品總費用最高為60,000美元。

除非雙方另有約定，否則普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，作為回報向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理人，根據銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售我們的普通股。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，對他們的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意在銷售協議中就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

在銷售協議和本招股説明書補充文件或其中其他允許的情況下，出售所有普通股後，根據銷售協議進行的普通股發行將自動終止。我們和銷售代理可以在提前十天書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “ABAT”。我們普通股的過户代理是證券轉讓公司，地址為德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號75093室。轉賬代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關時期內因出售普通股而向銷售代理支付的補償。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。

在任何司法管轄區（美國除外）已經或將來都沒有采取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的證券，或者在需要為此目的採取行動的司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書或任何其他與我們或特此提供的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此發行的證券，除非遵守任何適用國家或司法管轄區的適用法律、法規和法規，否則不得在任何司法管轄區或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的基本招股説明書或與特此提供的證券相關的任何其他發行材料或廣告。

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由位於科羅拉多州丹佛的Holland & Hart LLP轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由杜安·莫里斯律師事務所移交給銷售代理，紐約紐約。

美國電池技術公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的合併財務報表出現在美國電池技術公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告中，已由Marcum LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

就根據上述規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。除非在 “以引用方式註冊” 中特別列出或描述，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們已就我們將要發行的普通股向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。您應參考註冊聲明，包括證物和附表，以瞭解有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類陳述時，我們會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同或文件的副本，因為這些陳述參照這些證物在所有方面都具有限定性。包括證物和時間表在內的註冊聲明已存檔在 SEC 辦公室中，可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲。

我們還將免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中以引用方式特別納入的任何證物的副本。您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，索取以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件的副本（包括本文檔中專門以引用方式納入的文件的附錄）：

我們的 SEC 文件也可在我們的網站上查閲 americanbatterytechnol。除了本招股説明書補充文件中以引用方式特別納入的文件外，我們的網站和通過我們的網站包含或訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本包含在內，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、基本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中，您應查看這些文件與本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的每份文件，補充説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據 8-K表第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，無需您支付任何費用：

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在場外交易市場集團有限公司（“場外交易市場”）維護的場外交易市場上交易，代碼為 “ABML”。自2020年12月以來，我們普通股的交易價格一直波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動。2021年2月23日，我們在場外市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.54美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.028美元，最高價為4.90美元。從2021年1月4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。我們普通股如此高的交易價格波動性可能會對您出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售股票的能力產生不利影響。我們是一家未盈利的公司，預計在不久的將來不會產生任何可觀的收入。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易交易量的波動與我們在最近完成的財季和2019年比較期間財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券和一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關發行和出售的證券以及該次發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上之日才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中中在 “風險因素” 標題下討論的那些因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及其他以引用方式納入本招股説明書的文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是美國電池金屬公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中規定的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲 S-3 表格上的完整註冊聲明，，包括相關證物，該聲明可按如下所述獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或本招股説明書所構成的註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行了全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務和 SEC 維護的網站向公眾查閲 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站的地址是 americanbatterytechnol。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條在本招股説明書發佈之日至終止本招股説明書中描述的證券發行期間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的某些部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書並自提交此類報告之日起視為本招股説明書的一部分和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本招股説明書除歷史信息外，還包含經修訂的1933年證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息以及資源的可用性.此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述，或者以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知和未知的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“將”、 “期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“潛力” 和類似的表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素或此處以引用方式納入的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

您應完整閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明的證物提交的文件（本招股説明書是其中的一部分），並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

鋰離子電池製造供應鏈分為四個串聯運作的行業：電池原料提供商、材料精煉商、電池製造商和最終用途產品（電動汽車、固定存儲、消費電子等）製造商。儘管近年來美國境內鋰離子電池以及電動汽車和其他最終用途產品的製造規模大幅增長，但製造業供應鏈的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的不平衡，並導致大多數電池製造和最終用途產品製造商依賴國外供應其原材料和精煉原料。情況非常嚴峻，在其《2020年礦產商品摘要》報告中計算，2019年全球生產的每種關鍵和戰略電池金屬（鋰、鎳、鈷和錳）中只有不到1％是在美國境內生產的。

美國電池金屬公司（“ABMC” 或 “公司”）是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過參與電池金屬新的主要資源的勘探、從初級資源中提取這些電池金屬的新技術的開發和商業化以及內部開發的綜合工藝的商業化，來增加這四種電池金屬的美國國內的產量用於回收鋰離子電池以回收電池金屬。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力增加這些電池金屬的國內產量，同時確保隨着這些材料的使用壽命結束，組成元素電池金屬以閉環方式返回製造供應鏈。

公司於 2011 年 10 月 6 日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦產權，其最終目標是成為一家礦產生產公司，無論何時何地。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於塔霍大道930號，套房 802-16，斜坡村，內華達州 89451。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其運營子公司，負責鋰資源勘探和開發。2018年6月29日，該公司將Lithortech Resources更名為LithiumMore Corp.（“LithiumMore”）。2019年5月3日，該公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，對鋰離子電池的需求將在未來十年內增長十倍以上，而同期發佈的關於美國國產鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，來自國內的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了公司的多方面三管齊下的商業模式，以增加美國本土電池金屬的產量。該公司目前是一個未盈利的組織，我們預計要等到鋰離子電池回收設施的初始運營，或者直到我們開展了足夠的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量，並對具有成本效益的提取系統進行驗證和商業化之前，我們預計不會獲得的收入。

投資我們的證券會面臨許多風險，包括下文描述的風險因素。在就我們的證券做出投資決策之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響，。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

由於我們的運營歷史有限且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

自成立以來，我們尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括先前的探索活動、開發和對回收流程的有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，我們面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延遲中固有的所有風險。投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外的融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，但在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資。

我們認為，在接下來的12個月中，我們至少需要1000萬美元的營運資金來為我們目前的運營提供資金，不包括我們在內華達州里諾附近建造的初始回收設施。我們對普通股進行了此次登記，以潛在地提供部分必要資本。但是，在接下來的12個月中，我們可能需要額外的資本，其收據無法保證。此外，我們將需要額外的資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴的合資企業以及我們的回收設施的項目融資。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資不能以令人滿意的條件提供，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。如果我們不繼續作為持續的企業，投資者將損失全部投資。

在本招股説明書中包含的財務報表報告中，我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了嚴重懷疑。我們持續經營的能力是一個問題，這是由於持續的經營虧損以及當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾所致。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們創造利潤或從外部來源獲得必要資金的能力，包括通過出售我們的證券獲得額外資金，增加銷售額或儘可能從各種金融機構獲得貸款和補助金。如果我們不繼續作為持續經營企業，投資者將損失全部投資。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

我們一直並將嚴重依賴諮詢協議來開發我們的電池回收設施，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

如果我們未能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失，包括我們的首席執行官道格拉斯·科爾和我們的首席技術官瑞安 Melsert，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中競爭的能力在很大程度上取決於我們吸引高素質管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們，我們打算向員工提供隨着時間的推移而歸屬的股票補助。隨着時間的推移，股票補助對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們將無法控制這種變動，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人員的其他科技公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、和更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高質量候選人可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

公司的活動和運營可能會受到現有或威脅的醫療流行病的影響，例如新型冠狀病毒（COVID-19）。

COVID-19 對公司的全部影響將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及遏制或處理其影響所需的行動等。投資者請注意，由於 COVID-19 環境的變化，運營和財務業績可能與管理層的預期以及我們先前發佈的財務展望有所不同。

電池回收是一項競爭激烈的投機性業務，我們可能無法成功地尋找可用的機會。

儘管迄今為止，我們對回收工藝的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該流程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模上建立和運營了回收流程。儘管我們認為我們迄今為止的開發和測試已經證明瞭我們回收過程的概念，但我們尚未擴建或運營能夠回收大量商業用量的大型設施。無法保證在我們開始大規模製造或運營時，不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期的業務規模或對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或幹擾.

應用科學行業的特點是經常有人指控知識產權侵權。儘管我們預計不會受到任何此類指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能耗時且昂貴，會導致管理資源大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟進行辯護，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功將此類合資企業或戰略聯盟納入我們的運營可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響.

政府法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響.

我們運營的性質涉及風險，包括可能暴露於重金屬等危險物質，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額費用或其他環境責任。我們的運營還存在向環境釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能會導致從釋放的財產中清除或補救此類危險物質的責任，無論過錯如何都可能被追究責任，即使我們僅承擔部分責任，我們的業務也可能負責承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規，我們也有可能收到與發送到第三方回收、處理和處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，不考慮過錯或行為的合法性造成了污染，並造成了損失自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯力，，在某些情況下，任何責任方均可承擔全部清理費用的責任。

管理層的控制可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

截至2021年1月25日，我們的董事和執行官實益擁有約10％的已發行普通股。此外，我們的五位董事各擁有100,000股A系列優先股，每股A系列優先股可以投票相當於1,000股普通股的股。本次發行完成後，除了由其董事會席位和高管職位行使控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行動（包括以下行動）產生重大影響：

這些人的股票所有權可能會阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈之日之前的12個月中，我們的普通股交易價格為的低點為0.028美元，最高為4.90美元。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日至2021年2月21日，我們的普通股交易價格低至0.23美元，的最高交易價格為每股4.07美元。在過去的30天中，盤中股價變動從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量的波動與截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政季度中我們的財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。普通股的投資者的股價可能會迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場上交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票（包括我們的股票）的市場價格。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則可能對您以您認為公平或有利的價格出售股票的能力產生不利影響。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會損害我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效及時地實施計劃和政策，以充分應對日益增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維持對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們的上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到的威脅，我們可能會被處以罰款和罰款，我們的管理層將不得不將參加的資源轉移到我們的業務計劃上。

我們的普通股被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售普通股股。

我們的普通股被歸類為 “便士股”。美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則通常將 “便士股” 定義為市價（定義見其中）低於每股5.00美元或行使價低於每股 5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。我們的普通股價格大大低於每股5.00美元，因此被視為 “便士股”。這一規定對向除老牌客户和合格投資者以外的人進行銷售的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定鑑於細價股通常固有的風險增加，購買者合理地適合購買證券。這些規定可能會限制經紀商或交易商直接或代表其客户買入或出售我們的普通股的能力或意願，可能會阻礙潛在的股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售股票的能力產生不利影響。

金融行業監管局有限公司（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上面描述的 “便士股” 規則外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力，對我們的普通股股票市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生大量支出來支付對董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，我們可能無法收回這些支出。這些條款和由此產生的成本也可能阻礙我們對董事和高級管理人員違反信託義務提起訴訟，同樣也可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行最多12億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年1月25日，我們已發行506,737,122股普通股；但是，我們將來可能會發行與融資或收購有關的額外普通股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未償還權受某種形式的反稀釋保護，這可能會導致購買更多已發行普通股的權利，或降低任何此類股票的購買價格，或兩者兼而有之。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的股權百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股2.50美元，即2021年2月23日場外交易市場報價的大約收盤價，以總金額為2.5億美元出售在本註冊聲明中註冊的所有普通股，我們將必須向投資者發行總額為1億股股票，約佔我們已發行和流通普通股總額的20％。我們向公開市場供應大量普通股可能會抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股票價格出現不良波動，因此可能對我們的投資者以理想或盈利價格出售普通股的能力產生負面影響，或根本不會受到負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對我們的潛在收購。

《內華達州修訂法規》的某些條款具有反收購效力，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些條款可能會阻礙將來收購我們，包括股東本來可能會獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書補充文件將提供有關任何特定發行收益的用途的更多詳細信息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由我們董事會酌情作出。B系列和C系列優先股的持有人有權按其的規定價值獲得每年8％的股息，該股息可以由公司自行決定以現金或普通股支付（見下文對B系列和C系列優先股的描述）。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用成立公司 ”。

公司被授權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股總數為12.25億股。公司獲準發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。公司獲準發行的普通股數量為12億股，每股面值為0.001美元。截至2021年1月25日，已發行和流通的A系列優先股為50萬股，B系列優先股為0股，C系列優先股為281,450股，普通股為506,737,122股。

我們普通股的持有人有權就所有需要股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例分享股息（如果有），正如董事會不時從合法可用的資金中酌情申報的那樣，但前提是可能適用於未償還的優先股（如果有）的優先股。目前，我們沒有發行股息的計劃。有關其他信息，請參閲 “股息政策”。如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股（如果有）的先前分配權（如果有），則尚未償還。普通股沒有優先權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的經修訂和重述的公司章程授權發行25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股股，這可能會對普通股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。

在所有提交公司股東表決的事項中，A系列優先股的每股將獲得1,000張選票， A系列優先股的持有人將與普通股持有人作為一個類別進行投票。

A系列優先股的持有人沒有資格參與董事會可能宣佈的任何分紅。

在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時不時地向持有人購買A系列優先股的任何股份。

A系列優先股有權根據其等級（如上所述）和麪值獲得清算權。

未經董事會贊成票，A系列優先股的已發行股份不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給任何一方。

公司已將其2,000,000股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的規定價值為每股10.00美元。

B 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股，但 A 系列除外

B系列優先股的持有人有權獲得且公司應按每股股的利率（佔規定價值的百分比）每年8％的非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

B系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

B 系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

公司已將其1,000,000股優先股指定為C系列優先股。C系列優先股的規定價值為每股10.00美元。

C 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股，但 A 系列和 B 系列除外。

C系列優先股的持有人有權獲得且公司應按每股股的利率（佔規定價值的百分比）每年8％的非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

C系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

內華達州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程可能會使通過招標要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

我們普通股的過户代理人是證券轉讓公司，位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號75093室。轉賬代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股股或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下文描述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費撰寫招股説明書、和包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過發出行使通知來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用資金向公司支付所需金額。在收到行使通知和所需付款後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證協議所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分退出。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄，並由解釋。

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然下文概述的條款將通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能不同於下述條款。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附件。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “我們的資本存量描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將適用於每個單位（視情況而定）以及每個單位中包含的任何普通股、優先股和認股權證（如適用）。

我們可以通過承銷商、經紀交易商或代理人，連續或延遲地將本招股説明書中描述的證券直接出售給買方，後者可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，按照《證券法》第415 (a) (4) 條的含義向做市商出售或通過做市商或進入現有交易市場、交易所或其他方式，或通過任何此類銷售方法的組合。對任何特定的承銷商、經紀交易商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

證券可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格出售，固定價格可能會不時更改，按出售時的現行市場價格，出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能會在交易中進行，這可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果我們在出售證券時使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。然後，承銷商可以按固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售一項或多筆交易中的證券。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有提供的證券。公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券出售給這些交易商作為委託人。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由這些交易商在轉售時確定。我們可以徵求直接購買證券的提議，也可以將證券直接出售給機構或其他投資者，就這些證券的任何轉售而言，根據《證券法》的定義，這些投資者可能被視為承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則他們將盡其合理的最大努力在任職期間招攬買品。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們直接出售，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供證券要約。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的期權，以支付與分配相關的總配股（如有）。根據美國證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。在適用法律和 SEC 命令、規則和法規允許的範圍內，超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。在適用法律和美國證券交易委員會命令、規則和法規允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股股以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商從交易商那裏收回最初出售的普通股以彌補空頭頭寸的賣出優惠。這些活動可能導致普通股價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《證券法》的規定，參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承保折扣和佣金。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些負債，或者為他們可能需要支付的款項繳納攤款。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，從而該機構通過合同同意在未來某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每個系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在場外交易所上市，股票代碼為 “ABML”。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的證券（普通股除外）不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商（如果有的話）是否會開啟證券市場。如果承銷商在證券上市，則此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括證券法規定的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能需要就其支付的款項獲得分擔。代理人、經銷商或承銷商可能是我們和我們的子公司的客户，也可能是我們和我們的子公司的客户，或者在正常業務過程中為其提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Jeffrey Maller律師事務所已就我們的普通股的有效性提供了意見，並將繼續提供意見。PC Jeffrey Maller 律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。

根據獨立註冊會計師事務所猶他州平博會計集團（PCAOB註冊公司Heaton & Company，PLLC）的報告，分別以引用方式納入美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至當時的九個月和十二個月期間的合併財務報表），並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-4
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-12
大寫	S-14
稀釋	S-15
分配計劃	S-16
法律事務	S-18
專家們	S-19
在這裏你可以找到更多信息	S-21
以引用方式納入	S-22

	●	我們的創造收入和建立穩定的客户羣的能力；
	●	我們的開發和擴展我們的專有技術的能力；
	●	宣佈並接受我們或我們的競爭對手的新產品或技術或相關改進；

	●	與監管監督和批准有關的事態發展；
	●	我們和競爭對手的經營業績的變化；
	●	我們的合作安排或替代資金來源中的成功或挑戰；
	●	我們行業的總體發展；
	●	普通股或其他證券的未來發行；
	●	增加或離開關鍵人員；
	●	我們或我們的競爭對手發佈的收購、投資或戰略聯盟的公告；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	在的基礎上；以及

	●	未經審計，經調整，以反映我們在本次發行中發行和出售28,571,429股普通股的情況，假設平均銷售價格為每股1.75美元（這是我們在納斯達克的普通股的收盤價，2024年4月 1日在納斯達克的收盤價），扣除每種情況下由我們支付的佣金和預計發行費用約2％。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			經調整後

現金和現金等價物	$	7,726,037		$	55,726,037

負債總額		22,295,580			22,295,580
股東權益：
優先股：已授權的1,666,667股優先股，其中33,334股為A系列優先股，面值為每股0.001美元，A系列優先股已發行和流通；133,334股為B系列優先股，面值為每股10.00美元，B系列優先股已發行和流通；66,667股為C系列優先股每股面值為10.00美元，已發行和流通的C系列優先股為零		-			-
普通股，面值每股0.001美元；已授權80,000,000股；實際已發行49,343,225股；調整後已發行77,914,654股		49,345			77,916
額外的實收資本		243,020,935			292,020,935
普通股可發行		-			-
累計赤字		(176,496,995	)		(176,496,995	)
股東權益總額	$	66,573,285		$	115,601,856

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式納入某些文件	2
關於前瞻性陳述的警告聲明	3
該公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
普通股的描述	10
優先股的描述	11
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
專家們	16

假設普通股每股公開發行價格	$	1.75
Pro 格式為截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	1.35
歸屬於現有投資者的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.13
Pro 格式為本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值	$	1.48
向參與本次發行的新投資者按預計每股淨有形賬面價值稀釋	$	0.27

●	我們於 2023 年 9 月 28 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日年度期間的 10-K 表年度報告；

●	我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告，經2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表的修訂，以及2023年12月31日於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的表格的修訂；

●	我們的 8-K 表最新報告在以下日期提交：2023 年 9 月 28 日；2023 年 11 月 22 日；2023 年 12 月 4 日；2023 年 12 月 13 日； 2023 年 12 月 21 日（經 2023 年 12 月 22 日提交的 8-KA 表修訂）；2024 年 1 月 8 日；2024 年 1 月 22 日；以及 2024 年 3 月 18 日；以及

●	我們於 2013 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格中對我們股本的描述，以及為更新描述而向 SEC 提交的任何修正案或報告。

	頁面
I 部分-招股説明書中要求的信息

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式合併	2
關於前瞻性陳述的警告説明	3
公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
股息政策	10
股本的描述	10
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事項	16
專家	16

●	我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的10-Q表季度報告以及2021年2月16日 16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-Q表季度報告

●	我們於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的九個月的10-KT表格的過渡報告

●	我們的 8-K 表最新報告在以下日期提交：2020 年 11 月 5 日、2020 年 12 月 4 日和 2021 年 1 月 6 日

●	我們於2019年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的普通股的描述

●	在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，以及註冊聲明生效之前的，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書，並自該招股説明書提交之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

●	選舉或否決我們的董事選舉；

●	修改或阻止修改我們的公司註冊證書或章程；

●	實施或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

●	控制提交給股東投票的任何其他事項的結果。

●	發行價格和發行的認股權證總數；

●	可以購買認股權證的貨幣；

●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

●	行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買這些股票的價格；

●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；

●	管理單位的單位協議的條款；

●	與單位相關的美國州聯邦所得税注意事項；以及

●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

●	任何在出售時可以上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構，包括截至本招股説明書發佈之日的，普通股的OTCQX；

●	在場外交易市場中；

●	在交易中，這些交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；或

●	通過寫入期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市。

●	每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件。對於每個系列的證券，適用的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

●	的公開發行價格；

●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

●	證券的購買價格；·

●	向我們出售證券的收益；·

●	應付給承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；·

●	允許或重新允許或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及·

●	證券上市的證券交易所（如果有）。