附件4.1

證券説明

一般信息

簽名日體育公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“公司”和“我們的公司”)，其法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及15,000,000股優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。根據我們第二次修訂的公司註冊證書(“第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書”)，我們沒有授權任何其他類別的證券。

下面的描述總結了普通股、優先股和其他可能或最近轉換為或行使購買普通股的證券的重要術語 ]。本摘要並不聲稱完整，並受第二次修訂 及重訂公司註冊證書及本公司第二次修訂及重訂細則(經修訂編號1至 第二次修訂及重訂附例)的條文所規限，該等規定已作為附件所附表格10-K年度報告的證物 存檔。

截至2024年3月26日，共有15,365,312股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票，但須受優先股持有人的權利所限。根據本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書及第二次修訂及重新修訂的公司章程，除選舉董事外，任何以股東投票方式採取的公司行動均須經親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的股份 的多數票批准，但須受優先股持有人的權利所規限。董事由多數票選出，但須符合優先股持有人選舉董事的權利。 有權在董事選舉中投票的股東可隨時以 多數表決權的贊成票罷免任何董事的職務，但須符合優先股持有人的權利。持有1/3有權投票、親自出席、通過遠程通信或由代表代表的已發行股票的股東應構成在所有股東會議上處理事務的法定人數，但優先股持有人的權利受此限制。股東沒有累積投票權。

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)，但受優先股持有人的權利限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償付我們所有債務和其他債務後， 有權按比例分享可分配給股東的合法淨資產 ，但須符合優先股持有人的權利。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

代表授權書

我們同意向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發行一隻或多隻認股權證(統稱為“代表權證”)，作為我們2023年11月首次公開募股的承銷商的代表，以購買相當於公司首次公開募股中出售的股份總數的7%的數量的普通股，行使價相當於首次公開募股中出售的股份的135% 。2023年11月16日，在首次公開募股結束之際，向Boustead發出了代表的認股權證。基於每股5.00美元的首次公開發行價格，可行使代表認股權證以每股6.75美元的行權價發行84,000股普通股。代表認股權證於發行時即可行使 ，將有無現金行使條款，並將於本公司於2023年5月15日首次提交美國證券交易委員會的S-1表格(第333-271951號文件)(經修訂)生效日期起五週年終止，並於2023年11月13日被美國證券交易委員會宣佈生效 (“新股註冊聲明”)。代表認股權證還規定了關於認股權證相關普通股登記的慣常 反攤薄條款和即時“搭便式”登記權，這些登記權將在登記聲明生效日期的五週年時終止 。我們向承銷商授予了為期45天的選擇權，從招股説明書之日起購買我們根據首次公開募股將提供的股份總數的15%(不包括受此選項約束的 股票)。如果承銷商完全行使了這一選擇權，除了其他承銷商的補償外，根據代表的認股權證，Boustead將有權額外購買最多12,600股普通股。承銷商的超額配售選擇權到期，未予行使。我們登記了代表認股權證和最多96,600股代表認股權證相關股份，以便在首次公開發行時發行。

代表認股權證和相關的 股票可能被視為金融行業監管機構股份有限公司(FINRA)的補償，因此 將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接首次公開發售開始銷售之日起180天內，代表認股權證或任何因行使代表認股權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 或不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，但某些例外情況除外。代表擔保：(I)完全遵守FINRA規則5110(E)(1)規定的禁閉限制；(Ii)完全遵守FINRA規則5110(E)(2)規定的轉讓限制。

選項

2022年8月31日，我們制定了簽約 Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃(修訂後的《計劃》)。2024年2月27日，該計劃進行了修訂，增加了根據該計劃為發行預留的普通股數量。該計劃的目的是向我們的管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵性薪酬。根據該計劃授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為2,250,000股。取消和沒收的股票期權 和股票獎勵可能再次可以根據該計劃授予。截至2024年3月26日，根據該計劃，仍有432,878股可供發行 。關於該計劃條款的進一步説明，請見項目11。高管薪酬-簽署《Day Sports，Inc.2022股權激勵計劃》“在本附件所附表格10-K的年度報告中。

截至2024年3月26日，我們已經向某些員工、顧問、高級管理人員和董事授予了股票期權，可以 以每股3.10美元的行權價購買總計141,938股普通股，以每股2.50美元的行權價購買90,000股普通股，以每股5.00美元的行權價購買10,000股普通股，以及以每股2.25美元的行權價購買175,000股普通股。其中許多期權仍受某些歸屬條件的制約。期權將在2032年9月至2034年3月期間終止，但期權一般將在受授人終止連續服務(按計劃定義)後3個月內終止。以上描述不包括已授予的股票期權或部分已授予的股票期權，這些股票期權後來因員工離職而未行使而終止。

我們已向美國證券交易委員會提交了 S-8表格的登記聲明，以登記潛在行使這些期權的可能性。

6%可轉換 無擔保本票

從2021年9月至2021年12月，我們進行了6%可轉換無擔保本票的私募，自籤立之日起三年到期，並與多家認可投資者簽訂了相關認購協議以及投資者權利和鎖定協議。根據協議，我們發行了27張可轉換票據，貸款總額為6,305,000美元。如下文所述，為解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%的可能申索，吾等向可轉換票據持有人發出和解通知，承諾進行兑換，猶如正在轉換的本金的110%正在轉換 以解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%的可能申索。可轉換票據的利息為每年6%。可轉換票據將分別於2024年10月15日到期，本金為3,300,000美元；本金為1,205,000美元；本金為1,800,000美元。

6%可轉換無擔保本票 包含可選擇和強制轉換條款，允許將票據項下的未償還餘額轉換為普通股，但須豁免本金的所有應計利息。可轉換票據 可按持有人的選擇權轉換，每股轉換價格等於初步釐定的每股價格 除以本公司已發行股份總數5,000萬美元，須按下文所述作出調整。關於普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國證券交易所”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或場外交易市場集團(“場外交易市場集團”)的首次公開發行和上市， 票據將根據強制性轉換條款自動轉換為本公司普通股股份，初始轉換價格為每股初始轉換價格，相當於 公司首次公開發行時向公眾發售的普通股每股公開發行價的60%，須按下文所述進行調整。如果將公司的全部或幾乎所有股本或資產出售給獨立的第三人，或出售控制權，由在納斯達克或紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司或特殊用途收購公司進行收購，或由公開報告公司根據交易法進行收購或合併而沒有重大商業活動並在某些證券市場之一進行交易，或反向合併 (統稱為“另類流動性事件”)，前票據持有人將有權按每股初始轉換價格 轉換票據，每股初始轉換價格等於總交易對價的60%除以因該事件而產生的收購方已發行普通股總數 ，可按下文所述進行調整。

6%的可轉換無擔保本票 進一步規定，上述轉換價格將進行調整，以反映普通股或普通股可轉換或可行使的證券在隨後的募集資本中的適用每股價格，或轉換或行使 普通股的價格，以私募、首次公開發行或替代流動性事件的形式，價格低於可轉換票據的可選轉換價格。如下所述(見“-8%可轉換無擔保本票“)， 從2022年8月至2023年1月，我們發行了8%的無擔保可轉換本票，每股可選轉換價格等於 至2,500萬美元除以公司普通股的流通股總數，較2021年發行的可轉換票據最初的每股可選轉換價格低50%。此外，8%的無擔保可轉換本票 規定，它們將在發生首次公開募股和上文定義為替代流動性事件的每個事件時自動轉換，價格為適用於此類交易的價格的50%。因此，6%無擔保可轉換本票的可選轉換價格被調整為等於8%無擔保可轉換本票的每股可選轉換價格，相當於2,500萬美元除以公司普通股的流通股總數，而6%無擔保可轉換本票的自動轉換價格被調整為等於首次公開發行價格的50%或適用於替代流動性事項價格的價格。隨後，如下所述，我們在2023年3月和2023年4月進行了一次私募，並於2023年5月完成了隨後的一次私募。在這些非公開配售中，我們發行了8%的無擔保 本票和相應的認股權證，每股行使價等於2.50美元，低於之前調整後的可選 轉換價格。因此，票據的可選轉換價格被調整為等於該等認股權證的行使價，或每股2.50美元。

持有6%可轉換無擔保承諾票的持有人不得於票據轉換時獲發行普通股股份(“轉換股份”)，但前票據持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股數不得超過已發行普通股股數的9.99%。每位前票據持有人可將受益所有權上限增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比 ，但該百分比的任何增加須在前可轉換票據持有人發出通知後61天內生效。

可轉換票據的認購協議規定，如果在6%可轉換無擔保承諾書 票據私募完成後12個月內，公司尚未完成其普通股的首次公開發行以及其普通股在納斯達克、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或場外交易所的上市或交易，並且尚未完成替代流動性事件，本公司可選擇 (A)償還全部或部分每張票據，但受持有人轉換每張票據的權利限制。或(B)如果本公司不償還每一張票據，則每張票據的未償還本金金額將自動增加至未償還本金金額的110%。於本次私募完成 12個月週年之際，本公司尚未完成首次公開發售或其他流動資金活動，亦未償還可換股票據項下本金的任何部分。然而，可轉換票據本身 不包含這一條款。可轉換票據規定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公開發行 ，以及其普通股在納斯達克、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或場外交易所的上市或交易，並且尚未完成替代流動性事件，本公司可選擇：(A)在向持有人發出 通知前三十(30)天，預付每筆票據的全部或部分本金及應計利息，受制於持有人在該三十(30)天內將票據轉換為普通股的權利，或(B)如果本公司沒有預付票據的全部本金 金額或票據的剩餘本金，票據將自動增加至未償還本金的原始或未付部分的110%。因此，可轉換票據項下的未償還本金金額被確定為在票據未償還期間的任何時間沒有增加到該金額的110%。然而，為解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%的可能申索，吾等於2023年11月13日向承諾進行轉換的6%可轉換無擔保本票持有人發出和解通知 ，猶如正在轉換的本金的110%正在轉換中，以處理有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%的可能申索。

本公司可於不少於20個營業日前向持有人發出書面通知，以預付全部或部分票據，而無須繳付罰款、手續費或溢價，但持有人有權在預付日期前按可選擇的換股價格將票據全部或任何部分轉換為換股股份。

投資者權利和鎖定協議為典型的“拖着走”和“跟着走”的權利提供了 。每一投資者方獲準根據控制權出售交易出售投資者轉換股份的一部分，該交易等於持有公司已發行有表決權股權的股東在出售控制權交易中選擇出售的普通股的百分比。每一投資者方也可能被要求在出售控制權交易中將其轉換股份出售給擬議的收購人。

投資者權利和鎖定協議還 規定，轉換可轉換票據時發行的普通股受某些鎖定條款的約束，直至我們首次公開募股結束日期後的180天或2024年5月14日，但某些例外情況除外。此外，投資者權利和鎖定協議規定，除某些例外情況外，可轉換票據投資者不得轉讓或處置任何普通股 股票，直至本公司首次公開招股的最終招股説明書日期後180天或2023年5月11日為止。

投資者權利和鎖定協議還規定了以下登記權利。在首次公開發行、出售控制權或反向合併(視情況而定)完成後30個工作日內，公司必須提交S-1表格或S-3表格登記聲明或轉售登記聲明，以便登記轉售所有在票據自動轉換後向所有票據持有人發行的本公司普通股或公司任何權益繼承人的普通股。並必須 盡最大努力促使美國證券交易委員會在首次備案之日起90個工作日內宣佈該轉售登記表生效；在首次公開發售、出售控制權或反向合併完成後的六個月內，該等換股股份將繼續受轉售限制。如果由於任何 原因，本公司無法遵守上述註冊要求，則持有可轉換票據多數股權的投資者有權在與其首次公開募股相關的註冊聲明生效日期起180天后的任何時間，要求本公司就票據已轉換為普通股的流通股 提交轉售註冊聲明，扣除銷售費用後，預期總髮行價至少為5,000,000美元，在這種情況下，本公司應(X)在提出請求之日起十天內，向所有其他票據投資者發出有關通知；及(Y)在實際可行的情況下，在任何情況下於提出要求後60天內提交轉售登記 聲明，涵蓋要求登記的主要權益要求所包括的所有該等股份及任何其他票據投資者要求納入該登記的任何額外股份 ，但須受若干限制及例外情況所規限。此外，本公司同意向票據投資者提供“搭載”登記權，以要求本公司根據前票據持有人的選擇權，將其證券相關普通股股份納入任何登記聲明內，以登記本公司決定在首次公開招股後提交的其他 普通股股份。公司通常必須在上述鎖定要求到期後至少180天內將任何所需的或請求的註冊聲明保持有效，但在某些情況下可延期。本公司也可能不同意允許其他人將證券納入登記 ，除非登記不會減少6%的可轉換無擔保本票轉換後可發行的普通股數量，或允許他們發起任何證券的登記需求。本公司還同意就此類登記對前票據持有人造成的任何損害向前票據持有人提供 慣例賠償。 因6%可轉換無擔保本票自動轉換而發行的大部分股份的投資者已放棄對該等股份的登記權。

此前的投資者權利和鎖定協議 規定了參與後續證券發行(包括首次公開發行)的權利，可以購買最多數量的股份，其價值最高可達向可轉換票據的所有投資者發行的可轉換票據本金總額的50% 。投資者權利和鎖定協議還提供了在每個財政年度結束後120天內查閲經審計的年度財務報表、未經審計的月度財務報表和未經審計的季度財務報表、年度預算、與税務相關的信息以及每日查閲公司賬簿和記錄的權利。自2023年11月16日普通股在紐約證券交易所美國交易所首次公開發行和上市結束後，這些權利即告終止。

鑑於本公司於2023年11月16日完成首次公開招股及普通股在紐約證券交易所上市，本公司6%未償還本金總額為6,305,000美元的可轉換本金票據根據結算通知承諾，按每股2.50美元自動轉換為2,774,200股普通股 本金，猶如上述正在轉換的本金的110%正在進行轉換，根據票據條款，按每股5.00美元公開發行價的50%轉換。根據票據條款，該等本金的所有應計利息於兑換時獲豁免。

8%可轉換無擔保本票

自2022年8月至2023年1月，我們根據認購協議向多名認可投資者私募公司8%可轉換無擔保本票。根據協議，我們發行了總額為1,465,000美元的可轉換票據。可轉換票據的利息為每年8%。可轉換票據最初將於2023年8月8日到期，除非根據其 條款進行轉換。

可轉換票據包含可選擇的 和強制性轉換條款，允許將票據下的未償還餘額轉換為普通股 ，但須豁免本金的所有應計利息。該等可換股票據可按持有人的選擇權轉換，換股價格為每股2,500萬美元除以本公司已發行股份總數。對於首次公開發行普通股並在納斯達克上市， 紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所，根據強制性轉換條款，票據將自動轉換為公司普通股 ，每股轉換價格相當於首次公開募股時向公眾發售的普通股每股公開發行價的50%，或新股轉換價格。如果發生“另類流動性事件”， 其定義方式與6%可轉換無擔保本票基本相似，則前票據持有人可選擇按每股轉換價格等於總交易對價的50%除以因此類事件而產生的收購方普通股流通股總數，或另類流動性事件 轉換價格來轉換票據。

持有8%可轉換無擔保承諾票的持有人不得獲發行兑換股份，條件是前票據持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。每位前票據持有人獲準將受益所有權上限增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，條件是該百分比的任何增加在前可轉換票據持有人發出通知後61天內不會生效。

8%可轉換無擔保本票 規定，如果截至到期日，公司尚未完成普通股的首次公開發行 ，以及普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的上市或交易，並且尚未完成替代流動性 事件，公司可以：(A)在向持有人發出書面通知前三十(30)天，選擇償還票據本金的全部或部分以及應計利息，受制於持有人有權在該三十(30)天期間將票據轉換為普通股，或(B)如本公司沒有償還票據的全部本金或票據的剩餘本金，票據將自動增加至未償還本金的原始或未付部分的120%。在其他方面， 票據不允許預付款。2023年8月7日，與這些可轉換票據項下大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議(“8%可轉換票據修訂協議”)。8%可轉換票據修訂協議 將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據8%可換股票據修訂協議，可換股票據中有關於到期日未能償還時將可換股票據項下未償還餘額增加至原來本金的120%的撥備加快，可換股票據項下未償還餘額合共增加至1,758,000美元。8%可轉換票據修訂協議亦規定即時將可轉換票據項下未償還餘額的額外 金額按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可供選擇的轉換價格，於轉換時每股約3.29美元，不包括就轉換後未償還餘額豁免的任何應計但未付利息。因此，8%可轉換無擔保本票的基礎本金總額在未償還餘額增加和轉換之前和之後均為1,465,000美元。

此外，本公司同意向前票據持有人提供“搭載” 登記權，以要求本公司根據前票據持有人的選擇，將其證券相關的普通股股份納入任何登記聲明，以登記本公司決定 在首次公開招股後提交的其他普通股。本公司亦同意就該等登記對持有人造成的損害向前票據持有人提供慣常賠償。在8%可轉換無擔保本票自動轉換時發行了大部分已發行股票的投資者放棄了對這些股票的登記權。

關於本公司首次公開發售普通股並於2023年11月16日在紐約證券交易所掛牌交易，根據可轉換票據的調整條款，8%可轉換無擔保本票項下的1,465,000美元未償還本金自動轉換為586,000股普通股，轉換價格相當於首次公開發行普通股價格的50%，每股5.00美元。 在自動轉換時，可轉換票據項下的任何應計利息將根據其條款免除。

轉換8%可轉換無擔保本票後發行的普通股股票，除某些例外情況外，在本公司普通股開始交易後的365天內，必須遵守一定的鎖定條款。

8%無擔保本票

2023年3月和2023年4月，我們進行了一次私募，2023年5月，我們完成了隨後的一次私募，我們與 認可投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們發行了8%的無擔保本票。未償還票據的本金總額為2,350,000美元。這些票據的年利率為8%。8%無抵押本票項下的未償還金額須於流動資金事項完成(定義與“替代流動資金事項”定義相同，但該術語亦適用於普通股的首次公開發售及在全國證券交易所上市)或各自私募首次完成日期的兩週年(本金1,500,000元 及本金850,000元)的較早日期(本金為1,500,000元及2025年5月2日)時償還。如果在適用私募的初始成交日期兩週年之前發生流動性事件，與這些票據一起發行的認股權證將自動行使認股權證的未行使部分 ，8%無擔保本票項下的未償還餘額將被視為在行使 自動行使相應認股權證的未行使部分的價格中償還(見“-權證-投資者 權證-發行8%無擔保本票的權證“下文)，任何剩餘餘額將被要求以現金償還。若在適用私募初始截止日期兩週年前未能發生流動資金事件，則票據項下未償還的本金及利息均須以現金償還。 票據可由本公司酌情預付。

根據與首次私募發行8%無擔保本票的投資者的認購協議，本公司須使用私募所得款項淨額中的首450,000美元 以擴大其現有業務，包括其技術及知識產權組合，併為其首次公開發售的成本提供資金。本公司須將私募所得款項淨額中的下一筆800,000美元用於回購最多600,000股由我們最大股東、前公司高管和董事 持有的普通股，回購價格約為每股1.35美元。回購只需在不損害特拉華州一般公司法(“DGCL”)第160條所指的本公司資本或本公司償還到期債務的能力的範圍內完成。本公司須與吉爾先生訂立協議，規定吉爾先生將使用回購所得款項了結由本公司前高級人員兼董事高管約翰·多爾西對吉爾先生提起的現有訴訟，但吉爾先生及本公司將全部獲釋，而吉爾先生將於回購後辭去本公司董事會及本公司任何高級職員職位。本公司須將私募所得款項淨額(減去配售代理費及開支250,000元)用作營運資金及其他一般公司用途。隨後，公司按要求使用了淨收益。有關事態發展的討論， 見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務-股份回購、結算和釋放“本附件所附表格10-K的年度報告。

就本公司首次公開發售普通股及普通股於2023年11月16日在紐約證券交易所掛牌交易而言，與8%無擔保本票一起發行的認股權證於2023年11月16日自動行使，按每股普通股2.50美元購買合共940,000股普通股，本金餘額2,350,000美元即時到期，並被視為已償還自動行使認股權證未行使部分的行使總價。期票 項下的任何餘額均須在首次公開招股結束後三個營業日內以現金償還。根據其條款，截至2023年11月16日，期票項下共有113,304美元的應計利息到期。

15%本票

於2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，本公司向某些認可投資者發行本金總額為352，942美元的私募股權發行15%原始發行貼現（“15折”）承兑票據，總收益為300，000美元。15釐承兑票據的本金每年應計5釐利息，票據的本金及利息 須於2023年12月31日前償還。這些票據可以預付而不收取溢價或罰款。

於2023年11月20日，本公司根據兩張15%的承兑票據償還了總 餘額117，648美元，並於2023年11月29日，本公司根據一張15%的承兑票據償還了餘額117，647美元。於2023年12月29日，本公司償還 最後一張未償還15%承兑票據項下的餘額117，647美元。

認股權證

投資者認股權證

8%可轉換無擔保本票發行的認股權證

關於我們私募發行8% 可轉換無擔保承兑票據（見“-8%可轉換無擔保本票”），於 2022年8月至2023年1月，我們向多名認可投資者發行認股權證。在首次公開發售或替代流動性 事件後，每份認股權證將可自動行使普通股股份，其金額等於相關可換股票據的原始本金額 除以首次公開發售轉換價或替代流動性事件轉換價（如適用）。

隨着公司普通股首次公開發行的結束以及普通股在紐約證券交易所美國上市交易， 2023年11月16日，認股權證自動行使，以每股普通股2.50美元的價格購買總計586，000股普通股，相當於首次公開發行普通股價格的50%，每股5美元，即，IPO轉換價格

授權書的有效期為五年。認股權證相關的普通股股份 受某些鎖定條款的約束，直至我們的 普通股開始交易後365天，但某些例外情況除外。

以8%無擔保本票發行的認股權證

關於我們的8% 無擔保承兑票據的私人配售（見“-8%無擔保本票“上文），於2023年3月，2023年4月和2023年5月，我們發行了認股權證，以每股2.50美元的價格購買總計940，000股普通股。認股權證可於各8%無抵押承兑票據到期日前自願 行使以換取現金（見“-8%無擔保本票 “），或將自動行使任何未行使部分的普通股股份後，發生流動性事件為基礎的到期日的相應的8%的無擔保本票，以換取該公司的視為償還 的票據金額的行使價為自動行使的未行使部分的相應認股權證， 期票上的任何剩餘餘額將以現金償還。

就本公司首次公開發售普通股及普通股於2023年11月16日在紐約證券交易所掛牌交易而言，與8%無擔保本票一起發行的認股權證於2023年11月16日自動行使，按每股普通股2.50美元購買合共940,000股普通股，本金餘額2,350,000美元即時到期，並被視為已償還自動行使認股權證未行使部分的行使總價。期票 項下的任何餘額均須在首次公開招股結束後三個營業日內以現金償還。

逮捕令的期限為五年。本公司 必須在 首次公開發行登記聲明中登記該等認股權證可能或應行使購買的所有普通股股份的轉售。本公司一般須將首次公開發售登記聲明保持有效期，以使認股權證投資者 能完成其股份的發售及出售。本公司及投資者亦就因該等登記而產生的任何損害提供慣常的相互彌償。

安置代理的認股權證

配售代理的私募認股權證

Boustead在我們的可轉換本票、本票、認股權證和15%舊本票的私人配售中擔任配售代理。根據本公司與Boustead簽訂的經修訂的聘書協議(“Boustead聘書”)，除收取相當於私募集資總額7%的佣金、相當於私募集資總額1%的非實報實銷開支津貼，以及支付若干其他開支外，我們同意發行Boustead五年期認股權證，以購買相當於在私募中出售的證券相關普通股的7%的數量的普通股，行使價等於本公司首次公開發行普通股的公開發行價的135%，但與我們私募6%可轉換無擔保本票相關發行的認股權證的行權價 被同意等於6%可轉換無擔保本票中定義的轉換價格。每份配售代理的 認股權證將在發行後五年終止。

因此，我們於2021年12月向Boustead發行了購買普通股的認股權證 ，與我們私募6%可轉換無擔保本票有關，可行使 購買公司6%可轉換無擔保本票原始本金的7%除以可轉換票據的適用轉換價格，行使價等於可轉換票據的適用每股轉換價格。

此外，根據Boustead承諾函，Boustead於2023年11月向Boustead發行了一份普通股認購權證，與我們的8%無擔保本票和各自的投資者認股權證的私募有關，可行使購買總額為普通股7%的普通股的認股權證 向初始8%的無擔保本票持有人發行的認股權證，行使價相當於本公司首次公開發行普通股股份的135%。根據Boustead的聘書，本權證的發行與2023年3月17日至2023年5月12日期間發行給Boustead的認股權證的註銷有關並作為其替代，可行使的認股權證可購買初始8%無擔保本票持有人所持認股權證的7%普通股，初始行使價為每股2.50美元。然而，根據取消協議，Boustead和公司同意取消該配售代理的認股權證。

Boustead放棄對我們私募15%舊本票的任何費用、支出和保證賠償的權利。Boustead還放棄了與我們私募8%可轉換無擔保本票和各自的 投資者認股權證相關的普通股認股權證的權利。

此外，根據Boustead的聘書，Boustead的配售代理的認股權證擁有“搭載”註冊權。然而，Boustead放棄了關於IPO註冊聲明和與我們承諾的股權融資安排相關的任何註冊聲明的註冊 權利。

配售代理承諾的股權融資工具認股權證

根據Boustead聘書，Boustead將擔任配售代理，負責與本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)及本公司(“CEFF購買協議”)於2024年1月5日訂立的普通股購買協議(“CEFF購買協議”)所預期的與本公司承諾的股權融資安排有關的交易。吾等同意發行 Boustead 49,193股普通股，作為向Tumim發行661,102股普通股的代價 Tumim承諾於2024年1月26日根據CEFF購買協議(“CEFF承諾股”)按吾等指示不時向Tumim購買本公司普通股股份，相當於要不是根據CEFF購買協議適用於Tumim的實益所有權限制 將會發行的CEFF承諾股數量的7%，作為根據Boustead聘書向Tumim收取的費用。根據Boustead聘書，本公司亦須 向Boustead發行認股權證，以購買相當於根據CEFF購買協議的購買而向Tumim發行的相當於普通股股份7%的股份，行使價等於適用的每股收購價。需要向Boustead發行的權證 將自發行之日起五年內可行使，幷包含無現金行使條款。Boustead還擁有關於這些認股權證的某些註冊權，Boustead已就IPO註冊聲明和與我們承諾的股權融資安排有關的任何註冊聲明 放棄這些權利。Boustead及其附屬公司與圖米姆或圖米姆的任何附屬公司沒有任何關係。Boustead根據Boustead聘書獲得的與購買協議相關的補償可減少或調整至 ，條件是此類補償被確定超過或不符合適用的FINRA規則。

保險箱

從2021年3月至2021年7月，公司從投資者那裏籌集了1,980,000美元，以換取稱為未來股權簡單協議 股權的證券(每個證券為“保險箱”，統稱為“保險箱”)。保險箱根據外管局所述的觸發轉換的事件進行不同的轉換 計算，包括股權融資、流動性 事件(如本公司的首次公開募股)或18個月末的自動轉換，因為未發生其他 轉換觸發事件。保險箱的條款如下所述。如下文所述，所有保險箱均已取消，並更換為普通股。

保險箱--總則

安全協議是投資者和公司之間的協議，其中投資者將現金投資到公司，公司進而發佈安全合同，如果發生某些觸發事件，該合同將自動轉換為現金、公司股權或其他未來償還。安全工具 是為快速尋求大量資金的初創公司開發的。在發生表明公司已達到足夠期限以進行準確估值的商定事件時，我們發行的此類保險箱將轉換為現金、公司股權、 或其他未來償還。此時，投資者的出資額將自動轉換為現金、公司股權或其他未來還款額，即出資額除以商定的預期公司估值。

與普通股或優先股不同，保險箱不代表當前的股權，也不賦予投資者典型的股權權利，如股息權或對重大公司事項的投票權。相反，投資者必須滿足外管局的條款，才能獲得具有這些權利的股權。此外，與債務不同，保險箱不代表外管局發行人對貸款未償還金額的利息支付權或任何當前的法律義務。如果安全發行人解散或以其他方式不起作用，與債券持有人和股權持有人不同，安全持有人通常無權要求或接受任何剩餘資產的任何部分。

保險箱-特定的轉換條件

從2021年3月至2021年7月，我們的前身實體SDS LLC-AZ向投資者發行了8只保險箱，總收益為198萬美元。保險箱有以下轉換條款 。

在這些工具到期或終止之前的股權融資(定義為以籌集資本為主要目的的真誠交易或一系列交易，據此，本公司以固定的貨幣前估值發行和出售優先股 )，在該股權融資最初結束時，保險箱將自動轉換為優先股，其股票金額等於安全購買金額 除以股權融資的每股發行價乘以80%，或每股安全轉換價格，除每股清算優先股外，具有與本次發行中優先股相同的 權利、基於價格的反稀釋保護目的的初始轉換價格以及任何股息或分配權的基礎，將以安全轉換 每股價格為基礎。

一旦發生安全流動性事件(定義為本公司幾乎所有資產的投票權控制權或處置的某些變更、本公司股權證券上市 與S-1表格中的有效轉售登記聲明有關的任何變化，或本公司的首次公開募股)，保險箱將自動有權從安全流動性事件中獲得在首次公開募股完成之前或同時到期並應支付給投資者的收益的一部分。相當於(I)安全購買金額或 (Ii)相當於首次公開募股所得收益的百分比，該百分比通過將安全購買金額除以20,000,000美元來計算。

如果發生解散事件(定義為(I)自願終止經營(Ii)為本公司債權人利益的一般轉讓或(Iii)任何其他 本公司的清算、解散或清盤，不包括安全流動資金事件)，安全 投資者將自動有權獲得相當於在緊接解散事件完成前到期並應支付給投資者的安全購買金額的一部分現金或其他收益。

如果在18個月後，沒有發生股權融資、 安全流動性事件或解散事件，而安全投資者收到了本公司的股權或上文所述的其他付款，則保險箱將自動轉換為等於 安全購買金額除以本公司已發行普通股和已發行普通股除以20,000,000美元的公司普通股數量。

安全取消和兑換

從2022年9月22日至2022年10月11日，我們 與保險箱持有人簽訂了註銷和交換協議。根據這些協議，每個保險箱持有人同意註銷 ，並根據公司2500萬美元的估值，將持有人的保險箱換成相當於保險箱下的購買金額除以約3.35美元的普通股。因此，總共購買了1 980 000美元的保險箱被取消，換成了總共591 048股普通股。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有該實體或個人。

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

特拉華州的一家公司可以在其公司註冊證書中加入一項明文規定，以“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此，這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

第二次修訂和重新修訂附例

我們第二次修訂和重新修訂的章程包含 某些可能具有反收購效果的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權 或更換我們的董事會和管理層。

我們第二次修訂和重新修訂的章程允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將 防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補 產生的空缺來控制我們的董事會。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，除了法律規定的任何其他投票權 外，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權不少於 多數的批准。我們第二次修訂和重新修訂的章程也沒有賦予我們的股東召開股東特別會議的權力，幷包含 某些提前通知條款，用於在股東會議上提交和提交股東會議提案或董事提名 ，這可能會限制股東影響我們管理層的組成和業務決策的能力。

我們的第二次修訂和重新修訂的章程明確規定，股東如擬出售或轉讓股票，本公司有優先購買權。然而，這項優先購買權 規定在根據證券 法案向美國證券交易委員會提交併宣佈有效或受限制(視情況適用而定)的登記聲明或發售聲明首次向公眾發售本公司證券之日終止。鑑於本公司於2023年11月16日完成首次公開招股，根據第二次修訂及重訂附例的優先認購權 已根據其條款終止。

我們第二次修訂和重新修訂的章程還規定，本公司還可以與任何股東達成協議，限制出售或以其他方式處置由該等股東擁有的本公司股票。本公司第二次修訂及重訂的附例於終止前明確受制於股東協議 所載的若干限制。

此外，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書 授權我們的董事會在 董事會單獨決定的一個或多個系列中發行最多15,000,000股“空白支票優先股”，並擁有投票權、優先和相對參與權、 董事會單獨決定的可選和特殊權利及資格、限制和限制，而無需股東採取進一步行動。這些條款可包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何優先股可能會削弱現有股票持有人的權利，因此可能會降低此類股票的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利 可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。 我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止我們的股東在有利要約延長的情況下確認收益，並可能對我們證券的價值產生實質性的負面影響。

我們普通股的持有者在我們的董事選舉中沒有累積的投票權。少數股東目前擁有我們相當一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

董事及某些高級人員的責任及彌償限制

對董事及某些高級人員的法律責任的限制

DGCL第102(B)(7)條授權公司 限制或免除董事和某些高級管理人員因違反董事和高級管理人員的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但須受某些限制。 然而，董事和高級管理人員仍對違反忠實義務、不誠實行事、從事故意不當行為、故意違反法律或獲取不正當個人利益承擔責任。董事仍有責任支付股息或批准股票回購，這在DGCL第174條下是非法的，高管仍對公司採取的任何行動或公司有權採取的任何行動承擔責任。根據第102(B)(7)條，高級職員的責任可根據第102(B)(7)條予以限制，前提是該高級職員必須符合《大中華商業地產》第3114節的要求，包括該高級職員是或曾經是該公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務 首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官 在該訴訟或訴訟程序中被指控為不法行為的行為 期間的任何時間，該高管是否或被報告公司的美國證券交易委員會備案文件確定為該公司在被指控的不當行為期間在任何時間獲得最高補償的高管之一；或已與公司書面同意為此等目的而識別為高級人員。此外，對於違反信託注意義務的行為，也有公平的補救辦法，如禁令或經濟衰退。第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了公司董事和高級管理人員的個人責任。

賠償 董事及行政人員

DGCL第145節規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免受該人因其曾參與或參與或可能成為任何威脅、結束或完成訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。因該地位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地認為符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠進行賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付大法官法庭或其他判決法院認為適當的費用。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書授權 公司在法律允許的最大程度上向任何曾經或是另一家公司、合夥企業、合資企業的董事高管、員工或代理人，或因 作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查 ，向該人提供賠償和預支費用。信託或其他企業。

第二次修訂和重新修訂的章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償， 規定我們可以通過與董事和高管簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍，並且 我們不需要就任何董事或高管提起的任何訴訟(或其中的一部分) 對其進行賠償 ，除非(I)法律明確要求進行此類賠償；(Ii)訴訟是經本公司董事會授權的；(Iii)此類賠償由本公司自行決定：根據《董事條例》或任何其他適用法律賦予本公司的權力，或(Iv)根據經修訂及重新修訂的第二次修訂及重新修訂的附例的權利執行條款，須作出該等賠償。 根據本公司經第二次修訂及重新修訂的附例，本公司有義務向任何曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人的人士作出賠償。 本公司有義務向該等 其他公司、合夥企業、合夥企業或非營利實體收取任何賠償金額。合資、信託、企業或非營利性實體。

我們第二次修訂和重新修訂的章程還規定，任何人在訴訟程序最終處置之前， 在提出請求後立即成為或曾經是本公司董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的情況下， 在訴訟程序最終處置之前，被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方， 該人是或曾經是本公司或本公司的高管，或正在或曾經是本公司的董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管， 在訴訟程序最終處置之前， 該人是或曾經是該公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方， 該人是或曾經是該公司的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或訴訟程序的一方， 該人現在或過去是本公司的支付寶或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管，任何董事 或高管在收到該人或其代表承諾償還所有預支款項後，實際和合理地支付的所有費用，如果最終司法裁決裁定該人 無權就該等費用獲得賠償，則應由該最終司法裁決作出裁決。儘管有上述規定，在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)由並非訴訟當事人的董事組成的法定人數(即使不夠法定人數)以多數票通過，或(Ii)由多數董事指定的董事委員會(即使不夠法定人數) (Ii)由多數董事指定的該等董事組成的委員會作出決定，則本公司一般不應 預支本公司的高管(除非該高管是或曾經是本公司的董事的高管) 。或(Iii)如並無該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，以致作出決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人士的行為不誠實，或以該人士不相信符合或不反對本公司利益的方式行事。根據第二次修訂和重新修訂的章程，本公司有義務 賠償 任何曾是或應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體 或非營利實體 高管、員工或代理人的人員、員工或代理人的任何金額，扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額。我們的第二次修訂和重新修訂的章程還允許本公司賠償DGCL中規定的其他高級管理人員、員工和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的人員給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或者其他人員。

我們還分別與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每個賠償協議在法律允許的範圍內提供最充分的賠償，包括：(I)董事或高管或代表他們實際和合理地 招致或代表他們與任何訴訟(由公司或根據公司的權利提起的訴訟或其中的任何索賠、問題或事項除外)有關的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額，如果董事或高管本着善意行事，並以其合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟 沒有合理理由相信董事或高管的行為是非法的；(Ii)董事或主管人員或其代表因由公司提出或根據公司權利進行的訴訟而實際和合理地招致的所有開支，如該董事或主管人員本着真誠行事，並以董事或主管人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但如適用法律另有規定，則不得就任何申索就該等開支作出賠償。董事或高管被判決對公司負有責任的訴訟中的問題或事項，除非特拉華州衡平法院裁定可作出此類賠償；(Iii)如某董事或主管人員因董事 或主管人員董事或主管人員的身份而成為任何法律程序的一方，並不論是非曲直在任何法律程序中勝訴，包括在不損害或不損害的情況下撤銷該法律程序，則該董事或主管人員須獲彌償至法律所允許並經不時修訂的最大限度，以支付董事或主管人員或代表董事或主管人員實際和合理地招致的一切與此有關的開支；及(Iv)董事或主管人員或代表董事或主管人員實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的金額，如因董事或主管人員作為董事或主管人員的身份而導致董事或主管人員成為或可能成為任何法律程序(包括由本公司提出或憑藉本公司權利進行的法律程序)的一方或參與者，包括但不限於：因董事或高管的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任 ，除非最終確定(根據賠償協議中規定的程序和推定)付款是非法的。公司還應在收到董事或高管不時要求墊付的一份或多份聲明後30天內，墊付因董事或高管身份或高管身份而導致的或代表董事或高管因上述任何訴訟而發生的所有費用。無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。 該一份或多份聲明應合理地證明董事或主管人員所發生的費用，並應包括或 在董事或主管人員或其代表作出的償還預支費用的書面承諾之前或之後 如果最終確定董事或主管人員無權就此類費用獲得賠償，則應在書面承諾之前或之後 。任何用於償還的墊款和承諾都應是無擔保和免息的。賠償協議還規定，在賠償協議的其他條款和條款以及某些其他賠償和付款義務的限制下，公司對其有責任或將會承擔責任的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何判決或和解的全部金額 支付 。賠償協議還規定，如果我們維持董事和高管責任保險，則每一位董事和高管將在公司任何董事或高管可用的最大範圍內受到該保險的保障 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

轉接 代理和註冊表

我們已指定證券轉讓公司，電話：(469)633-0101，作為我們普通股和優先股的轉讓代理。

交易符號與市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“SGN”。

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