美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至的財政年度：12月31日, 2023

 

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

 

從_至 _的過渡期

 

委託文檔號001-41863

 

簽約日體育公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   87-2792157
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)   (税務局僱主
識別號碼)
     
東哈特福德路8355號., 100套房, 斯科茨代爾, AZ   85255
(主要執行辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(480)220-6814
(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元   SGN  

紐約證券交易所美國公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

 

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是否 ☐

 

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒ 無☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

 

  大型加速文件服務器☐   加速的文件服務器☐  
  非加速文件服務器 ☒   規模較小的報告公司☒  
      新興成長型公司☒  

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記標出註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估。 ☐

 

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒

 

註冊人 截至其最近完成的第二財政季度的最後一個營業日為止不是一家上市公司，因此，無法計算 截至該日期由非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值。

 

截至2024年3月26日，共有 15,365,312 註冊人已發行的普通股。

 

以引用方式併入的文件

 

無.

 

 

 

 

 

 

簽約日體育公司。

 

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的年度

 

目錄 

 

第一部分
第1項。 公事。 1
第1A項。 風險因素。 22
項目1B。 未解決的員工評論。 44
項目1C。 網絡安全。 44
第二項。 財產。 45
第三項。 法律訴訟。 46
第四項。 煤礦安全信息披露。 46
     
第II部
     
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 47
第六項。 [已保留] 53
第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 53
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。 81
第八項。 財務報表和補充數據。 81
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 81
第9A項。 控制和程序。 81
項目9B。 其他信息。 82
項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 82
     
第三部分
     
第10項。 董事、高管和公司治理。 83
第11項。 高管薪酬。 86
第12項。 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 98
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 101
第14項。 首席會計師費用及服務費。 109
     
第四部分
     
第15項。 展示和財務報表明細表。 111
第16項。 表格10-K摘要。 115
簽名 116

 

i

 

 

介紹性説明

 

術語的使用

 

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“The Company”、 “Sign Day Sports”和“Our Company”指的是位於特拉華州的公司Sign Day Sports，Inc.的合併業務。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。除非另有説明， 本報告中的股份和每股信息已進行調整，以實施2023年4月14日生效的已發行普通股的五選一(五選一)反向股票分割 。

 

有關商標、商品名稱和服務標記的説明

 

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記，包括“Sign Day Sports”、“The Hat Bethe The Hat”及相關標記。為方便起見， 我們可能不包括℠, ® 或™這些符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本報告中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

 

關於行業和市場數據的説明

 

我們對本報告中包含的信息負責。本報告包括我們從定期行業出版物、第三方研究、調查、本行業上市公司備案和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源通常表示，它們提供的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能 保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於歷史市場數據，不能保證任何預測或 預計金額將會實現。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。本報告中使用的市場和行業數據涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，包括第1A項中討論的因素。 “風險因素“。”這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外，我們不能向您保證，第三方使用不同的方法 來彙總、分析或計算行業和市場數據是否會得到相同的結果。

 

關於前瞻性陳述的説明

 

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

 

●預期受益於戰略聯盟、贊助、與某些體育組織或名人專業體育顧問的合作；

 

●我們能夠在我們的平臺中實現某些所需的人工智能功能 ；

 

●我們預期能夠獲得額外資金以開發 其他服務和產品；

 

●預期市場接受我們現有的和新的產品；

 

●預期來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭；

 

●預期我們業務的戰略變化將對我們的淨銷售額、收入、持續運營收入或其他運營結果產生有利影響；

 

●我們預期的吸引新用户和客户的能力， 關於足球或足球以外的運動，或兩者兼而有之；

 

●我們預期能夠提高訂閲率 續訂；

 

●我們預期的減緩用户流失率的能力；

 

●我們的預期能力和第三方保護知識產權的能力；

 

●我們預期的充分支持未來增長的能力；

 

●我們預期能夠遵守用户數據隱私法和其他法律要求；

 

●預期的法律和法規要求以及我們遵守這些要求的能力；以及

 

●我們期望能夠吸引和留住關鍵人員以有效管理我們的業務。

 

II

 

 

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括在第 1A項中列出的因素。“風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本 假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

 

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

 

風險因素摘要

 

以下是 可能影響我們業務的重大風險摘要。本摘要可能不包含我們所有的重大風險，其全部內容由“第1A項”中更詳細的 風險因素限定。風險因素”.

 

●目前與新冠肺炎疫情相關的不斷演變的局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

●我們的運營歷史有限。不能保證我們會成功地發展我們的業務。

 

●我們自成立以來就有虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續蒙受虧損。

 

●我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑 ，我們的審計師在截至2023年12月31日的財年審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落 。

 

●我們將需要獲得額外的資金來繼續運營。如果我們無法獲得必要的融資 或無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法繼續運營 ，我們可能被迫大幅推遲、縮減或停止運營。

 

●我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

 

●我們經營的是競爭激烈的體育招聘行業，該行業受到快速而重大的技術變革的影響。

 

●如果我們不能獲得新客户，我們可能無法增加淨銷售額或實現盈利。

 

●我們的軟件或服務可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠 ，或者將我們的資源用於其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

 

●如果我們的安全措施被破壞或失敗，並且未經授權訪問客户的數據，我們的服務可能會被視為不安全，我們的服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低， 我們可能會招致重大責任。

 

●我們依賴複雜的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。 如果我們遇到安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有 或機密數據、客户數據或個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

 

●我們已經並計劃在未來將人工智能(AI)功能 整合到我們的平臺中。這項技術是新的和發展中的，可能會帶來可能影響我們業務的風險。

 

●其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們承擔鉅額成本 或修改我們的業務運營方式。

 

●我們的專有技術和我們可能獲得的任何專利都可能面臨挑戰。

 

三、

 

 

●如果我們未能續訂和/或擴展我們的現有許可證，我們可能會被要求停止或限制我們 使用包含或包含許可知識產權的產品。

 

●我們產品和服務的某些方面包含開源軟件，我們使用開源軟件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

 

●政府政策、立法或監管或司法解釋的變化可能會阻礙或阻止我們開展業務運營的能力。

 

●我們依賴我們的管理團隊，該團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

 

●如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

 

●我們受到複雜且不斷增長的用户數據隱私使用和其他政府法律法規的約束， 任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

 

●氣候變化和政府組織對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

 

●無法預測我們承諾的股權融資安排下我們將出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。

 

●根據我們承諾的股權融資安排，我們出售允許出售的最大股票數量的能力可能會受到其條款和條件的限制。

 

●根據我們承諾的股權融資安排出售和發行我們的普通股可能會對我們的現有股東造成稀釋 ，而根據我們承諾的股權融資安排從我們收購的普通股股份的出售或對可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

 

●我們的管理團隊將根據我們承諾的股權融資安排，對我們出售普通股的淨收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益 可能無法成功投資。

 

●在本公司首次公開招股之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售我們普通股的活躍市場可能不會發展。

 

●我們普通股的市場價格已經大幅波動，並可能繼續這樣做。

 

●最近的某些首次公開募股的公司，其上市規模相對較小，與我們預期的上市規模相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關 。我們的普通股同樣經歷了快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

 

●賣空我們股票的人可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

●我們可能無法維持我們的普通股在紐約證券交易所的上市。

 

●如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告 ，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

 

●未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的持有者通過投資我們的普通股 實現的回報水平產生不利影響。

 

●我們目前對財務報告的內部控制可能無法達到薩班斯-奧克斯利法案第404節所設想的所有標準，如果不能根據第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並且 會對我們的業務產生重大不利影響。

 

●作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

 

●我們的主要股東、高管和董事實益擁有本公司相當大比例的尚未行使的投票權。因此，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。

 

四.

 

 

第一部分

 

第 項1.業務

 

概述

 

我們是一家科技公司，正在開發和運營一個平臺，旨在讓更多的學生運動員有機會上大學並繼續從事體育運動。我們的平臺Sign Day Sports是一個數字生態系統，幫助運動員被全國各地的教練和招聘人員發現和招募 。我們完全支持足球、棒球、壘球和男女足球，我們計劃擴大簽約日體育平臺，增加體育項目。每項運動都是由前職業運動員和教練領導的，他們知道進入大聯盟需要做什麼。

 

簽約日體育於2019年上線 ，截至2023年12月，許多高中、體育俱樂部和有抱負的高中運動員都訂閲了簽約日體育平臺。全國大學生田徑協會(NCAA)I、II、III分部以及全國校際田徑協會(NAIA)中的大學已使用我們的平臺進行招聘。簽約日體育最初支持足球運動員，現在還提供棒球、壘球和男女足球的平臺，導致更多的招聘人員和運動員平臺參與者。

 

我們創建了簽約日體育，以重塑數字時代的高中和大學體育招聘流程。當我們創建該公司時，招聘工作仍在進行 ，這在很大程度上是因為在互聯網連接設備大規模上市之前就是這樣做的，而且仍然受到該模式的限制 。我們相信，我們發現了招聘流程中的缺陷，並發現了它為我們提供了成為行業解決方案提供商的獨特機會。我們開發和運營我們的平臺的目的是優化和改進各種規模的學院和體育院系的體育招聘流程。

 

我們能夠利用現代技術將教練員和學生運動員聚集在一個互惠互利的生態系統中，這對學生運動員招募過程的雙方都有顯著的好處。家長和學生運動員可以使用該平臺瞭解和提供招聘人員希望看到的內容，尋求並獲得更好的體育獎學金或其他經濟援助方案，並最大限度地發揮學生運動員職業生涯的潛力。招聘人員現在擁有一個全面的招聘應用程序，可以顯示關鍵屬性數據的視頻驗證，並使招聘人員能夠通過高度優化的搜索引擎和學生運動員 篩選流程來縮小搜索範圍。

 

簡而言之，我們提供全面的 解決方案，滿足體育招募流程中所有參與者的需求。據我們所知，沒有其他平臺能提供我們平臺所做的 。我們的目標是改變體育招聘的方式，讓每個人都變得更好。

截至2023年12月31日，我們的總資產約為470萬美元，股東權益總額約為170萬美元。

與2022年相比，我們在2023年的銷售額同比增長了293%，這主要是由於活動收入和用户訂閲的增加。


我們的歷史表演

 

本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。我們從一開始就在每一個時期都發生了虧損，並積累了大量的虧損。在截至2023年和2022年12月31日的財年，我們的淨虧損分別約為550萬美元和670萬美元，我們用於運營活動的現金分別約為480萬美元和490萬美元，我們的累計赤字分別約為1700萬美元 和1150萬美元。我們預計在接下來的幾年裏會產生費用和運營虧損。我們計劃主要使用我們最近於2023年11月首次公開募股的收益、使用我們承諾的股權融資工具和其他資本籌集資金來為我們的 運營提供資金，直到我們過渡到盈利運營為止，屆時我們計劃主要通過利潤來為運營融資。 這些計劃如果成功，將緩解人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的因素。然而，不能保證我們的財政資源將足以繼續運營，也不能保證必要的資金將以令人滿意的條件提供(如果有的話)。也不能保證我們將成功地產生足夠的收入來繼續我們的持續經營。關於進一步討論， 見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-持續關注”.

 

1

 

 

一個值得解決的問題

 

體育招聘業有幾個問題。 由於缺乏曝光率、晉升和經驗，最優秀的學生運動員經常被忽視。頂尖體育項目的主導地位減少了有天賦的學生運動員的機會。許多學生運動員不知道如何有效地宣傳自己。 Sign Day Sports構建了一個應用程序，為所有希望在各個級別被招募的學生運動員帶來平等的機會。

 

我們相信，我們的技術可以為學生運動員和招聘人員提供公平的競爭環境。任何學生運動員都可以在沒有經濟或地理障礙的情況下向大學教練宣傳和展示自己的才華。另一方面，每個使用該平臺的招聘人員都可以訪問該平臺的學生運動員提供的相同豐富級別的數據 。

 

我們相信，我們的技術將有助於推動體育招聘 為所有參與方提供真正公平的體驗。

 

我們的解決方案

 

Sign Day Sports是一個平臺，其形式為 蘋果應用商店和Google Play上為學生運動員提供的應用程序，以及個人電腦上的網站門户，供教練和招聘人員進行數據審查。我們相信，簽約日體育是國內第一個綜合性的體育招聘平臺。平臺界面 旨在針對體育招募流程中的每個參與者進行優化。這個三層技術平臺為學生運動員、他們的父母、高中和體育俱樂部教練、大學教練和職業童子軍提供服務。

 

學生運動員可以上傳在招募過程中至關重要的關鍵信息和經過視頻驗證的數據。我們球員平臺中的數據字段包括：視頻驗證的 可測量數據(如身高、體重、40碼短跑、翼展、手的大小)、學術信息(如官方成績單和SAT/ACT 分數)和技術技能視頻(如演練和速度測試，以例證球員的機械、協調和發展)。

 

大學教練、團隊經理和其他招聘人員 可以讓所有學生運動員加入他們各自的團隊、體育俱樂部或項目。他們可以使用該平臺與學生運動員直接交流，跟蹤他們在舉重室和訓練場的進展，並管理他們的學生運動員的其他方面。 此外，該平臺還是招聘和發展的重要工具。大學教練可以通過我們的平臺管理其整個招聘流程 。我們的平臺為大學教練提供了優化的組織系統、溝通工具和經過驗證的數據，以做出明智的決策並節省項目成本。學生運動員和家長可以使用該平臺與他們的教練和經理進行交流，並跟蹤個人表現和對招聘人員有價值的關鍵指標。該平臺是由運動員 和運動員招聘人員以及招聘人員搭建的，我們相信它真正代表了體育招聘的未來。

 

招聘服務市場

 

美國青少年體育市場在2019年為287億美元，在新冠肺炎大流行後下降至67億美元之前，預計將在2021年開始復甦 (温特格林研究公司，《2021年全球青年隊、聯盟和錦標賽體育市場報告：大流行後2020年287億美元的市場 降至67億美元，預計2021年5月恢復])。在新冠肺炎大流行之前， 有報道稱，到2026年，青年體育市場預計將達到776億美元(商業連線，《青年體育：市場份額、戰略與預測，2019-2026年全球》，2019年12月26日)。僅在美國， 截至2020年，僅在13-17歲年齡段，就有1,845,000名青少年棒球運動員，1,437,000名青少年剷球運動員，1,208,000名户外足球運動員，以及353,000名青少年快速球場壘球運動員(體育與健身行業協會，2020)。此外，體育家庭每年每個孩子在每項運動上的平均花費為693美元(Aspen Institute的項目Play-An Initiative，“State of Play-2019”，2019年9月4日)。

 

在全球範圍內，我們認為青少年體育運動的參與者數量可能達到數億人，包括學校附屬的體育項目、體育俱樂部和娛樂參與者。 2020年，僅在美國就有800萬名學生運動員參加高中體育比賽(NCAA，“高中以後參加比賽的可能性”)。在大多數體育項目中，只有不到10%的高中運動員參加大學田徑比賽，NCAA運動員進入職業聯賽的可能性從大約2%到基本上為零(NCAA，“2020年高中數據和方法之外的競爭概率”)。

 

2

 

 

可招募學生運動員的父母也是一個重要的人口統計數字。根據哈里斯民意調查公司為TD ameritrade進行的一項調查，體育父母表示，他們收入的三分之一用於支付孩子的費用，包括體育(TD ameritrade，2019年5月15日《青少年體育推遲父母退休的成本》)。根據這項調查，大多數(62%)的體育家長認為，大學獎學金將支付一半以上的學費。然而，根據這份報告，從2016年到2019年，獲得體育獎學金的體育父母的孩子數量下降了一半以上(2016年下降了24%；2019年下降了11%)。

 

從歷史上看，只有那些擁有必要的知識和資源的家長才能獲得私人教練、訓練營和其他服務，這些服務通常是確保他們的學生運動員在傳統的招聘過程中獲得最佳機會所必需的。長途旅行是傳統招聘流程的重要組成部分，一直給學生運動員、家長和教練帶來獨特的困難，既是一項重大支出，也分散了對學業或工作優先事項的注意力。然而，大多數學生運動員及其家長沒有必要的資源或訣竅來克服招募過程中的挑戰，因此可能處於嚴重的劣勢。

 

在過去的幾年裏，在線招聘服務 已經出現，以提高教練和學生運動員招聘過程的覆蓋面和可及性。在線招聘的總體技術、熟悉度和總體用法都已得到發展，使用該技術的用户數量似乎正在增長。此外，正在進行的新冠肺炎全球大流行增加了對遠程交互的需求和對遠程交互的熟悉。因此，我們相信，作為面對面招聘活動的替代方案，存在着向現有客户和新客户提供這些機會的重大商機。 我們的專有定製技術可以讓教練和學生運動員繞過這一過程，因為我們提供了一個平臺，讓教練無需親眼看到學生運動員就能有效地評估他們的天賦。

 

競爭優勢

 

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

 

●大量低成本接觸招聘人員。招募活動、夏令營、遊戲和展示，如由Next大學生運動員、Gridiron Elite和Perfect Game主辦的活動、夏令營、遊戲和展示活動，努力與高水平的高中運動員進行面對面的 競爭。參會者有時會跨州參加這些活動，通常還會支付參會費。這些活動對於新兵的家人來説通常是昂貴的，對新兵來説也是一系列實際的挑戰。我們的應用程序允許學生運動員在眾多招聘人員面前進行比賽，而不需要任何旅行或鉅額費用，從而實現了公平競爭。

 

●更加客觀和公平的球員評估。我們的平臺在當前的競爭格局中填補了一個利基市場，允許招聘人員通過只提交他們最好的面試、經過驗證的運動/學術測量數據、視頻驗證的速度測試、訓練片段以及精彩和遊戲電影來展示他們的最佳表現。與傳統的面對面招聘活動相比，招聘人員可以更好地評估他們的前景 ，在傳統的面對面招聘活動中，偶發事件甚至可能帶來最好的學生運動員表現。

 

●更好的學生和運動員比較工具。其他數字體育招聘應用不允許 教練逐幀、並排評估潛在客户的訓練表現。此外，這些平臺沒有在個人招聘檔案中驗證 統計數據。我們的工具提供這些和許多其他獨特的功能，招聘人員和他們的潛在客户認為這些功能非常有價值。

 

●專為教練和招聘人員設計。通過我們平臺經過驗證的可衡量指標， “電影工作室”、“大板”和“面試”功能，我們面向教練/招聘人員的平臺允許大學教練和招聘人員 推動招聘流程。我們的平臺允許招聘人員輕鬆訪問和請求來自全國數千名學生運動員的可驗證信息 。在球員提交經過視頻驗證的上傳、經過驗證的學術報告和補充數據(如對面試問題的回答)後，教練可以做出明智的決定。我們的平臺內消息允許培訓講師直接與潛在新人進行交流。我們平臺的所有功能都旨在產生一個高效、全面和直觀的流程，供用户教練和招聘人員訪問、比較、排名和招募學生運動員。我們的數據和經過視頻驗證的信息也可以傳輸到大學招生人員使用的其他數據系統中，使我們的系統可以單獨運行，也可以根據需要與其他系統一起運行。

 

3

 

 

●專為玩家和家長設計。我們的應用程序面向玩家的移動平臺允許 玩家提交視頻驗證的信息、驗證的學術信息、面試問題的回答和其他數據，並被數百名大學教練和招聘人員 看到。在舒適的家裏或附近的球場上，球員可以上傳教練做出明智決定所需的所有信息。

 

●為球員和家長提供的教育工具。簽約日體育通過三種方式在整個招募過程中為學生運動員和家長提供支持。首先，我們的前大學教練、職業運動員和球員人事總監可以通過Sign Day Sports應用程序、網站、社交媒體帳户和每週網絡研討會隨時聯繫到他們。 他們定期支持學生運動員並與他們溝通，在整個招募過程中幫助他們。第二種方式是這根電線，Sign Day Sports的官方博客。我們定期發佈教育和信息豐富的博客條目，其中包括採訪、 球員特寫、深入瞭解特定的招聘流程和活動以及其他相關主題。成千上萬的訪問者閲讀 《火線》每個月的條目，以保持最新的招聘新聞和更新。第三種方式是 稱為“簽約日體育大學”或“十二學院”。SDS大學是一個基於Zendesk的面向客户的知識庫，由簡短的教育視頻組成。學生運動員、家長和教練可以通過SDS大學視頻目錄自始至終了解我們的應用程序、大學招聘流程和更多信息。話題從姓名、形象和肖像 (無)、轉會門户和資格，到更具體的平臺教程，如上傳視頻或共享學生運動員的 個人資料鏈接。SDS大學幫助利用我們的內部知識更有效地與更多人進行交流。

 

●高級足球顧問。我們最近任命Kevin Grogan為高級足球顧問，這標誌着將Day Sports作為足球招聘平臺簽約的一件大事。格羅根先生作為前職業足球運動員、經驗豐富的教練和知識淵博的體育商業顧問的傑出背景為我們的團隊增添了相當多的深度和專業知識。他直接的場上經驗和敏鋭的商業頭腦，再加上他對足球運動和商業方面的透徹理解 ，使他能夠領導我們的平臺對這項運動的影響力的增強。我們相信，這清楚地表明瞭我們致力於在大學體育招生方面取得卓越成績，並相信格羅根先生的真知灼見將增強我們為年輕運動員提供無與倫比的招生服務和支持的能力。這一承諾與我們的目標一致，即利用足球的全球吸引力，為新興人才創造新的機會，並確立我們在大學招生領域的領先地位 。

 

增長戰略

 

我們業務增長戰略的關鍵要素 包括：

 

●完成和發展對新體育的支持。自2023年前以來，我們一直在我們的平臺上提供對足球和棒球的全面支持。最近，我們的壘球官方平臺支持於2023年2月推出，我們的男子和女子足球平臺支持於2023年5月推出。我們計劃繼續為我們平臺上的所有運動開發支持和其他 功能。

 

●通過多種收入來源提高盈利能力。我們計劃繼續開發我們的平臺，為所有受支持的體育項目添加其他功能。隨着我們在服裝、補充劑和營養等領域為學生運動員提供支持，簽約日體育預計會增加盈利。我們預計，不斷增長的訂户基礎將使我們能夠增加訂閲利潤率，增加訂户的終身價值，並增加月度和年度續訂利潤。

 

●對我們平臺的投資。我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施 ，以改進我們的產品和在招聘領域展示一流技術的能力，計劃中的功能，如學院/教練搜索功能，預計將在2024年4月左右推出。我們還優先聘請內部工程師和開發人員來推出新功能和體育平臺支持，同時確保產品的穩定性和有效性。此重點旨在支持 對我們平臺的更新和升級進行穩定、一致且經濟高效的開發。

 

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●推出新產品並擴展功能。隨着時間的推移，我們將繼續推出新產品和功能以滿足市場需求。我們將優先考慮全國大學教練和招聘人員的需求，簽署Day Sports活動功能，以及尋求在主要體育垂直領域招募學生運動員的需求。計劃中的一些功能包括：

 

●公共播放器配置文件。通過允許運動員 及其家長共享學生運動員個人資料的公共版本，我們可以確保招募 的最終權力掌握在學生運動員手中。我們預計公開版本可以與教練、其他學生運動員和社交媒體上的 共享，並將包含學生運動員的所有數據，包括視頻。任何人都可以使用該個人資料，包括招聘人員和其他非簽名日體育用户。此外，我們的簡檔跟蹤旨在允許 玩家查看誰查看了他們的簡檔，並可能有興趣招募他們。

 

●學生-運動員的社會共同體。簽約 Day Sports計劃在平臺上引入社交功能。我們預計這些功能將幫助學生運動員分享和交換視頻、信息和吹噓的權利，並增強用户的社區感。通過LinkedIn和Facebook的強大整合，學生運動員將能夠關注其他學生運動員，在feed中查看他們的個人資料和視頻， 最喜歡的其他學生運動員，並在我們的平臺論壇上交換鍛鍊技巧。學生運動員還將能夠相互競爭，在排行榜上吹噓 權利，完成徽章任務，並參與簽名日體育社區挑戰。這些社交功能 預計將通過這些社交聯繫使學生運動員與簽名日體育平臺更全面地互動。

 

●即將到來的人工智能功能。該公司已經實施了 ，在某些情況下，預計將在2024年和2025年實施以下人工智能(AI)功能：

 

●領先的抓取人工智能技術，基於專家確定的指標，通過個性化擴展增強客户識別和獲取。該公司已於2023年11月實施此功能。該功能使用人工智能算法分析每個線索的個人資料，以創建個性化消息。 系統可以幫助我們找到與目標市場的運動和興趣相匹配的線索，使我們能夠更有效地與客户打交道， 以更高的回覆率和更持久的客户。

 

●人工智能為學生運動員配對，以根據機構設定的標準找到合適的人選。 該公司計劃在2025年第一季度開始開發此功能。此功能將是一種人工智能算法，它採用招聘人員根據他們自己的標準和田徑分區級別提出的特定需求。然後，它將根據學生運動員經過驗證的指標在公司的平臺內創建對他們的推薦。數據和算法將鏈接到與這些招聘人員以前招募的學生運動員相關的以前的數據和分析 。

 

●集成現有AI視頻捕獲硬件，以 簡化視頻上傳並突出磁帶製作。我們已經開始與人工智能編程的視頻硬件系統製造商進行討論，這些硬件系統可以捕獲學生運動員的視頻片段。這些設備中使用的人工智能使攝像機能夠識別球場上的球員， 從而能夠更高效、更準確地創建亮點磁帶。這些設備還允許最少的人工管理，因為它們被編程為跟隨遊戲的動作。我們的平臺配置文件將允許更輕鬆地管理並將生成的視頻 精彩片段整合到學生運動員簽約日體育平臺的視頻簡歷中。我們計劃在2024年第一季度開始在我們的平臺配置文件中引入硬件 系統，並在2025年第一季度末完成此功能的完全API集成。

 

●使用人工智能技術確認和增強上傳視頻的視覺生物識別 ，這些視頻將擴展通過該平臺當前可用的數據。此功能預計將於2024年開始測試和研究，並於2025年集成到公司的平臺中。我們當前的系統使用視頻捕獲來驗證某些指標。在開發AI攝像頭技術的基礎上，我們計劃集成識別視頻中所有項目並對其進行3D建模的軟件 ，以進一步驗證這些指標。與當前系統相比，這種硬件和建模將產生更詳細的生物特徵和測量結果。

 

5

 

 

●由人工智能評估標準，並根據專家設定的指標為正在完成的任務創建等級/評估 。我們計劃在2024年第三季度開始開發這一功能，並在2025年完成與公司平臺的整合。它將使用一種算法來使用來自專業人士、大學生運動員和同行的數據指標 ，為輸入我們平臺的所有指標建立標準衡量標準。 該算法隨後將根據職位和年齡等個人資料數據生成評分，以生成標準化評分和衡量工具 。

 

●集成AI聊天機器人，鼓勵學生運動員在平臺上花費更多時間，包括個性化營養計劃、健身計劃、一般招聘教育等。 這一功能計劃於2024年第二季度開始。聊天功能將使用鏈接到一系列數據 表的算法，這些表包含與學生運動員的興趣和挑戰有關的信息。學生運動員將能夠使用該功能 並接收推薦的教育資源、行動計劃或媒體相關項目。基礎算法將根據用户反饋和Chatbot會話的結果在 時間內調整輸出。該算法還將經過訓練以識別相關信息 何時不可用，並提供將用户連接到現場簽名日體育代表。基於現場代表的聊天響應，AI算法將記錄並學習該響應，以供將來的聊天會話使用。

 

●零售產品和服務。我們已經推出了一系列服裝，從品牌聯合T恤、品牌毛巾、品牌襪子和品牌帽子開始。我們計劃 通過其他零售項目繼續擴展我們平臺的用户體驗，包括膳食補充劑和 為學生運動員設計的其他產品和服務。

 

●發佈我的邀請函。通過首次迭代發佈我們平臺的我的邀請 功能，我們的工作人員可以通過收集學生運動員平臺候選人列表並邀請他們加入我們的平臺，只需點擊兩次鼠標，即可推動球員訂閲和參與度。我們的系統可以跟蹤學生運動員是否刪除了我們的電子郵件、打開了它，或者 註冊了訂閲，並根據大學教練的偏好分析數據。使用此功能，我們可以通過上傳的驗證信息(如成績單、訓練視頻、身高和體重數據)增加到我們平臺的 學生運動員人數。然後，可以根據大學教練的偏好將這些數據共享給他們，以幫助他們做出瞭解數據的 決策，與潛在客户交流，甚至提出報價並建立他們的虛擬團隊。

 

●擴大體育俱樂部支持。美國著名的青年體育組織參與了許多不同的運動，包括足球、棒球、壘球、曲棍球、籃球和田徑。體育俱樂部通常比高中體育項目更具競爭力，俱樂部球員通常會表現出繼續參加下一級體育運動的承諾。隨着我們將我們的平臺擴展到其他體育項目，併為目前支持的體育項目提供更多功能，我們將優先支持青少年俱樂部體育組織。我們的支持將是擴大銷售團隊，直接與俱樂部教練和 組織合作。我們希望俱樂部球隊和組織將我們的平臺費用嵌入他們的年費中，以便他們能夠為球員及其父母提供更好的招聘支持，同時為他們的教練提供簡化招聘流程的工具。 如下所述，我們已基於此模式與一家大型體育俱樂部組織建立了戰略聯盟和官方贊助 計劃足球(EDP)。

 

●培養和擴大品牌意識。我們的品牌知名度主要是在我們的足球垂直領域內發展起來的。通過與足球協會、組織、數字媒體、社交媒體、活動營銷、 和組織聯盟的戰略合作，我們希望在美國各地發展我們的品牌。此外，隨着我們推出新的運動垂直市場，我們將有許多機會通過更多的市場提高品牌和產品知名度。我們將通過 通過一流的技術和極具吸引力的價值教育球員、家長和教練來擴大我們的覆蓋範圍。

 

●尋求戰略地理位置以實現產品擴張。隨着青少年運動在世界各地開展，我們將尋求將我們的平臺和技術擴展到全球其他國家。通過嚴謹的研究，我們將 尋求將我們的產品擴展到兒童運動參與度較高、採用技術以及能夠接觸到招聘人員的地區。 我們希望首先優先考慮北美市場，然後複製和推出適合當地的產品。例如，我們平臺對足球的支持可以為墨西哥和歐洲等市場的學生運動員招募過程中效率低下的問題提供重要的解決方案。

 

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●數字營銷活動

 

●企業對消費者(B2C)數字營銷。 通過擴大的B2C數字營銷活動，我們將向全國數千名高中年齡的足球運動員和家長推廣和宣傳我們的產品和服務。通過我們計劃的引人注目的內容、品牌影響力和營銷網站的組合，我們預計個人訂户增長將顯著增長。特別是，我們將優先考慮Facebook、X和Instagram等對家長友好的社交媒體平臺，我們的活動將在招聘過程中支持和教育家長，同時通過我們的產品、服務和技術提供我們的價值主張。

 

●企業對企業(B2B)數字營銷. 通過擴大的B2B數字營銷活動，我們將向高中和體育俱樂部教練、體育總監、體育俱樂部所有者及其業務開發團隊推廣和宣傳我們的產品和服務。

 

●數字營銷技術。我們的數字營銷活動 將利用搜索引擎優化、按點擊付費、數字美國存托股份和其他有效技術來增加團隊和組織的訂閲 。

 

●戰略聯盟和贊助協議。我們將重點放在關鍵的戰略聯盟和贊助協議上，這將有助於增加整體球員訂閲和營銷。

 

●美國陸軍碗：在我們的協議期間， 我們將繼續作為美國陸軍碗或碗的官方招募平臺，碗是美國高中橄欖球的年度全國全明星比賽，在我們的共同監督下於2022年12月和2023年12月在得克薩斯州舊金山之星的福特中心舉行。除了可以優先在現場接觸到比賽中的許多頂尖選手外，我們還可以通過比賽的廣告渠道進行自我宣傳，向估計超過10,000名學生運動員投放廣告，並將其作為贊助商。美國陸軍全國碗聯合收割機計劃在2024年再次舉行。聯合收割機系列的每個參與者都向簽約日體育項目支付參賽費。 我們平臺收集和分析的數據是確定參加聯合收割機的學生運動員是否可以晉級碗和/或國家聯合收割機賽事的遴選過程的一部分。參加保齡球聯合項目的學生運動員可獲得一個月的註冊訪問簽約日體育招募平臺、招聘專家提供個人指導的簽約日體育招募配置文件、他們組合的視頻集錦以及將他們的比賽集錦放入簽約日體育平臺個人資料中的工具 。自此協作開始以來，相當大比例的聯合參與者已轉換為付費 平臺訂閲。請參閲“-銷售和市場營銷-戰略聯盟和贊助協議“ 有關本協議條款的更多信息。

 

●精英發展計劃足球：根據我們與美國最大的青少年足球聯賽和錦標賽組織者之一EDP的 戰略聯盟，EDP將向我們的平臺提供為期一年的學生運動員促銷訂閲，為我們提供客户數據，並 宣傳我們的招聘平臺是其“獨家招聘平臺提供商”。我們將推廣EDP，允許訪問學生運動員數據，並與EDP協商，為其學生運動員實施和改進我們平臺的功能。我們將分享來自 EDP推薦的訂閲收入。請參閲“-銷售和市場營銷-戰略聯盟和贊助協議“ 瞭解有關本協議條款的更多信息。

 

●潛在的增值性收購。我們目前正在評估潛在的收購目標 (儘管尚未確定這樣的收購目標)，這些收購目標可能會促進訂户增長、品牌知名度和收入份額。 這些潛在收購的範圍包括特定賽事的所有者、學生運動員發展計劃以及促進訂户增長和收入的技術。

 

●活動和市場營銷。通過重點協作，我們的賽事團隊將與高中年齡段的運動員及其家長進行現場簽名 Day體育平臺註冊。具體地説，在這些活動中，學生運動員將有機會在現場購買、下載和上傳關鍵數據和信息。這些活動將包括足球技能夏令營、足球錦標賽、7v7足球錦標賽、棒球展示和全州聯合。我們主辦的聯合活動預計將繼續 成為在我們的平臺上獲得品牌知名度和註冊新用户的有效手段。我們計劃增加我們主辦的聯合活動的數量，並利用媒體來提高這些活動的上座率和曝光率。

 

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我們平臺的特點

 

我們的招聘平臺允許學生運動員 在我們的專有生態系統中管理他們的招聘檔案、上傳訓練和評估指標、面試以及與招聘人員直接交流。我們的平臺提供的功能包括：

 

管理學生運動員的個人資料

 

學生運動員可以輕鬆地建立帳户 ，通過上傳他們的可測量數據、測試統計數據、學術和人口統計信息來開始完成個人資料。

 

上傳關鍵演練和統計數據以供招聘人員評估

 

運動員可以輕鬆上傳關鍵的視頻驗證的測量、訓練和速度測試，如40碼短跑、5-10-5穿梭和立定跳遠，各級招聘人員將 需要審查這些內容以決定是否繼續進行招聘流程。

 

跟蹤學生運動員的統計數據並進行驗證

 

用户可以在每場比賽後 或每週上傳他們的比賽日誌，以更新他們的賽季統計數據。我們驗證這些數據是為了潛在地增加學生運動員被招募的機會。招聘人員需要查看和驗證學生運動員的關鍵特徵，例如：

 

●高度；

 

●重量；

 

●手工尺寸；

 

●翼展；

 

●學術信息；以及

 

●其他特定於運動的屬性。

 

通過將此基線信息與數字成績單(圖像、視頻、文檔)進行驗證，招聘人員可以建立信任基線，從而為 如何與學生運動員合作制定一個受過高度教育的決策。如果沒有這種驗證，招聘人員必須信任學生運動員或付費招聘顧問在電子表格中輸入的內容。這種依賴可能導致混淆、錯誤開始、浪費時間和對信息失去信心 。這種依賴有時還會不公平地導致招聘者失去對可能具有不適當錯誤記錄的關鍵屬性的學生運動員的信任。

 

讓招聘人員認識真正的學生--運動員

 

通過我們的平臺，學生運動員甚至可以在踏上設施的場地之前就向招聘人員介紹自己。該平臺的面試流程讓招聘人員 第一眼看到了這部電影的幕後黑手。這一功能很重要，因為招聘人員希望在採取下一步招聘流程之前瞭解學生運動員的個性。

 

真實的遊戲電影

 

該平臺還允許招聘人員通過與經過認證的比賽電影發行服務集成，觀看實際的比賽和突出學生運動員的電影。

 

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定價

 

所有平臺用户都可以免費下載我們平臺的移動端 APP版本。個人學生運動員可以免費使用該應用程序的功能7天 ，並且必須訂閲才能繼續使用該平臺的功能。參加保齡球聯合賽的學生運動員可獲得一個月的註冊訪問簽名日體育應用程序的招募平臺，具有招聘專家個人指導的簽名日體育招募資料，來自他們的聯合體的視頻集錦，以及將他們的比賽集錦放入他們在簽名日體育應用程序的資料中的工具，還必須訂閲才能繼續使用該平臺的功能。大學教練/招聘人員通常可以 訪問該平臺來評估和聯繫潛在的招生人員，而無需支付費用。如果全隊參與，體育部門或其他團體組織可能 有資格享受每位學生-運動員的降價。個人學生運動員的訂閲費目前為年度計劃249.99美元，月度計劃24.99美元。根據我們與歐洲發展計劃的戰略聯盟協議，我們為購買年度訂閲的推薦人提供為期一年的 訂閲，折扣價為175.00美元，每個推薦人俱樂部可以選擇額外收取最高124.99美元的訂閲費用。在協議的每個期限內，我們將為每個推薦訂閲向EDP匯款$50.00，每個年度期限向EDP支付$75,000以支付EDP履行協議義務的費用 ，我們將根據從推薦訂閲獲得的收入金額向EDP支付一定的收入分享費。 請參閲“-銷售和營銷-戰略聯盟和贊助協議-與精英發展計劃足球 的戰略聯盟協議“。”根據與其他組織的協議，我們也有一定的定價安排。見 “-銷售和市場營銷-其他協議”.

 

技術

 

我們打算投資開發和擴展我們的技術 ，目標是持續支持我們的產品和服務。下面列出了我們當前技術的基本屬性 ，隨着我們的繼續開發，這些屬性可能會發生變化。

 

基礎設施

 

●託管於：Microsoft Azure雲基礎架構

 

●主服務器應用操作系統：Linux

 

●主數據庫：MySQL

 

●主要編程語言：PHP、JavaScript

 

CI/CD—持續集成、持續部署

 

●使用PHPUNIT測試的測試驅動開發

 

●GitHub代碼庫

 

●使用GitHub操作將應用程序容器構建部署到Azure

 

代碼棧

 

●PHP

 

●拉威爾

 

●Vue.js

 

●Docker

 

●JavaScript

 

●反應本原

 

微服務模型

 

●護照

 

●OAuth 2.0

 

●郵遞員

 

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關鍵的第三方技術服務

 

●蔚藍雲

 

●布格斯納格

 

●暗中發射

 

●特列洛

 

●發送網格

 

顧客

 

截至2023年12月， 許多有抱負的高中運動員都訂閲了簽約日體育平臺。NCAA第一分部、第二分部、第三分部和NAIA的大學已經使用我們的平臺進行招生。簽約日體育最初支持足球學生運動員， 現在還提供棒球、壘球和男女足球的平臺，導致更多的招聘人員和 學生運動員平臺參與者。

 

我們主要通過戰略聯盟、贊助和直接營銷來發展我們的客户。例如，作為我們與美國陸軍碗的贊助協議的一部分，聯合收割機系列賽的每個學生運動員參與者向我們支付參賽費；我們向每個參與者提供我們平臺的 試用訂閲；我們嘗試通過直接營銷將每個試用轉換為付費訂閲。又如，作為我們與EDP戰略聯盟的一部分，我們主要向每個EDP足球俱樂部營銷，向俱樂部的學生運動員提供我們平臺的折扣訂閲。

 

我們定期徵求客户和培訓師的反饋，讓我們能夠了解他們不斷變化的需求。我們已使用此反饋來開發新的 應用程序，並打算繼續根據客户反饋開發新產品。我們的業務不依賴於任何特定的最終客户。

 

我們的知識產權

 

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信 員工的技能和獨創性以及我們解決方案的功能和頻繁增強等因素是我們在市場上取得成功的更大因素 。

 

我們還使用從第三方獲得許可的產品、技術和知識產權，用於我們的B2B和B2C產品。我們幾乎所有的產品和服務都使用從第三方授權的知識產權。雖然我們打算開發自己的知識產權，但我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們在競爭激烈的市場中獲得、保留或擴展流行技術許可證的能力 。

 

研究與開發

 

我們的研發團隊負責我們平臺的設計、架構、運營和質量。除了改進平臺的特性、功能和可擴展性外，公司的研發團隊還負責與我們的雲運營人員進行協調 ，以確保我們的平臺可用、可靠和穩定。

 

我們的成功將取決於我們不斷創新的動力。我們計劃在研發方面投入大量資源，以增強我們的平臺並 開發新的特性和功能。我們相信，及時開發和增強產品、服務和功能對於保持我們的競爭地位至關重要。我們的技術人員必須監控並定期測試我們的平臺，有時可能會使用第三方 質量控制軟件。我們還保持定期發佈過程，以更新和增強我們現有的解決方案。此外，我們還聘請 安全諮詢公司定期對我們的解決方案進行漏洞分析。

 

其他市場

 

我們目前主要在美國運營。 我們相信在未來12-24個月內將有機會擴大我們的國際業務，以彌補這些其他體育市場的招聘技術差距。在我們當前市場之外的擴張可能需要做出改變才能有效地滲透到國際市場，例如將我們的網站和應用程序翻譯成其他幾種語言，以外國主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持，以及實施非美國監管制度的數據隱私和其他相關合規程序。

 

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技術和人力資源供應商關係

 

我們與某些 供應商保持關鍵關係，以提供關鍵基礎設施和服務，使我們能夠為客户和人力資源提供全套服務。 我們還盡一切努力確保與每個供應商適當地管理風險。例如，我們可以對給定供應商的服務使用宂餘帳户或 部署，或者在供應商無法提供合同服務的情況下維護備份策略。 這些策略使我們和我們的平臺能夠在供應商遇到任何問題時繼續運行，而不會完全中斷我們的用户和員工的服務 。

 

以下是我們的一些主要供應商關係 ：

 

●根據與中西部公司於2022年12月21日簽訂的僱傭工作協議( 分別於2022年8月17日和2022年12月6日替換了之前與中西部公司簽訂的兩份合同)，我們聘請中西部公司執行與工程相關的合同項目，以利用敏捷開發和/或設計流程，定義為期兩週或一週的衝刺，由雙方設定的開發和/或設計任務和優先事項組成，以推進其項目，不斷改進公司的平臺，並添加新的功能和運動。我們將擁有中西部公司根據協議創作或開發的所有作品。我們對此類作品的 權利可由我們自行決定自由轉讓和許可。本合同受一定的保密、競業禁止和非招標條款的約束。見第3項。“法律訴訟-中西部和解和釋放協議“ 有關事宜的説明。

 

●根據2020年6月18日與Tilson HR，Inc.或Tilson簽訂的客户服務協議，Tilson同意支付工資和福利、扣繳就業税、維持工人補償，並向公司某些指定員工和Tilson共同受僱的員工提供其他與就業相關的服務。我們同意向Tilson提供某些信息，並滿足任何共同受僱員工的某些僱傭條件。我們通常仍將對共同受僱的 員工在公司業務活動中的行為、錯誤或遺漏承擔全部責任。雙方將合作、制定和實施與共同受僱員工有關的僱傭政策和做法，管理帶薪假期，並向對方報告與共同受僱員工有關的任何索賠、事故、傷害或投訴。根據協議，我們向Tilson支付了初始註冊費， 每個支付期每個共同受僱員工的工資總額和福利總額，以及6人或以下羣體每月500.00美元的服務費， 之後，管理費將轉換為每位員工每年1,075.00美元，在初始合同期限後將以每年4%的速度增長。如果適用，我們必須保持一定的一般責任保險、綜合汽車責任保險和一定的 職業責任保險。該協議也有慣常的相互員工非招募條款。該協議還要求我行出具每年一次的不可撤銷信用證保證。本協議的期限為兩年，並自動續訂 ，直到任何一方提供至少60天的書面通知、Tilson在公司發生某些重大違規行為時立即終止 ，或公司立即支付提前終止罰款為止。

 

●根據日期為2022年5月23日的Paycor Services或Paycor服務訂單，Paycor提供員工工資和福利支持服務。我們必須支付11,786美元的年費。如果協議在生效日期的六個月前終止，則需繳納 提前解約費。

 

銷售和市場營銷

 

我們的銷售和活動 與營銷團隊密切合作，以提高市場知名度，建立強大的銷售渠道，並培養客户關係 以推動收入增長。

 

市場營銷概述

 

我們的營銷組織 專注於建立我們的品牌聲譽，提高我們平臺的知名度和美譽度，並推動客户需求。我們 還從事付費媒體和網絡營銷，參加行業和貿易會議，併為學生運動員、教練、家長和其他利益相關者舉辦活動和大型活動。我們採用了廣泛的數字計劃，包括搜索引擎營銷、在線和社交媒體計劃以及內容聚合，以增加我們網站的流量並鼓勵新客户註冊。我們還利用 有針對性的廣播廣告來降低我們的採購成本，並提高品牌知名度。

 

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此外，我們計劃通過我們的體育和技術聯盟和合作，與其他組織開展更多聯合 營銷活動，同時實施專注於我們核心體育領域和個人社交媒體影響力的附屬 營銷計劃。作為我們推廣在線招聘服務的努力的一部分，我們將嘗試與高中、體育俱樂部和大學體育社區內的個人和團體簽訂附屬營銷協議。我們希望這一聯盟營銷系統將允許我們在直接廣告上花費更少的資源，提供增強的直接或定向營銷，並導致我們網站上的流量增加。

 

戰略聯盟和贊助協議

 

美國陸軍碗的贊助協議 。在我們與碗的所有者山羊農場體育簽訂的贊助協議過程中，截至2022年9月9日，我們是2022年、2023年和2024年碗的獨家全國招募合作伙伴，這是美國高中足球的年度全國全明星比賽，以及品牌足球組合、嘉年華活動、全明星青年錦標賽、7v7和旗幟錦標賽，以及 全國簽字日活動。傳統上，這是高三學生可以簽署具有約束力的國家意向書的第一天，承諾在NCAA成員學校就讀一年，以換取體育經濟援助。在贊助協議期間舉辦的第一屆碗於2022年12月在德克薩斯州舊金山星空酒店的福特中心舉行。除了優先訪問遊戲中的許多頂尖選手外，我們還能夠通過遊戲的廣告渠道宣傳自己、向估計超過10,000名學生運動員 投放廣告，並將其作為贊助商。

 

每年，美國陸軍碗國家聯合收割機系列賽都會進行一系列的訓練和評估，以衡量參賽學生運動員的運動能力和足球技能。根據我們的贊助協議，我們的平臺從這些演習和評估中收集和分析的數據是確定參加聯合收割機的學生運動員是否可以晉級12月碗和/或國家聯合收割機賽事的遴選過程的一部分。每一名學生運動員都會根據體能、技能、比賽影片、組合數字以及最重要的是他們的性格、價值觀和領導力進行審查。參加保齡球聯合賽的學生運動員可獲得為期一個月的訪問 簽名日體育應用程序的招募平臺的註冊權限、具有招聘專家個人指導的簽名日體育招募簡檔、來自他們的聯合體的視頻集錦，以及將他們的比賽集錦放入簽約日體育平臺上的個人資料中的工具。自此協作開始以來，相當大比例的聯合參與者已轉換為付費平臺訂閲 。我們還在每年12月的美國陸軍碗比賽中發揮着關鍵作用。我們的公告攤位的顯著特點是，參賽的高年級學生運動員和他們的家人在全國觀眾面前宣佈他們的大學承諾。該公司宣佈並採訪被邀請參加明年美國陸軍碗比賽的學生運動員。

 

根據我們的贊助 協議，我們擁有舊金山地區碗賽週期間每項碗賽和足球賽事的現場營銷權 在山羊農場體育運營的所有此類賽事中，以及在國內或國際上的現場營銷，無論山羊農場體育在哪裏生產和擁有此類足球賽事，可以包括展示/訓練營、聯合、7v7、大學足球全美代表隊榮譽 評選和其他活動、排名節目以及山羊農場體育擁有和製作的專為高中足球運動員設計的真人秀節目。我們還在全國範圍內參加了山羊農場體育擁有的女子籃球錦標賽，2023年和2024年的女子籃球錦標賽，擁有品牌權、獲取學生運動員數據和現場教育。

 

根據我們的協議，我們有無限制的權利在社交媒體和其他媒體上重複使用所有與Bowl相關的媒體，包括直播內容包、賽前宣傳和在Bowl拍攝的以公司服裝或招聘服務為特色的其他鏡頭。我們的品牌推廣好處包括： 碗提供的公司在碗上的標牌，包括在碗活動中的八條副線橫幅；在所有與碗相關的官方材料(包括門票和繩索)上顯示我們的標誌、標語和“國家招聘合作伙伴”狀態；以及為學生運動員和教練提供的由Bowl提供的公司品牌 非比賽日服裝。我們可能會在每個地區和國家賽事中向所有學生運動員、教練和 媒體成員提供其他宣傳材料。碗的網站必須有我們的標誌、標語和關鍵信息；我們被要求在碗活動之前的幾個月裏，在活動前一週的每一天，以及在活動日期至少兩次的情況下，在Bowl社交媒體和數字媒體上亮相。在一次碗比賽中，我們通過我們提供的關於碗賽程的腳本被認可為“國家合作伙伴”。我們可以在Bowl註冊處或附近以及所有Bowl活動中建造和放置一個攤位來宣傳公司，並向與會者分發材料。我們可能會有一名銷售代表在展位上銷售服務或產品，在Bowl 活動中銷售服務或產品，並會見教練、球員和觀眾。我們還可能有突破功能，在保齡球活動中與教練、學生運動員和家長進行演講。我們必須在每次碗比賽後收到一個完整的數據庫，其中包含所有學生運動員和家長信息。 此外，我們還必須收到500張可用於任何目的的比賽門票和25張VIP門票。電視轉播權必須包括： 在所有美國電視套餐和某些國際轉播上以我們的國家贊助身份為標誌的官方Bowl標誌， 六個公司電視廣告，開場、中間和閉幕廣告牌，以及在Bowl和Bally Sports Network製作媒體的所有活動中宣傳我們的詳細媒體計劃 。

 

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此外，雙方 必須努力創建包含公司內置服務的活動銷售套餐，並從我們的銷售中為美國陸軍碗提供額外的收入機會 ，以及從能夠訪問或利用我們的能力、技術、服務或專業知識(包括美國陸軍)的客户或合作伙伴那裏為雙方提供收入分享機會。作為這些套餐的一部分，自2023年起， 聯合系列的每位參與者都將向簽約日體育支付參賽費。

 

我們同意為2022年碗球賽支付總計325,000美元的贊助 和股權贈款。我們同意向山羊農場體育提供100,000美元的初始捐款；在我們與教練、學生運動員和家長舉行的分組演講活動中向學生運動員和參與者提供有價值的產品或服務捐贈 ；在2022年12月15日之前向Noel Mazzone支付25,000美元用於激活合作關係；以及 在2022年12月15日之前向山羊農場體育額外支付200,000美元。此外，我們同意，我們將授予Richard McGinness Company 價值175,000美元的股票，角色待定，McGuinness先生將向Noel Mazzone提供50,000美元的Company 股票，並有權根據概述此類條款的單獨協議，通過Bowl活動額外購買25,000美元的公司股票。除另有規定外，我們還將支付與我們的贊助有關的所有費用。應本公司的要求，山羊農場體育將獲得商業保險，並將本公司增加為碗賽事的額外投保人。該協議將於2024年12月31日終止 。在合同期限結束時，我們將擁有未來幾年的優先談判權。如果任何一方發出違約通知，且另一方未能在該通知發出後20個工作日內解決問題，則本協議可立即終止 。

 

與Elite Development達成戰略聯盟協議 計劃足球。EDP為足球俱樂部、球隊、學生運動員和他們的父母提供聯賽、錦標賽和類似的活動。EDP 目前為1,050多傢俱樂部、7,700多支聯盟球隊和5,500多支錦標賽球隊提供服務，總計超過150,000名學生運動員。根據這項於2023年10月20日生效並於2024年3月8日修訂的協議，我們和EDP將合作 聯合營銷和推廣EDP活動和“SDS平臺”，即，我們提供的基於網絡和應用程序的技術平臺 ，幫助學生運動員被教練發現和招募。

 

對於每個為期一年的協議，EDP將 讓我們直接訪問與潛在簽約日體育銷售或現有客户聯繫信息等功能相關的所有數據。 我們將在EDP網站和所有EDP錦標賽、 活動、診所和活動中被認可為EDP的“獨家招聘平臺提供商”。在本協議的期限內，EDP不得推廣或使用任何實質上類似的學生運動員招募技術。EDP將在EDP發送給其客户和潛在客户的所有電子郵件 和與EDP活動相關的書面材料中包含有關SDS平臺的廣告和人員如何訂閲該平臺的信息。EDP還同意允許我們的代表 在EDP活動上展示有關SDS平臺的信息。作為此次合作的一部分，我們和電子數據處理公司將聯合創建電子郵件、數字美國存托股份和社交媒體帖子以促進我們的合作，雙方將通過其常規渠道向其典型的目標受眾發佈其自己的產品和服務。我們和EDP還將共同創建和維護聯合品牌的教育內容(由我們提供支持)，包括為學生運動員及其家長提供的關於培訓、發展和招募的內容。

 

根據該協議，EDP將向所有EDP的俱樂部、球隊和教練頒發為期一年的SDS平臺訂閲許可證，以每名學生運動員175.00美元的折扣價直接提供並贈送給他們的 適合年齡的球員或他們的家人。在此流程下訂閲 SDS平臺的任何學生運動員將成為EDP推薦人。每個提供電子數據計劃推薦的俱樂部可向電子數據計劃推薦人收取比折扣率高達124.99美元的費用，或將費用轉給電子數據計劃推薦人或其家人。我們將在每個月結束後的90天內向EDP匯款50.00美元，用於在前一個月向EDP推薦銷售訂閲的SDS平臺，我們將 向每個EDP推薦提供為期一年的訂閲許可證。如果協議之前未終止，則在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日或之前，我們將向EDP支付75,000美元，以確保EDP有足夠的專職人員和資源來履行其根據協議承擔的義務。此外，我們將與EDP分享我們從EDP下線產生的收入的百分比如下：(I)對於EDP下線導致我們的總收入最高可達1,000,000美元，我們將向EDP支付6%的收入 份額；(Ii)對於EDP下線導致我們的總收入從1,000,001美元到最高2,000,000美元，我們將向EDP支付8%的收入份額； (Iii)對於EDP下線導致我們的總收入從2,000,001美元到最高4,000,000美元，我們將向EDP支付10%的收入份額；(Iv) 對於總收入從4,000,001美元到6,000,000美元的EDP推薦，我們將向EDP支付12%的收入份額；(V)對於總收入超過6,000,000美元的EDP推薦，我們將向EDP支付15%的收入份額；和(Vi)當EDP推薦收入達到 6,000,000美元時，我們將向EDP匯款200,000美元的額外獎金。例如，如果EDP推薦總數為7,000,000美元，我們將支付總計930,000美元的推薦費，計算如下：(I)1,000,000美元的6%=60,000美元；(Ii)(2,000,000-1,000,000美元=1,000,000美元)*8%=80,000美元； (Iii)(4,000,000-2,000,000美元)*10%=200,000美元；(Iv)(6,000,000美元-4,000,000美元=2,000,000美元)*12%=240,000美元；(V) (7,000,000-6,000,000美元=1,000,000美元)*15%=150,000美元；和(Vi)6,000,000美元的收入獎金=200,000美元，即60,000美元+80,000美元+200,000美元+240,000美元+150,000美元+200,000美元=930,000美元。在與此類EDP推薦相關聯的SDS平臺的一年訂閲許可證有效期內，我們將繼續為EDP推薦產生的收入支付推薦費。我們將在協議期限內每月向EDP發送按上述方式計算的所有推薦費 不遲於該月結束後的第15天。 在我們交付一個月的每月推薦費時，我們將包括一份關於我們如何計算此類付款金額的聲明。 該聲明必須包括我們已登記的EDP推薦人數。該協議要求EDP根據美國公認會計原則保存其註冊到SDS平臺的EDP推薦的完整和準確的賬簿和記錄，以及向EDP推薦收取和支付的SDS平臺的許可證訂閲費 ，我們必須根據美國GAAP保存欠EDP的推薦費用和支付給EDP的金額的完整和準確的賬簿、賬目和記錄。我們和EDP都可以檢查和審計這些賬簿和記錄。我們將 開發一個跟蹤/審計系統，用於對SDS平臺上激活的玩家每月從EDP支付給我們的款項進行對賬，並將費用從我們轉回EDP。

 

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根據協議，我們將在推薦流程完成後直接與 推薦的俱樂部、球隊和學生運動員合作，以實現SDS平臺的所有功能。我們 將根據來自EDP的輸入在SDS平臺內進行合理的功能修改。在實施之前，任何此類修改都必須得到SDS的同意。我們還必須向EDP提供對學生運動員數據的直接訪問，包括大學教練數據。此外，我們還必須在我們運營的所有足球賽事中包括EDP品牌，包括營銷材料，並在我們的網站上 在雙方商定的地點進行EDP品牌推廣。

 

協議的每個期限為一年，連續一年的期限可無限制地自動續簽，但須在當前期限結束前至少90天發出書面通知，否則不得續簽。任何一方如在30天內未治癒或無法治癒的重大違約行為，均可終止本協議。到期或終止時，EDP將為我們提供續訂或延長協議的機會，或簽訂新的類似協議並真誠談判至少90天，使我們有機會匹配任何第三方招聘平臺提供商的條款 。該協議還包括相互有限的商標許可授予、非貶低、 和保密條款。它還包含相互賠償條款，包括針對 受監管數據的濫用或未經授權的做法，以及遵守所有適用法律(包括適用的隱私法)的相互協議。

 

其他協議

 

與路易斯維爾重擊科學中心有限責任公司的合作和收入分享協議 。路易斯維爾擊球科學中心有限責任公司(“LSHSC”)從事的業務是舉辦和提供“LSHSC活動，”即、會員計劃、課程、夏令營、診所以及類似的棒球和壘球運動員及其家長活動。根據這份日期為2022年10月31日的協議，我們和LSHSC將合作 聯合營銷和推廣LSHSC活動和“SDS平臺”，即，我們提供的基於網絡和應用程序的技術平臺，幫助學生運動員被教練發現和招募。根據協議，我們和LSHSC同意就我們的合作發佈 聯合新聞稿。作為此次合作的一部分，我們和LSHSC將共同創建電子郵件、數字美國存托股份、 和社交媒體帖子以促進我們的合作，雙方將通過其常規渠道向其典型目標受眾發佈其自己的產品和服務。我們和LSHSC還將共同創建和維護聯合品牌的教育內容(由我們支持)，包括為學生運動員及其家長提供的關於訓練、發展和招募的內容。

 

根據協議，在協議期限內，我們將成為LSHSC的獨家供應商，提供與SDS平臺基本相似的學生運動員招募技術。LSHSC將在LSHSC發送給其客户和潛在客户的所有與LSHSC賽事相關的電子郵件和書面材料中包含有關SDS平臺的廣告和人員如何訂閲該平臺的信息。LSHSC還同意允許我們的代表 在LSHSC活動中展示有關SDS平臺的信息，並在協議的 期限內在LSHSC的網站上將我們列為“我們的合作伙伴”。

 

作為本協議的一部分，LSHSC還將向 個人提供為期一年的SDS平臺訂閲許可證，價格由LSHSC設定，每月不低於30.00美元，而我們將 向每個LSHSC註冊到SDS平臺的人員(每人)提供為期一年的訂閲許可證 。LSHSC必須每月向我們支付每個LSHSC推薦在該 月向LSHSC支付其為期一年的SDS平臺訂閲許可證的月費，如下所示：

 

●對於前100,000個LSHSC轉介，每個LSHSC轉介的收入份額支付為25.00美元；

 

●在接下來的149,999個LSHSC轉介個案中，每名LSHSC轉介的收入份額為20元；以及

 

●對於250,000次LSHSC推薦及以後的推薦，每一次LSHSC推薦的收入份額支付為17.50美元。

 

LSHSC將在與該LSHSC推薦相關聯的SDS平臺的一年訂閲許可證的有效期內，向我們支付每個LSHSC推薦的收入份額付款。LSHSC必須 在一個月結束後的15天內向Sign Day Sports發送到期的所有收入份額付款，幷包括一份關於如何計算該付款的聲明 。該協議要求LSHSC根據美國公認會計原則保存其向SDS平臺註冊的LSHSC下線的完整、準確的賬簿和記錄，以及向LSHSC下線收取和支付的SDS平臺的許可證訂閲費，我們可以檢查和審計這些賬簿和記錄。

 

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根據協議，LSHSC將收集並向我們提供每個LSHSC推薦人的名字和姓氏、電子郵件地址以及所有“球員檔案”數據，並以我們合理接受的形式獲得每個LSHSC推薦人或其父母或監護人的書面同意，以便LSHSC與SDS共享該信息 ，並將他/她的球員檔案發布到SDS平臺。根據協議，“運動員檔案”是特定LSHSC推薦人的運動相關數據的集合，例如LSHSC推薦人的名字和姓氏以及運動統計數據。 我們將每個LSHSC推薦人的運動員資料上傳到SDS平臺，並將該運動員資料中的數據託管在SDS平臺上。 我們必須在SDS平臺中包括LSHSC排行榜或在簽約體育影響者推廣活動中包括指定的運動員資料。

 

協議的期限為一年，有三個 續期期限，每個期限為一年，但須在當時的期限結束前至少90天發出書面通知，不再續簽。任何一方均可因此原因終止本協議，該原因被定義為在30天內未治癒或不能治癒的實質性違約行為，或者如果事先向另一方提供了30天的書面通知，則可以無故終止協議。該協議還包含相互 有限的商標許可授予、保密和賠償條款，以及遵守所有適用法律的相互協議。

 

與德克薩斯州高中教練協會簽訂的營銷協議。德克薩斯州高中教練協會(“THSCA”)是德克薩斯州所有高中體育項目的20,000多名教練的主要倡導者和領導組織。作為他們的官方招聘平臺， 在我們為期三年的協議中，我們因此成為德克薩斯州所有高中體育項目的20,000多名教練的官方招聘平臺。我們與THSCA的協議日期為2021年6月22日，從2021年7月1日開始至2024年6月30日結束，並有權每年續簽 。根據協議，我們將成為THSCA的基石贊助商。我們將獲得首選的會議展位、THSCA網站贊助商的認可以及THSCA的相關權利、廣告權德克薩斯教練 雜誌，THSCA網站上的數字廣告權，在THSCA事先批准內容的情況下向THSCA成員發送季度電子郵件爆炸的權利，每月最多四個社交媒體帖子，以及其他贊助權。根據協議，我們只能從學校獲得平臺服務的付款，而不能直接從德克薩斯州的學生個人或他們的家庭獲得付款。THSCA將協助 在每個合同年的5月底或6月初，在國家橄欖球聯盟的超級區域聯合收割機上設立8個地點。只有參賽學校的學生運動員才能報名參加聯合收割機。我們將在每個合同年度向THSCA支付總計100,000美元的贊助費。

 

與亞利桑那州足球教練協會簽訂營銷協議 。亞利桑那州足球教練協會(“AZFCA”)專注於通過治理、教練、裁判和社區倡導來推進亞利桑那州高中的體育和學術比賽。根據我們於2022年5月23日簽訂的營銷協議，我們同意 從2022年6月1日起成為AZFCA的官方和獨家招聘平臺贊助商，為期三年，截止日期為2025年6月1日，並有權每年續簽。作為AZFCA教練診所/展示系列的冠名贊助商，除非 參賽被認為不符合NCAA的規定。除了AZFCA承諾支持我們成為AZFCA的官方招聘平臺外，我們還將獲得AZFCA教練診所的展位空間、AZFCA數字通訊中的廣告空間、每月針對高中教練的關於我們的電子郵件促銷活動、所有AZFCA相關網站的促銷活動，以及訪問AZFCA針對主教練的電子郵件和手機聯繫人列表。AZFCA還將與我們協調，確定每年在亞利桑那州進行潛在合併的地點 。我們將每年向AZFCA支付2500美元的贊助費。此外，我們同意在2022年6月1日至20年12月31日期間為最多30所參賽學校免費為亞利桑那州高中代表隊提供介紹性的 高級訂閲。在此之後，我們平臺針對亞利桑那州高中球隊的持續高級訂閲將為每名球員每年49.99美元 每支球隊5-30名球員，每支球隊31名或更多球員每名球員29.99美元，每支球隊不超過3,000美元。參加我們基本或高級訂閲計劃的球隊將被要求提供他們的完整球隊名單和當前球員潛在名單，作為 帳户激活的一部分。

 

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營銷傳播

 

隨着我們繼續向球員、家長、教練、 和招聘人員宣傳我們的產品和價值主張，我們有信心看到盈利能力和品牌知名度的提高。

 

以下是我們 如何向學生運動員傳達我們平臺的屬性的示例：

 

●掌控你的招聘之旅：被全國各地的教練發現並招募。用大學教練需要的信息建立一個個人資料，以便在一個地方評估你們所有人。

 

●共享您的招聘信息：在完成您的個人資料後，將其設置為公共，在社交媒體上共享，並直接發送給大學教練！

 

●向大學教練證明自己：上傳你的視頻驗證的可測量數據來確認你的數據。這是大學教練需要看到的，才能準確地評估你。

 

●展示你的才華：一旦你選擇了你的主要和次要職位，你就可以上傳大學教練想要看到的各種針對職位的訓練。

 

●向大學教練展示你是誰：簽約日體育的面試流程是由大學教練設計的，目的是更好地瞭解你。

 

以下是我們 如何將我們平臺的屬性傳達給高中教練的示例：

 

●讓您的項目具有優勢：簽名日體育支持學生運動員在足球、棒球、壘球、 和足球方面的運動。教練有能力在一個地方最大化每個學生運動員的招募過程。

 

●與大學共享您的學生運動員檔案：您只需點擊一個按鈕，即可創建一個數字潛在客户列表。輕鬆地與大學教練分享這份清單。

 

●管理您的花名冊：在簽約日體育平臺中的一個位置上傳和管理您的花名冊 並跟蹤您的球隊的個人資料完成情況。

 

●最大限度地提高您球隊的知名度：您的球員可以完成簽約日體育的個人資料 ，包括上傳視頻驗證的數據、特定位置的演練和麪試問題。

 

●讓大學教練看到你的學生運動員：你的學生運動員可以將他們完成的個人資料 設置為公共，你可以與大學教練分享他們的公共鏈接。

 

以下是我們 如何向大學教練和招聘人員傳達我們平臺的屬性的示例：

 

●查看可驗證的信息：使用“我的邀請”功能，您可以在一個地方請求有關潛在客户的準確數據 。

 

●找到完美匹配：使用高級搜索工具來查找符合您的計劃標準的潛在客户。

 

●管理您的潛在客户：構建多個全面的潛在客户列表，您可以在整個賽季中自定義和跟蹤這些列表。

 

●省去旅途：使用我們的並排技術同時比較潛在客户的 演練和視頻驗證數據，從而節省您的時間和差旅。

 

●輕鬆溝通，一站式：在簽約日體育平臺內直接向教練和潛在客户發送消息 。

 

銷售額

 

我們主要通過我們的直銷和活動團隊向我們的招聘平臺銷售訂閲 ，該團隊可以直接向我們的客户銷售，也可以通過我們的數字營銷策略進行數字銷售。

 

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數據安全程序

 

根據我們的用户協議和某些贊助協議，我們收集學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構(如果適用)提交的有關學生運動員的某些信息。這些數據包括或可能包括年齡、出生日期、姓名、電子郵件地址、體育統計數據和教育數據，包括學生成績單、SAT和其他考試成績，以及支付信息。 我們打算將這些數據用於向提交的學生-運動員及其教練、招聘人員和其他教學專業人員和機構(如果適用)提供平臺服務。為了提供此類服務，我們可能需要與 某些第三方服務提供商共享某些數據。我們不打算將這些數據用於任何其他目的。用户數據的收集、使用和共享受我們的數據收集、使用和共享實踐以及我們網站和平臺的用户服務條款和隱私政策中的退出、訪問、更正、刪除、可攜帶性 和安全條款的披露。所有此類數據的收集、使用和 共享取決於我們事先收到學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構(如果適用)以電子或實物簽署的書面同意或接受使用條款和我們平臺的條款和條件，並授予我們分享此類信息以在我們的平臺上發佈的權利。同意或接受我們平臺的條款和使用以及條款和條件明確包括學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構向我們平臺上的每個教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構授予的許可證，以查看、比較、分析和存儲平臺球員數據。我們平臺上的每個教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構 只有在所有適用的國際、國家、州和當地法律，包括適用於未成年人使用數據的法律允許的情況下，才必須同意訪問和使用此類球員數據的條款和使用條件。 然而，無論這些協議和同意如何，我們都必須遵守與管理和保護用户(包括未成年人)信息有關的一系列數據保護要求，包括第1A項所述的用户信息。“風險因素-與公司業務、運營和行業相關的風險 我們受到複雜且不斷增長的用户數據隱私使用以及 其他政府法律法規的約束，任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響 。”

 

我們遵守內部數據治理程序。 因為我們的用户包括未成年人，所以我們在如何使用和保護他們的信息方面遵守更高的披露要求和最佳實踐。 我們向我們的用户及其監護人提供指導，告訴他們有權從我們的應用程序中刪除和遺忘。

 

每年，我們都會對我們的應用程序進行滲透測試，以確保我們對試圖竊取信息的不良行為者保持高度的保護。我們還採用安全編碼標準並對我們的工程團隊和產品經理進行年度培訓。我們會加密我們傳輸的所有數據，以及我們收到的任何合法或通常被視為敏感的數據，例如個人身份信息和學術記錄。我們定期輪換用於簽名和保護數據的私人加密密鑰。

 

我們密切監控與第三方 供應商的關係，這些供應商是我們所依賴的關鍵服務供應商，例如Microsoft。我們還使用了一套可觀察性工具和監控軟件，目的是在問題發生時進行識別。我們相信，我們的合規計劃包括適當的業務流程、程序、包括年度審計在內的 ，以及依賴專家來確保基本遵守適用的隱私法。

 

業務連續性和災難恢復是我們運營和工程團隊的持續項目。確保服務中斷和其他災難性故障得到有效緩解 是我們的首要任務之一。我們使用結構化查詢語言或SQL，這是一種專門設計用於與數據庫交互的編程語言，並維護七天的跟蹤SQL數據保留。截至2023年底，我們的SQL數據備份保留期為 35天。我們的文件/內容存儲系統具有異地複製的數據，我們計劃將系統的文件/內容備份數據保留 功能啟用為30天。數據保留允許在後續 保留期內的指定時間點恢復數據，而不會丟失任何數據。

 

目前，我們不知道在維護提交的個人數據方面存在任何重大的 未能遵守適用法律，包括管理未成年人數據的 收集和使用的法律。然而，該等故障對我們的業務造成重大監管及法律後果及相關風險。 關於進一步討論，請參見項目1A。“風險因素—與公司業務、運營和行業相關的風險 —我們受到複雜且不斷增長的用户數據隱私使用以及其他政府法律法規的影響，如果 不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。”

 

員工

 

截至2024年3月19日，我們有14名員工，均為全職員工。我們還根據需要聘請顧問來支持我們的運營。

 

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我們不認為我們的任何員工都有工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

 

慈善事業

 

我們有提供公益服務的歷史，並通過體育和與體育相關的活動回饋當地社區。我們希望在我們服務的許多市場中繼續並擴大這些努力 。

 

競爭

 

我們的服務市場競爭激烈 ，其特點是技術、客户要求和行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品和服務 提供和改進。我們與一系列老牌和新興的招聘解決方案提供商展開競爭。我們市場的狀況可能會因技術進步、合作伙伴關係或競爭對手的收購或持續的市場整合而迅速而顯著地發生變化。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將保持激烈 。

 

法律法規

 

我們受與我們的業務實踐相關的國內和國外法律和法規的約束。為了發展和維持我們的業務，我們將繼續遵守維持業務所需的法律、法規、協會規則和許可證。

 

高校運動員招生條例

 

我們被要求遵守適用的規則 和招收高中和大學水平運動員的規定。特別是，我們必須遵守《NCAA第一分部手冊》和《NCAA第二分部手冊》的第13條，以及相關的NCAA規則、規章和附則，這些規定規定了NCAA成員機構招收學生運動員的地點、時間、方式、人員和其他事項，以及他們的招生前景。 我們還必須遵守全國校際田徑協會官方手冊和政策手冊中適用的章節。

 

數據保護和信息安全條例

 

我們受到幾項法律法規的約束，這些法規影響在互聯網和體育招聘行業開展業務的公司，其中許多仍在發展中， 可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有的法律法規將如何適用於互聯網和學生運動員 以及它們將如何與我們的業務相關，通常是不清楚的。例如，我們經常不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括關於數據隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生預科和學生運動員招募、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。此外，對於與業務相關的招聘、錄取和營銷活動，我們可能會受到國家監管。

美國在國家和州層面通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也是如此。 這些法律和法規對我們的業務和運營有直接影響。例如：

 

●經修訂的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam 法案”)和幾個州通過的類似法律，規範了未經請求的商業電子郵件，對包含欺詐性標題的電子郵件 進行了刑事處罰，並控制了其他濫用在線營銷行為。該法律還根據其對商業電子郵件發件人的選擇退出程序要求，限制了數據收集和使用。同樣，美國聯邦貿易委員會(“FTC”) 的指導方針要求我們承擔與消費者溝通的責任，並對未能遵守其認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法的規則 處以罰款和承擔責任。

 

●1991年的聯邦電話消費者保護法(“TCPA”)限制電話銷售和使用自動電話設備。TCPA限制使用自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、短信和傳真機。它還適用於宣傳商品或服務的商業供應的主動短信。此外，有幾個州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿呼叫列表。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經制定了“無反駁法規” ，要求電話推銷員在消費者表示對所銷售的產品不感興趣時終止通話。 對電話營銷(包括電話和短信)的限制由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會 州強制執行，並通過提供法定損害賠償和違反TCPA的集體訴訟來執行。

 

18

 

 

●2009年的聯邦信用卡責任和披露法案以及幾個州通過的類似法律和法規規範了信用卡和禮券的公平使用，包括有效期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業數據安全等標準。我們受制於支付卡協會 操作規則、認證要求和電子轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋為 ，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去 我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

 

●與美國教育部的計劃參與協議相關的規定和其他 管理大學和其他高等教育機構招生的類似法律。

 

●聯邦《數字千年版權法》為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟 ，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商託管、列表或 鏈接到侵犯他人版權的第三方內容的責任。

 

●聯邦《通信規範法》規定，在線服務提供商不應被視為其他人（例如在在線服務提供商網站上發佈內容的個人）提供的內容的發佈者或發言者。

 

●1974年頒佈的聯邦《家庭與教育權利和隱私法》(FERPA) 對某些教育機構持有的學生教育記錄的使用和披露進行了監管。

 

●於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義，併為消費者提供了更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。自2023年1月1日起，我們還受到加州隱私權法案(CPRA)的約束，該法案在CCPA下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款的基礎上進行了擴展。

 

●弗吉尼亞州消費者數據保護法(“VCDPA”)為弗吉尼亞州消費者建立 控制公司如何使用個人數據的權利。VCDPA規定了公司必須如何保護其擁有的個人數據，以及如何迴應消費者依法對此類個人數據行使權利 。VCDPA於2023年1月1日起生效。

 

●這個《科羅拉多州隱私法》(“CPA”)和 康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案(CDPA)， 分別於2023年7月1日起在科羅拉多州和康涅狄格州實施類似的全面消費者隱私法。

 

●自2023年12月31日起生效，並2025年1月1日，《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，以及《愛荷華州消費者隱私法》(ICPA)， 還將分別在猶他州和愛荷華州規範消費者個人數據的商業處理。

 

●歐盟(“EU”)一般數據保護條例(“GDPR”)對歐盟個人個人數據的控制人和處理者施加了 嚴格的要求，例如，向個人披露更可靠的信息和加強個人數據權利制度、縮短數據泄露通知的時間、限制信息的保留 、增加關於特殊類別數據的要求，以及當我們與第三方處理者就個人數據的處理簽訂合同時 附加義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規來限制個人數據的處理。

 

19

 

 

GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據，例如與我們在歐盟的學生有關的個人數據。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較高者為準，並受到其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制來確保 遵守新的數據保護規則。

 

在聯合王國退出歐盟和過渡期結束後，自2021年1月1日起，英國2018年數據保護法(“GDPR”)在很大程度上保留了聯合王國國家法律中的GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，在每個制度下，我們可以被處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元或全球營業額4%的罰款。

 

美國聯邦兒童在線隱私保護法(COPPA)、GDPR和英國GDPR對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外的限制 。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州制定了法律，對製作和傳播“對未成年人有害”的內容進行刑事處罰。

 

公司歷史和結構

 

Sign Day Sports，LLC是亞利桑那州的一家有限責任公司(“SDS LLC-AZ”)，成立於2019年1月21日。SDS LLC-AZ成立了兩家全資子公司，分別於2020年9月29日和2020年11月25日簽署了亞利桑那州有限責任公司(SDSF LLC)和亞利桑那州有限責任公司(SDSB LLC)的Day Sports Football，LLC。

 

2020年6月5日，將SDS LLC-AZ改為特拉華州公司的進程啟動(統稱為“亞利桑那州到特拉華州的轉換進程”)。當天，特拉華州有限責任公司Sign Day Sports，LLC的成立證書和將SDS LLC-AZ轉換為SDS LLC-DE的證書提交給特拉華州國務卿。2021年9月9日，向特拉華州國務卿提交了Signing Day Sports，Inc.的公司註冊證書(在修訂和重新發布的註冊證書(定義如下)生效之前進行了修改)、特拉華州的一家公司(“SDS Inc.-DE”) 和將SDS LLC-DE轉換為SDS Inc.-DE的證書。從2021年9月9日至2022年7月11日，SDS Inc.-DE作為SDS LLC-AZ的後續實體運營，而SDS LLC-AZ繼續作為活動實體在亞利桑那州公司委員會註冊，但其向SDS LLC-DE的轉換尚待解決。

 

截至2022年3月25日，SDS Inc.-DE董事會的一致書面同意批准了SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE之間的協議和合並計劃的形式(“合併協議”)和相關的合併文件、相關的合併交易、某些和解協議的形式(定義見下文)、公司與公司股東之間的股東協議的形式(“股東協議”)以及建議的SDS Inc.-DE的資本表。批准和批准《公司註冊證書》，批准修訂和重述《公司章程》，批准和批准相關事項。 預計合併協議的簽署和完成，於2022年4月和2022年5月，SDLLC-AZ、SDSLLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDSInc.的每個成員或股東簽訂了和解協議和解除協議(各自稱為和解協議，統稱為和解協議)，除其他事項外，該協議還規定各方共同全面解除對SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的所有索賠，並確認資本化表所示的SDS Inc.的所有已發行普通股的所有者和相關金額。SDS Inc.-DE的股東和SDS LLC-AZ的成員分別於2022年5月17日和2022年7月6日簽署了一致的書面同意書，批准了合併協議和相關交易、和解協議的形式、股東協議的形式、更新的SDS Inc.資本表，並批准和批准了註冊證書、修訂和重述的章程、之前採取的與亞利桑那州到特拉華州轉換過程相關的公司行動以及某些相關事項。

 

20

 

 

2022年5月17日，本公司與本公司股東簽訂了股東協議。股東協議就擬出售、轉讓或以其他方式處置本公司股份提供若干限制、權利及義務。股東協議於本公司普通股於2023年11月16日首次公開發售完成後根據其條款終止 ，並於結束時於紐約證券交易所美國證券交易所上市。

 

2022年7月11日，簽署了合併協議。 同日，根據合併協議，向特拉華州國務卿提交了合併證書，並向亞利桑那州國務卿提交了合併聲明 ，實現了SDS LLC-AZ、SDSF LLC和SDSB LLC與SDS Inc.-DE和SDS Inc.-DE的合併，並繼承了各自的權利、財產、義務和責任。

 

根據與丹尼斯·吉爾、多爾西家族控股有限公司、亞利桑那州有限責任公司(“多爾西有限責任公司”)、約書亞·A·唐納森(Joshua A.Donaldson)和加利福尼亞州有限責任公司(“Zone Right”)各自達成的和解協議 發佈的索賠，對於某些單獨協議或文書下的索賠，受特定的 例外情況的約束。關於和解協議的進一步説明，包括受和解協議中提及的例外情況限制的權利，見第13項。“特定關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與關聯人的交易”.

 

2023年3月13日，反向股票拆分，即每五股已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行普通股 ，得到了董事會的批准，並獲得了截至2023年4月4日持有我們已發行和 已發行有表決權股本的多數投票權的股東的批准。2023年4月14日，我們提交了《公司註冊證書修正案》，其中規定了反向股票拆分，反向股票拆分於同日生效。

 

反向普通股拆分將我們已發行的普通股中的每五股合併為一股普通股，普通股的授權股數 或普通股每股面值沒有任何變化。股票反向拆分，相應地調整了我們認股權證的行權價、可轉換票據的轉換價和當時已發行的股票期權的行權價。 沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，而因反向股票拆分而產生的任何零碎股份都被向上舍入到最接近的整體股份。

 

2023年5月5日，公司註冊證書的修訂和重述 獲得持有我們已發行和尚未發行的有表決權股本的多數投票權的股東的批准，2023年5月9日，修訂和重述的註冊證書(“修訂和重述的註冊證書”)提交給特拉華州州務卿，並於同日生效。自同日起，經董事會一致書面同意通過了公司第二次修訂和重述的章程； 2023年12月4日，董事會一致通過了對該章程的修正案(修訂後的《第二次修訂後的章程》)。 2024年2月27日，股東批准了修訂後的《公司註冊證書》的修改和重述。 持有本公司已發行及已發行有表決權股本的大部分投票權，並於同日修訂後的《公司註冊證書》(《第二次修訂後的公司註冊證書》)已向特拉華州國務卿備案，並於備案後生效。第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和第二次修訂和重新修訂的《公司章程》包含有關董事和某些高級管理人員的責任限制和賠償的某些規定，規定了股東大會上股東提案的預先通知程序等事項。請參閲“證券-反收購條款説明 “載於本年度報告附表4.1，表格10-K及第10項。”董事、高管和公司治理-董事和某些高管的責任限制和賠償”.

 

截至本報告之日，我們還沒有子公司。

 

我們的財政年度將於12月31日結束。我們和我們的任何前輩都沒有破產、破產或任何類似的程序。

 

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第 1a項。風險因素。

 

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何 事件，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

與公司業務、 運營和行業相關的風險

 

目前與新冠肺炎疫情相關的不斷演變的局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為突發公共衞生事件，並於2020年3月宣佈疫情為大流行。新冠肺炎疫情造成了嚴重的全球經濟和社會動盪和不確定性。為應對病毒，各國和地方政府制定了遏制病毒傳播的政策和措施，包括“待在家裏”命令、旅行限制和對非必要業務和服務的經營限制。公司也採取了預防措施，例如要求員工遠程工作，暫時關閉或最小化運營。雖然最初的限制已經放寬，但一些限制仍然存在，這些限制以及政府和私營公司未來實施的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生嚴重的不利影響。新冠肺炎疫情可能會 對我們的業務造成負面影響，其中包括：

 

●重要的第三方供應商、供應商、外部製造商和其他業務或商業合作伙伴因業務、運營或財務困難等原因而停止或大幅減少運營，或無法履行對我們的義務的能力 或嚴重中斷。

 

●我們一個或多個重要產品或服務的銷售額或需求大幅下降，或銷售額或服務需求大幅波動，原因包括：可能影響我們主要客户的體育賽事的關閉或入住率 ；客户行為或偏好的變化；因對我們應對新冠肺炎疫情的負面看法而對我們的聲譽造成的任何負面影響；或全球、地區和本地不利的經濟和金融市場狀況。

 

●由於以下原因導致我們的業務運營嚴重中斷：關鍵員工(包括我們的高級管理團隊)因自身或其家人生病而無法使用；銷售和營銷活動的取消或其他中斷；貿易促進計劃的中斷；以及任何重大戰略計劃的任何延遲或修改。

 

●其他或新的重大政府行動，包括關閉、隔離或其他限制我們的員工出差或執行必要業務職能的能力或我們營銷或銷售產品的能力；與政府行動或總體經濟趨勢相關的成本變化 ；或對我們營銷或銷售產品的能力或供應商、客户或第三方合作伙伴有效運營其業務的能力的其他限制或限制，這可能 對需求以及我們營銷和銷售產品的能力產生負面影響。

 

到目前為止，本公司並不認為新冠肺炎疫情對本公司的業務產生了重大不利影響。如第 1項所述。“企業-招聘服務市場，正在進行的新冠肺炎全球大流行增加了對遠程交互的需求和熟悉程度。由於新冠肺炎大流行，公司相信其業務可以從更多客户那裏獲得更多收入，而只需很少或不需要額外成本，因為他們正在尋找面對面招聘活動的替代方案 。因此，到目前為止，我們不認為新冠肺炎疫情對公司的業務或公司的收入或支出產生了不利影響。然而，新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，我們提供服務和產品的持續能力，以及未來影響消費者和一般經濟的任何政府行動， 所有這些都是不確定和難以預測的，特別是考慮到應對大流行的快速變化的社會和政治局勢 。我們將繼續積極監測情況，並可能根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合我們的員工、消費者、客户或業務合作伙伴利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。儘管新冠肺炎可能對我們產生的潛在影響尚不清楚，但此類影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

 

22

 

 

我們的運營歷史有限。不能保證我們會成功地發展我們的業務。

 

我們的運營歷史有限。因此，不能保證我們將成功提供我們的體育招聘技術服務。未來增長的任何潛力都將對我們的高管提出更多要求，而我們業務範圍的任何擴大都將帶來挑戰 ，因為我們目前的管理資源有限。不能保證我們的努力一定會成功。我們無法 找到更多機會，無法招聘更多管理人員和其他人員，或無法增強我們的管理系統，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們的業務將會盈利。

 

我們自成立以來就有虧損的歷史 ，在可預見的未來可能會繼續虧損。

 

到目前為止，我們一直無法銷售足以盈利的服務 。因此，我們遭受了重大損失。不能保證公司將來會達到運營盈利所需的收入水平，如果實現盈利， 也不能保證公司會持續盈利。我們的收入一直在波動，可能會繼續在每個季度和每年都有很大波動。我們將需要獲得額外的資本並增加銷售額才能盈利。

 

我們管理層的結論是，因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，我們的審計師在截至2023年12月31日的財年審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

 

我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的運營經常性虧損和運營的負現金流以及我們對私募股權和其他融資的依賴 令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2023年12月31日的財年的審計報告中加入了關於我們作為持續經營的企業的能力的解釋段落。

 

我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。 此外，我們的證券(包括普通股)的價值將大幅減值。我們持續經營的能力取決於運營產生足夠的現金流以及獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生 現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，我們可能無法 繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲第 7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本 資源-持續經營”.

 

我們需要獲得額外資金 以繼續運營。如果我們無法獲得必要的融資或無法實現盈利或無法持續盈利 ，則我們可能無法繼續運營，並可能被迫大幅推遲、縮減或停止運營 。

 

我們將需要額外的資金來支持我們的 運營，如果我們無法獲得必要的融資，我們的業務計劃可能不會成功。

 

自成立以來，我們的運營消耗了大量的現金 ，我們預計隨着我們積極構建我們的平臺以及我們的內部營銷、合規和其他管理職能，我們的運營將繼續消耗大量現金。儘管我們相信公司首次公開募股的淨收益加上現有的現金和現金等價物將足以支付我們在一段時間內的預計運營費用，但我們將需要額外的資本來維持我們的業務運營，如果我們的運營費用和其他費用高於我們的預期，我們可能還需要更早地籌集額外的 資金。

 

我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計， 我們可能會比目前預期的更快耗盡可用的資本資源。

 

如果缺乏可用資金意味着我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

23

 

 

影響金融服務業的不利事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

涉及流動性有限、違約、不良表現或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去都有 ，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB) 被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，在2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和SilverGate資本公司分別被捲入破產管理程序

 

財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金。此外，自2023年3月的動盪以來，美國地區性銀行經歷了廣泛的復甦。在SVB倒閉引發的嚴重壓力之後，集團的綜合財務指標 出現了改善。在2023年3月至2024年1月31日期間，存款外流已趨於穩定。然而，美國銀行業的脆弱性被認為仍然存在。

 

儘管我們不是任何目前處於接管狀態的金融機構的任何重大信用證或任何其他此類工具的借款人或一方，但如果我們簽訂了任何此類工具，而我們的任何貸款人或此類工具的交易對手將被接管，我們可能無法 獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付其 義務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，與這些金融機構簽訂的信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業的流動性問題仍存在不確定性 。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

 

通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降 。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以緩解出售此類工具可能造成的潛在損失風險，但金融機構對客户取款的廣泛需求或對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。

 

我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們、我們直接與其簽訂信貸協議或安排的任何金融機構或金融服務業或整體經濟的因素的嚴重 損害。這些因素可能包括：流動性緊張或倒閉、根據各種金融、信貸或流動資金協議或安排履行義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業的一般因素 。

 

涉及 其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

 

●延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

 

●無法獲得信貸安排或其他營運資金來源；

 

●潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；或

 

●終止現金管理安排和/或延遲獲取或實際損失適用於現金管理安排的資金。

 

24

 

 

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本 以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。可用資金或現金和流動性資源的任何減少，除其他風險外，可能會對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響， 導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運結果造成重大的不利影響。

 

此外，經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户、服務提供商、供應商或供應商的損失或違約，而這又可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營和財務狀況產生重大不利影響 。例如，客户可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者服務提供商、供應商或供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，服務提供商、供應商或供應商可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會 或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何客户、服務提供商、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户、服務提供商、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重要供應商關係的喪失，都可能導致我們 遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們使用 淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

 

自2019年成立以來，我們已發生淨虧損 ，我們可能永遠無法實現或維持盈利。聯邦淨營業虧損或NOL結轉 我們自公司成立以來產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應納税所得額。 根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”， 通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算) ，公司使用變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性(如研究 税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能有限。我們尚未完成評估第382或383節規定的所有權變更是否已發生的研究，或者自我們成立以來是否已發生多次所有權變更的研究。就第382或383節的目的而言，我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會由於我們股票所有權的變動(其中一些變動不是我們所能控制的)而經歷所有權變動。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨資產結轉抵銷此類應納税所得額的能力將受到限制。州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税屬性。因此，如果我們實現盈利，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

 

我們經營的是競爭激烈的體育招聘行業，該行業受到快速而重大的技術變化的影響。

 

公司從事的體育招聘行業競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準變化迅速， 新產品和服務不斷推出和改進。我們與一系列成熟和新興的招聘解決方案提供商 展開競爭。由於技術進步、合作伙伴關係或競爭對手的收購或持續的市場整合，我們市場的狀況可能會迅速而顯著地發生變化。隨着新技術和市場進入者的引入，我們 預計競爭環境將保持激烈。不能保證公司的系統可以升級以滿足行業中未來的創新，或者不能保證不會出現新技術，或者不能保證不會改進現有技術，從而使公司的產品過時或缺乏競爭力。與我們競爭的許多公司都享有比我們更大的競爭優勢，包括但不限於更高的知名度；更多的財務、技術和服務資源；已建立的網絡； 更多的產品供應；以及更多用於產品開發和銷售和營銷的資源。此外，不能保證 其他老牌體育招聘公司不會進入該市場，這些公司中的任何一家都可能擁有比本公司更多的資源。不能保證該公司能夠成功地與任何競爭對手競爭。

 

25

 

 

如果我們無法獲得新客户，我們 可能無法增加淨銷售額或實現盈利。

 

我們已經在與客户獲取相關的市場營銷和品牌推廣方面進行了投資，並預計將繼續這樣做。我們必須繼續獲取訂閲客户，以增加淨銷售額 並實現盈利。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些歷史上曾使用其他 方法招募學生運動員的客户，他們可能更喜歡這樣做。我們無法向您保證，我們 獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果消費者不認為我們提供的平臺具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得新客户，我們產生的淨銷售額可能會 下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

我們使用Facebook、Instagram和YouTube等社交網站、在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他社交媒體網站以及電子商務企業來廣告、營銷和引導潛在客户使用我們的平臺。隨着社交網絡持續快速發展，我們必須繼續使用當前和潛在客户使用的社交媒體渠道，並以經濟高效的方式將流量吸引到我們的平臺。我們認為，如果不能利用這些渠道作為我們網站的流量來源來產生新客户 將對我們的財務狀況產生不利影響。

 

我們的軟件或服務可能無法正常運行 ，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的， 任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

 

我們可能會遇到阻止我們的網站和應用程序正常運行的人為或技術障礙 。如果我們的產品不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望 ，客户可以向我們提出責任索賠或取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽 ，並削弱我們吸引或維護客户的能力。我們不能向您保證我們的服務在未來不會出現實質性的性能問題或缺陷 。錯誤可能源於客户信息的接收、輸入或解釋，或者來自我們服務的界面 。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決它們的任何情況都可能導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法獲得市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

 

如果我們的安全措施被破壞或 失敗，並獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能會被視為不安全，我們的 服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，並且我們可能會招致重大責任。

 

我們的服務涉及基於互聯網的存儲和客户信息的傳輸。我們依靠專有和商用的系統、軟件、工具和監控以及其他流程，為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於此信息的敏感性 以及適用法律法規的要求，我們的安全措施的有效性非常重要。 如果我們的安全措施因第三方操作、恐怖行為、社會動盪、員工錯誤、瀆職或任何其他原因而被破壞或失敗，則某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會為我們的安全系統帶來危害或破壞。我們的安全措施可能無法有效防止對存儲在我們服務器上的客户數據進行未經授權的訪問。如果發生違反我們的安全的情況，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟和鉅額補救費用 以及防止未來發生此類事件的努力。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。

 

26

 

 

我們依靠先進的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遇到安全或數據隱私被侵犯或其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、客户數據或個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

 

我們依賴我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴運營的信息技術系統和數據處理來收集、處理、傳輸和存儲我們日常運營中的電子信息，包括各種個人數據，如姓名、郵寄地址、 電子郵件地址、學術記錄、電話號碼和其他可能的敏感用户信息。此外，我們和我們的服務提供商， 合作者、顧問、承包商或合作伙伴，出於法律和營銷目的收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、使 可訪問、保護和共享個人信息和其他信息以運營我們的業務，以及 用於其他與業務相關的目的。我們的內部計算機系統和數據處理以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴的計算機系統和數據處理可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、崩潰、破壞、數據丟失 隱私、暴露安全漏洞的員工或承包商的行為或不作為、知識產權或其他機密或專有信息被盜或破壞、業務中斷或其他重大安全事件。隨着網絡威脅格局的演變 ，這些攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增長，並且變得越來越難以檢測。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如 病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、網絡釣魚和勒索軟件 攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。 這些風險可能會因新冠肺炎而增加，原因是遠程工作人員的增加以及對互聯網技術的更高依賴 。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。

 

不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功檢測、阻止或 完全恢復可能對我們的業務和運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞中的系統或數據。如果我們或我們的服務提供商、合作伙伴、 顧問、承包商或合作伙伴未能發現、防止、響應或緩解安全漏洞，或不當訪問、使用或不適當地 披露任何此類信息或其他機密或敏感信息(包括客户的個人數據)，或 認為發生了任何此類故障，都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，根據州、聯邦和國際法承擔重大責任，以及對我們造成其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類故障或 已察覺到的故障可能會對我們的開發計劃和業務運營造成責任和實質性中斷，這 可能會導致重大延誤、收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。

 

此外，適用的 與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策相關的法律法規可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露成本高昂，且披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求的行為都可能對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、對我們服務的信心喪失 或我們的業務合作伙伴採取安全措施或違反合同索賠。如果我們未能遵守適用於數據保護的法律、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，不能保證我們的合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠，或者是否會以其他方式保護我們免受責任或損害。

 

我們已經將人工智能(AI)功能整合到我們的平臺中，並計劃在未來整合這些功能。這項技術是新技術， 正在開發中，可能會帶來可能影響我們業務的風險。

 

我們已經將人工智能的功能(包括GPT等大型語言模型)整合到我們的平臺中，並計劃在未來整合這些功能。人工智能是一項新的新興技術，正處於商業使用的早期階段。如果我們平臺對人工智能的使用對使用它們的學生運動員或招聘人員產生了感知或實際的負面影響，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。 人工智能的快速發展還可能需要應用大量資源來開發、測試和維護我們包含人工智能的產品和服務 ，以幫助確保以對社會負責的方式實施，最大限度地減少任何實際或感知的 意外有害影響。此外，人工智能還受到複雜和不斷變化的監管環境的制約，包括數據保護、隱私、 以及潛在的其他法律，不同的司法管轄區已經採取並可能在未來採取不同的方法來監管人工智能。遵守這些法律法規可能是複雜、昂貴和耗時的，如果我們不遵守這些要求，將面臨監管執法或訴訟的風險 。隨着法規的發展，我們可能不得不改變我們的業務做法或產品，以符合法規要求 。

 

如果我們無法保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利的 影響。

 

我們可能無法充分保護我們的商業機密、專有技術和其他內部開發的信息。儘管我們會盡合理努力保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制執行第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的索賠是困難、昂貴和 耗時的，結果不可預測。我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。 這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式訪問我們的商業祕密、專有技術 和其他內部開發的信息。

 

27

 

 

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會迫使我們承擔鉅額成本或修改我們的業務運營方式。

 

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護自己的專有權利。我們尚未對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，這些第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請 。我們沒有收到任何指控侵犯第三方知識產權的索賠的通知。但是，我們 未來可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了專有權，可能會迫使我們 針對所謂的索賠為自己辯護，甚至可能是我們的客户。如果勝訴，這些索賠和任何隨之而來的訴訟可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權利無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

 

●辯護既耗時又昂貴 ，無論是否有功；

 

●要求我們停止提供使用涉嫌侵犯對方知識產權的技術的產品或服務；

 

●轉移我們的技術和管理資源的注意力；

 

●要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以我們認為可接受的條款提供；

 

●阻止我們運營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的產品、服務或技術平臺，這可能是困難和昂貴的 ，並可能使我們的產品或服務的性能或價值吸引力下降；

 

●使我們承擔重大損害賠償責任 或導致重大和解付款；或

 

●要求我們對我們的 客户進行賠償。

 

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與當前和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們的專有技術和我們可能獲得的任何專利都可能面臨挑戰。

 

本公司擁有與其技術的各個方面有關的專有技術和商業祕密權利，這些權利對本公司及其未來前景具有重大意義。我們可能獲得的任何專利 可能會通過重新審查或以其他方式無效或最終發現不可執行而受到挑戰。專利申請流程和管理專利糾紛的流程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能試圖挑戰或宣佈我們可能獲得的任何專利無效，或者可能設計出避免侵犯此類專利的替代技術或設備，或者 開發具有與我們相當的功能的產品。如果競爭對手侵犯了我們可能獲得的任何專利或其他知識產權，執行我們的知識產權或保護我們可能獲得的任何專利的訴訟即使成功，也可能既昂貴又耗時，並可能需要我們的 管理層投入大量時間和精力。此外，不能保證公司的產品和服務不會侵犯 其他公司的任何專利。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們可能獲得的任何專利，以應對其他人的挑戰 。

 

28

 

 

如果我們未能續訂和/或擴展我們現有的 許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

 

我們的第三方許可或對此類 許可產品和技術的支持可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們。如果 我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含 許可知識產權的產品。儘管到目前為止我們尚未遇到此類問題，但如果第三方不願允許我們遵守相關的披露要求或其他法規要求，許可要求可能會阻止我們使用由第三方擁有或開發的技術。在任何這種情況下，我們都可能無法在盈利的基礎上運營。

 

我們產品和服務的某些方面包含開源軟件， 而我們使用開源軟件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

 

我們平臺的某些方面併入並依賴於開源軟件的使用和開發。開源軟件是指根據開源軟件許可證獲得許可的軟件，其中可能包括要求我們提供或授予許可給使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，使我們的專有源代碼公開，或使我們的產品或服務免費或象徵性地提供。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個此類非開源軟件許可證的法律條款和條件， 我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能會受到重大損害，並可能被要求 以對我們的業務造成重大競爭損害的方式遵守這些非開源軟件許可證。

 

美國和國際法院尚未解釋各種開源軟件許可證的條款 ，此類許可證有可能被解釋為 對我們的產品或服務施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求重新設計我們的全部或部分技術，向第三方尋求許可以繼續提供我們的產品和服務，在無法完成重新設計的情況下停止使用我們的平臺，或者以其他方式限制我們技術的許可， 每一項都可能降低或消除我們技術以及貸款產品和服務的價值。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受非開源軟件許可的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品或服務，這些產品或服務包含非開源軟件或我們源代碼的受影響部分 ，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本來創建類似的產品和服務，並最終可能導致我們的交易量損失。我們不能確保我們沒有以與適用許可證條款或我們當前政策不一致的方式將開源軟件 合併到我們的軟件中，並且我們的員工或我們的顧問、第三方承包商或供應商可能會無意或故意以我們 不打算或可能使我們面臨違約或侵犯知識產權、挪用或其他 違規行為的索賠的方式使用開源軟件。如果我們未能遵守或被指控未能遵守我們公開開源軟件許可證的條款和條件， 我們可能被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止銷售我們的產品和服務，並被要求遵守對我們產品和服務的繁瑣條件或限制， 任何這些都可能對我們的業務造成實質性中斷。

 

除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方 通常不會就侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源提供擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法 消除，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，開源軟件 通常是由我們控制之外的不同程序員團隊開發的，他們在項目上相互協作。因此，開源軟件 可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發新的開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決這些漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對我們產品和服務的認知造成不利影響，損害我們產品和服務的功能，推遲新產品和服務的發佈 ，或者導致我們的產品和服務失敗，其中任何一項都可能導致對我們、我們的供應商的責任。以及我們的服務提供商。此外，我們在使用開源軟件方面採取的某些政策 可能會影響我們僱用和留住員工(包括工程師)的能力。

 

29

 

 

政府政策、立法或監管或司法解釋的變化可能會阻礙或阻礙我們開展業務運營的能力。

 

政府政策、立法或監管或司法解釋的變化可能會阻礙或阻礙我們開展業務運營的能力。例如，我們可能被視為 受保險和其他法規的約束，在某些情況下可能會追溯適用這些法規。對當前法律法規的任何其他更改或解釋 也可能要求我們增加合規支出，抑制我們簽訂新合同或開展業務運營的能力 。此外，如果我們不遵守適用的法律法規，可能會受到重大處罰、罰款或其他制裁。如果我們不能有效地應對任何此類變化或遵守現有和未來的法律和法規，我們的競爭地位、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

 

我們依賴我們的管理團隊， 該團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

 

我們的成功在很大程度上有賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務，特別是首席執行官兼董事長Daniel、臨時首席財務官達蒙·裏奇和人力資源副總裁兼祕書特倫特·懷特黑德。我們的高管 或主要員工可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到處罰。此外，我們不為我們的任何員工或任何合同當事人維護關鍵人物人壽保險。失去這些高管或關鍵員工中的一名或多名可能會嚴重損害我們的業務，並可能阻止我們及時或根本無法實施我們的業務計劃。

 

如果不能吸引和留住更多的合格人員，可能會損害我們的業務和文化，並阻礙我們執行業務戰略。

 

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。對高管、軟件開發人員、凱文·格羅根等經驗豐富的體育行業顧問、銷售人員和我們行業其他關鍵人員的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理大學體育招聘技術軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及在競爭激烈的大學體育招聘系統中擁有人脈和經驗的熟練銷售和運營專業人員。最近我們經歷了員工流失，我們可能會繼續經歷員工流失，我們可能無法及時或根本無法填補 個職位。對我們最近準備首次公開募股的重組行動的看法可能會加劇這些風險，包括對反向股票拆分的意圖和效果的潛在混淆或疑慮 、高管管理層的變動、迅速擴大我們平臺效用的努力、以我們普通股的估值進行多次債務和股權配售，這些估值等於或可能等於或低於我們獲得股權獎勵的普通股的隱含估值，以及任何類似的未來行動。此外，我們的招聘人員、方法、 和方法可能需要更改，以應對不斷變化的候選人人才庫和概況。我們可能無法及時識別或實施此類 更改。新員工和其他人員需要培訓和時間，才能實現充分的生產力。新員工 和其他人員可能不會像我們預期的那樣提高工作效率，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格 人員。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務可能會受到損害。

 

我們爭奪經驗豐富的人員的許多公司都比我們擁有更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。 尤其是，求職者、現有員工和其他人員會仔細考慮他們獲得的與其僱用或聘用相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工和其他 人員的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用應聘者，求職者還可能根據與其現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被轉移。此外，法律法規，如限制性的移民法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有員工和其他人員。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務將受到損害。

 

30

 

 

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

 

為了有效地管理我們的增長，我們 必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施 ，並擴大、培訓和管理我們的員工和承包商基礎。自成立以來，我們已經增加了員工和承包商員工人數，以支持我們業務的增長，我們打算在可預見的未來繼續這種增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着對合格人才的競爭。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

此外，未來我們業務和產品的增長和擴展將對我們的管理提出重大要求。我們業務的增長可能需要大量額外資源，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們客户的體驗質量產生負面影響 。我們還需要管理與各種供應商、客户和其他第三方的多種關係。我們的運營、供應商基礎、實施流程、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長 可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

我們受到複雜且不斷增長的用户 數據隱私使用和其他政府法律法規的約束，任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

 

我們受制於影響我們業務的大量政府法規 。這些包括但不限於數據隱私和保護法律、法規和政策，適用於收集、傳輸、存儲、處理和使用個人信息或個人數據，其中包括對個人信息的隱私和安全施加 某些要求。管理數據隱私和保護以及將互聯網用作商業媒介的各種法律法規是快速發展、廣泛和複雜的，可能包括相互不一致或在範圍或應用上不確定的條款和義務。

 

根據我們的用户協議和某些贊助協議，我們收集學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構(如果適用)提交的有關學生運動員的某些信息。這些數據包括或可能包括年齡、出生日期、姓名、電子郵件地址、體育統計數據和教育數據，包括學生成績單、SAT和其他考試成績，以及支付信息。 我們打算將這些數據用於向提交的學生-運動員及其教練、招聘人員和其他教學專業人員和機構(如果適用)提供平臺服務。為了提供此類服務，我們可能需要與 某些第三方服務提供商共享某些數據。我們不打算將這些數據用於任何其他目的。用户數據的收集、使用和共享受我們的數據收集、使用和共享實踐以及退出、訪問、更正、刪除、便攜性、 以及我們網站和應用程序用户服務條款和隱私政策中的安全條款披露的約束。所有此類數據的收集、使用和共享 取決於我們事先收到學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構(如果適用)以電子或實物簽署的書面同意或接受我們平臺的使用條款和條款和條件，並授予我們共享此類信息以在我們的平臺上發佈的權利。同意或接受我們平臺的使用條款和條款和條件 明確包括學生運動員及其教練、招聘人員或其他教學專業人員，或機構向我們平臺上的每個教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構授予的許可證，以查看、比較、分析和存儲平臺球員數據。我們平臺上的每個教練、招聘人員或其他教學專業人員或機構 必須同意只有在所有適用的國際、國家、州和當地法律(包括適用於未成年人使用數據的法律)允許的情況下才能訪問和使用此類球員數據的使用條款和條款和條件。然而，無論這些 協議和同意如何，我們都必須遵守與管理和保護包括未成年人在內的用户信息有關的多項數據保護要求，包括下文所述的用户信息。

 

相關的美國聯邦數據隱私法律包括監管某些教育機構持有的學生教育記錄的使用和披露的FERPA；限制數據收集和使用的CAN-Spam法案，其中包括限制與CAN-Spam法案對商業電子郵件發件人的選擇退出程序要求有關的數據收集和使用；以及COPPA，它監管針對13歲以下兒童的網站和其他電子解決方案的運營者收集信息，儘管我們的網站和應用程序用户服務條款和隱私政策明確禁止 13歲以下兒童向我們的網站或應用程序提交信息。根據這些法律頒佈的這些法律和法規限制我們收集、處理、存儲、使用和披露個人信息，可能要求我們通知個人我們的隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，並強制執行有關保護和正確描述存儲信息的某些程序 。

 

31

 

 

此外，美國各州和歐盟(“EU”)的某些法律法規實施了類似或更高的數據保護要求，還可能使我們受到監管機構的 審查或關注。例如，歐盟和加利福尼亞州分別通過了全面的數據隱私法、歐盟GDPR和CCPA以及根據CCPA頒佈的法規，這些法規將數據保護義務強加給企業，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。尤其重要的是，2020年1月1日生效的CCPA限制了我們收集和使用個人信息的方式，包括要求處理與加州居民有關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除個人信息的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA 還擴大了個人信息的定義，對從未成年人那裏收集消費者信息數據強加了特殊規則， 並規定了對違規行為的民事處罰，以及預計會增加數據泄露訴訟的可能性和成本的數據泄露的私人訴訟權。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在合規和潛在的連接工作中產生大量成本和費用。從2023年1月1日起，我們還受到加利福尼亞州的CPRA的約束，它擴大了CCPA和VCDPA下的消費者數據使用限制、懲罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的VCDPA，另一部全面的數據隱私法，以及根據CPRA和VCDPA頒佈的法規。

 

此外，自2023年7月1日起，我們還可能受到科羅拉多州的CPA和康涅狄格州的CDPA以及根據這些法律頒佈的法規的約束，這些法規也是全面的 消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們可能還必須遵守猶他州UCPA關於消費者個人數據的業務處理 。從2025年1月1日起，我們可能還會受到ICPA的約束，這是愛荷華州類似的消費者數據隱私法。此外， 美國有幾項聯邦和州一級的立法提案，可能會強加新的隱私和安全義務 。我們還不能確定這些法律法規可能會對我們的業務產生什麼影響。

 

我們相信，我們的合規計劃包括 適當的業務流程和程序，包括年度審計，並依賴專家確保基本遵守適用的隱私法 。儘管有這些保護措施，但在收集上述用户數據的過程中，我們的員工、獨立承包商、供應商或服務提供商可能會無意或故意使用受保護的 用户數據，並且可能在未來以我們無意的方式或可能使我們面臨侵犯數據隱私權的索賠的方式使用受保護的用户數據。此外，我們與員工、承包商、供應商和服務提供商簽訂的協議一般不涉及遵守適用的隱私法，並保障公司不被濫用受監管的數據或未經授權的做法，儘管我們最近努力將此類條款包括在與這些各方的新協議中。因此，這些計劃和協議可能已經失敗，或可能在未來 失敗，無法防止侵犯我們用户的數據隱私權，或保護我們免受與此類失敗相關的損害。

 

如果我們未能遵守或被指控未能遵守任何適用的用户隱私法律或法規，我們可能被要求為此類指控 招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止銷售我們的產品和服務，並被要求遵守對我們的產品和服務的 繁瑣條件或限制，任何這些條件或限制都可能對我們的業務造成實質性破壞。

 

此外，我們的業務正在並可能在未來受到各種其他法律法規的約束，包括工作條件、勞動法、移民法和就業法，以及健康、安全和衞生要求。我們不能或未能遵守這些政府法律和法規，或未能保持必要的許可證或執照，可能會導致責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

 

氣候變化和政府組織對可持續性問題(包括與氣候變化相關的問題)的關注增加，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

 

聯邦、州和地方政府正在應對氣候變化問題。這種對可持續性的日益關注導致了新的法規和立法以及供應商和客户的要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本，或者需要對我們的運營進行更改，以便 遵守任何新的法規。對燃燒化石燃料的副產品二氧化碳等温室氣體的排放施加披露要求、限制、上限、税收或其他 控制的立法或法規可能會迫使我們產生額外的 成本，我們可能無法將這些額外的成本轉嫁給我們的客户，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

32

 

 

特別是，2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了 規則，要求我們披露：

 

●已經或可能對我們的業務戰略、經營結果或財務狀況產生實質性影響的氣候相關風險；

 

●任何已識別的 氣候相關風險對我們的戰略、業務模式和前景的實際和潛在重大影響；

 

●如果作為我們戰略的一部分，我們已開展活動 以緩解或適應重大氣候相關風險，對發生的重大支出 以及此類緩解或適應活動直接導致的財務估計和假設的重大影響進行定量和定性描述；

 

●關於我們的活動（如有）的特定披露，以 緩解或適應重大氣候相關風險，包括使用（如有）過渡計劃、情景分析或內部碳 價格；

 

●我們董事會對氣候相關風險的任何監督 以及管理層在評估和管理我們重大氣候相關風險方面的任何角色；

 

●我們用於識別、評估和管理與氣候有關的材料風險的任何流程，以及如果我們正在管理這些風險，是否以及如何將任何此類流程整合到我們的整體風險管理系統或流程中；

 

●關於我們與氣候有關的目標或目標的信息(如果有)，已經或合理地可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響； 所要求的披露將包括作為目標或目標或為實現該等目標或目標而採取的進展的直接結果的重大支出和對財務估計和假設的重大影響 ；

 

●在財務報表附註中披露了因颶風、龍捲風、洪水、乾旱、野火、極端温度和海平面上升等惡劣天氣事件和其他自然條件造成的資本化成本、支出、費用和 損失。

 

●與碳抵消和可再生能源信用或證書有關的資本化成本、支出和損失 如果被用作我們實現我們在財務報表附註中披露的與氣候有關的已披露目標或目標的計劃的重要組成部分；以及

 

●如果我們用於編制財務報表的估計和假設受到與惡劣天氣事件和其他自然條件或 任何已披露的氣候相關目標或過渡計劃相關的風險和不確定性的重大影響，則應定性描述此類估計和假設的發展如何受到影響，並在財務報表的附註中披露。

 

只要我們 仍然是一家“較小的報告公司”(如下所述)，我們將不受“美國證券交易委員會”規則的要求 披露有關我們的温室氣體排放的某些信息並遵守相關的審計師保證要求。與我們的普通股和證券相關的風險 可轉換為我們的普通股-我們是一家較小的報告公司，將不受某些披露要求的限制， 這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。“)或”新興成長型公司“(如下文”-與我們的普通股和可轉換為我們的普通股的證券相關的風險-我們 受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案針對非新興成長型公司的規則嚴格 我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。“)。 此外，如果我們仍然是一家較小的報告公司或新興成長型公司，這些披露規則在我們2027財年開始之前不會要求我們遵守，某些要求 在我們2028財年開始之前不會生效。

 

聯邦法院已經提交了多份請願書，試圖挑戰美國證券交易委員會的氣候披露規則。此訴訟的結果不能確定為本報告日期的 。

 

假設《美國證券交易委員會》氣候信息披露規則 最終以目前的形式得到支持，即使考慮到上述對較小的報告公司和新興成長型公司的豁免和便利，採取必要的披露控制程序和程序以披露所有必需的信息的成本，對我們的業務進行更改以改進與氣候變化相關的披露的潛在成本，或者由於投資者、客户或供應商要求披露並實現根據這些披露規則的某些與氣候變化相關的目標而導致的這些披露要求的潛在收入損失，仍可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

 

33

 

 

與我們承諾的股權融資機制相關的風險

 

無法預測我們承諾的股權融資安排下我們將出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入 。

 

於2024年1月5日(“CEFF成交日期”)， 吾等與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議，日期為2024年1月5日(“CEFF購買協議”)，根據該協議所載條款及在滿足CEFF購買協議所載條件的情況下，Tumim已承諾在吾等全權酌情決定下，按吾等指示購買總額達25,000,000美元的普通股，但須受CEFF購買協議所載的若干限制所規限。在《CEFF採購協議》期限內不定期執行。本公司根據CEFF購買協議(如有)向Tumim出售普通股，可在自CEFF購協議中規定的Tumim購買義務初步滿足所有條件(“開始生效日期”)起計 不時發生，包括根據本公司與Tumim之間日期為2024年1月5日的註冊權協議(“CEFFF註冊權協議”)，我們必須向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，除非購買協議根據協議條款提前終止，否則將於購買協議終止24個月後的下一個月第一天結束。 2024年1月26日，我們根據《購買框架登記權協議》向美國證券交易委員會提交了需要向其備案的初始註冊書，2024年2月14日，經修訂的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。2024年2月15日， 滿足了CEFF採購協議中規定的Tumim購買義務的所有其他初始條件。因此， 開工日期為2024年2月15日。2024年2月27日，在一個本公司股東特別會議獲得股東批准(“CEFF股東批准”)，可發行數量超過緊接CEFF購買協議(“CEFF交易上限”)前已發行普通股19.99%的股份 ，或2,648,385股普通股，而不要求 根據紐約證券交易所美國上市規則規定的每股最低發行價.

 

我們最終可能決定將根據CEFF購買協議可供我們出售給Tumim的全部或僅部分股份出售給Tumim。 由於Tumim為根據CEFF購買協議我們可能選擇出售給Tumim的任何股票支付的每股收購價將在根據CEFF購買協議進行的每筆購買的適用期間內根據我們普通股的市場價格波動 我們無法預測，截至本報告日期，根據CEFF購買協議，我們將向Tumim出售的股份數量 ，Tumim將為根據CEFF購買協議從我們購買的股票支付的每股購買價，或Tumim根據CEFF購買協議從這些購買中獲得的總收益。

 

根據我們承諾的股權融資安排，我們出售允許出售的最大數量的 股票的能力可能受到其條款和條件的限制。

 

儘管CEFF購買協議規定我們可以向Tumim出售總計25,000,000美元的普通股，但只有4,661,102股，其中包括我們可能要求Tumim購買的4,000,000股 ，以及我們向Tumim發行的661,102股，作為其根據CEFF購買協議承諾不時按照我們的指示購買我們普通股的對價 ，但Tumim已根據登記聲明 登記轉售。如果在生效日期後，吾等選擇只向Tumim出售各自注冊聲明所登記的 股份，視乎我們普通股在適用期間的市價而定，則根據CEFF購買協議進行的每一次購買，出售所有該等股份的實際總收益可能大幅 低於根據CEFF購買協議可供吾等使用的25,000,000美元。在登記轉售該等股份的註冊書項下登記的4,000,000股以外的額外出售，將需要我們提交一份或多份額外的註冊書， 此類註冊書將被要求美國證券交易委員會宣佈生效。

 

由於我們獲得了CEFF股東的批准， 公司可以在公司向Tumim遞交VWAP購買通知時發行股票，價格可能低於普通股的賬面價值或市值(根據紐約證券交易所美國人適用的上市規則計算) ，並根據紐約證券交易所美國人的要求進行調整。然而，CEFF購買協議繼續明確規定，如果CEFF購買協議下的普通股發行或出售違反任何適用規則或紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們可以 不根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股。

 

34

 

 

此外，我們不得根據CEFF購買協議向Tumim發行或出售任何普通股 ，與Tumim及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計， 將導致Tumim實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

 

該等要求及 限制可能會對根據《CEFF購買協議》提供的承諾股權融資安排的流動資金及可獲得性造成重大不利影響。

 

根據我們承諾的股權融資安排出售和發行我們的普通股 可能會對我們的現有股東造成稀釋，而根據我們承諾的股權融資安排從我們手中收購的普通股 的出售，或者可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

 

根據CEFF購買協議，我們已出售或可能出售給Tumim的普通股的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

 

如果我們選擇 根據CEFF購買協議將普通股出售給Tumim，並且在Tumim收購該等股份後，Tumim還可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，Tumim向Tumim出售CEFF承諾股以及我們向Tumim出售可供Tumim轉售的普通股可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給Tumim，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券。

 

在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

根據CEFF購買協議，我們將根據市場需求和CEFF購買協議中規定的某些限制， 酌情在不同的時間、價格和數量向Tumim出售股票。Tumim可以隨時或隨時以不同的價格轉售CEFF承諾的全部、部分或全部股份 。如果我們選擇根據CEFF購買協議向Tumim出售普通股，並且在Tumim收購該等股份後，Tumim也可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部普通股。因此，在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的 結果。由於我們未來以低於這些投資者購買其股票的價格向Tumim出售股票，投資者從Tumim購買的股票價值可能會下降。

 

我們的管理團隊將在使用我們承諾的股權融資機制下出售普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，您 可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

 

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌情權，可以根據我們承諾的股權融資安排使用我們出售普通股所得的淨收益，如果有的話，我們 可以將該等收益用於此類融資開始時所設想的以外的用途。因此，您 將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

 

與我們普通股和可轉換為我們普通股的證券有關的風險

 

在公司首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售我們普通股的活躍市場可能不會發展。

 

在本公司於2023年11月16日完成首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開上市。自2023年11月14日以來，我們的普通股已在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SGN”。然而，我們的普通股可能不會形成一個流動性強的公開市場。 我們普通股的首次公開募股價格是由我們和承銷商根據幾個因素 談判確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計、 以及類似公司的市場估值。首次公開募股後普通股的交易價格已低於首次公開募股價格，股東可能會經歷普通股價值的下降，而無論我們的經營業績或前景如何。

 

35

 

 

我們普通股的市場價格已經大幅波動，並可能繼續波動。

 

我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動，部分原因是我們的股票在首次公開募股(IPO)之前沒有公開交易，我們的首次公開募股於2023年11月16日結束。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

 

●本公司定期經營業績的實際或預期變化；

 

●市場利率上升，導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報 ；

 

●收益預期的變化；

 

●同類公司的市場估值變化；

 

●我們競爭對手的行動或公告；

 

●市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

 

●關鍵人員的增減；

 

●股東的訴訟；

 

●媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

 

●我們的意圖和能力，以維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。

 

我們普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以高於或等於買入價的價格出售普通股。因此，我們普通股的投資者可能會在投資中蒙受損失。

 

最近某些首次公開募股的公司 上市規模相對較小，與我們的公開上市規模相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們的普通股同樣經歷了快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

 

除上述 項下提到的風險外，我們普通股的市場價格已經大幅波動，而且可能還會繼續波動。，“由於我們的市場流通量較小，我們的普通股 可能會受到快速而大幅的價格波動。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和股價快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。自我們最近於2023年11月首次公開募股以來，我們的股價迅速下跌，截至本報告日期 ，我們的股價尚未恢復大部分價值。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的小公開流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。我們的普通股可能會經歷大起大落， 似乎與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得 潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在公司首次公開募股後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的投資者可能會 遭受重大損失。例如，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量 還可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以壓低的價格出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們 普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法輕易地出售他們持有的普通股，或者可能根本無法出售他們的普通股。

 

36

 

 

賣空我們股票的人可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的 證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈關於相關發行人、其業務前景 以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項的意見或描述，這可能允許他們通過賣空股票獲得利潤 。其證券交易量歷來有限和/或易受相對較高波動水平影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。

 

賣空者發佈有關我們的任何此類評論可能會導致我們普通股的市場價格暫時或可能長期下跌。不能保證 我們不會成為此類評論的目標，我們普通股的市場價格未來不會出現下跌，與賣空者的此類評論或其他情況有關。

 

我們可能無法保持我們普通股在紐約證券交易所的上市 。

 

我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。如果我們違反紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求或未能達到其上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

 

未來大量出售或發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可交換的證券，或公開市場對這些出售或發行可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。此外，未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期 也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

 

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會進行新發行的看法，或認為禁售方將在鎖定期滿時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於我們在2023年11月的首次公開募股，我們、我們的高管、董事和持有我們5%或更多股份的股東(以及可轉換為普通股或可行使為普通股的可轉換或可行使證券的持有人)簽訂了鎖定協議，禁止我們和其他被鎖定的 方(除某些例外情況外)在自我們普通股交易開始之日或2023年11月14日起最長12個月內向我們的董事、高級管理人員和證券持有人提供或出售股本股份。對於我們來説，從我們首次公開募股的結束日期，即2023年11月16日起。除這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，本協議中的禁售條款可隨時免除，恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制 ，我們的普通股可能會根據適用的法律轉售，包括在沒有 通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

 

截至2024年3月26日，我們還根據該計劃向高級管理人員、董事、員工和顧問進行了以下 授予：1,400,185股限制性普通股 ；以每股3.10美元的行權價購買最多141,938股普通股的期權；以每股2.50美元的行權價購買最多90,000股普通股的期權；以每股2.25美元的行權價購買最多175,000股普通股的期權；以及以每股5.00美元的行權價購買最多10,000股普通股的期權。我們已 提交了S-8表格的登記聲明，以登記這些股票以及根據股票期權或其他股權薪酬可能授予我們的高級管理人員、董事、員工和顧問或根據 計劃為未來發行而保留的其他股票的發售。待歸屬條件及禁售協議屆滿後，所有根據S表格登記聲明登記的股份將可立即於公開市場轉售，除根據規則第144條對聯屬公司的銷售施加的限制外，並無其他限制。

 

37

 

 

此外，我們的某些員工、高管和董事可以加入規則10b5-1的交易計劃，規定不定期出售我們的普通股。 根據規則10b5-1的交易計劃，經紀人在 進入計劃時根據員工、高管或高管建立的參數執行交易，而無需員工、高管或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或賣出額外的股票，如果他們不擁有重要的非公開信息，受上述鎖定限制和規則144要求的限制。

 

作為限制終止 或根據註冊權轉售我們的普通股可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格 出售股本證券。這些銷售也可能導致我們普通股的交易價格下降，使 您更難出售我們普通股的股票。當禁售協議 和其他限制我們現有股東和受益所有人轉售的時候，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。因此，這些補助金對您的股份價值的 稀釋影響可能很大。

 

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括擴大研發、招聘新人員、營銷我們的產品，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的物質稀釋，新的投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

 

如果在現有股東轉售限制失效時，我們普通股的股票市場價格大幅下跌，現有股東的稀釋程度可能會降低到以下程度：我們普通股股價的下跌阻礙了我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力 。然而，如果我們的融資能力因股價下跌而減弱，我們可能無法繼續為我們的運營提供資金，這可能會進一步損害我們股價的 價值。

 

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的股息。

 

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。此外，銀行信用額度契約禁止我們支付現金股息，除非在有限的情況下。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者可能無法 以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

 

如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會 受到負面影響。

 

我們普通股的任何交易市場都可能受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而一個或多個這樣的分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

 

38

 

 

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對我們的普通股持有者通過投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

 

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的 資本資源。在破產或清算時，我們的債務證券持有人和我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們的普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們授權併發行優先股，這種優先股的持有人就有權在支付股息和清算分配方面優先於普通股持有人。由於我們決定 在任何未來發行中發行債務或優先股，或從貸款人處借款，將部分取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們的普通股持有人 必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能對回報水平產生不利影響的風險， 如果有的話，他們可能能夠從我們的普通股投資中實現。

 

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

 

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not retain a listing on the NYSE American or another national securities exchange and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock could be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

 

我們受到持續公開報告 要求的約束，這些要求比針對非新興成長型公司的《交易法》規則要寬鬆，我們的股東 可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

 

根據《交易所法案》規定的報告規則，我們必須作為“新興成長型公司”（如《就業法案》所定義）持續 公開報告。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的《交易法》報告公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於：

 

●未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

 

●免除某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求；

 

●被允許遵守我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及

 

●免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

 

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管 如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。

 

39

 

 

由於我們受到持續公開報告的 要求的約束，這些要求不如《交易法》對非新興成長型公司的規定嚴格，因此我們的股東可能 獲得的信息少於他們可能期望從更成熟的上市公司獲得的信息。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現 我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致交易不那麼活躍或普通股價格波動更大。

 

我們是一家規模較小的報告公司，將 豁免某些披露要求，這可能會使我們的普通股對潛在投資者的吸引力降低。

 

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

 

●截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其公開流通股不到2.5億美元，計算方法是將非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球股份總數乘以普通股上次出售時的價格，或普通股在主要普通股市場的出價和要價的平均值。

 

●如果是根據《證券法》或《交易法》對其普通股 的初始註冊聲明，在提交註冊聲明之日起30天內，其公開流通股不足2.5億美元 ，計算方法是將註冊前非關聯公司持有的此類股票的全球總數乘以證券法註冊聲明， 註冊聲明中包含的此類股票數量除以股票的估計公開發行價；或

 

●如果發行人根據本定義第(1)或(2)款計算的公眾持有量為零或其公眾持有量低於7億美元，且在最近完成的 財政年度內的年收入低於1億美元，且有經審計的財務報表可供參考。

  

如果一家公司因超過上述一個或多個門檻而確定 它沒有資格獲得較小的報告公司地位，則它將保持 不合格，除非在作出年度確定時，它滿足某些替代門檻要求，如果其先前的公開上市或先前的年收入超過某些門檻，則該要求將低於上述門檻。

 

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 在委託書中包含薪酬討論和分析部分；我們可能只提供兩年的財務報表； 並且我們不需要提供所選財務數據表。我們還將免除某些温室氣體排放披露 和相關的第三方保證要求。我們還有其他“規模化”披露要求，這些要求比發行人的非小型報告公司的全面程度要低 ，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

 

作為一家“較小的報告公司”， 我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

 

根據《紐約證券交易所美國規則》，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，“較小的報告公司”不受適用於在紐約證券交易所上市的公司的某些公司治理要求的約束。例如，只要薪酬委員會 至少有兩名成員符合某些增強的獨立性標準，較小的報告公司就可以免除 僅由符合某些增強獨立性標準的董事組成的薪酬委員會的要求。雖然我們尚未決定利用這一豁免或其他豁免 適用於或可能適用於較小的報告公司的NYSE American要求，但我們將尋求在未來繼續持有NYSE American的股份 我們可能會選擇依賴其中任何一個或全部。選擇使用任何此類豁免，我們的公司 可能會因公司組織中的問題而面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳以及運營結果下降 。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們將能夠 繼續滿足我們不能豁免的紐約證券交易所美國人的所有持續上市要求，包括最低股票價格要求。

 

40

 

 

作為非加速申報機構，我們不會被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。

 

根據《交易法》，我們不是“加速申請者” 或“大型加速申請者”。根據《交易法》的第12b-2條規則，“加速申報人” 是指在每個財政年度結束時首次滿足以下條件的任何公司：截至公司最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，該公司的公開流通股達到或超過7500萬美元，但低於7億美元； 該公司已遵守《交易法》的報告要求至少12個月；該公司已根據《交易法》至少提交了一份年度報告；該公司沒有資格使用《交易法》第12b-2條第(2)款或第(3)(Iii)(B)款(視適用情況而定)中的“較小報告公司”定義 中關於“較小報告公司”的要求。《交易法》中的規則12b-2以相同的方式定義了“大型加速申請者”，但 符合定義的公司必須在公司最近完成的第二財季的最後一個工作日擁有7億美元或更多的公開流通股。

 

非加速申報機構無需提交《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節所要求的財務報告內部控制審計證明報告。

 

因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到受審計師認證要求約束的發行人年度報告 中包含的與審計師認證相關的流程所提供的審查級別。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們不需要遵守審計師認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

 

我們對財務報告的內部控制 目前可能無法達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的所有標準，如果不能根據第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

 

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制是一個持續的過程 ，這將要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。 如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯誤陳述，並損害我們的經營業績。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求在我們於2023年11月首次公開募股完成後的第二份10-K表格年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和 通過實施新的內部控制和程序以及聘用會計或內部審計人員進行可能的補救措施。 測試和維護內部控制可能會分散管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。 如果我們不能及時完成對內部控制的初步評估，或以其他方式充分遵守404節的要求，我們可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分 。

 

影響我們內部控制的事項可能導致 我們無法及時報告我們的財務信息，從而被要求重述我們的財務報表，否則 將受到不利監管後果的影響，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則， 這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。如果我們未能履行我們的公開報告義務 ，投資者可能會對我們和我們財務報表的可靠性失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響 。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對財務報表可靠性的信心也會受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

 

41

 

 

作為上市公司運營，我們的成本將顯著增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

 

作為一家上市公司，我們必須承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，從而使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

 

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求 讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性 在我們不再是新興成長型公司或非加速申報公司的日期之後，我們的第二份10-K年報或第一份10-K年報的較晚日期。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們 產生大量會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計組， 我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。 如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被視為重大弱點的缺陷，我們 證券的價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這 將需要額外的財務和管理資源。

 

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們 預計我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的運營和財務系統、程序和控制 以有效地管理我們的業務。如果根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會實施規則的要求，實施新的或增強的系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，並無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留意見報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

 

我們的主要股東、高管和董事實益擁有本公司相當大比例的尚未行使的投票權。因此，他們將能夠 對所有需要股東批准的事項施加重大影響。 

 

截至2024年3月26日，我們的高管和董事共同實益擁有股份，約佔我們已發行普通股的6.1%。我們最大的股東、董事前高管丹尼斯·吉爾實益擁有我們約14.2%的已發行普通股，並擁有投票權。約翰·多爾西是我們普通股的第二大實益擁有人，也是董事的前高管，他實益擁有我們約8.9%的已發行普通股，並擁有 投票權。實益所有權包括個人或 實體擁有投資或投票權的股份，幷包括在確定日期後60天內行使期權和認股權證而發行的股份 。對於提交給我們的股東批准的事項，我們普通股的持有者有權每股投一票。Gile先生和Dorsey先生個人，以及我們的高管和董事集體(如果他們選擇一起行動)將對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理層和事務產生重大影響。例如，這些個人將對董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准具有重大影響。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我公司。

 

42

 

 

反收購 我們第二次修訂和重新修訂的章程和第二次修訂和重新註冊的公司證書中包含的條款和其他條款， 以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試並削弱我們普通股持有人的權利。

 

我們受 特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在 任何有利害關係的股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

 

●在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

 

●在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括 為了確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份 由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者 無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

 

●在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票。

 

總體而言，第203B節定義了 包括以下內容的“業務組合”：

 

●涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

 

●涉及利害關係人的出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

 

●除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。

 

●任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；及

 

●利益相關股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

 

一般而言，第203B節將 有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有15%或以上的實體或個人。

 

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

 

特拉華州的一家公司可以在其公司註冊證書中加入一項明文規定，以“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此，這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

 

此外，我們第二次修訂和重新修訂的章程 包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書 規定，大多數董事會擁有確定董事人數和填補任何空缺 和新設立的董事職位的唯一權力，但優先股持有人有權選舉董事。這些規定可能會阻止 股東用自己的提名人填補由此產生的 空缺，從而擴大我們董事會的規模並控制我們的董事會。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，除法律規定的任何其他投票外，股東不得罷免我們的董事會成員，除非獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通股總投票權的不少於多數 。我們修訂和重新修訂的第二份章程也沒有賦予我們的股東召開股東特別會議的權力，幷包含 某些提前通知條款，用於在股東會議上提交和提交股東會議提案或董事提名 ，這可能會限制股東影響我們管理層的組成和業務決策的能力。

 

43

 

 

我們第二次修訂和重新修訂的章程還規定，本公司可與任何股東達成協議，限制出售或以其他方式處置由該等股東擁有的本公司股票。

 

此外，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書 授權我們的董事會在 董事會單獨決定的一個或多個系列中發行最多15,000,000股“空白支票優先股”，並擁有投票權、優先和相對參與權、 董事會單獨決定的可選和特殊權利及資格、限制和限制，而無需股東採取進一步行動。這些條款可包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何優先股可能會削弱現有股票持有人的權利，因此可能會降低此類股票的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利 可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。 我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止我們的股東在有利要約延長的情況下確認收益，並可能對我們證券的價值產生實質性的負面影響。

 

此外，我們普通股的持有者在我們的董事選舉中沒有累計投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

 

項目 1B。未解決的員工評論。

 

不適用。

 

項目 1C。網絡安全。

 

風險管理和戰略

 

本公司認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的極端重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。作為評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的戰略的一部分，我們制定了以下流程。

 

管理材料風險和集成 全面風險管理

 

我們已將網絡安全風險管理 整合到風險管理流程中。此整合旨在確保將網絡安全考慮納入我們的決策流程 。我們根據我們的業務目標和運營需求，不斷評估和應對網絡安全風險。

 

讓第三方參與風險管理

 

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們計劃聘請包括顧問和審計人員在內的外部專家來評估和測試我們的風險管理系統 。這些服務將使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程 始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作預計將包括年度審計、持續的 威脅評估，以及關於安全增強的定期磋商。

 

監督第三方風險

 

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們實施流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。此方法 旨在降低與數據泄露或來自第三方的其他安全事件相關的風險。

 

44

 

 

網絡安全威脅帶來的風險

 

我們尚未遇到對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全挑戰，包括我們的業務戰略、運營結果、 或財務狀況。

 

治理

 

董事會監督

 

我們的董事會負責管理與網絡安全威脅相關的風險。

 

管理人員在管理風險中的作用

 

公司管理層主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。管理層必須確保所有行業標準網絡安全措施 均按要求發揮作用，以防止或檢測網絡安全威脅和相關風險。管理層監督和測試我們對標準的合規性 ，補救已知風險，並領導我們的員工培訓計劃。

 

監控網絡安全事件

 

公司管理層不斷了解網絡安全方面的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。管理層 實施並監督我們的信息系統定期監控流程。這包括部署行業標準的 安全措施和定期系統審計，以識別潛在的漏洞。如果發生網絡安全事件，管理層 將實施事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動和補救和預防未來事故的長期戰略。

 

向董事會彙報工作

 

重大網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報董事會。

 

第 項2.屬性。

 

OUR 公司辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾。我們於2021年10月租賃了約7,800平方英尺的前公司辦公室，租期從2022年1月1日至2026年12月31日，為期五年，月租金20,800美元，外加 税，從租賃協議期限的第一年起至2026年1月，每個日曆年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保證金23411美元。2022年8月31日，我們簽訂了租賃終止協議 以終止本租賃。

 

2022年9月1日，我們的公司辦公室暫時 搬到了我們的首席執行官、董事長兼董事董事長Daniel·D·納爾遜擁有的辦公室。我們沒有 此設施的租賃協議。

 

我們目前根據日期為2022年11月1日的租賃協議租賃約3,154平方英尺的公司辦公室，該協議經日期為2022年11月2日的附錄修訂(“寫字樓租賃”)，並根據日期為2023年4月1日的租約第一修正案(“寫字樓租賃修正案”)進一步修訂。經修訂後，辦公室租賃的初始期限從2022年11月1日延長至2023年4月30日，從2023年5月4日起延長39個月，至2026年8月3日結束。根據經修訂的寫字樓租賃，第一個月的租金為6,741.90美元，截至2023年4月的每個月的租金為7,491.00美元，外加適用的租金税、銷售税和運營費用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金為7,359美元，此期間前三個月的租金優惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金為7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金為7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金為8,042美元，外加適用的租金税。停車費 第一個月為290.50美元，隨後每個月為325.00美元。我們還在2022年11月支付了8,000.00美元的初始保證金，並在2023年5月支付了16,000美元的第二次保證金。如果我們履行了修訂後的寫字樓租賃規定的所有義務，包括支付到期的所有租金，我們將退還初始保證金並將其計入2024年5月4日至2025年5月4日開始的月租金中。 吾等可行使一次性選擇權，將經修訂的寫字樓租賃額外續期 三年，並根據經修訂的寫字樓租賃 根據經修訂的寫字樓租賃確定的延長時的公平市值租金髮出9-12個月的通知，且不少於當前期限下最終租金金額的103%。根據修訂後的寫字樓租約，我們必須為租户的任何改善支付超過37,848美元的津貼，或不符合修訂後的寫字樓租賃條款的 。

 

45

 

 

該公司之前還在亞利桑那州斯科茨代爾的另一個地點租賃了包含4,025平方英尺的辦公空間 ，租約從2021年2月1日開始，至2023年5月31日結束。每月租金為12,075美元，其中包括年租金上漲。租約還根據我們在建築運營費用和税收增加中的比例 規定了額外租金。需要25,491.67美元的保證金。租約規定了前四個月的租金減免。2021年12月，本公司簽訂了一項轉租其辦公空間的協議。 轉租於2023年5月31日結束，其中包括9,894美元的固定租金。

 

寫字樓租約及修訂寫字樓租約分別以10-K表格作為本年報的附件10.12及附件10.22存檔，以上有關寫字樓租約及修訂寫字樓租約條款的資料 均以該等附件為準。

 

第3項：法律程序。

 

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

 

羅伯特·史密斯的主張

 

2023年12月5日，該公司與Robert Smith簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，本公司同意授予史密斯先生500,000股本公司受限普通股，條件包括(其中包括)公司股東 批准對簽署Day Sports，Inc.2022股權激勵計劃(經修訂後的“計劃”)進行修訂以增加本公司普通股的股份數量。此後，公司與Smith先生之間發生了糾紛，因為Smith先生聲稱，公司通過其一些負責人表示，公司將向他提供900,000股股票，而不是500,000股。該公司總體上否認了史密斯先生的説法。於2024年2月28日，本公司與Robert Smith訂立和解協議、解除索償及與Smith先生訂立不起訴以解決該糾紛的協議(“Smith和解協議”)。 根據Smith和解協議，本公司同意修訂諮詢協議，根據該計劃給予Smith先生615,000股公司普通股。史密斯和解協議還包含與爭端或史密斯和解協議相關的索賠的相互釋放。

 

中西部和解和釋放協議

 

根據公司與中西部公司之間日期為2023年12月12日(“中西部發布日期”)的和解協議和發佈(“中西部發布協議”)(“中西部發布協議”)，公司和中西部同意共同發佈截至中西部發布日期本可主張的所有索賠 。本公司還同意向中西部公司支付600,000美元，在中西部公司發行日期起三個工作日內支付300,000美元，並於2024年4月12日或之前支付300,000美元(“中西部公司發行金額”)。此外，本公司同意執行宣判書及宣誓書，宣判中西部公司自2024年4月12日起須按9%的年利率支付中西部釋放金額及中西部釋放金額應累算的利息， 並於必要時強制執行及收取任何費用或開支，包括但不限於律師費及追查判決所花費的費用。

 

本公司與Midwest訂立《Midwest 解除協議》以解決雙方之間的糾紛，該糾紛涉及Midwest一方面指控其代表本公司進行根據日期為2022年12月21日的《承租確認及轉讓工作》而未獲支付酬金的工作，另一方面則涉及本公司未按《受僱工作協議》的要求履行工作的指控。

 

約翰·多爾西的主張

 

2022年11月29日左右，公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西通過其律師致信公司，要求全額償還多爾西先生據稱於2022年7月21日左右向本公司提供的50,000美元貸款(“據稱的貸款”)，當時多爾西先生是本公司的首席執行官 ，兩週後到期應支付。本公司一般否認與Dorsey先生就該等條款訂立具約束力的協議，而付款已到期並欠下(“貸款糾紛”)。根據本公司與Dorsey先生於2023年1月12日簽訂的和解協議、債權豁免及不起訴契約(“2023年1月Dorsey和解協議”)，Dorsey先生同意解除所指控的貸款，並豁免和釋放與所指控的貸款和貸款糾紛有關的索賠，並同意不以此類索賠為基礎提起訴訟，或以其他方式啟動任何與免除此類索賠不符的訴訟或程序。公司同意向多爾西先生支付10,000美元，並向多爾西先生發行本金40,000美元的本票，本金為40,000美元，應在公司普通股首次公開募股成功 或2023年7月1日或2023年7月1日成功完成後十個工作日中的較早者支付。Dorsey先生口頭放棄履行還款義務，直至公司完成首次公開募股後的第十天。截至2023年9月30日，該期票的淨餘額為40,000美元。2023年11月16日，與公司首次公開募股結束相關，40,000美元的餘額到期並在 10天內支付。截至2023年11月22日，餘額已全額償還。

 

第 項4.礦山安全披露。

 

不適用。

 

46

 

 

第II部

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

市場信息

 

我們的普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市並開始交易，代碼為“SGN”。在上市之前，我們的普通股沒有公開市場。

 

我們的普通股持有人數量

 

截至2024年3月26日，我們的普通股約有84名登記持有者，其中不包括其股票通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或“街頭名人”賬户持有的持有者。

 

使用註冊證券所得收益

 

於2023年11月13日，吾等與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，由一名註冊經紀交易商代表承銷商於2023年11月13日訂立，有關本公司首次公開發售1,200,000股普通股(“首次公開發售股份”)。根據包銷協議，為換取Boustead購買IPO股份的堅定承諾，本公司同意以收購價 (“IPO價格”)4.65美元(扣除承銷折扣及 佣金及扣除1%非實報實銷開支津貼後每股公開發行價5.00美元)及一份或多份認股權證(統稱為“代表的認股權證”)向Boustead出售IPO股份，以購買IPO股份總數的7%，行使價相當於6.75美元。相當於公開發行價的135% ，可能會調整。承銷協議還規定我們支付承銷商代表因首次公開募股而產生的合理自付費用，金額最高可達255,000美元。

 

於2023年11月14日， 首次公開發售股份於美國紐約證券交易所上市及開始買賣。

 

首次公開募股於2023年11月16日結束。收盤時，公司以6,000,000美元的總收益出售了IPO股票。 在扣除首次公開募股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，公司獲得了約470萬美元的淨收益。本公司還發行了Boustead代表的認股權證，可按每股6.75美元的行使價購買84,000股普通股，並可進行調整。 代表認股權證可通過支付現金或無現金行使條款行使，並可在發行之日起五年內的任何時間行使。

 

首次公開招股股份已發售及售出，並根據經修訂的S-1表格(檔號333-271951)公司註冊書，最初於2023年5月15日在美國證券交易委員會備案，2023年11月13日被美國證券交易委員會宣佈生效(“首次公開招股註冊聲明”)；根據證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-275532)的登記聲明 ，於11月提交後立即生效13, 2023 (“462(B)登記聲明”)； 並根據證券法第424(B)(4)條(“最終招股章程”)，於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交日期為2023年11月13日的有關該等股份的最終招股説明書。首次公開招股登記報表登記待售的普通股，最高總髮行價為10,350,000美元；代表認股權證，以及代表認股權證相關的普通股，最高總髮售價格為724,500美元。 第462(B)登記待售登記聲明作為代表 認股權證基礎的額外普通股，建議最高總髮行價為253,575美元。

 

47

 

 

首次公開招股註冊説明書包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後，按每股5.00美元的公開發行價登記出售額外180,000股普通股。通過IPO註冊聲明和462(B)註冊聲明登記出售的代表認股權證所涉及的額外普通股包括承銷商有權在代表認股權證行使時購買的12,600股普通股，該認股權證將在承銷商充分行使超額配售選擇權後發行。. T承銷商的超額配售選擇權到期，未予行使。

 

此外，招股註冊書所指名的出售股東 基於首次公開招股註冊書封面所載價格區間的低點每股4.00美元的假設價格 登記回售最多2,346,548股普通股，其中共計2,214,548股普通股以每股5.00美元的最終公開發行價為基礎，通過於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書進行回售 。2023根據證券法第424(B)(3)條(“最終轉售招股説明書”)。正如最終轉售説明書中所述，在普通股在紐約證券交易所美國交易所上市之前，這些股票的任何轉售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，任何此類銷售可能以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。本公司將不會從首次公開招股註冊説明書中點名的出售股東轉售普通股所得的任何收益 。

 

為配合本公司於2023年11月16日首次公開招股完成，本公司6%未償還本金總額為6,305,000美元的可轉換無擔保本票 根據結算通知承諾自動轉換為共2,774,200股普通股，轉換價格為每股2.50美元，以實現本金轉換，如同正在轉換的本金的110%正在轉換一樣。以及根據票據條款，本公司8%未償還本金總額為1,465,000美元的可轉換無擔保本票自動轉換為共586,000股普通股，轉換價格為每股2.50美元，在每種情況下，按每股5.00美元的公開發行價的50%自動轉換為普通股。有關本金的所有應計利息 於根據票據條款轉換時獲豁免。此外，以每股2.50美元的行使價購買共940,000股普通股的認股權證被自動行使，所得款項根據其條款自動用於償還8%不可轉換本票中的未償還本金2,350,000美元。同日，期票項下的應計利息共計113 304美元到期。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源-合同義務-結算 致6%可轉換無擔保本票持有人的通知“和第7項。”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務-可轉換本票的自動轉換和某些不可轉換本票項下的本金的自動償還“ 以瞭解更多討論。

 

如最終 IPO招股説明書所述，本公司擬將首次公開募股所得款項淨額用於產品和技術開發、 擴大其銷售團隊和營銷工作、一般營運資金和其他公司用途，包括償還用作營運資金的債務 。

 

以下是我們對公司首次公開募股所得資金從2023年11月16日結束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估計：

 

  ● 沒有用於建造廠房、建築物和設施；

 

  ● 沒有一個用於購買和安裝機器和設備；

 

  ● 沒有一個是用於購買房地產的；

 

  ● 沒有一項用於收購其他業務；

 

  ● 約83萬美元用於償還債務；

 

  ● 約187萬美元用於營運資金；以及

 

  ● 大約211萬美元用於臨時投資。

 

48

 

 

截至2023年12月31日， 首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何附屬公司支付直接或間接付款，或直接或 向除發行直接成本以外的任何其他人付款。

 

首次公開招股註冊説明書及最終招股章程所述首次公開招股所得款項的計劃用途並無，我們預期亦不會有任何重大改變。

 

根據承銷協議，自2023年11月13日起，吾等須遵守一項鎖定協議，該協議規定，除某些例外情況外，吾等在12個月內不得(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權 或出售、授予或修改購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證的條款 。任何公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份有關的任何登記聲明，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本 股份的證券(按S-8表格就僱員福利計劃作出的登記聲明除外)；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方的任何 掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。這些限制不適用於某些交易，包括根據公司現有和披露的股票期權或紅利計劃發行普通股、根據公司多數無利害關係董事批准的設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人、其他金融機構、不動產出租人發行普通股、期權或可轉換證券，或因贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷、經本公司大多數公正董事批准的投資者關係或其他類似協議或戰略夥伴關係 。

 

承銷協議 包含本公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、本公司和Boustead的賠償義務 ，包括證券法項下的責任、各方的其他義務和終止條款。 承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出， 截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益，並可能受到 締約各方同意的限制。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -流動性和資本資源-對Boustead證券有限責任公司的合同義務“有關承銷協議中某些條款的額外討論 。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考第12項中的信息併入。“某些實益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事項-根據股權補償計劃授權發行的證券 ”.

 

股利政策

 

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。此外，銀行信用額度契約禁止我們支付現金股息，除非在有限的情況下。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見 第1A項。“風險因素--與我們的普通股相關的風險和可轉換為我們普通股的證券 – 在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的股息 .”

 

49

 

 

最近出售的未註冊證券

 

在2023年，除以下披露外，我們 未出售任何未根據證券法註冊且之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的股權證券。

 

6%可轉換無擔保本票 私募

 

從2021年10月至2021年12月，我們進行了6%可轉換無擔保本票的私募，自籤立之日起三年到期，並與多家認可投資者簽訂了相關認購協議以及投資者權利和鎖定協議。根據協議，我們發行了27張可轉換票據，貸款總額為6,305,000美元。根據本公司於2023年11月13日向6%可轉換無擔保本票持有人 發出的和解通知，以解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額的110%的可能申索 ，6%可轉換無擔保本票持有人， 本公司向承諾進行轉換的6%可轉換無擔保本票持有人發出和解通知 ，猶如正在轉換的本金的110%正在轉換一樣。可轉換票據的利息為每年6%。

 

鑑於本公司首次公開發售普通股並於紐約證券交易所上市，並根據上述結算通知，可轉換票據項下未償還本金於2023年11月16日自動轉換為2,774,200股普通股，轉換價格相當於首次公開發售普通股價格的50%，每股5.00美元。在自動轉換時，根據可轉換票據的條款，任何應計利息 將被免除。

 

轉換6%可轉換無擔保本票後發行的2,774,200股普通股中，有328,000股根據首次公開招股註冊説明書於發行時登記轉售。

 

8%可轉換無擔保本票 和認股權證私募

 

正如本公司於2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告中所述，自2022年8月至2023年1月，我們根據與多家認可投資者的認購協議，私募了本公司8%的可轉換無擔保本票和相應的認股權證。 根據協議，我們發行了15份可轉換票據和相應的認股權證，總貸款為1,465,000美元。可轉換票據 每年產生8%的利息，除非按照其條款轉換，否則最初將於2023年8月8日到期。 於2023年8月7日，與這些可轉換票據的大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議。 該協議將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據該協議，有關於到期日未能償還時，可換股票據項下的未償還餘額將增加至原始本金的120%的撥備加快，可換股票據項下的未償還餘額合共增至1,758,000美元。協議還規定立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外金額 按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可選轉換價格， 轉換時每股約3.29美元，不包括因轉換後未償還餘額而免除的任何應計但未支付的利息。因此，8%可轉換無擔保本票的總基礎本金 在未償還餘額增加和轉換之前和之後均為1,465,000美元。

 

於2023年11月16日，本公司普通股首次公開發售結束，普通股於紐約證券交易所上市交易，根據可轉換票據的調整條款，可轉換票據項下的未償還本金自動轉換為586,000股普通股 ，轉換價格為每股2.50美元，相當於首次公開發售普通股價格的50%，每股5.00美元。在自動轉換時，可轉換票據項下的任何應計利息將根據其條款被免除。

 

轉換8%可轉換無擔保本票後發行的586,000股普通股中，200,000股已根據首次公開招股註冊説明書登記於發行時轉售。

 

8%無擔保本票和認股權證 私人配售

 

在2023年3月和2023年4月，我們進行了一次私募，並在2023年5月完成了隨後的一次私募，根據認購協議，我們向多個認可投資者發行了8%的無擔保本票和各自的認股權證。根據該等協議，我們發行了總額為2,350,000美元貸款的本票，按8%的年利率產生利息，並分別發行了認股權證，以購買總計940,000股可按每股2.5美元行使的普通股 。

 

50

 

 

關於2023年11月16日，公司普通股首次公開發行結束，普通股在紐約證券交易所美國交易所上市交易，隨本票發行的認股權證被自動行使，以每股2.50美元的價格購買總計940,000股普通股，本票項下的本金餘額立即到期，並被視為已償還自動行使認股權證未行使部分的總行權價。 根據首次公開發行登記聲明，因自動行使認股權證而發行的全部940,000股普通股已登記於發行時回售。期票餘額須於首次公開招股結束後三個營業日內以現金償還。.

 

15%本票

 

在……上面2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，公司發行了15%原始 發行折扣(“15%舊版”)本金總額為352,942美元的本票，以私募方式向某些認可投資者發行，總收益為300,000美元。15%舊本票項下的本金每年應計息5%，本金及利息須於2023年12月31日前償還。這些紙幣可以預付，沒有溢價或罰款。

 

2023年11月20日，公司償還了兩張15%舊本票下的餘額117,648美元，2023年11月29日，公司償還了一張 15%舊本票下的餘額117,647美元。2023年12月29日，公司償還了最後一張未償還的15%舊本票餘額117,647美元 。

 

配售代理的私募認股權證

 

Boustead在上述可轉換本票、本票、15%舊本票和認股權證的私人配售中擔任配售代理。根據公司與Boustead經修訂的聘書協議(“Boustead聘書”)，除相當於私人配售所得總收益7%的佣金、相當於私人配售所得總收益1%的非實報實銷開支津貼，以及支付某些其他開支外，我們同意發行Boustead五年期認股權證 ，以購買相當於在非公開配售中出售的證券的7%的普通股，行使價相當於本公司首次公開發售的普通股的公開發行價的135%。因此，我們於2023年10月發行了一份普通股認購權證，與我們私募 6%可轉換無擔保本票有關，可行使購買本公司6%可轉換無擔保本票原始本金的7%除以可轉換票據的適用轉換價格，行使價相當於本公司首次公開發行普通股的公開發行價的135%。2023年10月，我們還向Boustead發行了購買普通股的認股權證，涉及我們8%的無擔保本票和 各自的投資者認股權證的私募。該認股權證可被行使以購買總計7%的認股權證 發行給最初8%的無擔保本票持有人的普通股，行使價相當於本公司首次公開發售中普通股的公開發行價的135%。配售代理的每份認股權證將在發行後五年終止 。

 

Boustead免除了與我們私募15%舊本票有關的費用和支出。Boustead還放棄了購買普通股的認股權證的權利，因為我們私募了8%的可轉換無擔保本票和各自的投資者認股權證。此外，根據Boustead聘書，Boustead的配售代理的認股權證擁有“搭載”註冊權。然而， Boustead放棄了關於IPO註冊聲明和與我們承諾的股權融資安排相關的任何註冊聲明的這些註冊權。

 

限制性股票和期權授予

 

在2023年期間，我們向美國證券交易委員會提交了以S-8格式提交的登記 報表，登記了可發行或根據該計劃發行的普通股的要約和出售，或重新要約和再出售普通股，在此之前，我們向該計劃下的員工、高級管理人員和董事授予了以下期權，以購買普通股和限制性股票：

 

2023年3月14日，前首席運營官兼公司祕書David·奧哈拉獲得90,000股限制性股票，但須遵守某些歸屬條件。 2024年3月1日，奧哈拉先生辭去首席運營官一職，終止其首席運營官兼公司祕書職務。同日，45,000股限制性股票的未歸屬部分被自動沒收。

 

51

 

 

2023年3月14日，根據該計劃，向某些員工授予了購買總計53,800股普通股的期權。這些期權可以每股3.10美元的價格行使。期權的一部分受某些歸屬條件的約束。隨後，其中一名員工在歸屬前員工購買13,800股普通股的期權的 部分歸屬前辭職；期權的未歸屬部分(10,350股普通股)立即終止，期權的歸屬部分(3,450股普通股) 於2023年7月20日終止。

 

2023年4月5日，董事前高管理查德·賽明頓獲得了購買100,000股普通股的選擇權。該期權可按每股2.50美元的價格行使。該期權受某些歸屬條件的制約。賽明頓先生此前於2023年5月26日辭去了公司高管和董事的職務。根據與賽明頓先生簽訂的諮詢協議，賽明頓先生同意自本公司首次公開招股後14天起向本公司提供若干服務，本公司同意 在該等服務開始前不終止購股權，但須隨時終止諮詢協議。2023年11月22日，本公司任命塞明頓·總裁先生為首席技術官，並終止了提供服務前的諮詢協議 。自2023年12月19日起，賽明頓先生當選為本公司董事董事。2024年2月22日， 賽明頓先生辭去所有職位，並終止了他在公司的僱傭關係。由於期權的歸屬條件， 該期權在到期前不能行使。

 

2023年4月11日，公司前董事成員Martin Lanphere獲得了以每股2.5美元的價格購買3,000股普通股的選擇權。自2023年12月19日起，Lanphere 先生辭去本公司董事的職務。根據他的期權協議條款，Lanphere先生的股票期權於2024年3月19日終止，未予行使。

 

2023年4月19日，人力資源部副部長兼公司祕書特倫特·懷特黑德獲得了購買10,000股普通股的選擇權。該選擇權可以每股2.50美元的價格行使。該期權受某些歸屬條件的制約。

 

2023年4月19日，根據該計劃，向某些其他員工授予了購買總計41,000股普通股的股票期權。可按每股2.50美元的價格行使期權。這些期權受制於某些歸屬條件。

 

2023年5月3日，根據該計劃於2023年4月19日授予某些員工的購買總計35,000股普通股的股票期權被修改和重述，以 授予總計100,000股普通股。這些期權是以每股2.50美元的行權價授予的。期權受某些歸屬條件的約束。隨後，收到修訂和重述股票期權的一名員工終止了他們的僱用，其50,000股普通股的股票期權終止時未予行使。

 

2023年5月9日，董事公司旗下的Greg Economou獲得了購買24,000股普通股的選擇權。該期權可按每股2.50美元的價格行使。該選擇權受某些歸屬條件的限制。

 

上述授予購買普通股和限制性股票的期權的依據是證券法第4(A)(2)節對不涉及公開發行的證券的要約和 銷售規定的豁免，和/或證券法關於根據與補償有關的書面補償計劃或書面合同 提供和出售證券的規則701。

 

服務提供商協議

 

根據與若干服務提供者訂立於2022年11月28日生效的協議，作為服務交換，吾等同意於本公司於2023年11月15日前完成首次公開招股時，向服務提供者發行普通股股數，相當於 本公司首次公開招股完成時，將53,500美元除以首次公開招股中證券的公開發售價格所得的普通股股份數目；否則，我們同意發行普通股股份數目，除以53,500美元除以普通股的公平市價(定義見協議) 。根據協議，每個服務提供商還被要求在發行普通股之前簽訂相關的限制性股票獎勵協議和認可投資者調查問卷。

 

於2023年11月16日 為配合本公司首次公開招股的結束，本公司根據與兩家服務供應商簽訂的協議，共發行10,700股普通股 予兩家服務供應商。由於首次公開招股的最終價格於2023年11月13日確定為每股5.00美元，本公司確定，就該服務提供商協議而言，首次公開招股已於2023年11月15日完成。發行普通股是為了換取服務，而不是現金 。

 

52

 

 

各服務提供商 均與本公司簽訂了限制性股票獎勵協議，該協議規定，未經本公司或其主承銷商事先書面同意，服務提供商不得直接或間接 出售、任何賣空、貸款、質押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同，購買 任何期權或其他合同，或以其他方式處置或轉讓，或同意就任何上述已授予股份進行任何交易。首次公開招股後最多12個月，外加本公司或該承銷商可能合理要求的額外期限 以適應監管限制。

 

一般信息

 

除上文另有説明外，上述證券的出售 是或將根據《證券法》第4(A)(2)節和/或規則D第506(B)條對不涉及公開發行的證券的發售和出售規定的豁免而作出或將作出的。

 

購買股票證券

 

2023年第四季度沒有回購我們的普通股。

 

第 項6.[已保留]

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。 以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關説明一併閲讀 本報告的其他部分。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，尤其是在題為項目1A的章節中。“風險因素”和“介紹性説明-有關前瞻性陳述的説明”。

 

我們是誰

 

我們是一家科技公司，正在開發和運營一個平臺，讓更多的學生運動員有機會上大學並繼續從事體育運動。我們的平臺Sign Day Sports是一個數字生態系統，幫助學生運動員被全國各地的教練和招聘人員發現和招募。我們完全支持足球、棒球、壘球和男女足球，我們計劃 擴展簽約日體育平臺，以包括更多運動。每項運動都是由前職業運動員和教練領導的，他們知道進入大聯盟需要做什麼。

 

簽約日體育於2019年上線 ，截至2023年12月，許多高中、體育俱樂部和有抱負的高中運動員都訂閲了簽約日體育平臺。NCAA I區、II區、III區和NAIA中的大學已使用我們的平臺進行招聘 。簽約日體育最初支持足球學生運動員，現在還提供棒球、壘球和男女足球的平臺，導致更多的招聘人員和學生運動員平臺參與者。

 

簡而言之，我們提供全面的解決方案，滿足體育招聘流程中所有參與者的需求。據我們所知，沒有其他平臺可以提供我們的平臺 所做的事情。我們的目標是改變體育招聘的方式，讓每個人都變得更好。

 

我們的歷史表演

 

本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。我們從一開始就在每一個時期都發生了虧損，並積累了大量的虧損。在截至2023年和2022年12月31日的財年，我們的淨虧損分別約為550萬美元和670萬美元，我們用於運營活動的現金分別約為480萬美元和490萬美元，我們的累計赤字分別約為1700萬美元 和1150萬美元。我們預計在接下來的幾年裏會產生費用和運營虧損。我們計劃主要使用我們最近於2023年11月首次公開募股的收益、使用我們承諾的股權融資工具和其他資本籌集資金來為我們的 運營提供資金，直到我們過渡到盈利運營為止，屆時我們計劃主要通過利潤來為運營融資。 這些計劃如果成功，將緩解人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的因素。也不能保證我們將成功地產生足夠的 收入來繼續我們的持續經營。如需進一步討論，請參閲“-流動性和資本資源- 持續經營”.

 

53

 

 

新興成長型公司和規模較小的報告公司

 

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。在如此長的時間內，由於我們是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求：

 

●根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

 

●本報告中披露的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”相應減少了三年的已審計財務報表，而可能只有兩年；

 

●遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求(即審計師討論和分析)；

 

●遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求；

 

●將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及

 

●披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

 

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

 

我們將在長達五年的時間內作為一家新興成長型公司，或直至(I)我們的年總收入超過1235,000,000美元的第一個財年的最後一天， (Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前的 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，則會發生這種情況。

 

在我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則定義的“小型報告公司”資格的範圍內，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免和便利可能繼續作為小型報告公司提供給我們，包括：(I)薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；(Iii)提交三年經審計的財務報表；以及(Iv)遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

 

54

 

 

影響我們財務業績的主要因素

 

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

 

●我們獲得新客户和用户或留住現有客户和用户的能力；

 

●我們有能力提供有競爭力的產品價格；

 

●我們擴大產品供應的能力；

 

●利用技術、使用和開發高效流程的能力；

 

●我們吸引和留住優秀員工的能力；

 

●行業需求和競爭；以及

 

●市場狀況和我們的市場地位。

 

經營成果

 

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度我們經營業績的關鍵組成部分 。

 

   截至十二月三十一日止的年度，   $   % 
   2023   2022   變化   變化 
收入，淨額  $307,578   $78,336   $229,242    292.6%
收入成本   40,387    783,064    (742,677)   (94.8)%
毛利(虧損)  $267,191   $(704,728)  $(513,435)   72.9%
                     
營運成本及開支                    
廣告和營銷   439,700    1,842,666    (1,402,966)   (76.1)%
一般和行政   4,575,672    3,846,174    729,498    19.0%
                     
總運營費用  $5,015,372   $5,688,840   $(673,468)   (11.8)%
                     
營業淨收益(虧損)  $(4,748,181)   $(6,393,568)  $1,645,387    (25.7)%
                     
其他收入(費用)                    
利息支出   (856,573)   (597,747)   (258,826)   43.3%
利息收入   -    1,100    (1,100)   (100.0)%
遞延税項收入   65,000    100,000    (35,000)   (35.0)%
其他收入，淨額   61,634    216,401    (154,767)   (71.5)%
                     
其他收入(費用)合計  $(729,939)   $(280,246)  $(514,693)   183.7%
                     
淨虧損  $(5,478,120)   $(6,673,814)  $1,423,694    (17.9)%

 

55

 

 

收入，淨額

 

截至 12月31日、2023年和2022年的三個年度的淨收入分別約為31萬美元和約80萬美元。淨收入增加了約23萬美元，或約293%，這主要是由於活動收入增加了約11萬美元，訂閲收入增加了約90萬美元。此外，2022年6月，根據我們以前對這些帳户的免費使用安排，向某些高中體育計劃組帳户發放了總計30,942美元的退款。這些賬户以前的免費使用安排在2022年第四季度停止，截至2023年12月31日的一年中，用户退款總額不到1,000美元。

 

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，我們平臺按訂閲計劃類型訂閲的用户數。我們平臺的訂閲需要在訪問平臺之前付款，但團體訂閲可以按月 分期付款。

 

   具有訂閲的用户 
訂閲類型 

截至的年度

十二月三十一日，
2023

  

截至的年度

十二月三十一日，
2022

 
每月   3,801(1)   1,193 
每年一次   45    33 
半年度報告   -(2)   27 
Pro+   -(3)   13 
團體--高中   -(4)   256 
集團-常規   -(1)   3 
共計：   3,846    1,525 

 

(1)包括在2022財年之後指定為“Group -General”訂閲的每月訂閲。
(2)2022年後，不再提供半年度訂閲。
(3)2022年後不提供Pro+訂閲。
(4)高中體育計劃組帳户在2022年後與其他組帳户的計費方式沒有不同。

 

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們平臺在以前免費使用協議下的用户數量和訂閲用户數量。

 

   用户數 
用户類型 

截至的年度

十二月三十一日，
2023

  

截至的年度

十二月三十一日，
2022

 
免費使用安排(1)   -    46,961(1)
訂閲   3,846    1,525 
總計(1):   3,846    48,486(1)

 

(1)不包括作為大學教練免費提供的用户 。

 

56

 

 

我們預計，由於2022年第四季度我們業務的四個戰略變化，訂閲用户數量和收入在未來一段時間內將繼續增長。 首先，我們以前針對某些高中體育項目的促銷免費使用安排已經停止，從那時起，我們 通常要求除大學教練以外的所有用户在臨時試用期後都屬於訂閲範圍。其次，我們 重新擴展了我們的應用程序和網站設計以及相關營銷方法，從之前大學體育招聘人員招聘工具的模式 恢復了主要的直接面向消費者的成分，包括增加面對面招聘活動和消費者數字營銷，將我們的每月訂閲費從29.99美元降低到24.99美元，並加強我們網站和其他溝通渠道上的教育資源。 第三，在2023年間，我們與重要的大學體育招聘行業參與者簽署了戰略聯盟和贊助協議， 包括美國陸軍碗的所有者山羊農場體育和EDP，為許多體育項目的學生運動員提供優惠機會 我們承諾作為大學橄欖球和足球招聘相關賽事的官方賽事贊助商和大學體育招聘平臺。第四，我們決定將我們的應用程序和網站擴展到支持棒球、壘球、男子和女子足球招募以及足球，現在或將來支持這些運動，支持戰略體育招募盟友和合作夥伴的特殊優先事項，並將我們商業模式的其他方面應用到從這些主要大學體育領域、聯盟和合作的重要市場獲得收入的結束。這些 更改預計會增加個人用户和組的首次訂閲數，增加個人月度訂閲者的訂閲續訂率 ，並減緩個人用户的流失，因為每個學生運動員的大學招聘週期固有地有限。

然而，我們提醒，由於本報告中討論的許多其他因素和不確定性，上述業務戰略變化對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營結果產生的任何有利影響的程度和時間可能會受到對我們經營業績的不利影響，並可能被這些不利影響所抵消, 包括在第1A項下。“風險因素”, “介紹性説明--關於前瞻性陳述的説明“， 第7項。”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“，本報告所附財務報表的附註，以及本報告所附的獨立註冊會計師事務所報告中的附註。

 

收入成本

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別約為40萬美元和約78萬美元。收入成本 減少了約74萬美元，降幅為95%，主要是由於軟件開發人員的減少。

 

廣告與營銷

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別約為44萬美元和約184萬美元。減少約140萬美元，或76%，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，公司及其平臺與美國陸軍碗有關的廣告和營銷活動減少，依賴對我們的應用程序和網站的直接面向消費者的設計和資源的改進，優先進入大規模面對面招聘活動，以及決心擴展我們平臺的功能 以支持棒球、壘球和男女足球大學招聘，以便在截至12月31日的年度內增加用户。在截至2022年12月31日的一年中，根據我們與美國陸軍碗有關的贊助協議，我們需要在2022年9月支付約10萬美元的費用， 約90萬美元的公關活動， 在截至2022年12月31日的年度內進行的約20萬美元的社交媒體營銷活動。

 

一般和行政

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政開支分別約為458萬元及約385萬元。 增加約73萬元或19.0%，主要是由於股票薪酬由截至2022年12月31日止年度的15萬元 增至截至2023年12月31日止年度的55萬元。這一增長被截至2022年12月31日的年度錄得的約80萬美元的減值費用所抵消；截至2023年12月31日的年度沒有記錄減值費用。減值費用的不再出現是由於軟件開發準備就緒 在未來期間可回收所致。由於平臺已投入使用，公司用於足球招募的平臺資本化成本於2023年1月1日開始攤銷。從2023年1月1日開始的五年內，截至2023年12月31日的資本化成本將是攤銷費用與收入成本的直線 。

 

57

 

 

利息支出

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的利息支出分別約為86萬美元 和約60萬美元。這一增長是由於可轉換和不可轉換應付票據的增加。

 

其他收入(費用)，淨額

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，淨其他收入分別約為60萬美元 和約22萬美元。減少的主要原因是外管局協議的公允價值調整減少(定義見“-合同義務 -保險箱“約16萬元，分租收入減少66萬元.

 

流動性與資本資源

 

截至2023年12月31日，我們擁有約112萬美元的現金和現金等價物，以及約211萬美元的投資。截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自運營和私募證券產生的收入。2023年11月，我們通過首次公開募股籌集了約470萬美元的淨收益。在2024年2月，我們還獲得了 承諾股權融資安排最高25,000,000美元，受某些 條款和條件的限制。見“-最新發展--承諾股權融資機制“下面。

 

我們相信，我們目前的現金水平，加上首次公開募股的收益和我們承諾的股權融資安排，將足以滿足我們在2024年12月31日之前的預期現金需求和2024年12月31日之前以及之後至少12個月的其他現金需求，包括我們作為上市報告公司的相關成本。然而，由於不斷變化的業務條件、追求快速的產品開發、重大營銷活動的顯著擴展或推出、對我們承諾的股權融資工具的使用限制或相對不利的要求，或者 為重大業務投資或收購提供資金，我們未來可能需要額外的或 替代現金資源。如果我們自己的財力不足以滿足我們的資本要求， 我們可能會尋求以私募或信貸安排的形式出售額外的股本或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將作為持續經營企業繼續經營而編制的。我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計財務報表中的意見中包含一個解釋段落，涉及對我們作為持續經營企業持續經營能力的重大 懷疑。近年來，我們遭受了運營的經常性虧損、負營運資本和運營活動的現金外流，因此一直依賴外部來源為我們的運營提供資金。

 

我們能否繼續 作為一家持續經營的企業，取決於產生足以支持我們成本結構的收入水平。我們必須繼續我們的道路，通過增加業務開發、營銷和公司平臺訂閲的銷售來實現盈利。我們的管理層已經評估了我們必須完成這些任務的重要性和時間，並確定我們可以在可預見的未來履行這些 運營義務。我們計劃主要使用首次公開募股的收益、使用我們承諾的股權融資工具和其他資本籌集資金來為我們的運營提供資金，直到我們過渡到盈利業務為止。到那時，我們計劃主要通過利潤來為運營提供資金。這些計劃如果成功，將緩解人們對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大 懷疑的因素。

 

然而， 不能保證我們將成功地產生足夠的收入來繼續我們的持續經營。也不能 保證我們的財務資源足以繼續運營，或者能夠以令人滿意的條款獲得必要的融資(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的融資，管理層可能會被迫採取額外的重組行動，其中可能包括大幅降低我們的預期支出水平，這可能會減緩或逆轉我們的增長或盈利能力。 本報告附帶的合併財務報表不包括任何調整，以反映 這種不確定性可能導致的資產回收和分類或負債金額和分類的未來可能影響。

 

58

 

 

簽約日體育公司2022年股權激勵計劃

 

2022年8月31日，公司通過了簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃，目的是向公司的高級管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵薪酬。2024年2月27日，公司股東批准了對該計劃的修正案，增加了根據該計劃預留供發行的普通股數量。 根據該計劃，可供發行的普通股最多為2,250,000股。根據該計劃，已向某些高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權，可行使這些期權購買總計416,938股普通股， 不包括隨後因員工、高級管理人員或董事離職而終止的股票期權。此外，共向高級管理人員、董事、僱員和顧問授予了1,400,185股限制性股票。見第11項。“高管薪酬 -簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃“查閲該計劃的主要特點摘要。

 

現金流量彙總

 

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的淨現金流的詳細信息 ：

 

現金流

 

   截至十二月三十一日止的年度， 
   2023   2022 
         
經營活動提供(用於)的現金淨額  $(4,848,373)  $(4,928,461)
投資活動提供(用於)的現金淨額   (3,178,179)   (855,480)
融資活動提供(用於)的現金淨額   8,895,671    1,350,800 
現金和現金等價物淨變化   869,119    (4,433,141)
期初現金及現金等價物   254,409    4,687,550 
期末現金和現金等價物  $1,123,529   $254,409 

 

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額約為480萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，淨現金使用額約為490萬美元。減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度的淨虧損從截至2022年12月31日的年度的約670萬美元 減少至約550萬美元，這主要是由於對截至2023年12月31日的年度的非經常性收入與經營活動中使用的現金淨額進行了調整 ，抵消了截至2022年12月31日的年度軟件開發成本減值虧損約80萬美元，以及應收賬款和應計負債減少約70萬美元。

 

截至該年度，用於投資活動的現金淨額約為320萬美元12月31日，2023年，截至2022年12月31日的年度約為90萬美元。這主要是由於存款證的短期投資所致。

 

融資活動提供的淨現金在截至2023年12月31日的年度約為890萬美元，在截至2022年12月31日的年度約為140萬美元。增加的主要原因是根據首次公開招股發行普通股的總收益增加600萬美元，部分抵消了以總計80萬美元從股東手中購買股票的影響。

 

最新發展動態

 

股東批准某些股權融資和股權激勵計劃提案

 

在2024年2月27日舉行的特別股東大會(“特別股東大會”)上，公司股東批准了以下提案：提案1：審議並表決修訂後的《公司註冊證書》，授權發行15,000,000股優先股，優先股應為公司董事會單獨確定的一個或多個系列的“空白支票 優先股”，並具有董事會單獨確定的投票權、 優先和相對參與權、可選和特殊權利及資格、限制和限制(“1號提案”)；(2)提案2：審議和表決關於修改簽署的《Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃》的提案，將根據該計劃可供發行的法定普通股數量從750,000股普通股增加到2,250,000股普通股(“第2號提案”)；和(Iii)提案3： 審議並表決一項提案，該提案旨在批准根據“股權額度”融資安排發行最多25,000,000美元普通股的提案 ，以遵守紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第713節(“提案3”)。

 

59

 

 

根據股東對第一號提案的批准和董事會的批准，公司於2024年2月27日提交了第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書賦予董事會第一號提案所述的權力。要求股東批准2號提案並經董事會批准，2024年2月27日，公司通過了《簽署體育股份有限公司2022年股權激勵計劃第1號修正案》，將該計劃下可供發行的普通股數量由75萬股增加到225萬股；2024年3月1日，公司提交了S-8表格登記 説明書，至登記額外的1,500,000股普通股，以便根據該計劃發行。 我們於2024年1月26日提交了根據CEFF註冊權協議需要向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明， 於2024年2月14日提交了CEFF註冊聲明(定義如下：承諾股權融資機制“) 被美國證券交易委員會宣佈生效。2024年2月15日，CEFF採購協議中規定的Tumim購買義務的所有其他初始條件均已滿足。P在股東批准第三號建議後，本公司已取得CEFF股東批准，因此可根據CEFF購買協議發行最多25,000,000美元普通股，而無須遵守CEFF交易上限，但須受CEFF購買協議及CEFF註冊權協議的條款及條件所規限。

 

採取上述 措施是為了提高公司滿足其資本融資和股權補償要求的能力。 公司董事會及其薪酬委員會將決定公司將如何以及在多大程度上使用上述各種手段來滿足這些要求。

 

承諾股權融資 融資機制

 

於2024年1月5日，本公司與Tumim訂立CEFF購買協議，提供一項承諾股權融資安排，據此，根據CEFF購買協議所載條款及條件，Tumim已承諾在CEFF購買協議期限內，在本公司 指示下，不時購買總額達25,000,000美元的本公司普通股，但須受CEFF購買協議所載的若干限制所規限。在簽訂買賣基金購買協議的同時，本公司與圖明亦訂立買賣基金登記權利協議，據此，本公司同意根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多項登記聲明，以根據證券法登記本公司根據買賣基金購買協議 可能不時向圖米姆發行及出售的所有普通股股份 (統稱“買賣基金登記聲明”)。

 

本公司可不時根據持續融資框架採購協議(如有)向Tumim出售普通股，出售期間可由本公司全權酌情決定，自持續融資框架採購協議所載的購買責任初步滿足後(“生效日期”)起計， 包括初始持續融資融資登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，直至持續融資融資完成日期24個月週年後的下一個月 止，除非持續融資融資購買協議根據其條款較早終止。

 

2024年1月26日，我們提交了初始CEFF註冊聲明 ，2024年2月14日，初始CEFF註冊聲明宣佈生效。2024年2月15日， 滿足了CEFF採購協議中規定的Tumim購買義務的所有其他初始條件。因此， 開工日期為2024年2月15日。

 

自生效日期起及生效後，本公司將有權但無義務不時由本公司全權酌情決定指示Tumim購買本公司以書面形式向Tumim指定的普通股金額 ，但須受根據CEFF 購買協議計算的若干最高金額的規限(每次該等購買均為“VWAP購買”)。公司可選擇出售給Tumim的普通股股票，Tumim支付的每股收購價將等於緊隨公司向Tumim送達有關特定VWAP的購買通知(每個“VWAP購買通知”)之日起連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%，但條件是： (I)公司在任何一個交易日不得向Tumim交付超過一份VWAP購買通知，(Ii)自本公司向Tumim遞送最新VWAP購買通知的交易日起計，至少已過三個交易日，(Iii)普通股於該日期的收市價 經股份拆分及類似交易調整後不低於0.15美元，及(Iv)Tumim已以電子方式 收到所有受Tumim先前根據CEFF購買協議購買的VWAP所規限的普通股股份。根據VWAP購買通知，可能需要購買的普通股的最大數量將等於：(I)截至(幷包括)緊接Tumim收到VWAP購買通知的前一個交易日的連續五個交易日內普通股平均每日交易量的100%；(Ii)乘以(A)Tumim 收到VWAP購買通知的適用日普通股的每日交易量和(B)0.30的乘積；和(Iii)商數(A)$2,000,000除以(B)普通股在緊接適用日期之前的交易日的VWAP，Tumim收到VWAP購買通知。對於Tumim必須為普通股支付的每股價格沒有上限 根據CEFF購買協議，公司指示Tumim在VWAP購買中購買。公司指示Tumim在根據CEFF收購協議進行的VWAP收購中購買的普通股每股收購價，將在用於確定Tumim在 此類VWAP收購中支付的購買價格的期間內，針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整。

 

60

 

 

Tumim無權要求本公司向Tumim出售 任何普通股，但Tumim有義務按照本公司的指示購買普通股，條件是在生效日期和此後本公司根據CEFF購買協議指示Tumim購買普通股的條件得到滿足。本公司根據CEFF購買協議向Tumim實際出售普通股(如有)將取決於本公司不時全權酌情決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。

 

根據CEFF購買協議，本公司不得向Tumim發行或出售其普通股的任何股份，與Tumim及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合併後，將導致Tumim實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“CEFF實益所有權 限制”)。

 

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，在任何情況下，本公司根據CEFF購買協議向Tumim發行的普通股不得超過CEFF交易所上限，或2,648,385股普通股，該等股份數目相當於緊接CEFF購買協議籤立 前已發行普通股股份的19.99%，直至本公司根據適用的紐約證券交易所上市規則獲得CEFF股東批准發行超過CEFF交易所上限的普通股。CEFFExchange Cap不適用於限制公司根據CEFF 購買協議(如有)進行的任何VWAP收購中公司可出售給Tumim的普通股數量，前提是公司向Tumim交付該VWAP收購的VWAP購買通知時，Tumim為該VWAP收購中普通股支付的每股購買價等於或大於普通股的賬面價值或市值(根據適用的紐約證券交易所美國上市規則計算)，根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求進行調整 ，以考慮本公司向Tumim支付的現金和/或總價值為500,000美元(“CEFF承諾費”)的現金和/或股票，以及作為補償Tumim律師與承諾的股權融資安排相關的法律費用和支出的金額，每一項如下所述，以及為確保遵守紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則而可能需要的其他方面 。

 

根據CEFF收購協議，本公司有責任在合理可行的最早日期召開股東特別會議，但在任何情況下不得遲於CEFF購買協議日期後120天召開，以獲得CEFF股東批准，並盡其合理 最大努力在該股東大會上獲得CEFF股東批准。因此，如本公司於2023年12月29日及2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書所載，本公司安排於2024年2月27日召開特別股東大會 ，目的其中包括取得CEFF股東批准。若本公司未能在2024年2月27日的特別股東大會上獲得CEFF股東批准，CEFF購買協議將要求本公司在2024年2月27日後至少每三個月召開另一次股東大會，以獲得CEFF股東批准，直至(I)最終獲得CEFF股東批准之日及(Ii)CEFF購買協議終止之日(以較早者為準)。

 

2024年2月27日，在特別股東大會上，公司獲得了CEFF股東批准。因此，在公司向Tumim遞交購買VWAP的VWAP購買通知時，公司可以發行超過CEFF交易所上限定義的有限數量的股票，價格可能低於普通股的賬面價值或市值(根據適用的紐約證券交易所美國人的上市規則計算)，根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求進行調整，以考慮到公司向Tumim支付的承諾費以及作為Tumim律師與承諾股權融資安排相關的律師費和支出的報銷金額。然而，CEFF購買協議繼續規定，本公司不得根據CEFF購買協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或規定 。

 

61

 

 

根據CEFF購買協議向本公司出售普通股的淨收益(如有)將取決於本公司向Tumim出售其普通股股份的頻率和價格。本公司預期，本公司向Tumim出售該等股份所得款項將用作營運資金及一般企業用途。

 

CEFF購買協議或CEFF登記權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止公司進行特定的“浮動利率交易” (該術語在CEFF購買協議中定義)除外。除其他事項外，此類交易包括髮行可轉換證券 ，其轉換或行使價格以普通股發行後的交易價格為基礎或隨普通股交易價格變化而變化。或公司與第三方訂立或訂立協議，以達成“股權信貸額度”、“按市場發售”或其他類似的持續發售，公司可按未來釐定的價格發售、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。. 此類限制應自CEFF結束日起至下列兩者中較早的一個月結束時有效：(I)CEFF結束日24個月週年後下一個月的第一天 和(Ii)CEFF採購協議根據其條款終止生效之日起六個月週年日。在CEFF購買協議期間，Tumim承諾 不以任何方式直接或間接進行任何普通股賣空或建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易 。

 

作為對圖米姆承諾 根據CEFF購買協議的條款購買普通股並在滿足CEFF購買協議所載條件的情況下購買普通股的代價， 在首次向美國證券交易委員會提交CEFF登記聲明的日期，本公司須向Tumim發行總價值為500,000美元的CEFF 承諾股份，但受CEFF實益所有權限制的限制。CEFF承諾股的每股價值要求通過以下方式計算：(I)500,000美元承諾費除以(Ii)截至首次提交CEFF登記聲明之日(包括)前一個交易日的連續五個交易日內每日VWAP的平均值。如因CEFF實益擁有權限制而須作為CEFF承諾股發行的任何股份 不獲準發行，本公司須以現金向Tumim支付相等於(I)因CEFF實益擁有權限制而不能作為CEFF承諾股發行的股份數目及(Ii)截至(包括)CEFF首次提交註冊聲明日期前一交易日的連續五個交易日內每日VWAP的平均值。因此，於首次向美國證券交易委員會提交《流動資金框架登記説明書》之日，本公司根據截至(幷包括)首次提交流通式流動資金註冊説明書的前一個交易日的五個連續交易日內每日平均VWAP數計算，向圖米姆發行流通式流動資金承諾股份，總價值為470,360.45美元，而流通股約佔流通股的4.99%。由於流動資金實益所有權的限制，並根據上文概述的流通式流動資金購買協議的條款及條件，我們向Tumim支付了29,639.55美元的現金，這等於如果沒有適用CEFF受益所有權限制，本應發行的CEFF承諾股數量乘以截至CEFF初始登記聲明提交日期 前一個交易日(包括)的連續五個交易日內每日VWAP的平均值。如果在2024年2月15日之前尚未初步滿足CEFF採購協議中規定的Tumim購買義務的所有條件，本公司將被要求在CEFF承諾股返還和註銷時向Tumim支付500,000美元減去之前以現金支付的承諾費的任何金額。如上所述 ，2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈《論壇登記聲明》生效，並於2024年2月15日，滿足生效日期前的其他條件 。因此，在退還和取消CEFF承諾股時，以現金向圖米姆支付承諾費的或有要求已到期，但未生效。此外，根據CEFF購買協議的要求，本公司已向Tumim償還合理的法律費用和Tumim的法律顧問支出，金額 為75,000美元。

 

CEFF購買協議將於(I)CEFF結束日期24個月週年後的下一個月的第一天、(Ii)Tumim根據CEFF購買協議購買總價等於25,000,000美元的普通股，或(Iii)發生CEFF購買協議中規定的某些其他事件時 自動終止。本公司有權在生效日期後的任何時間終止CEFF購買協議，不收取任何費用或罰款，但須事先向Tumim發出五個交易日的書面通知，並受某些條件以及CEFF購買協議和CEFF註冊權協議的某些條款的保留。 Tumim可在特定事件發生後五個交易日的事先書面通知後終止CEFF購買協議，包括如果開始日期不應發生在2024年2月15日或之前，發生重大不利影響(如CEFF採購協議所定義)或發生某些其他事件時。本公司和Tumim均不得轉讓或轉讓各自在CEFF採購協議項下的權利和義務，公司或Tumim不得修改或放棄CEFF採購協議或CEFF註冊權協議的任何規定。

 

62

 

 

若於2024年2月15日前未能初步履行Tumim於CEFF購買協議所載的所有購買責任，而Tumim已因此終止CEFF購買協議，則本公司須向Tumim發行認股權證以購買750,000股股份作為分手費(“Penny認股權證”)。便士認股權證的行使價為每股0.01美元， 受全棘輪價格保護，底價等於本公司普通股的面值，以及慣常的反稀釋保護。便士認股權證的有效期為五年。此外，本公司須提交一份S-1表格的登記聲明，涵蓋圖米姆回售因行使便士認股權證而可能發行的所有普通股 認股權證，而該等股份須於45年前由美國證券交易委員會宣佈生效這是經美國證券交易委員會審核的，在提交註冊説明書之日後的日曆日，以及5這是如果公司接到美國證券交易委員會將不進行審查的通知，則在提交此類註冊之日後的日曆日 聲明。本公司須維持登記聲明的效力，直至終止便士認股權證及因行使便士認股權證而購買的所有股份售出之較後日期為止。如上所述，2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈《論壇登記聲明》生效，並於2024年2月15日滿足生效日期的其他條件。因此，發行便士認股權證並遵守相關注冊規定的或有要求 已到期，但並無效力。

 

《CEFF購買協議》和《CEFF登記權利協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

 

CEFF購買協議和CEFF登記權利協議分別以10-K表格的形式作為本年度報告的附件10.42和附件10.43存檔，以上對CEFF購買協議和CEFF登記權利協議的實質性條款的描述通過參考 對該等展品進行了完整的限定。

 

根據Boustead的聘書，Boustead 將擔任CEFF購買協議預期交易的配售代理。我們同意在2024年1月26日向Tumim發行CEFF承諾股時發行Boustead 49,193股普通股，相當於如果沒有適用CEFF受益所有權限制，本應發行的CEFF承諾股數量的7% 作為根據Boustead接洽函收取的費用。根據Boustead聘書，本公司還須向Boustead 發行認股權證，以購買相當於根據CEFF 購買協議下的購買而向Tumim發行的相當於普通股股份7%的股份，行使價等於適用的每股收購價。需要向Boustead發行的認股權證將自發行之日起五年內可行使，幷包含無現金行使條款。Boustead 還擁有關於這些認股權證的某些註冊權，Boustead已經放棄了關於IPO註冊聲明 和CEFF註冊聲明的權利。Boustead及其附屬公司與Tumim或Tumim的任何附屬公司沒有任何關係。 Boustead根據Boustead訂約函與CEFF購買協議相關的補償可能會被削減或調整，條件是此類補償被確定為超過或以其他方式不符合金融行業監管局(FINRA)的適用規則。

 

合同義務

 

未來合同金融義務摘要

 

下表按預期付款期限(截至2023年12月31日)概述了我們未來的合同財務義務(美元，以 千為單位)：

 

   總計   短期   長期 
經營租賃義務  $228,061   $83,736   $144,325 
應付本票本金   3,530    3,530      
合同債務總額  $231,591   $87,266   $144,325 

 

有關某些可轉換票據和不可轉換票據的其他 信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註7。

 

63

 

 

中西部和解和釋放協議

 

根據公司與中西部公司之間日期為2023年12月12日或中西部發布日期的中西部發布協議，公司和中西部公司同意共同 發佈截至中西部發布日期本可主張的所有索賠。該公司還同意向中西部公司支付600,000美元，在中西部公司發行日期後三個工作日內支付300,000美元，並在2024年4月12日或之前支付中西部公司發行的300,000美元 金額。此外，本公司同意執行宣判書及宣誓書，宣判中西部公司勝訴，並同意自2024年4月12日起按每年9%的比率支付中西部公司釋放金額及中西部公司釋放款項應累算利息的責任，以及任何費用或開支，包括但不限於律師費 及在必要時執行及收取判決的費用。

 

本公司與Midwest訂立《Midwest 解除協議》以解決雙方之間的糾紛，該糾紛涉及Midwest一方面指控其代表本公司進行根據日期為2022年12月21日的《承租確認及轉讓工作》而未獲支付酬金的工作，另一方面則涉及本公司未按《受僱工作協議》的要求履行工作的指控。

 

《中西部發布協議》以10-K表格的形式作為本年度報告的附件 10.35歸檔，以上對《中西部發布協議》重要條款的描述通過參考該附件進行了全面修改。

 

股權信貸額度的條款説明書

 

於2023年11月16日， 本公司與3i Management就股權信貸額度訂立了一份最終條款説明書(“條款説明書”)。 除下文所述外，條款説明書不具約束力，並須編制及簽署最終的 文件，以實施條款説明書下預期的交易。條款説明書規定，3i LP (“3i”)將承諾投資最多25,000,000美元作為股權信貸額度，根據該額度，本公司可要求3i在24個月內購買其普通股，如下所示。公司可在東部時間下午4：00至下午6：30之間發送購買通知(“購買通知”) ，説明投資者將被要求購買的股份數量，但受購買限制(“購買限制”)的限制。公司可在申購通知發出之日(“申購通知日”)後三個交易日募集額外資金。根據申購通知購買的股份的購買價將為申購通知日期後三個交易日內最低日成交量加權平均價的95%。購買限額將等於(I)購買通知日前五天的平均每日交易量的100%、(Ii)購買通知日每日交易量的30%或(Iii)2,000,000美元中的較小者。

 

新的條款説明書指出，本公司將被要求在30個歷日內就股權信用額度下的任何股票的發行向美國證券交易委員會提交註冊書，並使該註冊書在60個歷日內生效。根據購買通知進行的任何購買將支付相當於購買金額的2%的承諾費，以現金或普通股支付，其價格 等於根據上述其他條款提交註冊説明書之前的五天平均成交量加權平均價格。投資者將不需要購買或持有超過4.99%的公司已發行普通股。

 

條款説明書還 包含以下具有約束力的條款：在簽署條款説明書時，公司必須向投資者的法律顧問支付50,000美元，以支付法律和盡職調查費用。此外，如果公司沒有在2024年2月15日之前完成股權信用額度，公司必須向投資者發行認股權證，以購買750,000股普通股，行使價為每股0.01美元，並具有全面的棘輪和反稀釋保護和登記權。

 

該條款説明書已於2023年11月24日到期 。請參閲“-最近的發展-承諾的股權融資機制“以上為相關的 後續發展。

 

64

 

 

首次公開發行及承銷協議

 

於2023年11月13日，我們與註冊經紀交易商Boustead訂立了承銷協議，作為該協議附表1所列承銷商的代表，該協議與本公司首次公開發售1,200,000股IPO股份有關。根據包銷協議， 作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，本公司同意按IPO價格4.65美元(扣除承銷折扣及佣金及扣除1%非實報實銷開支津貼後每股公開發行價5.00美元的93%)及代表認股權證向Boustead出售IPO股份總數的7%，行使價等於6.75美元，相當於公開發行價的135%，並可予調整。承銷協議還規定我們支付承銷商代表因首次公開募股而產生的合理自付費用 ，金額最高可達255,000美元。

 

於2023年11月14日， 首次公開發售股份於美國紐約證券交易所上市及開始買賣。

 

首次公開募股於2023年11月16日結束。收盤時，公司以6,000,000美元的總收益出售了IPO股票。 在扣除首次公開募股的承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，公司獲得了約470萬美元的淨收益。本公司還發行了Boustead代表的認股權證，可按每股6.75美元的行使價購買84,000股普通股，並可進行調整。 代表認股權證可通過支付現金或無現金行使條款行使，並可在發行之日起五年內的任何時間行使。

 

根據首次公開招股登記聲明，發售及出售IPO股份，併發出代表認股權證；註冊説明書462(B)；並通過最終的IPO招股説明書。首次公開招股登記報表登記待售的普通股，最高總髮行價為10,350,000美元；代表認股權證，以及代表認股權證相關的普通股，最高總髮售價格為724,500美元。 第462(B)登記待售登記聲明作為代表 認股權證基礎的額外普通股，建議最高總髮行價為253,575美元。

 

首次公開招股註冊説明書包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後，按每股5.00美元的公開發行價登記出售額外180,000股普通股。通過IPO註冊聲明和462(B)註冊聲明登記出售的代表認股權證所涉及的額外普通股包括承銷商有權在代表認股權證行使時購買的12,600股普通股，該認股權證將在承銷商充分行使超額配售選擇權後發行。. T承銷商的超額配售選擇權到期，未予行使。

 

此外，最多有2,346,548股股份由首次公開發售註冊説明書所點名的出售股東 登記轉售，按首次公開招股的假設價格每股4.00美元計算，這是首次公開招股説明書封面所載價格區間的最低點，其中2,214,548股普通股按最終公開招股價格每股5.00美元計算包括供轉售 。正如最終轉售招股説明書中所述，在普通股在紐約證券交易所美國交易所上市之前，這些股票的任何轉售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，任何此類銷售可能以固定價格、按銷售時的市價、按與當時的市價有關的價格或按議定的價格發生。本公司將不會從首次公開招股註冊説明書中點名的出售股東轉售普通股的任何收益中獲得任何收益。

 

為配合本公司於2023年11月16日首次公開招股完成，本公司6%未償還本金總額為6,305,000美元的可轉換無擔保本票 根據結算通知承諾自動轉換為共2,774,200股普通股，轉換價格為每股2.50美元，以實現本金轉換，如同正在轉換的本金的110%正在轉換一樣。以及根據票據條款，本公司8%未償還本金總額為1,465,000美元的可轉換無擔保本票自動轉換為共586,000股普通股，轉換價格為每股2.50美元，在每種情況下，按每股5.00美元的公開發行價的50%自動轉換為普通股。有關本金的所有應計利息 於根據票據條款轉換時獲豁免。此外，以每股2.50美元的行使價購買共940,000股普通股的認股權證被自動行使，所得款項根據其條款自動用於償還8%不可轉換本票中的未償還本金2,350,000美元。同日，期票項下的應計利息共計113 304美元到期。見“-向6%可轉換本票持有人發出結算通知 無擔保本票持有人“和”-某些不可轉換本票項下可轉換本票的自動折算和本金的自動償還”下面進行進一步討論。

 

65

 

 

如最終 IPO招股説明書所述，本公司擬將首次公開募股所得款項淨額用於產品和技術開發、 擴大其銷售團隊和營銷工作、一般營運資金和其他公司用途，包括償還用作營運資金的債務 。

 

以下是我們對公司首次公開募股所得資金從2023年11月16日結束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估計：

 

●沒有用於廠房、建築物和設施的建設；

 

●沒有用於購買和安裝機器設備；

 

●沒有用於購買房地產 ；

 

●未用於收購其他業務 ；

 

●約83萬美元 用於償還債務；

 

●約187萬美元 用於營運資金；以及

 

●大約211萬美元 用於臨時投資。

 

截至2023年12月31日， 首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何附屬公司支付直接或間接付款，或直接或 向除發行直接成本以外的任何其他人付款。

 

首次公開招股註冊説明書及最終招股章程所述首次公開招股所得款項的計劃用途並無，我們預期亦不會有任何重大改變。

 

根據承銷協議，自2023年11月13日起，吾等須遵守一項鎖定協議，該協議規定，除某些例外情況外，吾等在12個月內不得(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權 或出售、授予或修改購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證的條款 。任何公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份有關的任何登記聲明，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本 股份的證券(按S-8表格就僱員福利計劃作出的登記聲明除外)；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方的任何 掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。這些限制不適用於某些交易，包括根據公司現有和披露的股票期權或紅利計劃發行普通股、根據公司多數無利害關係董事批准的設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人、其他金融機構、不動產出租人發行普通股、期權或可轉換證券，或因贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷、經本公司大多數公正董事批准的投資者關係或其他類似協議或戰略夥伴關係 。

 

承銷協議包含本公司的其他慣例 陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、本公司和Boustead的賠償義務，包括證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受制於合同各方商定的限制。 請參閲-對Boustead Securities，LLC的合同義務“有關承銷協議中某些條款的額外討論。

 

承銷協議以10-K表格的形式作為本年度報告的附件 10.29存檔，以上對承銷協議的某些重大條款的描述通過參考該附件進行了完整的描述。

 

66

 

 

對Boustead證券有限責任公司的合同義務

 

根據Boustead聘書，我們必須 向Boustead支付相當於7%的現金費用和相當於 公司在投資交易中從證券銷售中獲得的毛收入的1%的非實報性費用津貼，或與一方(包括在Boustead擔任配售代理的私募中或在我們最近於2023年11月進行的首次公開募股中)的某些其他合併、收購、合資企業、戰略聯盟、許可證、研發或其他類似交易的毛收入的10%。或 知悉本公司或在Boustead聘用書終止或期滿前為本公司所知的人， 在Boustead聘用書終止或期滿後12個月期間內發生的此類交易 (“尾部權利”)。Boustead聘書將於2024年11月16日(自首次公開招股完成日期起計12個月)或本公司與Boustead雙方的書面協議到期。儘管如上所述， 如果Boustead訂約函因“原因”而終止，這意味着Boustead實質性違反了Boustead訂約函，並且此類重大違約未得到糾正，則不應享有任何尾部權利。

 

Boustead聘書和承銷協議還規定Boustead在公司於2023年11月16日完成首次公開募股後的兩年內，或在與Boustead的合同終止或到期後18個月內擔任聯合財務顧問，就任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併或至少同等的經濟條款擔任聯合財務顧問。對我們的部分或全部股權或資產進行資本重組或出售。如果我們聘請Boustead提供此類服務，Boustead將獲得與Boustead合同書一致的補償， 除非我們雙方另有約定。儘管如上所述，如果Boustead聘書因“原因”而終止， 意味着Boustead嚴重違反聘用協議，且此類重大違約未得到糾正，Boustead的優先購買權將終止，公司將有權在不遵守優先購買權條款的情況下繼續進行任何未來交易。行使該等因故終止權利將消除本公司對《Boustead合約函件》有關優先購買權條款的責任。

 

根據Boustead聘書，與Boustead正式行使優先購買權或有權享有尾部權利的交易有關，Boustead將獲得以下補償：

 

●除正常業務活動外，對於任何出售、合併、收購、合資、戰略聯盟、許可、研發或其他類似協議，Boustead將按總對價(定義為包括已支付或收到的金額、承擔的或未償還的債務、排除資產的公平市場價值、保留或未獲得的所有權權益的公平市場價值，以及與交易相關的或有付款)按百分比費用 計提補償：

 

o1000萬美元以下的總對價為10.0%； 加

 

o1000萬美元至2500萬美元之間的總對價為8.0%； 加

 

o25,000,001美元至50,000,000美元之間的總對價為6.0%； +

 

o總對價在50,000,001美元至75,000,000美元之間的4.0%； +

 

o75,000,001美元至100,000,000美元之間的總對價為2.0%； +

 

o總代價在100,000,000美元以上的為1.0%；

 

●對於任何投資交易，包括任何普通股、優先股、可轉換股票、有限責任公司或有限合夥成員資格、債務、可轉換債券、可轉換債券、帶有認股權證的債務或任何其他可轉換為普通股的證券、任何形式的債務工具，以及包括轉換或行使在任何交易中出售的任何證券，安仕得應在每筆投資交易完成時收到一筆成功手續費，該手續費應為(I)現金支付給本公司的總金額的7%。加上 (Ii)相當於每筆此類投資交易支付給公司的總金額1%的非實報實銷費用津貼 ，加上(Iii)相當於每次此類投資交易完成後支付給公司的總金額的7%的認股權證， 包括在任何交易中出售的證券轉換或行使時可發行的股份，如果在投資交易中發行權證或其他權利，則為行使認股權證或其他權利時可發行股份的7%，以及在債務或可轉換債務融資的情況下，認股權證購買相當於本公司在債務融資中收到的總額或融資總額的7%的認股權證除以認股權證行使份額。權證行權價格將為：(I)投資者在每次融資中支付的每股價格；(Ii)在融資中出售可轉換證券的情況下，該證券的轉換價格；或(Iii)在融資中發行權證或其他權利的情況下，該等權證或其他權利的行使價格 ；

 

67

 

 

●任何如上所述需要向Boustead發行作為補償的權證將可根據FINRA規則和美國證券交易委員會規定進行轉讓 ，從發行之日起可行使，期限為五年，包含 無現金行使條款，不可贖回和不可取消，立即附帶註冊權，具有慣例的反稀釋條款，並將在其他公司未發行的權證重新定價低於其行使價格或以低於每股行使價格發行證券的情況下對行使價格進行調整。將具有不低於向相關交易參與者發行的任何權證的條款，並規定在緊接到期前自動行使；和

 

●與其服務性能相關的合理自付費用，無論是否發生交易。

Boustead聘書包含公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、公司和Boustead的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務和終止條款。Boustead聘書中包含的陳述、保證和契諾 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的各方的利益而作出，並且可能受簽約各方商定的限制的限制。

 

見“-首次公開發行和承銷協議“就承銷協議中的某些條款進行額外討論。

 

承銷協議以10-K表格的形式作為本年度報告的附件 10.29存檔，以上對承銷協議的某些重大條款的描述通過參考該附件進行了完整的描述。

管理人員聘用協議

 

在2023年第四季度，我們與某些高管簽訂了某些高管聘用協議。見第11項。“高管薪酬-管理層 僱傭和諮詢協議”進行相關討論。

 

債務

 

向6%可轉換無擔保本票持有人發出結算通知

 

本公司6%可轉換無擔保承付票的認購協議 規定，如在私募完成6%可轉換無擔保承付票後12個月內，該等可轉換票據並未按其條款自動轉換，本公司可選擇(A)償還全部或部分每張票據，但須受持有人轉換每張票據的權利限制，或(B)如本公司不償還每張票據，則每張票據的未償還本金將自動增加至未償還本金的110%。於本次私募完成12個月週年之際，本公司尚未完成首次公開發售或另類流動資金事項(定義見6%可轉換無擔保本票)， 亦未償還可轉換票據項下本金的任何部分。然而，可轉換票據本身僅規定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公開發行和在某些證券交易所的上市或交易，並且尚未完成替代流動性事件，本公司 可選擇(A)在提前30天書面通知持有人後，預付票據的全部或部分本金 及其應計利息，但受持有人有權在該30天內將票據轉換為普通股的限制。或(B) 如果公司沒有預付票據的全部本金或剩餘本金，票據將自動增加至未償還本金的原始或未付部分的110%。由於該等票據的到期日並未出現 ，因此確定每張票據的未償還本金金額並未增加至該數額的110%。然而，根據2023年11月13日向6%可轉換無擔保本票持有人發出的結算通知， 承諾進行本金轉換，如同正在轉換的本金的110%正在轉換，以解決與可轉換票據項下未償還本金增加至未償還本金金額110%有關的可能債權， 6%可轉換無擔保本票持有人在11月16日首次公開發行結束時轉換可轉換票據時，獲發行若干普通股。2023適用的金額，猶如可轉換票據的本金已增加至未償還本金的110%。見“-可轉換本票的自動折算 與某些不可轉換本票的自動還本“和”-可轉換和不可轉換 有息無擔保本票”.

 

68

 

 

可轉換本票的自動折算和某些不可轉換本票的自動本金償還

 

關於本公司於2023年11月16日首次公開招股的截止日期，本公司6%的可轉換無擔保本票 未償還本金總額為6,305,000美元(見“-可轉換和不可轉換計息無擔保本票 票據“)根據這些本票的條款和我們發給這些本票持有人的結算通知，自動轉換為總計2,774,200股普通股，轉換價格為每股2.50美元 ，承諾實現本金轉換 ，就像正在轉換的本金的110%正在轉換一樣(見”-向6%可轉換本票持有人發出結算通知 無擔保本票持有人“)。根據票據的條款，票據項下本金的所有應計利息均獲豁免。

 

同樣，在公司首次公開招股結束時，公司8%的可轉換無擔保本票(見“-可轉換的 和不可轉換的有息無擔保本票“)已發行本金總額1,465,000美元自動 根據其條款按每股2.50美元的換股價格自動轉換為586,000股普通股。 根據票據條款，票據項下本金的所有應計利息均獲豁免。

 

此外，隨着本公司首次公開招股的結束，將自動行使認股權證，以每股2.50美元的行使價購買總計940,000股普通股。所得款項自動用於償還8%不可轉換本票的未償還本金(見“-可轉換和不可轉換的有息無擔保本票“)包括 2350,000美元。同一天，期票項下的應計利息共計113 304美元到期。

 

亞利桑那州商業銀行的循環信貸額度

 

根據本公司與亞利桑那州商業銀行(“CBAZ”)於2023年10月6日簽訂的商業貸款協議(“第一份CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ訂立了一項350,000美元的有擔保循環信貸額度(“第一筆CBAZ LOC”)。 就第一筆CBAZ LOC，CBAZ向本公司發行了日期為2023年10月6日的本票(“第一筆CBAZ本票”)，初始本金金額為350,000美元。該公司支付了總計4,124美元的貸款發放和其他費用。第一期CBAZ期票的本金餘額按年利率浮動，相當於比《華爾街日報》最優惠利率高出1個百分點，最初為年利率9.5%，將於2024年4月6日到期. 第一張CBAZ期票的預付款不受任何處罰。第一個CBAZ LOC需要由公司首席執行官兼董事長兼董事董事長Daniel·D·納爾遜(Jodi B.Nelson)和納爾遜先生的妻子喬迪·B·納爾遜(Jodi B.Nelson)以及納爾遜可撤銷生活信託(Nelson Revocable Living Trust)擔保，該信託是根據1999年3月9日成立並於2005年11月21日修訂和重述的亞利桑那州納爾遜可撤銷生活信託協議(“Nelson Living Trust”)規定的，並以公司的財產作為擔保，首席執行官兼公司董事長Daniel·B·納爾遜(Jodi B.Nelson)、她是納爾遜先生的妻子，以及納爾遜信託基金。本公司預期於2024年4月收到第一筆CBAZ LOC，條件為發放員工留用抵免薪資税退款，並須受若干其他條款及條件的規限。

 

根據本公司與CBAZ於2023年12月11日訂立的商業貸款協議(“第二CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ訂立2,000,000美元有擔保循環信貸額度(“第二CBAZ LOC”)。關於第二期CBAZ期票，CBAZ向本公司發行了日期為2023年12月11日的本金為2,000,000美元的本金2,000,000美元的本金票據(“第二期CBAZ期票”)。本公司支付了總計5,500美元的貸款發放和其他費用，而CBAZ立即支付了與第二個CBAZ LOC有關的 資金中的334,625美元，用於全額預付與第一個CBAZ LOC有關的未償還餘額。這個第二期CBAZ本票的本金餘額按固定年利率計息，年利率為7.21%，將於2024年12月11日到期。預付第二張CBAZ本票不收取任何違約金。根據本公司與CBAZ之間日期為2023年12月11日的存款轉讓(“存款轉讓”)，第二期CBAZ LOC須以在CBAZ持有的為期12個月的存單賬户(“存單抵押品”)為抵押，存款證賬户的最低餘額為2,100,000美元(“存單抵押品”)。

 

69

 

 

關於第二個CBAZ LOC，本公司同意了下列負面契約：(I)產生任何其他債務；(Ii)允許對其財產進行其他留置權；(Iii)向任何第三方出售其任何應收賬款；(Iv)從事完全不同的業務活動；(V)停止運營、從事某些公司交易或出售CD抵押品；或(Vi) 支付股票現金股息，但支付股東的某些所得税或回購或註銷本公司的任何已發行普通股。根據第二個CBAZ LOC，以下事件將構成違約：(I)本公司未能遵守上述負面契諾；(Ii)本公司25%或以上普通股的所有權發生任何變化；(Iii)本公司財務狀況發生重大不利變化，或CBAZ認為根據第二個CBAZ LOC的任何貸款的付款或履約前景受損；及(Iv)其他常規違約事件，包括無力償債、喪失抵押品贖回權或沒收法律程序、 及未能在到期時付款。任何逾期付款將被收取定期付款的5%。一旦發生違約事件， 第二筆CBAZ本票的利率將增加到13.21%；第二筆CBAZ本票下的所有債務將由CBAZ選擇 到期，但如果由於破產和某些類似事件而發生違約事件，債務將立即自動到期；CBAZ根據第二筆CBAZ貸款協議承擔的所有債務將終止；和CBAZ 可採取存款賬户轉讓允許的任何行動，包括將CD抵押品 下的賬户收益用於未償債務，以及使用亞利桑那州統一商法典下有擔保債權人的所有權利和補救措施。第二個CBAZ LOC也受某些其他條款和條件的約束。截至2023年12月31日，第二個CBAZ LOC的未償還餘額為1,540,125美元。

 

第一份CBAZ貸款協議、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ貸款協議、第二份CBAZ本票和存款賬户轉讓 分別作為本年度報告的附件10.36、附件10.37、附件10.38、附件10.39和附件10.40提交本年度報告， 以及以上對第一份CBAZ貸款協議、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ貸款本票、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票、而存款賬户的轉讓則通過參考這些證物來進行完整的限定。

 

可轉換和不可轉換 有息無擔保本票

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司發行的某些可轉換和不可轉換有息無擔保本票項下的未償還本金餘額包括：

 

   十二月三十一日，
2023		   十二月三十一日，
2022		 
8%不可轉換無抵押承兑票據，本金1，500，000美元於2025年3月17日到期，本金850，000美元於2025年5月2日到期  $          -(1)  $- 
8%可轉換無抵押承兑票據，於2023年8月8日到期，於2025年8月8日到期，經修訂後到期   -    1,315,000 
6%可轉換無抵押承兑票據，2024年10月15日到期   -    3,300,000 
6%可轉換無抵押承兑票據，2024年11月15日到期   -    1,205,000 
6%可轉換無抵押承兑票據，2024年12月23日到期   -    1,800,000 
共計：   -    7,620,000 
減少未攤銷債務發行成本   -    (387,920)
長期債務，較少的未攤銷債務發行成本  $-   $7,232,080 

 

(1)截至2023年12月31日，這些期票項下的應計利息仍有113,304美元到期，並計入隨附的合併財務報表所附資產負債表中的應計負債項目。

 

8%的可轉換無擔保本票(原始本金為1,465,000美元)最初將於2023年8月8日到期，除非按照其條款進行轉換。 2023年8月7日，與這些可轉換票據下大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議。 該協議將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據該協議，有關於到期日未能償還時，可換股票據項下的未償還餘額將增加至原始本金的120%的撥備加快，可換股票據項下的未償還餘額合共增至1,758,000美元。協議還規定立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外金額 按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可選轉換價格， 轉換時每股約3.29美元，不包括因轉換後未償還餘額而免除的任何應計但未支付的利息。因此，8%可轉換無擔保本票的總基礎本金 在未償還餘額增加和轉換之前和之後均為1,465,000美元。

 

70

 

 

截至2023年12月31日，我N 與公司首次公開募股的結束有關，所有可轉換本票的本金都已自動轉換。我N隨着本公司首次公開發售的結束，以每股2.50美元的行使價購買總計9,940,000股普通股的認股權證被自動行使 ，所得款項自動用於償還2,350,000美元的8.8%不可轉換本票的未償還本金。同日，這些期票項下共計113,304美元的應計利息到期，截至2023年12月31日仍未到期。有關8%無擔保本票、8%可轉換無擔保本票和6%可轉換無擔保本票的進一步説明，請參閲本年度報告10-K表中的附件4.1。見“-結算 致6%可轉換無擔保本票持有人的通知“，以及”-可轉換本票的自動轉換和某些不可轉換本票本金的自動償還“有關相關發展的説明。 請參閲”證券説明-6%可轉換無擔保本票,” “證券説明 -8%可轉換無擔保本票、“和”證券説明-8%無擔保本票 票據請參閲本年度報告附件4.1的表格10-K，以瞭解這些期票的條款説明。8%無擔保本票、8%可轉換無擔保本票和6%可轉換無擔保本票的格式 分別存檔為本年度報告10-K表格的附件4.6、附件4.5和附件4.3，以上和附件 4.1對8%無擔保本票、8%可轉換無擔保本票和6%可轉換無擔保本票的實質性條款的描述通過參考這些展品而具有整體資格。

 

15%本票

 

在……上面2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，公司以私募方式向某些認可投資者發行本金總額為352,942美元的15%舊本票，總收益為300,000美元。15%的舊本票 本金每年計息5%，本金和利息需於2023年12月31日前償還。票據 可以預付，無需額外費用或罰款。

 

2023年11月20日，公司償還了兩張15%舊本票下的餘額117,648美元，2023年11月29日，公司償還了一張 15%舊本票下的餘額117,647美元。2023年12月29日，公司償還了最後一張未償還的15%舊本票餘額117,647美元 。

 

作為本年度報告10-K表附件4.11備案的15%舊本票的格式，以及上面對15%舊本票的實質性條款的描述，通過參考該附件，其整體是合格的。

 

2023年1月結算及關聯方承諾書 票據

 

2022年11月29日左右，公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西通過他的律師致信公司，要求全額償還所稱的貸款。本公司一般否認與多爾西先生就貸款糾紛訂立具約束力的協議。 根據2023年1月的多爾西和解協議，多爾西先生同意解除所指貸款並豁免及免除與所指貸款及貸款糾紛有關的申索，並同意不會根據該等申索提起訴訟或以其他方式開始任何與發放該等申索不符的訴訟或法律程序。公司同意向多爾西先生支付10,000美元，並向多爾西先生發行本金40,000美元的票據，本金為40,000美元，應於公司普通股首次公開發行成功完成後十個工作日中較早的一個工作日或2023年7月1日為公司帶來至少100萬美元的淨收益。多爾西先生口頭放棄履行還款義務，直至本公司首次公開招股完成後第十天。

 

2023年11月22日，40,000美元的未償還餘額已全部償還.

 

二零二三年一月多爾西和解協議及向多爾西先生發出的本票分別以10-K表格存檔為本年度報告的附件10.11及附件4.7，而以上對二零二三年一月多爾西和解協議及向多爾西先生發出的本票的主要條款的描述，因參考該等證物而具有全面性。

 

71

 

 

其他關聯方本票

 

2023年7月23日，本公司向Daniel·尼爾森簽發了一張金額為130,000美元的本票。納爾遜先生是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定本票利息為6%，到期日為2024年7月23日，條件是本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度在本票日期之後加快。您可以隨時在 預付金額。2023年11月22日，13萬美元的未償還餘額已全部償還。Nelson先生 放棄了期票項下的所有利息。

 

2023年3月17日，公司向Daniel·尼爾森簽發了金額為10,000美元的本票。Daniel·尼爾森為公司首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月17日，但公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度將在本票日期之後加快。該金額允許在任何時候預付。2023年11月22日，10,238.36美元的未償還餘額已全部償還。

 

2023年3月8日，本公司向納爾遜金融服務公司發行了面額為95,000美元的本票。Daniel·納爾遜是納爾遜金融服務公司的首席執行官兼唯一所有者，也是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，條件是公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度在本票日期後加快。這筆錢被允許在任何時候預付。2023年10月10日，97,670.41美元的未償還餘額已全部償還。

 

2023年3月1日，公司向納爾遜金融服務公司發行了一張面額為75,000美元的本票。納爾遜先生是納爾遜金融服務公司的首席執行官和唯一所有者，也是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，條件是公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度加快。到期時，票據項下的到期餘額須在十天內償還。這筆錢可以在任何時候預付。本票已於2023年5月18日全額償付。

 

2022年7月11日，公司向丹尼斯·吉爾發行了一張金額為35,000美元的本票。丹尼斯·吉爾是我們最大的股東和前首席執行官總裁， 公司祕書、董事長和董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，條件是在本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務時加速 本票日期。到期時，本票到期的餘額必須在十天內償還。這筆款項可以隨時預付。 由於隨後將於2022年8月8日發行可轉換為股權的債務，根據票據的條款，本票的到期日 被提前至2022年8月8日。在該日期後的十天內沒有還款。本票 規定，本票項下的違約利息按12%或法律允許的最大值中的較小者累加，直至違約 得到糾正。本票已於2023年4月6日償還，應計利息不包括違約利息。Gile先生在償還本票之前沒有要求償還，也沒有行使任何補救措施，也沒有表示有這樣做的意圖。

 

2022年7月11日，公司向Daniel·尼爾森簽發了一張金額為35,000美元的本票 。納爾遜先生是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，條件是本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度加快。到期時，票據 項下的到期餘額須在十天內償還。這筆錢被允許在任何時候預付。由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債務，本票的到期日被提前至2022年8月8日。在該日期後的 十天內未還款。本票的條件是，在違約得到糾正之前，本票項下的違約利息應按12%或法律允許的最大值中的較小者累加。納爾遜同意將到期日延長至首次公開募股的截止日期，並免除支付任何違約利息。2023年10月10日，37,635.07美元的未償還餘額 已全部償還。

 

上述本票分別作為本年度報告10-K表的附件4.12、附件4.13、附件4.14、附件4.15、附件4.16和附件4.17存檔。 以上對該等本票的實質性條款的描述通過參考該等附件進行了完整的限定。

 

72

 

 

股份回購、結算及解除

 

於2023年3月31日，根據與Dennis Gile於2023年3月21日訂立的回購及辭職協議(“該協議”)的條款，吾等按每股約1.33美元，向本公司最大股東兼前首席執行官兼祕書、董事長兼董事總裁Dennis Gile回購(“回購”)600,000股普通股，總價為800,000美元。根據回購協議，800,000美元中的695,000美元已支付給本公司前高級職員兼董事 John Dorsey的律師(“Dorsey/Gile和解款項”)，作為根據此等人士與Dorsey LLC之間的和解協議(“Dorsey/Gile訴訟”)(“Dorsey/Gile和解協議”)就一宗私人訴訟達成和解的一部分。根據回購協議，向Gile先生的律師支付了購買總價的餘額。根據回購協議，吉爾先生同意辭去其主席職位及他於2023年3月21日起在本公司擔任的所有其他董事及高級管理人員職位。在此之前，也就是2023年3月20日，吉爾先生遞交了辭去這些職位的通知，通知稱辭職於2023年3月19日生效。根據回購協議，吉樂先生將不會因其辭職而收取與本公司任何其他協議有關的任何遣散費。回購 的條件還包括本公司在籤立Dorsey/Gile和解協議之前事先審查並同意該協議，以及收到本公司首席財務官的證明，證明回購不會損害DGCL第160條所指的本公司資本 或本公司到期償還債務的能力(“CFO 證明”)。根據回購協議，Dorsey/Gile和解協議必須全面解決、和解和駁回Dorsey/Gile訴訟，幷包含Dorsey/Gile訴訟中所有原告對Gile先生、本公司、本公司關聯公司、股東和某些其他獲釋公司的索賠的全面釋放。根據回購協議，Gile先生 同意就回購協議引起的或基於回購協議的索賠向本公司作出賠償。根據回購協議，本公司已審閲並同意一份Dorsey/Gile和解協議副本，並於2023年3月20日生效。根據Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之間的Dorsey/Gile和解協議，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解付款，將公司40,000股轉讓給Dorsey先生。本公司同意轉讓，並放棄本公司根據股東協議享有的優先購買權，而Gile先生是該協議的一方。根據股東協議的要求，多爾西先生亦同意成為股東協議的一方。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC 同意共同釋放與Dorsey/Gile訴訟有關的所有索賠，並駁回Dorsey/Gile訴訟。儘管Dorsey/Gile 和解協議並不包含本公司的豁免，亦不包含Gile先生的原告對Dorsey/Gile訴訟以外的其他豁免，但鑑於預期 簽署相互釋放協議(定義見下文)，本公司放棄回購協議下的任何相關要求。CFO證書於2023年3月21日收到。回購股份 已於2023年3月31日註銷。Gile先生向Dorsey先生轉讓40,000股股份發生於2023年4月4日，此前董事會於2023年3月24日通過決議，放棄了股東協議規定的回購權利和購買權 。

 

自2023年3月29日起，本公司與多爾西先生簽訂了保密互免協議和互不起訴協議(“互免協議”)。根據互免協議，多爾西先生同意全面免除對本公司、公司的關聯公司、股東和某些其他公司免責人的索賠，公司同意全面解除針對多爾西先生、多爾西先生的關聯公司和某些其他被免責人的索賠。以支付多爾西/吉爾和解付款為條件，如上文所述，和解付款已於2023年3月31日支付。根據互助解除協議發佈的索賠和不起訴的契諾不適用於違反多爾西/吉爾和解協議或2023年1月多爾西和解協議的行為。

 

回購協議和相互發行協議分別以10-K表格的形式作為本年度報告的附件10.20和附件10.21存檔，以上對回購協議和相互發行協議的重大條款的描述通過參考該等附件而有保留。

 

租契

 

本公司之前根據一份租賃協議租用辦公空間，租期為2022年1月至2026年12月。該辦公空間由本公司一位前首席執行官和董事擁有。租賃協議要求每月支付約20,800美元，外加税款和某些運營費用，從租賃協議期限的第一年開始到2026年1月，每個日曆年初都會增加3%。 截至2021年12月31日，已支付保證金23,411美元。2022年8月，本公司簽訂了租賃終止協議，雙方同意終止租賃並解除對方未來的所有債務。

 

73

 

 

本公司目前根據寫字樓租賃租賃其約3,154平方英尺的公司寫字樓，並根據寫字樓租賃修訂條款進一步修訂。經修訂後，辦公室租賃的初始期限從2022年11月1日延長至2023年4月30日，從2023年5月4日起延長39個月，至2026年8月3日結束。根據經修訂的寫字樓租賃，第一個月的租金為6,741.90美元，截至2023年4月的每個月租金為7,491.00美元，外加適用的租金税、銷售税和運營費用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金為7,359美元，這段時間前三個月的租金優惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金為7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金為7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金為8,042美元，外加適用的租金税。第一個月的停車費為290.50美元， 以後每個月的停車費為325.00美元。本公司還於2022年11月支付了8,000.00美元的初始保證金，並於2023年5月支付了第二筆16,000美元的保證金。如果公司已履行修訂後的辦公室租賃規定的所有義務，包括在到期時支付所有租金，則從2024年5月4日至2025年5月4日起，初始保證金將退還並計入每月租金中。本公司可行使一次性選擇權，將經修訂的租賃協議額外續期三年 ，但須就延長時的公平市值租金髮出9-12個月的通知，並根據經修訂的寫字樓租約而釐定，且不少於現行租期下最終租金金額的103%。根據修訂後的寫字樓租約，公司必須為租户的任何改善支付超過37,848美元的津貼，或不符合修訂後租賃協議的條款 。

 

該公司還根據一份於2023年5月31日到期的租賃協議租用了辦公空間。每月租金為12,075美元，其中包括年租金上漲。2021年12月，本公司簽訂了轉租其辦公空間的協議。轉租於2023年5月31日結束，包括每月9894美元的固定租金。租賃 負債將在租賃剩餘時間內攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷餘額分別為0美元和13,924美元。

 

寫字樓租約及修訂寫字樓租約分別以10-K表格作為本年報的附件10.12及附件10.22存檔，以上有關寫字樓租約及修訂寫字樓租約條款的資料 均以該等附件為準。

 

保險箱

 

從2021年3月至2021年7月，公司 簽訂了八份協議，其中包括一份總額為1,980,000美元的“未來股權簡單協議”(“SAFE協議”)。外管局協議為持有者提供了以這些協議的形式獲得公司未來股權或現金的權利 (每個協議均為“外管局”，統稱為“外管局”)。

 

在2022年9月和2022年10月，所有的外管局協議均被取消，作為交換，根據與前外管局持有人的註銷和交換協議，共向前外管局持有人發行了591,048股普通股。

 

如果公司進行了股權融資 （定義見SAFE協議），SAFE協議將自動轉換為優先股的股份數 ，其等於購買金額（定義見SAFE協議）除以每股轉換價格。

 

倘若發生流動資金事件(定義見外管局協議)，外管局協議持有人將自動有權收取相當於(I)購買金額或(Ii)將於流動資金事件中收到的收益的百分比的部分收益 ，該百分比按購買金額除以流動資金事件金額(定義見外管局協議)計算。

 

如果發生瞭解散事件(如外管局協議中所定義)，外管局協議持有人將自動收到相當於購買金額/套現金額的部分收益，該部分收益在緊接解散事件完成之前到期並應支付。

 

若十八個月後，並無股權融資、流動資金事件或解散事件發生，則外管局協議將自動轉換為普通股數量，等於購買金額除以每股估值折扣價(定義見外管局協議)，從而產生約20%的折扣。

 

外管局協議不受強制贖回的約束，可能要求公司發行數量可變的股票。

 

74

 

 

表外安排

 

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

 

關鍵會計政策

 

按照公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註、 以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出 估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。

 

有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本年報10-K表格內其他地方的附註 1-合併財務報表中的主要業務活動和重要會計政策。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

 

所得税

 

所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響計提的，包括當前應繳税款加上主要與內部開發軟件基礎和淨營業虧損之間的差額有關的遞延税款，以及為財務和所得税報告結轉的研發税收抵免 。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果 ，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。遞延税項 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，資產減值準備。

 

該公司於2021年9月轉型為C型公司 。作為一家於2020年度及截至2021年換股日期止的有限責任公司，本公司的應課税虧損 已按股東各自的持股百分比分配予股東。因此，在公司轉變為C公司之前的財務報表中沒有計入所得税撥備。

 

本公司評估其已在或預期將在所得税報税表上計入的税務頭寸，以確定是否有必要對不確定的税務頭寸計提應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠應計為零。如果發生所得税支出，公司將確認未來應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款。截至2023年12月31日，2020至2022納税年度 通常仍需接受聯邦和州當局的審查。

 

內部開發的軟件

 

軟件包括內部開發的信息系統，供公司用於為學生運動員與合格教練牽線搭橋。本公司已根據適用的會計準則對信息系統的開發和升級所產生的成本進行資本化。發生的成本(包括開發可行性 階段)以及維護成本在發生時計入費用。本公司以直線方式將這些資本化成本按資產的五年估計使用年限進行攤銷。

 

根據財務會計準則 董事會會計準則編碼(“ASC”)350-40“內部使用軟件”的規定，內部使用軟件的攤銷應在軟件準備就緒可供預期使用時開始。完成所有實質性測試後，軟件即可投入預期使用 。2023年1月1日，公司用於足球招募的平臺的所有實質性測試完成。因此，由於平臺處於可使用狀態，平臺用於足球招募的資本化成本於2023年1月1日開始攤銷 。

 

75

 

 

根據ASC分主題350-40-25， 在應用程序開發階段，一些成本被資本化，而其他成本被計入已發生的費用。一般而言，直接歸因於軟件開發的成本是資本化的。在2023年1月1日之前與足球支持相關的所有期間，公司的平臺都處於應用程序 開發階段。本公司在2023年1月1日之前的軟件開發成本因無法收回未來期間的成本而被視為減值。在截至2023年12月31日的財政年度內，公司的平臺仍處於足球、棒球和壘球招募的應用程序開發階段，併為足球招募計劃的其他功能進行開發和增強。在截至2023年12月31日的財政年度內，與平臺相關的資本化 成本包括：在應用程序開發階段為開發軟件而向第三方支付的服務費用，從第三方獲得計算機軟件的成本， 與內部使用計算機軟件項目直接相關並將時間投入該項目的員工的工資和工資相關成本，以直接花在該項目上的時間為限。*在截至2023年12月31日的財政年度內，以下其他成本未資本化：培訓成本、數據轉換成本(允許新系統訪問或轉換舊數據的開發或獲取軟件的成本除外)，以及一般和行政成本以及管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，與平臺相關的資本化成本包括：向第三方支付的在應用程序開發階段為開發軟件而提供的服務的費用，以及從第三方獲得計算機軟件的成本。截至2022年12月31日的財政年度的資本化成本在該財政年度結束時已完全減值，根據ASC子主題350-40-35並如下所述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，公司 產生了以下費用，而不是資本化成本：培訓成本、數據轉換成本(開發或獲取允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件的成本除外)、一般和管理成本以及管理成本。

 

本公司定期對該等資本化技術成本的可回收性進行審查。在確定資本化金額不可收回時，根據預計將從技術產生的現金流 ；任何剩餘的資本化金額均予以註銷。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別撇銷淨資本化軟件開發成本0美元及820,951美元，並於綜合經營報表中記入一般及行政費用。本次註銷的減值費用 反映在隨附的經營報表的運營費用中。

 

收入確認

 

公司按照ASC主題606“來自客户的合同收入”(“ASC 606”)的指導對收入進行會計處理。

 

ASC 606規定了一個五步模式 ，在確定應確認的收入數額時，重點放在控制權轉移和支付權利上。在ASC 606指導下，實體需要執行以下五個步驟：

 

(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

 

在某個時間點滿足的履約義務收入 包括向個人銷售的一個月訂用，並在 訂閲結束時確認。

 

長期履行履約義務的收入包括向單個組織或客户銷售持續時間超過一個月的訂閲協議，並在訂閲協議有效期內按月確認。

 

根據ASC 606，合同可進行修改，以適應合同規格和要求的變化。如果修改創建了新的、 或更改了現有的、可強制執行的權利和義務，則存在合同修改。如果合同修改產生了新的履約義務，並且對價的增加 接近根據合同的特定事實和情況調整的與該等新的履約義務相關的商品和服務的獨立銷售價格 ，則該修改被視為一份單獨的合同，並對收入進行前瞻性確認 。如果合同變更沒有作為單獨的合同進行核算，本公司將前瞻性地核算在合同變更之日尚未轉讓的承諾貨物或服務(剩餘的承諾貨物或服務)，如果剩餘貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同，則視為終止現有合同並創建新合同。如果剩餘貨物或服務不明確，則本公司將合同變更核算為現有合同的一部分。構成在合同修改之日部分滿足的單個 履行義務的一部分。在這種情況下，合同修改對交易價格的影響，以及對實體在完全履行義務方面取得的進展的影響，應確認為在合同修改之日對收入的調整(收入的增加或減少)(對收入的調整是在累積追趕的基礎上進行的)。

 

76

 

 

在截至2022年6月30日的三個月中，公司的淨收入為負，原因是根據公司以前對這些帳户的免費使用促銷安排，公司在2022年6月向某些高中體育節目組帳户發放了總計30,942美元的退款。這些退款比2022年第二季度的總收入高出3498美元，導致截至2022年6月30日的三個月的淨收入為負。公司確定了 並説明瞭修改的原因，就好像它是原始合同的一部分。公司認定，修改並不會產生履行義務，因為修改後的合同所規定的其餘服務並不明確。公司 更新了對交易價格的估計，以考慮到修改的影響。這一更新導致在合同修改之日進行了累積補足 調整。合同修改之日的累積追趕調整導致ASC 606項下的淨收入為負，原因是2022年第二季度收入減少超過收入。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的規定核算股票薪酬成本，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。 已確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、顧問、高級管理人員和董事的所有股票薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必需的行使期和非員工提供商品或服務期間的費用。

 

本公司 根據授予日期和授予的公允價值，計量並確認員工服務成本的補償費用，以換取股權工具的授予。期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的，該模型要求使用某些主觀假設，包括預期期限、波動率、無風險利率和我們普通股的公允價值。這些假設通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間確認，通常是授權期。公司在必要的服務期限內按直線攤銷基於股票的薪酬的公允價值。本公司確認沒收行為為減少基於股票的補償費用和額外的實收資本。

 

無風險利率。 無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似 。

 

預期期限。 使用簡化方法，將預期期限估計為美國證券交易委員會允許的預期授予時間和合同期限的中點。對於貨幣期權授予，我們根據流動性事件的預期時間和合同條款的中點來估計預期壽命。

 

股息率。 本公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。 因此，我們使用的預期股息率為零。

 

波動率。鑑於我們的普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市之前授予的股權獎勵，鑑於我們的普通股缺乏活躍的市場，公司的預期波動率是根據數字媒體和社交平臺行業中幾家不相關的上市公司的歷史波動性 得出的，因為我們沒有交易歷史，因此我們幾乎沒有關於普通股價格波動的信息 。在選擇我們的行業同行公司以用於波動率計算時，我們會考慮運營區域、規模、商業模式、行業和潛在可比公司的業務。 這些歷史波動率基於某些定性因素進行加權，並組合在一起產生單一的波動率係數。對於上市後授予的股權獎勵，本公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自身的交易歷史來確定預期波動率。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用此 方法，直至有足夠數量的有關本公司本身普通股價格波動的歷史資料為止，除非情況發生變化，以致經確認的公司與本公司不再 相似，在此情況下，將會使用股價公開的更合適的公司進行計算。

 

77

 

 

下表彙總了與我們截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年11月13日(即普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市的前一天)期間的股票期權相關的假設。

 

   2023年1月1日至   截至的年度 
   十一月十三日，   十二月三十一日， 
   2023   2022 
無風險利率   3.78%   3.88%
預期期限(以年為單位)   5.42    5.42 
預期波動率   50%   50%
預期股息收益率  $-   $- 

 

下表彙總了從2023年11月14日，即普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市之日起至2023年12月31日期間與我們的股票期權有關的假設。

 

   2023年11月14日至 
   十二月三十一日，
2023		 
     
無風險利率   4.44%
預期期限(以年為單位)   5.41 
預期波動率   92.16%
預期股息收益率  $- 

 

如果公司未來確定另一種方法更合理，或者如果權威指導規定了另一種計算這些投入假設的方法 ，因此應用於估計波動性或預期壽命，則為我們的股票期權計算的公允價值可能會發生重大變化。更高的波動性和更長的預期壽命導致基於股票的薪酬增加 在授予之日確定的費用。股票薪酬費用影響我們的銷售費用、一般費用和行政費用.

 

普通股估值

 

在計算布萊克-斯科爾斯期權定價模型下期權的公允價值計算時，也有必要 估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值在每個授予日期或管理層認為足夠接近相應授予日期以代表該授予日期的日期進行評估。關於我們的普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易所上市之前授予的股權獎勵，鑑於我們的普通股缺乏活躍的市場，我們普通股的估計公允價值是根據我們認為市場參與者會考慮的一些客觀和主觀因素 的分析確定的：

 

●經營結果、虧損歷史和其他財務指標；

 

●資金來源和財務狀況；

 

●本公司定向增發股票的價格；

 

●聘用關鍵人員；

 

●新產品的引進；

 

●期權授予涉及私人公司的非流動性證券的事實；

 

●公司產品和服務開發過程中固有的風險；以及

 

●在當前市場條件下，實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司的可能性 。

 

對於我們上市後的估值 2023年11月14日至2023年12月31日，本公司董事會 根據授予日報告的普通股收盤價確定每股標的普通股的公允價值。

 

78

 

 

下表按授予日期彙總了從2021年1月1日至2023年11月13日，即IPO註冊聲明生效之日授予的股票期權數量 和相關的每股行使價格：

 

   已授予普通股基礎期權   行權價每股   授予日董事會確定的每股普通股公允價值   授予日用於財務報告的每股普通股公允價值   基礎普通股每股內在價值 
                     
2022年9月9日   110,000   $3.10   $3.10   $1.74   $0.00 
2022年9月28日   152,000    3.10    3.10    1.74    0.00 
2023年3月14日   53,800    3.10    3.10    1.74    0.00 
2023年4月5日   100,000    2.50    2.50    2.22    0.00 
2023年4月11日   3,000    2.50    2.50    2.22    0.00 
2023年4月19日   16,000    2.50    2.50    2.22    0.00 
2023年5月3日   100,000    2.50    2.50    2.22    0.00 
2023年5月9日   24,000    2.50    2.50    2.22    0.00 

 

下表按授予日期彙總了從2021年1月1日至2023年11月13日(IPO註冊聲明生效之日)授予的限制性股票獎勵數量 ：

 

   RSA   授予日董事會確定的每股普通股公允價值   授予日用於財務報告的每股普通股公允價值 
2023年3月14日   90,000   $3.10   $3.10 

 

自2023年5月9日至2023年11月13日，即《IPO註冊書》生效之日，我們沒有發佈任何股票補償或基於股票的補償。

 

以下是我們從2021年1月1日至2023年11月13日(IPO註冊聲明生效之日)授予的所有期權的討論，以及影響我們董事會確定公允價值的重要因素：

 

2022年9月9日，向員工和新任命的獨立董事授予購買普通股11萬股的股票期權。2022年9月28日，向公司董事和高管授予購買15.2萬股普通股的股票 期權，作為對公司履行工作和預期未來服務的基於股票的報酬 。根據公司董事會10月18日通過的決議，股票期權的行權價和股票相關普通股的估值被修改為每股3.10美元。估值是使用可轉換票據的可選轉換價格確定的 股票期權授予時正在進行的私募。

 

2023年3月14日，向員工授予購買53,800股普通股和90,000股限制性股票的股票期權。股票期權相關普通股的估值為每股3.10美元。本公司選擇從2022年起繼續使用相同的估值，同時正在籌備新的可轉換票據 私募。

 

79

 

 

2023年3月14日，公司董事會批准了一項非可轉換票據私募，認股權證的行使價為2.50美元。本公司使用本次定向增發的估值對2023年4月至2023年5月期間所有新授予的股票期權進行估值。從2023年4月至2023年5月，向員工和新任命的獨立董事授予了購買243,000股普通股的股票期權 。根據公司董事會就2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日通過的決議，股票期權相關普通股的估值為每股2.50美元。估值是使用每股2.50美元的私募認股權證行使價確定的。

 

獨立第三方評估

 

2023年7月24日，本公司聘請了一家第三方獨立評估公司，其結論是，截至2022年8月31日，本公司認為代表於2022年9月9日和2022年9月28日授予並於2022年10月18日修訂的期權的相關普通股的公允價值 如上所述，公司普通股的公允價值為每股1.74美元。他們截至2022年8月31日的估值報告應用了概率加權預期回報方法(PWERM)分析，反映了公司 完成首次公開募股的45%的可能性，以及公司繼續私下運營的55%的可能性。本公司對之前發佈的財務報表進行了基於2023年7月24日估值的回顧分析，確定之前入賬的股票薪酬費用的任何差額對截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月期間的整體財務報表沒有重大影響。本公司還委託同一第三方獨立估值公司進行了截至2023年3月31日的估值分析，本公司認為該分析代表了於2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日授予的期權的標的普通股的公允價值，並得出結論： 本公司普通股的公允價值為每股2.22美元。他們截至2023年3月31日的估值報告應用了PWERM分析 ，反映出公司完成首次公開募股的可能性為70%，公司繼續私下運營的可能性為30%。

 

可轉換票據的部分轉換和普通股估值的降低

 

自2022年8月至2023年1月，本公司根據與多名認可投資者簽訂的認購協議，以私募方式配售本公司8%的可轉換無擔保本票及各自的認股權證。根據協議，我們發行了15張可換股票據和各自的認股權證，以獲得總額為1,465,000美元的貸款。可轉換票據的年利率為8%，除非按照其條款轉換，否則將於2023年8月8日到期。2023年8月7日，與這些可轉換票據項下大部分未償還餘額的持有人簽署了一項協議(“8%可轉換票據修訂協議”)。8%可轉換票據修訂協議 將所有這些可轉換票據的到期日修改為2025年8月8日。根據8%可換股票據修訂協議，可換股票據中有關於到期日未能償還時將可換股票據項下未償還餘額增加至原來本金的120%的撥備加快，可換股票據項下未償還餘額合共增加至1,758,000美元。8%可轉換票據修訂協議亦規定即時將可轉換票據項下未償還餘額的額外 金額按每股2.00美元轉換為146,500股普通股，而不是適用的可供選擇的轉換價格，於轉換時每股約3.29美元，不包括就轉換後未償還餘額豁免的任何應計但未付利息。因此，8%的可轉換無擔保本金總額在未償還餘額增加和此類增加轉換之前和之後的總標的本金為1,465,000美元。 與此次交易相關，普通股標的股份的估計公允價值從2023年3月31日的2.22美元降至2023年8月7日的2.00美元，反映出公司完成首次公開募股的假設概率為65%，公司繼續私下運營的可能性為35%。

 

其他與股權有關的交易

 

自2023年8月7日至2023年11月13日(即《首次公開招股登記聲明》的生效日期)，吾等並無進行任何與股權有關的交易。於2023年11月13日，吾等向6%可轉換無擔保本票持有人發出結算通知，承諾進行本金轉換 ，猶如正在轉換的本金的110%正在轉換中，以處理有關將可轉換票據的未償還本金增加至未償還本金的110%的可能申索，而前可轉換票據持有人 於可轉換票據轉換時獲發行若干普通股，適用金額猶如可轉換票據的 本金已增加至未償還本金的110%。

 

80

 

 

同日，吾等就IPO股份及於2023年11月16日據此出售的股份訂立承銷協議。見“-流動性和資本資源-合同義務-首次公開發行和承銷協議“和”-流動資金和資本資源-合同義務-對Boustead證券有限責任公司的合同義務“獲取其條款的説明 。

 

近期會計公告

 

請參閲本年度財務報表附註1中標題為“主要業務活動和重要會計政策--採用的會計公告” 和“--新會計公告”的 章節，這些章節包括在本年度報告10-K的其他部分。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

我們經審計的綜合財務報表的全文開始於本年度報告的F-1頁Form 10-K。

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

 

Marcum LLP(“Marcum”)審計了我們截至2021年12月31日的年度的合併財務報表。2023年3月6日，Marcum辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務。Marcum於2023年1月24日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明 ，並且在審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改，但包括一段説明，即對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。Marcum沒有提供2021年12月31日之後任何時期的財務報表審計報告 。在2023年1月24日之後，Marcum沒有向公司提供任何審計服務。

 

在截至2021年12月31日的年度及其後的2022年12月31日至2023年3月6日期間，(I)吾等與馬庫姆並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項存在“分歧”(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例(“S-K條例”)第304(A)(1)(Iv)項及本條例的相關指示所界定) 如不能令馬庫姆滿意地解決，這將導致他們在關於該期間財務報表的報告中提及分歧的主題事項，以及(2)除下文所述外，不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項中所定義的“應報告事項”。

 

在截至2021年12月31日的年度內，在對截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時，發現我們對財務報告的內部控制 存在幾個重大缺陷。重大弱點與以下方面有關：a)對期末財務披露和報告流程的控制不力：由於資源限制，我們沒有正式定義對 期末財務披露和報告流程的內部控制，包括識別後續事件，這增加了 欺詐或錯誤的易感性，以及b)收入確認-客户合同：關於Marcum的收入測試，幾個 測試選擇沒有相應的合同或客户 訂單的第三方書面文檔。

 

我們向馬庫姆提供了上述披露的副本，並要求馬庫姆向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明馬庫姆是否同意上述披露。Marcum的信件副本作為本報告的附件16.1存檔。

 

2023年3月1日，我們聘請Barton CPA(“Barton”) 為我們新的獨立註冊會計師事務所。於截至2021年12月31日及其後於2022年至2023年3月1日止年度內，吾等(或代表吾等的任何人士)並未就S-K條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述事項與巴頓進行磋商。

 

第 9A項。控制和程序。

 

信息披露控制和程序的評估

 

在提交本年度報告之前，我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序 (見《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的 在合理的保證水平上.

 

81

 

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。

 

財務內部控制的變化 報告

 

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

論內部控制有效性的內在侷限性

 

包括我們在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，以滿足我們業務的需要或適當，但不能向您保證，此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

 

第 9B項。其他信息.

 

亞利桑那州商業銀行的循環信貸額度

 

根據第一份CBAZ貸款協議，本公司與CBAZ簽訂了第一份CBAZ LOC。關於第一張CBAZ LOC，CBAZ發行了第一張CBAZ本票，初始本金為350,000美元。該公司支付了貸款發放和其他費用，共計4,124美元。第一張CBAZ期票的本金餘額以浮動年利率計息，利率相當於比《華爾街日報》最優惠利率高出一個百分點，最初為年利率9.5%，將於2024年4月6日到期. 第一張CBAZ期票的預付款不受任何處罰。董事公司首席執行官兼董事長Daniel、納爾遜先生的妻子喬迪·B·納爾遜、納爾遜先生的財產擔保的納爾遜信託基金、公司首席執行官兼董事長Daniel·D·納爾遜、納爾遜先生的妻子喬迪·B·納爾遜以及納爾遜信託基金需要為首隻CBAZ LOC提供擔保。第一個CBAZ LOC的進一步條件是發放員工留用 公司預計將於2024年4月收到的抵免工資税退款，並受某些其他條款和條件的約束。

 

根據第二份CBAZ貸款協議，本公司與CBAZ簽訂了第二份CBAZ LOC。關於第二期CBAZ本票，CBAZ發行了本金為2,000,000美元的第二期CBAZ本票。本公司支付了總計5,500美元的貸款發放和其他費用，CBAZ 立即支付了與第二個CBAZ LOC有關的資金中的334,624.85美元，以全數預付與第一個CBAZ LOC有關的未償還餘額 。這個第二期CBAZ本票本金餘額按固定年利率7.21%計息，將於2024年12月11日到期。對於第二張CBAZ本票的預付款，不存在任何違約金。第二個CBAZ LOC需要由存款賬户轉讓項下的CD抵押品擔保。

 

關於第二個CBAZ LOC，本公司同意了下列負面契約：(I)產生任何其他債務；(Ii)允許對其財產進行其他留置權；(Iii)向任何第三方出售其任何應收賬款；(Iv)從事完全不同的業務活動；(V)停止運營、從事某些公司交易或出售CD抵押品；或(Vi) 支付股票現金股息，但支付股東的某些所得税或回購或註銷本公司的任何已發行普通股。根據第二個CBAZ LOC，以下事件將構成違約：(I)本公司未能遵守上述負面契諾；(Ii)本公司25%或以上普通股的所有權發生任何變化；(Iii)本公司財務狀況發生重大不利變化，或CBAZ認為根據第二個CBAZ LOC的任何貸款的付款或履約前景受損；及(Iv)其他常規違約事件，包括無力償債、喪失抵押品贖回權或沒收法律程序、 及未能在到期時付款。任何逾期付款將被收取定期付款的5%。一旦發生違約事件， 第二筆CBAZ本票的利率將增加到13.21%；第二筆CBAZ本票下的所有債務將由CBAZ選擇 到期，但如果由於破產和某些類似事件而發生違約事件，債務將立即自動到期；CBAZ根據第二筆CBAZ貸款協議承擔的所有債務將終止；和CBAZ 可採取存款賬户轉讓允許的任何行動，包括將CD抵押品 下的賬户收益用於未償債務，以及使用亞利桑那州統一商法典下有擔保債權人的所有權利和補救措施。第二個CBAZ LOC也受某些其他條款和條件的約束。截至2023年12月31日，第二個CBAZ LOC的未償還餘額為1,540,125美元。

 

第一份CBAZ貸款協議、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ貸款協議、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票和存款賬户轉讓分別作為本年報10-K表格的附件 10.36、附件10.37、附件10.38、附件10.39和附件10.40存檔，以上對第一份CBAZ貸款協議、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ貸款協議、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票和存款賬户轉讓的具體條款的描述 通過參考該等附件而具有整體資格。

 

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

 

不適用。

 

82

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

 

董事及行政人員

 

以下是有關我們 董事和高管的信息：

 

名字   年齡   職位
Daniel·D·尼爾森   61   首席執行官、董事長兼董事
達蒙·裏奇   54   臨時首席財務官
特倫特·懷特黑德   63   人力資源部副部長、祕書總裁
小羅傑·梅森。   43   董事
格雷格·伊科諾莫   59   董事
彼得·博裏什   64   董事

 

Daniel·D·尼爾森。Nelson先生自2022年7月以來一直是我們的董事會成員，從2022年8月到2022年11月一直是我們的總裁先生，自2022年11月以來一直是我們的首席執行官 ，自2023年3月以來一直是我們的董事長。納爾遜先生於1986年開始在金融服務業工作。1997年，納爾遜先生成立了納爾遜金融服務公司，此後一直擔任該公司的首席執行官，該公司專注於員工福利市場。30多年來，Nelson先生在金融服務領域積累了豐富的知識和經驗。納爾遜還成立了納爾遜金融服務公司，為所有個人提供財務指導。我們相信，由於尼爾森先生在財務方面的經驗，尤其是在納爾遜金融服務公司體育管理部門的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

 

達蒙·裏奇。Damon Rich自2023年4月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。自2019年2月以來，裏奇先生還擔任Nelson金融服務公司的首席財務官。2011年7月至2019年2月，裏奇先生擔任Safeway，Inc.會計總經理/財務報告總經理。2005年7月至2011年7月，裏奇先生在Safeway，Inc.擔任會計經理-倉庫應付賬款。從2001年5月至2005年7月，裏奇先生是Safeway，Inc.的會計師。1999年2月至2001年5月，裏奇先生擔任亞利桑那州鳳凰城北鳳凰城浸禮會教堂的財務總監。Rich先生擁有新墨西哥州州立大學會計學學士和工商管理學士學位，並於1999年獲得註冊會計師資格。

 

特倫特·懷特黑德。懷特黑德先生，現年63歲，自2023年3月起擔任本公司人力資源部副總裁。2022年6月至2023年3月，懷特黑德先生 擔任斯科茨代爾基督教學院人力資源部董事主管。2015年8月至2022年5月，懷特黑德先生擔任斯科茨代爾基督教學院高中聖經系主任和高中聖經教師。懷特黑德先生還在之前的人力資源職位上擁有超過12年的經驗。懷特黑德先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得勞資關係碩士學位，並在密歇根州立大學獲得社會科學和僱員關係國際研究學士學位。

 

小羅傑·梅森。自2022年9月以來，梅森先生一直是我們的董事會成員。梅森曾是美國國家籃球協會(NBA)的職業籃球運動員。在2002年的NBA選秀大會上，梅森以第31順位被芝加哥公牛選中，並在2014年1月之前一直效力於多支球隊。梅森先生還在2004-05賽季為希臘的奧林匹亞科斯打過國際職業籃球，2005-06賽季在以色列的哈普爾·耶路撒冷打過職業籃球。2013年8月至2014年9月，梅森先生擔任美國國家籃球運動員協會第一副球員總裁；2014年11月至2016年12月，擔任美國國家籃球運動員協會董事副執行總裁。2018年3月，梅森先生與他人共同創立了Vasia，並一直擔任該公司的首席執行官。總部設在紐約市的Vaant與職業運動員和藝人一起創造了千載難逢的面對面目的地節目和另類比賽 。Mason先生於 2002年在弗吉尼亞大學獲得建築/商業學士學位，在聯合學院和大學獲得商業/管理理學學士學位，並於 2017年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們相信，梅森先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業頭腦，並在許多組織中取得了成功。 此外，憑藉梅森先生作為前NBA球員和美國國家籃球協會董事副總裁的知識和技能，梅森先生將能夠提供與我們的技術、招聘和市場相關的洞察力、領導力和專業知識。

 

83

 

 

格雷格·伊科諾莫。伊科諾姆先生自2023年5月以來一直是我們的董事會成員。自2023年3月以來，伊科諾姆先生一直在格雷格·伊科諾姆諮詢公司管理董事。 從2019年7月至2023年3月，伊科諾姆先生是Game1，LLC的聯合創始人兼首席執行官。2017年4月至2019年6月， Economou先生擔任Live Nation Entertainment，Inc.首席商務官兼體育主管。Economou先生獲得歷史與傳播學士學位。 由於Economou先生在體育相關業務方面擁有高管級別的經驗，我們相信Economou先生有資格在我們的董事會任職。

 

彼得·博裏什. 博裏什先生自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年1月以來，博裏什先生一直擔任投資和諮詢公司計算機貿易公司的總裁和首席執行官。自2021年12月以來，Borish先生也一直是Torsion Technologies，LLC的合夥人。此外，自2015年以來，Borish先生一直是人民幣投資者信託的獨立受託人，這是一家註冊管理投資公司。自2023年10月以來，Borish先生還一直擔任加拿大帝國商業銀行(多倫多證券交易所代碼：CM；紐約證券交易所代碼：CM)的子公司加拿大帝國商業銀行美國分行的董事賬户。此外，自2013年9月以來，Borish先生一直擔任金融服務技術加速器Valuestream Labs的董事會顧問。2013年1月至2020年6月，鮑裏什先生擔任投資公司Quad Group LLC的首席策略師。Borish先生畢業於密歇根大學，擁有文學學士學位，並在密歇根大學傑拉爾德·R·福特公共政策學院獲得公共政策碩士學位。我們相信Borish先生有資格在我們的董事會中任職，因為他曾在金融管理公司和組織中擔任高管、董事或受託人職位 。

 

高級職員與董事之間的安排

 

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選並符合資格，取決於他們之前的死亡、辭職 或罷免。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事 或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為或將被選為董事、被提名人或高管。

 

家庭關係

 

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

 

參與某些法律程序

 

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

 

●在刑事訴訟中被判有罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

 

●在破產申請之時或之前兩年內，有任何由或針對該人的業務或財產或任何合夥、公司或商業協會提出的破產呈請，而該人是該人的普通合夥人或行政人員。

 

●受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，隨後不得推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

 

●被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停、 或撤銷；

 

●曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，或隨後未被推翻、暫停或撤銷的裁決(不包括私人訴訟當事人之間的任何民事訴訟的和解)， 與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規的任何法律或法規有關，涉及金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還令或恢復原狀、民事罰款或臨時或永久停止和禁止令，或撤職或禁止令，或禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。或

 

●任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)、或任何同等的交易所、協會、對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限的實體或組織。

 

84

 

 

董事提名程序發生實質性變化

 

自從上次披露這些程序以來，股東推薦董事會候選人的程序沒有實質性的變化 。

 

董事會各委員會

 

我們的董事會設立了公司的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及披露控制程序委員會， 每個委員會都有董事會批准的自己的章程。各委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.signingdaysports.com/.

 

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

 

有關的進一步討論，見項目13。某些關係和相關交易，以及董事獨立-董事獨立-董事會委員會”.

 

審計委員會和審計委員會成員

 

我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節 成立的。小Roger Mason Jr.、Greg Economou和Peter Borish擔任我們的審計委員會成員，Borish先生擔任主席，他們都已被我們的董事會確定為滿足交易法規則10A-3和紐約證券交易所美國人規則下的“獨立性”要求。董事會認定，博裏什先生符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

 

道德準則和商業行為準則

 

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德和商業行為準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為等。

 

《道德和商業行為準則》全文 發佈在我們的網站https://ir.signingdaysports.com/.對董事或高管的道德和商業行為準則的任何豁免必須得到我們的審計委員會的批准。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露我們的主要高管、首席財務官、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員對我們的道德和商業行為準則的未來修訂或豁免。此外，我們將在我們的網站上披露我們的其他高管和董事對我們的道德和商業行為準則的任何豁免。如有要求，我們還將免費提供我們的道德和商業行為準則副本 給：Signing Day Sports，Inc.祕書，郵編：85255，郵編：85255，地址：東哈特福德路100號，Suite100，Scottsdale。

 

內幕交易政策

 

自2023年11月2日起，我們通過了一項新的禁止內幕交易的政策， 適用於我們的所有高管、董事和關鍵員工。內幕交易政策將規範與公司有關聯且可能擁有與公司有關的重大非公開信息的人進行證券交易的法律和道德原則 編纂在一起。內幕交易保單的副本作為本報告的附件99.1提交。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%的普通股的實益持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們股權證券所有權變更報告。我們認為，僅根據向我們提交的此類報告的副本和這些人員的陳述，所有報告都及時提交了截至2023年12月31日的年度 ，但以下情況除外：持有我們超過10%的普通股的實益所有者Dennis Gile未能及時提交所需的表格 3。

 

85

 

 

項目 11.高管薪酬

 

薪酬彙總表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

 

下表列出了關於 在所述期間以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金薪酬的資料。在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有其他執行幹事的總薪酬超過100,000美元。

 

名稱和主要職位  年  

薪金

($)

  

獎金

($)

  

庫存
獎項

($)

  

選擇權
獎項

($)

  

所有其他補償

($)

  

總計

($)

 
Daniel·D·尼爾森，  2023    23,038    -     -    114,000(1)          -    137,038 
首席執行官  2022    -    -    -    20,195(2)   -    20,195 
David·奧哈拉，前  2023    192,779    100,000    154,800(4)   114,000(5)   -    561,579 
首席運營官(3)  2022    194,993    -    -    34,640(6)   -    229,633 
理查德·賽明頓，前總裁，首席技術官兼首席營銷官(7)  2023    67,893    -    -    240,000(8)   -    307,893 

 

(1)2023年11月22日，Daniel·D·納爾遜獲得了購買100,000股普通股的選擇權。該期權的一部分在某些歸屬條件下被授予。合計授予日期公允價值是根據ASC主題718根據本報告所附公司經審計財務報表腳註1和10中所述的假設計算的。

 

(2)Daniel·D·納爾遜於2022年9月28日被授予購買總計35,000股普通股的期權。合計授予日公允價值是根據ASC主題 718根據本報告所附公司經審計財務報表附註1和10中所述的假設計算的。

 

(3)David·奧哈拉在2022年7月至2024年3月期間擔任公司首席運營官 。

 

(4)David·奧哈拉於2023年3月14日獲得90,000股普通股 。部分股份是在某些歸屬條件下授予的。總授予日公允價值是根據ASC主題718根據本報告所附公司經審計財務報表腳註1和10中所述的假設計算的。

 

(5)2023年11月22日，David·奧哈拉獲得了購買100,000股普通股的選擇權。該期權的一部分在某些歸屬條件下被授予。授予日公允價值合計是根據ASC主題718根據本報告所附公司經審計財務報表腳註1和10中所述的假設計算的。

 

(6)David·奧哈拉被授予在2022年9月9日和2022年9月28日分別購買30,000股普通股的選擇權。部分期權是在某些歸屬條件下授予的 。合計授予日公允價值是根據本報告所附公司經審計財務報表腳註 1和10所述假設，根據ASC主題718計算的。

 

(7)理查德·賽明頓是總裁於2023年4月至2023年5月任公司首席營銷官，總裁於2023年11月至2024年2月任公司首席技術官. 賽明頓在2022年並不是一名被點名的高管。

 

(8)理查德·賽明頓於2023年4月5日獲得購買10萬股普通股的選擇權，並於2023年11月22日獲得購買5萬股普通股的選擇權。期權的授予受某些歸屬條件的限制。合計授予日公允價值是根據ASC主題718基於本報告所附公司經審計財務報表腳註1和10中所述的假設計算的。

 

86

 

 

管理人員聘用和諮詢協議

 

與Daniel·納爾遜簽訂僱傭協議

 

2023年11月22日，薪酬委員會批准了與公司首席執行官、董事長Daniel·納爾遜和董事的高管聘用協議，該協議由公司和納爾遜先生於同一天簽訂(“原首席執行官聘用協議”)。根據最初的首席執行官聘用協議，納爾遜先生將以目前的身份受聘為公司的首席執行官。以下是原CEO聘用協議條款的摘要。

 

從2023年11月22日至2024年2月29日，Nelson先生的年基本工資為425,000美元，可在簽署原始CEO僱傭協議的修正案或附錄 時進行修改。根據日期為2024年3月1日的本公司與Nelson先生之間的經修訂及重訂的行政人員聘用協議(“經修訂及重訂的行政人員聘用協議”)。根據修訂和重訂的CEO僱傭協議，原CEO僱傭協議進行了修訂，將Nelson先生的年基本工資從425,000美元降至200,000美元，自2024年3月1日起生效。最初的CEO僱傭協議中的其他條款沒有修改。本公司將向Nelson先生支付或償還Nelson先生在履行原CEO僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。

 

Nelson先生將 有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並將 有權根據公司不時生效的政策獲得帶薪休假和假日工資。

 

根據原《CEO聘用協議》，納爾遜先生於2023年11月22日根據《計劃及執行股票期權協議》獲授予股票期權 。股票期權使納爾遜先生有權以每股2.25美元的行使價購買10萬股公司普通股，這是紐約證券交易所美國證券交易所普通股在2023年11月22日的收盤價。該購股權可於緊接授出日起對一半股份行使 ，至於其餘一半股份則須於授出日期後按月分六份等額行使，並可持續服務。

 

Nelson先生的聘用是隨意的。如果公司無故解僱Nelson先生，Nelson先生將有權獲得以下遣散費： (I)現金支付終止之日生效的基本工資金額，分12個月分期付款；以及(Ii)從公司及其員工福利計劃獲得的所有以前 獲得的、應計和未支付的福利。支付遣散費的條件可能是收到Nelson先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放。

 

Nelson先生被要求 簽署一份日期為2023年11月22日的《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權 使用或披露公司的專有信息，包括髮明權和知識產權的一般轉讓、在僱傭期間適用的競業禁止條款、在僱傭期間和僱傭期限後一年適用的競業禁止條款，以及在僱傭期間和之後適用的非誹謗條款。

 

87

 

 

與David的前僱傭協議 奧哈拉

 

根據與公司前首席運營官兼前總經理David·奧哈拉於2021年3月30日簽訂的聘用合同(“原聘用合同”)，奧哈拉先生自2021年4月5日起隨意受聘為總經理。奧哈拉的年薪為20萬美元。O‘Hara先生有權享受可用的標準僱員福利，這些福利可能會發生變化，但不提供補償。奧哈拉先生還有權根據業績評估每90天獲得一次25,000美元的獎金。協議 包含競業禁止、競業禁止和保密條款。

 

根據2022年3月14日與O‘Hara先生簽訂的經修訂並重述的聘用要約函件協議(經修訂的O’Hara協議)，O‘Hara先生同意繼續負責首席運營官的慣常職責。自2023年3月14日起，奧哈拉的年薪改為17萬美元。根據經修訂的奧哈拉協議，在完成公司首次公開發售後，奧哈拉先生的年薪將為185,000美元。根據協議，奧哈拉先生於2023年3月14日獲授予90,000股限制性股票，其中45,000股於2023年3月29日歸屬，並將於2024年3月29日歸屬11,250股，於其後35個歷月結束時授予937股，以及於授予日期週年後第36個日曆月底授予955股普通股，條件是他繼續在本公司服務。奧哈拉先生將有資格參加標準的員工福利計劃。修訂後的《奧哈拉協定》包含慣常的保密要求。奧哈拉先生還被要求籤署《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息， 包含對發明權和知識產權的一般轉讓、在受僱期間適用的競業禁止條款、在受僱期間和受僱後一年內適用的競業禁止條款、在受僱期間和受僱後適用的非貶損條款以及在受僱期間和之後適用的非貶損條款，該協議已於2023年4月3日全面執行並生效。修訂後的《奧哈拉協議》取代了原來的《奧哈拉僱傭合同》。

 

薪酬委員會於2023年11月22日批准了與O‘Hara先生簽訂的高管聘用協議，該協議由公司 與O’Hara先生於同一日期簽訂(“首席運營官聘用協議”)。《首席運營官僱傭協議》經修訂、重述並 取代經修訂的奧哈拉協議。根據首席運營官聘用協議，O‘Hara先生受僱於之前擔任公司首席運營官兼祕書的職位 。以下是COO僱傭協議條款的摘要。

 

O‘Hara先生的年基本工資為275,000美元，可在簽署首席運營官僱傭協議修正案或附錄後進行修改。O‘Hara先生還有權在首席運營官僱傭協議之日獲得100,000美元的一次性現金獎金。本公司同意向O‘Hara先生支付或償還O’Hara先生在受僱履行其首席運營官僱傭協議項下職責期間實際產生或支付的所有合理和必要的費用。

 

根據首席運營官聘用協議，於2023年11月22日，根據股票期權協議的計劃及執行，O‘Hara先生獲授予股票期權。 股票期權賦予O’Hara先生購買100,000股本公司普通股的權利，行使價為每股2.25美元，即紐約證券交易所美國證券交易所普通股於2023年11月22日的收盤價。該購股權可於緊接授出日起對一半股份行使 ，至於其餘一半股份則須於授出日期後按月分六份等額行使，並可持續服務。

 

O‘Hara先生 有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項。公司同意為O‘Hara先生的配偶和受扶養的子女支付100%的醫療保險費。根據公司不時生效的政策，O‘Hara先生 還有權享受帶薪休假和節假日工資。

 

奧哈拉的僱傭是隨意的。倘若本公司無故解僱O‘Hara先生，O’Hara先生將有權獲得以下遣散費：(I)於終止日期生效的基本工資金額中按12個月分期支付的現金；(Ii)終止前O‘Hara先生參與的團體健康及人壽保險計劃下的福利，自終止日期起計滿12個月；及(Iii)本公司及其僱員福利計劃以前賺取、累積及未支付的所有福利， 包括任何累積但未使用的帶薪假期。這些付款的開始將不會有等待期。支付遣散費的條件可能是獲得奧哈拉先生可能對公司提出的任何和所有索賠的釋放。

 

2024年3月1日，O‘Hara先生通知董事會他辭去首席運營官一職，立即生效。 O’Hara先生還通知董事會，首席運營官僱傭協議終止，立即生效。

 

88

 

 

與理查德·賽明頓簽訂的前僱傭協議和前諮詢協議

 

根據與理查德·賽明頓於2023年4月5日簽訂的高管聘用協議(“首席營銷官聘用協議”)，本公司同意聘用賽明頓先生為其總裁 兼首席營銷官。自2023年4月5日起，賽明頓還被任命為董事的首席執行官。賽明頓先生的基本工資是每年20萬美元。CMO僱傭協議規定，Symington先生可以獲得公司提供的任何綜合福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項。此外，根據CMO僱傭協議，Symington先生獲授予根據計劃及執行購股權協議購買100,000股本公司普通股的購股權 。購股權須於本公司完成首次公開招股日期(2023年11月16日)的六個月週年、18個月週年及30個月 週年各歸屬三分之一，前提是Symington 先生繼續在本公司服務，行使價為每股2.50美元。CMO僱傭協議規定，賽明頓先生可隨時受聘，本公司董事會可在書面通知賽明頓先生後，以任何或無任何理由隨時終止聘用賽明頓先生。2023年5月26日，賽明頓先生辭去總裁先生、董事首席營銷官和首席營銷官的職務，並終止了與首席營銷官的僱傭協議。截至 終止日期為5,000美元的應計和未支付給Symington先生的賠償。

 

根據一份日期為2023年6月7日的諮詢協議(“賽明頓諮詢協議”)，賽明頓先生受聘在諮詢基礎上提供某些服務 從公司首次公開招股結束後14天。賽明頓諮詢協議可在五天通知之前或之後的任何時間終止。於2023年11月22日，本公司發出終止賽明頓諮詢協議的通知，終止日期為2023年11月27日，在賽明頓諮詢協議的服務期限 開始之前，根據賽明頓諮詢協議的條款，服務期限應為2023年11月30日。終止時，根據賽明頓諮詢協議不欠任何賠償。

 

薪酬委員會於2023年11月22日批准了與賽明頓先生簽訂的高管聘用協議，該協議由本公司與賽明頓先生於同日簽訂(“首席技術官聘用協議”)。根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生受聘為本公司總裁兼首席技術官。自2023年12月19日起，賽明頓先生還當選為董事的一員。以下是CTO僱傭協議條款的摘要。

 

Symington先生的年基本工資為375,000美元，可在簽署CTO僱傭協議修正案或附錄後進行修改。公司同意向賽明頓先生支付或償還賽明頓先生在履行首席技術官僱傭協議項下的職責期間實際發生或支付的所有合理和必要的費用。

 

塞明頓先生 有資格參加本公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選項，並根據本公司不時生效的政策 有權獲得帶薪假期和假日工資。

 

89

 

 

根據首席技術官聘用協議，賽明頓先生於2023年11月22日根據股票期權協議的計劃及執行獲授予股票期權。 該股票期權賦予賽明頓先生購買50,000股本公司普通股的權利，行使價為每股2.25美元，即紐約證券交易所美國交易所普通股於2023年11月22日的收盤價。購股權須於本公司首次公開發售完成日期(2023年11月16日)(即2023年11月16日)的6個月週年、18個月週年及30個月週年各歸屬1/3，前提是賽明頓先生繼續為本公司服務。

 

賽明頓先生的聘用是自願的。如果本公司在2023年11月22日起僱用賽明頓先生一年後無故解僱賽明頓先生，賽明頓先生將有權獲得以下遣散費：(I)現金支付終止之日生效的基本工資金額，分12個月分期付款；以及(Ii)從公司及其員工福利計劃中獲得的所有以前賺取的、應計的和未支付的福利。支付遣散費的條件可能是獲得賽明頓先生可能對本公司提出的任何和所有索賠的釋放。

 

Symington先生被要求籤署日期為2023年11月27日的《員工保密信息和發明轉讓協議》，該協議禁止 未經授權使用或披露公司的專有信息，其中包含對發明權和知識產權的一般轉讓，適用於僱傭期間的競業禁止條款，適用於僱傭期間和僱傭期限後一年的競業禁止條款，以及適用於僱傭期間及之後的非誹謗條款。

 

2024年2月22日， 賽明頓先生通知董事會，他辭去了首席技術官總裁和董事會成員的職務，立即生效。賽明頓先生還通知董事會，CTO僱傭協議終止，立即生效。

 

根據我們於2022年1月13日與本公司前首席執行官John Dorsey簽訂的聘書協議，Dorsey先生可隨意聘用，直至他於2022年6月28日辭職。根據協議，多爾西先生的基本工資為每年240,000美元，根據公司的正常工資週期支付。該協議規定，授予一項非法定股票期權，在協議簽訂之日起三個月內，以完全稀釋的基礎購買相當於公司股本1%的普通股，行使價等於普通股的公平市場價值，該價格與1986年美國國內税法(經修訂)第409a節確定的普通股的公平市場價值一致，並受歸屬和其他條款和條件的限制。多爾西先生有資格獲得相當於基本工資50%至200%的年度現金獎勵，這是基於公司董事會制定的某些書面業績目標的實現情況，並取決於董事會對該等目標的實現情況的認證。多爾西先生有資格享受標準福利和假期計劃。該協議包含非徵求客户或員工、非競爭、保密和非貶損的標準條款。

 

管理賠償協議和保險

 

我們已分別與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 。每個賠償協議在法律允許的範圍內提供最充分的賠償，包括：(I)高管實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，包括：(Br)高管實際和合理地 因任何訴訟(公司的訴訟或公司權利以外的訴訟)或其中的任何索賠、問題或事項而支付的所有費用、判決、罰款和金額，如果高管本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該主管人員的行為是違法的；(Ii)行政人員實際及合理地招致的一切開支，如該行政人員本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該行政人員或其代表就由公司提出或根據公司權利進行的法律程序而實際及合理地招致的所有開支，但如適用法律另有規定，則不得就任何申索就該等開支作出彌償，在執行人員被判定對公司負有責任的訴訟中的問題或事項，除非特拉華州衡平法院裁定可作出此類賠償；(Iii)如行政人員因其行政人員的身分而成為任何法律程序的一方，並在是非曲直的情況下在任何法律程序中勝訴，包括在不損害或不損害的情況下駁回該法律程序，則該行政人員須在法律所允許的最大範圍內，就該行政人員或代表該行政人員實際及合理地招致的一切與此有關的開支，獲得賠償。以及(Iv)執行人員或代表執行人員實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 如果由於執行人員的執行人員身份，該執行人員是或可能成為任何訴訟(包括由本公司提出或根據公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因該執行人員的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任，除非(根據賠償協議中規定的程序和推定)最終確定付款是非法的。本公司 亦應在本公司收到一名或多名執行董事不時要求預支或預支款項後30天內，預支每位行政人員或其代表因上述任何訴訟程序而產生的所有開支 ，不論是在該等訴訟程序最終處置之前或之後 。該等聲明應合理地證明執行幹事所發生的費用，並應包括 或在執行幹事或其代表作出的書面承諾之前或附有書面承諾，在最終確定執行幹事無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。任何用於償還的墊款和承諾應是無擔保和免息的。賠償協議還規定，公司有責任或將承擔責任的任何訴訟、訴訟或法律程序的判決或和解的全部 金額由公司支付， 受賠償協議其他條款和條款的限制，以及某些其他賠償和付款義務。 賠償協議還規定，如果我們維持董事和高管責任保險單， 每名董事和高管將在公司任何 董事或高管可用的最大範圍內得到保險。

 

我們已經獲得了標準的董事和高級管理人員責任保險 ，該保險範圍包括：(A)向我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不法行為而引起的索賠的損失，以及(B)根據上述賠償協議或其他法律規定，我們可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。

 

90

 

 

財政年末的未償還股權獎勵

 

截至2023年12月31日，上述高管有以下未行使的期權、尚未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵 。

 

   期權大獎   股票大獎
名字  可行使的未行使期權標的證券數量 (#)   證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)不可行使		   權益
激勵措施
計劃獎勵：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#)		   選擇權
行權價格
($)		   期權到期日  未 的股份或股票單位數量 既得
(#)		   已 的股票單位的股票市值 尚未歸屬
($)		   權益
激勵措施
計劃獎勵：
不勞而獲
未歸屬的股份、單位或其他權利
(#)		   權益
激勵措施
計劃獎勵：市場或支出 值
不勞而獲
未歸屬的股份、單位或其他權利
($)		 
丹尼爾·D. Nelson， 首席執行官   58,333    41,667(1)          -   $2.25   2033年11月21日          -    -             -            - 
                                            
Daniel·D·尼爾森，
首席執行官		   35,000    -    -   $3.10   2032年9月28日   -    -    -    - 
                                            
David O'Hara，前
首席運營官(2)		   58,333    41,667(3)   -   $2.25   2033年11月21日   -    -    -    - 
                                            
David O'Hara，前
首席運營官(2)		   14,531    15,469(4)   -   $3.10   2032年9月9日   -    -    -    - 
                                            
David O'Hara，前
首席運營官(2)		   14,531    15,469(5)   -   $3.10   2032年9月28日   -    -    -    - 
                                            
David O'Hara，前
首席運營官(2)		   -    -    -    -   -   45,000(6)   50,850    -    - 
                                            
理查德·賽明頓，前
總裁，首席技術官，前首席營銷官(7)		   -    100,000(8)   -   $2.50   2033年4月5日   -    -    -    - 
                                            
理查德·賽明頓，前
首席技術官兼首席營銷官總裁(7)		   -    50,000(9)   -   $2.25   2033年11月21日   -    -    -    - 

 

(1)截至2023年12月31日，期權 項下的未歸屬股份須按月分五次等額歸屬，每股約8,333股。

 

91

 

 

(2)David·奧哈拉在2022年7月至2024年3月期間擔任公司首席運營官 。

 

(3)截至2023年12月31日，期權 項下的未歸屬股份須按月分五次等額歸屬，每股約8,333股。

 

(4)截至2023年12月31日，期權 項下的未歸屬股份須按月分33次等額歸屬，每股約417股。

 

(5)截至2023年12月31日，期權 項下的未歸屬股份須按月分33次等額歸屬，每股約417股。

 

(6)截至2023年12月31日，未歸屬股份中有11,250股於2024年3月14日歸屬，937股於2024年3月14日之後的35個歷月末歸屬，以及955股於2024年3月14日之後的第36個歷月末歸屬。

 

(7)理查德·賽明頓是總裁於2023年4月至2023年5月任公司首席營銷官，總裁於2023年11月至2024年2月任公司首席技術官.

 

(8)理查德·賽明頓在擔任我們的總裁兼首席營銷官和董事的同時，於2023年4月5日獲得了購買100,000股普通股的選擇權。期權將於2024年5月16日歸屬33,333股普通股，於2025年5月16日歸屬33,333股普通股，並於2025年5月16日歸屬33,334股普通股。賽明頓先生於2023年5月26日辭去了他在公司的所有職位。根據賽明頓諮詢協議，賽明頓先生同意自本公司首次公開招股後14天起向本公司提供若干服務，本公司同意在該等服務開始前不終止購股權，但須受諮詢協議隨時終止的規限。於2023年11月22日，本公司委任辛明頓·總裁先生為首席技術官，並在根據辛明頓諮詢協議提供任何服務之前終止了辛明頓諮詢協議。 自2023年12月19日起，辛明頓先生被任命為本公司董事的董事。截至2023年12月31日，根據其歸屬條件，股票期權被視為已發行並可行使。

 

(9)截至2023年12月31日，該期權將於2024年5月16日歸屬為16,667股普通股，2025年5月16日歸屬為16,667股普通股，2025年5月16日歸屬為16,666股普通股。

 

對指定的高管薪酬的補充説明

 

退休福利

 

我們沒有維護，目前也不維護， 固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或計劃以外的其他退休福利在範圍、條款或操作上不歧視 ，有利於註冊人的高管，並且一般適用於所有受薪員工。

 

終止或更改控制時的潛在付款

 

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們所有被點名的高管均無權 獲得遣散費補償，除非“-管理層聘用 和諮詢協議”.

 

92

 

 

董事薪酬

 

在截至2023年12月31日的財政年度內，公司董事因擔任董事而獲得的報酬 如下：

 

名字  費用
以現金賺取或支付		   庫存
獎項		   選擇權
獎項		   非股權
激勵
計劃
薪酬		   不合格
延期
薪酬
收入		   所有其他
薪酬		   總計 
克萊頓·亞當斯(1)  $     -   $      -   $    -   $      -   $     -   $      -   $     - 
                                    
格倫·金(2)        $-   $-   $-(3)  $-   $-   $-   $- 
                                    
馬丁·蘭菲爾(4)        $-   $-   $5,520(5)  $-   $-   $25,176(6)  $30,696 
                                    
小羅傑·梅森。他説：  $-   $-   $-(7)  $-   $-   $-   $- 
                                    
諾亞(傑德)史密斯(8)  $-   $-   $-(9)  $-   $-   $-   $- 
                                    
理查德·賽明頓(10)  $-   $-   $-   $-   $-   $5,000   $- 
                                    
格雷格·伊科諾莫(11)  $-   $-   $24,480(12)  $-   $-   $-   $24,480 

 

(1)克萊頓·亞當斯在2022年7月至2023年4月期間擔任本公司董事的一員。

 

(2)Glen Kim在2022年7月至2024年2月期間擔任本公司董事的一員。

 

(3)Glen Kim於2022年9月28日被授予購買5,000股普通股的選擇權，行權價為每股3.10美元。截至2023年12月31日，該期權尚未結清。

 

(4)Martin Lanphere在2022年9月至2023年12月期間是公司的董事會員。

 

(5)Martin Lanphere於2023年4月11日被授予購買3,000股普通股的選擇權，行權價為每股2.50美元。本表格所載該期權的合計授出日期公允價值乃根據本報告所附公司經審核財務報表腳註1及10所述假設，根據ASC主題718計算。Lanphere先生還被授予在2022年9月28日以每股3.10美元的行權價購買27,000股普通股的選擇權。截至2023年12月31日，這些期權尚未結清。

 

(6)包括報銷在董事會任職的費用 。

 

(7)小羅傑·梅森。於2022年9月9日被授予購買24,000股普通股的選擇權 ，行權價為每股3.10美元。截至2023年12月31日，該期權仍受制於14,000股 ，在隨後的3月、6月、9月和 12月9日分三年以2,000股為增量進行歸屬。梅森先生於2022年12月31日並無持有其他受歸屬限制的期權、股票或股權激勵計劃獎勵。

 

(8)諾亞(傑德)史密斯在2022年7月至2023年4月期間是公司董事的一員。

 

(9)2022年9月28日，諾亞(傑德)史密斯獲得了購買5,000股普通股的選擇權，行權價為每股3.10美元。截至2023年12月31日，該期權已到期且未行使。

 

(10)理查德·賽明頓在2023年4月至2023年5月以及2023年12月至2024年2月期間擔任該公司的董事成員。

 

(11)格雷格·埃科諾莫自2023年5月以來一直是該公司的董事成員。

 

(12)Greg Economou於2023年5月9日被授予購買24,000股普通股的選擇權，行權價為每股2.50美元。該期權的合計授予日期公允價值是根據本報告所附公司經審計財務報表腳註1和10中所述的假設，根據ASC主題718計算的。截至2023年12月31日，該購股權仍受制於20,000股股票的歸屬，這些股份在隨後的每個8月9日、11月、2月或5月9日以2,000股的增量進行歸屬，最接近於2023年5月9日的歸屬開始日期 9。

 

93

 

 

董事薪酬補充敍述

 

公司的每一位獨立董事小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾姆和彼得·博裏什都已簽署了獨立的董事協議。我們還與前董事克萊頓·亞當斯、諾亞·史密斯、馬丁·蘭費爾和格倫·金簽訂了獨立的董事協議。根據彼等獨立的董事協議，吾等向該等現任及前任董事授予股權獎勵及於2023年之後有關Borish先生的現金酬金。 亞當斯先生、Smith先生、Lanphere先生及Mr.Kim分別於2023年4月、2023年4月、2023年12月及 2月辭任董事會職務，彼等的獨立董事協議於該等時間根據彼等的條款屆滿。

 

2023年期間，授予Lanphere先生購買3,000股普通股的選擇權，行權價為每股2.5美元；授予前董事人員、在授予普通股時擔任首席營銷官的理查德·賽明頓購買100,000股普通股的選擇權，行權價為每股2.5美元；授予Economou先生購買24,000股普通股的選擇權，行使價為每股2.5美元；授予賽明頓先生50,000股普通股的選擇權，行使價格為每股2.25美元。賽明頓先生是董事的一員，在授予股份時擔任總裁和首席技術官。授予Symington先生和Economou先生的期權受歸屬條件的限制。

 

我們還將報銷每個獨立董事 在為我們履行獨立董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。

 

根據我們的獨立董事協議，我們分別與每一位現任獨立董事以及Mr.Kim、史密斯先生、克萊頓先生、蘭菲爾先生和賽明頓先生簽訂了賠償協議。每個賠償協議在法律允許的最大範圍內提供賠償，包括： (I)董事或其代表實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和和解金額，與任何訴訟(由公司提起或根據公司提起的訴訟除外)或其中的任何索賠、問題或事項有關， 如果董事本着善意行事，並以董事合理地相信符合或不違背公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信董事的行為是非法的； (Ii)董事本着誠意行事，並以董事合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事的情況下，董事或代表董事實際和合理地發生的與公司權利有關的所有費用，但如果適用法律有規定，則不得就任何索賠對此類費用進行賠償。董事被判決對公司負有責任的訴訟中的問題或事項，除非 特拉華州衡平法院裁定可作出此類賠償；(Iii)對於因董事的董事地位而在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)的董事，包括在不損害或不損害駁回該訴訟的情況下，董事應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)就董事或代表董事實際和合理地發生的所有與此相關的費用向董事進行賠償；以及(Iv)為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額 如果由於董事的董事地位，董事是或可能成為任何訴訟(包括由公司或公司有權提起的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因董事的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任，則由董事或以董事的名義實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和金額，除非付款已(根據程序並受推定的限制，賠償協議中規定的)是非法的。本公司還應在本公司收到董事的一份或多份要求墊款的聲明後30天內墊付每個董事或其代表因上述任何訴訟程序而產生的所有費用 無論是在該訴訟最終處置之前還是在該訴訟最終處置之後。該聲明或這些聲明應合理地證明董事發生的費用，並應包括或在董事或其代表作出的書面承諾之前或附有書面承諾，以償還預付的任何費用 如果最終確定董事無權就此類費用獲得賠償。任何用於償還的墊款和承諾應是無擔保和免息的。賠償協議還規定，公司有責任或將承擔責任的任何訴訟、訴訟或法律程序的判決或和解的全部 金額由公司支付， 受賠償協議其他條款和條款的限制，以及某些其他賠償和付款義務。 賠償協議還規定，如果我們維持董事和高管責任保險單， 每名董事和高管將在公司任何 董事或高管可用的最大範圍內得到保險。

 

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董事及高級職員責任保險

 

我們已經獲得了標準的董事和高級管理人員責任保險 ，該保險範圍包括：(A)向我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不法行為而引起的索賠的損失，以及(B)根據上述賠償協議或其他法律規定，我們可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。

 

簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃

 

2022年8月31日，我們制定了簽署《Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃》，並根據該計劃預留了75萬股普通股供發行。2024年2月27日，該計劃進行了修訂，將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加到2,250,000股。該計劃旨在通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據該計劃，我們可以 向我們的高級管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵性薪酬。 根據該計劃授予的獎勵，我們可以發行的普通股最高數量為2,250,000股。取消的 以及被沒收的股票期權和股票獎勵可能再次可用於根據該計劃授予。截至2024年3月26日，根據該計劃，仍有432,878股可供發行。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在符合守則第409a條 的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃和所有獎勵協議的解釋和管理應符合該條款。

 

以下摘要簡要描述了該計劃的主要特點，並通過參考該計劃的全文對其全文進行了限定。

 

可授予的獎勵包括：(A)激勵性 股票期權，(B)非合格股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)業績 股票獎勵，以及(F)績效補償獎勵。這些獎項為我們的管理人員、員工、顧問和董事提供了 未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務 。

 

股票期權賦予期權持有人權利 以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格一般不低於授予之日普通股的市場價格。授予的股票期權可以是激勵性的股票期權，也可以是非法定的股票期權。

 

股票增值權或SARS可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將獲得一筆相當於行使當日股份的公平市值與特別行政區下股份的行使價之間的差額的付款。SARS的行權價格通常是股票在授予特區之日的市場價格。根據該計劃，SARS的持有人可以現金 或按行使當日公允市值估值的普通股獲得這筆款項-增值價值。付款方式將由管理員決定。

 

限制性獎勵是將普通股或普通股的權利免費獎勵給參與者。限制性股票獎勵是指普通股的已發行和流通股 ，管理人可酌情根據獎勵條款遵守歸屬標準。受限制的 股票單位代表接受普通股的權利，根據授予條款 ，管理人可酌情決定是否滿足授予標準。限制性股票和限制性股票單位下的權利在歸屬之前是可以沒收和不可轉讓的。歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份 時確定。

 

該計劃還規定了績效補償 獎勵，代表收到付款的權利，付款形式可以是現金、普通股或兩者的組合，基於預先確定的目標的實現情況。

 

以下詳細介紹了 計劃允許的所有獎勵類型：

 

計劃的目的：*本計劃的目的是：(A)使本公司及其任何附屬公司能夠吸引和留住有助於本公司長期成功的員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與本公司股東的利益保持一致；以及(C)促進本公司業務的成功。

 

95

 

 

計劃的管理： 計劃由薪酬委員會管理。在本摘要中，我們將薪酬委員會稱為管理員。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並制定獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。管理人有權制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度。

 

符合條件的收件人：*根據該計劃有資格獲得獎勵的 包括員工(包括也被視為員工的高級管理人員或董事)；顧問，即受僱為公司提供諮詢或諮詢服務的人；以及董事。

 

根據計劃可獲得的股份：*根據該計劃，可交付給參與者的普通股的最大數量為2,250,000股，可能會因影響股票的某些公司變化而進行調整 ，例如股票拆分。受本計劃獎勵的股票如果被取消、沒收或過期，則可根據本計劃再次授予。

 

股票期權：

 

將軍。*在符合本計劃規定的情況下，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及 (Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

 

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授權日 的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，向擁有我們有表決權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權必須 具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。

 

行使期權。只能根據授予時管理人制定的期權協議的條款和條件行使期權。 必須向我們發出通知，並支付行使價格。支付方式可以現金支付，也可以根據管理人的選擇，根據行權日股票的公平市價，通過實際或推定的普通股交付方式支付。

 

到期或終止。如果之前未行使選擇權，則選擇權將在授予時由管理員設定的到期日到期。如果是激勵性的 股票期權，期限不能超過十年，前提是持有我們10%以上有表決權的股票的人，期限不能超過五年。如果持有者與公司或附屬公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止後，選擇權可在特定期限內繼續行使，包括因死亡、殘疾或退休而終止，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明授予的贈款中。

 

激勵性和非法定期權。正如本摘要中其他地方所述，激勵性股票期權是一種期權，旨在根據 守則的某些條款獲得比適用於非法定股票期權更優惠的税收待遇。只有員工才能獲得獎勵股票 期權。任何不符合激勵股票期權資格的期權都將是非法定的股票期權。根據《守則》，某些 限制適用於激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公允市值，期權期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權 不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法則，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果 期權連同之前授予持有人的所有在該年度首次可行使的激勵性股票期權與在授予日計算的總市值超過100,000美元的股票有關，則不得向該持有人授予在一年內首次可行使的激勵性股票期權。

 

股票增值權： SARS獎項可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。特別提款權賦予持有人在行使權利時， 收取現金或股票付款，其價值相等於行使日公平市價 獎勵所涵蓋的股份高於該等股份的行使價。本質上，當普通股的市場價格上漲時，特區持有人會受益，與期權持有人的受益程度相同，但與期權持有人不同的是，特區持有人在行使獎勵時不需要支付行權價格。

 

96

 

 

限制性股票獎。限制性股票獎勵是對普通股的授予。這些獎勵可能受制於管理人在授予之日確定的歸屬條件、限制和或有事項 。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。限制性股票在授予之前是可以沒收的，通常是不可轉讓的。歸屬日期或 日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。只要管理人認為授予之日後由於適用法律的變化或其他情況的變化而採取的行動是適當的，就可以取消對限制性股票的任何歸屬或其他 限制。在其他方面，限制性股票的持有者一般享有公司股東的權利，包括投票權和股息權，與公司其他股東的權利相同。

 

限售股單位受限制股票單位是指在未來某一日期接收股票的權利，屆時受限制股票單位將得到結算，其授予權利的股票將被髮行給受限制股票單位持有人。這些獎勵可能受到管理人在授予之日決定的歸屬條件、限制和或有事項的約束。受限制的股票單位在它們歸屬之前是可以沒收的，而且通常是不可轉讓的。只要管理人確定，由於適用法律的變化或授予之日後發生的其他情況的變化，採取這種行動是適當的，則可以取消對受限股票單位的任何歸屬或其他限制。 受限股票單位持有人沒有作為股東的權利。管理人可以酌情將現金和股票股息記入受限股票 單位的貸方，並在受限股票 單位結算時分配此類貸記金額，如果受限股票單位被沒收，此類股息等價物也將被沒收。

 

績效股份獎勵和績效 薪酬獎勵：管理員可以授予績效份額獎勵和績效補償 獎勵。履約股是指根據管理人確定的公司在履約期內的業績，授予獲得一定數量普通股或股份單位實際股份的權利。管理人可以確定受業績股票獎勵的股票數量、業績期限、警告獎勵所需滿足的條件以及獎勵的其他 條款、條件和限制。除非管理員書面證明已達到最低門檻績效目標(S)，否則不會發放績效份額獎勵。

 

管理人還可以將上述任何其他獎勵指定為績效補償獎勵(授予的股票期權和行使價格等於或大於授予日普通股每股公平市值的股票期權和SARS除外)。此外，管理員有權 向任何參與者發放現金獎金，並將其指定為績效補償獎勵。參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得績效薪酬 獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定。只有在以下情況下才會支付績效補償獎勵： 管理員書面證明績效期間適用的績效目標是否已經實現以及達到的程度 ，並且適用的績效公式確定已獲得績效補償獎勵。績效 公式是指在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，以確定關於特定參與者的績效薪酬獎勵，是全部、部分但不是全部，還是沒有獲得績效期間的績效薪酬獎勵。如果未達到績效 期間的績效目標，則管理員無權就該績效期間的績效補償獎勵授予 或提供付款。

 

管理員將根據其選擇的績效標準為每個績效薪酬獎勵建立績效目標 。業績標準應以公司達到特定業績水平為基礎，可包括以下內容：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股本或銷售額的回報率；(H)現金流(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報)； (I)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷後收益；(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)支出目標；(Q)利潤率；(R)運營效率；(S)營運資本目標；(T)企業價值；(U)安全記錄；(V)完成收購或業務擴張； (W)實現研發目標和里程碑；(X)實現產品商業化目標；以及(Y)管理人可能不時設定的其他標準。

 

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管理員還將根據績效補償獎勵確定實現績效目標的績效 期限。在履約期的前90天內的任何時間(或管理人決定的更長或更短的期間)，或在其後的任何時間，有權單獨和絕對酌情調整或修改該履約期的業績目標的計算，以防止因下列事件而稀釋或擴大參與者的權利：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決 或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；(br}(D)任何重組和重組計劃；(E)會計準則董事會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中所載財務狀況和經營業績的討論和分析；(F)收購或剝離；(G)任何其他特定的不尋常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(H)匯兑損益； 及(I)公司會計年度的變化。

 

任何一項或多項績效標準可以 根據管理員認為合適的絕對或相對基礎來衡量我們公司的績效，或者將其與一組可比公司的績效進行比較，或者將其與管理員認為合適的已公佈或特殊指數進行比較。

 

在確定個人績效補償金的實際數額時，管理人可以通過使用否定裁量權來減少或取消賠償額 如果管理人認為這種減少或取消是適當的話。如果績效目標尚未實現，管理人無權(I)就績效補償獎勵發放 或提供付款，或(Ii)將績效補償獎勵增加 超過根據本計劃應支付的最高金額。

 

其他實質性規定： 獎勵將由書面協議證明，其格式可由管理人批准。如果我們公司的資本發生各種 變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當的 調整。管理人通常有權加快裁決的行使或授權期。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速授予或以現金或股票支付獎勵的價值。除非 管理人在授予之日另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非是通過遺囑或 世襲和分配法。在任何獎勵分配之前，參與者可在獎勵協議條款規定的範圍內，在管理人酌情決定的範圍內，通過支付現金付款，授權公司扣留因行使或收購獎勵項下的普通股而向參與者發行的 普通股股份，以滿足與行使或收購獎勵項下的普通股有關的任何員工預扣税款的要求(除公司有權扣繳公司支付給參與者的任何補償外)。我們的 董事會有權隨時停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂該計劃或任何尚未授予的股份，或終止有關進一步授予股份的計劃，但前提是根據法律或適用證券交易所的規則，未經本公司股東批准，不得對該計劃作出任何修訂，或該等更改或修訂會改變該計劃可供選擇的股份數目或改變根據該計劃有資格獲得獎勵的 人。未經裁決持有人同意，不得對根據本計劃作出的對裁決造成不利影響的裁決作出任何修改。

 

退款政策

 

2023年11月2日，我們的董事會根據適用的紐約證券交易所美國規則通過了一項追回政策(“追回政策”)。追回政策規定，如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤的會計重述，或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正，將導致重大的 錯誤陳述，我們將合理及時地向任何現任或前任高管追回錯誤獎勵 薪酬。退還政策的副本 已作為本報告的附件97.1存檔。

 

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

 

下表列出了有關截至2024年3月26日我們普通股的實益所有權的某些信息 ，這些信息包括：(I)我們的每一位指定高管、現任高管和董事；(Ii)我們所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知道的每個人實益擁有我們普通股5%以上的股份。

 

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2024年3月26日起60天內通過行使或轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除下文所述外，上述各實益擁有人對本公司普通股股份擁有直接所有權及唯一投票權及投資權。

 

98

 

 

除非另有説明，否則此表中所列人員的地址均為c/o Signing Day Sports，Inc.，地址為AZ 85255斯科茨代爾東哈特福德路8355號100室。

 

課程名稱

  實益擁有人姓名或名稱  金額和 性質
有益
所有權		   百分比
類別（%）(1)		 
普通股  Daniel·D·納爾遜，首席執行官、董事長兼董事   844,851(2)   5.5 
-  達蒙·裏奇，臨時首席財務官   -    - 
普通股  Trent Whitehead，人力資源副總裁兼祕書   28,333(3)   0.2 
普通股  小羅傑·梅森，董事   10,000(4)   * 
普通股  格雷格·伊科諾姆，董事   8,000(5)   * 
普通股  Peter Borish，導演   43,796    * 
普通股  全體董事及執行人員（6人）   934,980    6.1%
普通股  丹尼斯·吉爾(6)   2,176,377    14.2 
普通股  多爾西家族控股有限公司(7)   1,309,940    8.5 
普通股  約翰·多爾西(8)   1,369,940(8)   8.9 
普通股  弗吉尼亞·伯德(9)   817,785    5.3 
普通股  喬迪·B·納爾遜(10)   844,851(10)   5.5 
普通股  David·奧哈拉(11)   150,938(12)   1.0 
普通股  理查德·賽明頓(13)   100,000    0.6 

 

*非僱員董事實益擁有少於公司普通股1%的股份。

 

(1)根據截至2024年3月26日已發行及發行在外的15，365，312股普通股計算。對於上述每名實益擁有人，任何可於2024年3月26日起計60天內行使的購股權均已計入分母。

 

(2)實益擁有的普通股股份包括（i） Nelson Trust持有的709，851股普通股股份（ii）5，000股普通股 行使期權時可發行的丹尼爾·D.納爾遜 (3萬股普通股 可在演習後簽發 Daniel·D·納爾遜持有的期權，以及(4)100,000股普通股可發行 在行使Daniel·D·納爾遜持有的期權在2024年3月26日的60天內。Daniel·D·納爾遜和納爾遜先生的配偶喬迪·B·納爾遜是納爾遜信託的聯合受託人。Nelson先生被視為實益擁有由Nelson Trust實益擁有的普通股股份，並與Nelson女士分享對其股份的投票權和處置權。對於可能通過行使納爾遜股票期權購買的普通股，納爾遜先生還與納爾遜女士分享了投票權和處置權。

 

(3)包括(I)25,000股普通股和(Ii)3,333股可在行使期權後發行的普通股在60天內2024年3月26日

 

(4)由10,000股可在行使期權時發行的普通股組成在 60天內2024年3月26日

 

(5)由8,000股可在行使期權時發行的普通股組成在 60天內2024年3月26日

 

(6)丹尼斯·吉爾最後為人所知的地址是85215亞利桑那州梅薩市利蘭街4010號。

 

(7)約翰·多爾西是該公司的前高管和董事，現在是多爾西有限責任公司的經理。多爾西先生被視為實益擁有由多爾西有限責任公司實益擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權及處分權。多爾西有限責任公司最後為人所知的地址是18690 N.101 Pl.，Scott tsdale，AZ 85255。

 

(8)實益擁有的普通股包括由Dorsey LLC持有的1,309,940股普通股和John Dorsey持有的60,000股普通股。約翰·多爾西，公司前高管和董事，是多爾西有限責任公司的經理。多爾西先生被視為實益擁有由多爾西有限責任公司實益擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權及處分權。多爾西最後為人所知的地址是18690 N.101 Pl.，斯科茨代爾，郵編：85255。

 

(9)實益擁有的普通股包括弗吉尼亞伯德可撤銷信託公司持有的50,000股普通股和亞利桑那州伯德企業公司(“伯德企業”)持有的767,785股普通股。弗吉尼亞·伯德，伯德企業的唯一股東總裁，被視為實益擁有伯德企業實益擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權和處置權。弗吉尼亞伯德可撤銷信託是印第安納州的一項信託，由2009年2月6日成立的弗吉尼亞伯德可撤銷信託協議規定。弗吉尼亞·伯德，弗吉尼亞·伯德可撤銷信託的受託人，被視為實益擁有弗吉尼亞·伯德可撤銷信託實益擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權和處置權。

 

(10)實益擁有的普通股股份包括（i） Nelson Trust持有的709，851股普通股股份（ii）5，000股普通股 可在行使Daniel持有的期權後發行(3萬股普通股 可在行使選項 Daniel·D·納爾遜，及(Iv)100,000股普通股可發行 在行使選擇權由Daniel·D·納爾遜於2024年3月26日起60天內持有。Jodi B.Nelson是Nelson Trust的共同受託人，是Nelson先生的配偶，被視為實益擁有Nelson Trust和Nelson先生各自實益擁有的普通股股份，並對該等股份擁有共同投票權和處置權。納爾遜女士的公司地址是澳大利亞斯科茨代爾第623號E Thompson Peak Pkwy9820E Thompson Peak Pkwy，郵編：85255。

99

 

 

(11)David·奧哈拉於2022年7月至2024年3月擔任公司首席運營官，現任執行董事。

 

(12)包括(I)45,000股普通股，(Ii)15,469股可在2024年3月26日起60天內行使期權 時發行的普通股，(Iii)15,469股可在2024年3月26日起60天內行使期權 時發行的普通股，以及(Iv)75,000股可在2024年3月26日起60天內行使期權時發行的普通股。

 

(13)理查德·賽明頓是總裁，2023年4月至2023年5月， 公司首席營銷官；總裁，2023年11月至2024年2月，公司首席技術官， ，並且是指定的執行官員.

 

控制方面的變化

 

吾等並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

下表列出了關於根據補償計劃(包括個人補償安排)授權發行的證券的某些信息 截至2023年12月31日，根據這些證券，公司的股權證券被授權發行。

 

計劃類別 

在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目

(a)

  

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

(b)

  

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)

(c)

 
證券持有人批准的股權補償計劃(1)   651,000(2)  $2.58    9,000(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃   -    -    - 
總計   651,000(2)  $2.88    9,000(3)

 

(1)2022年8月31日，我們制定了簽約日體育公司2022年股權激勵計劃，並根據該計劃預留了75萬股普通股供發行。2024年2月27日，該計劃進行了修訂，將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加到2,250,000股。該計劃旨在通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據該計劃，我們可以向我們的管理人員、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵性薪酬。根據該計劃授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為2,250,000股。取消和沒收的股票 期權和股票獎勵可能再次可用於根據該計劃授予。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在 在符合準則第409a條的範圍內遵守《守則》第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃和所有獎勵協議的解釋和管理應符合該條款。關於該計劃的進一步説明，見 第11項。高管薪酬-簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃”.

 

(2)包括購買計劃下普通股的既得和非既得期權。不包括截至2023年12月31日已授予的任何可沒收的限制性股票。

 

(3)代表 計劃下可用於獎勵目的的股份。不包括截至2023年12月31日已授予的任何可沒收的限制性股票。

 

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第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

 

與關聯人的交易

 

以下包括自我們的2022財年開始以來的交易的摘要 ，或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將要成為參與者，並且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整的財政年度中我們在年末的總資產的平均值的120,000美元或1%，並且任何相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益(第11項所述的薪酬除外)。高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額相當。

 

●根據第一份CBAZ貸款協議，本公司與CBAZ簽訂了第一份CBAZ LOC。關於第一張CBAZ LOC，CBAZ發行了第一張CBAZ本票，初始本金為350,000美元。該公司支付了總計4,124美元的貸款發放和其他費用。第一期CBAZ本票的本金餘額按浮動年利率計息，相當於比《華爾街日報》最優惠利率高一個百分點，最初為年利率9.5%，將於2024年4月6日到期。對於第一張CBAZ期票的預付款，沒有任何罰款。第一個CBAZ LOC需要由公司首席執行官兼董事長、董事 首席執行官兼董事長Daniel、納爾遜先生的妻子Jodi B.Nelson和納爾遜信託提供擔保，並由公司的財產擔保。公司首席執行官兼董事長Daniel、Nelson先生的妻子Jodi B.Nelson和納爾遜信託 首次CBAZ LOC的進一步條件是，公司預計將於2024年4月之前收到員工留用信用工資退税。並受某些其他條款和條件的約束。這筆交易的總美元價值約為354,124美元。每筆利息的大約美元價值Nelson先生、Nelson女士和Nelson Trust在這筆交易中的金額為35萬美元，外加利息。

 

●我們的某些現任或前任高級管理人員、董事和股東在交易時持有或實益擁有公司5%以上的普通股，於2023年11月16日以每股5.00美元的首次公開募股價格在我們的首次公開募股中購買了股份。弗吉尼亞·伯德可撤銷信託，其中弗吉尼亞·伯德是持有公司超過5%普通股的實益所有者，購買了50,000股普通股，購買價為250,000美元；諾亞· (傑德)史密斯，前董事成員，曾持有公司超過5%的普通股，購買了50,000股普通股；克萊頓·亞當斯，前董事成員，曾持有公司超過5%的普通股，購買價為250,000美元；納爾遜信託的共同受託人之一是本公司首席執行官、董事長、董事公司董事Daniel D.納爾遜，他購買了20,000股普通股，購買價格為100,000美元；本公司普通股的第二大實益擁有人、本公司前首席執行官和董事的約翰·多爾西購買了20,000股普通股，購買價格為100,000美元；Zone Right是前實益擁有人，持有本公司超過5%的普通股股份，其管理成員Glen Kim為前董事成員， 為前實益擁有人，持有本公司超過5%的普通股，以 收購價格100,000美元購買了20,000股普通股。

 

●2023年7月23日，公司向Daniel·納爾遜簽發了一張金額為130,000美元的本票。納爾遜先生是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年7月23日，以本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務為限。這筆錢可以在任何時候預付。截至2023年11月22日，已償還餘額13萬美元。納爾遜先生免除了期票所欠的所有利息。

 

●根據前董事及持有本公司逾5%普通股實益擁有人克萊頓·亞當斯與前董事實益擁有人馬修·阿特金森於2023年6月28日簽訂的二次購股協議，亞當斯同意以250,000美元從阿特金森手中購買333,000股普通股。本公司同意出售，並放棄根據股東協議(Adams先生及Atkinson先生為訂約方)適用本公司的優先拒絕權。

 

●根據前董事成員克萊頓·亞當斯和持有公司普通股超過5%的前實益所有人克萊頓·亞當斯與金賽風險投資有限責任公司(以下簡稱金賽風險投資公司)於2023年6月19日簽訂的證券購買協議，亞當斯先生同意以250,000美元的價格向金賽風險投資公司出售100,000股普通股。本公司同意出售，並放棄根據股東協議(亞當斯先生為其中一方)適用本公司的優先購買權。根據股東協議的要求，金賽創投亦同意成為股東協議的訂約方。

 

101

 

 

●2023年4月10日，公司向公司前總裁、首席技術官、首席營銷官和董事發行了金額為250,000美元的8%無擔保本票和認股權證，以私募方式購買100,000股普通股，行使價為每股2.5美元。本票每年產生8%的利息 ，將於2025年3月17日或流動性事件(定義方式與“替代流動性事件”相同，但該術語也適用於普通股的首次公開發行和全國證券交易所上市)中較早的日期到期。如果在2025年3月17日之前發生流動性事件，權證的未行使部分將被自動行使， 在8%無擔保本票項下到期的未償還餘額將被視為從自動行使權證的未行使部分中償還權證的未行使部分的金額，而到期票據項下的任何未償還餘額必須以現金償還。如果流動性事件在2025年3月17日之前沒有發生，則票據下的未償還本金和利息都將被要求以現金償還。在期票到期日之前，認股權證可自願行使現金，或如上所述，在流動資金事件完成時，將自動行使普通股股份權證。逮捕令的有效期為五年。賽明頓先生亦訂立認購協議，就認股權證相關股份提供若干登記 權利。2023年11月16日，隨着公司首次公開募股的結束和普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，賽明頓先生的認股權證自動行使 以每股2.50美元購買共計100,000股普通股，本票項下的本金餘額 立即到期，並被視為已償還自動 行使認股權證未行使部分的行權總價。認股權證自動行使時發行的普通股股份已根據首次公開招股登記聲明登記於發行時轉售。共有11,836美元的應計未付利息到期並應於 本票截至2023年12月31日。

 

●根據回購協議的條款，於2023年3月31日，吾等支付了總計800,000美元的收購價格，購買了600,000股以前由我們的最大股東、前首席執行官、本公司祕書、董事長兼董事首席執行官總裁持有的普通股，每股約1.33美元。根據回購協議，作為根據多爾西/吉爾和解協議就多爾西/吉爾訴訟達成和解的一部分，我們普通股的第二大實益擁有人、本公司前首席執行官兼董事高管約翰·多爾西支付了多爾西/吉爾和解款項。 根據回購協議，總購買價格的餘額支付給吉爾先生的律師。根據回購協議，吉爾先生同意辭去他的董事長職位以及他在公司擔任的所有其他董事和高級管理人員職位，自2023年3月21日起生效。在此之前，也就是2023年3月20日，吉爾先生遞交了辭去這類職位的通知，通知稱辭職於2023年3月19日生效。根據回購協議，吉樂先生將不會因其辭職而收取與本公司任何其他協議有關的任何遣散費。回購的條件還包括： 本公司在簽署Dorsey/Gile和解協議之前對其進行了事先審查和同意，並收到了CFO證書 。根據回購協議，Dorsey/Gile和解協議需要全面解決、和解和駁回Dorsey/Gile訴訟，幷包含Dorsey/Gile訴訟中所有原告對Gile先生、公司、公司關聯公司、股東和某些其他公司獲釋人的索賠的全面釋放。根據回購協議，Gile先生同意 就回購協議引起的或基於回購協議的索賠向公司進行賠償。根據回購協議，本公司審閲並同意了一份Dorsey/Gile和解協議副本，並於2023年3月20日生效。根據Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之間的Dorsey/Gile和解協議，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解款項， 將公司40,000股轉讓給Dorsey先生。本公司同意轉讓，並放棄根據股東協議(Gile先生為其中一方)享有本公司的優先購買權。根據股東協議的要求，多爾西先生亦同意成為股東協議的一方。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC同意共同 發佈與Dorsey/Gile訴訟有關的所有索賠，並駁回Dorsey/Gile訴訟。儘管Dorsey/Gile和解協議不包含對本公司的豁免，也不包含Gile先生的原告對Dorsey/Gile訴訟以外的其他豁免，但鑑於相互釋放協議的預期簽署，本公司放棄了回購協議項下的任何相關要求。CFO證書於2023年3月21日收到。回購股份已於2023年3月31日註銷。Gile先生向Dorsey先生轉讓40,000股股份發生於2023年4月4日，此前 董事會放棄了股東協議於2023年3月24日通過的決議規定的回購權利和購買權。

 

●根據相互免除協議，截至2023年3月29日，Dorsey先生同意全面解除針對本公司、本公司聯屬公司、股東和某些其他公司解除債務的索賠 並承諾不起訴本公司、本公司的聯屬公司、股東和某些其他公司解除債務的持有人，而公司同意全面解除針對Dorsey先生、Dorsey先生的關聯公司和某些其他 受解人的索賠並承諾不起訴Dorsey先生、Dorsey先生的關聯公司和某些其他 受解人，但須支付上文所述於2023年3月31日支付的Dorsey/Gile和解款項。根據相互解除協議不起訴的索賠和契諾的解除 不適用於違反多爾西/吉爾和解協議或違反2023年1月多爾西和解協議的行為。

 

●2023年3月17日，公司向Daniel·納爾遜簽發了金額為10,000美元的本票。Daniel 納爾遜是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月17日，條件是本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度在本票日期之後加快。這筆錢被允許在任何時候預付。納爾遜先生在這筆交易中的權益的美元價值約為10,000美元，外加應計利息。2023年11月16日，與本公司首次公開募股結束相關，本票到期併到期。截至2023年11月16日，納爾遜票據到期餘額為10,263美元，截至2023年11月22日已全額償還。

 

●2023年3月8日，本公司向納爾遜金融服務公司發行了一張面額為95,000美元的本票。Daniel·納爾遜是納爾遜金融服務公司的首席執行官和唯一所有者，也是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，但以本票日期後公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務為限。 該金額允許隨時預付。作為Nelson Financial Services Inc.的首席執行官和唯一所有者，Nelson先生在這筆交易中的權益的美元價值約為95,000美元，外加應計利息。2023年10月10日，餘額97,670美元已全額償還。

 

102

 

 

●2023年3月1日，本公司向納爾遜金融服務公司發行了一張面額為75,000美元的本票。Daniel·納爾遜是納爾遜金融服務公司的首席執行官和獨資所有人，也是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2024年3月1日，但在本票到期後，公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務的速度將加快。 票據到期時，應在10天內償還到期餘額。這筆錢可以在任何時候預付。作為Nelson Financial Services Inc.的首席執行官和唯一所有者，Nelson先生在這筆交易中的權益的美元價值約為75,000美元，外加應計利息。本票已於2023年5月18日全額償付。

 

●2022年7月11日，公司向丹尼斯·吉爾開出了一張金額為35,000美元的本票。吉爾先生 是我們最大的股東和前首席執行官，總裁，公司祕書、董事長、董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，但以本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務為限。到期時，本票 項下到期的餘額必須在十天內償還。這筆錢可以在任何時候預付。由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債務 ，本票的到期日被提前至2022年8月8日。自該日期起十天內未還款 。本票規定，本票項下的違約利息應按法律允許的最大值 或12%中的較小者累加，直至違約得到糾正。本票於2023年4月6日償還，累計利息不包括違約利息 。Gile先生在償還本票之前沒有要求償還或行使任何補救措施，也沒有表示有任何這樣做的意圖。Gile先生在這筆交易中的權益的美元價值約為35,000美元，外加應計利息。

 

●2022年7月11日，公司向Daniel·納爾遜簽發了一張金額為35,000美元的本票。納爾遜先生是該公司的首席執行官、董事長兼董事。本票規定利息為6%，到期日為2023年7月11日，但須在本公司首次股權融資或發行任何可轉換為股權的債務時提速 。到期時，票據項下到期的餘額必須在10天內償還。允許在任何時候預付這筆 金額。由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債務，本票的到期日 被提前至2022年8月8日。在該日期後的十天內沒有還款。本票 的條件是，本票項下的違約利息應按12%或法律允許的最大值中的較小者累加，直至違約 得到糾正。納爾遜同意將到期日延長至首次公開募股結束，並免除支付任何違約利息。Nelson先生在這筆交易中的權益的美元價值約為35,000美元，外加應計利息。 2023年10月10日，37,635美元的餘額已全部償還。

 

●根據我們於2022年5月12日與本公司最大股東、前首席執行官丹尼斯·吉爾、本公司祕書、董事長兼董事首席執行官總裁簽訂的和解協議，雙方同意(其中包括)全面解除和解除針對本公司、本公司高級管理人員和董事、某些其他關聯公司和關聯方以及 本協議附件所列股東的索賠，包括但不限於與Gile先生直接或間接擁有SDSDInc.的股本股份有關的索賠。或Gile先生對成員的直接或間接所有權 如果和解協議中沒有任何內容意在放棄任何一方或Gile先生根據Severance協議條款可能擁有的任何權利，包括解除其中包含的針對本公司和某些關聯方的任何和所有索賠，則Gile先生的協議將於2022年1月1日終止，並根據Severance協議第1節獲得53,500美元的遣散費。 於2022年3月支付，儘管和解協議有規定，但所有條款仍將有效。此外，Gile先生不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全地、最終地、完全地永久地釋放和放棄其權利， Gile先生認為SDS LLC -AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE應支付或欠Gile先生的任何索賠、分配、付款或其他金額。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、充分地 最終並完全釋放並放棄他們可能已經擁有的關於SDS LLC -AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有權權益的任何權利主張，無論是過去、現在、未來還是或有，並確認他、她、或者，除作為和解協議附件 附件的資本化表中所列的權益外，其在SDS Inc.-DE中不擁有任何權益。因此，雙方同意，根據《和解協議》，吉爾先生擁有2,816,377股普通股。Gile先生還不可撤銷地承諾，他不會就任何被釋放和解除的事項起訴本公司或其他被釋放方。儘管有上文提及的離職協議，Gile先生仍未與本公司訂立書面僱傭協議，亦未被終止，自2021年以來一直未領取薪金，但仍按月領取標準員工福利。

 

103

 

 

●根據我們與多爾西有限責任公司達成的和解協議，約翰·多爾西以其個人身份，前公司首席執行官兼董事公司董事約翰·多爾西及其配偶埃琳娜·多爾西，在截至2022年4月25日該配偶的共同財產權益(如果有)範圍內(合稱“多爾西”)，雙方同意，其中包括：(1)多爾西 持有當時SDS Inc.-DE的普通股959,940股，(2)在預計將SDS LLC-AZ重新歸化為特拉華州有限責任公司並轉變為特拉華州公司之前，Dorsey是SDS LLC-AZ的成員，並是SDS LLC-AZ於2021年7月16日修訂的第四份有限責任公司運營協議(以下簡稱《SDS LLC-AZ運營協議》)的當事人；(3)除其他事項外，SDS LLC-AZ運營協議向Dorsey提供：某些反稀釋保護，據此，如果SDS LLC-AZ發行了額外的股本，將使Dorsey的所有權降至低於SDS LLC-AZ已發行股本的11%，(4)在2022年4月25日，Dorsey LLC將獲得總計350,000股SDS Inc.-DE的普通股，以換取Dorsey的取消、豁免、 並解除多爾西在SDS LLC-AZ運營協議中的反稀釋條款下的所有權利，(5) 全面解除和解除針對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他關聯公司和相關方以及 協議附件中列出的我們的股東的索賠，包括但不限於與多爾西反稀釋條款有關的索賠， 多爾西對SDS Inc.股本的直接或間接所有權，或多爾西直接或間接 擁有SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的會員權益(視情況而定)，但和解協議中的任何內容均無意放棄任何一方或多爾西根據John Dorsey與SDS LLC-AZ之間於2022年1月13日提出的某一僱傭要約或該未來股權和/或可轉換票據(視情況適用而定)條款下可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，本公司並無與Dorsey訂立任何有關 的協議，亦未向Dorsey就未來股本或可換股票據發行任何簡單協議。此外，多爾西不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全地、最終和完全永久地釋放和放棄他們對多爾西認為應該由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、 SDSB LLC或SDS Inc.-DE支付或欠下的任何索賠、分配、付款或其他金額的權利。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有明確的瞭解，不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全地、最終地、完全地永久釋放並放棄他們可能對SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或 SDS Inc.-DE的所有權權益的任何主張，無論是過去的、現在的、未來的還是或有的，並確認，或者，除作為《和解協議》附件的資本化表所載的權益外，它在SDS Inc. -DE中不擁有任何權益。因此，雙方同意，根據和解協議，Dorsey LLC擁有1,309,940股普通股。多爾西還不可撤銷地承諾，他們不會就任何被釋放和解除的事項起訴我們或其他被釋放的當事人。多爾西先生被視為實益擁有多爾西有限責任公司擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權和處置權。

 

●2022年11月29日左右，公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西通過他的律師致信公司，要求全額償還與貸款糾紛有關的所謂貸款。根據 2023年1月多爾西和解協議，多爾西先生同意解除所稱貸款並豁免及免除與所指貸款及貸款糾紛有關的索償，並承諾不會根據該等索償提起訴訟或以其他方式展開任何與發放該等索償不符的訴訟或法律程序 。公司同意向多爾西先生支付10,000美元，並向多爾西先生發行本金40,000美元的本票，本金為40,000美元，應在公司普通股首次公開募股成功完成後十個工作日或2023年7月1日之前支付。該普通股首次公開募股為公司帶來至少100萬美元的淨收益。 多爾西先生口頭放棄履行償還義務，直至公司首次公開募股完成後的第十天。截至2023年9月30日，該期票的淨餘額為40,000美元。2023年11月16日，由於公司首次公開募股結束，40,000美元的餘額到期，並在10天內支付。截至2023年11月22日，餘額 已全額償還。

 

●根據吾等與諾亞(傑德)史密斯(前董事及持有本公司超過5%已發行普通股的前實益擁有人)及其配偶榮耀史密斯於2022年5月13日達成的和解協議，以該配偶共同擁有的財產權益(如有)為限(合稱為史密斯)，雙方同意(1)我方最大股東、SDS LLC-AZ創始人丹尼斯·吉爾及本公司前首席執行官、祕書兼董事長總裁：同意並簽約履行對Smith的某些義務，包括但不限於，根據Gile先生和Smith於2019年4月5日達成的特定貢獻和利潤分享協議，授予擬作為SDS LLC-AZ的成員權益的利潤 權益，以及從運營或出售SDS LLC-AZ獲得的未來利潤的百分比，該協議經2019年12月9日的特定貢獻和利潤分享協議第一修正案修訂，以及對2020年8月21日的貢獻和利潤分享協議的某些 第二修正案，作為和解協議的附件(統稱為《史密斯出資和利潤分享協議》)，(2)史密斯先生持有SDS Inc.-DE 300,000股普通股，以換取史密斯之前對SDS LLC-AZ的貢獻；(3)於2022年5月13日，史密斯先生將獲得額外的100,000股SDS Inc.-DE普通股，以換取史密斯根據史密斯出資和利潤分享協議終止的權利。(4)在收到該等額外股份後，史密斯先生將擁有總計400,000股普通股，以及(5)協議附件中列出的針對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他關聯方和相關方以及我們的股東的索賠的全面解除和解除，包括但不限於，與史密斯貢獻和利潤分享協議有關的索賠，史密斯對SDS Inc.股份的直接或間接所有權。或史密斯對SDS LLC-AZ、SDS LLC -DE、SDSF LLC或SDSB LLC的會員權益的直接或間接所有權(視情況而定)，但和解協議中的任何內容均不旨在解除 任何一方或史密斯根據該特定未來股權和/或可轉換票據簡單協議可能擁有的任何權利。 截至2024年3月26日，本公司與Smith沒有任何關於未來股權或可轉換票據的簡單協議，也沒有向Smith發佈任何簡單協議 。此外，Smith以不可撤銷的、無條件的、自願的、知情的、完全的、最終的、完全的 永久釋放並放棄了他們對其認為應由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE支付或欠Smith的任何索賠、分配、付款或其他金額的權利。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷、無條件、 自願、知情、完全、最終和完全地永久釋放和放棄他們可能已經擁有的關於SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有權權益的任何主張，無論是過去、現在、未來、 還是或有，並確認他、她、或者，除作為和解協議附件所附資本化 表所列的權益外，它在SDS Inc.-DE中不擁有任何其他權益。雙方因此同意，根據和解協議，Smith先生擁有400,000股普通股 。史密斯還不可撤銷地承諾，他們不會就任何被釋放和解除的事項起訴我們或其他被釋放方。

 

104

 

 

●根據我們與弗吉尼亞·伯德(弗吉尼亞·伯德)和伯德企業(伯德企業)於2022年5月13日(合稱“伯德”)的和解協議，雙方同意，除其他事項外，全面解除對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他附屬公司和關聯方以及我們的股東在協議展品上列出的 的索賠。與伯德直接或間接擁有SDS Inc.-DE股本的股份，或伯德直接或間接擁有SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的會員權益有關的索賠，但前提是和解協議中的任何內容均不旨在 解除任何一方或伯德根據該特定未來股權和/或可轉換票據簡單協議可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，本公司並無與伯德訂立任何有關未來股本或可換股票據的簡單協議，亦未向伯德發行任何簡單的 協議。此外，伯德不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全地、最終地和 完全永久地釋放並放棄他們對任何索賠、分配、付款或伯德認為應由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE支付或欠下的其他金額的權利。各方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷、無條件地， 自願、知情、完全、最終和完全地永久釋放和放棄他們可能已經擁有的關於SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有權權益的任何主張，無論是過去、現在、未來、 還是或有，並確認或者，除作為和解協議附件所附資本化 表所列的權益外，它在SDS Inc.-DE中不擁有任何其他權益。因此，雙方同意，根據和解協議，伯德企業擁有767,785股普通股。伯德還不可撤銷地承諾，他們不會就任何被釋放和解除的事項起訴我們或其他被釋放方 。

 

●2021年11月15日，公司以私募方式向持有公司5%以上普通股的前實益擁有人Zone Right發行了6%的可轉換無擔保本票，金額為565,000美元。前董事及持有本公司逾5%普通股股份的前實益擁有人Glen Kim，以及Zone Right的管理成員，被視為實益擁有Zone Right擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權及處分權。可轉換票據的利息為每年6%，將於2024年11月15日到期。可轉換票據包含 可選擇和強制轉換以及轉換價格調整的條款。轉換後，可轉換票據項下的任何應計利息將被免除。2023年11月13日，本公司向6%可轉換無擔保本票的持有人發出結算通知，承諾進行轉換，如同正在轉換的本金的110%正在轉換。Zone Right還簽訂了認購協議以及投資者權利和鎖定協議，其中提供了信息和檢查權、註冊權、鎖定條款、後續證券發行和私募的參與權以及典型的“一起拖拽” 和“跟隨”權利。請參閲“證券説明-6%可轉換無擔保本票“有關可轉換票據條款及相關協議的進一步説明，請參閲本年度報告附件4.1。於2023年11月16日，本公司首次公開招股結束，其普通股在紐約證券交易所美國交易所上市 ，構成有關可轉換票據的流動性事件。因此，在2023年11月16日，$565,000 根據結算通知，可轉換票據項下的已發行股份根據每股5.00美元的首次公開發行價格的50%自動轉換為總計248,600股普通股 上文所述，而可換股票據項下的利息已根據其條款獲豁免。

 

●根據吾等與Zone Right(持有本公司超過5%普通股 股份的前實益擁有人)、Glen Kim(前董事及持有本公司超過5%普通股 股份的前實益擁有人)及其配偶Jessica Lee(以截至2022年4月26日該配偶的共同財產權益(如有)為限)達成的和解協議，雙方同意(其中包括)全面免除及解除針對我們、我們的高級職員及董事的索償：本協議附件中所列的某些其他關聯公司和相關方以及我們的股東，包括但不限於與開發區權利方直接或間接擁有SDS Inc.-DE的股本股份有關的索賠，或與開發區權利方直接或間接擁有SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的會員權益相關的索賠，但條件是：和解協議 中的任何內容均不打算解除任何一方或區域權利方根據該特定未來股權簡單協議和/或可轉換票據(視情況而定)可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，除上文另有披露外，本公司與園區權利方並無任何協議，亦未向園區權利方發行任何有關未來股權或可換股票據的簡單協議。此外，區域權利方不可撤銷、無條件、自願、知情、完全、最終和完全 永久免除並放棄其對區域權利方認為應由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.支付或欠其的任何索賠、分配、付款或其他金額的權利。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.- DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷、無條件、自願、知情、完全、最終和完全地永久釋放和放棄他們可能對SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.- DE的所有權權益擁有的任何權利主張，並確認他、她、或者，除作為和解協議附件的資本化表所載的 以外，它在SDS Inc.-DE中沒有任何權益。因此，雙方同意，根據和解協議，第 區權利擁有483,833股普通股。特區權利方還不可撤銷地承諾，他們不會就所釋放和解除的任何事項起訴我們或其他被釋放方。Mr.Kim被視為 實益擁有Zone Right擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權和處分權。

 

105

 

 

●根據日期為2021年10月7日的租賃協議和同一日期的附錄，我們租賃了約7,800平方英尺的前公司辦公室，租期從2022年1月1日起至2026年12月31日止，為期五年，月租金20,800美元，外加税款和某些運營費用，從租賃協議期限第一年起至2026年1月的每個日曆 年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保證金23,411美元。辦公空間由本公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西擁有。 2022年8月31日，我們簽訂了一份租賃終止協議，雙方同意終止租賃，並免除 對方未來的所有債務。這筆交易的總美元價值約為420,992美元，外加税金和某些運營費用。的利息的大約美元價值多爾西先生在這筆交易中的身價為420,992美元。

 

●根據我們與克萊頓·亞當斯的和解協議，雙方同意，除其他事項外，全面解除對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他附屬公司和關聯方以及我們的股東在協議附件中列出的 的索賠，包括但不限於與亞當斯先生直接或間接擁有SDS Inc.的股本有關的索賠。或亞當斯先生直接或間接擁有SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的會員權益(視情況而定)，但和解協議 中的任何內容均無意解除任何一方或亞當斯先生在該特定未來股權和/或可轉換票據簡易協議項下可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，本公司與亞當斯先生並無就未來股本或可換股票據訂立任何簡單協議，亦未向亞當斯先生發出任何簡單協議。此外，亞當斯先生不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全、最終和完全永久地釋放並放棄他們對亞當斯先生認為應該由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc. -DE支付或欠他的任何索賠、分配、付款或其他款項的權利。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷、無條件、自願、知情、完全、最終和完全地永久釋放和放棄他們可能已經擁有的關於SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.- DE的所有權權益的任何主張，並確認他、她、或者，除作為和解協議附件的資本化表所載的 以外，它在SDS Inc.-DE中沒有任何權益。因此，雙方同意，根據和解協議，亞當斯先生擁有363,274股普通股。亞當斯先生還不可撤銷地承諾，他們不會就所釋放和解除的任何事項起訴我們或其他被釋放的當事人。

 

●2022年7月21日，前董事成員、持有本公司超過5%普通股的前實益所有人克萊頓·亞當斯被任命為本公司董事會成員，亞當斯先生同意向本公司提供100,000美元融資。2023年8月18日和2023年9月11日，亞當斯先生都收到了一張本金為58,824美元、本金為15%的舊本票，每張總收益為50,000美元。15%舊本票項下的本金每年產生5%的利息，本金和利息須於2023年12月31日前償還。這些票據可以在沒有溢價或罰款的情況下預付。亞當斯從2023年4月27日起辭去了董事會的職務。2023年11月20日，本公司償還了兩張15%舊本票項下的總計餘額117,648美元。

 

●根據吾等與前董事及持有本公司超過5%已發行及流通股的前實益擁有人馬修·阿特金森及其配偶彭妮·阿特金森於2022年5月13日簽訂的和解協議，就該配偶於2022年5月13日所擁有的任何共同財產權益(合稱為“阿特金森”)而言，雙方同意(其中包括但不限於)全面免除及解除針對吾等、吾等高級職員及董事、某些其他附屬公司及關聯方，以及本協議展品所列吾等股東的索償。與Atkinson直接或 間接擁有SDS Inc.-DE的股本股份，或Atkinson直接或間接擁有成員資格 在SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC或SDSB LLC的權益(視適用情況而定)有關的索賠，但和解 協議中的任何內容均不旨在解除任何一方或Atkinson根據該特定未來股權簡單協議和/或可轉換票據(視情況而定)可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，本公司並無與Atkinson就未來股本或可換股票據訂立任何簡單協議，亦未向Atkinson發行任何簡單協議。此外，Atkinson不可撤銷地、無條件地、自願地、 在知情的情況下、完全地、最終地、完全地永久釋放並放棄他們對其認為應該由SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或 SDS Inc.-DE支付或欠Atkinson的任何索賠、分配、付款或其他金額的權利。各方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、完全地、最終地、完全地永久釋放並放棄他們可能對SDS LLC-AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有權權益，並確認他、她、或者，除作為《和解協議》附件的資本化表所載的權益外，它在SDS Inc. -DE中不擁有任何權益。因此，雙方同意根據和解協議，Atkinson先生擁有383,274股普通股。阿特金森還不可撤銷地承諾，他們不會就任何被釋放和解除的事項起訴我們或其他被釋放方。

 

106

 

 

●根據我們與35‘sNextChapters，LLC(“35’sNextChapters”)的和解協議，截至2022年5月13日，雙方同意，除其他事項外，全面釋放和解除針對我們、我們的高級管理人員和董事、某些其他附屬公司和相關方以及協議附件中列出的我們的股東的索賠，包括但不限於與35‘sNextChapters直接或間接擁有SDS Inc.的股份有關的索賠-DE的 股本，或35’sNextChapters對SDS LLC-AZ成員權益的直接或間接所有權。然而，只要和解協議中的任何內容都不打算放棄任何一方或35‘s NextChapters根據羅納德·薩斯洛與本公司之間加入董事會的特定邀請或該特定未來股權和/或可轉換票據的簡單協議的條款可能擁有的任何權利。截至2024年3月26日，本公司與35‘s NextChapters沒有任何協議，也沒有向35’s NextChapters發出羅納德·薩斯洛與本公司之間的任何可轉換票據或加入董事會的邀請。此外，35‘sNextChapters不可撤銷地， 無條件、自願、知情、完全、最終和完全永久地釋放並放棄他們對35’sNextChapters認為應該支付或欠35‘sNextChapters的任何索賠、分配、 付款或其他金額的權利。雙方還同意，為了確保對SDS Inc.-DE的資本化有一個明確的瞭解，不可撤銷地、無條件地、自願地、知情地、充分地 最終並完全釋放並放棄他們可能已經擁有的關於SDS LLC -AZ、SDS LLC-DE、SDSF LLC、SDSB LLC或SDS Inc.-DE的所有權權益的任何權利主張，無論是過去、現在、未來還是或有，並確認他、她、或者，除作為和解協議附件 附件的資本化表中所列的權益外，其在SDS Inc.-DE中不擁有任何權益。因此，雙方同意根據和解協議，35‘s NextChapters擁有150,000股普通股。35‘s NextChapters還不可撤銷地承諾，他們不會就任何被釋放和解除的事項起訴我們或其他被釋放的當事人 。羅納德·薩斯洛，公司前董事經理，作為35‘s Next Chapters的經理， 被視為實益擁有35’s Next Chapters擁有的普通股股份，並對其股份擁有唯一投票權和處置權。

 

●2021年7月，我們向35‘s NextChapters發出了安全令，其經理Ronald Saslow是本公司的前董事 ，被視為實益擁有35’s NextChapters擁有的證券和證券權益，並對其證券擁有唯一的投票權和處置權，以換取250,000美元的付款。請參閲“證券説明- 保險箱請參閲本年度報告附件4.1，以進一步説明外匯局的條款。2022年10月，我們與35‘s NextChapters簽訂了取消和交換協議，同意取消其外管局，以換取74,627股普通股的發行 。股票數量等於外管局項下的購買金額除以約3.35美元， 基於公司2500萬美元的估值。

 

●2021年4月，我們發佈了一個外管局(定義見“證券説明-保險箱“ 在本年度報告的附件4.1中)向納爾遜信託公司支付100,000美元，作為交換，納爾遜信託公司的共同受託人之一是本公司的首席執行官、董事長、董事公司董事Daniel·D·納爾遜。請參閲“證券説明-保險箱“有關外管局條款的進一步説明，請參閲本年度報告附件4.1。2022年10月，我們與Nelson Trust簽訂了註銷和交換協議，同意取消其外管局，以換取29,851股普通股 。股票數量等於外管局項下的購買金額除以約3.35美元，基於公司2500萬美元的估值 。

 

●2021年10月15日，本公司以私募方式向納爾遜信託發行了面額為1,500,000美元的6%可轉換無擔保本票 ，共同受託人為本公司首席執行官、董事長兼董事 首席執行官Daniel·納爾遜和Jodi B.Nelson。可轉換票據的利息年利率為6%，將於2024年10月15日到期。 可轉換票據包含可選擇和強制轉換以及轉換價格調整的條款。2023年11月13日，本公司向6%可轉換無擔保本票持有人發出和解通知，承諾進行轉換 ，如同正在轉換的本金的110%正在轉換中。Nelson Trust還與投資者簽訂了認購協議 權利和鎖定協議，其中提供了信息和檢查權、註冊權、鎖定條款、後續證券發行和私募的參與權 以及典型的“跟隨”和“跟隨”權利。參見 “證券説明-6%可轉換無擔保本票“在本年度報告附件4.1中，請參閲可轉換票據條款及相關協議的進一步説明。於2023年11月16日，本公司首次公開招股結束，其普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，構成了有關可轉換票據的流動性事件。因此，在2023年11月16日，$1,500,000 根據上述結算通知，可換股票據項下的已發行股份 根據每股5.00美元的首次公開招股價的50%的換股價格自動轉換為共660,000股普通股，而可換股票據項下的權益已根據其條款獲豁免。

 

●2022年4月，Nelson Financial Services Inc.成為為公司提供團體福利的保險代理人。集團福利計劃於2022年及2023年向本公司提供的總金額福利分別約為48,374元及138,470元。根據集團福利計劃，2022年和2023年向Nelson Financial Services Inc.支付的美元總額分別約為2790美元和4771美元。作為納爾遜金融服務公司的首席執行官和唯一所有者，納爾遜先生在這筆交易中的權益在2022年和2023年分別約為2,790美元和4,771美元。

 

107

 

 

董事獨立自主

 

獨立董事

 

《紐約證券交易所美國人》的規則通常要求發行人董事會的多數成員由獨立董事組成。我們的董事會目前由 五名董事組成，其中三名董事小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾姆和彼得·博裏什已被我們的董事會確定為 紐約證券交易所美國人規則意義上的“獨立董事”，其中兩名董事Daniel·D·納爾遜和 理查德·賽明頓尚未被我們的董事會確定為紐約證券交易所美國人規則意義上的“獨立董事”。我們已分別與梅森先生、伊科諾姆先生和博裏什先生簽訂了一項獨立的董事協議。關於與我們的獨立董事討論作為我們董事會成員提供的服務的薪酬和保障安排，請參見項目11“高管薪酬--董事薪酬其通過引用併入本文中。

 

董事會各委員會

 

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及披露控制和程序委員會， 每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。各委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.signingdaysports.com/.

 

此外，我們的董事會可不時指定一個或多個委員會，這些委員會應具有董事會授予的職責和權力。

 

審計委員會

 

小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾姆和彼得·博裏什，他們均為審計委員會成員，博裏什先生為主席，他們均已被我們的董事會確定為符合交易法規則10A-3的“獨立性”要求以及紐約證券交易所美國規則下的“獨立董事”的定義。董事會認定，博裏什先生有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

 

薪酬委員會

 

小羅傑·梅森、格雷格·伊科諾姆和彼得·博裏什，他們都是薪酬委員會的成員，梅森先生是薪酬委員會的成員，梅森先生是主席，他們都已被我們的董事會確定為符合交易法規則下的規則10C-1的“獨立性”要求以及紐約證券交易所美國規則下的“獨立董事”的定義。薪酬委員會成員也是交易法第16條所指的“非僱員董事” 。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

 

108

 

 

提名和公司治理委員會

 

小羅傑·梅森、格雷格·埃科諾姆和彼得·博裏什，他們都是提名和公司治理委員會的成員，埃科諾姆先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

 

披露管制及程序委員會

 

信息披露控制程序委員會的成員為本公司的高級管理人員和董事。委員會主席由公司首席運營官擔任。 披露控制和程序委員會協助公司高級管理人員和董事履行公司職責和責任，包括：(I)識別和披露有關公司的重要信息；(Ii)根據《交易所法案》和《紐約證券交易所美國人規則》，確保公司財務報告的準確性、完整性和及時性。

 

第 項14.首席會計師費用和服務

 

獨立核數師費用

 

巴頓是本公司的主要註冊會計師事務所，提供與要求獨立的業務有關的服務(“主要會計師”)，在過去兩個會計年度中，每年向本公司收取的費用總額如下：

 

   截至的年度 
   十二月三十一日， 
   2023   2022 
審計費  $57,299   $0 
審計相關費用   —    — 
税費   —    — 
所有其他費用   —    — 
總計  $57,299   $0 

 

109

 

 

如上表所示，下列術語的含義如下：

 

審計費

 

審計費用包括過去兩個會計年度中公司首席會計師提供的專業服務的總費用，這些服務用於審計我們的年度報告Form 10-K中包含的財務報表，審核我們的季度Form 10-Q文件中包含的財務報表，審核註冊報表和發佈同意書，以及通常提供的與該財年的法定和法規備案或業務有關的服務。

 

審計相關費用

 

與審計相關的費用是指過去兩個會計年度由本公司的主要會計師提供的擔保和相關服務的總費用 ，這些費用與我們財務報表的審計或審查業績合理相關，不在上文“審計費用”的第 段報告。在過去兩個會計年度內，我們沒有聘請我們的主要會計師提供擔保或相關服務。

 

税費

 

税費是指過去兩個財年中，公司首席會計師在税務合規、税務諮詢、税務諮詢和税務規劃方面提供的專業服務所產生的費用總額。在過去兩個會計年度，我們沒有聘請我們的首席會計師提供税務合規、税務建議或税務規劃服務。

 

所有其他費用

 

所有其他費用包括過去兩個會計年度內由本公司首席會計師提供的產品和服務的費用合計 ，但標題下報告的服務除外。審計費,” “審計相關費用“和”税費“ 以上。除上述報告外，在過去兩個會計年度內，我們並沒有聘請我們的主要會計師為我們提供服務。

 

審批前的政策和程序

 

審計委員會已審查批准，或公司董事會已審議並一致書面同意公司主要會計師在2023年和2022年賺取的所有費用，並積極監測提供的審計和非審計服務之間的關係。審計委員會和董事會得出的結論是，總會計師賺取的費用與保持總會計師履行審計職能的獨立性是一致的。

 

本公司首席會計師 未提供，且本公司審計委員會或董事會未批准下列任何服務-税 手續費”, “—審計相關費用、或-所有其他費用“以上是過去兩個財政年度中的任何一個。

 

審計委員會每年審議審計服務的提供情況。審計委員會必須預先批准公司主要會計師提供的所有服務和賺取的費用。 審計委員會已經制定了關於特定服務的審批前政策和程序，要求 將每項服務通知審計委員會，但不包括將審計委員會根據交易所法案的職責轉授給管理層。預批政策和程序僅規定了已定義的審計服務以及指定的與審計相關的費用、税務服務和其他服務，並可能對預批服務的費用施加特定的美元價值限制。 審計委員會還根據具體情況考慮未根據預批政策和程序預批的特定項目 或大幅超過預批費用金額的項目。在臨時基礎上，任何不符合預先批准的服務定義的擬議聘用可提交審計委員會的指定成員批准，並在下一次定期會議上提交審計委員會全體會議。

 

本公司主會計師受聘審核本公司最近一個會計年度的財務報表所花費的時間百分比不超過50%，而該等工作是由主會計師的全職永久僱員以外的人士所完成的。

 

110

 

 

第四部分

 

項目 15.展覽和財務報表時間表。

 

(a) 作為本報告一部分提交的文件清單：

 

(1) 財務報表索引：

 

    頁面
獨立註冊會計師事務所報告   F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表   F-3
截至12月止年度的合併經營報表 2023年和2022年   F-4
的合併股東權益（虧損）報表 截至2023年及2022年12月31日止年度   F-5
截至12月止年度的合併現金流量表 2023年和2022年   F-6
合併財務報表附註   F-7

 

(2) 財務報表明細表索引：

 

所有附表都被省略，因為財務報表或附註中包含了所要求的信息，或者因為不需要這些信息。

 

(3) 展品索引：

 

見下列證物：-(B)展品“ 下面。

 

(b) 展品：

 

證物編號：   描述
2.1   簽約日體育有限公司、簽約日體育棒球有限公司和簽約日體育足球有限責任公司與簽約日體育公司合併的協議和計劃(合併內容參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件2.1)
3.1   簽署日體育公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書。
3.2   第二次修訂和重新修訂簽署日體育公司章程(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2併入)
3.3   簽署日體育公司第二次修訂和重新修訂的附例第1號修正案(通過引用附件3.1併入2023年12月8日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)
4.1   簽約日體育證券介紹 Inc.
4.2   2023年11月16日向Boustead Securities，LLC發出的代表權證(通過引用附件4.1併入2023年11月17日提交的8-K表格的當前報告中)
4.3   6%可轉換票據的格式(參照2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件4.3併入)
4.4   發行給Boustead Securities，LLC的普通股認購權證，日期為2021年12月23日(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格登記聲明的附件4.4併入)
4.5   8%可轉換無抵押票據的格式(參照2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件4.5併入)
4.6   8%無擔保本票格式(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件4.8併入)
4.7   日期為2023年1月12日發給約翰·多爾西的本票(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件4.7併入)

 

111

 

 

4.8   購買以8%可轉換無抵押票據發行的股權證券的認股權證表格(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件4.6併入)
4.9   發行8%無擔保本票的普通股認購權證格式(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件4.9併入)
4.10   發行給Boustead Securities，LLC的普通股認股權證的格式，與發行8%無擔保本票和各自的認股權證有關(結合於2023年5月15日提交的S-1表格登記聲明的附件4.10)
4.11   15%原始發行貼現本票格式(參考2023年8月31日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.11併入)
4.12   發給Daniel·尼爾森的本票，日期為2023年7月23日(參考2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告附件4.2併入)
4.13   發給Daniel·尼爾森的本票，日期為2023年3月17日(參照2023年8月31日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.16併入)
4.14   發行給納爾遜金融服務公司的本票，日期為2023年3月8日(參考2023年8月31日提交的S-1/A表格登記聲明的附件4.15)
4.15   發行給納爾遜金融服務公司的本票，日期為2023年3月1日(參考2023年8月31日提交的S-1/A表格登記聲明的附件4.14)
4.16   簽發給丹尼斯·吉爾的本票，日期為2022年7月11日(參考2023年8月31日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.12)
4.17   發給Daniel·尼爾森的本票，日期為2022年7月11日(參照2023年8月31日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.13併入)
4.18   購買普通股認股權證表格將發行給Boustead Securities，LLC，作為配售代理，根據簽署Day Sports，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間於2024年1月5日簽訂的普通股購買協議
10.1   德克薩斯州高中教練協會與Sign Day Sports，LLC之間的營銷協議，日期為2021年6月22日(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2)
10.2   亞利桑那州足球教練協會與簽約日體育的營銷協議，日期為2022年5月23日(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.4)
10.3   Tilson HR，Inc.與Sign Day Sports之間的客户服務協議，日期為2020年6月18日(通過引用附件10.5併入2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明中)
10.4   Sign Day Sports，Inc.和Paycor Services之間的服務訂單，日期為2022年5月23日(通過引用附件10.8併入2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明中)
10.5   認購6%可轉換無擔保本票的認購協議格式(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件10.33)
10.6   投資者權益及鎖定協議書表格(於2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件10.34)
10.7   認購8%可轉換無抵押本票及認股權證的認購協議格式(參考2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件10.35)
10.8   認購8%無抵押本票及認股權證協議格式(附於2023年5月15日提交的S-1表格登記説明書附件10.57)
10.9   山羊農場體育公司與Sign Day Sports，Inc.簽訂的贊助協議，日期為2022年9月9日(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.36)

 

112

 

 

10.10   簽署Day Sports，Inc.和路易斯維爾擊球科學中心有限責任公司之間的合作和收入分享協議，日期為2022年10月31日(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.37併入)
10.11   簽署Day Sports，Inc.和John Dorsey之間的和解協議、索賠釋放和不起訴契約，日期為2023年1月12日(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.48併入)
10.12   標準格式辦公室租賃，日期為2022年11月1日，以及租賃附錄，於2022年11月2日在M4 Perieter，LLC和Sign Day Sports，Inc.之間簽訂(通過參考2023年5月15日提交的表格S-1登記聲明的附件10.49併入)
10.13†   簽署日體育公司與各獨立董事公司簽訂的獨立董事協議表(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書附件10.51併入)
10.14†   簽署Day Sports，Inc.與每一位高管或董事之間的賠償協議書表格(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.52併入)
10.15†   簽署日體育公司2022年股權激勵計劃(通過引用附件10.53併入2023年5月15日提交的S-1表格註冊説明書)
10.16†   簽署日體育公司2022年股權激勵計劃第1號修正案(參考2024年3月1日提交的S-8表格註冊説明書附件99.2併入)
10.17†   經修訂的簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃的股票期權協議表格(參考2024年3月1日提交的S-8表格註冊説明書附件99.3併入)
10.18†   經修訂的簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式(參考2024年3月1日提交的S-8表格註冊説明書附件99.4併入)
10.19†   經修訂的簽署Day Sports，Inc.2022年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(參考2024年3月1日提交的S-8表格註冊説明書附件99.6併入)
10.20   簽署Day Sports，Inc.和Dennis Gile之間的回購和辭職協議，日期為2023年3月21日(通過引用附件10.58併入2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明中)
10.21   保密的相互發布和不起訴協議，於2023年3月29日生效，簽署日體育公司和約翰·多爾西之間的協議(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.59併入)
10.22   M4 Perieter，LLC和Sign Day Sports，Inc.之間的租賃第一修正案，日期為2023年4月1日(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.60合併)
10.23†   修改和重新簽署Day Sports，Inc.和David·奧哈拉之間的聘書，日期為2023年3月14日(通過參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.50併入)
10.24†   簽署Day Sports，Inc.和David·奧哈拉之間的員工保密信息和發明轉讓協議，日期為2023年4月3日(通過引用2023年5月15日提交的S-1表格登記聲明的附件10.61併入)
10.25†   簽署日體育公司和理查德·賽明頓之間的高管聘用協議，日期為2023年4月5日(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.62)
10.26   招租協議-簽署Day Sports和中西部互動有限責任公司之間的確認和分配，日期為2022年12月21日(通過引用2023年6月30日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.64併入)

 

113

 

 

10.27   簽署日體育公司和8%可轉換無擔保本票的某些持有人對日期為2023年8月7日的可轉換無擔保本票的修正案(通過引用2023年8月31日提交的S-1/A表格登記聲明的附件10.65併入)
10.28   簽署Day Sports，Inc.和SAJE Enterprise LLC(DBA精英發展計劃足球)之間的戰略聯盟協議，日期為2023年10月20日(通過引用2023年10月24日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.66併入)
10.29   簽署日體育公司和Boustead證券有限責任公司(作為其中提到的承銷商的代表)簽署的承銷協議，日期為2023年11月13日(通過參考2023年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件1.1併入)
10.30†   簽署Day Sports，Inc.和Richard Symington之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.2併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中)
10.31†   簽署Day Sports，Inc.和Richard Symington於2023年11月27日簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》(通過引用附件10.5併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中)
10.32†   簽署日體育公司和Daniel·D·納爾遜之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.6併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中)
10.33†   簽署日體育公司和Daniel·D·納爾遜於2023年11月22日簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》(通過引用附件10.7併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中)
10.34†   簽署Day Sports，Inc.和David·奧哈拉之間的高管聘用協議，日期為2023年11月22日(通過引用附件10.8併入2023年11月29日提交的當前8-K表格報告中)
10.35   簽署Day Sports公司和中西部互動有限責任公司之間的和解協議和發佈，日期為2023年12月12日(通過引用2023年12月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.36   簽署日體育公司和亞利桑那州商業銀行之間的商業貸款協議，日期為2023年10月6日(通過參考2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件10.13而併入)
10.37   亞利桑那州商業銀行簽發給Signing Day Sports，Inc.的本票，日期為2023年10月6日(引用2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件4.3)
10.38   簽署日體育公司和亞利桑那州商業銀行之間的商業貸款協議，日期為2023年12月11日(通過參考2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件10.14併入)
10.39   亞利桑那州商業銀行簽發給Signing Day Sports，Inc.的本票，日期為2023年12月11日(合併日期為2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件4.3)
10.40   簽署Day Sports，Inc.和亞利桑那州商業銀行之間的存款賬户轉讓，日期為2023年12月11日(通過引用2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件10.15併入)
10.41   簽署Day Sports，Inc.和3i Management之間的股權信貸額度的條款説明書，日期為2023年11月16日(通過引用2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度報告的附件10.1併入)
10.42   簽署Day Sports，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2024年1月5日(通過參考2024年1月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)

 

114

 

 

10.43   簽署Day Sports，Inc.和Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2024年1月5日(通過引用附件10.2併入2024年1月8日提交的當前8-K表格報告中)
10.44†   修訂和重新簽署的高管聘用協議，日期為2024年3月1日，簽署日體育公司和Daniel·D·納爾遜之間的協議(通過引用附件10.2併入2024年3月6日提交的當前8-K表格報告中)
10.45   簽署Day Sports，Inc.和SAJE Enterprise LLC(DBA精英發展計劃足球)之間的戰略聯盟協議的第1號修正案，日期為2024年3月8日(通過引用2024年3月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
14.1   道德和商業行為準則(參考2023年5月15日提交的S-1表格註冊聲明附件14.1)
16.1   Marcum LLP於2023年6月30日致美國證券交易委員會的信(引用於2023年6月30日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件16.1)
23.1   巴頓註冊會計師的同意
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計幹事證書
32.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書
32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計幹事證書
97.1   簽約日體育公司退還政策(通過引用附件99.6併入2024年1月26日提交的S-1表格註冊聲明)
99.1   簽署日體育公司內幕交易政策(參考2024年1月26日提交的S-1表格註冊聲明的附件99.5)
101.PRE   內聯XBRL 實例文檔
101.INS   內聯XBRL 分類擴展架構文檔
101.SCH   內聯XBRL 分類擴展計算Linkbase文檔
101.CAL   內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.DEF   內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.LAB   內聯XBRL 分類擴展演示Linkbase文檔
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 

†高管薪酬計劃或安排

 

項目 16.表格10-K摘要。

 

沒有。

 

115

 

 

合併財務報表 

 

    頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：6968)   F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表   F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表   F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益（虧損）表   F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表   F-6
合併財務報表附註   F-7

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會

簽約日體育公司。

8355 E Hartford Dr.Suite 100

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編85255

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了Sign Day Sports，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的簽約日體育公司的財務狀況，以及該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

非常懷疑該實體是否有能力繼續作為持續經營的企業

 

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並出現淨資本不足，因此，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

 

與首次公開發行相關的股票轉換

 

如財務報表附註7所述， 本公司於2023年11月16日首次公開招股結束，本公司的可轉換無擔保本票根據其條款自動轉換為普通股。此外，就公開發售而言，本公司的非可轉換應付票據所附認股權證已自動行使。由於交易的重要性和複雜性，我們認為與首次公開募股相關的轉換是一項重要的審計事項。

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：通過審查已執行的票據合同來驗證每種類型的可轉換票據和不可轉換票據的條款以及任何修訂。根據協議條款重新計算轉換。確認證券轉讓報告書中記載的股票交易。

 

/s/ 巴頓註冊會計師

 

我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。

 

Barton CPA 德克薩斯州賽普拉斯 77433

 

2024年3月29日

F-2

 

 

簽約日體育公司。

合併資產負債表

 

   十二月三十一日，   十二月三十一日， 
   2023   2022 
         
資產        
         
流動資產        
現金和現金等價物  $1,123,529   $254,409 
短期投資   2,109,011    
-
 
應收賬款   58,775    15,670 
預付費用   125,841    13,841 
其他流動資產   68,500    17,412 
           
流動資產總額   3,485,656    301,332 
           
財產和設備，淨額   5,078    10,302 
內部開發的軟件，NET   895,534    
-
 
經營性租賃使用權資產、淨額   208,443    
-
 
無形資產，淨額   20,900    34,529 
遞延税項資產   65,000    100,000 
其他資產   24,000    8,000 
           
總資產  $4,704,611   $454,163 
           
負債和股東權益(虧損)          
           
流動負債          
應付帳款  $804,534   $614,158 
應計負債   379,948    512,688 
遞延收入   4,282    44,073 
遞延租金   
-
    9,894 
本期經營租賃使用權負債   83,736    13,924 
租户押金   
-
    9,894 
可轉換票據—當前到期日   
-
    1,315,000 
應付貸款   3,530    120,000 
信用額度   1,540,125    
-
 
           
流動負債總額   2,816,155    2,639,631 
           
非流動負債          
可轉換和不可轉換票據—扣除當前到期日後， 減未攤銷債務發行成本   
-
    5,917,080 
非流動經營租賃負債   144,325    
-
 
           
總負債  $2,960,480   $8,556,711 
           
股東權益 (赤字)          
           
普通股：面值$0.0001每股；150,000,000授權股份，13,248,552和8,086,152分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。   1,326    809 
額外實收資本   18,701,752    3,377,459 
應收認購款   (11)   
-
 
累計權益（赤字）   (16,958,936)   (11,480,816)
           
股東權益總額 (赤字)   1,744,131    (8,102,548)
           
總負債和股東權益(赤字)  $4,704,611   $454,163 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

簽約日體育公司。

合併業務報表

 

   截至 12月31日止年度， 
   2023   2022 
         
收入，淨額  $307,578   $78,336 
收入成本   40,387    783,064 
           
毛利(虧損)   267,191    (704,728)
           
營運成本及開支          
廣告和營銷   439,700    1,842,666 
一般和行政   4,575,672    3,846,174 
           
總運營費用   5,015,372    5,688,840 
           
運營淨虧損   (4,748,181)   (6,393,568)
           
其他收入(費用)          
利息支出   (856,573)   (597,747)
利息收入   
-
    1,100 
遞延税項收入   65,000    100,000 
其他收入(費用)，淨額   61,634    216,401 
           
其他收入(費用)合計   (729,939)   (280,246)
           
特許經營税支出前淨虧損   (5,478,120)   (6,673,814)
           
所得税費用   
-
    
-
 
           
淨虧損  $(5,478,120)  $(6,673,814)
           
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
   13,248,552    7,614,070 
           
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
   0.41    0.88 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

簽約日體育公司。

合併股東權益表（虧損）

 

       其他內容           總計 
   普通股 股票   已繳費   訂閲   累計   股東的 
   股票   金額   資本   應收賬款   赤字   股權投資(赤字) 
                         
2021年12月31日的餘額 ，如上所述   7,495,104   $750   $1,245,267   $        -   $(4,807,002)  $(3,560,985)
                               
發佈 普通股以換取SAFE取消   591,048    59    1,979,941    -    -    1,980,000 
                               
基於股票的 薪酬費用   -    -    152,251    
 
    -    152,251 
                               
淨虧損    -    -    -    -    (6,673,814)   (6,673,814)
                               
2022年12月31日的餘額    8,086,152   $809   $3,377,459   $-   $(11,480,816)  $(8,102,548)
                               
基於股票的 薪酬費用   -    -    547,923    -    -    547,923 
                               
庫存 回購和報廢   (600,000)   (60)   (799,940)   -    -    (800,000)
                               
發行普通股    105,000    11    -    (11)   -    - 
                               
根據首次公開發行發行的普通股，扣除發行成本1,342,913   1,210,700    121    4,656,967    -    -    4,657,088 
                               
發佈 根據可轉換票據持有的普通股，扣除註銷利息   4,446,700    445    10,919,343    -    -    10,919,788 
                               
淨虧損    -    -    
 
    -    (5,478,120)   (5,478,120)
                               
餘額 於二零二三年十二月三十一日   13,248,552   $1,326   $18,701,752   $(11)  $(16,958,936)  $1,744,131 

  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

簽約日體育公司。

合併現金流量表

 

   截至 12月31日止年度， 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流        
淨虧損  $(5,478,120)  $(6,673,814)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整的調整：          
折舊及攤銷   183,745    1,768 
壞賬   
-
    6,660 
未來股本義務公允價值變動   
-
    (154,635)
債務發行攤銷應佔的利息費用 成本   72,777    191,287 
軟件開發成本減值損失   
-
    820,951 
資產處置損失   8,742    
-
 
基於股票的薪酬   547,923    152,251 
(增加)資產減少：          
應收賬款   (43,105)   (17,490)
預付資產和其他資產   (179,088)   172,482 
經營性租賃使用權資產   (208,443)   
-
 
遞延發售成本   
-
    (100,000)
遞延税項資產   35,000    
-
 
負債增加(減少)：          
應付賬款和應計負債   57,638    746,482 
遞延收入   (39,791)   (22,476)
遞延租金   (9,894)   (22,066)
租賃負債   214,137    (29,861)
租户押金   (9,894)   
-
 
           
用於經營活動的現金淨額   (4,848,373)   (4,928,461)
           
投資活動產生的現金流           
購買投資   (2,109,011)   
-
 
內部軟件的開發   (1,063,526)   (833,480)
購買知識產權   
-
    (22,000)
購置財產和設備   (5,642)   
-
 
           
投資活動所用現金淨額   (3,178,179)   (855,480)
           
為活動融資產生的現金流           
發行可轉換票據所得款項   2,500,000    1,230,800 
舉債所得收益   678,666    
-
 
來自循環信貸額度的收益   1,540,125    
-
 
償還債務借款   (10,919,788)   
-
 
支付發債成本   319,793    
-
 
貸款收益   
-
    120,000 
根據首次公開發行發行普通股所得收益    6,000,000    
-
 
根據首次公開發行支付發行費用   (1,342,913)   
-
 
可轉換票據的收益   10,919,788    
-
 
分發給會員   (800,000)   
-
 
           
融資活動提供的現金淨額   8,895,671    1,350,800 
           
現金及現金等價物淨增(減)   869,119    (4,433,141)
           
期初現金及現金等價物   254,409    4,687,550 
           
期末現金和現金等價物  $1,123,529   $254,409 
           
補充披露非現金融資活動：          
保險箱取消  $
-
   $(1,980,000)
發行普通股以換取保險箱註銷  $
-
   $1,980,000 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

簽約日體育公司。

財務報表附註

 

 

注1-主要業務活動和重要會計政策

 

主要業務活動

 

Sign Day Sports，Inc.(前身為Sign Day Sports，LLC)成立於2019年1月，並於2019年1月開始運營，提供了一個數字生態系統，幫助高中運動員被全美的大學教練發現和招募。

 

該公司的網站和手機應用程序 為運動員提供了創建個人資料的機會，方法是上傳可測量數據、關鍵訓練視頻、測試 統計數據、學術和人口統計信息。教練可以評估潛在客户的視頻，同時並排觀看兩個不同的潛在客户，並對視頻執行其他操作，以直觀地評估人才。無形資產包括開發軟件、 客户名單、商標、軟件IP和客户數據，這些數據以可驗證的視頻上傳、球員統計和學業記錄的形式出現。

 

首次公開募股

 

2023年11月14日，公司普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)掛牌交易，並於2023年11月16日完成首次公開募股(IPO)。該公司出售了首次公開募股的股票，總收益為$6,000,000。在從首次公開招股中扣除承銷折扣、佣金、非實報實銷費用津貼和其他費用後，公司獲得淨收益約為$4.7百萬美元。該公司還向Boustead頒發了可行使的代表認股權證 ，用於購買。84,000認購普通股，行使價為$6.75每股收益，可予調整。代表認股權證可通過支付現金或無現金行使條款的方式行使，並可在發行之日起五年內的任何時間 行使。

 

根據本公司於2023年5月15日首次向美國證券交易委員會備案，並於2023年11月13日被美國證券交易委員會宣佈生效的《新股註冊説明書》(文件第333-271951號)， 經修訂的新股公司登記説明書(《新股註冊説明書》)，進行了招股發行，並出具了 代表認股權證；根據根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)(於2023年11月13日立即備案生效)規則第462(B)條向美國證券交易委員會提交的《S-1號表格》(文件編號333-275532)(《第462(B)號登記聲明》)；並根據證券法第424(B)(4)條，於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交日期為2023年11月13日的最終新股招股説明書。新股註冊説明書登記為出售普通股，總髮行價最高為 美元10,350,000；代表認股權證；普通股股份代表認股權證，最高總髮行價為$724,500。462(B)註冊説明書登記為出售的額外 普通股相關代表認股權證的股份，建議的最高總髮行價為$253,575.

 

首次公開募股註冊聲明包括註冊 以出售額外的。180,000以假設公開發行價$購買普通股5.00承銷商的超額配售選擇權全部行使後，每股收益。通過462(B)登記聲明登記出售的代表認股權證的額外普通股股份包括在內。12,600承銷商將有權在行使第二份代表認股權證時購買的普通股，該認股權證將在承銷商全面行使超額配售選擇權 時發行。

 

此外，最高可達。2,346,548股票 由IPO註冊書中點名的出售股東登記轉售，其中2,214,548普通股 根據證券法第424(B)(3)條於2023年11月15日提交美國證券交易委員會的最終招股説明書(日期為2023年11月13日)包括在與這些股份有關的最終招股説明書中供回售。正如最終轉售招股説明書中所述，這些股票的任何轉售都是以固定價格$5.00直到普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市為止。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的 價格或協商價格進行。本公司不會收到出售股東轉售普通股的任何收益。

 

F-7

 

 

合併原則

 

隨附的合併財務報表(本文有時稱為“財務報表”)包括簽署日體育公司及其子公司 (統稱為“公司”)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

 

細分市場披露

 

公司 確定有一個可報告的細分市場，其活動與數字產品有關。網站和手機應用程序 具有相似的經濟特徵和服務性質。公司首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。

 

持續經營的考慮因素

 

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。我們在運營中遭受了重大虧損和負現金流，並依賴債務和股權融資來為運營提供資金。我們發生了大約1美元的淨虧損5.5百萬美元和美元6.7截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為百萬元 。我們在經營活動中使用的現金約為$4.8百萬美元和美元4.9截至2023年和2022年12月31日的年度分別為100萬美元，累計赤字約為#美元17.0百萬美元和美元11.5分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

 

公司正在繼續通過增加業務開發、營銷和銷售公司的多種訂閲產品來實現盈利 。

 

如果不能成功地持續增長運營收入 可能會損害我們的盈利能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們面臨新業務固有的所有風險，包括需要大量額外資本、管理層可能低估初始成本和持續成本，以及與建立銷售渠道相關的潛在延誤和其他問題。

 

我們正在繼續我們的計劃，以進一步發展和擴大業務，並尋求資金來源來支付到期的合同義務。管理層相信，只要我們能夠獲得額外的融資，其目前的經營戰略將為我們提供機會繼續作為一家持續經營的企業； 然而，不能保證這會發生。如果我們無法繼續經營下去，隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整。

 

陳述的基礎

 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。

 

估計數

 

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有短期、流動性高的投資視為現金等價物，包括在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的存單。現金存款存放在美利堅合眾國具有投資級評級的金融機構，或美國的現金存款通常超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日，現金和現金等價物包括以美元計價的銀行存款現金和貨幣市場基金投資。截至2022年12月31日，現金和現金等價物由以美元計價的銀行存款現金組成。

 

F-8

 

 

短期投資

 

本公司將其存單分類為短期投資，並於每個報告期結束時重新評估其投資分類的適當性。為原始到期日超過三個月的投資而持有的存單按攤餘成本列賬，並在綜合資產負債表中作為短期投資列報。根據財務會計準則委員會會計準則彙編(“ASC”)320，投資-債務證券，公司投資的存單類型不被視為債務證券。

 

截至2023年12月31日，公司擁有約$2.1一百萬美元的存單。該公司歸類為$2.1截至2023年12月31日的綜合資產負債表中，存單中的100萬作為短期投資。截至2022年12月31日，本公司未持有任何存單。

 

信貸政策

 

本公司根據對應收賬款狀況、歷史經驗和其他必要因素的評估，估計壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會改變。有一筆美元58,775及$15,670分別為2023年12月31日和2022年12月31日的未結應收賬款。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司相信應收賬款可完全收回，且未計提任何準備金。

 

付款條件

 

用户可以免費或付費方式訪問公司網站和應用程序。在2022年期間，某些組織還被允許根據單獨的免費使用安排訪問公司的網站和應用程序。這一免費使用安排自2022年12月31日起停止。沒有資格或不再有資格獲得免費試用權限的用户 需要在訪問公司網站和應用程序之前向公司 支付費用進行訂閲，但用户組織可以通過同意 按月分期付款的方式進行訂閲。如果未支付所需費用，則暫停訪問公司網站和應用程序 ，直到收到所需費用為止。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本入賬。對顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的更新和改進支出進行資本化。維護和維修費用記入費用項下。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，由此產生的損益反映在收入中。

 

折舊採用直線法，以資產的使用壽命為基礎，其範圍為三至五年份.

 

每當事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。如果未貼現的預期未來現金流量 低於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。 根據這項評估，在2023年12月31日和2022年12月31日沒有減值。

 

內部開發的軟件

 

軟件由公司內部開發的信息系統組成，供公司為運動員與合格教練配對使用。本公司已根據適用的會計準則對信息系統的開發和升級所產生的成本進行資本化。已發生的成本，包括開發的可行性階段和維護成本，計入已發生的費用。公司按資產的預計使用年限按直線攤銷這些資本化成本。五年.

 

本公司定期對該等資本化技術成本的可回收性進行審查。在確定資本化金額不可收回時，根據預計將從技術產生的現金流 ；任何剩餘的資本化金額均予以註銷。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，公司撇銷淨資本化軟件開發成本$0及$820,951分別記入綜合業務報表中的一般費用和行政費用。本次註銷的減值費用 反映在隨附的經營報表的運營費用中。

 

F-9

 

 

無形資產

 

無形資產包括購買的開發軟件、客户列表、商標、軟件IP以及可驗證視頻上傳、球員統計數據和 學術記錄形式的客户數據。無形資產是按成本減去累計攤銷後列報的。對於壽命有限的無形資產， 資產在相關資產的估計使用壽命內使用直線方法進行攤銷。對於壽命不確定的無形資產，只要事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置所產生的估計未來現金流量中收回，該資產就會定期進行減值測試。

 

股票認購收入

 

本公司在生效日期 記錄股票發行。如果認購沒有在發行時獲得資金，公司將應收股票認購作為資產記錄在資產負債表 表中。如果在報告日期發佈財務報表之前未收到符合會計準則編纂(ASC)，505-10-45-2要求的應收股票認購款，則應收股票認購款在資產負債表上重新分類為股東權益(虧損)的沖銷賬户。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及由存單組成的短期投資。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，聯邦存款保險公司的現金餘額總額超過了保險餘額。 該公司擁有現金等價物，這些現金等價物投資於僅投資於美國政府及其機構債務的高評級貨幣市場基金。

 

公允價值計量

 

本公司採用公允價值框架，在確認按經常性基礎計量的金融資產和負債以及在重新計量非金融資產和負債時對估值技術的投入進行優先排序。公允價值被認為是市場參與者之間在計量日出售資產或轉移負債的有序交易中的交換價格。下面的層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度列出了三個公允價值水平。本公司 根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入，將其公允價值計量歸類為這三個級別中的一個。

 

這些級別是：

 

第1級-這一水平由估值技術組成，其中所有重要投入都是活躍市場對與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價 。

 

第2級--這一水平包括估值 技術，其中重要的投入包括活躍市場對與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價，和/或與從非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的報價 。此外，模型派生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到。

 

級別3-此級別由無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術組成。不可觀察的投入是一種估值技術 反映了市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的假設。

 

本公司的金融工具還包括應收賬款和應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，其公允價值接近其在資產負債表上的賬面價值。

 

ASC 825-10，金融工具，允許實體 自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。公允價值期權可以 逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。

 

F-10

 

 

本公司並無確認須根據ASC 820公允價值計量在資產負債表上按公允價值列報的任何資產或負債 。

 

由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值接近其截至資產負債表日的公允價值。

 

所得税

 

所得税是為財務報表中報告的交易的税務影響而計提的，包括當前應繳税款加上主要與內部開發軟件基礎和淨營業虧損之間的差額有關的遞延税款，以及為財務和所得税報告而結轉的研發税收抵免。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果， 當資產和負債被收回或清償時，這些資產和負債將應納税或可扣除。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產減值 。

 

該公司於2021年8月轉換為C公司。作為2020年至2021年轉換日期的有限責任公司，本公司的應課税虧損 根據其各自的所有權百分比分配給成員。因此，在公司轉換為公司之前的期間的財務報表中沒有 包括所得税準備金。

 

本公司評估其已在或預期將在所得税報税表上計入的税務頭寸，以確定是否有必要對不確定的税務頭寸計提應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠應計零。公司將確認未來的應計利息和與所得税支出中未確認的税收優惠相關的罰款(如果發生)。截至2023年12月31日，2020至2023納税年度 通常仍需接受聯邦和州當局的審查。

 

遞延收入

 

遞延收入是指超過已確認收入的認購協議收款的合同負債。

 

收入確認

 

本公司按照ASC 606《客户合同收入》(以下簡稱ASC 606)的指導進行收入核算。

 

ASC 606規定了一個五步模式，在確定應確認的收入金額時，將重點放在控制權轉移和付款權利上。根據ASC606指南， 實體需要執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

 

在某個時間點履行履約義務的收入 包括向個人銷售的一個月訂閲，並在訂閲結束時確認。

 

長期履行履約義務的收入 包括向單個組織或客户銷售持續時間超過一個月的訂閲協議，並在訂閲協議有效期內按月確認。有一筆美元15,670及$58,775截至2023年1月1日和2023年12月31日的未結應收賬款分別為$0及$15,670截至2022年1月1日和2022年12月31日的未結應收賬款。

 

F-11

 

 

發債成本

 

債務發行成本按期間攤銷 相關債務為未償還債務，採用直線法。由於相關債務的期限相對較短，直線法是對有效利息法的合理估計。債務發行成本包括在資產負債表上的長期債務中。債務發行成本的攤銷包括在所附財務報表的利息支出中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本為$0及$387,920，分別為。

 

廣告費

 

廣告和營銷成本計入已發生的費用。這些費用總計為#美元。439,700及$1,842,666截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。廣告成本 包括在運營報表中的廣告和營銷費用中。

 

合同費用

 

獲得合同的增量成本計入已發生的費用，因為資產的攤銷期限估計為一年或更短時間。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，對股票薪酬進行會計處理 ，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的股票薪酬的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵 。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期內的費用和非員工提供貨物或服務期間的費用。

 

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損

 

每股普通股基本虧損的計算方法為： 淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法為：淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上普通股等價物的稀釋效應 。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，651,000和257,000股票期權分別被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。

 

   截至 12月31日的年度， 
   2023   2022 
分子：        
淨虧損  $(5,478,120)  $(6,673,814)
           
分母：          
加權平均已發行普通股-基本   13,248,552    7,614,070 
潛在稀釋證券的影響：          
股票期權   
-
    
-
 
加權平均已發行普通股 -稀釋   13,248,552    7,614,070 
           
每股淨(虧損)收益--基本  $(0.41)   (0.88)
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益  $(0.41)   (0.88)

 

F-12

 

 

下列潛在攤薄股份未計入本報告所述期間的每股攤薄淨(虧損)收益計算 ，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：

 

   截至的年度
12月31日，		 
   2023   2022 
股票期權   651,000    257,000 

 

租契

 

在合同開始或修改時，公司確定租約是否存在，並在開始時將其租約歸類為經營性或融資性租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其因租賃而產生的支付租賃款項的義務。

 

由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此租賃負債於租賃開始時以未付租賃款項的現值計算 使用本公司的估計增量借款利率。遞增借款利率代表公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額時必須支付的利率，並使用基於租賃開始日期可用信息的投資組合方法確定。

 

租賃資產還反映任何預付租金、產生的初始直接成本和收到的租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括可選的延展期，當 合理地確定這些選項將被行使時。

 

最初預期租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。 對於某些類別的標的資產，本公司已選擇不將固定租賃部分與固定非租賃部分分開。

 

遞延發售成本

 

本公司利用與本公司股權融資(包括首次公開募股)直接相關的某些法律、會計、 和其他第三方費用，直至完成此類融資 。股權融資完成後，這些成本將計入因融資而收到的收益的減少額。如果計劃的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，延期發行成本將立即註銷運營費用。於2023年11月首次公開招股完成後，所附綜合資產負債表中所有遞延發售成本 已從預付開支及其他流動資產中重新分類，並計入首次公開招股所得款項中，作為額外實收資本的減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有資本化的遞延發行成本。

 

採用的會計公告

 

2023年1月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量(ASC 326)。該標準將已發生損失方法替換為預期損失方法 ，該方法被稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失，一般適用於以攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款。2023年12月31日， 公司計量了壞賬準備攤銷成本。

 

新會計公告

 

本公司已審查最近發佈的會計公告，並計劃採納適用於本公司的公告。本公司預計採納任何其他公告不會對其經營業績或財務狀況產生影響。

 

F-13

 

 

重新分類

 

2022年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對淨收入或股本沒有影響。

 

注2--收入

 

下表根據履行履約義務的時間將公司的收入 分解為：

 

   截至 12月31日止年度， 
   2023   2022 
隨時間推移確認的收入  $307,578   $33,229 
在某個時間點確認的收入   
-
    45,107 
與客户簽訂合同的總收入  $307,578   $78,336 

 

下表呈列我們的合同負債（遞延收入） 以及截至日期與該等結餘有關的若干信息：

 

   十二月三十一日，   十二月三十一日， 
   2023   2022 
合同負債(遞延收入)  $4,282   $44,073 

 

   在過去幾年裏
12月31日，		 
當期確認的收入來自：  2023   2022 
合同負債中包含的金額 於期初  $44,073   $66,549 

 

該公司確認的收入為#美元44,0732023年，已計入 截至2022年12月31日的遞延收入餘額。本公司預計將在截至2024年12月31日的 年度全部確認2023年12月31日的餘額。

 

附註3—財產和設備，淨額

 

本公司的財產和設備包括：

 

   十二月三十一日， 
   2023   2022 
辦公傢俱  $5,642   $12,380 
減去：累計折舊   (564)   (2,078)
財產和設備，淨額  $5,078   $10,302 

 

財產和設備折舊費用為#美元。2,124和1,768 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度。

 

F-14

 

 

注4-內部開發的軟件

 

內部開發的軟件資產包括以下內容：

 

       累計         
   成本基礎   攤銷   減損   網絡 
   2023年12月31日 
內部開發的軟件  $1,063,526   $(167,992)  $
-
   $895,534 
                     
   2022年12月31日  
內部開發的軟件  $820,951   $
-
   $(820,951)  $
-
 

 

截至2022年12月31日止年度， 公司確認其內部開發軟件的減值虧損金額為美元，820,951由於預計收入減少。 截至2023年12月31日止年度，本公司並無減值支出。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元167,992及$0，分別為。

 

附註5--無形資產

 

本公司的無形資產包括：

 

       累計     
   成本基礎   攤銷   網絡 
   2023年12月31日 
知識產權  $22,000   $(7,333)  $14,667 
專有技術   18,700    (12,467)   6,233 
總計  $40,700   $(19,800)  $20,900 

 

   2022年12月31日 
知識產權  $22,000    
-
   $22,000 
專有技術   18,700    (6,171)   12,529 
總計  $40,700   $(6,171)  $34,529 

 

截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元13,629及$6,171，分別。截至12月31日止的未來兩年，具有確定壽命的無形資產的估計攤銷如下：

 

   金額 
截至12月31日止的年度，     
2024  $13,567 
2025   7,333 
總計  $20,900 

 

附註6—應計負債

 

   十二月三十一日， 
   2023   2022 
應計費用  $183,347   $512,688 
應計工資總額   79,653    
-
 
應計利息   116,948    
-
 
應計費用總額  $379,948   $512,688 

 

F-15

 

 

附註7—應付票據

 

應付可轉換票據和不可轉換票據包括或 ：

 

   十二月三十一日， 
   2023   2022 
應付可換股票據，按下列日期計息： 6%  $
-
   $6,305,000 
           
應付可換股票據，按下列日期計息： 8%   
-
    1,315,000 
   $
-
   $7,620,000 
           
減少未攤銷債務發行成本   
-
    (387,920)
           
債務減未攤銷債務發行成本  $
-
   $7,232,080 

 

6%可轉換無擔保承兑票據

 

於2021年10月15日， 公司訂立了九份應付無抵押可換股票據，金額為美元3,300,000，利息， 6%，無月付款， 自動轉換為 50首次公開發行 （IPO）時的IPO換股價（定義見該等附註）的%（經調整）。本公司可選擇於二零二二年三月三十一日前預付票據。

 

於2021年11月12日， 公司訂立十二份應付無抵押可換股票據，金額為美元。1,205,000，利息， 6%，沒有每月付款， 和自動轉換為 50首次公開招股時新股換股價格的%(經調整後)。本公司有權在2022年3月31日之前預付 票據。

 

於2021年12月23日， 本公司簽訂了六份無擔保可轉換票據，金額為$1,800,000，利息， 6%，不按月付款，以及 自動轉換為50首次公開招股時新股換股價格的%(經調整後)。本公司有權在2022年3月31日之前預付票據 。

 

關於本公司於2023年11月16日完成首次公開招股，本公司的6%未償還本金總額為$的可轉換無擔保本票6,305,000自動轉換為數據的聚合2,774,200購買普通股，轉換價格為$ 2.50根據這些本票的條款和2023年11月13日發出的結算通知，每股收益為1歐元。 承諾將本金轉換為110正在轉換的本金的%用於解決有關可轉換票據項下未償還本金增加至的可能索賠 110未償還本金的%。根據票據條款，票據項下本金的所有 應計利息均獲豁免。

 

8%可轉換無擔保本票

 

於截至2022年12月31日止年度內，本公司簽訂了13份無抵押可轉換票據，金額為$1,315,000承擔……的利息8%，不按月付款，以及 自動轉換為50首次公開發行時新股轉換價的%。票據只有在到期日(最初為2023年8月8日)之前獲得持有人的書面同意後，才可由公司預付。

 

於截至2023年12月31日止年度內，本公司簽訂兩項無抵押可轉換票據，金額為$150,000承擔……的利息8%，沒有按月付款，並且 自動轉換為50首次公開招股或協議所界定的其他“出售控制權”時公允價值的百分比(減去任何應計利息)。票據只有在到期日(最初為2023年8月8日)之前徵得持有人的書面同意後，才可由公司預付。

 

F-16

 

 

2023年8月7日， 十五8%未償還餘額為$的應付可轉換票據1,465,000日期和到期日為2023年8月8日(“2023年8月 應付票據”)，經書面協議修訂。該協議將所有這些可轉換票據的到期日 修改為2025年8月8日。根據協議，可轉換票據中規定將可轉換票據項下未償還餘額 增加至120截至到期日仍未償還的原始本金的百分比加快，可轉換票據項下的未償還餘額合計增加至#美元1,758,000。協議還規定立即將可轉換票據項下未償還餘額的額外金額轉換為146,500普通股價格為$2.00 每股，而不是適用的可選轉換價格，約為$3.29於轉換時每股盈利，不包括就轉換後未償還餘額獲豁免的任何應計但未付利息。因此，8%可轉換 無擔保本票的基礎本金合計為$1,465,000在此之前和之後的未償還餘額的增加和此類增加的轉換。

 

關於本公司首次公開招股的結束，本公司的8%未償還本金總額為#美元的可轉換無擔保本票1,465,000自動 轉換為數據的聚合586,000購買普通股，轉換價為$2.50根據 他們的條款，每股收益。根據票據的條款，票據項下本金的所有應計利息均獲豁免。

 

8%不可兑換無擔保本票

 

於截至2023年12月31日止年度內，本公司簽訂了11項無抵押不可轉換票據，金額為$2,350,000計息於8%，無需按月付款，並擁有認股權證，認股權證在首次公開募股或此類票據中定義的其他“流動性事件”時自動行使。本公司有權自行決定在到期前的任何時間預付應付票據，日期從2025年3月17日至2025年5月2日。

 

關於本公司首次公開招股的結束，認股權證共購買。940,000認購普通股，行使價為$2.50每 股自動行使股息。所得款項自動用於償還相關的未償還本金。8%不可兑換 包含$的本票2,350,000。在同一天，總共有$113,304期票項下的應計利息已到期 。

 

發行15%的舊本票

 

2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日、2023年9月22日，公司發佈15%原始發行貼現(“OID”)本票 本金總額為$352,942以私募方式出售予某些認可投資者，總收益為$300,000。舊本票下本金 應計5年息%，票據的本金和利息必須在2023年12月31日之前償還。本票可以預付，不收取溢價或違約金。

 

2023年11月20日，公司償還了 總結餘額$117,648兩歲以下的兒童15%舊本票。2023年11月29日，公司償還了餘額#美元。117,647低於 一：15%舊本票。2023年12月29日，公司償還了餘額#美元。117,647在上一個未解決的問題下15%OID 本票。

 

有擔保的循環信貸額度

 

根據本公司與亞利桑那州商業銀行(“CBAZ”)於2023年10月6日簽訂的商業貸款協議(“第一份CBAZ貸款協議”)，本公司與CBAZ簽訂了一項$350,000有擔保的循環信貸額度(“第一個CBAZ LOC”)。關於第一張CBAZ LOC，CBAZ向公司發行了日期為2023年10月6日的本票(“第一張CBAZ本票”)，初始本金金額為#美元。350,000。該公司支付了貸款發放和其他費用共計#美元。4,124。第一張CBAZ期票的本金餘額 最初以相當於華爾街日報最優惠利率一個百分點的浮動年利率計息9.5年息%，將於2024年4月6日到期。預付第一張CBAZ期票不會受到任何處罰。第一個CBAZ LOC需要由公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官Daniel·D·納爾遜、納爾遜先生的妻子喬迪·B·納爾遜和納爾遜可撤銷生活信託(Nelson Revocable Living Trust)(該信託由1999年3月9日成立並於2005年11月21日修訂和重述的亞利桑那州可撤銷生活信託協議提供)擔保，並由公司財產擔保，首席執行官兼公司董事長Daniel·B·納爾遜，她是納爾遜先生的妻子，也是納爾遜信託基金。第一個CBAZ LOC的進一步條件是發放員工留用 公司預計將於2024年4月收到的抵免工資税退款，並受某些其他條款和條件的約束。

 

F-17

 

 

於2023年12月11日，本公司與亞利桑那州商業銀行訂立循環信貸額度，並以一張為期12個月的存款證 作抵押。2,000,000以CD市場匯率加。2.00%。該公司支付了貸款發放和其他費用共計#美元。5,500和亞利桑那州商業銀行立即支付了$334,625與這一循環信貸額度有關的資金，用於貸記 與另一美元相關的未償還餘額的全額預付款350,000與 CBAZ的循環信貸額度。循環信貸額度下的本金餘額按固定年利率計息。7.21年利率， ，將於2024年12月11日到期。這一循環信貸額度下的未償還餘額為#美元。1,540,125截至2023年12月31日。

 

附註 8-安全協議

 

在2021年3月至2021年7月期間，公司簽訂了八份協議，其中包括一份《未來股權簡單協議》 (外管局協議)，總金額達$1,980,000。外管局協議賦予持有人以這些應付票據的 形式獲得公司未來股權或現金的權利。

 

在初步確認時，該公司以相當於總收益#美元的金額計量負債的公允價值。1,980,000這是從投資者那裏收到的，以換取外管局的協議。

 

在2022年9月和2022年10月，所有外管局協議都被取消，作為交換，總共591,048根據與前安全持有人簽訂的註銷和交換協議，向前安全持有人發行普通股。截至2022年12月31日，該公司估計安全票據的公允價值為$0.

 

附註 9-租約

 

該公司 以長期運營租賃方式從第三方租賃辦公空間，租期至2023年5月31日。每月租金是$12,075。於2021年12月，本公司訂立協議，根據經營租賃協議將其辦公空間轉租給無關人士。 轉租於2023年5月31日結束，包括固定租金$。9,894一個月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷餘額為$01美元和1美元13,924，分別為。

 

於2021年，本公司與關聯方訂立寫字樓租約，租約自2022年1月起生效。辦公空間 歸John Dorsey所有。租賃協議要求每月支付大約#美元。20,8007%加税，增幅為三 在2026年1月之前的每個週年紀念日，每年都會有1%的折扣。2022年8月，本公司簽訂了租賃終止協議 ，雙方同意終止租賃並免除對方未來的所有債務。

 

2022年11月，該公司簽署了一份為期6個月的辦公空間短期租賃合同，該合同於2023年4月30日。第一個月的房租是$6,742 ，為$7,491另加2023年4月之前每個月的租金。本公司根據2023年5月4日開始的長期經營租約修訂並續簽了本辦公空間租約 。每月租金從$1美元起7,3591美元至1美元8,042每月1美元，外加 税。租約包含不斷升級的租金支付和一個最高可續訂的選項。三年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

 

租賃 ，初始預期期限為12 在資產負債表中不記錄月或更短時間，相關租賃費用 在租賃期內以直線法確認。對於某些類別的相關資產，公司已選擇不將固定 租賃組成部分與固定非租賃組成部分分開。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有預期期限大於 的租賃 12月份。

 

租賃費用的構成如下：

 

   截至 12月31日止年度， 
   2023   2022 
         
非關聯方租賃費用  $163,022   $158,621 
關聯方租賃費用   
-
    148,876 
經營租賃總費用  $163,022   $307,497 

 

F-18

 

 

租賃資產及負債總額如下：

 

   十二月三十一日， 
   2023   2022 
         
經營性租賃使用權資產  $259,121   $
-
 
減：經營資產租賃累計折舊   (50,678)   
-
 
經營租賃使用權資產淨額  $208,443    
-
 
當期經營租賃負債  $83,736   $
-
 
非流動經營租賃負債   144,325    
-
 
經營租賃總負債  $228,061   $
-
 

 

截至2023年12月 31日，不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款如下：

 

   金額 
截至12月31日止的年度，    
2024  $90,076 
2025   92,784 
2026   55,358 
未來最低租賃付款總額  $238,218 
減去：利息   10,157 
租賃總負債  $228,061 

 

附註10--所得税

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有當期税項支出。遞延税金收入為#美元。65,000及$100,000截至2023年12月31日和2022年12月31日。

 

截至2022年12月31日、2023年和2022年，遞延税金資產包括以下組成部分：

 

   十二月三十一日， 
   2023   2022 
遞延税金資產        
淨營業虧損結轉  $3,240,000   $1,860,000 
內部開發的軟件/無形資產   880,000    470,000 
傢俱和固定裝置   (1,000)   (3,000)
研發税收抵免結轉   199,000    160,000 
亞洲區可退還的研發税收抵免   65,000    100,000 
           
減值前遞延税項資產淨值  $4,383,000   $2,587,000 
           
減去估值免税額   (4,318,000)   (2,487,000)
           
遞延税項淨資產  $65,000   $100,000 

 

F-19

 

 

由於本公司經營虧損歷史導致遞延税項資產變現的不確定性，本公司對其大部分遞延税項資產淨額計提了估值準備金 。本公司目前在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，提供遞延税項的估值撥備。估值免税額可根據未來收益和未來對應税收入的估計而減少或取消 。

 

本公司的實際所得税税率低於聯邦法定税率適用於持續經營收入時的預期税率 主要是因為財務報告中可扣除的費用不能在納税和免税收入中扣除。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有$12,500,0001美元和1美元7,200,000可用於抵消未來應納税所得額的聯邦淨營業虧損結轉。根據現行税法，產生的聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有264,0001美元和1美元260,000聯邦研發信用額度和州研發信用額度。2023年亞利桑那州研發信貸為1美元65,000可退還，2023年剩餘的聯邦信用額度將於2043年到期，2022年將於2042年到期，2021年信用額度將於2041年到期。

 

附註11-資本重組

 

在成立之初，公司的組織形式為有限責任公司(LLC)。2020年，有限責任公司成立了兩家全資子公司，即Sign Day Sports Football LLC(SDSF LLC)和Sign Day Sports Baseball LLC(SDSB LLC)。

 

Sign Day Sports，LLC是亞利桑那州的一家有限責任公司(SDS LLC-AZ)，成立於2019年1月21日。

 

2020年6月5日，將SDS LLC-AZ變更為特拉華州公司的進程啟動。2021年9月9日，特拉華州的一家公司(SDS Inc.-DE)簽署了Day Sports，Inc.的註冊證書。從2021年9月9日至2022年7月11日，SDS Inc.-DE作為SDS LLC-AZ的繼任實體運營，SDS LLC-AZ繼續在亞利桑那州公司委員會註冊為活躍實體，但其向SDS LLC-DE的轉換尚待解決。

 

2022年7月11日，SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。在這樣的日期，SDS Inc.-DE已經150,000,000授權的股份。沒有正式發行的股票。2022年7月11日， 同意SDS LLC-AZ之前的所有成員擁有。7,495,104在合併之日，SDS Inc.-DE的普通股。

 

附註12--股東虧損

 

股權激勵計劃

 

2022年8月，董事會通過了公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)，自2022年8月31日起生效。根據2022年計劃可能授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值 權利、(D)受限獎勵、(E)績效股票獎勵和(F)績效補償獎勵。有資格獲得 獎項的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預計在獲獎後成為員工、顧問和董事的其他個人。2022年計劃的目的是吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型； (B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致； 和(C)促進公司業務的成功。2022年計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。根據本計劃的條款和本守則第409a節(如果適用)、委員會章程和適用法律的規定，以及本計劃授予的其他明示權力和授權。董事會保留了。750,000授予獎勵時可發行的普通股的股份 。股票期權包括自2022年計劃開始以來授予的所有獎勵。

 

截至2023年12月31日，有9,0002022年計劃下可供授予的股份以及本公司已授予的股份90,000限制購買 股票獎勵和股票期權651,000普通股。股票期權一般是根據股票價格授予的。一從現在到現在四服務年限為 ，合同期限為十年。

 

F-20

 

 

首次公開發行及承銷協議

 

於2023年11月13日，吾等與註冊經紀交易商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)訂立承銷 協議(“承銷協議”)， 作為附表1所列承銷商的代表，有關本公司首次公開招股。1,200,000普通股 股份(“IPO股份”)。根據包銷協議，作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，本公司同意以收購價(“IPO價格”) $向Boustead出售IPO股份。4.65 (93每股公開發行價的%為$5.00，在扣除承保折扣和佣金後，在扣除 a之前1%的非實報實銷費用津貼)，以及一份或多份認股權證購買。7IPO股份總數的%， 行權價相當於美元6.75，等於1135公開招股價的%，可予調整(“代表權證(S)”)。

 

2023年11月14日，IPO股票在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市並開始交易。

 

普通股

 

本公司獲授權發行150,000,000 股$0.0001分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股面值。該公司擁有13,248,552和8,086,152分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票 。

 

在2021年期間，7,495,104股票是作為從有限責任公司到公司的資本重組的一部分而發行的。見注11。2022年，591,048發行普通股以換取外管局協議的取消。見附註8。

 

反向拆分股票

 

2023年4月14日(生效日期)，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂證書。自2023年4月14日提交併生效後，根據特拉華州公司法對公司註冊證書的修訂證書，各五份(5)在緊接生效日期前 發行和發行的普通股，應自動合併並轉換為一個(1)普通股份額(“反向股票拆分”)。

 

修訂證書 於生效日期實施了5股1股的反向股票拆分，並於2023年4月4日獲得股東批准，董事會於2023年4月11日獲得批准。因此，隨附的財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分。

 

股票回購與退休

 

2023年3月31日，根據日期為2023年3月21日的回購和辭職協議的條款，公司支付了總計$800,000用於回購( “回購”)600,000從最大股東、董事前首席執行官、祕書、董事長兼董事董事長總裁手中購買普通股，價格約為$1.33每股1美元。

 

F-21

 

 

股份支付計價

 

授予日期授予的時間歸屬期權的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型確定。績效授予期權的授予日期公允價值使用蒙特卡洛模擬模型和障礙調整Black-Scholes期權定價模型來確定。

下表彙總了股票期權活動截至2023年12月31日的年度：

 

       加權     
       平均值
鍛鍊		   固有的 
   選項   價格   價值 
截至2021年12月31日的未償還債務   
-
   $
-
    
          
 
授與   257,000    3.10      
已鍛鍊   
-
    
-
      
沒收或過期   
-
    
-
      
在2022年12月31日未償還   257,000    3.10      
授與   556,800    2.49      
已鍛鍊   
-
    
-
      
沒收或過期   (162,800)   2.92      
                
截至2023年12月31日的未償還債務   651,000   $2.62   $0 
                
可於2023年12月31日行使   274,713   $2.64   $0 

 

   截至的年度 
   十二月三十一日， 
   2023 
年內授出購股權於授出日期之加權平均公平值  $1.44 

 

下表彙總了 限制性股票獎勵活動， 截至2023年12月31日止年度：

 

   限制性股票   加權平均
鍛鍊		 
   獎項   價格 
突出，年初   
-
   $
-
 
授與   90,000    1.72 
既得   (45,000)   1.72 
取消   
-
    
-
 
未清償，期末   45,000    1.72 

 

下表按加權平均基準呈列柏力克—舒爾斯期權定價模式中用於釐定授出購股權於授出日期公平值的假設：

 

   截至的年度 
   十二月三十一日， 
   2023 
無風險利率   3.53%
預期期限(以年為單位)   4.80 
預期波動率   48.06%
預期股息收益率  $
-
 

 

截至2023年12月31日止年度授出的購股權的授出日期公允價值總額為美元801,822.基於股票的補償費用為美元547,923已確認 截至2023年12月31日止年度。與未歸屬股票期權獎勵有關的未確認補償費用總額為美元570,058截至2023年12月31日，將在加權平均期間內確認， 4.34好幾年了。

 

F-22

 

 

私人配售

 

於2023年3月及2023年4月，本公司進行了一次私募，並於2023年5月完成隨後的一次私募 ，在該次私募中，吾等與多名認可投資者訂立認購協議，據此，吾等發行。8%無擔保本票，本金總額為$2,350,000，按年利率計息。8%，並隨附 認股權證，以購買總計940,000普通股，可按美元價格行使2.50每股1美元。認股權證可以在本票到期日之前自願行使現金，也可以如下所述自動行使。 本項下的未償還金額。8%無擔保本票必須在流動性事件完成或相關私募初始成交日期的兩週年(2025年3月17日)之前償還。1,500,000本金 和2025年5月2日850,000(本金)。如果流動性事件在適用私募初始截止日期的兩週年前發生，則認股權證將自動就認股權證中未行使的部分、未償還的 餘額自動行使。8%無擔保本票將被視為以自動行使相關認股權證未行使部分的行權價格金額 償還，本票上的任何剩餘餘額將以現金償還。如果 流動性事件沒有在適用的私募初始截止日期的兩週年之前發生，則票據項下的未償還本金和利息都必須以現金償還。本公司同意將可行使或將行使該等認股權證以購買的所有普通股股份 與本招股説明書中登記出售的股份一併登記回售。本公司一般必須將註冊説明書保持有效一段時間，因為需要 才能允許投資者完成其股份的要約和出售。本公司和投資者還就此類登記引起的任何損害提供了慣常的相互賠償。

 

Boustead 在這些私募中擔任配售代理。根據我們與Boustead簽訂的訂約函協議，除了相當於7私募募集的總收益的%，一項相當於1% 定向增發籌集的總收益，並支付某些其他費用，我們同意發行Boustead五年期認股權證 ，以購買相當於...7隨附認股權證的普通股的%8%無擔保 行使價等於該等認股權證定義的行權價的本票。根據與Boustead的聘書， 其配售代理的認股權證必須註冊，以便在公司首次公開募股時轉售。然而，Boustead 已根據首次公開募股的註冊聲明非正式地推遲了這些註冊權。

  

根據與投資者簽訂的認購協議，在這兩次私募中的第一次，本公司須使用首$450,000從定向增發中獲得的淨收益用於擴大其目前的業務，包括其技術和知識產權組合， 併為其首次公開募股的成本提供資金。公司被要求使用下一筆$800,000從定向增發中獲得的淨收益中的一部分用於回購，最高可達600,000我們的最大股東、本公司前高管兼董事高管丹尼斯·吉爾持有的普通股，價格約為$1.35每股1美元。回購僅在不損害公司資本(DGCL)第160條所指的資本或不損害本公司到期償債能力的範圍內完成。本公司須與吉爾先生訂立協議，規定吉爾先生將使用回購所得款項了結由本公司前高級人員兼董事高管約翰·多爾西對吉爾先生提起的現有訴訟，但吉爾先生及本公司將全部獲釋，而吉爾先生將於回購後辭去本公司董事會及本公司任何高級職員職位。該公司被要求 使用私募所得的任何剩餘淨收益，包括$250,000減去配售代理費和開支，用於營運資金和其他一般企業用途。隨後，公司按要求使用了淨收益。

 

附註13--承付款和或有事項

 

法律

 

本公司可能是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的一方 。管理層認為，公司擁有足夠的法律辯護和/或保險範圍 ，並不相信該等法律行動的結果將對公司的運營和/或財務狀況產生重大影響。

 

F-23

 

 

約翰·多爾西的主張

 

2022年11月29日左右，董事公司前首席執行官約翰·多爾西通過他的律師致信公司，要求全額付款50,000多爾西先生據稱於2022年7月21日左右(當時多爾西先生是本公司首席執行官)向本公司提供的兩週後到期應付的貸款(“所稱貸款”)。本公司一般否認與Dorsey先生就該等條款訂立具約束力的協議，而付款已到期並欠下(“貸款糾紛”)。根據本公司與Dorsey先生於2023年1月12日簽訂的和解協議、債權豁免及不起訴契約(“2023年1月Dorsey和解協議”)，Dorsey先生同意解除所指控的貸款，並豁免和釋放與所指控的貸款和貸款糾紛有關的索賠，並同意不以此類索賠為基礎提起訴訟，或以其他方式啟動任何與免除此類索賠不符的訴訟或程序。公司同意向多爾西先生支付#美元10,000並向多爾西先生出具本金為#美元的本票。40,000在公司普通股首次公開募股成功完成後十個工作日中較早的一個工作日支付，募集資金至少為$1淨收益為百萬美元的公司 或2023年7月1日。Dorsey先生口頭放棄履行還款義務，直至公司完成首次公開募股後的第十天。這張期票的淨餘額為#美元。40,000截至2023年9月30日。2023年11月16日，關於公司首次公開募股的結束，餘額$40,000在 十天內到期並支付。截至2023年11月22日，餘額已全額償還。

 

協作安排

 

該公司已與各方達成合作安排，在某些地理區域內交叉推廣技術和服務。這些安排 不會使公司或交易對手承擔任何財務義務。如果這些安排導致正式項目，公司和交易對手將在項目中獲得一定的股權對價，或被給予優先拒絕向項目提供產品或服務的權利 ，如各自協議所定義。到目前為止，這些安排尚未產生任何正式項目。

 

Betterday Media，Inc.訴Sign Day Sports， LLC，第2號案件：21-cv-07442-dmg-jde(美國加利福尼亞州中央地區法院，2021年9月17日)

 

原告Betterday Media，Inc.在加利福尼亞州高級法院代表洛杉磯縣開始了此案。此後，被告SDS LLC-AZ於2021年9月17日將案件 移交給美國加州中區地區法院。原告在本案中的起訴書稱，它與被告訂立了一項合同，根據該合同，原告將為被告進行一部體育紀錄片的電影製作工作 ，被告違反了合同，未能向原告全額支付合同項下的欠款。 原告要求賠償金額為#美元。138,062.97外加利息。在對申訴的答覆中，SDS LLC-AZ否認了原告的指控。2022年2月1日，雙方提交了一份聯合通知，聲明他們已經同意和解， 正在準備書面和解協議和解僱規定，並將在2022年2月28日之前提交該規定的解僱或為什麼沒有提交該規定的解僱的報告。2022年2月4日，法院發佈了一項命令，規定在2022年3月1日之前，雙方應提交(1)撤銷訴訟或判決的規定和建議命令，或(2)如果和解尚未完成則重新開始的 動議，如果未能及時遵守該命令，訴訟將被視為自2022年3月2日起被駁回。這是這起案件中的最後一項記錄。因此，根據該命令，此案被視為駁回，因為在2022年3月1日之前既沒有提出規定和擬議的駁回令，也沒有提出重新開庭的動議。

 

附註14—關聯方交易

 

2023年4月10日，公司向公司總裁兼首席營銷官理查德·賽明頓和董事頒發了一份聲明。8% 金額為$的無擔保本票250,000和一份購買令。100,000 普通股，行權價格為$ 2.50私募中的每股收益。這張期票的利息為1美元。8每年%，並將於較早的 發生在2025年3月17日或流動性事件時到期。2023年11月16日，關於公司首次公開發行的結束和普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，賽明頓先生的認股權證自動行使要 總共購買100,000普通股的價格為$2.50而本票項下的本金餘額將立即到期，並被視為已償還自動行使認股權證未行使部分的行權總價金額。 自動行使認股權證所發行的普通股股份於根據首次公開發售註冊説明書於發行時登記轉售。總額為$11,836應計未付利息已到期，並應於本票截至2023年12月31日 。

 

根據日期為2021年10月7日的租賃協議和同日的附錄，我們租用了由以下人員組成的前公司辦公室：7,800平方英尺，為期三個月五年自2022年1月1日起至2026年12月31日止，月租金為$20,800*加税和一定的營業費用，增加3在租賃協議期限的第一年至2026年1月之後的每個日曆年度開始時的%。截至2021年12月31日，已支付保證金 $23,411。該辦公空間由該公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西擁有。於2022年8月31日 本公司簽訂租賃終止協議，雙方同意終止租賃並解除對方未來的所有債務。這筆交易的總價值約為美元。420,992加税和某些運營費用。 多爾西先生在這筆交易中的權益的大約美元價值為$420,992.

 

F-24

 

 

關聯方本票還款

 

關聯方持有的以下 本票已全額償還2023年期間，詳情如下：

 

●2023年10月10日，未償還的餘額$37,635.07已根據2022年7月11日發行的本金為美元的本票全額償還35,000，引起利息在6%，致公司首席執行官、董事長兼董事總裁Daniel·尼爾森。

 

●2023年10月10日，未償還的餘額$97,670.41已根據2023年3月8日發行的本金為美元的本票全額償還95,000致納爾遜金融服務公司，其唯一所有者是該公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官Daniel·納爾遜。

 

●2023年11月22日，未償還餘額$40,000已根據2023年1月12日簽發給本公司前首席執行官兼董事首席執行官約翰·多爾西的本票全額償還。

 

●2023年11月22日，未償還餘額$130,000已根據2023年7月23日發行的本金為美元的本票全額償還130,000，引起利息在6%，由公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官Daniel·尼爾森持有。納爾遜先生免除了期票所欠的所有利息。

 

●2023年11月22日，未償還餘額$10,238.36根據2023年3月17日發行的本金為美元的本票全額償還10,000，引起利息在6%，致公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官Daniel·尼爾森。

 

●於以下日期發行的期票2022年7月11日本金為$，本金為$35,000，引起利息在6%，至丹尼斯·吉爾， 第一大股東、前首席執行官總裁，公司祕書、董事長、董事. 由於隨後於2022年8月8日發行了可轉換為股權的債務，根據票據的條款，本票的到期日 被加速至2022年8月8日。在該日期後的十天內沒有還款。本票 規定本票項下的違約利息在下列兩項中較小者應計12%或法律允許的最大值，直到修復默認的 。本票已於2023年4月6日償還，應計利息不包括違約利息。Gile先生在償還本票之前沒有要求償還，也沒有行使任何補救措施，也沒有表示有這樣做的意圖。

 

附註15--後續活動

 

於2024年1月5日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“CEFF購買協議”)，規定提供一項承諾股權融資安排，據此，根據條款及在滿足CEFF購買協議所載條件的情況下，Tumim已承諾在本公司指示下自行決定購買總額達$25,000,000在符合CEFF購買協議規定的某些限制的情況下，公司普通股在CEFF購買協議期限內不時 。在簽訂持續融資框架購買協議的同時， 公司與圖米姆亦訂立一份登記權協議，據此，本公司同意根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或 份登記聲明，以根據證券法登記本公司根據持續融資框架購買協議可能不時向圖米姆發行及出售的所有普通股股份(統稱為“持續融資註冊 聲明”)。

 

2024年1月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了CEFF註冊説明書的初步備案。根據《CEFF 購買協議，公司發佈661,102普通股股份給 圖米姆，價值為$470,360.45總體而言，基於每天的平均成交量加權平均價(“VWAP“) 在截至緊接2024年1月26日之前的交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內， 約4.99%的普通股流通股，並且，由於實益所有權的限制，並符合《CEFF購買協議，公司向Tumim支付了$29,639.55 現金，相當於如果沒有適用受益的所有權限制，將會發行的承諾股的大約數量乘以在緊接2024年1月26日之前的交易日(包括) 結束的連續五個交易日內每日VWAP的平均值。

 

我們對後續事件進行了評估，直至2024年3月29日，也就是財務報表可以發佈之日。根據我們的評估，除上文所列事項外，並無其他事項需要在財務報表中作出調整或披露。

 

F-25

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年3月29日 簽約日體育公司。
   
  /S/Daniel D.納爾遜
  姓名：Daniel·D·尼爾森
  頭銜：首席執行官
  (首席執行幹事)
   
  /S/達蒙·裏奇
  姓名：達蒙·裏奇
  職位：臨時首席財務官
  (首席財務和會計幹事)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人 以所示的身份和日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/S/Daniel D.納爾遜   首席執行官   2024年3月29日
丹尼爾·D.納爾遜   （首席執行官）、主席和董事    
         
/S/達蒙·裏奇   臨時首席財務官   2024年3月29日
達蒙·裏奇   (首席財務官和首席會計官)    
         
/S/格雷格·經濟學人   董事   2024年3月29日
格雷格·伊科諾莫      
         
/S/小羅傑·梅森   董事   2024年3月29日
小羅傑·梅森。      
         
/s/Peter Borish   董事   2024年3月29日
彼得·博裏什      

 

 

116

 

 

1324855276140700.410.88P1YP4Y錯誤財年0001898474000018984742023-01-012023-12-3100018984742024-03-2600018984742023-06-3000018984742023-12-3100018984742022-12-3100018984742022-01-012022-12-310001898474美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001898474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001898474sgn：SubscriptionReadableMember2021-12-310001898474美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100018984742021-12-310001898474美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001898474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001898474sgn：SubscriptionReadableMember2022-01-012022-12-310001898474美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001898474美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001898474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001898474sgn：SubscriptionReadableMember2022-12-310001898474美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001898474美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001898474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001898474sgn：SubscriptionReadableMember2023-01-012023-12-310001898474美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001898474美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001898474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001898474sgn：SubscriptionReadableMember2023-12-310001898474美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-3100018984742023-10-012023-12-310001898474美國-GAAP：IPO成員2023-11-142023-11-140001898474美國-GAAP：IPO成員2023-11-140001898474美國-GAAP：IPO成員2023-12-310001898474美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001898474美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-12-310001898474美國-GAAP：IPO成員2023-11-132023-11-1300018984742023-11-132023-11-130001898474美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2023-12-310001898474SRT：最小成員數2023-12-310001898474SRT：最大成員數2023-12-310001898474美國-GAAP：軟件開發成員2023-01-012023-12-310001898474美國-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-12-3100018984742023-01-0100018984742022-01-010001898474US-GAAP：傳輸超過時間成員2023-01-012023-12-310001898474US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001898474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001898474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001898474美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001898474美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001898474美國-GAAP：Intelligence 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