政策

鮑威爾工業公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項高管薪酬補償政策(下稱“政策”)，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10D條的規定。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於本公司現任和前任執行官，由董事會根據《交易法》第10D條和本公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定（“涵蓋執行官”）。

補償；會計重述

如果本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，董事會將要求報銷或沒收任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，激勵性薪酬是指下列任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

·年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

·股票期權。

·股票增值權。

·限制性股票。

·限制性股票單位。

·業績分享。

·表演單位。

財務報告措施包括：

·公司股價。

·股東總回報。

·收入。

·淨收入。

·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。

·運營資金。

·流動性指標，如營運資本或營運現金流。

·投資資本回報率或資產回報率等回報措施。

·每股收益等收益指標。

超額獎勵補償：應追回的金額

應追回的數額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會確定的重述結果，本應支付給涵蓋高管的獎勵薪酬。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

回收方法

董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：

(A)要求報銷以前支付的現金激勵薪酬的規定；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)從公司否則欠受保高管的任何補償中抵銷追回的金額；

(D)允許取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；和/或

(E)正在採取理事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的薪酬而蒙受的損失。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。 董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，

同意遵守本政策的條款。 本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而非取代本公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準認定該等追回並不可行。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。