附錄 14.1

Tevogen 生物控股公司

商業行為與道德守則

2024 年 2 月 14 日生效

I. 目的

Tevogen Bio Holdings Inc. 的 董事會（“董事會”）（連同其子公司，“公司”） 致力於以最高的道德和法律標準開展業務，並通過了本《商業行為與道德準則》 （“準則”），以便：

二。 應用程序

守則涵蓋了廣泛的商業慣例和程序。它並未涵蓋可能出現的所有問題，但它規定了指導公司高管、董事和員工的基本原則 。公司的所有高管、董事和員工都必須運用良好的 常識和判斷力來相應地行事，並努力避免出現不當行為。

守則適用於公司的所有高管、董事和員工（均為 “受保方”，統稱為 “受保方”）。

仔細閲讀本《守則》後，每個受保方應簽署附錄 A 所附確認書，表明 他們已收到、閲讀、理解並同意遵守本守則。在受保方收到本守則後的十 (10) 個工作日內，必須以 電子方式或以書面形式向合規官員（定義見下文）或該合規官的 指定人員退還確認書，並按公司 的要求按年度退回。

三。 執法

董事會應負責監測《守則》的遵守情況，並應定期評估《守則》的充分性，並批准 根據審計委員會的建議對《守則》進行的任何修改。董事會已指定首席財務官為 合規官（“合規官”），負責執行、解釋和管理《守則》。 如果受保方遇到本守則或其他公司政策未明確提供答案的道德問題， ，或者如果受保方遇到他們認為法律、法規或法規不明確或與 守則條款相沖突的情況，我們鼓勵他們聯繫 公司的經理、主管、合規官或任何執行官，或使用另一個《守則》中描述的資源。

守則將嚴格執行。所有經理和主管都必須執行《守則》，不得制裁或寬恕 違規行為。任何受保方不遵守本守則都將受到嚴重的不利後果，這可能包括紀律處分 ，直至解僱、賠償、賠償或將問題移交給有關當局。對於被認為不道德或不當的行為，即使該行為不在《守則》的具體涵蓋範圍內，也可能會受到紀律處分 。

IV。 遵守法律、規章和規章

各種法律適用於公司及其運營。公司要求所有受保方在文字和精神上都遵守適用於公司的所有法律、法規和 條例。儘管並非所有受保方都應該知道這些法律的細節 ，但重要的是要知道足夠的知識，以確定何時向主管或合規官尋求建議。受保方 應運用良好的判斷力和常識來尋求遵守所有適用的法律、規章和法規，並在存在任何不確定性時尋求 的建議。任何違反法律、規章和規章的行為都可能導致民事和刑事處罰，以及 公司的紀律處分。

V. 利益衝突

受保方 應始終為公司的最大利益行事，不得允許外部利益（例如財務或個人利益） 干涉其工作職責。公司禁止所有受保方利用其在公司的職位或公司與其客户的 關係或與公司有業務關係的任何其他外部方（均為 “外部 方”，統稱為 “外部方”）謀取私利或為自己或其家庭成員 謀取利益。

就 而言，當受保方的外部利益幹擾（甚至 似乎幹擾）公司的利益或受保方的工作相關職責時，就會發生潛在的利益衝突。當受保方有能力影響一項可能導致受保方或關聯方 個人因公司的業務往來而獲得個人利益的決策時，就會發生利益衝突。

除非得到 公司另行同意，否則禁止公司與任何承保方之間發生任何 直接或間接的利益衝突。受保方有責任向公司披露任何存在利益衝突或看似利益衝突的情形，或者可以合理地預計 會引起利益衝突的情況。如果除 董事或執行官之外的受保方認為他們可能存在利益衝突或潛在利益衝突，則該受保方 應與該受保方的主管 或合規官討論此事，並尋求其決定和事先授權或批准。在未事先向合規官提供活動描述並徵得 合規官書面批准的情況下，主管不得授權或批准利益衝突事宜，也不得確定 是否存在有問題的利益衝突。如果主管參與了潛在或實際的衝突，則應直接與合規官討論此事 。涉及董事或執行官的利益衝突必須提交 審計委員會審議。在收到審計委員會的建議後，董事會可以通過不感興趣的董事的多數票批准解決涉及董事和執行官的利益衝突。

無法描述所有可能導致受保方與公司之間利益衝突的情況或事件。 以下事件旨在舉例描述可能發生的、構成或可能導致與公司 利益衝突的情況：

A. 關聯方

受保方 應避免在未按照 事先獲得書面批准的情況下與任何關聯人進行商業交易。

“相關 人員” 的定義包括董事、執行官、公司任何類別 有表決權證券的5％或以上的受益所有人、任何上述人員的直系親屬，以及上述任何人為高管 高級管理人員或持有5％或更多所有權權益的任何實體。直系親屬包括任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、 兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該人共享家庭的任何人（房客 或員工除外）。

B. 業務關係

員工 不得（直接或間接）從事：

C. 在董事會和委員會任職

未根據《守則》事先獲得合規 官員的書面批准， 受保方不得在與公司有業務 關係或其利益可能與公司利益發生衝突的任何實體的董事會、顧問委員會或委員會中任職。

D. 外部當事方

受保方不得利用該受保方在公司的地位來影響與任何外部方 進行的、該受保方有任何個人利益的交易。

E. 個人使用公司財產和公司信息

受保方 不得出於自身利益或利益或用於外部業務活動或與公司無關的非商業活動 使用或轉移任何公司財產、材料、設備、系統或程序，包括其他受保方 的服務和公司信息，或以其他方式為個人利益使用公司的名稱或影響力。

利益衝突可能並不總是明確的。如果您有任何疑問，應諮詢您的主管或合規官員。

六。 企業機會

禁止員工 篡奪通過使用公司的 資源、財產或信息或以其他方式與公司競爭而發現的公司機會，也不得以不正當方式獲利。每位員工都有責任向公司提供在工作過程中獲得的任何機會 。任何得知公司機會的員工都必須事先獲得董事會的書面 同意，然後才能利用任何此類機會。

七。 保密和內幕交易

所涵蓋的 方可以訪問有關公司及其業務流程的各種機密信息。機密信息 包括但不限於所有非公開信息，包括可能對競爭對手有用或在披露後對 公司或外部方有害的信息，以及可能被證券市場或投資者視為重要信息。 受保方必須保護公司或外部各方委託給他們的信息的機密性，除非披露由合規官授權或法律授權。在與公司的關係終止後，受保方必須保持信息的機密性 。為避免無意中泄露，切勿與任何未經授權的人（包括公司未經授權的員工、家人或朋友）討論機密信息，不得在電梯、餐廳和飛機等公共場所討論機密 信息，不得將機密信息和公司 財產（如筆記本電腦、平板電腦和智能手機）置於無人看管或以其他方式可供他人訪問。未經授權披露 機密信息不僅會導致違反《守則》，還可能導致受保方承擔法律責任。 此外，使用機密信息謀取個人經濟利益，或向可能根據這些信息做出投資決策的其他人（包括朋友和家人 成員）“小費”，不僅不道德，也可能是非法的。

如果 您對機密信息或被認為是機密的公司信息的處理有任何疑問， 請聯繫公司的合規官。

儘管有上述規定，但本政策並不妨礙受保方遵守法律要求，要求披露機密 信息或向政府實體或執法部門舉報可能的違法行為，包括作出受適用法律舉報人保護的 保護的披露。

八。 誠實、合乎道德的行為和公平交易

公司致力於在其運營和活動中實現最高的專業精神和道德行為標準，並期望 其受保方除了遵守所有適用的 法律、規章和法規外，還根據最高的道德行為標準開展業務。

公司的利益在於維持公平競爭的市場和友好的工作環境。為了達到該標準， 公司希望其受保方在相互之間以及與公司的競爭對手打交道， 以及與外部方進行業務交易時保持誠實和道德標準。

答： 受保方不得通過操縱、隱瞞或 濫用特權信息、虛假陳述重大事實或任何其他故意的不公平交易行為來不公平地利用任何人，包括其他受保方。

B. 有關公司產品和服務的陳述不得不真實、誤導性、欺騙性或欺詐性。

C. 除了在傳播信息時維護誠實和道德標準外，受保方還必須使用適當的方法收集有關其他公司和組織（包括競爭對手）的 信息。禁止竊取專有信息、故意 擁有未經所有者同意獲得的商業祕密信息，或誘使其他公司過去或現在 受保方披露此類信息。公司不容忍通過操縱、 隱藏、濫用特權信息、虛假陳述重大事實或任何其他故意的不公平交易行為對任何人進行不公平的利益。

D. 每個受保方應努力尊重公司的外部各方、競爭對手和 受保方的權利並公平對待。

九。 公共通訊

公司必須監控有關公司的公開溝通，以維護社區的信譽和正面聲譽。 新聞媒體可以對公司的盈利能力及其實現使命的能力產生直接影響。公司的 政策是根據公司的披露政策，提供及時、準確和完整的信息，以迴應媒體的詢問，這與其保持 專有信息的機密性和防止選擇性披露市場敏感的財務和其他重要信息 的義務相一致。根據此類政策，受保方必須將任何新聞媒體 或公眾要求提供信息的請求轉交給公司的披露合規專員，後者將協助評估調查和 對請求做出適當的迴應。

只有 獲得授權的員工才能代表公司向媒體、投資者或其他外部論壇（包括互聯網）發表任何公開聲明。這包括通過社交媒體和網站披露新的或機密信息。

X. 禮物

應格外謹慎，確保向公職人員和其他參與或提議與公司進行商業交易的人提供的商業娛樂和禮物不會過多，也不能合理地解釋為賄賂、回扣、不當誘惑、 或任何其他非法或不當的付款。受保方不應：

公司禁止員工為自己或關聯人 尋求或接受外部各方的禮物、優惠、招待、付款或貸款，但以下情況除外：

在 下，受保方在任何情況下都不應接受現金禮物。與本政策有關的所有問題和疑慮都應向 合規官提出。如果受保方違反本政策，公司將立即採取糾正措施，包括適當的紀律處分 和/或解僱。

不得以任何違背 上述指導方針的方式或目的使用或僱用任何形式的 外部顧問、代理或第三方。

十一。 政治捐款

公司瞭解受保方可以以個人身份參與政治進程，並鼓勵他們這樣做。但是， 未經事先授權，任何受保方均不得以 公司高管、董事或僱員的身份，為或代表 或公司參與的任何項目或開發向政黨、候選人或政治行動委員會提供任何貸款、捐款、捐款或付款，公司的受保方也不得向任何 償還 誰這樣做的個人。這並不禁止受保方以該受保方的名義採取上述任何行動， 前提是該行動完全是受保方自行採取的，不是完成 違禁行動之一的間接手段。

十二。 就業慣例

公司努力為所有受保方提供有利於開展業務的環境。為了實現這一目標， 公司制定了多項政策，部分內容概述如下。

A. 歧視和騷擾

公司旨在為所有受保方 的個人和職業發展提供具有挑戰性、有意義和有回報的機會，不分性別、種族、民族、性取向、身體或精神殘疾、年齡、懷孕、宗教、退伍軍人身份、 國籍或任何受法律保護的身份。公司鼓勵團隊合作，通過有效的協作與合作，利用受保方的多元化人才和專業知識 。為了促進理想的工作環境，公司 禁止其他受保方和外部 方員工對受保方進行一切形式的騷擾、歧視和報復。所有受保方都必須遵守所有適用的勞動和就業法，包括反歧視法 和與隱私相關的法律。

B. 工作場所安全

公司促進並努力維護安全健康的工作環境，並以保護員工 安全和對環境敏感的方式開展業務。公司將繼續實現其目標，即提供一個沒有安全或 健康危害的工作場所，或將此類危害控制在可接受的水平。根據公司的目標和 公司活動的性質，員工必須瞭解並遵守與維護安全和健康的工作場所有關的 的法律、法規、規章和政策。

C. 酒精和毒品

公司致力於保持無毒品的工作場所。公司禁止在工作場所外代表公司或此類活動影響 工作表現或公司工作環境時，在工作場所製造、分銷、銷售、購買、轉讓、 持有或使用非法物質。公司還禁止在值班時飲酒，除非在公司批准的 活動中。禁止員工在酒精、任何非法藥物、管制物質或任何其他麻醉劑的影響下，在 的影響下報到工作或駕駛公司車輛或任何車輛。

D. 溝通

公司鼓勵開放、及時的溝通，以幫助公司實現組織目標、共享信息、增進理解、 參與決策過程，併為我們在工作方面的成功提供認可。

十三。 保護和正確使用公司資產

保護 公司資產是所有受保方的責任。公司實現其使命的能力需要高效 和適當使用公司資產和資源，包括信息系統。盜竊、粗心大意和浪費對公司的盈利能力有直接影響 。預計受保方將：

A. 根據公司的所有政策和程序使用公司資產，遵守有助於防止其 未經授權使用或盜竊的政策和安全計劃，並遵守管理其使用的所有法規或合同協議。

B. 防止披露或濫用與公司有關的所有非公開信息。

C. 保護任何專有信息免遭泄露，包括知識產權、業務、營銷和服務計劃、數據庫、 記錄、薪資信息以及任何未發佈的財務數據和報告。

D. 不得使用公司財產或公司的非公開信息來獲取個人利潤；任何受保方也不得為其他人的利益向任何家庭成員、朋友、商業夥伴或其他人提供此類財產 或信息。

E. 採取必要措施保護所有密碼和識別碼，以防止未經授權訪問公司的信息 系統或資源。

F. 閲讀並遵守所有信息技術和網絡安全政策及其適用程序。

十四。 禁止貸款

公司的政策禁止向公司的任何高級管理人員或董事或其直系親屬直接或間接地提供任何貸款，也禁止代表任何高級管理人員或董事或其直系親屬為任何貸款或義務提供擔保。

XV。 誠信舉報

公司有義務製作和保存賬簿、記錄和賬目，以合理的詳細程度準確、公平地反映 公司的交易，並維護納税記錄和編制符合適用法律、規章和法規的納税申報表。 公司還必須維護符合適用法律、規章和法規的內部會計控制體系，並根據公認的會計原則和適用的法律、規章和規章編制 財務報表。負責公司內部會計控制及財務和税務報告系統任何方面（包括但不限於首席執行官、首席財務官、任何首席會計官和履行 類似職能的人員）的所有員工 都必須使用誠信和誠實的高道德標準行事，使公司 能夠滿足會計和法律要求並編制財務報告和財務報告非虛假或誤導性的陳述， 和在公司的定期報告和其他公開 通信中提供完整、公平、準確、及時和易於理解的披露。

答： 任何受保方均不得推翻或指示其他人推翻公司已建立的財務 報告和披露內部控制體系。

B. 未在公司賬簿和記錄中充分適當披露和記錄的公司任何基金、資產或負債——即任何未記錄或 “賬外” 活動——均不得設立或允許其存在。

C. 公司的交易只能根據管理層的一般或特定授權執行。

D. 不得出於任何原因在公司的賬簿和記錄中輸入虛假、人為或誤導性的條目，任何受保方 均不得 參與任何導致此類違禁行為的安排。

E. 如果意圖或理解 交易或付款的任何部分將用於支持交易 或付款的文件所述目的以外的任何目的，則不得批准或代表公司進行任何交易，也不得代表公司進行任何付款。

F. 員工對會計或税務事務判斷的任何不確定性都應與上級討論；如有疑問， 請尋求指導。

G. 任何人不得采取任何行動以欺詐手段影響、脅迫、操縱或誤導任何從事 公司財務報表審計的內部或外部審計員。

十六。 解釋/豁免

豁免《守則》條款的請求必須以書面形式提交給合規官進行適當審查，審計 委員會將決定結果。根據其章程，審計委員會應審查公司執行官或董事 的任何違反或可能違反本守則的行為。如果適用的 法律、規章和法規要求並符合適用的 法律、規章和法規，審計委員會批准的任何執行官和董事豁免以及豁免原因將立即向公司股東披露。

十七。 舉報疑似違規行為/舉報人熱線

A. 報告

公司支持一種開放和誠實的氛圍，在這種氛圍中應該提問，必須提出潛在的問題或疑慮。 任何受保方在意識到存在或可能違反本準則或任何適用的法律、規章、公司 政策或本守則的行為、涉嫌欺詐活動或任何有關會計、內部會計控制、 或審計事項的擔憂或投訴時，應立即公開或匿名舉報。根據公司的舉報人政策，受保方可以口頭或書面形式向合規官或審計委員會主席舉報任何此類違規行為 ，或通過公司的舉報熱線 舉報。

B. 調查

公司承諾酌情采取迅速和一致的行動，以應對涉嫌或舉報的違反《準則》、 任何法律、法規或法規或公司政策的行為。所有受保方都必須充分配合內部調查， 及時提供完整和真實的信息。公司不容忍因個人善意提出 可能違反本守則、任何適用法律、規則或法規或公司政策的行為而進行報復。

通過： 2024 年 2 月 14 日