美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此shell公司報告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . . . . . .
佣金
文件號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| 不適用 | ||
| (註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
中華人民共和國
電話：
電子郵件：
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證 * 購買A類普通股 | UKOMW | 納斯達克股市有限責任公司 |
| * | 即將到期 2025年11月17日 |
根據法案第12（g）條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據法案第15（d）節有報告義務的證券
：
無
(班級名稱)
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：
5，125，479股普通股，包括
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
注：勾選 以上方框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | ☒ | ||||||
| 新興市場和成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| ☒ | 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果
這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。
是否
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是， 否，
目錄表
| 頁面 | ||
| 引言 | II | |
| 前瞻性信息 | 四. | |
| 第一部分 | 1 | |
| 項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份 | 1 | |
| 第 項2.優惠統計和預期時間表 | 1 | |
| 第 項3.關鍵信息 | 1 | |
| 第 項4.公司信息 | 58 | |
| 項目 4a.未解決的工作人員意見 | 100 | |
| 項目 5.經營和財務回顧及展望 | 100 | |
| 第 項6.董事、高級管理人員和員工 | 126 | |
| 項目 7.大股東和關聯方交易 | 137 | |
| 第 項8.財務信息 | 139 | |
| 第 項9.報價和列表 | 140 | |
| 第 項10.其他信息 | 140 | |
| 項目 11.關於市場風險的定量和實證性披露 | 156 | |
| 第 項12.股權證券以外的證券説明 | 156 | |
| 第二部分 | 157 | |
| 第 項13.違約、拖欠股息和拖欠 | 157 | |
| 第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 157 | |
| 第 項15.控制和程序 | 158 | |
| 項目 16a.審計委員會 | 160 | |
| 項目 16b.道德守則 | 160 | |
| 項目 16C.主要會計師費用及服務 | 161 | |
| 項目 16d.對審計委員會的上市標準的豁免 | 161 | |
| 第 項16E.發行人和關聯購買人購買股權證券 | 161 | |
| 第 項16F.變更註冊人的認證會計師 | 161 | |
| 項目 16G.公司治理 | 161 | |
| 第 項16H.煤礦安全信息披露 | 161 | |
| 項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 161 | |
項目16J內幕交易政策 |
161 | |
| 第III部 | 162 | |
| 項目 17.財務報表 | 162 | |
| 項目 18.財務報表 | 162 | |
| 物品 19.展品 | 162 | |
i
引言
除 文意另有所指外，在本年度報告中僅：
| ● | “AI” 指人工智能； |
| ● | “app” 指移動APP； |
| ● | “北京美樂”是指北京美樂科技有限公司； |
| ● | 北京 U Bazaar是指北京烏巴扎科技有限公司； |
| ● | “業務合併”是指(1)奧裏森收購公司在開曼羣島通過與我公司合併和併入而重新註冊；及(2)開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Everstone International Ltd與優客工場(“優客工場控股”)合併，使 優客工場控股成為本公司的全資附屬公司。 |
| ● | “複合年增長率” 指複合年增長率； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區。 |
| ● | “A類普通股”或“我們A類普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.002美元，每股有一票； |
| ● | “B類普通股”或“我們的B類普通股”是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.002美元，每股有35票； |
| ● | “Z世代”指的是1990年至2009年出生的人在中國中的人口隊列； |
| ● | “GMV” 指商品銷售總值； |
| ● | “大中國”僅就本年度報告而言，是指中國以及香港、澳門特別行政區和臺灣； |
| ● | “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | “使用工作站的個人 成員”是指截至給定日期根據成員協議使用我們的工作站的個人，不包括根據需要訪問 工作站的個人； |
| ● | “物聯網”是指物聯網； |
| ● | “IT” 指信息技術； |
| ● | “成熟空間”是指開放時間超過24個月的空間； |
| ● | “會員”是指截至某一日期已在U Bazaar註冊的個人和企業； |
| ● | “新一線城市”是指繼一線城市之後相對發達的城市： 成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、xi、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州、東莞； |
| ● | “普通股 股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.002美元； |
II
| ● | “母公司” 指優客工場國際有限公司，我們在開曼羣島的最終控股公司和納斯達克上市公司 ； |
| ● | “PIPE” 是指某些後盾投資者在與我公司業務合併相關的 中投資6090萬美元。 |
| ● | “人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣； |
| ● | “外匯局”指國家外匯管理局； |
| ● | “盛光中碩”是指珠海盛光中碩數字營銷有限公司； |
| ● | “中小企業” 指中小型企業； |
| ● | “空間(S)由我們的合夥人(S)運營 ”是指我們擁有少數 權益投資但由我們的合夥人(S)運營的共同工作空間(S)；我們按權益法核算我們的投資，但不將這些空間的收入合併到我們的合併財務報表中； |
| ● | “一線城市” 是指中國最發達的城市：北京、上海、廣州和深圳； |
| ● | “U Bazaar”是指北京U Bazaar科技有限公司開發的手機APP； |
| ● | “優客工場 科技”是指優客工場(北京)科技有限公司； |
| ● | “優客工場創業”是指優客工場(北京)創業投資有限公司； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣； |
| ● | “可變利益實體”或“VIE”是指優客工場創業公司、北京U Bazaar 和偉學天下(包括其在中國的合併子公司，如有)， 母公司沒有股權，但其財務 結果已根據美國公認會計原則或美國公認會計原則合併到合併財務報表中的中國公司， 由於母公司是這些實體的主要受益人； |
| ● | “我們，”我們“，”我們的公司“，”我們的“或”優客工場“ 是指優客工場國際有限公司，開曼羣島的一家公司，其子公司，並在 描述我們的經營和合並財務報表的上下文， 合併的VIE； |
| ● | “微學天下”係指北京微學天下教育科技有限公司； |
| ● | “外商獨資企業”或“外商獨資企業”是指優客工場科技和北京美樂； |
| ● | 《2019計劃》是指母公司於2019年8月22日通過的股權激勵計劃； 和 |
| ● | “2020計劃”是指母公司於2020年11月17日通過的、經修訂的承擔和取代 2019年計劃的股權激勵計劃。 |
除非 另有説明，否則關於我們的共同工作空間、我們的共同工作空間網絡覆蓋的城市、 共同工作空間的管理面積、工作站、入住率和成員的所有統計數據都不包括我們的合作伙伴運營的空間。
本年度報告中顯示的某些 金額、百分比和其他數字，如關鍵運營數據，可能會進行舍入調整。 因此，以總計、美元或百分比顯示的數字可能不代表其附帶數字 的算術和或計算。
除 另有説明外，本年報中所有人民幣對美元、美元對人民幣的折算均按2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的人民幣6.8972元對1美元的匯率進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，匯率如下所述。
三、
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和增長戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況； |
| ● | 與我們的商業和行業相關的政府政策和法規； |
| ● | 我們對證券發行所得資金使用的預期； |
| ● | 中國的總體經濟和商業狀況；以及 |
| ● | 與上述任何一項相關的假設 。 |
您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 因素。
我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警示聲明對所有前瞻性陳述進行限定。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。
本 年度報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。
四.
第一部分
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.報價統計數據和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
在控股公司結構和VIE結構中作為一家公司的含義
VIE結構和相關風險
母公司優客工場國際有限公司是開曼羣島的終極控股公司，本身沒有實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資增值電信服務(“VATS”)及若干其他業務的限制，母公司與設於中國的VIE及其各自股東 透過WFOES及其各自的合約安排(俗稱VIE架構)開展業務。我們證券的投資者購買開曼羣島控股公司優客工場國際有限公司的股權證券，而不是我們開展業務的VIE的股權證券。
VIE架構乃透過一系列協議建立，包括優客工場科技、優客工場創投及優客工場創投股東之間的協議、優客工場科技、北京U Bazaar及北京U Bazaar股東之間的協議以及北京美樂、偉學天下及偉學天下股東之間的協議。該系列協議一般包括高管業務合作協議(或獨家技術諮詢和服務協議)、股權質押協議、獨家 期權協議、股東投票權代理協議和配偶同意書。合同安排允許 吾等(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合VIE的財務業績，(2)收取VIE的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。
然而，母公司和WFOEs均不擁有VIE的任何股權。我們與VIE及其各自股東的合同安排 不等同於對VIE股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益者 ，並根據VIE結構綜合美國公認會計準則下VIE的財務結果。
VIE結構涉及我們證券持有人面臨的獨特風險。在為我們提供對VIE的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的大量成本。例如，VIE及其各自的股東 可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利以實現VIE董事會的變化，進而可以在管理和運營層面實施變化， 受任何適用的受託責任的約束。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其各自股東履行合同義務來指導VIE的 活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些 合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。
1
由於司法和法律限制，我們 在執行合同安排方面可能面臨挑戰。我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東通過WFOEs訂立的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性 。截至本年度報告日期，管理VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試。 尚不確定是否會採用與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管當局將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本， 或者被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE和我們的 股東面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和VIE的整體財務業績 。詳情見“-D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
VIE貢獻的收入 在2020、2021和2022年幾乎佔了我們所有的淨收入。有關描述我們、WFOEs和VIE在2020、2021年和2022年的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表 ，請參閲 “項目5.運營和財務回顧及展望”。有關在中國經營我們的業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲“-我們在中國的經營以及我們經營所需的中國當局的許可 ”。
現金 和資產流經本組織
根據我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於WFOEs向我們支付的股息和VIE向WFOEs支付的服務費，儘管我們 可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如，如果任何WFOEs或VIE在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們和我們的股東支付股息的能力， 以及根據合同安排清償欠款的能力。於本年報日期，優客工場國際有限公司、WFOES及VIE概無向其各自股東(包括任何美國投資者)派發任何股息或作出任何分派，亦無計劃在可預見的將來向本公司普通股派發任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。詳情請參見《分紅政策》。在2020年、2021年和2022年，VIE根據合同安排向WFOEs支付的服務費總額分別為零、零和零。我們預計將應WFOEs的要求並根據我們的業務需求繼續分配收益並結清根據合同安排所欠的服務費，並預計在可預見的未來不會宣佈分紅。
根據中國法律和法規，WFOES只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。外企將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行辦理有關手續。這些限制是以外商投資企業的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。 此外，雖然目前對優客工場國際有限公司和我們在香港註冊的子公司(“香港子公司”)之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制，但如果某些中國法律法規，包括現有的法律法規和未來制定或頒佈的法律法規將在未來適用於我們的香港子公司 ，如果我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，此類資金或資產可能無法使用。 此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制優客工場國際有限公司、其子公司和VIE在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止 向中國內地和香港以外的實體轉移或分配現金。
根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為WFOES提供資金，並且只能通過貸款為VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。有關詳細信息， 請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用證券發行所得資金， 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性和我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
另見《項目5.經營和財務回顧及展望》--B.《流動性和資本資源》。-控股 公司結構。
2
財務 與VIE結構相關的報表信息
以下簡明綜合財務報表列載與母公司有關的資料，即優客工場國際有限公司(即吾等的投資控股公司)、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司於 所示期間及於 所示期間。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附屬公司 | 其他附屬公司 | 清除分錄 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 658 | 46,886 | 3,169 | 2,032 | 500 | — | 53,245 | |||||||||||||||||||||
| VIE/子公司應付的公司間餘額 | 501,913 | — | — | — | — | (501,913 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 | 42,090 | 316,832 | 27,580 | 1 | 318,635 | (393,427 | ) | 311,711 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 544,661 | 363,718 | 30,749 | 2,033 | 319,135 | (895,340 | ) | 364,956 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | — | 131,291 | 4 | 30 | — | — | 131,325 | |||||||||||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | — | 319,263 | — | — | — | — | 319,263 | |||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | — | 213,182 | — | 2,873 | 6,767 | — | 222,822 | |||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | — | 663,736 | 4 | 2,903 | 6,767 | — | 673,410 | |||||||||||||||||||||
| 總資產 | 544,661 | 1,027,454 | 30,753 | 4,936 | 325,902 | (895,340 | ) | 1,038,366 | ||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 5,498 | 273,813 | — | 5,668 | 1,393 | (6,693 | ) | 279,679 | ||||||||||||||||||||
| 子公司和合並VIE的投資赤字 | 400,518 | — | — | — | — | (400,518 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 應付母公司/VIE/子公司的公司間餘額 | — | 221,904 | 11,199 | 141,599 | 127,211 | (501,913 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債，流動 | — | 162,791 | — | — | — | — | 162,791 | |||||||||||||||||||||
| 其他流動負債 | 73,087 | 318,570 | 23,177 | 94,398 | 218,886 | (386,500 | ) | 341,618 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 479,103 | 977,078 | 34,376 | 241,665 | 347,490 | (1,295,624 | ) | 784,088 | ||||||||||||||||||||
| 非流動租賃負債 | — | 153,298 | — | — | — | — | 153,298 | |||||||||||||||||||||
| 其他非流動負債 | 14,291 | 9,297 | — | — | — | — | 23,588 | |||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 14,291 | 162,595 | — | — | — | — | 176,886 | |||||||||||||||||||||
| 總負債 | 493,394 | 1,139,673 | 34,376 | 241,665 | 347,490 | (1,295,624 | ) | 960,974 | ||||||||||||||||||||
| 總股本/(赤字) | 51,267 | (112,219 | ) | (3,623 | ) | (236,729 | ) | (21,588 | ) | 400,284 | 77,392 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 3,687 | — | 165,792 | |||||||||||||||||||||
| 公司間 應收可變利益實體/子公司餘額 | 493,382 | — | — | — | — | (493,382 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他 流動資產 | — | 382,788 | 13,800 | 50,704 | 88,265 | (123,776 | ) | 411,781 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 494,666 | 507,852 | 20,321 | 79,940 | 91,952 | (617,158 | ) | 577,573 | ||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | — | 229,655 | 17 | 2,123 | — | — | 231,795 | |||||||||||||||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | — | 644,886 | — | 2,785 | 31,098 | — | 678,769 | |||||||||||||||||||||
| 商譽 | — | 28,912 | — | — | 14,099 | — | 43,011 | |||||||||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | — | 333,442 | — | 8,219 | 206 | — | 341,867 | |||||||||||||||||||||
| 非流動資產合計 | — | 1,236,895 | 17 | 13,127 | 45,403 | — | 1,295,442 | |||||||||||||||||||||
| 總資產 | 494,666 | 1,744,747 | 20,338 | 93,067 | 137,355 | (617,158 | ) | 1,873,015 | ||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 5,231 | 261,204 | — | — | — | (3,217 | ) | 263,218 | ||||||||||||||||||||
| 投資 子公司及合併VIE虧損 | 97,625 | — | — | — | — | (97,625 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 公司間 應付母公司/VIE/子公司餘額 | — | 196,429 | 12,256 | 123,769 | 160,928 | (493,382 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 租賃 流動負債 | — | 256,178 | — | 6,570 | 22,452 | — | 285,200 | |||||||||||||||||||||
| 其他 流動負債 | 44,045 | 436,031 | 6,870 | 95,314 | 318,464 | (417,612 | ) | 483,112 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 146,901 | 1,149,842 | 19,126 | 225,653 | 501,844 | (1,011,836 | ) | 1,031,530 | ||||||||||||||||||||
| 租賃 非流動負債 | — | 413,593 | — | — | 14,893 | — | 428,486 | |||||||||||||||||||||
| 其他 非流動負債 | 11,211 | 24,077 | — | — | — | — | 35,288 | |||||||||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 11,211 | 437,670 | — | — | 14,893 | — | 463,774 | |||||||||||||||||||||
| 總負債 | 158,112 | 1,587,512 | 19,126 | 225,653 | 516,737 | (1,011,836 | ) | 1,495,304 | ||||||||||||||||||||
| 合計 股本/（赤字） | 336,554 | 157,235 | 1,212 | (132,586 | ) | (379,382 | ) | 394,678 | 377,711 | |||||||||||||||||||
3
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE及其 子公司 | WFOEs | 香港 個子公司 | 其他 個子公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 643,535 | 7,350 | 17,186 | 12 | (7,342 | ) | 660,741 | ||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | — | (704,849 | ) | — | (33,253 | ) | (15 | ) | 3,150 | (734,967 | ) | |||||||||||||||||
| 運營費用： | (206 | ) | (294,130 | ) | (4,447 | ) | (7,629 | ) | (56 | ) | 26,795 | (279,673 | ) | |||||||||||||||
| 業務（損失）/收益 | (206 | ) | (355,444 | ) | 2,903 | (23,696 | ) | (59 | ) | 22,603 | (353,899 | ) | ||||||||||||||||
| 權益損失法 投資 | (291,468 | ) | — | — | — | — | 291,468 | — | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (291,674 | ) | (317,115 | ) | 2,903 | (23,696 | ) | (6,985 | ) | 314,071 | (322,496 | ) | ||||||||||||||||
| 年份 截止日期：2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 1,027,988 | 836 | 16,401 | 18,441 | (6,158 | ) | 1,057,508 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | — | (1,089,977 | ) | — | (13,761 | ) | (30,322 | ) | — | (1,134,060 | ) | |||||||||||||||||
| 運營費用 ： | (120,491 | ) | (1,803,696 | ) | (753 | ) | (15,392 | ) | (116,086 | ) | 6,158 | (2,050,260 | ) | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (120,491 | ) | (1,865,685 | ) | 83 | (12,752 | ) | (127,967 | ) | — | (2,126,812 | ) | ||||||||||||||||
| 損失
由權益法 投資 | (1,875,922 | ) | (27 | ) | — | — | — | 1,875,922 | (27 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,996,413 | ) | (1,832,247 | ) | 83 | (12,752 | ) | (197,430 | ) | 1,875,922 | (2,162,837 | ) | ||||||||||||||||
4
| 年份 截止2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 846,298 | 2,489 | 18,628 | 25,311 | (15,589 | ) | 877,137 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | — | (936,040 | ) | — | (19,342 | ) | (28,276 | ) | 15,589 | (968,069 | ) | |||||||||||||||||
| 運營費用 ： | (42,702 | ) | (340,337 | ) | (168 | ) | (1,602 | ) | (18,959 | ) | — | (403,768 | ) | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (42,702 | ) | (430,079 | ) | 2,321 | (2,316 | ) | (21,924 | ) | — | (494,700 | ) | ||||||||||||||||
| 損失
由權益法 投資 | (445,790 | ) | (639 | ) | — | — | — | 445,790 | (639 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (488,492 | ) | (396,494 | ) | 2,321 | (2,316 | ) | (68,753 | ) | 445,790 | (507,944 | ) | ||||||||||||||||
| 年份 截止日期：2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (RMB在 千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 現金（用於）/業務活動提供 | (18,223 | ) | (52,830 | ) | (6,425 | ) | (25,502 | ) | (72,917 | ) | — | (175,897 | ) | |||||||||||||||
| 購買 短期投資 | — | (201,390 | ) | (14,000 | ) | — | — | — | (215,390 | ) | ||||||||||||||||||
| 結算 短期投資 | — | 217,020 |
17,073 | — | — | — | 234,093 |
|||||||||||||||||||||
| 購買 財產和設備 | — | (19,321 | ) | — | (950 | ) | — | — | (20,271 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 投資活動 | — | 10,946 |
— | — | 19,271 |
— | 30,217 |
|||||||||||||||||||||
| 淨額 投資活動提供/（用於）現金 | — | 7,255 |
3,073 | (950 | ) | 19,271 |
— | 28,649 |
||||||||||||||||||||
| 貸款 從第三方接收 | — | 21,930 |
— | — | — | — | 21,930 |
|||||||||||||||||||||
| 貸款 償還給第三方 | — | (67,428 | ) | — | — | — | — | (67,428 |
) | |||||||||||||||||||
| 現金 發行可轉換債券所得 | 17,684 | — | — | — | — | — | 17,684 | |||||||||||||||||||||
| 其他 融資活動 | — | 12,895 | — | — | — | — | 12,895 | |||||||||||||||||||||
| 淨額 供資活動提供/（用於）的現金 | 17,684 | (32,603 | ) | — | — | — | — | (14,919 | ) | |||||||||||||||||||
| 效果 匯率變動 | (87 | ) | — | — | (752 | ) | (244 | ) | — | (1,083 | ) | |||||||||||||||||
| 淨額 現金、現金等價物和限制性現金增加/（減少） | (626 | ) | (78,178 | ) | (3,352 | ) | (27,204 | ) | (53,890 | ) | — | (163,250 | ) | |||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期初 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 54,390 | — | 216,495 | |||||||||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期末 | 658 | 46,886 | 3,169 | 2,032 | 500 | — | 53,245 | |||||||||||||||||||||
5
| 年份 截止日期：2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 現金（用於）/業務活動提供 | (290,529 | ) | 72,702 | 844 | (71,528 | ) | 89,391 | — | (199,120 | ) | ||||||||||||||||||
| 購買 短期投資 | — | (45,700 | ) | (65,850 | ) | (254,318 | ) | — | — | (365,868 | ) | |||||||||||||||||
| 結算 短期投資 | — | 24,250 | 66,777 | 254,318 | — | — | 345,345 | |||||||||||||||||||||
| 購買 財產和設備 | — | (42,604 | ) | — | (158 | ) | — | — | (42,762 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 投資活動 | — | 23,243 | — | — | (19,041 | ) | — | 4,202 | ||||||||||||||||||||
| 淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | — | (40,811 | ) | 927 | (158 | ) | (19,041 | ) | — | (59,083 | ) | |||||||||||||||||
| 貸款 從第三方接收 | — | 50,990 | — | — | — | — | 50,990 | |||||||||||||||||||||
| 貸款 償還給第三方 | — | (73,482 | ) | — | (842 | ) | (707 | ) | — | (75,031 | ) | |||||||||||||||||
| 承保 公開發行融資，扣除上市費 | 111,559 | — | — | — | — | — | 111,559 | |||||||||||||||||||||
| 其他 融資活動 | 165 | (8,789 | ) | — | — | — | — | (8,624 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨額 融資活動提供/使用的現金 | 111,724 | (31,281 | ) | — | (842 | ) | (707 | ) | — | 78,894 | ||||||||||||||||||
| 效果 匯率變動 | 2,087 | — | — | — | (7,073 | ) | — | (4,986 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨額 現金、現金等價物和限制性現金增加/（減少） | (176,718 | ) | 610 | 1,771 | (72,528 | ) | 62,570 | — | (184,295 | ) | ||||||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期初 | 178,002 | 124,454 | 4,750 | 101,764 | (8,180 | ) | — | 400,790 | ||||||||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期末 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 54,390 | — | 216,495 | |||||||||||||||||||||
| 年份 截止2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附屬公司 | 其他 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 現金（用於）/業務活動提供 | (179,963 | ) | 8,435 | 3,823 | 50,669 | 89,392 | — | (27,644 | ) | |||||||||||||||||||
| 購買 短期投資 | — | (20,980 | ) | (4,000 | ) | — | — | — | (24,980 | ) | ||||||||||||||||||
| 結算 短期投資 | — | 57,010 | — | — | — | — | 57,010 | |||||||||||||||||||||
| 購買 財產和設備 | — | (95,351 | ) | (27 | ) | — | (55 | ) | — | (95,433 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 投資活動 | — | 17,406 | — | — | 6,739 | — | 24,145 | |||||||||||||||||||||
| 淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | — | (41,915 | ) | (4,027 | ) | — | 6,684 | — | (39,258 | ) | ||||||||||||||||||
| 貸款 從第三方接收 | — | 72,952 | — | 8,714 | 15,351 | — | 97,017 | |||||||||||||||||||||
| 貸款 償還給第三方 | — | (133,651 | ) | — | (21,257 | ) | (5,280 | ) | — | (160,188 | ) | |||||||||||||||||
| 反向 資本重組 | 39,162 | — | — | — | (3,281 | ) | — | 35,881 | ||||||||||||||||||||
| 股權 通過PIPE融資，淨額 | 336,300 | — | — | — | 35,066 | — | 371,366 | |||||||||||||||||||||
| 還款 可轉債 | — | — | — | — | (65,250 | ) | — | (65,250 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 融資活動 | — | 26,476 | — | — | (15,726 | ) | — | 10,750 | ||||||||||||||||||||
| 淨額 融資活動提供/使用的現金 | 375,462 | (34,223 | ) | — | (12,543 | ) | (39,120 | ) | — | 289,576 | ||||||||||||||||||
| 效果 匯率變動 | (17,637 | ) | 2,240 | — | (123 | ) | (2,665 | ) | — | (18,185 | ) | |||||||||||||||||
| 淨額 現金、現金等價物和限制性現金增加/（減少） | 177,862 | (65,463 | ) | (204 | ) | 38,003 | 54,291 | — | 204,489 | |||||||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期初 | 140 | 189,917 | 1,236 | 2,850 | 2,158 | — | 196,301 | |||||||||||||||||||||
| 現金， 現金等價物和限制性現金—期末 | 178,002 | 124,454 | 1,032 | 40,853 | 56,449 | — | 400,790 | |||||||||||||||||||||
6
下表列出了所示期間對我們子公司投資的前滾情況和VIE行項目：
| VIE/子公司應付的集團間餘額： | 父級 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附屬公司 | 其他附屬公司 | |||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
| 2018年1月1日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Ucommune Group Holdings的重新組建(1) | 827,307 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (429,592 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 397,715 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (780,040 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 發行普通股進行收購(2) | 2,292,617 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 長期投資的外匯損失 | (926 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| VIE及其子公司的重組(3) | — | 5,795 | — | — | — | |||||||||||||||
| 公司間貸款 | 69,624 | 10,438 | 135 | 8,960 | — | |||||||||||||||
| 已領用的公司間借款 | — | (6,752 | ) | (121 | ) | — | — | |||||||||||||
| 2019年12月31日 | 1,978,990 | 9,481 | 14 | 8,960 | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (184,716 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 長期投資的外匯收益 | 2,911 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 公司間貸款 | — | 79,476 | — | 457 | — | |||||||||||||||
| 已領用的公司間借款 | — | (61,106 | ) | (2 | ) | (3,429 | ) | — | ||||||||||||
| 2020年6月30日 | 1,797,185 | 27,851 | 12 | 5,988 | — | |||||||||||||||
| ESOP持有的額外長期投資(4) | 164,623 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (261,074 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 匯兑損失(簡寫為LTI) | (7,716 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 通過空間重組母公司和子公司(5) | (69,624 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司間貸款 | 235,086 | 99,550 | 45 | 10,547 | — | |||||||||||||||
| 已領用的公司間借款 | — | (121,763 | ) | (44 | ) | (5,612 | ) | — | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | 1,858,480 | 5,638 | 13 | 10,923 | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (1,875,922 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| ESOP持有的額外長期投資(4) | 151,177 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 新的收購 | 8,701 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 長期投資的外匯收益 | (4,976 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司間貸款 | 474,773 | — | 84,065 | 252,913 | 65,676 | |||||||||||||||
| 已領用的公司間借款 | (216,477 | ) | (5,638 | ) | (84,078 | ) | (38,882 | ) | (65,676 | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | 395,756 | — | — | 224,954 | — | |||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (291,468 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| ESOP持有的額外長期投資(4) | 17,684 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 長期投資的外匯收益 | (29,109 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司間貸款 | 15,729 | — | 212,281 | 107,202 | 27,994 | |||||||||||||||
| 已領用的公司間借款 | (7,197 | ) | — | (212,281 | ) | (98,831 | ) | (27,994 | ) | |||||||||||
| 2022年12月31日 | 101,395 | — | — | 233,325 | — | |||||||||||||||
| (1) | 優客工場集團控股於2018年9月21日根據開曼羣島法律註冊成立。優客工場創投成立於2015年4月，是由毛大慶博士及其他聯合創辦人在中國註冊成立的有限責任公司。自2018年9月至2019年6月，優客工場創業公司進行了一系列重組交易，以將其業務從中國遷至開曼羣島(以下簡稱“遷址”)。 遷址前，優客工場國際有限公司和優客工場風險投資公司屬於同一所有權。重新註冊的原因是實體在共同所有制下的重組。見合併財務報表附註1。母公司的長期投資金額為VIE截至2018年9月21日的總淨資產。 |
| (2) | 在成立優客工場控股併發行股份之前，優客工場控股將資本投資計入應以股份結算的負債，而不是實收資本 和額外實收資本。這是由於中國公司法對股東人數有限制 。優客工場集團控股公司遷址成立後，通過合同安排，這些投資者可以通過向其發行普通股的方式登記為股東，成為普通股股東。這些擬以股份結算的負債已重新歸類為額外實收資本 ，並增加了母公司的長期投資金額 23億元人民幣。 |
| (3) | 在 2018年，所有實體都是VIE。2019年，部分VIE通過重組改為我們的子公司 。在2019年之前，VIE子公司之間存在公司間貸款，並在2019年重新分類為VIE與我們子公司之間的公司間餘額，部分VIE變更為我們的子公司。 |
| (4) | 優客工場國際有限公司利用其普通股向員工發放股票激勵。自業務合併完成後，此前授予的股份即生效 並根據相關股權激勵協議歸屬。因此，母公司 確認了對子公司的長期投資，子公司確認了以股份為基礎的薪酬支出。 |
| (5) | 截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，以及截至2020年6月30日止六個月止六個月，母公司為優客工場控股。業務重組完成後，優客工場國際有限公司 於2020年11月起為母公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。因此，原母公司優客工場控股變更為子公司，並在原母公司變更為子公司時扣減公司間餘額 。 |
7
| 應付VIE/子公司的集團間餘額： | 父級 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附屬公司 | 其他附屬公司 | |||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
| 2018年1月1日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 2018年12月31日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| VIE及其子公司的重組 | — | — | 1,845 | 2,307 | 1,643 | |||||||||||||||
| 收到的公司間貸款 | — | — | 8,588 | 71,069 | 9,500 | |||||||||||||||
| 公司間貸款償還 | — | — | (6,363 | ) | (25 | ) | (485 | ) | ||||||||||||
| 2019年12月31日 | — | — | 4,070 | 73,351 | 10,658 | |||||||||||||||
| 收到的公司間貸款 | — | — | 54,374 | 85 | 25,474 | |||||||||||||||
| 公司間貸款償還 | — | — | (43,646 | ) | — | (20,891 | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日 | — | — | 14,798 | 73,436 | 15,241 | |||||||||||||||
| 通過空間重組母公司和子公司 | — | — | — | (69,624 | ) | — | ||||||||||||||
| 收到的公司間貸款 | — | 1,452 | 64,396 | 149,587 | 129,793 | |||||||||||||||
| 公司間貸款償還 | — | — | (72,540 | ) | (32,619 | ) | (22,260 | ) | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | — | 1,452 | 6,654 | 120,780 | 122,774 | |||||||||||||||
| 收到的公司間貸款 | — | 370,966 | 5,602 | 440,891 | 59,968 | |||||||||||||||
| 公司間貸款償還 | — | (175,989 | ) | — | (212,948 | ) | (21,814 | ) | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | — | 196,429 | 12,256 | 348,723 | 160,928 | |||||||||||||||
| 收到的公司間貸款 | — | 222,780 | — | 32,317 | 108,109 | |||||||||||||||
| 公司間貸款償還 | — | (197,305 | ) | (1,057 | ) | (6,116 | ) | (141,826 | ) | |||||||||||
| 2022年12月31日 | — | 221,904 | 11,199 | 374,924 | 127,211 | |||||||||||||||
我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可
我們通過WFOES和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們和VIE需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能 經營我們的業務。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，WFOES及VIE已從中國政府當局取得在中國經營業務所需的牌照、許可及註冊，包括(其中包括)增值電訊牌照。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律和法規的頒佈和對現有法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或 批准。我們不能向您保證，我們或VIE將能夠及時獲得或完全保留此類許可證、許可或批准，並且我們或VIE也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或VIE的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)修正案，自2022年2月15日起施行。見“第4項.公司信息-條例-互聯網信息安全和隱私保護條例”.”
根據《網絡安全審查辦法》，除採購影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務的“關鍵信息基礎設施經營者”應接受網絡安全審查外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查要求。《網絡安全審查辦法》還規定，持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者欲在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外， 如果中國政府有關部門認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和 調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“- D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和我們A類普通股的價值發生重大變化”和“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 。”
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2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國境內公司境外發行上市監管制度，對中國境內公司境外直接和間接發行上市證券實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。中國證監會就境外上市試點工作提供了進一步通知 辦法，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不要求其立即進行上市備案，但須按照境外上市試點辦法進行後續發行備案，即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。由於我們在2023年3月31日之前已在納斯達克上市，因此我們不需要就在納斯達克上市的相關事宜立即向中國證監會備案。 不過，如果我們進行後續發行，可能會受到中國證監會的備案要求。見“第四項--公司--法規--併購、境外上市相關規定”。
我們 不能向您保證，我們或VIE能夠及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並 顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。詳情見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險” 中國最近的監管動態可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制 。根據中國法律，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成 此類備案。
《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）
《控股外國公司問責法》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA和相關規定，如果我們已 提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 將認定我們為“委員會指定的發行人”，我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易以及在美國的任何場外交易， 都將被識別為“委員會指定的發行人”。如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商，將被禁止。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港進行全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動 新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所 ，並且我們未能保留PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所， 或者如果我們無法滿足PCAOB的要求，我們的A類普通股將被從納斯達克退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們將不被允許在美國進行場外交易。相關風險和不確定性 可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D. 風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據《外國公司問責法案》，我們的證券將被摘牌，並被禁止在美國場外市場交易 如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師執行的，則PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。我們的證券被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
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A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 我們有限的運營歷史； |
| ● | 我們吸引新會員或留住現有會員的能力； |
| ● | 我們 有效管理增長的能力； |
| ● | 我們有能力創造利潤和正現金流，並保持充足的營運資本； |
| ● | 我們 恢復盈利或籌集足夠資本以滿足我們的資本需求的能力； |
| ● | 我們依賴大型企業成員來維持我們的入住率； |
| ● | 我們 能夠使用關鍵運營指標來準確評估我們的業績； |
| ● | 我們需要大量資本來支持我們的運營和增長； |
| ● | 我們有能力為營銷和品牌服務留住主要客户；以及 |
| ● | 我們向新地區、新市場和新業務領域的擴張。 |
與我們公司結構相關的風險
| ● | 我們的很大一部分業務依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效； |
| ● | VIE股東與我們的實際利益衝突或潛在利益衝突； |
| ● | 中國外商投資法律制度存在重大不確定性；以及 |
| ● | 我們的 雙層股權結構，這可能會限制A類普通股的持有者影響 公司事務。 |
在中國經商的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治、社會條件或者政府政策發生變化； |
| ● | 有關中國法律制度的不確定性 ； |
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| ● | 中國政府隨時幹預或影響我們的業務的實質性影響 ； |
| ● | 遵守為運營我們的業務建立公司結構的合同安排 ；以及 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查與我們相關的位於中國的審計工作底稿，我們的證券將根據HFCAA被摘牌。 |
與上市公司和我們的證券有關的風險
| ● | A類普通股交易價格波動 ； |
| ● | 行使未清償認股權證或UPO或轉換UPO權利或債券可能對我們的A類普通股股東造成潛在的稀釋； |
| ● | 我們作為一家新興成長型公司的地位； |
| ● | 我們作為外國私人發行人的地位； |
| ● | 我們作為在開曼羣島註冊的豁免公司的地位；以及 |
| ● | 我們的 納斯達克上市要求所指的“受控公司”地位。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的前景、業務和財務業績。
我們 於2015年9月推出了我們的第一個空間，並於2016年4月正式推出了我們的應用程序U Bazaar。此外，我們還不斷 審查我們空間的運營模式，並探索新的運營模式，以提高我們的運營效率並拓寬我們的 盈利渠道。例如，我們在2019年7月底進一步擴大了U Partner下的業務，U Partner是我們輕資產模式下的一個類別。
我們較短的運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和未來運營結果的充分基礎，包括我們的關鍵運營數據、淨收入、現金流和運營利潤率。此外，中國的聯合辦公空間產業仍處於早期發展階段，並在繼續發展。因此，您可能無法完全瞭解我們所處的市場動態 並評估我們的業務前景。
我們 遇到了公司在早期階段經歷的風險、挑戰和不確定因素，包括與我們 適應行業、維護和盈利我們的會員基礎以及推出新產品和服務的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果我們不能成功地 應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們 可能不會保留現有會員，尤其是那些與我們簽訂了短期合同的會員，或者在維持或發展我們的業務所需的水平上吸引新會員。
我們的 會員費是我們淨收入的重要組成部分，我們依賴於擴大我們的會員基礎來建立我們設想的充滿活力的 社區。任何未能吸引現有會員或以足夠數量或租金吸引新會員的情況 都將對我們的業務造成重大不利影響。為了維持我們的增長，我們努力保留我們的現有會員，並不斷增加 新會員，以保持或提高我們的入住率。
由於靈活辦公空間行業相對較新且發展迅速，我們在維護和發展會員基礎方面面臨不確定性和挑戰。我們的現有成員和目標成員中有相當一部分是中小企業。這些成員通常預算有限 ，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境的不利變化的影響。
如果這些企業遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用我們的服務。這將減少對我們服務的需求，增加客户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們所在地區或會員所在行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化，我們可能會失去會員。
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我們 經歷了會員基礎的波動。我們的會員可以在提前一個月通知的情況下，隨時終止租用我們的工作站或空間的會員協議。此外，由於多種原因，我們現有的空間可能不適合成員使用。例如，我們的社區可能因為當地經濟格局的變化而變得不那麼受歡迎，或者我們的成員 可能因為新的工作方式趨勢或大型企業成員的商業計劃的變化而不再青睞我們的產品和服務。
如上所述，啟動 新空間的成本很高，而且存在一定的風險。同樣，開發和引入新的產品或服務系列將是昂貴和有風險的。即使我們吸引了新成員，這些新成員也可能不會在我們的社區中保持同樣的參與度 。例如，他們可能不使用我們的U Plus服務。此外，由於我們為吸引新會員而提供的折扣和其他激勵措施，我們的淨收入可能會受到影響。
我們的增長經歷了波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長經歷了波動。我們的靈活辦公空間數量從2020年12月31日的234個增加到2021年12月31日的273個，隨後又減少到2022年12月31日的207個。我們運營的空間數量從2020年12月31日的163個增加到2021年12月31日的220個，隨後減少到2022年12月31日的174個 。我們運營中的空間中可用工作站的數量從2020年12月31日的約57,500台增加到2021年12月31日的約62,580台，隨後減少到2022年12月31日的51,040台。
我們的增長率仍然受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括行業內日益激烈的競爭、替代商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。例如，我們現有和目標會員羣中有很大一部分是中小企業，它們的增長和擴張得益於中國近幾年鼓勵創業和創新的優惠政策。如果政策變化對中小企業的增長產生不利影響，我們的增長率可能會因為總體上減少靈活辦公需求而下降。
我們 在歷史上遭受了重大損失，未來我們可能會經歷重大損失。
自2015年4月成立以來，我們已出現淨虧損 。2020年、2021年和2022年，我們分別發生了人民幣5.079億元、人民幣21.628億元和人民幣3.225億元(4,680萬美元)的淨虧損。
我們的重大虧損主要源於我們的經營活動。我們還預計會產生額外的一般和管理費用以及合規成本 。這些支出可能會使我們很難實現盈利，而且我們無法預測我們是否會在短期內實現盈利 。實際發生的成本可能超出我們的預期，投資可能不會成功，也不會產生足夠的收入和現金流(如果有的話)。
我們 揹負着鉅額債務和其他債務，並面臨流動性限制，這可能使我們難以以優惠的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對我們的財務狀況、經營業績和償還債務的能力 產生不利影響。
我們 有大量債務，主要用於支付開展日常運營所需的資本支出。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的營運資本赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)分別為3.716億元人民幣、4.54億元人民幣 和4.191億元人民幣(6080萬美元)。
截至2022年12月31日，我們有80萬元人民幣(10萬美元)的短期借款，450萬元人民幣(70萬美元)的長期借款 和40萬元人民幣(5.6萬美元)的長期借款。為了償還我們的債務，我們打算 延長或續期這些借款，或者從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。見“項目5. 經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。
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如果我們無法以優惠的條款獲得融資，這可能會阻礙我們獲得進一步融資並履行對債權人的本金和利息支付義務。因此，我們可能面臨流動性約束。為了提供額外的流動資金，我們可能被迫減少計劃的資本支出，實施緊縮措施和/或出售額外的非戰略性資產 以籌集資金。
我們資本支出計劃的減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是我們實現預期增長或維持現有空間運營的能力。如果發生此類事件，將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 在歷史上記錄了來自經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或出現淨流動負債 。
從歷史上看，我們經歷了大量的經營活動現金流出。2020年、2021年和2022年，我們在經營活動中使用的淨現金分別為人民幣2760萬元、人民幣1.991億元 和人民幣1.759億元(合2550萬美元)。持續運營的成本可能會進一步 減少我們的現金狀況，而運營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。
如果 無法從運營中產生正現金流，則可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響。 如果有的話。它還可能降低會員或其他各方與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害我們的長期生存能力。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我們的流動淨負債分別為人民幣3.716億元、人民幣4.54億元和人民幣4.191億元(合6,080萬美元)。 流動淨負債使我們面臨流動性風險。我們主要通過股權融資活動和短期/長期借款來滿足我們的流動資金需求。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。
我們的業務將需要大量營運資金來支持我們的增長。我們未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們是否有能力保持足夠的經營活動產生的現金，並獲得足夠的外部融資 。我們可能不會更新現有的銀行貸款，也不會獲得股權或其他融資來源。
我們 未來可能會繼續因經營活動和赤字而蒙受虧損和負現金流。如果我們不能使 恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到實質性的 和不利影響。
公司自成立以來已出現經常性經營虧損，其中2020年、2021年和2022年的淨虧損分別為5.079億元、21.628億元和3.225億元(4680萬美元) 。2020年、2021年和2022年在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2760萬元、人民幣1.991億元和人民幣1.759億元(2550萬美元)。截至2022年12月31日，累計赤字為人民幣45.295億元(合6.567億美元)。截至2022年12月31日，我們擁有現金和現金等價物人民幣5320萬元(770萬美元)。新冠肺炎疫情對我們2020年、2021年和2022年的業務運營產生了負面影響。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
從歷史上看，我們主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源為我們的運營和業務發展提供資金。我們能否繼續經營下去取決於管理層能否成功執行我們的業務 計劃，其中包括繼續從重資產模式向輕資產模式過渡以提高盈利能力，繼續探索與我們的核心業務具有協同效應的新商機，加大長期應收賬款的收回力度， 控制運營成本和優化運營效率，以改善我們的運營現金流。我們還計劃籌集額外的 資本，包括獲得債務融資，以支持我們未來的運營。
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我們將繼續探索機會以發展我們的業務。然而，我們尚未實現能夠產生足夠收入水平的業務規模來實現運營活動的淨利潤和正現金流，我們預計運營虧損和運營的負現金流在可預見的未來將持續下去。如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟，我們將更加難以維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。然而，不能保證我們將能夠以可接受的、及時的或根本不能接受的條款獲得額外的融資。如果無法獲得融資來源，或者我們未能成功提高毛利率、催收長期應收賬款和減少運營虧損，我們可能無法執行當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力 ，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。
我們的財務狀況和經營業績受到入住率的影響。我們面臨着更高的風險，因為我們依賴許多大型企業成員來維持我們的入住率。
在 開業前流程中，我們的空間通常有三到五個月的空置期，用於重新開發空間和進行其他開業前的準備工作 。如果我們不能將成員吸引到我們的新空間或保持現有空間的成員 ，則空置期也可能比預期的要長。
我們 依靠數量有限的關鍵大型企業成員來維持我們的入住率。截至2022年12月31日，我們最大的25家大型企業成員約佔我們租户的11%，並貢獻了我們2022年總淨收入的約7%。這種集中度導致風險增加，例如，如果這些重點企業之一終止與我們的 合同，我們的業務可能會受到影響。
大型 企業成員通常比我們的一些其他成員簽訂更長租期、更大空間或更多工作站的會員協議。在某一特定社區，它們通常佔我們淨收入的很高比例。如果 大型企業成員根據其與我們達成的協議違約，可能會顯著減少該大型企業成員所在社區產生的運營現金流。
此外，任何大型企業成員佔用的可用空間較大，這意味着執行為此類成員量身定做的最終協議所需的時間和精力比我們的標準成員協議所需的時間和精力要多。在 某些情況下，我們同意對授權給這些大型企業成員的空間進行不同程度的定製。
然而，大型企業成員可能會推遲其成員協議的生效，不能及時支付租賃費，宣佈破產 或以其他方式違約。這些事件中的任何一項都可能導致該大型企業成員終止與我們的 協議，並可能導致沉沒成本和交易成本，而我們很難或不可能收回這些成本。
如果 成員選擇不繼續使用我們的共享空間，則新成員可能無法使用當前空間，或者我們需要額外的時間和成本來重新開發該空間。這可能導致更長的空置期，並對我們的運營業績產生不利影響。
我們的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量我們的運營業績。
我們 不斷審查空間、工作站、會員數量和入住率，以評估我們的增長趨勢、衡量我們的業績 並做出戰略決策。我們使用內部數據計算這些指標，它們可能不能指示我們未來的運營業績。 雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計，但衡量我們的 空間在大型成員羣中的使用情況面臨着巨大的挑戰。
例如，我們的會員數量可能包括不經常使用我們的空間或服務的會員。如果投資者認為我們的運營指標不能準確反映我們的運營業績，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處， 我們的業務、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。
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我們需要大量資金為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響 。
我們需要大量資金和資源來支持我們的運營和持續增長。我們預計將在擴展和運營我們的 空間方面進行大量投資，這可能會顯著增加我們在運營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能增加 以留住現有會員並吸引新會員。此外，我們對我們的技術系統進行了大量投資，這對我們的擴張和運營至關重要。實現這類投資的回報可能需要相當長的時間，如果真的實現的話。
我們歷來主要通過股東出資、短期/長期借款和證券發行為我們的現金需求提供資金。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。
然而，我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他 條件。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。另一方面，如果 我們通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠或特權。
我們的廣告和品牌服務 會受到客户集中相關風險的影響。
我們的大部分營銷和品牌服務收入主要歸功於我們的子公司之一-珠海盛光中碩數字營銷有限公司 ，這是我們於2018年12月收購的數字營銷服務提供商。2021年，盛光中碩的前四大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的77.0%。這種集中 會導致風險增加。例如，我們的廣告和品牌服務的一個主要客户的任何不利變化或失去 可能會大幅減少我們的營銷和品牌服務收入，而這些主要客户的業務的任何中斷或調整都可能導致我們的營銷和品牌服務收入出現實質性波動。由於2021年部分客户對廣告和營銷服務的需求增加，我們的營銷和品牌服務收入從2020年的3.175億元 增長到2021年的4.635億元，增長了46.0%。2021年12月，前四大客户中有兩家終止了與盛光眾碩的合作，盛光眾碩的廣告和品牌服務收入約佔我們收入的46.8%。因此，我們的營銷和品牌服務收入在2022年下降了38.0%，降至2.875億元人民幣(4170萬美元)。同樣，2022年，盛光中碩的前三大客户 約佔我們廣告和品牌服務收入的81.6%，這使我們 面臨與客户集中相關的風險。
此外，我們的營銷和品牌推廣服務的歷史財務業績可能不能作為評估這一細分市場未來財務業績的充分基礎 。我們經營聖光中碩的歷史有限，客户的集中增加了我們的營銷和品牌服務淨收入出現實質性波動的可能性。
我們向新區域、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃擴大在中國和海外市場的業務。為了向我們的會員提供更優質的服務，我們還打算增加我們的U Plus服務。 這種擴展將產生巨大的成本，並且固有地包含不確定性和風險，因為我們可能會遇到意想不到的問題或 我們沒有準備好的情況。
隨着我們的業務擴展到新的地區，我們計劃投入大量資源，並可能面臨與我們不熟悉的業務、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。我們必須瞭解並遵守當地法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地員工，並與具有不同 偏好的會員或潛在會員打交道。
15
在新地區推出新空間時，我們需要與當地各方協商令人滿意的租賃條款，調整我們空間和服務的設計和功能以適應當地慣例，並根據當地租金價格調整我們的定價和營銷方法。我們所做的所有這些調整都可能無效，並對我們的業務產生不利影響。我們的海外擴張戰略將進一步使我們面臨不同的文化規範和商業實踐，與貨幣匯率波動相關的風險，以及因安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定而造成的不可預測的中斷。
我們已經並可能在未來發生長期資產和長期預付費用的減值損失，以及商譽的減值損失。我們長期資產的重大減值以及長期預付費用和商譽減值損失可能會對我們的財務狀況和 我們的運營業績產生重大影響。
我們在長期資產方面進行了重大投資。只要發生事件或情況變化 表明一項資產的賬面價值可能不再可收回，我們就會審查我們的長期資產，包括某些長期租約產生的資產的使用權、物業、廠房和設備以及與業務合併相關的資產。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。
如果預期 未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確 ，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們可能需要在未來記錄額外的 減值。
商譽主要通過商業收購獲得 。收購價格分配按收購日期的非經常性基礎上的公允價值計量。 當年度評估或當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值超過其公允價值時，我們按非經常性基礎上的公允價值計量商譽。
我們在2020年、2021年和2022年的長期資產減值損失和長期預付費用分別為3650萬元、1.145億元和1.113億元(1610萬美元) 。這些減值損失主要反映了使用權資產、財產和設備、無形資產和其他非流動資產的減值。2021年我們的商譽減值損失為人民幣15.045億元，2022年為人民幣4300萬元(620萬美元) 。有關詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”--A.“經營業績”--“經營業績的關鍵組成部分”。我們可以在未來記錄長期資產的額外減值 。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們 不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
雖然我們是中國靈活辦公空間行業的領導者，但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司在我們運營的市場推出競爭解決方案 ，我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括全球公司、後起之秀的本地公司和傳統的工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區運營，並且能夠 以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。
在某些運營模式下，我們可能會面臨激烈的競爭。例如，對於U品牌下的空間，我們的競爭對手可能會收取更低的管理費， 我們可能會因為定價而失去客户，或者被迫降低費用。我們無法在獲得新業務或重複業務方面進行有效競爭 可能會阻礙我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們提供或計劃提供的一些服務是由在其市場建立的公司提供的。在此類服務市場中競爭失敗 可能會損害我們培育我們尋求建立的充滿活力的社區的能力。
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我們的成功有賴於我們關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、留住或激勵我們的員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們密鑰管理的持續服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法 聘用合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。
我們的快速增長還要求我們招聘、培訓和保留廣泛的人員，以適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境 ，並幫助我們進行有效的營銷，創新新產品和服務，並發展技術能力。我們 可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。
我們還需要為我們的 員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵經驗豐富且有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們的某些關聯個人或實體 現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。我們可能與我們的高級管理人員和董事在此類關聯方交易中存在利益衝突，我們可能不會以對我們有利的條款解決此類衝突。
我們的某些管理人員和董事現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。例如，我們從優翔集團租用了某些空間，優翔集團是我們的創始人毛大慶博士的附屬公司。見“項目7.大股東和關聯方交易”--B.“關聯方交易”。
這些相關方協商了符合其業務整體最佳利益的令人滿意的條款。雖然我們由獨立非執行董事組成的審計委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決這方面的所有潛在利益衝突。
我們與相關 方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
除了從關聯方租賃建築空間 外，我們還與關聯方達成了許多其他交易。見“項目7.主要股東和關聯方交易”--B.“關聯方交易”。瞭解更多詳細信息。我們可以將 與我們的關聯方進行其他交易。這些關聯方的利益不一定與我們的利益和我們其他股東的利益保持一致。
例如，與與無關聯的第三方協商的類似安排相比，可能對我們不利的交易安排可能會產生 利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排磋商令人滿意的條款或未能履行租約或其他安排、未能續訂我們現有物業的租約或其他安排，或未能以可接受的條款續訂租約或其他安排，均可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們增加空間數量並盈利運營的能力取決於這些租約或其他安排的執行和履行情況，以及我們是否能以令人滿意的條件談判這些租約和其他安排。出租人也可能由於各種原因，如出租人未能按照 約定交付對房屋的佔有權，而不能適當履行租約或其他安排項下的義務。
租金上漲， 特別是在我們租賃的初始期限較短的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們是否有能力 協商有利的條款以延長租賃協議或與替代空間相關的條件取決於房地產市場的通行條件，例如總體租賃費用、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、我們與建築物業主和房東的關係 或其他我們無法控制的因素。
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如果我們無法續訂或更換即將到期的租賃協議，我們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額成本，這可能導致 根據該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的成員流失。
收購、戰略聯盟和資產管理協議等純租賃安排的戰略替代方案佔我們獲得的空間的很大比例 。與傳統的租賃安排相比，這些安排通常更靈活，需要的直接資本支出更少，但也涉及風險和不確定性。
例如，由於各種原因，我們與一些交易對手發生了 延遲或未能交付房舍佔有權的情況，包括延遲完成施工和在交付之前更改房舍所有權。儘管我們在有限的情況下遇到過此類延誤或故障，但我們未來可能會遇到交貨延誤或故障的情況。中斷這些戰略性的 安排將對我們的業務產生不利影響。
我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的認知度。未能維護、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留我們的會員基礎的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信，會員和業務合作伙伴對我們品牌的認可 降低了會員獲取成本，併為我們業務的增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。維護、保護和提升我們的品牌取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
| ● | 保持我們提供的服務的質量和吸引力； |
| ● | 維護與房東和其他商業夥伴的關係； |
| ● | 通過市場營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度； |
| ● | 遵守相關法律法規； |
| ● | 與現有和未來的競爭對手進行有效競爭；以及 |
| ● | 總體上維護我們的聲譽和商譽，並在我們的服務和數據安全或其他影響我們和中國靈活辦公空間行業的其他問題受到任何負面宣傳的情況下 總體。 |
公眾認為我們或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件， 可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引和留住會員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着與重新開發和建造我們所佔據的空間相關的風險。
開放新空間使 我們面臨與重建項目相關的風險，如施工延誤、合同糾紛和索賠、罰款或政府當局對我們的建築活動徵收的罰款。由於建築物所有者或房東沒有按時完成他們的基礎建築工作，或者由於我們在獲得土地使用、建築、入住率和其他所需的政府許可和授權方面的延誤，我們還可能在開放新空間時遇到延誤。未能如期開放空間可能會導致該空間的收入損失，損害我們的品牌，並要求我們租賃併為我們的會員提供臨時空間。
儘管我們在空間開發階段擁有自己的設計和建築團隊，但我們在一定程度上依賴第三方 總承包商和分包商的可用性和令人滿意的表現來執行實際建築工作，在許多情況下選擇和獲得相關建築材料 。重新開發我們佔用的空間的時間和質量取決於這些代表我們行事的第三方承包商的表現。
我們為建設項目投保的人員在施工現場提供施工及相關服務時通常會遇到危險，這可能會導致人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。 雖然我們為其中許多風險投保了保險，但我們的保險範圍或承保金額可能不足，並且可能 不足以完全賠償我們因任何此類事件而造成的損失。
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儘管我們有詳細的規範 以及我們的檢查、項目管理和質量控制程序，但在某些情況下，總承包商及其分包商可能會 使用不正確的施工方法或有缺陷的材料。不適當的施工做法或有缺陷的材料可能會導致 需要對我們的空間進行廣泛的維修，並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律，我們還可能遭受聲譽損害，並可能面臨可能的責任。
我們與重新開發我們的空間相關的成本很高，我們可能無法及時收回或根本無法收回。
重新開發空間 通常需要三到五個月的時間，從我們根據相關佔用協議獲得空間之日起到 開業之日為止。在此期間，我們產生了大量成本，但沒有從空間產生任何收入，特別是在我們自營模式下的空間成本 ，我們為此承擔了租賃和重新開發成本。
如果我們不能完成我們的重建和建設活動，或者房地產市場或更廣泛的經濟狀況發生不利的變化， 我們可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外，由於許多因素，我們的再開發活動受到成本和 進度超支的影響，其中一些因素是我們無法控制和無法預見的，包括材料和勞動力成本的增加。
我們會產生與維護、整修和修復我們的空間相關的費用。
我們的租賃協議通常要求我們將所佔用的空間保持在良好狀態，並且我們通常必須維護和維修我們裝飾的空間。我們的海外空間租賃協議 還可能要求我們在租期結束時將空間以交付給我們的相同條件返還給房東 ，在這種情況下，這將需要拆除所有固定裝置並對空間進行改進。與此維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。
我們可能還必須定期 翻新我們的空間，以跟上我們成員不斷變化的需求。大規模整修可能既昂貴又耗時，而且 對我們的運營和財務業績產生負面影響。如果大規模整修 中斷了我們在空間的運營，我們的會員體驗也可能受到不利影響。
我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性產生不利影響。
我們目前以長期租賃的形式出租某些 空間。根據這些協議，我們對房東的義務大大超過了我們與會員簽訂的會員協議的期限，我們的會員可以在一個月前通知終止該協議。我們的租約通常為固定的每月付款提供 ，與會員使用情況或我們的會員基礎規模無關，並且我們的所有租約都包含最低租約 付款義務。
因此，如果特定空間的會員終止了與我們的會員協議，並且我們無法吸引我們的會員積極使用我們的空間或服務，我們的租賃費用可能會超過我們的淨收入。在房地產零售成本正在下降的地區，我們可能不會將我們租賃項下的固定月度付款降低到與當前市場利率相稱的費率。與此同時，我們將被迫降低向會員收取的會員費，這可能會導致我們的租賃費用超過我們的淨收入。在此情況下，我們無法根據租賃條款減少租賃費用或以其他方式終止相關租賃。
如果我們在特定空間的淨收入持續 減少，我們在該空間的運營結果將受到不利影響，除非 租約到期，或者我們能夠將租約轉讓或轉租給第三方，或者我們根據 租約違約並停止租賃空間的運營。我們轉讓租約或將空間轉租給第三方的能力可能會受到租約中限制這些轉讓的條款的限制 未經房東事先同意。
此外，如果我們決定轉讓或轉租無利可圖的租約，我們可能會產生巨大的成本，因為我們可能會產生與尋找和 與潛在受讓人談判相關的交易成本，而最終受讓人可能需要預付款或其他誘因。租約違約可能使我們面臨違約和其他索賠，這可能會給我們帶來直接和間接的成本，並可能導致 運營中斷，從而損害我們的聲譽和品牌。
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不遵守我們的債務條款可能會導致違約，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。
我們可能會簽訂信貸安排和債務融資安排，其中包括可能會限制我們業務的金融和其他契約。如果我們 違反任何這些契約，包括未能維持某些財務比率，我們的貸款人可能會加速我們的債務義務。 我們信貸安排下的任何違約都可能導致在到期之前償還這些貸款，以及無法獲得 額外融資，這可能會對我們的現金流和流動性造成重大不利影響。
我們租賃物業的一些租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府部門登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。
根據中國法律，我們必須向當地建設(房地產)部門登記商品住房租賃的租賃協議。我們在中國租賃物業的一些租賃協議，包括我們空間的租賃物業，尚未向中國政府部門註冊。 租賃協議未完成註冊和備案的原因包括：
| ● | 出租人未提供我們向當地政府登記租賃所需的文件； |
| ● | 某些地方監管機構不處理某些租賃登記申請；以及 |
| ● | 我們沒有為即將到期的某些租賃協議進行註冊 。 |
未完成登記和提交租賃協議通常不會影響租賃協議的有效性。然而，如租賃協議訂約方在收到中國政府當局的通知後未能在規定的時限內糾正該等違規行為，有關當局可酌情決定，彼等 可能會就每份未登記租約面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。 根據中國法律顧問的意見，如吾等未能在有關政府當局要求的期限內糾正該等未登記租約，則截至本年報日期，該等未登記租約可能產生的最高罰款額約為人民幣8,000,000元。然而，到目前為止，我們並沒有因為沒有註冊相關的租賃協議而受到實質性的懲罰。
我們採取了幾個步驟 來加強我們對租賃協議註冊的合規性，包括：
| ● | 與相關出租人聯繫，提供完成登記所需的文件 ； |
| ● | 對即將到期的租賃協議進行登記，如果此類協議延期的話；以及 |
| ● | 加強我們的內部控制程序，以確保登記我們新空間的租賃協議。 |
業主、政府機構或其他第三方可能會挑戰我們使用租賃物業的權利，這可能會擾亂我們的運營併產生搬遷費用 。
我們在中國租賃的物業的某些出租人未能向我們提供有效的房產證或業主授權 出租人轉租物業。如果該出租人沒有相關的財產所有權證書或將該等財產租賃或轉租給我們的權利，相關的權利人或其他第三方可能會對我們對該等租賃財產的使用提出異議。 因此，我們可能被迫騰出這些財產，並被要求尋找其他財產進行租賃，或者選擇提前終止租約 ，同時承擔提前終止租約的懲罰。
我們租賃物業的使用 還可能受到其他各種原因的挑戰，例如法律、法規或政策基於性質的限制 或某些租賃物業的使用。對於這些房產，如果出租人違反相關法律法規，將此類租賃房產提供給我們，並受到政府部門的處罰，我們不得租賃和使用此類房產。在這種情況下， 我們的運營可能會中斷，並會產生搬遷費用。此外，如果第三方挑戰我們的租賃協議，我們 可能會招致與辯護此類行動相關的時間、注意力和成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。
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如果我們的促銷和營銷計劃 無效，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
我們投資於銷售和營銷活動，以推廣我們的品牌和空間，並加深我們與會員的關係。我們還為平臺上的在線廣告付費 以維持我們的曝光和宣傳。為了擴大我們的會員基礎，我們可能會提供折扣或其他激勵措施，這會產生成本，並且 可能無法有效地獲得新會員。
我們的會員可能不喜歡我們的銷售和營銷活動。不斷變化的營銷格局可能需要我們試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和會員偏好的步伐。未能以經濟高效的方式改進我們現有的營銷方法或引入新的營銷方法 可能會降低我們的會員數量、入住率和市場份額。
我們還依靠許多 機構、業務合作伙伴和我們自己的業務開發團隊來吸引新成員並擴大我們的成員基礎。 我們與這些中介關係的任何中斷都可能損害我們促進業務的能力。我們可能無法收回銷售和營銷活動的成本，這些活動可能無法留住或吸引會員。
我們供應商的運營發生重大中斷 可能會中斷我們的運營。
我們部分依賴第三方 供應商提供某些設備、傢俱和其他設備。我們還依賴第三方供應商提供某些服務來方便我們的日常運營，如安全服務和維護服務。我們對第三方供應商的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，我們的互聯網服務提供商的運營發生重大中斷 可能會影響我們的應用程序的運營，我們的安全設備出現故障可能會導致我們空間的安全問題，而照明中斷可能會導致會員體驗不佳。
供應鏈中斷可能是天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、 流行病、第三方罷工或跨碼頭作業無效、工作停頓或減速、運輸能力限制、供應 或運輸中斷或其他我們無法控制的因素造成的。如果我們不能解決第三方供應商或服務提供商運營中斷的影響，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
在某些情況下，我們可能依賴單一來源採購特定地區的建築材料或其他用品。某些 材料供應的任何中斷都可能擾亂我們現有空間的運營，或者顯著推遲我們新空間的開業，這可能會損害我們的聲譽 和品牌。
我們的大部分成員集中在主要的大都市地區和某些行業。上述任何領域或行業的經濟低迷可能會導致我們的成員減少，並對我們的運營業績產生不利影響。
我們現有和目標成員羣中的很大一部分是中小企業，他們可能會受到不利經濟狀況的不成比例的影響。此外，我們的業務集中在特定城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何企業的風險。
在2020年、2021年和2022年，我們的大部分淨收入來自位於北京、上海、廣州和深圳的靈活辦公空間。這些城市的總體經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化可能會不成比例地 影響我們的會員基礎、入住率和/或定價。
此外，我們的成員 集中在某些行業，如科技、媒體和電信行業。這些行業的不利變化 可能會影響我們成員對靈活辦公空間的需求，並進一步影響我們的運營業績。我們的業務還可能受到我們所在市場普遍存在的經濟狀況的影響，這可能會導致房地產活動普遍下降， 減少對入住率和我們的服務的需求，並對價格施加下行壓力。
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我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
中國經歷了重大的自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌， 任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，可能會對我們的業務造成人員損失和財產損失。 即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況 ，這可能會損害我們的運營結果。
此外，我們的業務可能 受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆發。例如，新冠肺炎疫情爆發以來，中國等國家和地區的許多商業和社會活動 都受到了不利影響。為了遏制新冠肺炎疫情，中國政府在全國範圍內實施了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所和推遲恢復營業。由於大流行，我們的行動受到嚴重幹擾。特別是，由於政府限制和 規定，我們在中國的大部分空間從2020年2月到2020年4月暫時關閉。我們還經歷了由於新冠肺炎案件在區域內死灰復燃而暫時關閉和關閉無利可圖的空間，特別是在2022年。由於新冠肺炎導致的中國和全球經濟低迷，對我們空間的需求 受到了不利影響。此外，由於我們的一些成員容易受到新冠肺炎爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響，他們無法及時付款或停止續約，導致入住率下降 。見“項目5.經營和財務回顧及展望--經營業績--影響我們經營業績的關鍵因素”
自2022年12月以來，中國各級政府此前為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施 已被取消或代之以更靈活的措施。因此，最近中國的新冠肺炎案件一直並可能繼續增加，這可能會導致業務運營暫時中斷。圍繞新冠肺炎疫情的爆發仍存在重大不確定性，包括病毒的最終傳播、大流行的嚴重性和持續時間以及政府當局可能採取的進一步行動。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對我們的完整財務影響將是什麼 ，但我們正在密切關注新冠肺炎的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎損害了中國乃至全球經濟。
如果我們的員工或社區成員或進入我們空間的客人行為不端，我們的業務和聲譽可能會受到影響 。
我們強調我們的價值觀 使我們的聲譽對員工、成員或進入我們空間的客人違反社區規則或適用法律的指控特別敏感。如果員工、會員或客人違反我們的政策或從事非法或不道德的行為，或被認為這樣做，我們可能會受到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此行為還可能導致現有的 成員停止使用我們的空間，這將對受影響空間的入住率和收入產生不利影響。
我們面臨與我們與業務合作伙伴的合作有關的風險。
我們選擇並依靠多個業務夥伴提供企業祕書、人力資源等各種服務，為會員提供更多的服務選擇和更好的體驗。由於對此類業務合作伙伴的依賴，其運營的任何中斷、 他們未能適應我們快速增長的業務規模、我們的合作伙伴安排的任何終止或暫停、合作條款的任何變更或與他們的合作關係的任何惡化都可能對我們的品牌形象產生重大不利影響，並影響我們的運營。
我們對業務合作伙伴的控制有限。如果第三方不能提供令人滿意的服務或遵守法律法規，可能會使我們 因與我們和我們的品牌的關聯而遭受聲譽損害。如果我們因業務合作伙伴提供的服務而受到索賠，我們可能會嘗試向相關業務合作伙伴索賠。然而，這樣的補償可能是有限的。
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如果無法向業務合作伙伴提出索賠，或者我們無法從業務合作伙伴那裏收回全部索賠金額，我們可能會被要求承擔此類損失 並自費賠償。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。
我們可能會不時邀請 對可能的國內和國際收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。我們還可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、建立戰略聯盟或發行證券。
我們可能找不到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們 也可能無法成功談判收購或投資，無法獲得擬議交易的融資，也無法將相關的 業務整合到我們現有的運營中。
由於我們對我們僅持有少數股權的公司保留有限的控制權，因此我們不能確保這些公司始終遵守適用的法律和法規。我們的被投資方不遵守法規要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。
此外，監管或其他方面的特殊複雜性可能與我們向新市場的擴張相關。我們可能無法在當前市場之外成功實施我們的戰略。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略的一部分進行收購的能力將受到損害 ，這可能會對我們的增長產生不利影響。
我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處 ，我們的運營可能會受到此類投資和收購的重大不利影響。
我們對業務進行了股權投資或收購，我們認為這些業務可以補充我們現有的業務或改善我們成員的體驗。我們 可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行未來投資、達成戰略聯盟或發行證券。
雖然我們相信這些計劃 可能會使我們的業務長期受益，但此類決定可能會對我們的短期或中期經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的 業務後來沒有實現我們預期的協同效應，或者沒有產生我們預期的財務和運營 收益，我們的投資和收購可能不會對我們的業務戰略有利，也不會產生足夠的收入來抵消相關的投資或收購成本。
投資和收購 帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將我們的業務與我們收購或投資的業務整合起來，我們正在進行的業務可能受到幹擾，管理人員注意力分散，以及與提供新產品和服務或進入其他市場相關的風險。例如，我們投資或收購了某些建築和裝修服務提供商和公司，為敏捷辦公空間的客户提供增值服務。
我們在這些新業務和服務方面的經驗有限 ，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們對這些業務和服務的投資是合理的 。我們的成員可能對我們的新服務和解決方案反應不佳，這可能會損害我們的公眾形象和市場聲譽 並對我們的業務產生不利影響。
此外，投資和收購可能導致長期投資、商譽和其他無形資產的重大減值。例如，我們在2021年和2022年分別確認了與商譽相關的減值損失人民幣15.045億元和人民幣4300萬元(620萬美元)，以及收購所獲得的無形資產減值損失人民幣1350萬元和人民幣880萬元(130萬美元)，因為我們認為 賬面價值不再可收回。
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本年度報告中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。
本年度報告包含 來自第三方來源的某些行業數據和信息。我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法， 可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告通常表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。
這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活寫字樓行業相對於預期利率的實質性放緩可能對我們的業務和我們A類普通股的市場價格造成重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權 不被他人未經授權使用。
我們的商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。風險包括以下幾點：
| ● | 我們正在處理的知識產權申請可能不會獲得批准 ； |
| ● | 我們的知識產權可能得不到足夠的保護； |
| ● | 我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰，或者被司法機關認定為無效或不可執行； |
| ● | 第三方可能聲稱我們侵犯了他們的權利， 而我們可能無法成功地為這些索賠辯護；以及 |
| ● | 我們可能不會強制執行和捍衞我們的專有權利或防止 侵犯或挪用，除非給我們帶來大量費用，並將管理時間和注意力從我們的業務戰略上轉移到 。 |
為了保護我們的商標和 其他所有權，我們依賴並期望依賴與我們的團隊成員和第三方 （包括我們可能與之有業務往來的本地或其他戰略合作伙伴）的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、 專利和商業祕密保護法的組合。如果我們為保護我們的所有權而採取的措施未能防止第三方使用或盜用 ，或者此類權利因成功的挑戰而減少，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 降低，從而對我們吸引和留住會員的能力造成重大不利影響。
我們技術的正常運行 對我們的業務至關重要，此類系統遇到的任何困難都會對我們造成重大不利影響。
我們結合使用專有技術和來自第三方服務提供商的技術來支持我們的業務和我們的會員體驗。例如，U Bazaar是我們自己開發的，但也在適當的情況下整合了第三方和開源軟件，連接本地空間並開發 並加深我們成員之間的聯繫，無論是在特定空間還是在我們的全球網絡中。
第三方服務提供商 可能不會以商業上合理的條款或根本不支持我們的產品和服務。我們可能會受到第三方的索賠，他們 認為我們的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管我們與第三方服務提供商的協議 通常包含對我們有利的賠償，但我們可能不會因這些索賠而獲得賠償 ，或者我們可能無法成功獲得我們有權獲得的賠償。
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如果我們用於管理業務日常運營或提供給會員的技術和系統出現故障，我們運營業務、保留現有會員和吸引新會員的能力可能會受到影響。我們可能無法吸引和留住足夠熟練且 經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，並且我們的產品和服務產品可能無法繼續 以商業上合理的條款或根本不受適用的第三方服務提供商提供支持。我們的軟件(如我們的應用程序)或其他危害來源(如黑客或計算機病毒)對我們會員的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對會員體驗和我們的聲譽造成不利影響。
我們需要在我們的技術上進行大量投資以維持和發展我們的業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性 會帶來與此類投資相關的風險。我們對技術的持續投資可能不會產生預期水平的回報 ，如果不採用新技術來適應這種不斷變化的環境，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務生成和處理大量數據。未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、 法律和運營後果。
我們產生大量與我們的業務相關的專有、敏感和其他機密信息。我們收集並存儲有關我們會員的個人數據，包括我們系統中的會員姓名和帳單數據。中國和世界各地其他司法管轄區的隱私法律和法規管理個人數據的收集、保護和使用。這些法律和法規正在演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。
遵守適用的隱私法律和法規可能會導致我們的運營成本增加，並對我們開展業務和向會員推銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的隱私法律、隱私政策或與隱私相關的合同義務，可能會導致政府執法行動、罰款、訴訟、其他 索賠和負面宣傳。
與其他公司類似，我們的信息技術系統也面臨着網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊 。我們的系統或我們使用的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露， 這可能會導致我們的專有信息和/或會員數據暴露或損壞。此數據在我們自己的系統以及第三方服務提供商的系統中維護。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的方法經常發生變化，在對我們或我們 依賴的第三方發起攻擊之前可能無法獲知，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，非法獲取身份和密碼憑據的任何一方 都有可能未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方的系統 。如果發生任何此類事件，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。
員工 不時會犯與安全策略有關的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些 可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現並補救，也可能擾亂運營或導致機密信息未經授權泄露。
如果網絡安全事件 發生或被認為發生，我們可能會成為負面宣傳的對象，並被認為我們的安全措施的有效性 我們的聲譽可能會受到損害。這可能會破壞我們的關係，並導致現有或潛在會員的流失。 此外，即使會員信息沒有泄露，我們也可能招致鉅額罰款或失去支持會員電子支付的機會，這將限制我們支付處理的全部效力和效率。
25
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們通過第三方支付處理商接受包括微信支付和支付寶在內的多種支付方式。我們向這些支付處理商支付不同的服務費， 隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而增加我們的運營成本。我們還可能遭受與我們提供的支付方式相關的欺詐、安全漏洞和其他非法活動 。
我們受制於管理支付處理的各種規則、 法規和要求，這些規則或要求可能會發生變化或重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。例如，根據2018年7月發佈的人民銀行中國公告(2018)10號(以下簡稱《公告10號》)，拒絕接受現金支付的公司應當對此類不合規行為進行整改。 根據人民銀行中國銀行對公告10號的解讀，電子商務平臺、自助櫃枱等：
| ● | 以無出納方式在線提供產品和服務 ， |
| ● | 其整個客户購買過程不涉及支付或接收現金，以及 |
| ● | 已徵得客户同意使用電子支付方式的，可以使用電子支付方式，不接受現金。 |
我們認為，我們的無收銀員 操作符合第2910號公告。然而，政府當局可能不會有相同的解釋。如果我們未能 遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費，或者不再能夠提供某些 支付方式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們可能會遇到來自會員的重大投訴，或涉及我們的空間和服務的負面宣傳。
我們面臨着會員投訴的固有風險。我們會員的大部分投訴都與我們空間的設施和服務有關。我們認真對待這些投訴，並努力通過實施各種補救措施來減少這些投訴。然而，我們可能無法成功地 阻止或解決所有投訴。
任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移管理層的注意力和我們業務上的其他資源，並對我們的業務產生不利影響。會員可能會對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、行業調查結果 或與靈活辦公空間行業相關的媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的空間，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利的 影響。
未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在與知識產權和合同糾紛有關的事項上，我們會受到競爭對手、個人或其他實體針對我們的訴訟。 我們提起訴訟的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳 ，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們擴大會員基礎的能力產生不利影響。除了相關的 成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對運營我們業務的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。
作為一家上市公司，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力 ，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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股票薪酬可能會對我們未來的利潤產生影響 。行使已授出的購股權將增加我們A類普通股的數量，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。
母公司在2019年8月和2020年11月分別採取了股權激勵計劃，我們在本年報中分別稱為2019年計劃和2020年計劃，以增強我們吸引和留住合格人才的能力，並使他們的利益與我們的增長和業績保持一致。根據2019年計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股總數最高為15,028,567股 (追溯調整後的751,429股普通股，以反映2022年4月21日生效的20比1的合併)。2020年11月，母公司通過了2020年計劃，根據該計劃，母公司被授權發行最多7,188,661股A類普通股 股(追溯調整後的359,434股A類普通股，以反映2022年4月21日實施的20比1的合併 )。2022年8月19日，母公司通過了2020年計劃修正案，將根據該計劃可以發行的最大股份總數 從359,434股A類普通股增加到859,434股A類普通股。截至本年報日期 ，母公司已授予購買358,507股A類普通股的獎勵，其中包括購買343,509股A類普通股的獎勵，以取代2019年計劃項下的已授予和已發行獎勵。
我們相信，授予基於股份的獎勵有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工，我們預計未來將向員工授予基於股份的薪酬 。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境 面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性。中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖威脅以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突也引起了擔憂。 這些擔憂涉及地區的不穩定和緊張局勢，以及中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。
例如，美國和中國之間不斷加劇的貿易爭端可能會對我們靈活的辦公空間和服務的需求、我們的成本、我們的 成員、供應商和商業合作伙伴以及中國的經濟產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性的下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
關於本年度報告所包括的綜合財務報表的編制和外部審計，我們發現財務報告的內部控制存在以下重大弱點 。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。已查明的重大弱點與以下方面有關：
| ● | 對借款金額超過一定數額的合同缺乏適當的管理審批和審查，以及 |
| ● | 缺乏具備相應經驗和知識的會計人員，無法根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務。 |
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根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經採取並計劃採取進一步措施來改善我們對財務報告的內部控制。我們計劃提高 對所有借款合同的管理審批，並通過每月進行會計記錄檢查，加強對借款相關會計處理的管理審查控制。我們計劃在我們的財務和會計部門招聘瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。我們還計劃加強對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。在進行復雜交易時，我們計劃利用會計服務的第三方顧問作為額外的 資源。見“第15項.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而， 我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能會得出結論，這些弱點和缺陷已得到完全補救。
父母必須遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》。根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節(以下簡稱《第404節》)，我們在截至2022年12月31日的年度報告中加入了管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。根據評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制。此外，一旦母公司不再是2012年《初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 因此，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能對內部控制在財務報告方面的有效性 發出不利意見。在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，則由於這些準則被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制 。我們未能實現並維持有效的內部控制環境 可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表 。
如果用於編制我們財務報表的解釋、估計或判斷 不正確，我們可能會重述我們的財務結果，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。
我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們必須解讀會計原則和準則，並作出估計和判斷，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。
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公認會計原則 受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他制定和解釋會計原則和指南的機構的影響。如果這些機構中的任何一個不同意我們的會計確認、計量或披露或我們的會計解釋、估計或假設，這可能會嚴重影響我們報告的結果，並可能追溯影響 以前報告的結果。
關於其首次公開發行，我們的前身公司，Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)，一家特殊目的收購公司，發行了 4,440,024份公開認股權證(“公開認股權證”)，233,201份私募認股權證(“私人認股權證”)， 和333,002份認股權證，作為首次公開發行的單位認購權的基礎 (“代表權證”，以及連同公開認股權證和私募認股權證，“Orisun認股權證”)。 有關Orisun認股權證的説明，請參閲(1)於2019年8月5日提交的與奧裏森首次公開招股相關的招股説明書(文件編號：333-232356)及(2)於2020年11月5日提交的與業務合併相關的委託書(文件編號：333-248191)(以下簡稱“委託書”)。
Orisun最初在其(1)經審計的截至2019年12月31日的綜合資產負債表中將奧裏森權證歸類為股權，以及當時結束的年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 ，相關附註包括 在其於2020年3月30日提交的10-K年報中，和(2)截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及當時截至的六個月的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 。以及委託書中包含的相關説明。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的 工作人員發佈了《關於特殊目的收購 公司出具的權證會計及報告注意事項的工作人員説明》(《説明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，許多特殊目的收購公司認股權證協議中的某些合同條款可能會導致此類權證需要歸類為負債而不是 股權。
我們已與我們的獨立審計師審閲了報表 和Orisun認股權證，管理層的結論是，私募認股權證應歸類為按公允價值計量的負債 ，這將導致在每個收益期間報告的公允價值變化導致非現金收益或虧損。可能會發布其他 指導或新法規或會計原則和解釋，要求我們將公共認股權證和代表認股權證重新分類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在每個期間的收益中報告 ，和/或要求重述我們關於處理公共認股權證和代表認股權證的財務報表。
任何重述我們的財務 結果都可能產生其他潛在的不利影響：
| ● | 導致我們承擔大量成本； |
| ● | 影響我們及時提交定期報告或證券登記報表的能力，直到重述完成； |
| ● | 將我們管理層和員工的注意力從管理業務上轉移到 ； |
| ● | 導致我們的歷史和未來財務結果發生重大變化 ； |
| ● | 導致投資者對我們的經營業績失去信心； |
| ● | 使我們面臨證券集體訴訟；以及 |
| ● | 導致我們的股價下跌。 |
我們為我們的 業務提供有限的保險範圍。
中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。 雖然我們已經為我們的空間購買了包括業務中斷險和財產險在內的保險，但這些保險可能無法 覆蓋所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
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與公司結構有關的風險
我們的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權 有效。如果VIE或其股東未能履行這些合同安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。VIE貢獻的收入基本上佔我們2020、2021和2022年所有淨收入的 。
這些合同安排 在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能 違反與WFOE的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 ，對VIE的董事會進行變更，進而在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的 受託義務。
然而，根據我們的合同 安排，出於會計目的，母公司依賴VIE及其股東履行合同義務，成為VIE的主要受益人。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。其中一家VIE優客工場風險投資公司擁有45名股東。 因此，我們面臨更大的風險，這些股東可能會違反VIE合同或採取其他有損我們利益的行為。
如果VIE或其股東 未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給WFOEs或WFOEs的指定人(如果WFOEs根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們 不守信用地行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使VIE的股東履行其合同義務。
如果任何第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，則WFOES根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛破壞了我們與VIE的合同安排，母公司合併VIE的財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。
VIE的股東可能與母公司、我們的子公司和VIE存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們不知道VIE的股東與母公司、我們的子公司和VIE之間存在任何衝突。然而，VIE的股東未來可能與母公司、我們的子公司或VIE存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署 或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽WFOES與其和VIE之間的現有合同安排， 這將對我們與VIE的合同安排產生重大不利影響，並從他們那裏獲得經濟利益。例如， 股東可能導致我們與VIE達成的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能將根據合同安排到期的款項及時匯給我們。
我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將得到有利於我們的解決 ，特別是考慮到優客工場風險投資擁有相對較多的股東。我們沒有任何安排 來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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我們的合同安排受中國法律管轄。這些合同是根據中國法律解釋的，任何爭議都將按照中國法律程序解決。
中國的法律制度 不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。
根據中國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不能向法院提起上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁結果。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力將受到負面影響。
中國外商投資法律制度的重大不確定性可能會對我們的公司結構和運營產生重大影響。
2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了管理外商在中國投資的現行法律：《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。因此，外商投資法成為中國外商投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。
外商投資法規定了三種形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者按照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。
未來法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被確認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理，都是不確定的。我們可能 最終需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。
與VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關 確定VIE合同安排不是在獨立基礎上籤訂的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。這可能導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許的減税 ，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入 。
轉讓定價調整 可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務 而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，根據適用法規，中國税務機關可對VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響 。
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母公司和我們的子公司可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能嚴重擾亂我們的業務， 使我們無法開展部分或全部業務，並限制我們的增長。
母公司和我們的子公司 依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於 我們需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如其中一家VIE持有的互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”) 。
合同安排 包含條款，規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置 。如果VIE的股東違反這些合同安排，自願清算VIE，或VIE 宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或未經我們的同意而以其他方式處置 ，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產。
如果VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得VIE的部分或全部資產的權利 ，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。上述風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
母公司具有不同投票權的雙層股權結構 可能對A類普通股的價值和流動性產生不利影響。
我們無法預測 母公司不同投票權的雙層股權結構是否會導致 A類普通股的市場價格更低或更大的波動，造成負面宣傳或其他不良後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾 股東手中擁有公司投票權的5%以上，S道瓊斯公司宣佈，它將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數 。
2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別 上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定在其指數中納入具有不平等投票權結構的股權證券，並推出一個新的指數，在其資格標準中明確包括投票權。 由於母公司的雙重股權結構，我們可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。
鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並可能降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，多家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，母公司的雙層股權結構可能會 導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，對A類普通股的市場價格和流動性 產生不利影響。
母公司具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對母公司A類普通股的持有者可能認為有益的任何控制權交易進行更改。
母公司採用雙層 股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投35票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。母公司具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 進行您作為母公司A類普通股持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。
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母公司的某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
由於母公司的雙層股權結構，我們的創始人毛大慶博士和他的妻子白安琪 截至2023年3月31日合計持有我們公司約77.8%的投票權。 有關詳細信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工的股份所有權”。 預計毛大慶博士將對我們的業務保持重大影響力，包括有關合並、合併、清算、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決策。
這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止未來的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。毛博士可能會 尋求獨立於我們的企業機會，出售他的股份可能構成我們債務工具下的控制權變更。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們的最終控股公司 是母公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。母公司的公司事務受其不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。
我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(我們的備忘錄和組織章程、我們的股東通過的特別決議、我們的抵押和抵押登記冊以及我們的現任董事名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《第10項：附加信息》--B.《公司法中的備忘錄和章程--差異》。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們的最終控股公司 根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的大部分業務都在中國，我們幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產位於中國，幾乎所有的資產都位於美國以外的 。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。
因此，如果您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。 有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。 這一節位於提交給美國證券交易委員會的F-3表格F-1表格中的登記聲明(文件編號：333-257664)中。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都在中國手中。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。
雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。此外，中國政府在通過產業政策規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
過去，中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們的許多成員 集中在主要的大都市地區，這些地區的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們面臨着由中國的法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。此後立法的整體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。
這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。在違規發生之前，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。
中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。
未來政府的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管 幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的運營可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國相關境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告 發佈之日起，我們尚未收到中國政府有關部門就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱：常委會)公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
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2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。 中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈已對滴滴公司(紐約證券交易所代碼：DIDI) 展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺發起了同樣的調查，這兩家平臺是中國的滿幫旗下的滿載聯盟有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)。
2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》)，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，(1)使用生物特徵和個人位置跟蹤等敏感個人信息應徵得個人同意，(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用這種信息的必要性及其對個人權利的影響，以及(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求。個人可以向人民法院提起訴訟。
2021年11月14日，CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)草案。 《CAC條例》草案規定，數據處理者有下列行為的，必須申請網絡安全審查：(1)網絡平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或者剝離；(2)處理百萬以上擬在外國證券交易所上市的用户的個人信息的數據處理者；(3)擬 將其證券在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響的數據處理者；(4)可能對國家安全產生不利影響的其他 數據處理活動。
2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們認為，根據《CAC條例》草案對網絡安全的審查要求(如果在當前形式下有效)和修訂後的網絡安全審查措施不適用於我們，主要是因為截至年度報告日期：(1)我們尚未收到中國政府主管部門將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定；(2)我們沒有持有或處理超過100萬用户的個人 信息；以及(3)我們未收到適用的政府當局就國家安全進行的任何調查、通知、警告或制裁。然而，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論， 適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，我們可能需要在未來獲得此類批准。
見“--我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任”和“-中國最近的監管事態發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
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如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規發生變化或未來對 有不同的解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們面臨着與我們的公司結構相關的重大風險。我們A類普通股的投資者不是購買在中國註冊的綜合VIE 的股權，而是購買母公司--我們最終的開曼羣島控股公司的股權。母公司 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的子公司進行，並通過與總部位於中國的VIE的合同 安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於為投資者 提供對中國公司的外國投資敞口，在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國現行法律法規對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們目前通過北京U Bazaar開展VATS業務 ，包括為我們的會員提供在線增值服務。我們還計劃通過優客工場創業公司和/或微雪天下未來從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。VIE結構將為我們提供更大的靈活性，以擴大我們的業務範圍，並在未來隨着我們的業務擴展而符合中國法律和法規的要求實施我們的業務戰略。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與在中國註冊的綜合VIE的合同 安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
母公司、我們的子公司和我們的投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。 本年度報告中提及我們因VIE而獲得的控制權或利益僅限於，並受合併條件的限制。美國公認會計原則下的VIE根據美國公認會計原則合併VIE通常發生在以下情況下：母公司或我們的子公司(1)在VIE中擁有經濟利益，並對VIE的潛在損失或收益有重大風險敞口 VIE和(2)他們對VIE最重要的經濟活動擁有權力。出於會計目的，母公司將是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。
目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國監管機構 可能不允許這種結構，這將對我們的運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響 ，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。此外，如果現金位於 中國境內或在中國境內的實體內，並且可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們施加的限制，資金可能無法使用。如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府對母公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“-與我們的公司結構相關的風險。”
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對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。
網站或平臺運營商 也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站或互聯網平臺違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利的 影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣 兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策而波動。我們無法 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策 會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們大部分的淨收入和成本都是以人民幣計價的。母公司是一家控股公司，依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及普通股的價值和任何以美元計價的股息 產生重大不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對美元金額產生負面影響。
任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們必須保持各種審批、許可證和許可來經營我們的業務，包括但不限於營業執照、我們空間的消防竣工驗收和備案、以及增值電信許可證和其他審批、許可證和許可。這些批准、許可證和許可證需要令人滿意地遵守適用的法律和法規等。
根據截至本年度報告日期有效的中國法律法規 以及我們的中國法律顧問景天律師事務所的法律意見，並受中國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋的限制，截至本年報日期，我們的子公司和VIE已獲得以下在中國經營所需的許可證和批准：(1)我們的每一家子公司和VIE均已獲得營業執照。(2)通過北京U Bazaar開展VATS業務，包括為會員提供增值 在線服務，已獲得互聯網信息服務和在線數據處理和交易增值電信許可證 ；(3)從事室內設計服務的北京大觀建築工程有限公司已 獲得工程設計資質證書；(4)從事建築服務的北京大觀建築工程有限公司、北京東一遠達建築裝飾工程有限公司、廣東萬和建築工程有限公司已取得施工資質證書和安全生產許可證；(5)從事餐飲服務的友曉廚師(北京)餐飲 有限公司已取得食品經營許可證；(6)大部分自營樣板空間已完成消防或消防安全備案竣工驗收要求。但是，我們自營的一小部分樣板空間還沒有完成消防或消防安全備案等竣工驗收。
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我們不能向您保證我們的子公司和VIE將能夠保持現有的許可證、許可和批准，或者政府當局不會 隨後要求我們的子公司和VIE獲得任何額外的許可證、許可和批准。如果我們的子公司和VIE未能獲得必要的許可證、許可和批准，或者無意中得出結論認為不需要任何許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的子公司或VIE未來需要獲得此類許可或批准，我們的子公司和VIE可能會被罰款、沒收因違規經營而產生的收入或暫停相關業務。我們的子公司和VIE也可能因此類不遵守政府法規而對我們的品牌產生負面影響而產生負面宣傳。我們的子公司和VIE可能會遇到困難 或在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可方面失敗。
如果我們的子公司和VIE未能獲得材料許可證，我們的擴張計劃可能會被推遲。此外，我們的子公司和VIE可能無法及時或根本無法獲得、 續訂和/或轉換我們現有業務所需的所有審批、許可證和許可 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們自營模式 下的一小部分空間未完成消防或消防安全備案的竣工驗收。未按相關法律法規要求完成消防竣工驗收等工作的，可由政府有關部門責令停業。因此，我們可能會被處以每個空間人民幣30,000元到人民幣300,000元不等的罰款，而我們的空間如果沒有按要求完成消防安全備案，可能會被處以每個空間最高人民幣5,000元的罰款。
根據相關法律法規及吾等與相關政府當局的磋商，並根據吾等中國法律顧問的意見，截至本年度報告日期，因未完成消防及消防安全備案的竣工驗收而可能產生的最高罰款約為人民幣 元。然而，我們沒有收到任何實質性的罰款或處罰，因為這種不遵守。
我們已經採取了幾個步驟 來加強我們的防火或消防安全管理，包括：
| ● | 與當地監管部門協商，完成規定的消防或消防安全備案竣工驗收； |
| ● | 為有關艙間配備適當的消防安全設施、設備和安全標誌； |
| ● | 聘請多家消防安全諮詢機構對相關空間的消防安全設備和系統進行消防安全檢查；以及 |
| ● | 根據適用的法律法規執行我們的消防安全內部控制政策，併為我們的員工提供消防安全相關培訓。 |
我們 控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些 資產。
根據中國法律，公司交易(包括協議和合同)的法律文件 須使用簽署實體的印章或蓋章，或經其指定的法定代表人 簽署，並向中國有關工商部門登記和備案。為確保我們的印章和印章的使用安全，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。
當我們使用印章和印章時，負責人員將通過我們的辦公自動化系統進行申請，授權員工將根據我們的內控程序和規則進行審核和批准。為了維護我們的郵票的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。
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儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可以通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或合併的VIE來濫用他們的權力 。如果任何員工 獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的運營可能會中斷，我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營的 管理層。
我們的運營有賴於中國移動通信系統、電信網絡和數字基礎設施的性能。
我們的業務嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(“工信部”)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商 保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器來提供數據通信能力。
如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們應用程序不斷增長的流量。中國的數字基礎設施和電信網絡可能無法支持與數字使用增長相關的需求。
此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和數字服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果向移動會員收取的數據訪問費或其他 費用增加，我們的會員流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們最終的母公司開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金 需求，包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。 此外，我們的中國子公司和VIE每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話) 以建立法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。
我們的每一家中國子公司 作為外商投資企業(“FIE”)，還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留金額(如果有的話)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配 。
如果我們的中國子公司未來產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部(“商務部”)或其各自的 當地分支機構申報信息，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都不能 超過法定限額，並要求在外管局或其各自的當地分支機構登記。
作為一家離岸控股公司，母公司可使用我們的離岸集資活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資，或向合併的VIE提供貸款，但每種情況均須滿足適用的監管要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發展和改革委員會(“發改委”) 和外管局或其當地分支機構登記。在我們或我們的離岸實體向我們的境內實體(即我們的中國子公司和VIE實體)提供貸款之前，借款人必須根據中國相關法律法規向外滙局或當地同行備案。 此外，對於我們或我們的離岸實體向我們的中國子公司或VIE實體提供的期限超過一年的貸款，借款人還必須在獲得此類貸款之前獲得國家發改委的註冊證書，並在獲得貸款後向國家發改委報告相關信息。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能不會及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊，我們使用證券發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力造成不利影響。
於二零二零年八月，優客工場 創投與優客工場控股(香港)有限公司(“優客工場香港”)訂立貸款協議，據此，優客工場 香港同意向優客工場創投提供合共6,000萬美元貸款，而優客工場創投可於自第一筆提款之日起計三年內分批提取貸款(最高可達6,000萬美元)。此後，雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。截至本年報日期，優客工場香港自2020年11月完成業務合併以來，已根據該等貸款協議向優客工場創投提供貸款共5,200萬美元，其中4,000,000美元已償還。這類貸款包括在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE的投資的前滾披露。優客工場創投已向外滙局北京外匯管理局完成備案手續，但尚未向國家發改委進行登記。
對於這種違規行為，可能會對此類企業採取監管談話、信用紀律和公開批評等紀律措施。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到發改委對這筆貸款的任何查詢、通知、警告或處罰。
2015年3月30日，外匯局 發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《外匯局19號通知》)，並於2015年6月1日起施行。外匯局第十九號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。 但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，自2016年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十六號通知》，在中國登記註冊的企業可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個統一的標準，適用於在中國註冊的所有企業。
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外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍不確定。
違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等使用從證券發行所得款項淨額兑換成的人民幣、為VIE在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，限制我們在中國子公司和我們之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。 我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，母公司作為我們最終的開曼羣島控股公司，主要依賴我們中國子公司的股息支付，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。
根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 根據現有的兑換限制，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可以用於支付股息。
但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准 使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的投資者支付股息。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第75號通知》)，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。
外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
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根據外管局第37號通函，中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的車輛的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分局更新其關於該特殊目的車輛的備案登記，以反映任何重大變化。
如果我們作為中國居民或實體的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們， 我們向中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知13》)，自2015年6月1日起施行。
根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請，將由符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
我們已要求我們知道對我們有直接或間接利害關係的中國居民 按照外管局第37號通告的要求提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經完成了在相關銀行的初始外匯登記。 但這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，甚至根本不會。
我們可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響 。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們決定收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有者(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。
此外，SAT Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。 SAT Bullet7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。
因此，從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税款。 如果受讓人沒有扣繳税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。
我們面臨 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。
對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告 7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的 公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。中國反壟斷法還要求，如果觸發了特定的門檻，必須提前通知商務部。
此外，《國務院辦公廳關於建立2011年3月起施行的外商併購境內企業安全審查制度的通知》和商務部2011年9月起施行的《關於外商併購境內企業實行安全審查制度的規定》明確了： 外國投資者併購具有國防安全顧慮的外國投資者併購和外國投資者可以通過的併購交易 事實對提出“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過代理或合同控制安排安排交易。
我們可以通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時。任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
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如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除某些例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，境外委託機構 必須辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
本公司及本公司行政人員 及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的其他僱員，均受本條例規限。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁， 額外的限制可能會限制他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管人員和員工制定激勵計劃的能力。
國家税務總局還出台了有關員工持股激勵的相關規章制度。根據該等規則及規定，本公司在中國工作的僱員如參與股票激勵計劃，將於行使購股權時繳交中國個人所得税。中國附屬公司有責任向有關税務機關提交有關已授予購股權的文件，並在行使購股權時為其僱員預扣個人所得税。如果員工不繳納個人所得税或中國子公司未按相關規章制度扣繳個人所得税，我們可能面臨政府主管部門的制裁。
如果我們投放的廣告包含根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容，我們可能要承擔責任。
中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或詆譭類似產品的廣告。我們不能 向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合這些廣告法律法規的要求，並完全符合這些法律法規，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。
上述規定包括： 《人民廣告法Republic of China》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。如果 我們違反適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
根據中國廣告法律和法規，我們必須監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行特殊的政府審查 ，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們必須確認已經進行了審查，並已獲得政府主管部門的批准。
違反這些法律和法規的我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播 廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在情節嚴重的情況下， 中國政府部門可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
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第三方為我們提供了我們平臺上顯示的大部分廣告。雖然我們已經實施了人工監控系統，並做出了重大努力，以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但此類廣告中包含的內容 可能不符合廣告法律法規的要求。
雖然我們過去沒有因我們平臺上顯示的廣告而受到 物質處罰或行政處罰，但如果我們違反中國廣告法律法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們還可能受到客户的聲明的影響，這些客户被我們的應用程序、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導。
我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會將管理層的時間和其他資源從我們的業務中分流出來 以對抗這些侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
我們的僱傭做法可能會受到中國勞動合同法的不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》和《實施細則》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。
這些規定的解釋和實施 正在演變，我們的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，因此我們可能 受到處罰、罰款或法律費用。如果違反相關法律法規，我們可能會因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰 或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們可能要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。
中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。
根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國境內子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。截至本年度報告日期 ，我們尚未為部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。
政府當局可以 要求我們支付未付款項，並對我們徵收滯納金或罰款。如果我們未能在規定的時間內繳納未繳的社會保險和住房公積金，我們可能會被罰款和拖欠費，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
如果就中國企業所得税而言，我們被分類為中國居民企業 ，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的中國税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其“事實中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。
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2009年，SAT發佈了一份名為《SAT第82號通告》的通告，其中規定了某些具體標準，以確定“事實在境外註冊成立的中國控股企業的管理機構“ 位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應適用“管理機構”。
根據SAT第82號通告， 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民， 憑藉其“事實管理機構“在中國，並將繳納中國企業所得税的全球 收入，只有滿足以下所有條件：
| ● | 日常運營管理的主要地點在中國； |
| ● | 與企業財務和人力資源有關的決定由中國境內機構或人員作出或批准； |
| ● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；以及 |
| ● | 至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員 習慣性地居住在中國。 |
我們相信，從中國税務角度而言，我們的公司並非中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“ 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。
此外，非居民企業 股東可能須就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股而變現的任何收益可能須按 20%的税率繳納中國税(就股息而言，本行可在源頭扣繳股息)。
這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類税收都可能降低您在A類普通股的投資回報。
如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師進行的，我們的證券將被摘牌，並根據《外國公司問責法案》被禁止在美國場外市場交易 。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
如果PCAOB確定無法 連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括場外交易市場)進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告 ，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的公共會計師事務所 (《2021年認定》)。截至本年度報告之日，我們的 審計師不包括在《2021年鑑定報告》中。
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2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們以Form 20-F格式提交該財年的年度報告後，我們預計不會在截至2022年12月31日的財年被確定為HFCAA下的“經委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和全面調查，以令其滿意，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的頭寸 。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國 進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在內地中國或香港因任何當局的立場而再次遇到 檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。
如果我們的證券在未來連續兩年被美國證券交易委員會認定為“委員會認定的發行人”，其註冊會計師事務所 被美國上市公司會計準則委員會認定為因中國的一個或多個主管部門的立場而無法全面檢查或調查 ，美國證券交易委員會可能禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易 。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們不能確定我們是否能夠在美國以外的交易所上市，也不確定我們的證券市場是否會在美國以外發展起來。此類禁令將在您希望出售或購買我們的證券時 大大削弱您的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。
我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。
我們的業務涉及收集 並保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息時獲得的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。
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《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求 正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(“SAMR”，前身為人民Republic of China的國家工商行政管理總局，簡稱“國家工商總局”)，執行數據隱私和保護數據的法律法規，標準和解釋各不相同和不斷演變。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》， 自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。
2021年7月，民航局等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案草案》，徵求公眾意見至2021年7月25日，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查措施》將提出以下關鍵變化：
| ● | 從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制； |
| ● | 將中國證監會列為監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制； |
| ● | 持有用户個人信息超過100萬 的網絡平臺經營者，在中國境外尋求上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查； |
| ● | 在網絡安全審查過程中，核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險應在網絡安全審查過程中被集中考慮。 |
我們可能會受到加強的 網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們被認為是一家關鍵信息基礎設施運營商，或者是一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全 審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與我們的證券產品相關的審查。此外，我們未來可能成為中國監管機構加強網絡安全審查或發起調查的對象。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能 受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
對我們內部和客户專有數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、 計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此我們可能無法 預測這些技術，並且可能在針對目標啟動之前無法識別。
未經授權訪問我們 專有的內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或測量的負面宣傳的影響。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他 未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的 訴訟。
中國最近的監管動態可能會 對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。根據中國法律，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2006年8月8日，六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們認為，在併購規則下，我們的業務合併、後續公開發行或母公司的認股權證發行不需要中國證監會的批准，因為(1)我們的WFOEs是通過外國直接投資而不是通過與任何由中國公司或個人擁有的中國境內公司合併或收購的方式註冊為外商獨資企業 ；(2)併購規則未有明確規定 將優客工場科技或北京美樂、VIE和VIE股東之間的合同安排歸類為屬於併購規則的收購 ；以及(3)中國證監會沒有就本年報下的業務 合併、後續公開發行或認股權證發行是否適用本規定發佈任何最終規則或解釋。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
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2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修改股份有限公司境外發行上市規定，明確境內監管機構的職責。
2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外上市試行辦法》及相關指引，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革了中國境內公司境外發行和上市的現行監管制度，採用備案監管制度，對中國境內公司直接和間接境外發行和上市證券進行了監管。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。中國證監會就境外上市試點工作作出進一步通知 《辦法》規定，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不需立即進行備案，但須按照境外上市試點辦法進行後續發行備案，即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。見“第四項--公司--法規--併購、境外上市相關規定”。由於我們在2023年3月31日之前已經在納斯達克上市，因此我們不需要就我們在納斯達克上市的相關事宜立即向中國證監會備案。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。
我們不能向您保證，我們 或VIE能夠及時或全部完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外分紅的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響的行動， 以及我們A類普通股的交易價格。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著 限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》( 《負面清單》)，自2022年1月1日起施行，取代原《負面清單》。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，須經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於該外國投資者。由於我們在中國的子公司都沒有從事禁止外商投資的業務，我們認為在負面清單下，我們不需要獲得此類批准。然而，上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性，新規則和法規的解釋和實施仍存在不確定性。
條例還規定了其他程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購在我們行業運營的其他公司來實現業務增長。遵守新法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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與上市公司和我們的證券有關的風險
我們A類普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的A類普通股可能會在納斯達克退市，也可能會停牌。
母公司的A類普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於母公司是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。於2022年1月28日，吾等宣佈，母公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知 函件”)，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，母公司必須在 180個日曆工作日內或2022年7月25日之前重新獲得合規。要重新獲得合規，母公司的A類普通股必須至少連續10個工作日的收盤價 至少為1.00美元。如果母公司在2022年7月25日之前沒有重新獲得合規，母公司可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者可能面臨退市。2022年4月21日，母公司進行了20比1的股份整合，以彌補不足，並於2022年5月6日，母公司重新獲得合規。見 “第(4)項.公司簡介(A)：納斯達克公司的歷史與發展 通知函.”
家長無法向您保證 家長今後不會再收到納斯達克的其他補短板通知。我們A類普通股收盤價下跌 可能導致違反納斯達克資本市場上市要求。如果母公司不遵守 ，納斯達克可以對我們的A類普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由該交易所 公佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。 此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師的覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們A類普通股對投資者的吸引力，可能會在我們的某些信貸安排下構成違約，在我們的某些證券(包括我們與JAK Opportunities LLC的協議)下構成違約事件，並導致我們A類普通股的交易量 下降，這可能導致我們A類普通股的市場價格進一步下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資A類普通股作為未來任何股息收入的來源。
我們證券的大型活躍交易市場可能無法發展 ，我們證券的交易價格可能會大幅波動。
我們的A類普通股和2025年11月17日到期的以每股230.00美元價格購買最多116,831股A類普通股的權證(“優先認股權證”)分別以代碼“UK”和“UKOMW”在納斯達克資本市場上市 。於2026年2月2日到期，按每股81.00美元價格購買最多283,951股A類普通股的認股權證(“新認股權證”)、單位購股權證(“單位購股權證”)、於行使單位購股權證時購買A類普通股的權證(“UPO認股權證”)、於行使UPO時轉換為A類普通股的權利(“UPO權利”)、母公司的債權證及JAK認股權證(定義見下文)並無於納斯達克或 任何國家證券交易所或市場上市。我們不能向您保證，我們的證券將發展成一個流動性強的公開市場。如果我們的證券不能形成一個大型的、活躍的公開市場，我們證券的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們證券的投資者可能會經歷我們證券價值的大幅下降。
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認股權證和UPO可為我們的A類普通股行使，而UPO權利和債券可轉換為我們的A類普通股，這可能會增加符合未來在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2022年12月31日， 已發行認股權證(包括優先認股權證、新認股權證及JAK認股權證)可按行使價購買最多18,335,565股A類普通股，可即時行使。於2022年12月31日，尚有333,002份UPO可供16,651股A類普通股行使，333,002份UPO認股權證可額外購買8,326股A類普通股， 333,002份UPO權利可轉換為額外1,665股A類普通股，以及一份可轉換為最多1,467,391股A類普通股的債券 假設債券已按2.3美元(“底價”)的底價悉數轉換(或假若已發行本金的利息以股份支付，則最多1,582,435股A類普通股)。
截至2023年3月31日，已發行的認股權證(包括優先認股權證、新認股權證及JAK認股權證)可購買最多32,131,552股A類普通股 ，可即時行使。截至2023年3月31日，可為16,651股A類普通股行使的已發行UPO為333,002股，可額外購買8,326股A類普通股的333,002股UPO權證，可轉換為額外1,665股A類普通股的333,002股UPO權利，以及可轉換為最多1,947,115股A類普通股的債券 假設債券以1.30美元的底價全部轉換(或如果已發行本金應計利息以股份支付，則最多2,099,769股A類普通股)。
母公司可以在未來發行和發行額外的股票、認股權證、權利、單位和其他證券。只要已發行的認股權證或UPO或未來的認股權證被行使，或已發行的UPO權利或債券或未來的權利或單位被轉換，額外的A類普通股將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證或UPO 可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。
A類普通股和優先權證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
A類普通股和優先認股權證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他主要位於中國的業務已在美國上市的 公司的表現和市場價格波動。除了市場和 行業因素外，A類普通股和上市權證的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的淨收入、收益和現金流的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的 競爭對手宣佈新產品和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳； |
| ● | 宣佈與我們業務相關的新法規、規則或政策 ； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
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在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的 運營結果。
任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
大量A類普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量A類普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 我們現有股東持有的股票未來也可能在公開市場出售，但受證券法規則第144條和規則第701條以及適用的鎖定協議的限制。
我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。有關對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參見“有資格未來出售的股票”，該説明載於提交給美國證券交易委員會的F-3表格F-1的登記説明(文件編號：3333-257664)。
此外，我們現有股東的某些持有者 有權享有某些登記權利。根據1933年頒佈的《證券法》(下稱《證券法》)對這些股票進行登記，將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
賣空者的手法可能會壓低A類普通股的市場價格。
賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。
由於證券價格下跌符合賣空者的 利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後製造負面市場勢頭併為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在中國擁有幾乎所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。
雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對A類普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
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如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了A類普通股的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致A類普通股的市場價格或交易量下降 。
我們的管理層將對行使認股權證的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用行使認股權證所得的任何淨收益，並可將其用於截至本年度報告日期所設想的用途以外的目的，並且不一定改善我們的運營業績或提高我們的 A類普通股的價值。
因此，您將依賴我們管理層對以現金為基礎行使認股權證所得收益的判斷，而您將無法 作為您投資決策的一部分來評估所得收益是否得到適當使用。收益可以 以不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
母公司的章程大綱和公司章程第 條包含反收購條款，可能會對A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。
母公司通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。
除非股東有任何相反決議案，本公司董事會有權 發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或 所有這些權利都可能大於與我們A類普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
母公司是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。
母公司是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要母公司仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。
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母公司是 交易所法案規則含義內的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於母公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)有資格 成為外國私人發行人， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告； |
| ● | 《證券交易法》中規範就根據《證券交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權進行徵求的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人員 提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人員的責任；以及 |
| ● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每半年以新聞稿的形式發佈我們的業績 ，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務 結果和重大事件的新聞稿也將在表格6—K上提供給SEC。
但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們 需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息 。
由於母公司是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；若我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準，則這些做法對股東的保障可能不及 。
由於母公司是在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的獲豁免公司，母公司受納斯達克公司治理上市標準的約束。 但是，納斯達克規則允許與母公司一樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。 其母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。
母公司在公司治理方面一直依賴本國的實踐。母公司的董事會中沒有過半數的獨立董事，其審計委員會僅由兩名獨立董事組成，也沒有設立提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。具體內容請參考《我司董事會管理委員會》。因此，根據適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，母公司股東獲得的保護可能會較少。
作為一家上市公司的相關義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務。
作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用。由於母公司是一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易所法案要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度和當前報告。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並維持對財務報告的有效內部控制。納斯達克規則 還對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
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此外，由於母公司成為上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制 和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本以獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
在母公司不再是 一家“新興成長型公司”後，我們可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保符合第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給我們A類普通股或認股權證的美國股東帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。
一般而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國上市公司 是指在任何課税年度內(1)75%或以上的總收入包括 被動收入(包括利息收入)或(2)50%或以上的資產價值(通常根據資產季度價值的平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的PFIC。就上述計算而言，我們將被視為在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們的比例份額，並擁有我們按比例 擁有的資產份額。
基於我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成和特徵以及我們的資產價值，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度內，我們 不被歸類為PFIC是合理的。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證我們不會在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC 。就PFIC釐定而言，我們母公司的資產價值一般會參考我們A類普通股的市價而釐定，而A類普通股的市價可能會大幅波動。在截至2022年12月31日的納税年度內，我們的市值大幅波動 。如果我們的市值沒有增加或繼續下降，我們可能會或 在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。如果我們被視為“受控制的外國公司” (請參閲“-如果美國股東被視為擁有我們至少10%的普通股，則該美國股東可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。”)，我們子公司和合並VIE擁有的資產的價值將參考美國聯邦所得税的調整後的税基來確定 。由於我們目前不跟蹤用於美國聯邦所得税目的的調整後的税基，因此我們可能無法在未來的納税年度確定我們是否為PFIC。此外，我們的PFIC地位取決於我們運營工作區業務的方式(以及我們從工作區會員獲得的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。美國國税局(“IRS”)可能會對我們在這方面的決心提出質疑。此外，我們、VIE 及其名義股東之間的合同安排如何根據PFIC規則處理尚不完全清楚，如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性，不能保證我們在本納税年度不會被歸類為PFIC，或者在未來納税年度不會被歸類為PFIC。
如果我們是 任何納税年度的PFIC，在此期間，美國股東(定義如下)擁有我們的A類普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。請參閲“第10項。其他信息--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司的考慮事項。”
如果美國股東被視為擁有我們至少10%的普通股，則該美國股東可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國股東(如下文第10項所定義)被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，則該美國股東 可就我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有的話)被視為“美國股東”。一般來説，如果一家非美國公司的股票(通過投票權或價值)的50%以上由美國股東(直接、間接或建設性地)擁有，則該公司被視為受控制的外國公司。如果我們超過50%的流通股(以投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，我們通常將被歸類為 受控外國公司。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司 。此外，我們可能被歸類為受控外國公司，在這種情況下，受控外國公司的美國股東 可能被要求每年報告其在美國的應税收入中，無論我們是否進行任何分配，其按比例分享的“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和受控制的 外國公司對美國房地產的投資。對受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許 對美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國 股東受到鉅額罰款，並可能阻止該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助我們的投資者 確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者 是否被視為此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能提供 我們將向任何美國股東提供遵守此風險因素中描述的報告和納税義務所需的信息的任何保證。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們對我們A類普通股的投資。
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母公司是納斯達克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求 。您將不會得到與受此類 要求約束的公司的股東相同的保護。
母公司是納斯達克規則所定義的“受控公司”，因為毛大慶博士和他的配偶白安琪合併後實益擁有我們總投票權的50%以上。只要母公司仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：
| ● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定； |
| ● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及 |
| ● | 豁免我們董事提名的人必須 完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
雖然我們目前 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。
第四項。關於公司的信息
在本項中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“優客工場”是指優客工場國際有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司和合並的VIE。
A.公司的歷史和發展
自業務合併完成後，優客工場國際有限公司自2020年11月以來一直是我們的最終控股公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。
我們於2015年4月通過優客工場風險投資開始運營 。2018年8月，我們成立了北京U巴扎。
我們經歷了一系列重組 交易，主要包括：
| ● | 2018年9月，優客工場控股根據開曼羣島法律註冊成立。 |
| ● | 2018年12月，優客工場香港根據香港法律註冊成立。 |
| ● | 優客工場科技於2019年1月在中國註冊成立，為優客工場香港的全資附屬公司。 |
| ● | 2019年5月，優客工場科技與優客工場創業及其股東簽訂了一系列 合同安排，並於2019年7月和2019年11月續簽了合同安排。 |
| ● | 2019年5月，優客工場科技與北京大巴扎及其股東簽訂了一系列 合同安排。我們的子公司與優客工場創投和北京U Bazaar及其各自的子公司訂立了合同安排，母公司是會計方面的主要受益人 。 |
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2019年5月，我們收購了根據特拉華州法律成立的控股公司 Melo Inc.。北京美樂是一家從事智能辦公系統開發的公司 是美樂公司的全資子公司。我們相信此次收購將增強我們的技術能力，使我們能夠為我們的成員提供先進的辦公解決方案。北京美樂與於二零一七年十二月在中國註冊成立的偉學天下公司及其各自股東訂立一系列合約安排，根據該等安排，就會計而言，母公司為偉學天下的主要受益人。
業務合併
2020年11月17日，我們根據與Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合併協議完成了業務合併。業務合併完成後，合併後的公司或優客工場國際有限公司仍為尚存的上市實體。合併後，優客工場控股成為優客工場國際有限公司的全資子公司。
自2020年11月17日起，母公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“UK”，母公司的優先股權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“UK”。
母公司被視為優客工場創業、北京U巴扎和偉學天下及其各自附屬公司各自的主要受益人。母公司根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計準則將這些實體的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。
在本年報中，優客工場科技和北京美樂的每一家 均稱為我們的外商獨資企業，優客工場創業、北京U巴扎和偉學天下的每一家均稱為VIE。欲瞭解與VIE結構相關的更多細節和風險，請參閲“-C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”和“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險。”
我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區光華路2號D座B1層，人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+8610-6506-7789。母公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Uland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited。母公司在美國的Process服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY郵編：10168。
美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。投資者如有任何查詢，請通過我們主要主管辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是Https://www.ucommune.com/。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。
收購
2021年5月，我們在中國收購了環保型、智能化空間改造服務商廣東萬和綠色科技有限公司的 100%股權，以促進碳中和和生態友好的辦公環境。
2021年9月，我們的全資子公司北京澤能管理諮詢有限公司(北京澤隆)收購了北京寬能科技有限公司60%的股權，北京澤隆是一家位於中國的辦公空間管理服務提供商。北京寬能科技有限公司擁有並運營日本料理品牌“小壽司”。這使得我們可以通過將其 自有平臺成員整合到我們的連鎖辦公空間和線下成員運營中，正式進入消費者服務領域。2022年9月，我們處置了寬能科技有限公司。
59
工作臺的佔用
2021年7月，從事治療茶產品製造和銷售的投資公司Besunyen 控股有限公司(“Besunyen”)同意於2021年7月1日至2023年12月31日期間，在我們位於北京亞洲金融中心的地標性輕資產管理項目中佔用3047.6平方米，共327個工作站。此外，我們還將向Besunyen提供我們的一站式定製U設計 服務。
與河沙集團的五年合作
2021年10月，我們與澳大利亞房地產開發商和盛集團開始了 為期五年的合作，共同開發位於澳大利亞墨爾本的“和夏空間-優客工場”合作項目，為我們的地理足跡增加了另一個國際市場。合作於2022年12月終止。
註冊聲明
於2021年2月2日，母公司完成後續發售246,914股A類普通股及購買246,914股A類普通股的認股權證 ，合併發行價為81.00美元，購買一股A類普通股及一股確定的認股權證以購買一股A類普通股(經追溯調整以反映於2022年4月21日生效的20比1股份合併後)(“基礎發售”)。 認股權證將於2026年2月2日到期。本次發行的承銷商全面行使其選擇權，按每份認股權證0.2美元的發行價購買了額外的740,740股認股權證，以向我們購買額外的37,037股認股權證股份(經 追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1的股份合併後)，與基準 發行同時結束。
2021年3月18日，母公司在經修訂的F-1表格中提交了登記聲明(文件編號：333-254442)，涉及(1)不時回售某些A類普通股，(2)母公司在行使優先認股權證和新認股權證時發行某些A類普通股，(3)母公司發行(I)UPO，(Ii)UPO認股權證，(Iii)UPO權利，(Iv)於行使UPO認股權證時認購A類普通股及(V)於UPO權利轉換時認購A類普通股。登記聲明於2021年3月22日生效。2021年7月2日，家長 撤回了這樣的註冊聲明。
2021年7月2日，母公司 在F-1表格上提交了登記聲明(文件編號：333-257664)，登記了前款所述證券 以及其他證券。2022年3月11日，母公司在F-3表格 和登記A類普通股(可在債權證轉換和行使JAK認股權證等情況下發行)上提交了該登記的生效前修正案。登記聲明於2022年7月22日生效。
2022年8月16日，母公司 在F-3表格上提交了一份登記聲明(文件編號：F333-266899)，宣佈於2022年9月20日生效，發售 A類普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位，總髮行價最高可達300,000,000美元。
英國智慧有限公司
2021年6月4日，英國智慧有限公司，一家註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，公開提交了一份與 相關的註冊聲明，計劃首次公開募股500萬個單位。母公司擁有85%的股權，我們的創始人、董事的控股股東毛大慶擁有英國智慧有限公司發起人優客工場人才有限公司15%的股權。2022年11月21日，因備案登記聲明已超過9個月且尚未生效，美國證券交易委員會責令 聲明放棄該註冊聲明。
60
納斯達克通知函
2022年1月24日， 母公司收到納斯達克的書面通知，稱母公司不符合納斯達克繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求 。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，上市規則第5510(C)(3)(A)條規定，如果短板持續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據母公司自2021年12月8日至2022年1月21日連續30個工作日的A類普通股收盤價計算，母公司不再滿足最低買入價要求。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），母公司必須在180個日曆日內（ 或直至2022年7月25日）重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。為了重新獲得合規性，母公司A類普通股的收盤價必須至少為 1美元，至少連續10個工作日。如果母公司在2022年7月25日之前未能恢復合規， 母公司可能有資格獲得額外時間恢復合規，或可能面臨除名。
2022年4月21日，母公司 進行了20比1的股份整合，以彌補這一不足。2022年5月6日，納斯達克確認，在最近連續10個工作日，即2022年4月22日至2022年5月5日，公司A類普通股的收購價為每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，而此事亦已了結。
債券及認股權證發售
於2022年1月26日， 母公司根據證券購買協議(“證券購買協議”)與JAK Opportunities LLC(“買方”)完成私募，以提供：
| ● | 3,000,000美元本金8%的母公司優先可轉換債券 (“債券”)。債券於2023年1月25日到期，以現金支付利息，年利率為 8.0%，從2022年4月1日開始，每季度支付一次，1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。母公司亦可選擇按年利率12.0%支付A類普通股的應計利息，假設換算率 等於(1)當時有效的換股價格或(2)截至適用付息日期止連續五個交易日A類普通股的成交量加權平均價格的平均值。債券可在買方的選擇下轉換為相當於債券本金125%的A類普通股，初始轉換價格 相當於(1)1.00美元和(2)A類普通股在轉換日期前連續十個交易日的最低日成交量加權平均價格的100%，兩者以較小者為準； |
| ● | 母公司的A系列認股權證(“A系列認股權證”)，可購買最多數量的A類普通股，總行權價為3,750,000美元，行使價為每股A類普通股4.05美元。A系列認股權證可立即行使，於2029年1月26日到期； |
| ● | 母公司的B系列認股權證(“B系列認股權證”)購買最多數量的A類普通股，相當於總行權價15,000,000美元的125%，行權價為每1.25股A類普通股1.00美元(相當於每股A類普通股0.80美元)，每次行使B系列認股權證持有人有權從行使價中扣除10%。行權價格應一次性下調，以匹配A類普通股的最低成交量加權平均價格，該價格應在緊接債券和JAK認股權證的註冊説明書生效之日(“生效日期”)後的連續十個交易日內。B系列認股權證可立即行使，並在生效日期的12個月週年日到期；以及 |
| ● | 母公司的C系列認股權證(“C系列認股權證”，連同A系列認股權證及B系列認股權證，“JAK認股權證”)可購買最多數量的A類普通股，總行權價為18,750,000美元，行使價為每股A類普通股4.05美元。C系列權證的50%在發行時歸屬，C系列權證的50%根據行使的B系列權證的數量按比例歸屬。C系列認股權證將於生效日期七週年時到期。 |
61
根據證券購買協議，母公司同意不採取任何行動，以(1)改變或改變公司作為一個類別的權利、優惠或特權，(2)導致公司招致任何不在正常業務過程中產生的債務，或(3)改變 或修改我們修訂和重述的公司章程。母公司還同意，只要債券未償還，母公司將維持不低於100萬美元的現金或 有價證券的最低淨現金頭寸。此外，母公司授予 購買者36個月的權利來參與未來的某些融資，最高可達25%。
如果我們遵守 某些條件，母公司可以120%的溢價以現金贖回債券。在任何可選贖回時，母公司有義務 發行買方A系列認股權證，以購買數量相當於可選擇贖回的債券本金的60%的A類普通股，除以當時的轉換價格。
債券包含某些違約事件(包括但不限於本金或利息的違約；違反契諾、協議、陳述或擔保的事件；與發售相關的交易文件中的違約事件；收到納斯達克發出的欠款或不符合規定的通知或不符合條件的 通知；控制權和基本交易的變更；某些 破產事件；某些債務違約；以及登錄或提交針對我們的某些金錢判決)，但買方必須放棄。一旦發生違約事件，債券溢價的未償還本金，加上截至提速之日為止的違約損害賠償、利息和其他欠款，應在買方選擇時立即到期並以現金支付。母公司還受制於債權下的某些負面契約，包括但不限於產生債務、資產留置權、修改特許文件、償還或回購證券或某些債務、支付股息和關聯交易。
債券的轉換價格和JAK認股權證的行權價格會根據某些事件進行調整，包括股票拆分、股票分紅、後續股權交易(指定豁免發行以外的其他交易)、後續配股和基本交易。如果我們在任何債權證轉換或JAK認股權證行使時未能及時交付A類普通股，母公司將受到某些算定 損害賠償和買入條款的約束。如行使及/或轉換將導致買方及其聯營公司實益擁有母公司在行使及/或轉換後可發行的普通股超過4.99% (或經買方選擇後，9.99%)的已發行普通股，則買方無權行使認股權證的任何部分或轉換該債權證的任何部分。
根據母公司與買方於2022年1月26日訂立的登記 權利協議(“2022年1月至2022年1月登記權利協議”)，母公司同意提交登記聲明，登記轉售債券及JAK認股權證所涉及的A類普通股 及JAK認股權證自2022年1月1日起計60天。母公司還同意在自2022年1月至2022年1月登記權利協議之日起120天內宣佈登記聲明生效。 此外，母公司還同意在發生某些事件時，向買方支付每月2.0%的現金費用，作為部分違約金，包括我們未能在商定的期限內提交或宣佈登記聲明 。
在簽署證券購買協議、債權證、JAK認股權證及2022年1月登記權利協議的同時，母公司與(1)實益擁有逾100萬股A類普通股的母公司董事及高級職員及(2)母公司股東實益擁有母公司10%或以上股份的 訂立鎖定協議(“2022年1月至2022年1月禁售協議”)。在生效日期後60天前，簽字人同意不直接或間接地提供、出售、合同 出售、質押、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期 以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸， 任何A類普通股或可轉換、可交換或可行使的證券， 實益擁有的A類普通股由任何此類簽字人持有或此後獲得的。
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證券購買協議、債券、JAK權證於2022年3月1日、2022年8月29日、2022年10月25日和2023年1月24日進行了修訂，以設定和修訂下限價格 。根據日期為2023年1月24日的修訂協議，債權證的換股價、認股權證的行使價及底價已修訂為每股A類普通股1.30美元，為免生疑問，已作出調整 以反映於2022年4月22日的股份合併。A類普通股股票拆分或股份拆分時，底價按比例降低；A類普通股反向拆分或股份組合時，底價按比例增加。當債權證及JAK認股權證仍未發行時，未經買方事先書面同意，母公司不會以低於下限價格的每股價格或每股轉換或行使價格(視何者適用而定)發行A類普通股或A類普通股等價物。
根據日期為2023年1月24日的修訂協議，債券的到期日已由2023年1月25日修訂為2023年7月25日，而B系列認股權證的終止日期則修訂為2023年9月30日。
特別股東大會和反向股份拆分
於2022年3月16日，母公司宣佈將於北京時間2022年4月21日上午10時舉行特別股東大會(“4月股東特別大會”)，將母公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為一股母公司每股面值0.002美元的普通股(“股份合併”)。在4月份的股東特別大會上，母公司的股東批准了股份合併。因此，股份合併於美國東部時間2022年4月21日下午5點 生效，A類普通股於下一個交易日開盤時在納斯達克資本市場開始按股份合併後基礎交易，交易代碼相同，代碼為“UK”，但新的CUSIP號為G9449A 209。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有零碎股份都是 四捨五入為股份總數。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(1)20,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股及(2)5,000,000股每股面值0.002美元的B類普通股。
特別股東大會和表決比例更改
於2022年8月2日，母公司 宣佈將於北京時間2022年8月19日上午10時舉行股東特別大會(“八月股東特別大會”)，將每股面值0.002美元的B類普通股的投票權由每股B類普通股 十五(15)票改為每股B類普通股三十五(35)票(“投票權比率變動”)。2022年8月9日，家長宣佈8月股東特別大會休會至北京時間2022年8月24日上午10點。在8月份的股東特別大會上，母公司的股東批准了投票比例的改變。因此，自即日起，母公司每股面值0.002美元的A類普通股將有權 就所有須於母公司股東大會及特別會議上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股 將有權就須於母公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投三十五(35)票。
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B.業務 概述
就空間數量、總管理面積和覆蓋城市數量而言，我們是中國領先的敏捷辦公空間提供商 。在物理空間之外， 我們構建了一個由U Bazaar、智能辦公系統、物聯網解決方案和數據管理系統Udata組成的技術驅動平臺，通過提供U Plus服務來滿足會員需求，以培育一個充滿活力的優客工場社區。
我們於2015年9月推出了我們的第一個空間 ，此後截至2022年12月31日，我們的業務已擴展到75個城市。我們在以下兩種模式下運營我們的空間：
自營模式。我們 在我們的自營模式下有兩類空間。我們在2022年12月處置了負責U演播室類別的子公司，並停止了相關業務，我們租用了分散的小辦公空間，面積一般在200米以下2 每個都來自房東，並使用我們專有的SOP建造了空間。
| ● | U形空間，根據該條款，我們與業主簽訂了面積一般超過200米的空間的租約。2每個空間，並使用我們專有的SOP設計和建造空間。 |
| ● | U設計，根據會員的具體要求，我們提供從選址到日常運營的一站式定製服務。 |
根據會員服務合同，在我們的自營 模式下收到的費用，包括U Space和U Design，被確認為工作空間會員收入。在我們的自營模式下，向會員收取的輔助服務費用 ，如打印和複印，將確認為其他服務收入。
輕資產模式。我們 為房東提供空間設計和建造以及管理服務，以開發和管理靈活的辦公空間，他們承擔了建造和推出新空間的大部分資本投資。在我們的輕資產模式下，我們有兩個類別。
| ● | U品牌，我們主要向房東收取品牌推廣、諮詢和運營服務的管理費。 |
| ● | U合作伙伴，在這種情況下，我們與房東分享收入。 |
U Brand 類別下收到的費用被確認為其他服務收入。U合作伙伴類別下收到的費用被確認為工作空間會員收入。
憑藉我們大規模的敏捷辦公空間網絡，我們一直在尋找機會提供U Plus服務，以改善我們成員的體驗，並 建立一個充滿活力的優客工場社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體服務。
為了提供各種U Plus服務，我們與第三方業務合作伙伴合作，並對從事廣泛服務的企業進行了戰略投資。
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我們的投資對象擴展了我們的產品 ，他們的業務也隨着我們的擴展而增長。我們與700多個業務合作伙伴合作，提供一整套U Plus 服務，包括：
| ● | 個人服務，如餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂， |
| ● | 一般公司服務，如公司祕書、人力資源、法律、財務、IT支持和税務服務， |
| ● | 設計和構建服務， |
| ● | 孵化和企業創業服務， |
| ● | 廣告和品牌服務，以及 |
| ● | 為我們的社區服務的相關服務。 |
我們計劃評估投資機會，包括收購具有強大區域影響力的本地敏捷辦公品牌以擴大我們的覆蓋範圍，以及 可能支持整合產業鏈資源以完善我們的一站式空間升級服務的公司。我們還可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、建立戰略聯盟或發行證券。
此外，我們還計劃探索企業風險投資。我們希望被投資方提供的廣泛服務能夠滿足我們成員不斷變化的需求。同時， 我們希望被投資方的業務與我們一起發展。
靈活的辦公空間服務
敏捷辦公空間服務會員羣
我們定期或按需為企業和個人會員提供靈活的辦公空間服務。
企業會員
我們獨特而全面的靈活辦公空間網絡覆蓋了經濟蓬勃發展的地區，包括中國所有的一線和新一線城市，為我們的企業成員提供了靈活且經濟高效的辦公空間解決方案，特別是針對他們的地理擴張，幫助他們 快速實現規模和提高生產率。截至2022年12月31日，我們約有37,580家企業成員，從大型企業到中小企業。
我們的企業會員羣在規模、行業和地理位置上是多樣化的，大型企業會員和中小企業會員的比例都很健康。
– 大型企業會員
大型企業成員是指擁有100名或100名以上員工的企業成員。與中小企業會員相比，大型企業會員通常佔用更多的工作站，並簽訂期限更長的租約，這為我們未來的收入提供了更好的可見性。根據長期租賃100多臺工作站的專用空間 ，我們通常會進行大規模定製，以滿足會員需求。
– 中小企業會員
SME成員是員工少於100人的企業 成員。我們的中小企業會員是我們業務增長的重要推動力。隨着我們中小企業成員的增長， 他們通常依賴我們訪問更多的工作站並廣泛使用我們的企業服務套件。
對於佔用 個以上工作站的中小企業會員，我們可以進行適度定製，如重新佈置傢俱，打開 辦公室之間的隔斷，更好地滿足會員需求。此外，中小企業在尋求購買一般企業服務時往往缺乏渠道和討價還價能力。作為我們的會員，他們享受優惠價，享受我們在U Bazaar的商業合作伙伴提供的一般企業服務和員工福利。
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我們為幫助我們的中小企業成員取得成功而感到自豪。我們經常在我們的空間中舉辦活動和活動，以幫助中小企業成員解決他們在中小企業不同發展階段遇到的問題。
我們邀請成功的投資者 到我們的空間與中小企業成員見面，併為他們提供與這些投資者聯繫並尋求建議的機會。我們 還利用我們的廣告、營銷和品牌推廣能力來推廣中小企業成員，幫助他們吸引用户並提高品牌知名度 。
個別成員
我們的個人成員主要由我們企業成員的員工和自由職業者組成。截至2022年12月31日，我們約有1,156,350名個人 成員。我們使用工作站的個人成員中有很大一部分擁有學士或碩士學位，他們的年收入 高於中國的人均可支配收入。
在典型的工作日中，他們通常在我們的空間中平均花費 個小時，這為我們提供了提供服務的機會，以幫助他們的職業發展和提高他們的個人生活質量。截至2022年12月31日，我們的個人成員中約有27,430人在使用工作站 。
我們的運營模式
截至2022年12月31日，我們在75個城市擁有207個空間，其中174個空間正在運營，為我們的成員提供了約51,040個工作站， 33個空間正在建設或準備建設。下表列出了我們的一些運營指標，如所示日期的 ：
| 截至2013年12月31日， 2020 | 自.起 12月31日， 2021 | 自.起 12月31日， 2022 | ||||||||||
| 城市數量 | 54 | 65 | 75 | |||||||||
| 艙位數目 | 234 | 273 | 207 | |||||||||
| 自營模式下的空間數(1) | 109 | 108 | 77 | |||||||||
| 輕資產模型下的空間數 | 125 | 165 | 130 | |||||||||
| 管理的 區域(m2)(2) | 647,700 | 865,150 | 743,060 | |||||||||
| 自營模式下的管理區 | 296,200 | 242,335 | 130,230 | |||||||||
| 輕資產模式下的管理區域 | 351,500 | 622,815 | 612,830 | |||||||||
| 運行中的艙位數 | 163 | 220 | 174 | |||||||||
| 運行中的艙間工作站數量 | 57,500 | 62,580 | 51,040 | |||||||||
| 成員人數 | 1,044,700 | 1,176,970 | 1,193,930 | |||||||||
| 個人會員人數 | 1,013,600 | 1,141,780 | 1,156,350 | |||||||||
| 使用工作站的個人成員數量 | 44,050 | 44,580 | 27,430 | |||||||||
| 企業會員數量 | 31,100 | 35,180 | 37,580 | |||||||||
| 運營中所有空間的入住率 | 77 | % | 70 | % | 51 | % | ||||||
| 成熟空間的入住率 | 81 | % | 76 | % | 52 | % | ||||||
備註：
| (1) | 由於U Studio類別下的空間是小辦公室，我們將一棟建築中一個或多個U Studio類別下運營的小辦公室計算為一個空間。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們在U Studio類別下分別與132家房東和132家房東進行了合作。我們於2022年12月出售了負責U工作室類別的子公司 ，並停止了相關業務。 |
| (2) | 經過四捨五入調整後的近似值。 |
| (3) | 由於U Studio類別下的空間是小型辦公室，我們將整個空間租賃給成員，而不是租賃其中的全部或部分工作站。因此，U Studio類別下的工作站數量是通過將我們在U Studio類別下運行的空間的管理面積除以每個工作站的平均面積 4.5米來計算的2. |
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根據不同的運營模式和收入來源，我們將我們的空間分為兩種模式：
自營模式
自營模式有 兩類，即UU空間和U設計。我們在2022年12月出售了負責U工作室類別的子公司，並 停止了相關業務，租賃了散佈在商業寫字樓中的小型辦公空間，進行了適度改造 ，併為會員提供了精簡的運營服務。
U形空間
U Space是我們 品牌和社區的核心。我們在U Space下建立了最初的會員基礎，並從這裏建立了我們的品牌知名度。在這種模式下，我們與房東簽訂了長期租約。平均而言，我們在U Space類別下的租約期限約為9年。
我們設計和建造空間 ，然後將空間和工作站直接出租給我們的成員。我們承擔向業主租賃辦公樓或樓層的費用 以及空間的設計、建造和運營費用。
我們通過將空間直接出租給會員並收取會員費來產生收入。我們還通過將店面、餐廳和工作站租賃給佔用我們空間為我們的成員提供服務的業務合作伙伴來創造收入。截至2022年12月31日，我們在 U Space類別下有34個空間，所有這些空間都是運營中的空間，約有18,348個工作站可供成員使用。
U設計
對於希望將優客工場體驗帶到自己的辦公空間的會員，我們提供了根據會員的規格定製辦公空間的選項 。我們為我們的會員提供一站式服務，從選址諮詢服務、設計和建造服務 到交付和運營服務。
我們按需提供此模式下的服務，並從實際提供的服務中獲得收入，例如運營費、諮詢費以及與空間設計和建造相關的費用。截至2022年12月31日，我們在U設計類別下有43個空間，其中36個空間 正在運營，約有2,163個工作站可供會員使用。
輕資產模式
輕資產模式有兩個 類別，即U品牌和U合作伙伴。在這兩個子類別下，我們負責運營空間，我們可以為我們的會員提供與U-Space提供的相同質量的服務。隨着我們在輕資產模式下迅速擴展到其他城市和國家/地區，我們可以在更多地理位置為我們的會員提供空間。
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截至2022年12月31日，我們在輕資產模式下擁有130個空間，管理面積約為612,830米2，佔總管理面積約743,060平方米的82%2在所有空間中。2022年，我們在輕資產模式下推出了39個新空間，管理面積約為202,704平方米2。在2020年、2021年和2022年，我們通過在我們的輕資產模式下運營靈活辦公空間的子公司產生了運營利潤。我們打算專注於擴大我們的輕資產業務，作為我們的主要增長動力之一。
U品牌
在這種模式下，房東 聘請我們按照我們的標準設計和建造空間，房東承擔相關費用。或者，房東 可以為我們提供傢俱齊全的空間，滿足我們的設計和功能標準。在這種模式下，我們的收入包括：
| ● | 與品牌、設計和建造服務相關的諮詢費 ， |
| ● | 經營服務管理費，以及 |
| ● | 根據某些合同，獎勵費用基於空間的財務業績 。 |
由於U Brand不要求我們進行鉅額資本投資來建設和推出新空間，我們相信在這種模式下我們可以快速擴展。截至2022年12月31日，我們在U品牌類別下擁有62個空間，其中包括44個運營中的空間，約16,669個工作站可供 成員使用。
U合作伙伴
我們正在做出實質性的努力 探索一個新的運營類別-U Partner，並於2019年7月推出了我們的第一個U Partner類別下的空間。在這種模式下，我們與房東建立合作伙伴關係，房東提供空間使用權，我們以自己的品牌運營和管理空間 。房東為我們提供傢俱齊全的空間，滿足我們的設計和功能標準。如果房東聘請我們設計和建造空間，我們將單獨收取提供此類服務的服務費。
我們根據與房東的收入分享機制 創造收入。截至2022年12月31日，我們在U合作伙伴類別下擁有68個空間，其中包括60個正在運營的空間 ，約有13,860個工作站可供成員使用。
我們的太空產品
我們的目標是為會員提供一站式辦公空間解決方案。我們為我們的成員提供辦公室和工作站，以幫助確保他們能夠從我們的空間中找到最合適的辦公室解決方案。
| ● | 標準工作站：標準工作站是共享辦公室中的專用工作站。 |
| ● | 按需工作站：按需工作站是開放空間中靈活的 工作站。不需要每天使用工作站的會員可以根據需要在我們靈活的 辦公空間中預訂按需工作站。 |
| ● | 私人辦公室和定製辦公室：私人辦公室和定製辦公室是獨立的封閉式辦公空間，根據成員的需求和規模進行定製。 |
我們的空間提供免費的 某些基本服務和便利設施，包括高速互聯網接入、接待服務、包裹處理、安全服務、辦公傢俱和文具、休息室和公共區域以及共享廚房和食品儲藏室。
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我們的共享空間還具有旨在改善會員體驗的各種智能功能。面部識別和智能監控系統在我們的大部分空間都可以使用。截至2022年12月31日，我們大約90%的空間安裝了雲訪問控制；我們大約70%的會議室配備了智能會議系統，以屏幕投射和視頻會議為特色。 我們的成員可以跨部門和地理位置主持視頻會議。
我們的空間配備了 空氣質量傳感器以及温度和濕度傳感器，這些傳感器可向我們的數據分析平臺生成重要數據，以幫助 改進運營和空間。我們的智能操作系統，連接到我們空間中的電源板和燈，可以根據我們空間中傳感器的反饋自動控制燈、空調和其他設備。
我們還為會員 提供基於雲的打印服務。會員可以將文檔上傳到我們的智能辦公系統，並通過登錄到他們的用户帳户並掃描二維碼處理付款進行打印，從他們在我們的共享空間中選擇的打印機進行打印。
我們的智能平臺
我們的會員可以通過U Bazaar快捷方便地訪問我們的 服務。U Bazaar與我們的智能辦公系統、物聯網設備和其他技術功能相集成，為我們的成員在物理空間內外創造無縫的工作體驗。有關U Bazaar和我們的智能平臺的更多詳細信息 ，請參閲《-科技》。
我們的會員還可以通過U Bazaar和我們的 智能平臺享受到我們和我們的商業夥伴和被投資人提供的各種企業級和個人級的服務。有關更多詳細信息，請參閲“-U Plus服務”。
開發和管理我們的敏捷辦公空間
採購
我們通過在一線城市的中心商務區開設優客工場空間來建立我們的品牌。在為我們的空間選擇潛在位置時，我們 將重點放在人口統計、人口密度、GDP增長和周圍社區。我們選擇地點以滿足目標成員的需求和 業務目標。我們計劃在一線城市發展的同時實施我們的採購戰略，並向中國和海外的新一線城市擴張。
我們與中國的主要商業房地產開發商和業主以及地方政府有着牢固的工作關係和成功的合作記錄。 因為我們可以在當今不斷變化的環境中解決他們的關切和挑戰。房地產開發商和業主尋求與客户簽訂長期租約以產生穩定的收入，這使得靈活的辦公空間自然適合他們的商業模式。 地方政府希望支持新的初創企業，以吸引年輕的職業專業人士到城市和空間提供商，為城市轉型做出貢獻。
我們強大的品牌和運營能力以及龐大的會員羣體使我們成為這些房東的寶貴合作伙伴。我們的空間還為周圍的寫字樓和購物中心帶來了更多的人流量，並改善了我們空間所在的社區。上述 因素使我們能夠滿足房東的需求，並使我們能夠以優惠的租金在黃金地段獲得長期租賃，有效地 降低了我們的房地產採購成本。
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設計和建造
我們的設計能力是我們統一且高度可識別的品牌的基礎。我們的空間以美學、高效和廣泛的功能 創新設計為特色。
我們設計能力的最大特點是標準化和模塊化與藝術設計的結合。我們專有的SOP將我們的 設計和構建流程細化到最精細的細節，使我們能夠以更低的 成本有序、高效地創建和執行設計計劃。我們的SOP規定了工作站的大小、用電能力、空調佈局和公共空間面積等細節。我們在改進和模塊化我們的設計和構建方面的持續努力是我們實現高可伸縮性的關鍵。
我們擁有超過34名經驗豐富的 建築師和設計師團隊，擁有強大的內部設計和建造能力。我們的建築師和設計師都受過世界頂級建築事務所的培訓，對中國當地的市場瞭如指掌。他們在設計靈活的辦公空間方面擁有豐富的經驗，使用先進的軟件和建模技術，可以在短時間內完成三維設計。
截至2022年12月31日，我們的團隊已參與了38個城市的100個項目的設計，總投資約1433853萬2區域。我們空間的某些設計方案 已在知名建築網站上發佈，並得到了積極的反饋。憑藉我們增強的設計和建造能力 ，我們計劃為客户提供預製辦公設計產品。
我們的設計和建造能力 使我們能夠縮短從佔用新空間到準備將空間出租給成員的時間。我們通常需要大約三到五個月的時間來打開U-Space，而行業平均需要大約六個月的時間。
我們還與信譽良好的第三方承包商建立了長期合作關係，能夠提供高質量的施工、建造和項目管理。我們為我們的建築承包商提供詳細的設計和執行計劃，併為主要材料和設備指定質量供應商，並通過定期和臨時檢查來監督施工過程，以幫助確保在建空間符合我們的標準。作為中國領先的敏捷辦公空間提供商，我們可以從承包商那裏獲得優惠條款，例如將我們在中國的項目的建築保修期從12個月延長到24個月。
基於重新開發成本、裝修和辦公設施的位置和標準等因素，我們基於不同的 設計標準開發了三條產品線，即高級、高級和標準，可以滿足我們成員的不同需求和不同的預算。
– 優質產品線
我們的優質產品系列 是優客工場空間的旗艦產品，對我們的品牌至關重要。作為我們的頂級產品線，它擁有優質的設施和裝飾。我們通常 用定製的主題設計空間，並根據設計重新開發整個空間。截至2022年12月31日，我們的高級產品線下有9個空間，所有這些空間都在運營中，約有5922個工作站可供 成員使用。
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– 卓越的產品線
我們開發了擁有高端設施和裝飾的優質產品 生產線。截至2022年12月31日，我們的優勢產品線下有21個空間，其中包括21個正在運營的空間，約有10,028個工作站可供成員使用。
– 標準產品線
我們利用原有的設施和裝飾來開發我們的標準產品線，並進行必要的造型。我們的目標是以經濟高效的方式完成 物業的重新開發，同時確保我們工作空間的正常運作。截至2022年12月31日，我們的標準產品線下有177個空間，其中包括144個正在運營的空間，約58,013個工作站可供成員使用。
管理
我們的管理團隊對連鎖商業地產空間，如酒店和酒店式公寓有着深刻的理解和豐富的經驗。我們將 與我們關於靈活辦公空間運營的精細化SOP相結合，顯著簡化了我們的空間運營，同時 保持了我們成員所期望的卓越服務。
在我們管理團隊的帶領下，我們擁有一支經驗豐富的運營和社區管理團隊，其中包括120多名具有酒店運營或其他服務行業經驗的運營人員。我們為我們的操作人員提供關於空間操作的各個方面的培訓，包括設施和便利設施維護、清潔、安全和其他服務。我們還提供了操作指導手冊，供操作人員在日常操作中遇到問題時參考。
運營效率
憑藉我們的開發和管理能力，我們實現了高效率 。截至2022年12月31日，一名運營人員平均作業約5400米2我們在中國的空間。
此外，我們靈活辦公空間服務的盈利狀況 部分是由我們靈活辦公空間的成熟程度或空間向我們的成員開放的時間 推動的。一旦空間成熟，入住率通常是穩定的，我們為獲得會員而在擴建和銷售和營銷方面的初始投資 已經完成，該空間通常會產生經常性收入和現金流。截至2022年12月31日，我們運營中的174個空間和61個成熟空間的總體入住率分別約為51%和52%。受新冠肺炎的影響，我們的入住率下降了，尤其是在2022年。特別是，由於中國的新冠肺炎病例在區域內死灰復燃以及政府實施的相關疫情控制措施，我們的一些空間暫時關閉了 。我們一些成員的業務也受到疫情的負面影響，這反過來又影響了他們對我們空間的需求。隨着中國自2022年12月起全面取消疫情控制措施，我們計劃 保留現有會員並招募新會員，以提高我們的入住率。
U Plus服務
除了靈活的辦公空間服務，我們還尋求提供全面的服務，以增強我們的成員的能力，我們稱之為U Plus服務，以改善我們成員的 體驗，並建立一個充滿活力的優客工場社區，服務於物理空間以外的更廣泛的成員羣體。
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我們致力於由我們自己或通過我們的業務合作伙伴和被投資人提供服務。業務合作伙伴是第三方服務提供商，他們通過我們的空間或技術驅動的平臺向我們的成員銷售服務。我們通過嚴格的篩選流程篩選和選擇信譽良好的業務合作伙伴，以幫助確保他們提供的服務質量符合我們的標準。截至2022年12月31日，我們已與700多個業務夥伴合作，提供從辦公服務到生活方式，從一般企業服務到廣告和品牌服務，從自我發展到社交網絡的U Plus服務。
我們使用 工作站的個人成員一般在一個典型的工作日中平均花費8個小時在我們的空間裏，與 我們的社區建立了良好的關係，併產生了大量的流量和數據。我們開發了數據管理系統Udata，該系統應用數據分析 和人工智能算法來分析和幫助我們更好地瞭解會員的需求和偏好，使我們能夠為會員提供 升級和滿意的服務。有關Udata的更多詳細信息，請參閲"—Technology—Udata"。
利用我們提供的U Plus服務和技術能力，我們的會員數量迅速增長，從截至2020年12月31日的約1，044，700人增加到截至2021年12月31日的約1，176，970人，並進一步增加到截至2022年12月31日的約1，193，930人。
除了改善會員體驗外，我們還推出了線上和線下計劃，以提高會員忠誠度。我們在我們的空間舉辦各種活動，如閲讀俱樂部、職業發展培訓和企業家論壇，以加強我們成員之間以及我們 成員與我們的商業合作伙伴和被投資人之間的聯繫，即使在工作時間以外也能培養一個充滿活力的社區。
此外，我們還開始 從事社區電子商務，吸引會員和他們的社交網絡參與產品的折扣銷售。通過在線訂購和線下交付到我們的空間，我們為我們的成員和業務合作伙伴帶來價值，同時創建一個充滿活力和互動的優客工場社區 。
我們通過提供U Plus服務從會員那裏獲得收入 ，並根據所提供的服務向會員收取費用，如設計和建造服務、廣告和品牌服務 。我們還通過不同的安排從我們的業務夥伴和被投資人那裏獲得收入，包括：
| ● | 收入分享安排，根據該安排，我們將分享我們業務合作伙伴的部分收入作為費用，以及 |
| ● | 固定費用安排，根據該安排，我們向合作伙伴和投資夥伴收取租賃我們的空間以提供服務的固定費用。 |
| 在……下面 | 與我們的業務合作伙伴 達成的典型收入分享協議： |
| ● | 業務夥伴在指定的靈活辦公空間內提供服務，主要負責運營和維護。 |
| ● | 我們提供公用事業和輔助服務，以支持靈活辦公空間提供的服務， |
| ● | 業務合作伙伴按照其每月/季度服務收入的預先約定比例與我們分享收入，並可享受一個月的免費試運期，以及 |
| ● | 我們與商業夥伴的合作期限為一至兩年 。 |
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| 在……下面 | 與我們的業務合作伙伴達成的固定費用安排的典型協議 ： |
| ● | 業務合作伙伴在指定的靈活辦公空間內提供服務，主要負責運營和維護， |
| ● | 我們提供公用事業和輔助服務，以支持靈活辦公空間提供的服務， |
| ● | 商業合作伙伴按月/季度/年支付租賃我們空間的固定費用，並可享受一個月的免費試運期，以及 |
| ● | 我們與商業夥伴的合作期限為一至兩年 。 |
根據我們目前的安排，在我們的收入分享或固定費用安排開始時，我們為少數業務合作伙伴提供一次性免費試用運營期，期限從一到三個月不等 在少數情況下，這不會大幅增加我們的收入成本 (不包括減值損失)。隨着會員基礎的擴大，我們正在探索多樣化的貨幣化渠道，以服務於我們的社區。
個人服務
通過與700多個業務夥伴的合作，我們提供全面的個性化服務，改善我們個人成員的體驗，幫助他們實現 自我發展。這些服務包括公司祕書、自助餐廳、咖啡館、健身房、自助超市、自動售貨機、按摩椅、睡艙、靈活辦公空間的培訓和娛樂。
個人會員可以在我們的空間內或通過U Bazaar訪問為他們的工作和生活方式提供的必要服務，他們可以在那裏度過他們的 工作時間。我們還為個人成員提供相互互動的機會，支持企業成員員工之間的凝聚力文化，並即使在工作時間以外也培養一個充滿活力的社區。
一般企業服務
規模較小的初創公司在尋求購買服務時往往缺乏談判能力或經驗。作為我們的會員，他們可以享受我們商業夥伴提供的優惠價格。
由於我們擁有龐大的會員基礎和空間中的客流量密度，我們可以選擇高質量的服務提供商，並代表我們的 會員協商折扣。我們的會員不僅節省了選擇和訂購服務的時間，而且還享受優惠價格，以降低成本和 費用，從而提高會員忠誠度。
此外，我們在U Bazaar上整合了 一般企業服務，使我們的企業成員能夠在單一平臺上訪問此類服務。為企業成員提供的一般企業服務涵蓋範圍廣泛，包括企業祕書、財務、法律、人力資源、 税務、商標和知識產權註冊、軟件、醫療保健和旅遊服務，使我們成為一個綜合的企業綜合服務平臺。
孵化服務與企業風險投資
我們與我們的業務合作伙伴 合作提供孵化服務。我們有許多初創企業成員對融資和指導服務有很高的需求，例如 發現和處理市場機會，並就政府政策提供建議。通過在我們的共享空間舉辦活動，我們和我們的業務合作伙伴邀請企業家和導師與初創企業創始人分享早期項目的經驗，並與業務合作伙伴和潛在投資者建立聯繫。
我們還不時地為擴展我們的服務產品和完善我們的生態系統的公司提供風險融資。我們希望被投資方提供的廣泛服務將使我們能夠不斷滿足會員不斷變化的需求。
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設計和建造服務
我們的內部設計和構建 能力基於我們靈活的辦公空間服務。在尖端技術的支持下，我們為我們的成員和優客工場社區以外的其他人提供高質量、創新的 和量身定製的設計和建築服務，如房地產開發商和其他辦公空間提供商。
廣告和品牌推廣服務
2018年12月，我們收購了盛光眾碩51%的股權，這是一家數字營銷服務提供商，由中國最大的廣告公司之一廣東廣告集團於2015年6月聯合創立。自成立以來，盛光眾碩幫助企業在各自行業制定了量身定做的數字營銷戰略，包括互聯網、汽車、金融、電子和消費品。 盛光眾碩獲得了無數獎項和讚譽，如科睿國際創新節頒發的金獎 和2018年移動智能營銷大會頒發的金碧特獎。
通過盛光眾碩，我們根據會員所處的行業、業務規模、競爭環境和生命週期階段，為會員提供量身定製的廣告和品牌服務。我們將我們的智能廣告和品牌平臺與U Bazaar整合在一起，以方便和高效的方式 我們的會員購買廣告和品牌服務。
我們可以幫助我們的會員識別 合適的廣告和品牌推廣工具，併為他們提供分銷渠道選擇，以實施他們的廣告和品牌推廣活動 。由於我們的會員基礎規模，我們通常可以為主要的廣告和品牌渠道談判優惠的價格。此外，我們還通過在我們的空間中舉辦的活動(如廣告 展示)為我們的會員提供廣告和品牌服務。
我們利用強大的會員基礎 來區分我們的營銷和品牌服務並吸引客户。例如，我們的許多中小企業成員都有巨大的融資需求，是在線金融服務提供商的目標客户。自2019年以來，我們吸引了某些在線金融服務提供商 作為我們廣告和品牌服務的主要客户。2022年，我們為兩大在線金融服務提供商提供了服務。
為我們的社區提供相關服務
我們業務的性質，即提供辦公空間解決方案，導致我們的個人成員在我們的物理空間花費了大量時間。我們使用工作站的個人成員在一個典型的工作日中通常平均在我們的空間花費八個小時， 與我們的優客工場社區建立了融洽的關係，併產生了大量的流量和數據。
結合我們的業務合作伙伴和被投資方以及我們的技術能力，我們發起了社區電子商務和精準營銷等計劃，以 建立一個充滿活力的社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體提供服務。
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社區電子商務
我們分析了我們成員的偏好和行為，並於2019年8月推出了我們的社區電子商務計劃U Product。我們與新興品牌或知名品牌合作，利用我們的實體空間和在線平臺，以優惠的價格向我們的會員和他們的社交網絡銷售高質量的產品。我們從賣家那裏獲得優惠折扣是因為：
| ● | 在我們的空間內現場交付產品，這降低了賣家的交付成本， |
| ● | 訂單在我們的在線平臺上進行，該平臺允許賣家預先計劃生產，以控制成本和管理庫存，以及 |
| ● | 我們的社區運營人員與我們空間中的成員共享產品信息 ，並在我們的成員進行購買時獲得獎勵。 |
我們不向會員收取通過我們的U產品平臺購買產品的加工費。由於U產品是一項相對較新的服務，截至本年度報告日期 ，我們不向合作品牌在我們的平臺上銷售產品收取費用，以促進社區電子商務和產品提供和用户體驗的改善 。未來，我們計劃向合作品牌通過我們的U產品 平臺銷售產品收取費用。
自2019年8月推出U產品以來，截至2022年12月31日，我們共處理了約41,325個U產品訂單，總市值約為人民幣9627萬元。截至本年報發佈之日，大部分購買都是通過我們的微信小程序完成的。U產品微信小程序的促銷界面有助於我們平臺上的購物體驗，使產品信息得以傳播。 我們的成員可以輕鬆地將U產品的微信小程序分享給他們的家人、朋友和其他社會聯繫人，他們也可能有興趣通過我們的平臺購買產品。
通過我們的會員通過社交網絡的口碑推薦，我們的平臺吸引了大量且不斷增長的會員。隨着我們在更多的空間推廣社區電子商務，提供更廣泛的產品選擇，我們可以通過在U Bazaar上提供更多的 產品和更優惠的價格來吸引微信小程序用户到U Bazaar，我們相信這將顯著增加我們的會員網絡和商業合作伙伴基礎， 幫助我們保持較低的會員獲取成本。
精準營銷
利用我們龐大的 會員羣的流量和技術能力來分析我們平臺上的海量數據，在我們的空間中提供可用的屏幕和數字顯示 ，並在U Bazaar上進行應用內推送，我們幫助廣告商、會員和商業合作伙伴瞭解消費者的需求和偏好 ，以提供線上和線下的精準營銷。我們的精準營銷服務還通過將更多的商家與我們的會員聯繫起來，為周圍地區的更多商家提供服務。
SaaS服務
我們於2018年推出了SAAS服務 。2019年12月，子公司西域信息開發了面向寫字樓和工業園區的SAAS管理平臺，名為DOMES(《DOMES》) 。我們DOMES平臺的功能包括租賃合同管理、CRM推廣管理、物聯網智能設備管理以及租户和會員運營管理。
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通過這些SAAS服務，我們的穹頂平臺使房地產開發商和房地產價值鏈上的其他參與者能夠提升其 房產的價值。我們的穹頂客户包括中國的主要房地產公司，如北京經盈蒙谷長影工業園 和上海大樹共享寫字樓。隨着我們 發展我們的SAAS業務，我們希望在未來擴大客户基礎並增加我們的SAAS業務的收入。
技術
技術是我們 業務的核心，使我們能夠高效地運營我們的空間，並構建一個集成平臺，在線上和線下為我們的成員提供服務和授權。我們的研發團隊由34名具有廣泛互聯網和技術行業背景的員工組成，根據業務發展、數據分析和成員反饋 專注於優化我們的系統。我們計劃投資於技術以完善我們的數據分析和技術能力，以提高我們的運營效率並創造盈利機會。
Udata
UDATA是我們專有的數據管理系統，用於存儲、清理和處理數據。我們在我們的數據池中系統地存儲和組織非結構化數據， 然後將數據作為結構化數據集存儲在數據處理平臺上。我們利用人工智能技術，包括機器學習算法、 和其他數據處理和統計工具來自動化建模練習，以找到有意義的相關性和智能模式 ，以從數據中生成可操作和有效的見解。
UDATA是擴大我們的會員基礎和提高會員忠誠度的關鍵驅動力之一。隨着我們業務的發展，Udata預計將管理更多在優客工場社區產生的數據 。它增強了我們提供更多服務以滿足會員需求和偏好的能力。Udata還幫助我們探索多元化的貨幣化機會，如社區電子商務和精準營銷業務。
U巴扎
U Bazaar是我們面向會員的官方APP ，整合了其他操作系統支持的各種功能和服務。通過U Bazaar，會員可以在他們的授權級別管理對我們共享空間的訪問，包括面部識別訪問，並控制他們專用空間中的便利設施。 U Bazaar集成了我們的智能會議系統和新興的會議和日程安排工具Rocket Calendar，為我們的會員 提供會議安排、會議室預訂、預約提醒和訪客管理功能。
U Bazaar也是一個一站式的 服務平臺，讓會員可以方便地獲得我們以及我們的業務夥伴和被投資人提供的全面服務。 U Bazaar也是一個社交平臺，在我們的會員之間以及我們的會員和我們的商業夥伴之間建立聯繫， 圍繞我們的品牌培養一個充滿活力的社區。
UDA系統
UDA是我們專有的Agile辦公空間操作系統。我們的UDA系統管理我們的資產、合同、入住率數據、會議室數據、成員信息以及個人資料和第三方資源。它與我們的客户關係管理系統(“CRM”)和財務報告系統集成在一起。我們的UDA系統使我們能夠實時監控我們的運營和入住率，並且具有高度的可擴展性。它提供對我們業務績效的實時洞察，併為我們在輕資產模式下的擴張提供支持。
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智能廣告和品牌推廣系統
我們的智能廣告和品牌推廣系統管理廣告內容的交付，並支持多渠道和多媒體交付。我們的智能廣告和品牌推廣系統將內容交付和顯示集中在我們的空間中的屏幕和數字顯示器上。我們的智能廣告和品牌推廣系統與我們專有的基於智能拍賣算法的需求側平臺相集成，可以實時競價展示在線廣告 。
智能辦公系統
我們的智能辦公系統由三個主要組件組成：智能會議系統、門禁系統和UcomOS辦公操作系統。
智能會議系統
我們的智能會議系統與U Bazaar集成，管理會議室的可用性和預訂。可以通過我們的智能會議系統 啟用屏幕投射和視頻會議，並允許成員跨部門、地點和城市舉行視頻會議，而無需修改其當前網絡，也無需預安裝軟件。截至2022年12月31日，約70%的會議室配備了智能會議系統 。
門禁系統
我們的人工智能訪問控制系統可實現對空間訪問的集中管理。我們使用面部識別技術來控制訪問。 一旦會員和訪問者將他們的照片上傳到U Bazaar，我們的訪問控制系統就允許會員和訪問者在獲得適當授權的情況下進入我們的空間 。
我們還使用二維碼和支持藍牙的 訪問控制技術，允許會員和訪客通過移動設備進入我們的空間。截至2022年12月31日，我們超過50個敏捷辦公空間配備了人臉識別門禁，基於雲的安全系統幾乎覆蓋了我們所有的敏捷辦公空間 。
UcomOS
UcomOS是我們專有的雲辦公操作系統。UcomOS採用系統級雲架構，讓會員享受內容搜索、雲端打印等簡單便捷的服務，幾乎隨時隨地實現一致的辦公體驗。UcomOS可以與常用的辦公系統和軟件 完全集成，以幫助確保我們的成員順利入職。
回族辦事處
2019年6月，我們推出了辦公空間租賃平臺 惠辦公，旨在將各種大小、條件和位置的可用辦公空間呈現在一個平臺上。通過將各種辦公空間的信息整合到一個單一平臺中，我們可以幫助辦公空間提供商 和潛在客户以可靠而高效的方式相互聯繫。根據我們與辦公空間提供商的標準合同，我們將向他們收取固定費用，用於使用回族辦公品牌，在回族辦公平臺上列出空間，並使用我們的操作系統 運營回族辦公空間。
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隱私和數據安全
我們已實施內部規則和政策，管理我們收集的個人和業務數據的使用和共享。我們對用户數據的訪問嚴格按照“需要知道”的原則進行 。我們還制定了執行這些規則和政策的協議、技術和系統。實施數據加密和屏蔽，以幫助確保數據安全。
在使用我們的共享空間或應用程序之前，我們的成員必須確認 用户協議的條款和條件。
知識產權
我們通過註冊我們的專利、商標、版權和域名來開發和保護我們的知識產權組合。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。
我們已與我們的員工(包括研發員工)簽訂了標準的 員工協議，其中規定他們因受僱於我們而創造的 知識產權是我們的知識產權。
我們針對靈活的辦公空間運營開發專有SOP 。我們還擁有支持我們運營的主要系統的版權，包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。對於我們的非專有系統，我們以合理的條款簽訂許可安排，以幫助 確保我們的使用權。
截至2022年12月31日，我們已在中國註冊了1060件商標、71項著作權和31個域名，其中包括我們主要運營的 網站的域名(Www.ucommune.com)。截至同一天，我們已在中國的 之外註冊了三項專利，二百四十七個商標和四個域名，並在中國之外申請了一項專利。
品牌、營銷和銷售
我們通過為會員和業務合作伙伴提供卓越的體驗和卓越的價值主張，打造了強大的品牌 。我們的高知名度品牌 使我們能夠通過口碑進行擴張。我們活躍在社交媒體上，定期與我們的會員和業務合作伙伴互動，宣傳我們的品牌和優客工場空間。
我們專注的銷售和營銷團隊 在我們集成的運營系統的支持下，進行我們靈活的辦公空間的推廣。我們偶爾會聘請房地產中介 在目標社區進行線下銷售。我們還與工業區、企業和組織合作進行營銷和銷售。
我們使用數據分析，並戰略性地在第三方在線信息平臺上投放廣告，例如58.com和Ganji.com吸引潛在會員。 我們自主研發的算法會在那些第三方在線信息平臺上主動搜索潛在會員，並根據潛在會員的個人資料進行推薦 。
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競爭
我們在新興且 競爭激烈的行業中競爭以下各項：
| ● | 地點：我們業務的增長取決於我們在自營模式和輕資產模式下尋找合適房地產進行管理的能力。 |
| ● | 成員：在尋求靈活辦公空間解決方案的公司和個人數量不斷增加的同時，我們也在競相獲取新會員和留住現有會員。 |
| ● | 業務合作伙伴：我們能否繼續 吸引和留住高質量的業務合作伙伴，並從此類業務合作伙伴那裏為我們的成員獲得優惠的價格，取決於我們是否有能力擴大我們的會員基礎，並有效地將我們的會員需求與我們的業務合作伙伴提供的服務相匹配。 |
| ● | 技術：技術推動我們業務的增長和運營效率。我們需要開發更好的操作系統和更友好的應用程序，以保持競爭力。 |
| ● | 人員：員工是我們最寶貴的資產 。我們通過為員工提供有競爭力的薪酬和增長機會，與同行公司競爭以留住和招聘有才華的員工。 |
我們相信，基於上述因素，我們正在引領靈活辦公空間行業的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源 ，並且可能比我們能夠投入更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。見“項目3. 關鍵信息”--“D.”風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們 面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
保險
與行業慣例一致，我們維持三種險種：公眾責任險、第三者責任險和財產綜合險。我們 認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營。
監管
本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外商投資產業指導目錄
外商在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》管理，《外商投資產業指導目錄》由商務部、發改委發佈，並由商務部、發改委定期修訂。2017年6月，商務部、發改委發佈修訂後的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)，自2017年7月起施行。列入《目錄》的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被視為第四個“允許”類別。
2021年12月27日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行。根據負面清單，外商投資增值電信業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的比例 不得超過50%。
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根據2001年12月國務院頒佈並於2022年3月修訂並將於2022年5月1日起施行的《外商投資電信企業管理規定》(以下簡稱《外商投資企業管理規定》)，除另有規定外，外資在VATS供應商中的持股比例最終不得超過50%。
2015年6月，工信部發布《關於取消境外投資者從事網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務持股比例限制的通知》，修改FITE條例的相關規定，允許境外投資者在從事電子商務業務的VATS提供商中擁有超過50%的股權。然而，FITE條例規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用，外國投資者仍然被禁止在其他子類別增值税提供商中持有超過50%的股權。
外商投資法(2019年)
全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。 外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的管轄。
根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊的管理措施。
外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，並應滿足負面清單規定的條件，才能投資任何限制領域。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。 該實施細則進一步明確了國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進中國市場對外國投資者更高水平的開放。
2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，應當將投資情況報送商務主管部門。
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有關租賃物業的規定
根據全國人大常委會於1994年7月頒佈、最近一次修訂並於2020年1月生效的《中華人民共和國城市房地產法管理辦法》 ，出租人與承租人之間應訂立租賃物業的書面租賃合同。合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格、保養維修責任等條款和條件，以及雙方的其他權利和義務。合同應向房地產管理部門備案登記。
住房和城鄉建設部於2010年12月頒佈了《商品房租賃管理辦法》，並於2011年2月起施行。這些辦法對商品房租賃提出了具體規定。有下列情形之一的，不得出租房屋：
| ● | 這所房子是違章建築； |
| ● | 房屋未達到強制性工程建設安全防災標準的； |
| ● | 違反適用規定改變房屋用途的； |
| ● | 法律、法規禁止的其他情形。 |
出租人和承租人應當自簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案。不符合登記備案要求的，對未在規定期限內整改的，處以1000元以上1萬元以下的罰款。
有關防火的規例
防火設計的審批和備案
《中華人民共和國消防法》(簡稱《消防法》)於1998年4月通過，最近一次修訂是在2021年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。《消防法》規定，建築工程的消防設計、施工必須符合國家消防技術標準。
根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2018年9月13日印發的《關於調整住房和城鄉建設部職能、機構、人員編制的通知》，將公安部建築工程消防設計審查職能劃歸住房和城鄉建設部。
根據2020年6月起施行的《消防法》和《建設工程消防設計評審及竣工驗收管理暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)的要求，縣級以上地方政府住房和城鄉建設主管部門(以下簡稱《消防設計評審主管部門》) 對本行政區域內的建築工程進行消防設計評審、消防竣工驗收備案和抽查。對符合一定條件的建築工程(特種建築工程)，建築施工單位應當報請消防設計審批。
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前項以外的建設工程(“其他建設工程”)，建設單位在申領施工許可證或者開工報告時，應當提供施工所需的消防設計圖紙或者施工技術資料。 未報送施工所需的消防設計圖或者施工技術資料的，有關部門不予核發施工許可證或者批准開工報告。根據《暫行規定》和《建築工程施工許可管理辦法》，投資額30萬元人民幣以下或者建築面積300米以下的建設項目2，不需要消防設計審批或提供消防設計圖紙或技術資料。
消防竣工驗收和備案
根據《消防法》和《暫行規定》的要求，已實施防火設計的建築工程竣工後，必須經過竣工消防驗收，或者報消防設計審查機構和終驗機構備案。對於特殊建設項目，施工單位在其業務使用和經營前，應當申請進行消防安全驗收。
其他建設項目，由建設單位報送竣工驗收備案。投資30萬元以下或者建築面積300米以下的建設項目2不需要消防竣工驗收或備案 。
建設單位：(1)建築工程消防設計未經批准或者驗收不合格的，或者(2)需要進行防火驗收或者驗收不合格的建築工程投入使用的，責令停止建設、使用，對未向住房城鄉建設主管部門報送竣工驗收備案的建設單位，責令改正，並處以5000元以下罰款。
消防安全檢查
《消防法》要求，公共聚集場所投入使用或者營業前，建設單位或者使用該場所的單位，必須向當地縣級以上人民政府公安機關消防部門申請進行消防安全檢查。未經消防安全檢查或者未通過消防安全檢查的公眾聚集場所，不得 投入使用或者開展業務。
有關增值電信服務的法規
2000年9月，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》)，並於2016年2月進行了修訂， 作為電信服務的主要管理法律。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和增值税進行了區分。
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作為《電信條例》的附件印發了《電信業務目錄》，將電信業務歸類為基礎電信業務或增值税。2015年12月，工信部發布了《電信業務目錄(2015版)》(《2015電信目錄》)，自2016年3月起生效，最近一次修訂是在2019年6月。根據2015年電信目錄， 在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務 都繼續被歸類為增值税。《2015年電信目錄》定義的信息服務業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護與處理服務。
2009年3月，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(以下簡稱《電信許可辦法》)，自2009年4月起施行，最近一次修訂是在2017年7月。《電信許可辦法》確認，中國的運營商電信經營許可證分為兩類：基礎電信業務許可證和增值税許可證。《電信許可證辦法》規定了基本電信業務許可證的取得資格、取得程序以及許可證的管理和監管。
根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證。否則，此類運營商 可能會受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大侵權行為，還可能關閉網站。
2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》(《互聯網管理辦法》)，最近一次修訂是在2011年1月。根據《互聯網管理辦法》，經營者在中國境內從事經營性互聯網信息服務業務，應當取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值税許可證》(以下簡稱《互聯網內容提供商許可證》)。
除上述《電信條例》和其他規定外，APP由CAC於2016年6月頒佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《APP規定》)對APP進行專門規範。根據APP規定，APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護、信息內容審查管理等方面的義務。
我們的合併關聯實體北京U Bazaar也是我們主要的在線運營實體，已經獲得了在線數據處理 和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務(僅限互聯網信息 服務，但不包括信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動 服務和信息保護處理服務)的VATS牌照。
與電子商務有關的法規
2014年1月，SAMR的前身上汽集團通過了《網絡交易管理辦法》(簡稱《網絡交易管理辦法》)。網上交易辦法對中國境內從事網上交易及相關服務的人員提出了要求。經營網上商品交易及相關服務的經營者，應當依法辦理工商登記。網絡商品經營者向消費者銷售商品或者提供服務，應當遵守《消費者權益保護法》、《產品質量法》等法律、法規和規章的規定，不得侵犯消費者的合法權益。
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此外，網絡商品經營者和相關服務經營者在經營活動中收集或者使用消費者或經營者的信息時，應當 遵循合法性、正當性和必要性的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意。網絡商品經營者和相關服務經營者收集、使用消費者、經營者信息時，應當公開收集、使用規則，不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息。
網絡商品經營者和相關服務經營者及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消費者個人信息或者經營者的商業祕密等數據信息。網絡商品經營者和相關服務經營者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全，防止信息 泄露或丟失。當發生或可能發生信息泄露或丟失時，應立即採取補救措施。
中國全國人大於2018年8月頒佈了《中華人民共和國電子商務法》或《電子商務法》，並於2019年1月起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家。例如，經營者應尊重和平等保護消費者的合法權益，在不針對消費者個人特徵的情況下向消費者提供選擇，並要求電子商務經營者向 消費者明確指出其搭售行為，即商家在購買商品時增加服務或產品，而不是默認假設消費者同意這種搭售。電子商務平臺經營者必須建立信用評價體系，公佈信用評價規則，為消費者提供對平臺內銷售的產品或提供的服務進行評價的途徑。
根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺內商户侵犯他人知識產權或者商户提供的產品或者服務不符合 人身、財產安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的，應當與該 商户承擔連帶責任。對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者未對商户資質進行審核或未維護消費者利益的，將 與商户承擔連帶責任。
有關廣告業務的規例
SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規主要包括中國全國人大於1994年10月頒佈、最近一次於2021年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》(“廣告法”)， 以及1987年10月國務院頒佈、自1987年12月起施行的《廣告管理條例》(《廣告條例》)。
根據《廣告法》和《廣告條例》的規定，從事廣告活動的公司，必須向廣告業監督管理委員會或者其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內經營廣告業務的，不需要申領廣告經營許可證。廣告法和《廣告條例》規定了廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。
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廣告商、廣告代理商、 和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告的內容屬實，並完全遵守適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的支持文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規 。在發佈政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務確認已經進行了這種審查並獲得了批准。
違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和 責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。
2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》(《暫行辦法》)，規範互聯網廣告活動。《暫行辦法》於2016年9月生效，將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式 直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。
根據暫行辦法， 互聯網廣告必須是可識別的，並明確識別為消費者的“廣告”。付費搜索 需要將廣告與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動 ：
| ● | 提供或使用任何應用程序或硬件來攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人的任何授權廣告； |
| ● | 使用網絡路徑、網絡設備或應用程序 ，幹擾廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告，或者擅自加載廣告 ； |
| ● | 利用虛假的統計數據、傳播效果或與網絡營銷績效有關的 矩陣，誘導錯誤報價，謀取不正當利益或者損害他人利益。 |
互聯網廣告發布者 必須核實相關證明文件並檢查廣告內容，禁止發佈任何未經核實的內容或沒有所有必要資格的廣告 。未參與互聯網廣告業務活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止他們通過其信息服務發佈 他們知道或應該合理知道的非法通知的任何企圖。
有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》(《若干規定》)，並於2012年3月起施行。根據《若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息或向第三方提供此類信息。
互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供商還需要妥善維護用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信管理部門報告。
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2012年12月，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定，國家保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法方式獲取公民的個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。 《決定》進一步對互聯網服務提供者提出了要求。
互聯網服務提供者在商務活動中收集、使用公民個人電子信息時，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，經信息提供者同意，可以在不違反法律法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的，應當公開收集使用規則。
網絡服務提供商及其工作人員必須對在其業務活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、篡改或損壞此類信息，也不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全 ，防止公民在經營活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或者丟失。 如果發生或者可能發生這種泄露、損壞或者丟失，應當立即採取補救措施。
此外，工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》 對個人信息的使用和收集以及電信運營商和互聯網信息服務提供商應採取的安全措施進行了詳細的要求。
根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九次修正案 ，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：
| ● | 大規模傳播非法信息的； |
| ● | 因客户信息泄露造成的嚴重後果的； |
| ● | 嚴重喪失刑事證據的；或 |
| ● | 其他情況嚴重的。 |
任何個人或單位 (1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(2)竊取或非法獲取 任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，自2017年6月起施行，維護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡都必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益 。
《網絡安全法》規定了網絡運營者的各項安全保護義務，包括遵守分級網絡防護系統的一系列要求，驗證用户的真實身份，對關鍵信息 基礎設施運營者在中國境內運行期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化處理，以及在必要時為政府部門提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。
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2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。
2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》)，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的運營者 應告知個人使用的必要性及其對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人權利行使請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。
2021年11月14日， CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。《民航局條例(草案)》規定，有下列行為的數據處理者，必須 申請網絡安全審查：(1)網絡平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或者剝離； (2)處理百萬以上用户擬在境外證券交易所上市的個人信息的數據處理者；(三)信息處理者擬將其證券在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響的；(四)其他可能對國家安全產生不利影響的數據處理活動。
2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。
中華人民共和國知識產權相關法規
商標
根據最近於2019年11月修訂的《中華人民共和國商標法》(《商標法》)，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。
根據《商標法》，未經註冊商標所有人授權，在同一或者類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。 侵權人應當按照規定承諾停止侵權，採取補救措施，並賠償損失。
專利
根據最近於2021年6月修訂的《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》)，一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。
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專利的有效期為發明二十年，實用新型或者外觀設計十年，自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下 ，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
版權所有
根據最近一次於2021年6月修訂的《中華人民共和國著作權法》(《著作權法》)，著作權包括髮表權和署名權等個人權利以及製作權和發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向社會傳播作品的，除著作權法另有規定外，構成侵犯著作權行為。
侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權，採取補救措施，賠禮道歉，賠償損失。根據2001年12月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
域名
域名受工信部2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，並於2017年11月起施行。 工信部是域名的主要監管機構。中國的域名註冊採取先申請後註冊的方式 。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月頒佈，最近一次修訂是在2018年12月。 《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。
根據《企業所得税法》，在中國境外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施條例》，對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實行全面、實質性的控制和全面管理的機構，稱為事實上的管理機構。
2009年4月，財政部與國家統計局聯合下發了《關於企業重組業務辦理企業所得税有關問題的通知》(《第59號通知》)。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月起生效。
2011年2月，國家税務總局 發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》(《國家税務總局第24號通知》)，自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》(以下簡稱《第7號通告》)，取代了698號通告中有關間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他 規定仍然有效。Sat通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。
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國泰通函7將其税務管轄權擴大至不僅包括第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過將外國中間控股公司 離岸轉讓而在一家外國公司成立和安置在中國名下持有的資產的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。
此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ，因為他們必須確定交易是否應該徵收中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局37號通知》)，並於2018年6月進行了修訂。
SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告，並部分修訂了SAT第24號通告和SAT 7號通告中的一些規定。SAT第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括： 股權轉讓收入的定義和納税依據、用於計算預提金額的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言，《國家税務總局第37號通函》規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的，分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
根據1993年12月頒佈並於2017年11月修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人均需繳納增值税。中國企業適用6%、11%或17%的增值税税率，但根據增值税條例和其他有關規定免徵或減免的除外。
根據2016年3月頒佈、2017年12月最新修訂的《關於全面推開營業税留置增值税試點方案的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開增值税代徵營業税試點工作。凡從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人，一律納入增值税代徵試點範圍。
根據財政部、國家税務總局《關於調整增值税税率的通知》，財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》規定，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的，原適用税率為17%和11%，調整為16%和10%。此外，根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日、海關總署發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將現行適用的16%的增值税税率調整為13%，將10%的增值税税率調整為9%。
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中華人民共和國勞動保護條例
勞動法與勞動合同法
根據中國全國人大於1994年7月頒佈並於1995年1月起施行的《中華人民共和國勞動法》(以下簡稱《勞動法》)，用人單位應當制定和完善維護職工權益的規章制度，發展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。
中國全國人大於2007年6月頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)於2008年1月起施行，最近一次修訂是在2012年12月。《勞動合同法實施條例》於2008年9月頒佈施行，對用人單位和勞動者均進行了規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。 根據《勞動合同法》，用人單位應當自勞動者開始聘用員工之日起與其建立僱傭關係。
為建立就業關係，應簽訂書面僱傭合同，否則用人單位將對違法行為承擔責任。此外，禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定向勞動者支付加班費 。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給勞動者。
社會保險和住房條例 公積金
根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》、2018年12月29日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起施行的《社會保險徵收暫行條例》以及最近一次於2019年3月24日修訂的《中華人民共和國企業事業單位職工養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。
企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。用人單位未依法足額繳納社會保險費的，社會保險費徵收機構應當責令用人單位在規定的期限內補繳或者補繳，並自逾期繳納之日起按日加收滯納金的0.05%。 逾期不繳的，由有關行政管理部門處以滯納額一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月頒佈施行、最近一次2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》 ，用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，禁止逾期繳存。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。
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違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。
企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以向人民法院申請強制執行。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》(2008年修訂)，自1996年4月1日起施行，最後一次修訂於2008年8月5日，人民幣可兑換為其他貨幣，用於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。經常項目外匯收入可以按照中華人民共和國有關規定留存或者出售給經營結售匯業務的金融機構。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需經國家外匯局或其境內分支機構批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司可以將從國外收到的外幣付款 匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其分支機構規定的上限。根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知第59號》) ，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日和2018年10月10日進行修訂，直接投資項下外匯賬户的開户和境內直接投資項下外匯轉賬均無需審批。
外匯局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續，簡化了境外投資者取得股權所需的外資和外匯登記手續，簡化了境外投資者取得中方股權所需的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的外匯資金結匯管理。
根據2015年2月13日發佈、2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知》第13號)，為提高外匯管理效率，外匯局取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，外匯局通知13號簡化了外匯登記手續，投資者在境內直接投資和境外直接投資的情況下，應 向銀行登記外匯登記。
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2015年3月30日公佈並自2015年6月1日起施行的《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《外匯局通知》第19號)採取了相機結匯的方式。外商投資企業外匯資本自由結匯是指： 經外匯主管部門確認現金出資(或在銀行辦理現金出資登記)的外商投資企業資本項目外匯資本結算，可根據企業實際經營需要在銀行辦理。
外商投資企業自行結匯比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支平衡表，適時調整上述比例。
《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)發佈 ，並於2016年6月9日起施行。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業還可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對資本項目(包括但不限於外幣資本、外債和境外上市募集資金匯回資金)項下外匯的自由兑換作出了統一的規定，適用於在中國註冊的所有企業。
外管局第十六號通知重申了以下原則：公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出中國法律法規禁止的業務範圍或支出的目的，不得用於證券投資或 其他投資，但能夠為中國境內的本金提供擔保的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向非關聯企業發放貸款，除非在經營範圍內 ，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。
關於離岸投資的規定
根據國家外匯局公佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《通知第37號》)，境內居民在將境內外合法資產或者利益出資給特殊目的載體前，應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。
此外，如果 境外特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者 發生增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項的變更，應由境內 居民完成境外投資外匯登記手續的變更。境外融資完成後，特殊目的載體資金匯回中國境內使用的，應當符合中國對外投資和外債管理的有關規定。如果不遵守《國家外匯管理局第37號通告》中規定的註冊程序，可能會受到處罰。
外管局第13號通函 進一步修訂了第37號通函，要求境內居民在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或當地同行登記。
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與股息分配有關的規例
規範外商獨資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
有關股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理有關問題的通知》(《通知7》)，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住1年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記。其可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。
此外，SAT還發布了有關員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件 ，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未能按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日，中國六個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，由中國公司或個人(“中國公民”)設立或控制的境外公司， 欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須 報商務部批准。有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息--D、風險因素--與中國做生意有關的風險--中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長”。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內企業(1)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或(2)在境外證券交易所上市 證券，必須完成備案手續，並向中國證監會報告相關信息。
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根據《境外上市試行辦法》，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。已在境外證券交易所上市的發行人 發行擬在境外證券交易所上市的證券，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會 備案，見《第3項：關鍵信息-D、風險因素》--《中國經商相關風險》--《中國近期監管動態》可能對在境外進行的上市和發行實施更多監管和控制。根據中國法律，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測 我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
C.組織結構
下圖顯示了我們截至2023年3月31日的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。在納斯達克上市的實體是母公司優客工場國際有限公司，公眾股東正在購買母公司的股權。VIE和我們的主要子公司 是運營實體。
備註：
| (1) | 截至2023年3月31日，持有3%以下股權的其他個人包括：珠海千億宏通投資基金(有限合夥)持股2.430%，北京普思投資有限公司持股2.352%，珠海愛康嘉華資產管理合夥企業(有限合夥)持股2.243%，無錫中融友創向投資企業(有限合夥)持股2.176%，北京中凱投資開發有限公司持股2.146%，廈門睿智業股權投資有限公司持股2.112%，寧波企業壹投資管理合夥企業(有限合夥)持股2.057%，聚源新城(天津)商業管理合夥(有限合夥)持股2.032，北京共青成功企業管理中心(有限合夥)持股1.983，北京億潤創銀投資中心(有限合夥)持股1.946，北京銀泰土地商業有限公司持股1.865，永州如如文化科技有限公司持股1.612，深圳市益文達投資管理諮詢有限公司持股1.447，北京宏泰金逸管理諮詢有限公司持股1.430，培智王持股1.273，江西富森信息技術有限公司持股1.257。趙志勇持股1.129%，新疆新眾碩營銷有限公司持股1.022%，北京絲綢之路雲與投資中心(有限合夥)持股0.700%，上海永百聯投資管理有限公司持股0.678%，平安網持股0.667%，君勤持股0.662%，嘉惠投資持股0.659%，山東國滙投資有限公司持股0.499%，上海高飛榮澤投資中心(有限合夥)持股0.487%，創新工廠(北京)企業管理有限公司持股0.487%，新餘冠達建築設計諮詢有限公司，股份有限公司持股0.479%，莊坤和持股0.471%，拉薩鬆禾孵化器管理有限公司持股0.423%，嘉興創合匯金股權投資合夥企業(有限合夥)持股0.379%，天津瑞合科技有限公司持股0.352%，閩江持股0.347%，飛飛易持股0.328%，超大持股0.243%，開封文化旅遊投資集團有限公司持股0.203%，四川鑫文投資有限公司持股0.085%。 |
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| (2) | 優客工場創業公司，即VIE，是我們開展業務的實體。外商獨資企業優客工場創業和優客工場科技達成了一系列合同安排。 |
| (3) | 北京U Bazaar是VIE，是我們開展業務的實體 。北京U Bazaar和外商獨資企業優客工場科技達成了一系列合同安排。 |
| (4) | 偉學天下，VIE，是我們開展業務的實體 。偉學天下和北京美樂，WFOE，達成了一系列合同安排。 |
母公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排 進行，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。VIE結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資的敞口，中國法律禁止外國直接投資運營公司，而且投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國現行法律法規對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們目前通過北京U Bazaar開展VATS業務 ，包括為我們的會員提供在線增值服務。我們還計劃通過優客工場創業公司和/或微雪天下未來從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。VIE結構將為我們提供更大的靈活性，以擴大我們的業務範圍，並在未來隨着我們的業務擴展而符合中國法律和法規的要求實施我們的業務戰略。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與在中國註冊的綜合VIE的合同 安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，為確保現金位於中國境內或中國註冊實體內，並可能需要用於為中國境外的運營提供資金， 由於中國政府對我們施加的限制，資金可能無法使用。如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預母公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力或 對母公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。參見第3項.關鍵信息--D.--風險因素--與我們的公司結構相關的風險。
與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規 對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們目前通過北京U Bazaar開展VATS業務，包括為我們的會員提供在線增值服務。我們還計劃未來通過優客工場創業公司和/或微雪天下公司從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。
母公司和我們的子公司根據一系列合同安排，主要通過中國的VIE經營我們的業務。截至2020年12月31日、2021年和2022年，合併VIE分別佔我們合併總資產的88.5%、92.0%和98.9%，佔我們綜合總負債的94.3%、106.2%和95.5%。2020年、2021年和2022年，合併VIE分別佔我們綜合淨收入總額的96.5%、97.2%和97.4%。請參閲我們的合併財務報表 以及本年度報告中其他部分包含的相關附註。
以下為優客工場科技、優客工場創投及優客工場創投股東之間的合約安排，優客工場科技、北京U Bazaar及北京U Bazaar股東之間的合約安排，以及北京美樂、偉學天下及偉學天下股東之間的合約安排的摘要。有關這些合同安排的完整文本， 請參閲提交給美國證券交易委員會的年度報告的副本，或通過引用將其合併為附件。
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這些合同安排 使父母能夠：
| ● | 考慮到我們子公司提供的服務，獲得可能對合並VIE具有重大潛在經濟利益的 ； |
| ● | 成為與合併的VIE的合同安排的主要受益者；以及 |
| ● | 持有購買全部或部分股權的獨家選擇權，以及在中國法律允許的範圍內購買合併VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。 |
由於這些合同 安排，母公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其經營業績合併到我們的財務報表 中。
我們的中國法律顧問景天律師和恭誠認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。 然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。有關中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。
根據我們的中國法律顧問的説法，如果為我們的增值税業務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營此類業務 。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明，請 參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險。”
優客工場創業公司與北京U Bazaar的相關協議
獨家商業合作協議
根據日期為2019年7月5日的獨家業務合作協議，優客工場科技同意向優客工場創業公司提供以下服務(其中包括)：
| ● | 提供技術支持和營銷服務，包括但不限於諮詢、信息收集和研究、對員工的支持和培訓、與客户相關的服務和訂單管理； |
| ● | 提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務； |
| ● | 計算機系統、硬件和數據庫的開發、維護和更新； |
| ● | 優客工場科技合法擁有的軟件許可； 和 |
| ● | 應用軟件和相關更新的開發和運營支持。 |
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優客工場風險投資公司已同意向優客工場科技公司支付高達其及其子公司税後利潤的費用。本協議自2019年7月5日起生效，並將繼續有效，除非以優客工場科技的書面通知終止，或直至優客工場科技或其指定人根據獨家購買選擇權協議收購優客工場創業的全部股權或資產為止。
2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家業務合作協議，協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體類似。
股權質押協議
優客工場創業及其股東 與優客工場科技訂立股權質押協議，日期為2019年11月22日。根據該等股權質押協議，優客工場創業各股東同意將其於優客工場創業各自的股權質押予優客工場科技，以擔保彼等於獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家業務合作協議項下的責任。
此外，各該等股東 同意，未經優客工場科技事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於優客工場創業的股權。股權質押協議將保持約束力，直至質押人履行上述協議項下的所有義務為止。
2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股權質押協議，協議條款實質上與上述股權質押協議類似。
我們已在國家工商行政管理總局(前身為國家工商行政管理總局)相關辦公室完成了優客工場創業公司和北京U Bazaar的股權質押登記。
獨家期權協議
根據優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業的股東於二零一九年十一月二十二日訂立的獨家期權協議，優客工場創業的股東 授予優客工場科技或其指定人士以中國法律允許的最低代價購買彼等各自於優客工場創業的全部或部分股權的選擇權。根據獨家期權協議，優客工場創投授予優客工場科技或其指定人以中國法律允許的最低對價購買優客工場創投或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。
優客工場創業及其股東均同意，未經優客工場科技事先書面同意，不得轉讓、抵押或允許就優客工場創業的任何股權或資產設立任何擔保權益。獨家期權協議將持續有效，直至優客工場科技或其指定人已收購優客工場創投的全部股權或資產，或直至各方書面同意終止協議，或直至優客工場科技以書面通知單方面終止協議。
2019年5月20日，優客工場 科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家認購期權協議，協議條款與上述獨家認購期權協議條款大體相似。
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股東表決權代理協議
根據優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業股東於2019年11月22日訂立的股東投票權代理協議，優客工場創業各股東同意不可撤銷地委託優客工場科技或其指定人代表其行使其作為優客工場創業股東應享有的所有投票權及其他股東權利。股東投票權代理協議將一直有效，直至優客工場科技或其指定人根據獨家期權協議收購優客工場創業公司的全部股權或資產為止，或直至優客工場科技單方面以書面通知終止協議為止。
2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股東表決權代理協議，該協議包含的條款與上述股東表決權代理協議大體相似。
配偶同意書
優客工場創業相關個人股東的配偶已簽署配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，根據上述經不時修訂的股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家業務合作協議，出售由其配偶 持有並以其配偶名義登記的優客工場創業公司的股權。此外，配偶承諾 不採取任何旨在幹預上述安排的行動，並無條件且不可撤銷地放棄根據適用法律可能授予配偶的此類股權的所有權利或權利。
與衞血天下有關的協議
2019年1月，北京美樂與唯學天下及唯學天下股東訂立合約安排。我們於2019年5月收購了Melo Inc.。
獨家技術諮詢和服務 協議
根據日期為2019年1月30日的獨家技術諮詢和服務協議，北京美樂同意向微雪天下提供包括但不限於以下 服務：
| ● | 根據微雪天下的運營需要，提供全面的信息技術解決方案。 |
| ● | 計算機軟件的開發和計算機軟件操作的技術支持和維護； |
| ● | 培訓IT相關人員並收集IT信息； 和 |
| ● | 為學天下需要的任何其他技術和諮詢服務。 |
偉學天下已同意 按照獨家諮詢和服務協議中規定的計算方法向北京美樂支付相當於其月收入(税後和費用後)的費用。獨家諮詢和服務協議自2019年1月30日起生效，除非被北京美樂終止或法律另有要求，否則繼續有效。
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股權質押協議
唯學天下股東已與北京美樂及唯學天下訂立股權質押協議，自2019年1月30日起生效。根據該等股權質押協議，偉學天下各股東同意將彼等各自於偉學天下的股權質押予北京美樂，以履行其於獨家購股權協議、股東投票權代理協議及 獨家諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意，未經北京美樂事先書面同意，不會轉讓或質押其於偉學天下的股權 。股權質押協議將保持約束力，直至質押人履行上述協議項下的所有義務為止。
我們已在SAMR的相關辦公室完成了股權質押的登記。
獨家期權協議
根據北京美樂、維學天下及維學天下股東於二零一九年一月三十日訂立的獨家選擇權 協議，維學天下股東 授予北京美樂或其指定人士以中國法律允許的最低對價購買其於維學天下的全部或部分股權的選擇權。
根據獨家選擇權協議，威學天下授予北京美樂或其指定人以中國法律允許的最低對價購買威學天下或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。未經北京美樂事先書面同意，偉學天下及其股東均同意 不得轉讓、抵押或允許就偉學天下的任何股權或資產設立任何擔保權益。該獨家購股權協議將繼續有效，直至北京美樂或其指定人收購偉學天下的所有股權或資產 ，或直至北京美樂單方面以書面 通知終止協議。
股東表決權代理協議
根據北京美樂、微雪天下及微雪天下股東於日期為2019年1月30日的股東 投票權代理協議，微雪天下各股東 同意不可撤銷地委託北京美樂或其指定人士代表其行使其作為微雪天下股東應享有的全部 投票權及其他股東權利。股東投票權代理協議在各方書面同意終止協議或北京美樂以書面通知方式單方面終止協議之前一直有效。
D.財產、廠房和設備
我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區光華路2號D座B1層，人民Republic of China，總面積約8,110平方米。2。我們為我們靈活的辦公空間出租物業。有關我們的辦公空間的更多信息，請參閲《第4項.公司信息》--《B.業務概述--敏捷辦公空間服務》。
除了我們租賃的Agile辦公空間和寫字樓，截至2022年12月31日，我們在中國擁有自有物業，總面積約 7365.21平方米2。我們主要將這些特性用於我們靈活的辦公空間。
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項目4A。未解決的 員工意見
沒有。
第五項。運營和財務回顧與展望
在本項中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“優客工場”是指優客工場國際有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司和合並的VIE。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 基於並應結合本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細 考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息--風險因素” 標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.運營 結果
概述
我們的品牌是中國最受認可的敏捷辦公空間品牌之一。我們在中國運營着領先的敏捷辦公空間社區，從空間數量、總管理面積和覆蓋的城市數量來看。截至2022年12月31日，我們在75個城市擁有207個靈活的辦公空間。
截至同一日期，我們有174個空間在運營，為我們的成員提供了大約51,040個工作站，我們還有33個正在建設或準備建設的空間 。截至2022年12月31日，我們在紐約有一個由我們的同事運營的空間。截至2022年12月31日，我們約有1,193,930名會員，包括約1,156,350名個人和37,580家企業，從大型企業到中小企業。
我們一直在開發我們的輕資產模式，在該模式下，我們提供空間設計和建造以及管理服務，以開發和管理靈活的辦公空間 為承擔建造和推出新空間的大部分資本投資的房東。輕資產模式讓更多房東 受益於我們的專業能力和強大的品牌認知度，這反過來又使我們的業務能夠以經濟高效的方式進行擴展 。
截至2022年12月31日，我們在輕資產模式下擁有130個空間，管理面積約為612,830米2，佔總管理面積約743,060平方米的82%2在所有空間中。2022年，我們在輕資產模式下推出了39個新空間，管理面積約為202,704平方米2。在2020年、2021年和2022年，我們通過在我們的輕資產模式下運營靈活辦公空間的子公司產生了運營利潤。我們打算專注於擴大我們的輕資產業務，作為我們的主要增長動力之一。
與700多家企業合作伙伴合作，我們提供一整套U Plus服務，包括個人服務，如餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂；一般企業服務，如公司祕書、人力資源、法律、財務、IT支持和税務服務； 孵化和企業創業服務；設計和構建服務；廣告和品牌服務；以及進一步激勵我們社區的服務。
我們通過提供U Plus服務並根據所提供的服務(如設計和建造服務、廣告和品牌推廣服務)向會員收取費用，從會員那裏獲得收入 。我們還通過不同的安排從我們的業務夥伴和被投資人那裏獲得收入，包括(1)收入 分享安排，根據該安排，我們分享業務合作伙伴的部分收入作為費用，以及(2)固定費用安排，根據該安排，我們向我們的業務合作伙伴收取固定費用，以租賃我們的空間提供服務。
100
影響我們經營業績的主要因素
我們經營的是中國 靈活的辦公空間行業，我們的經營結果和財務狀況受到影響該行業的宏觀經濟因素的影響。這些因素包括中國的經濟增長，新冠肺炎的爆發對中國或全球經濟的影響，中國新經濟的出現和鼓勵創業創新的優惠政策下的互聯網公司， 以及勞動力的城市化。
新冠肺炎的爆發對我們的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。2020年的淨收入下降部分是由於休息期間我們的空間暫時關閉，以及我們在收取應收賬款方面遇到困難，導致額外撥備了 可疑賬户或減值損失。此外，我們的工作空間會員服務收入在2021年和2022年均有所下降，部分原因是總體入住率從2020年12月31日的77%降至2021年12月31日的70%，並進一步降至2022年12月31日的51%，以及主要由新冠肺炎疫情導致的無利可圖空間的關閉。自2022年12月以來，中國各級政府此前為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施 已被撤銷或代之以更靈活的措施。因此，最近中國的新冠肺炎案件有所增加，可能會繼續增加，這可能會導致業務運營暫時中斷。新冠肺炎的爆發已經導致並可能加劇全球經濟困境， 它可能在多大程度上影響我們在2022年及以後的財務狀況、經營業績和現金流，將取決於 未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法合理估計。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着與自然災害、極端天氣狀況、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。”
我們的財務狀況和運營結果也受到許多新興市場趨勢的影響，例如公司對經濟高效的 和靈活的辦公空間解決方案以及面向企業和員工的一站式服務的需求不斷上升，以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。此外，由於我們的部分淨收入來自提供營銷和品牌服務，因此我們的運營結果也會受到影響我們的廣告商及其營銷和品牌預算的一般因素的影響。
我們的運營結果和 財務狀況也會受到中國靈活辦公空間行業監管制度以及我們提供的U Plus服務的影響。中國政府監管我們運營的各個方面，如租賃、設計和建造，以及辦公空間和在線廣告及品牌內容的運營。見“第(3)項.關鍵信息發佈--D.-風險 中國網站中與經商相關的風險因素--對在中國網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們為在我們的網站上展示的信息承擔責任。”
我們的運營結果和財務狀況還取決於許多特定於公司的因素，包括下面討論的因素。
我們完善靈活辦公空間網絡的能力
鑑於我們的大部分淨收入來自工作空間會員，我們的淨收入增長主要取決於我們完善靈活的辦公空間網絡和擴大社區的能力。自2015年9月推出第一個靈活辦公空間以來，我們主要通過自營模式將業務擴展到35個城市。我們幾乎所有的淨收入都來自中國大中華區的運營。
我們通過向房東提供我們的設計、建造和運營能力，開發了一種輕資產模式。我們的輕資產模式有兩個類別，即U Brand 和U Partner。在U Brand下，我們主要從房東那裏收取管理費。在U Partner下，我們主要與房東分享收入。 我們通過一家子公司在輕資產模式下運營靈活的辦公空間。在2020年、2021年和2022年，該子公司的淨收入和營業利潤對我們來説相對微不足道。然而，子公司產生了營業利潤，而我們在運營中出現了整體虧損。
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我們計劃通過探索輕資產模式下的增長並追求有針對性的擴張來完善我們靈活的 辦公空間網絡。我們在輕資產模式下的空間從2020年12月31日的125個增加到2021年12月31日的165個，隨後減少到2022年12月31日的130個。我們還計劃通過在中國的一線和新一線城市擴張，並進入海外市場來增強我們的領先地位。
隨着我們靈活辦公空間網絡的擴展，我們的業務可能會面臨額外的風險。例如，我們於2022年在物業及設備及使用權資產的減值虧損為人民幣1,390萬元(2,000,000美元)，而於2021年則為人民幣2,970萬元，主要與賬面價值預計不能完全收回的空間有關。
長期資產和長期預付費用的減值損失的變化受各種因素的影響，主要包括我們的運營空間以及我們向現有市場和新市場擴張所帶來的新的運營風險和挑戰，因此會受到波動的影響。 見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們向新的區域、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。”然而，我們相信，我們可以利用我們的管理能力和拓展新市場的經驗來改善我們空間的運營績效 。
我們有效管理成本和費用的能力
我們有效管理成本和支出的能力對我們業務的成功至關重要。我們受益於技術的使用和流程的標準化 並實現了規模經濟，因為我們在空間的高效採購、設計和建造以及 運營方面形成了核心競爭力。在我們運營能力的基礎上，我們還開發了輕資產模式，可以釋放大量 資本投資來建設和推出新空間。
U Space類別下我們靈活的辦公空間的財務和業務表現在很大程度上取決於我們能否以合理的條款採購和租賃合適的物業 。我們計劃利用我們管理團隊在開發和運營商業物業方面的專業知識以及我們與房東的密切關係來確定適合擴大我們業務的新地點，並就此類物業的租賃條款 進行談判，以有效地管理我們的成本和支出。
我們的設計和建造能力 使我們能夠縮短從佔用新空間到準備將空間出租給成員的時間。對於U Space類別的空間，我們通常在三到五個月內完成這一過程，而行業平均水平約為 六個月。
我們預計，隨着業務的擴大，我們的成本和支出將會增加，而隨着運營效率的提高、規模經濟的實現和品牌認知度的提高，我們的淨收入將減少一定比例。
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我們會員基礎的增長和我們靈活的辦公空間服務的定價
我們的大部分淨收入 來自向我們的會員提供各種靈活的辦公空間解決方案，我們根據會員服務合同以會員服務費的形式向這些會員收取月租金，或者根據辦公工作站租賃合同向其收取辦公室工作站租賃費 。會員制服務合同和辦公室工作站租賃合同中提供的主要合同條款和服務是相同的。因此，我們的運營結果直接受到我們成員基礎的增長和我們靈活的辦公空間服務定價的影響。使用工作站的個人成員數量從截至2020年12月31日的約44,050人增加到截至2021年12月31日的約44,580人，隨後減少到截至2022年12月31日的約27,430人。
我們敏捷辦公空間服務的定價受我們的服務定位戰略、空間位置、品牌認知度、中國敏捷辦公空間行業的競爭格局以及我們敏捷辦公空間的設計、建造和維護成本的影響。我們維持或提高靈活辦公空間服務定價的能力在很大程度上取決於我們有效競爭的能力，以及通過我們強大的品牌認知度、我們獨特的全國性靈活辦公空間網絡以及滿足我們成員對辦公空間解決方案的 需求的能力，有效地競爭和差異化我們的 服務。
U Plus業務的發展
我們通過與業務合作伙伴和被投資方合作，從U Plus 服務中獲得收入。截至2022年12月31日，我們有700多個商業夥伴。我們的會員基礎迅速增長，從2020年12月31日的約1,044,700人增加到2021年12月31日的約1,176,970人 ，截至2022年12月31日進一步增加到約1,193,930人。隨着我們業務的增長，我們有機會提供更多服務，並建立一個充滿活力的社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體提供服務。
我們來自U Plus服務的淨收入的增長 取決於我們自身的能力，包括通過收購或戰略投資，或通過選定的優質業務合作伙伴以合理的價格提供符合我們成員需求的服務。我們將不斷努力，包括投入時間和金錢，識別我們成員的需求，為他們提供優質和多樣化的服務。
收購活動以擴展我們的產品
我們已經進行了收購或投資，我們相信這將擴大我們靈活的辦公空間網絡和服務產品，使我們的成員受益，並有潛力 成為未來有意義的收入來源。例如，在2021年，我們收購了一家從事室內設計和建築服務的公司 和一家從事餐飲服務的公司。我們打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購，包括對私人或公共實體的投資、戰略聯盟或通過母公司或子公司進行證券發行，以擴大我們的優客工場社區。
運營結果的關鍵組成部分
我們有三個運營部門 ，包括(1)工作空間會員，(2)營銷和品牌服務，以及(3)其他服務。經營部門被定義為從事有單獨財務信息的商業活動的企業的組成部分。我們的首席運營決策者定期評估我們的運營部門，以決定如何分配資源和評估績效。有關我們的三個可報告部門的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的 我們的合併財務報表。
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淨收入
下表列出了我們的淨收入細目，按絕對額和佔總淨收入的百分比，在所示時期內。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作區會員收入 | 422,984 | 48.2 | 376,642 | 35.6 | 258,796 | 37,522 | 39.2 | |||||||||||||||||||||
| 營銷和品牌服務收入 | 317,461 | 36.2 | 463,475 | 43.8 | 287,453 | 41,677 | 43.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他服務收入 | 136,692 | 15.6 | 217,391 | 20.6 | 114,492 | 16,600 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | 877,137 | 100.0 | 1,057,508 | 100.0 | 660,741 | 95,799 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
工作區會員收入。我們通過向會員提供各種靈活的辦公空間解決方案，以會員服務費或辦公室工作站租賃費的形式向會員收取月租金 ，從而獲得大部分淨收入。我們的工作空間會員淨收入主要包括在我們的自營模式下通過我們的靈活辦公空間服務產生的費用 ，在U Partner模式下通過收入分享產生的費用， 還包括與使用我們的空間相關的其他淨收入，例如使用我們的會議室產生的服務費產生的淨收入。
營銷和品牌推廣服務 收入。我們的營銷和品牌服務淨收入包括廣告服務淨收入，主要是由聖光眾碩提供的整合品牌服務和在線定向營銷服務產生的。
其他服務收入。 其他服務淨收入主要包括(1)我們 收購的公司產生的室內設計和建築淨收入，(2)U品牌下我們靈活的辦公空間產生的管理費，(3)SaaS服務和物聯網解決方案收入 和(4)向會員收取的輔助服務費用，如打印和複印費和餐飲服務費。
收入成本(不包括減值損失)
下表列出了所指期間我們的收入成本(不包括減值損失)的絕對額和佔總收入成本(不包括減值損失)的百分比的細目。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本（不包括減值虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作區成員資格 | 557,102 | 57.5 | 508,121 | 44.8 | 339,088 | 49,163 | 46.1 | |||||||||||||||||||||
| 市場營銷和品牌推廣服務 | 297,893 | 30.8 | 444,717 | 39.2 | 291,568 | 42,273 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
| 其他服務 | 113,074 | 11.7 | 181,222 | 16.0 | 104,311 | 15,124 | 14.2 | |||||||||||||||||||||
| 收入總成本(不包括減值損失) | 968,069 | 100.0 | 1,134,060 | 100.0 | 734,967 | 106,560 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注：我們的收入成本 不包括減值損失，在運營和管理我們的敏捷辦公空間業務時，我們通常不考慮減值。
工作區成員資格。 下表列出了工作區成員資格的收入成本（不包括減值損失）明細，以絕對金額 和佔工作區成員資格總收入成本（不包括減值損失）的百分比表示。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作區成員資格的收入成本（不包括減值損失） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | 345,072 | 61.9 | 260,318 | 51.2 | 167,369 | 24,266 | 49.4 | |||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 | 38,398 | 6.9 | 75,853 | 14.9 | 35,643 | 5,168 | 10.5 | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 70,412 | 12.6 | 67,653 | 13.3 | 49,001 | 7,104 | 14.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他工作空間運營成本 | 103,220 | 18.6 | 104,297 | 20.6 | 87,075 | 12,625 | 25.6 | |||||||||||||||||||||
| 工作空間會員的總收入成本(不包括減值損失) | 557,102 | 100.0 | 508,121 | 100.0 | 339,088 | 49,163 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
工作空間會員的收入成本(不包括 減值損失)主要包括(1)租賃費用，(2)員工補償和福利， (3)折舊和攤銷費用，以及(4)其他工作空間運營成本，如日常維護和 清潔成本，以及保險成本。
市場營銷和品牌推廣服務。營銷和品牌服務的收入成本(不包括減值損失)主要包括與廣告分銷和內容設計相關的成本，以及員工薪酬和福利。
其他服務。其他服務的收入(不包括減值損失)成本 主要包括與我們的室內設計和施工服務相關的成本、與輕資產模式收入相關的成本、與SaaS服務和物聯網解決方案相關的成本以及其他輔助成本 。
長期資產減值損失和長期預付費用
我們對長期資產和長期預付費用的減值損失是在事件或情況變化表明 長期資產和長期預付費用的賬面價值可能不再可以收回時確認的。
商譽減值虧損
我們的商譽減值損失 在報告單位的賬面金額超過其公允價值時確認。
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銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用 主要包括(1)營銷和推廣費用，(2)我們銷售和營銷人員的薪酬，以及(3)基於股份的 薪酬支出。
一般和行政費用
我們的一般和行政支出主要包括(1)管理層和行政人員的薪酬，(2)與我們的運營和財務支持職能(如法律和人力資源)相關的支出，(3)基於股份的薪酬支出，以及(4)其他 管理支出。
權證責任的公允價值變動
歸類為負債的權證 最初按公允價值入賬，計入公允價值變動所產生的損益，計入未清償工具期間的綜合經營報表 。
看跌期權負債的公允價值變動
歸類為負債的認沽期權 最初按公允價值入賬，計入公允價值變動所產生的損益，計入未償還工具期間的綜合經營報表 。
長期投資減值損失
當被投資方的經營業績表明投資的賬面價值不再可收回時，我們對長期投資的減值損失進行確認。
出售長期投資的收益
我們處置長期投資的收益來自於2020年的股權投資處置。
(虧損)/出售子公司的收益
我們對子公司的(虧損)/出售收益 是通過出售幾家子公司產生的。
税收
開曼羣島
優客工場國際有限公司和優客工場控股有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納 所得税、公司税或資本利得税。此外，我們支付的股息(如果有的話)不需要在開曼羣島預扣 税。
英屬維爾京羣島
優客工場國際有限公司是我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司，在英屬維爾京羣島無需繳納所得税。
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香港
我們在香港註冊成立的子公司優客工場香港自2018年4月1日起，對在香港賺取的應納税所得額實行兩檔所得税税率。公司賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。香港沒有利得税撥備 該公司於2020、2021及2022年度並無應課税收入。
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司。有限公司和優客工場科技有限公司。有限公司，我們在新加坡註冊的子公司，2020年、2021年和2022年按17%的税率繳納新加坡公司所得税。
美國
優客工場紐約分公司是在美國註冊成立的公司，需繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革，統一的企業所得税税率為21%，從2018年開始生效。
自2018年1月1日起，税法引入了一項對全球無形低税收入徵税的規定。母公司將把GILTI產生的未來税收責任 作為期間成本進行核算。
作為税法的結果，母公司已評估其是否因納入GILTI而對其外國受控公司的當前收益和利潤 負有額外的納税義務。法律還規定，公司納税人可以從GILTI納入減少50%中受益，這實際上將外國所得税率降至10.5%。GILTI的納入還規定了與已支付的外國税款有關的外國税收抵免。截至2022年12月31日，母公司沒有任何合計的陽性測試收入；因此， 沒有記錄GILTI税的負債。
中華人民共和國
自2008年1月1日起生效的新《企業所得税法》(以下簡稱《中華人民共和國企業所得税法》)合併了中國原有的外商投資企業和內資企業所得税法，對大多數企業採用25%的統一税率，但有以下例外情況。
根據彩水的要求{br[2014]26廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合試驗區、深圳前海深Gang現代服務業合作區內符合鼓勵類工業企業條件的企業，適用15%的税率。我們的子公司之一，盛光中碩，一家廣告公司，於2015年9月在橫琴新區成立。主營業務屬於税收優惠目錄中的行業之一，佔企業總收入的70%以上，享受15%的所得税優惠税率。原保單於2020年12月31日到期。2022年5月25日，國家財税部門發佈《關於橫琴粵澳深度合作區(彩水)企業所得税優惠政策的通知》[2022]第19名)。這一新政策延續了自2021年1月1日起對符合條件的企業減按15%的優惠税率徵收企業所得税的政策。
據蔡水介紹[2019] 北13號和彩水[2021]第十二條小型微利企業應符合享受税收優惠的三個條件，包括(1)年應納税所得額不超過3,000萬元；(2)從業人員不超過300人；(3)總資產不超過5,000萬元。年應納税所得額不超過100萬元人民幣的小型微利企業，按2.5%的優惠税率徵收企業所得税(僅12.5%的應納税所得額按20%的税率徵收企業所得税)。小型微利企業年應納税所得額超過人民幣100萬元但不超過人民幣300萬元的，按10%的優惠税率徵收企業所得税(該等應納税所得額中只有50%按20%的税率繳納企業所得税)。據蔡水介紹[2022]第13號，於2022年1月1日起生效，彩水[2023]第六號自2023年1月1日起施行，對年應納税所得額超過100萬元但不超過300萬元的小型微利企業，按5%的優惠税率徵收所得税(僅按25%的税率徵收企業所得税，税率為20%)。
107
母公司作為我們的開曼羣島控股公司，可從我們的另一家由母公司全資擁有的開曼羣島控股公司優客工場控股公司獲得股息。 優客工場控股公司可通過優客工場香港公司從我們的中國子公司獲得股息。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施規則，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中華人民共和國預扣税 ，但須通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 可由標準税率 10%降至5%。
根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(《國税總局通知》)，香港居民企業申請減徵預提税率，除其他條件外，必須符合以下條件：(1)必須是公司；(2)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(3)在收到股息前12個月內，必須在中國居民企業中直接持有該規定比例的股份。
2019年10月，國家税務總局 頒佈了《非居民納税人享受條約利益管理辦法》(《第35號公告》)，自2020年1月1日起施行。第三十五號公告規定，非居民企業享受減徵的預提税金不需經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，經確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減徵預扣税税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。
因此，若優客工場香港符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及法規所規定的條件，其從中國附屬公司收取的股息可 受惠於5%的預扣税率。然而，根據國税局第81號通告和公告 35，如果有關税務機關認為我們的交易或安排的主要目的是享受税收優惠， 有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税。見“第(3)項.關鍵信息--D.、風險 與在中國做生意有關的風險因素--如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的中國税務後果。”
108
經營成果
下表以絕對值和總淨收入的百分比彙總了我們的綜合經營結果。 此信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比、股份和每股數據外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合經營報表數據： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作區會員收入 | 422,984 | 48.2 | 376,642 | 35.6 | 258,796 | 37,522 | 39.2 | |||||||||||||||||||||
| 營銷和品牌服務 收入 | 317,461 | 36.2 | 463,475 | 43.8 | 287,453 | 41,677 | 43.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他服務收入 | 136,692 | 15.6 | 217,391 | 20.6 | 114,492 | 16,600 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | 877,137 | 100.0 | 1,057,508 | 100.0 | 660,741 | 95,799 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收益成本（不包括減值虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作區成員資格 | (557,102 | ) | (63.5 | ) | (508,121 | ) | (48.0 | ) | (339,088 | ) | (49,163 | ) | (51.3 | ) | ||||||||||||||
| 市場營銷和品牌推廣服務 | (297,893 | ) | (34.0 | ) | (444,717 | ) | (42.1 | ) | (291,568 | ) | (42,273 | ) | (44.1 | ) | ||||||||||||||
| 其他服務 | (113,074 | ) | (12.9 | ) | (181,222 | ) | (17.1 | ) | (104,311 | ) | (15,124 | ) | (15.8 | ) | ||||||||||||||
| 總收入成本（不包括減值） 損失） |
(968,069 | ) | (110.4 | ) | (1,134,060 | ) | (107.2 | ) | (734,967 | ) | (106,560 | ) | (111.2 | ) | ||||||||||||||
| 長期資產減值損失和長期預付費用 | (36,505 | ) | (4.2 | ) | (114,485 | ) | (10.8 | ) | (111,308 | ) | (16,138 | ) | (16.9 | ) | ||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | — | (1,504,525 | ) | (142.3 | ) | (43,011 | ) | (6,236 | ) | (6.5 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (47,061 | ) | (5.4 | ) | (61,670 | ) | (5.8 | ) | (27,109 | ) | (3,930 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | (320,202 | ) | (36.5 | ) | (376,417 | ) | (35.6 | ) | (108,013 | ) | (15,660 | ) | (16.4 | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | — | 6,837 | 0.6 | 9,062 | 1,314 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
| 認沽期權負債公允價值變動 | — | — | — | — | 706 | 102 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (494,700 | ) | (56.4 | ) | (2,126,812 | ) | (201.1 | ) | (353,899 | ) | (51,309 | ) | (53.6 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (12,863 | ) | (1.5 | ) | (3,262 | ) | (0.3 | ) | (17,078 | ) | (2,477 | ) | (2.6 | ) | ||||||||||||||
| 補貼收入 | 13,931 | 1.6 | 7,352 | 0.6 | 6,325 | 917 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
| 長期投資減值損失 | (10,060 | ) | (1.1 | ) | (1,371 | ) | (0.1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 出售長期投資的收益 | 8,561 | 1.0 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 出售附屬公司（虧損）╱收益 | (39,703 | ) | (4.5 | ) | (14,978 | ) | (1.4 | ) | 23,009 | 3,336 | 3.5 | |||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 30,393 | 3.5 | (19,260 | ) | (1.8 | ) | 20,325 | 2,947 | 3.1 | |||||||||||||||||||
| 除所得税前虧損和權益法投資虧損 | (504,441 | ) | (57.5 | ) | (2,158,331 | ) | (204.1 | ) | (321,318 | ) | (46,586 | ) | (48.6 | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | (2,864 | ) | (0.3 | ) | (4,479 | ) | (0.4 | ) | (1,178 | ) | (171 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
| 權益法投資損失 | (639 | ) | (0.1 | ) | (27 | ) | (0.0 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (507,944 | ) | (57.9 | ) | (2,162,837 | ) | (204.5 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | (48.8 | ) | ||||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | (19,452 | ) | (2.2 | ) | (166,424 | ) | (15.7 | ) | (30,822 | ) | (4,469 | ) | (4.7 | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於Ucommune International Ltd的淨虧損， | (488,492 | ) | (55.7 | ) | (1,996,413 | ) | (188.8 | ) | (291,674 | ) | (42,288 | ) | (44.1 | ) | ||||||||||||||
| Ucommune international Ltd.普通股股東應佔每股虧損淨額。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| -基本的和稀釋的 | (149.98 | ) | 不適用 | (462.88 | ) | 不適用 | (66.18 | ) | (9.59 | ) | 不適用 | |||||||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| -基本的和稀釋的 | 3,257,088 | 不適用 | 4,313,064 | 不適用 | 4,407,510 | 4,407,510 | 不適用 | |||||||||||||||||||||
109
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的總淨收入從2021年的人民幣10.575億元下降到2022年的人民幣6.607億元(合9580萬美元)，降幅為37.5%。我們輕資產模式的收入 從2021年的6670萬元人民幣增長到2022年的7410萬元人民幣(1070萬美元)，增幅為11.2%。
工作區會員服務收入
我們的工作空間會員服務收入從2021年的3.766億元人民幣下降到2022年的2.588億元人民幣 (3,750萬美元)，降幅為31.3%，主要是由於(1)由於我們向輕資產模式轉型，2022年關閉了U Space類別下運營的21個未盈利的自營空間 ，導致收入比2021年減少了7,340萬元人民幣(1,060萬美元)，(2)考慮到我們的轉型計劃和2021年全年運營的29個未盈利的自營空間 ，2021年收入貢獻為2840萬元(410萬美元)，(3)U演播室類別表現不佳，導致收入減少1940萬元(280萬美元)， 和(4)整體入住率從2021年12月31日的70%下降到2022年12月31日的51%，被 部分抵消：(1)在我們的輕資產模式下，U合作伙伴類別的收入增加了1380萬元人民幣(200萬美元)。以及(2)自營U設計類別的收入增加620萬元人民幣(90萬美元)，該類別的空間數量從2021年12月31日的24個增加到2022年12月31日的43個。
營銷和品牌服務收入
我們的營銷和品牌服務收入從2021年的人民幣4.635億元下降到2022年的人民幣2.875億元(合4170萬美元)，降幅為38.0%。這主要是由於與兩個主要客户的合作於2021年底終止，以及向客户收取的服務費減少。
其他服務收入
我們的其他服務收入 從2021年的2.174億元人民幣下降到2022年的1.145億元人民幣(1660萬美元)，降幅為47.3%，主要原因是(1)由於客户訂單減少，SaaS服務收入減少4070萬元人民幣(590萬美元)，(2)由於政府疫情控制措施導致施工進度延誤，我們的室內設計和建築服務的淨收入減少3740萬元人民幣(540萬美元)。(3)由於我們於2022年9月出售北京寬能科技有限公司，與餐飲服務相關的輔助服務淨收入減少人民幣1,130萬元(合180萬美元)，以及(4)根據我們的輕資產模式，U Brand 的收入減少人民幣630萬元(合90萬美元)，因為這類空間的數量從2021年12月31日的83個減少到2022年12月31日的62個。
收入成本(不包括減值損失)
我們的總營收成本(不包括減值損失)從2021年的人民幣11.341億元下降到2022年的人民幣7.35億元(106.6美元)，降幅為35.2%。我們輕資產模式收入的成本 從2021年的5650萬元人民幣 增加到2022年的6.81億元人民幣(990萬美元)，增幅為20.5%，這與我們輕資產模式業務收入的增長一致。
工作區成員資格
我們的工作空間會員成本 從2021年的人民幣5.081億元下降到2022年的人民幣3.391億元(4920萬美元)，降幅為33.3%，這主要是由於與租賃和員工相關的運營成本 隨着不盈利的自營空間的關閉和2022年整體入住率的下降而下降，以及員工薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)減少人民幣2820萬元 (410萬美元)。2021年和2022年，我們工作空間會員的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的48.0%和51.3%。
110
市場營銷和品牌推廣服務
我們的營銷和品牌服務成本從2021年的4.447億元人民幣下降到2022年的2.916億元人民幣(4230萬美元)，降幅為34.4%。這主要是由於廣告成本下降了1.531億元人民幣(2220萬美元)，與廣告收入的下降一致。 我們的營銷和品牌服務收入成本(不包括減值損失)分別佔我們2021年和2022年總淨收入的42.1%和44.1%。
其他服務
我們的其他服務成本 從2021年的人民幣1.812億元下降到2022年的人民幣1.043億元(合1510萬美元)，降幅為42.4%，這主要是由於(1)由於我們的業務規模縮小，與SaaS服務相關的成本減少了人民幣4020萬元(合580萬美元)，以及(2)與室內設計和建築服務相關的成本減少了人民幣2850萬元(合410萬美元)，這與收入的下降基本一致。2021年和2022年，我們用於其他服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的17.1%和15.8%。
長期資產減值損失和長期預付費用
我們在2022年的長期資產和長期預付費用減值損失為人民幣1.113億元(1610萬美元)，而2021年為人民幣1.145億元，這主要是由於(1)2022年財產和設備減值損失人民幣90萬元(10萬美元)，而2021年為人民幣1630萬元，以及(2)無形資產減值 2022年人民幣880萬元(130萬美元)，而2021年為人民幣1350萬元。減值 於2022年因其他非流動資產虧損人民幣8860萬元(1,280萬美元)而部分抵銷，而於2021年則為人民幣7130萬元，預計由於商品房行業大幅惡化及新冠肺炎於2022年期間的意外 持續時間所致，賬面值預計不會完全收回。
商譽減值虧損
我們的商譽減值損失從2021年的人民幣15.045億元下降至2022年的人民幣4300萬元(620萬美元)，降幅為97.1%，這主要是由於一個報告單位的賬面價值在2022年超過了其公允價值，而2021年有三個報告單位。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用 從2021年的6170萬元人民幣下降到2022年的2710萬元人民幣(390萬美元)，降幅為56.0%，主要原因是：(1)由於攤銷減少，基於股份的薪酬費用減少了1700萬元人民幣(250萬美元)， (2)折舊和攤銷費用減少了690萬元人民幣(10億美元)，(3)促銷費用減少了430萬元人民幣(60萬美元)，(4)員工成本減少380萬元人民幣 (60萬美元)。2021年和2022年，我們的銷售和營銷費用分別佔我們總淨收入的5.8%和4.1%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2021年的3.764億元人民幣下降到2022年的1.08億元人民幣(1570萬美元)，降幅為71.3%，這主要是由於(1)由於我們在2022年11月完成上市後在2021年發生了大量攤銷，基於股票的薪酬支出減少了1.894億元人民幣(2750萬美元)，(2)與審計、法律和諮詢服務相關的專業服務費減少了3910萬元人民幣(570萬美元)。(3)員工成本減少1170萬元(170萬美元)；(4)研發費用減少580萬元(80萬美元)。2021年和2022年，我們的一般和行政費用分別佔總淨收入的35.6%和16.4%。一般及行政開支佔總收入淨額的百分比減少，主要是由於按股份計算的薪酬開支減少。
權證責任的公允價值變動
與2021年的人民幣680萬元相比，我們於2022年的權證負債公允價值變動為人民幣910萬元(130萬美元)，主要歸因於(1)於2021年2月2日發行的權證與我們的包銷公開發售相關的公允價值變動，及(2)於2022年1月26日以私募方式發行的權證的公允價值變動。
111
看跌期權負債的公允價值變動
與2021年的零相比，2022年認沽期權負債的公允價值變化為人民幣70萬元(10萬美元)，主要是由於與2022年1月26日私募發行的可轉換債券相關的認沽期權的公允價值變化。
運營虧損
由於上述原因，我們在2022年的運營虧損為人民幣3.539億元(5130萬美元)，而2021年的運營虧損為人民幣21.268億元。
利息支出，淨額
我們的利息支出，2022年淨額為人民幣1710萬元(250萬美元)，而2021年為人民幣330萬元，主要歸因於2022年1月26日私募發行的可轉換債券項下的利息支出。
補貼收入
我們的補貼收入是地方政府為支持靈活辦公空間的開發和運營而發放的補貼。我們的補貼收入在2022年為人民幣630萬元(90萬美元)，而2021年為人民幣740萬元。
長期投資減值損失
與2021年的人民幣140萬元相比，2022年長期投資的減值損失為零。
(虧損)/出售子公司的收益
我們於2022年出售附屬公司的收益為人民幣2,300萬元(330萬美元)，而於2021年出售附屬公司的虧損為人民幣1,500萬元 ，主要原因是於2022年以零代價出售北京寬能科技有限公司及負責U STUDIO 類別的子公司。
其他收入/(支出)，淨額
我們有其他收入，與其他收入相比，2022年淨收入為2030萬元人民幣(290萬美元)費用，2021年淨額1,930萬元人民幣 ，主要原因是租賃合同提前終止，導致更多相應的費用沖銷。
所得税撥備
我們在2022年和2021年分別計提了120萬元人民幣(20萬美元)和450萬元人民幣的所得税撥備。
權益法投資損失
我們的權益法投資虧損在2022年為零，而2021年為人民幣27,000元，這是因為權益法投資在2021年完全減值。
淨虧損
因此，我們的淨虧損由2021年的人民幣21.628億元下降至2022年的人民幣3.225億元(合4680萬美元)，降幅達85.1%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的總淨收入從2020年的人民幣8.771億元增加到2021年的人民幣10.575億元，增長了20.6%。我們輕資產模式的收入從2020年的2350萬元人民幣增長到2021年的6670萬元人民幣，增幅為183.8% 。
112
工作區會員服務收入
我們的工作空間會員服務 收入從2020年的4.23億元人民幣下降到2021年的3.766億元人民幣，降幅為11.0%，主要是由於(1)由於我們向輕資產模式轉型，2021年關閉了U Space類別下23個未盈利的 自營空間，導致 收入比2020年減少了5320萬元人民幣，(2)考慮到我們的轉型計劃和新冠肺炎的影響，2020年全年關閉了47個未盈利的自營空間 。其中於2020年的收入貢獻為人民幣4,320萬元，及(3)整體入住率由截至2020年12月31日的77%下降至截至2021年12月31日的70%，由(1)我們的輕資產模式下U合作伙伴類別產生的收入增加人民幣4,040萬元，主要與該類別在2021年增加的29個空間有關，及(2)自營U設計類別產生的收入增加人民幣1,500萬元，主要是因為我們於2021年在該類別下新開設了21個空間。
營銷和品牌服務收入
我們的營銷和品牌服務收入從2020年的人民幣3.175億元增長至2021年的人民幣463.5元，增幅達46.0%，這主要是由於客户需求完全恢復到疫情前的水平，對廣告和營銷服務的需求增加。
其他服務收入
我們的其他服務收入 從2020年的人民幣1.367億元增加到2021年的人民幣2.174億元，增長了59.0%，這主要是由於(1)我們在2021年5月收購廣東萬和建築工程有限公司而增加了我們室內設計和建築服務的淨收入人民幣5310萬元，(2)由於新客户的訂單增加了SaaS服務收入人民幣1640萬元，(3)我們收購了北京寬能科技有限公司，增加了與餐飲服務相關的輔助服務收入人民幣1200萬元。(4)在我們的輕資產模式下，U Brand的收入增加了280萬元人民幣， 該類別的空間數量從2020年12月31日的72個增加到2021年12月31日的83個。
收入成本(不包括減值損失)
我們的總收入成本(不包括減值損失)從2020年的人民幣9.681億元增加到2021年的人民幣11.341億元，增幅為17.1%。我們輕資產模式的收入成本從2020年的1420萬元人民幣增加到2021年的5650萬元人民幣，增幅為297.9%，這與我們輕資產模式業務的收入增長 一致。
工作區成員資格
我們的工作空間會員成本 從2020年的人民幣5.571億元下降到2021年的人民幣5.081億元，降幅為8.8%，這主要是由於與租賃和員工相關的運營成本下降，但員工薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)的增加部分抵消了這一下降，達到人民幣3320萬元。2020年和2021年，我們的工作空間會員收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的63.5%和48.0%。
市場營銷和品牌推廣服務
我們的營銷和品牌服務成本從2020年的人民幣2.979億元增加到2021年的人民幣4.447億元，增幅為49.3%，這主要是由於廣告成本的增加 與廣告收入的增長相一致。我們在2020年和2021年的營銷和品牌服務收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的34.0%和42.1%。
其他服務
我們的其他服務成本 從2020年的人民幣1.131億元增加到2021年的人民幣1.812億元，增幅為60.3%，這主要是由於(1)室內設計和建築服務成本增加了人民幣4840萬元，與收購廣東萬和建築工程有限公司的收入增長基本一致，(2)由於我們擴大了業務規模，與SaaS服務相關的成本增加了人民幣2220萬元。2020年和2021年，我們的其他服務收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的12.9%和17.1%。
113
長期資產減值損失和長期預付費用
我們的長期資產減值損失和長期預付費用從2020年的人民幣3,650萬元增加到2021年的1.145億元，增幅為213.6%，這主要是由於(1)由於入住率下降、新冠肺炎影響和空間關閉等原因，賬面價值預計無法完全收回的空間的減值成本增加 ，以及(2)與兩個租賃物業相關的長期預付租金的減值成本。由於新冠肺炎疫情期間線下活動受到限制，我們提前終止了相關租賃協議，預計其中的金額將無法收回。
商譽減值虧損
我們的商譽減值損失從2020年的零上升到2021年的15.045億元，主要是由於我們的業務受到新冠肺炎的不利影響，三個報告單位的賬面價值超過了它們各自的公允價值。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣費用 由2020年的人民幣4,710萬元增加至2021年的人民幣6,170萬元，增幅達31.0%，主要原因是自2020年11月完成上市以來，因相關攤銷而增加的股份薪酬支出人民幣1,210萬元。我們的銷售和營銷費用在2020年和2021年分別佔我們總淨收入的5.4%和5.8%。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2020年的人民幣3.202億元增加至2021年的人民幣3.764億元，增幅達17.6%，主要原因是(1)與審計、法律及諮詢服務有關的專業服務費用增加人民幣2590萬元，以及(2)自2020年11月起與上市有關的董事及高級職員責任保險費人民幣670萬元。我們的一般和行政費用 分別佔2020年和2021年總淨收入的36.5%和35.6%。
權證責任的公允價值變動
我們於2021年的權證負債公允價值變動為人民幣680萬元，主要是由於於2021年2月2日發行的權證與我們的包銷公開發售相關的公允價值變動。
運營虧損
由於上述原因，我們在2021年的運營虧損為人民幣2126.8億元，而2020年為人民幣4.947億元。
利息支出，淨額
我們的利息支出，2021年淨額為人民幣330萬元，而2020年為人民幣1290萬元。我們的銀行餘額和短期投資產生了利息收入，我們的可轉換債券、銀行貸款和其他借款產生了利息支出。2021年利息支出淨額的減少主要是由於2021年長期借款的減少。
補貼收入
我們的補貼收入是地方政府為支持靈活辦公空間的開發和運營而發放的補貼。我們的補貼收入在2021年為人民幣740萬元 ，而2020年為人民幣1390萬元。
114
長期投資減值損失
2021年，長期投資的減值損失為人民幣140萬元，而2020年為人民幣1,010萬元，這主要是由於被投資方的經營業績 表明投資的賬面價值不再可收回。
出售附屬公司的虧損
2021年和2020年出售子公司的虧損分別為人民幣1,500萬元和人民幣3,970萬元，主要歸因於2021年和2020年出售多家子公司的虧損。
其他收入/(支出)，淨額
我們在2021年有其他支出，淨額人民幣1,930萬元，與其他收入相比，2020年淨額為人民幣3,040萬元，主要是由於違反服務協議而產生的罰款 以及2021年第四季度法律訴訟的估計或有損失。
所得税撥備
我們在2021年和2020年分別計提了450萬元和290萬元的所得税撥備。
權益法投資損失
我們於2021年及2020年分別錄得權益法投資虧損人民幣27,000元及人民幣60,000元，主要歸因於於2021及2020年度與我們的被投資人有關的虧損。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2021年的淨虧損由2020年的人民幣5.079億元增加至人民幣21.628億元，增幅達325.8%。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們對合並結果使用以下非GAAP 財務衡量標準：EBITDA(包括EBITDA利潤率)、調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)和調整後的淨虧損。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解和評估我們的核心運營業績。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為 替代或優於根據美國公認會計準則編制和提交的財務信息。我們鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況 。由於EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作為分析指標具有重大侷限性，所有公司可能不會以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
鑑於上述限制，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或優於根據美國公認會計準則 編制的淨虧損。我們鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參見下表。
EBITDA為扣除利息支出、淨額、所得税準備、財產和設備折舊及無形資產攤銷前的淨虧損。
調整後的EBITDA是指扣除(1)利息支出、淨額、其他(收入)/費用、淨額、所得税準備和出售子公司的損失/(收益)以及(2)某些非現金費用之前的淨虧損，包括基於股份的薪酬費用、長期投資減值損失、長期資產和長期預付費用的減值損失、商譽減值損失、財產和設備折舊、無形資產攤銷、認股權證負債公允價值變動和認沽負債公允價值變動，我們 不認為這反映了我們在本報告所述期間的核心運營業績。
115
經調整淨虧損指扣除股份補償開支前的淨虧損、長期資產減值虧損及長期預付開支、商譽減值虧損、長期投資減值虧損、認股權證負債公允價值變動、認沽期權負債公允價值變動及出售附屬公司的虧損/(收益)。
下表列出了所示期間淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (507,944 | ) | (2,162,837 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 12,863 | 3,262 | 17,078 | 2,477 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | 2,864 | 4,479 | 1,178 | 171 | ||||||||||||
| 財產和設備折舊 | 76,353 | 71,697 | 42,621 | 6,179 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 11,202 | 10,154 | 3,946 | 572 | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | (404,662 | ) | (2,073,245 | ) | (257,673 | ) | (37,358 | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 202,333 | 249,317 | 14,721 | 2,134 | ||||||||||||
| 長期資產減值損失和長期預付費用 | 36,505 | 114,485 | 111,308 | 16,138 | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,504,525 | 43,011 | 6,236 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | (6,837 | ) | (9,062 | ) | (1,314 | ) | |||||||||
| 認沽期權負債公允價值變動 | — | — | (706 | ) | (102 | ) | ||||||||||
| 長期投資減值損失 | 10,060 | 1,371 | — | — | ||||||||||||
| 出售附屬公司之虧損╱（收益） | 39,703 | 14,978 | (23,009 | ) | (3,336 | ) | ||||||||||
| 其他(收入)/支出，淨額 | (30,393 | ) | 19,260 | (20,325 | ) | (2,947 | ) | |||||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | (146,454 | ) | (176,146 | ) | (141,735 | ) | (20,549 | ) | ||||||||
下表載列 所示期間淨虧損與調整淨虧損的對賬：
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (507,944 | ) | (2,162,837 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 202,333 | 249,317 | 14,721 | 2,134 | ||||||||||||
| 長期資產減值損失和長期預付費用 | 36,505 | 114,485 | 111,308 | 16,138 | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,504,525 | 43,011 | 6,236 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | (6,837 | ) | (9,062 | ) | (1,314 | ) | |||||||||
| 認沽期權負債公允價值變動 | (706 | ) | (102 | ) | ||||||||||||
| 長期投資減值損失 | 10,060 | 1,371 | — | — | ||||||||||||
| 出售附屬公司之虧損╱（收益） | 39,703 | 14,978 | (23,009 | ) | (3,336 | ) | ||||||||||
| 調整後淨虧損(非公認會計準則) | (219,343 | ) | (284,998 | ) | (186,233 | ) | (27,001 | ) | ||||||||
116
近期會計公告
有關最近會計聲明的詳細討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。
通貨膨脹率
見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
B.流動性 和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動性來源 一直是來自股東出資的現金、短期/長期借款和資本市場融資。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3.481億元人民幣、1.658億元人民幣和5320萬元人民幣(770萬美元)的現金 和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成，主要以人民幣、美元和港幣計價。
從歷史上看，我們沒有 盈利，也沒有產生正的淨現金流。於2020、2021及2022年度，本公司經營虧損分別為人民幣4.947億元、人民幣212.68億元及人民幣3.539億元(5130萬美元)，經營活動產生負現金流分別為人民幣2760萬元、人民幣1.991億元及人民幣1.759億元(美元)。此外，截至2022年12月31日，我們的短期借款為人民幣80萬元(10萬美元)，長期借款的流動部分為人民幣450萬元(70萬美元)，營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額) 為人民幣4.191億元(合6,080萬美元)，累計赤字為人民幣45.295億元(合656.7美元)。此外，截至2022年12月31日，我們沒有未使用的信用額度。
我們正在尋求擴展我們的輕資產模式，在該模式下，我們可以減少用於開闢新空間的前期資本投資。我們定期監測我們當前和預期的流動性需求，以幫助確保我們保持足夠的現金餘額，以滿足我們現有的和合理可能的長期流動性需求。
我們有意願和 在合併財務報表發佈日期後12個月內延長或續期銀行借款，或從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。
2021年12月，我們與廈門國際銀行北京分行就貸款延期進行了談判。我們共提取人民幣4500萬元，年利率為6.8%，到期日為2022年6月至7月。我們在2022年償還了貸款。
2022年1月，我們根據證券購買協議完成了一次私募，JAK Opportunities LLC作為買方發售了某些證券 。我們從此次發行中獲得的淨收益約為260萬美元。
自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括2020年、2021年和2022年的淨虧損分別為人民幣5.079億元、人民幣21.628億元和人民幣3.225億元(4,680萬美元)。新冠肺炎疫情在2020年、2021年和2022年對我們的業務運營產生了負面影響。 這些情況讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
117
從歷史上看，我們主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源為我們的運營和業務發展提供資金。我們能否繼續經營下去取決於管理層能否成功執行我們的業務 計劃，包括繼續從重資產模式過渡到輕資產模式以提高盈利能力，繼續探索與我們的核心業務具有協同效應的新商機，收集長期應收賬款，控制運營成本和優化運營效率，以改善我們的運營現金流。我們還計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資等，以支持我們未來的運營。
我們將繼續探索機會以發展我們的業務。然而，我們還沒有達到能夠產生足夠的收入水平來實現淨利潤和經營活動正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，經營虧損和經營活動的負現金流將繼續下去。如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟，我們將更加難以維持足夠的現金來源來支付運營成本。但是，不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得額外的融資。如果無法獲得融資來源，或者我們在提高毛利率、收回長期應收賬款和減少運營虧損方面失敗 ，我們可能無法執行當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生實質性不利影響。
我們的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。合併財務報表不包括可能因此類不確定性的結果而產生的任何調整。
我們打算從運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。 但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。
如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可以尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)的融資。發行額外的股權證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力 。
如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。見“項目3.關鍵信息”--“D.”風險 與我們的業務和工業相關的風險因素--我們需要大量的資本來為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
作為一家本身並無實質業務的控股公司，母公司透過我們的中國附屬公司及中國的合併合資公司在中國經營業務。根據中國法律和法規，母公司可通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。此外，我們在中國的子公司只能通過委託貸款向合併的VIE提供人民幣資金。見“第3項.主要信息：D.與在中國開展業務有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用證券發行所得資金或向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響”和“第14項.對證券持有人的權利和收益的使用作出重大修改 --不使用所得資金”。
我們的中國子公司 向其股東支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的限制，這些股東是我們在香港註冊成立的子公司，並間接 由母公司全資擁有。見“第3項.關鍵信息--D.風險 與在中國做生意有關的風險因素--我們可能依靠股息和中國子公司支付的股權上的其他分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”第(3)項。(br}關鍵信息--D.)風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果 為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 中國税務後果。“
118
下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (27,644 | ) | (199,120 | ) | (175,897 | ) | (25,504 | ) | ||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (39,258 | ) | (59,083 | ) | 28,649 | 4,154 | ||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 289,576 | 78,894 | (14,919 | ) | (2,162 | ) | ||||||||||
| 匯率變動的影響 | (18,185 | ) | (4,986 | ) | (1,083 | ) | (157 | ) | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 204,489 | (184,295 | ) | (163,250 | ) | (23,699 | ) | |||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金儲備--年初 | 196,301 | 400,790 | 216,495 | 31,389 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金儲備--年底 | 400,790 | 216,495 | 53,245 | 7,720 | ||||||||||||
經營活動
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.759億元(合2550萬美元)。淨虧損人民幣3.225億元(4,680萬美元)與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(1)使用權資產攤銷人民幣1.401億元(2,030萬美元)，(2)長期資產減值損失和長期預付費用人民幣1.113億元人民幣(1,610萬美元)，主要與我們的空間使用權和其他非流動資產有關，(3)商譽減值損失人民幣4,300萬元(620萬美元)，及(4)物業及設備折舊人民幣4,260萬元(620萬美元)，但因(I)租賃負債減少人民幣8,600萬元(1,250萬美元)、(Ii)應收賬款增加人民幣8,050萬元(1,170萬美元)及(Iii)預付開支及其他流動資產增加人民幣4,910萬元(710萬美元)而部分抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.991億元。淨虧損人民幣21.628億元與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(1)基於股份的補償人民幣2.493億元，(2)主要與我們的空間使用權有關的使用權資產攤銷人民幣1133億元，(3)財產和設備折舊人民幣7170萬元， 及(4)商譽減值損失人民幣15.045億元，但被租賃負債減少人民幣1.494億元部分抵銷。
2020年經營活動使用的現金淨額為人民幣2,760萬元。淨虧損人民幣5.079億元與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(1)基於股份的補償人民幣2.023億元，(2)主要與我們的空間使用權相關的使用權資產攤銷人民幣159.7億元，以及(3)處置財產和設備虧損人民幣1.388億元，但被租賃負債減少人民幣2.296億元部分抵銷。我們收緊了收租要求 ，避免新冠肺炎期間產生壞賬。我們還實施了更嚴格的預算控制，以降低不必要的費用和預付款。
投資活動
2022年投資活動提供的現金淨額為2860萬元人民幣(420萬美元)，主要原因是(1)結算短期投資2.341億元人民幣(3390萬美元)，(2)從信託賬户收取現金1930萬元人民幣(280萬美元)，(3)處置財產現金700萬元人民幣(100萬美元)，以及(4)向第三方收取500萬元人民幣(70萬美元)貸款，部分抵銷由(I)購買短期投資人民幣21540萬元(3120萬美元)及(Ii)購買物業、廠房及設備人民幣2030萬元(290萬美元)所抵銷。
119
2021年用於投資活動的現金淨額為5910萬元人民幣，主要原因是(1)購買物業和廠房設備人民幣4280萬元， (2)購買短期投資人民幣3.659億元，(3)支付長期投資人民幣1510萬元， 和(4)信託賬户現金投資人民幣1900萬元，部分由(I)結算短期投資人民幣3.453億元及(Ii)結算定期存款所得現金人民幣4770萬元所抵銷。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,930萬元，主要由於(1)購買物業、廠房及設備人民幣9,540萬元， (2)購買定期存款人民幣4,100萬元，及(3)購買短期投資人民幣2,500萬元，部分被(I)結算短期投資人民幣5,700萬元及(Ii)出售附屬公司所收現金人民幣5,000,000元所抵銷。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1,490萬元(2,200,000美元)，主要歸因於向第三方償還貸款人民幣6,750萬元(9,800,000美元)，部分被(I)從第三方獲得的貸款人民幣2,190萬元(320萬美元)、(Ii)與母公司於2022年1月發行可轉換債券的融資所得人民幣1,770萬元(2,600,000美元)及(Iii)從關聯方獲得的1,200,000元人民幣(1,700,000美元)貸款所抵銷。
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣7890萬元，主要由於與本公司於2021年2月完成的包銷公開發售有關的融資所得收益人民幣11160萬元，以及從第三方獲得的貸款人民幣5100萬元， 部分被償還給第三方的貸款人民幣7500萬元所抵銷。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣2.896億元，主要歸因於(1)管道投資者提供股權融資的收益人民幣3.714億元，(2)從第三方獲得的貸款人民幣97.0億元，以及(3)反向資本重組人民幣3,590萬元，部分被(I)償還第三方貸款人民幣1.602億元及(Ii)償還人民幣6,530萬元的可轉換債券 所抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要與購買物業和設備以及購買無形資產有關。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣9,540萬元、人民幣4,280萬元和人民幣2,030萬元(290萬美元)。截至2022年12月31日，我們沒有 重大資本支出承諾。我們打算用我們現有的現金餘額和證券發行收益為未來的資本支出提供資金。
控股公司結構
母公司優客工場國際有限公司是我們開曼羣島的終極控股公司，本身沒有任何實質性業務。母公司通過我們的子公司和合並後的VIE運營其業務。因此，母公司支付股息的能力取決於我們 子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
此外，我們的中國附屬公司 獲準向其股東派發股息，該等附屬公司為我們在香港註冊成立並由母公司間接全資擁有的附屬公司 ，只能從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國公司法，中國的綜合投資實體 必須從其除税後溢利撥入不可分配儲備金，包括(1)法定盈餘 基金及(2)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到合併VIE註冊資本的50%，則無需撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由合併VIE酌情決定。根據適用於中國外商投資企業的法律，我們在中國為外商投資企業的子公司必須從其根據中國公認會計準則確定的税後利潤中提取準備金，包括(1)一般準備金、(2)企業發展基金和(3)員工獎金和福利基金。一般公積金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果公積金已達到子公司註冊資本的50%，則無需撥付。撥付給其他兩個儲備基金由我們的子公司自行決定。參見《中國報告》中的《第3項.主要信息：D、風險因素與經商相關的風險》 《我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ]。
120
儘管有上述規定，我們的中國子公司可使用其本身的留存收益(而不是從外幣資本兑換成的人民幣)向VIE提供財務支持，途徑是從我們的中國子公司向綜合VIE提供委託貸款，或直接向該等VIE的指定股東提供貸款 ，這些貸款將作為注資貢獻給VIE。對被指定股東的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中從VIE的股本中註銷。
作為一家離岸控股公司， 根據中國法律法規，母公司只能通過貸款或出資向WFOES和VIE提供資金，這些資金只能通過貸款或出資向WFOES和VIE提供，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的在岸實體(即我們的中國子公司和VIE實體)提供貸款之前，我們必須根據中國相關法律法規向外滙局備案貸款細節。 接受貸款的我們中國子公司和VIE實體只能將貸款用於這些法律和法規規定的目的 。見“第3項.主要信息--D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。”因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和合並後的VIE提供及時的財務支持存在不確定性。於二零二零年八月，優客工場創業與優客工場香港訂立貸款協議，根據該協議，優客工場香港同意向優客工場創業提供合共6,000萬美元的貸款，而優客工場創業可於自首次提款日期起計三年內分多批提取貸款(總額最高達6,000萬美元)。此後，雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。截至本年報日期，優客工場香港自2020年11月完成業務合併以來，已根據該等貸款 協議向優客工場創投提供共5,200萬美元貸款，其中400萬美元已償還，所得款項來自母公司之前的PIPE融資及後續發售。這類貸款包括在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE的投資的前滾披露。見“第3項.關鍵信息--作為一家採用控股公司結構和VIE結構的公司的影響--與VIE結構相關的財務報表信息。”
我們在外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面受到限制。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 但是，人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。請參閲“第3項.關鍵信息--D.-風險因素--與在中國做生意有關的風險 --政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在中國子公司和我們之間、跨境以及向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。”
我們根據內部現金管理政策，為組織內部的現金流建立了嚴格的 控制程序。母公司、我們的子公司和VIE之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬，需要 但不限於開具付款回執、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、發票檢查 、付款執行等步驟。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色分開，以將風險降至最低。
現金可以通過以下方式在我們的組織內轉移：(1)母公司可以通過出資或貸款的方式將資金轉移到我們的子公司，包括我們的中國子公司；(2)母公司和我們的子公司可以向VIE提供貸款，反之亦然；(3)資金 可以從VIE轉移到WFOEs，作為合同安排預期的服務的服務費；(4)我們的中國子公司，包括WFOES，可以向其股東支付股息，這些股東是母公司在香港註冊成立並由母公司間接全資擁有的子公司；以及(5)我們的非中國子公司可以向母公司 支付股息或其他分配。由於母公司是通過合同安排的VIE的主要受益人，而母公司及其子公司並不擁有VIE的股權，因此母公司及其子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出資，VIE也不能向母公司支付股息或其他分配。見“第3項. 關鍵信息--作為一傢俱有控股公司結構和VIE結構的公司的影響--與VIE結構相關的財務報表信息。”
121
自2018年1月1日以來， 現金以貸款形式通過本組織轉移；母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間或向投資者進行的其他轉移、股息或分配 迄今未發生；母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間也沒有 其他現金流量和其他資產類型轉移。截至本年報日期，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或進行任何其他 分配。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者派發任何股息或進行任何其他分配。 請參閲“第3項.關鍵信息--作為一傢俱有控股公司結構和VIE結構的公司的影響--與VIE結構相關的財務報表信息。”我們不打算分配收益 或清償合同安排下的欠款。
C.研究和開發、專利和許可證
參看《第4項.公司信息》和《業務概述-技術》和《知識產權》。
D.趨勢 信息
除本年度報告中披露的情況外，我們不瞭解2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估算
我們應根據美國公認會計準則編制我們的財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他政策更高的判斷程度，並要求我們進行重大的會計估計。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述， 應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應該考慮：
| ● | 我們選擇的關鍵會計政策， |
| ● | 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性， |
| ● | 報告結果對條件和假設變化的敏感性 。 |
我們的關鍵會計政策和實踐包括：(1)使用權資產和其他長期資產的減值；(2)租賃；(3)收入確認；(Br)(4)業務合併；(5)商譽；(6)基於股份的補償。有關該等會計政策的披露，請參閲本公司合併財務報表附註2--重要會計政策。我們認為以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
122
使用權資產和其他長期資產的減值
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就審查我們的使用權資產(“ROU資產”)和其他長期資產的減值。我們認為可能觸發減值審查的重要因素 主要包括：
| ● | 與預計的運營業績相比，業績明顯不佳 ； |
| ● | 整體業務策略的重大變化； |
| ● | 法律或商業環境的重大不利變化； 和 |
| ● | 激烈的競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。 |
當這些事件發生時，我們通過將ROU資產和其他長期資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的預計未貼現未來現金流進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和 少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。
我們使用貼現現金流模型來計量減值空間的公允價值。預計未來現金流中使用的估計包括租金、入住率和運營成本。毛利率被用作貼現率。
2020年、2021年、2022年錄得ROU資產減值損失470萬元、1340萬元和1300萬元(190萬美元)，物業設備減值損失350萬元、1630萬元和90萬元(10萬美元)，無形資產減值損失為零、1350萬元和880萬元(130萬美元)，其他非流動資產減值損失7130萬元和8860萬元(1280萬美元)，持有出售的物業減值損失分別為人民幣2,840萬元、零及零，賬面價值超過公允價值。
租賃
我們於2017年1月1日在修改後的追溯基礎上提前採用了ASC主題 842-租賃或ASC 842。關於採用ASC 842，我們為所有租賃相關資產類別選擇了會計政策，以將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算 。我們還做出了一項會計政策選擇，免除初始期限為12個月或以下的租賃在資產負債表上確認 。與我們的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與這些租賃相關的付款 繼續在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。
從承租人的角度看
我們為我們的 協作工作區和其他位置租賃物業。在每次租賃開始時，管理層決定將其歸類為經營性租賃或融資租賃。在2019年、2020年和2021年，我們沒有簽訂任何融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，我們以直線方式確認自首次擁有之日起的租賃期內的相關租賃費用。最初擁有的日期 通常是我們進入租賃場所並開始進行改進以準備其預期用途的日期。
在租賃開始日期，我們確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的ROU資產 。由於租賃中隱含的利率不容易確定，未來的固定租賃付款使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的，包括租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。在2017年1月1日採用ASU 2016-02年時，我們選擇使用截至2017年1月1日的剩餘 租期來估計在採用時已生效的租賃的適用貼現率。
對於2017年1月1日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量 ，我們使用截至租賃開始日期的貼現率 ，納入整個租賃期限。經營租賃負債的當期到期日和長期部分在綜合資產負債表中分別分類為租賃負債、流動負債和租賃負債，非流動負債。
ROU資產按租賃負債金額計量，並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。可變租賃費用包括根據租賃中定義的收入百分比 支付的租金或有付款。它不包括在它所發生或可能發生的租賃費用中。
在租賃期限屆滿前終止租賃，通過扣除使用權資產和租賃負債進行核算，並確認差額收益或損失 。在終止合同時支付或收到的、尚未計入租賃付款的終止合同違約金通常計入終止合同的損益。本集團於2020、2021及2022年度分別於其他(開支)/收入淨額中錄得終止租賃收益人民幣1.687億元、人民幣94.0百萬元及人民幣273.3百萬元(4.0百萬美元)。
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從出租人的角度看
我們根據ASC第842條確認工作空間會員資格 收入，所有租賃合同均為經營性租賃。我們為我們的會員提供各種租賃解決方案， 通過會員服務費或工作站租賃費的形式獲得月租金收入。
工作空間會員資格使 成員能夠訪問辦公空間、使用共享互聯網連接、訪問某些設施(廚房、公共區域和相關的 區域)，以及使用會議室和打印/複印件的服務費。根據會員所佔辦公空間的特殊特性、工作空間的地理位置以及合同中的工作站數量，每個會員的價格各不相同。
成員沒有在終止時購買基礎資產的選項 。會員資格的續簽在終止之前以協商的方式進行。我們 的租賃合同大部分是固定租賃付款合同。我們的可變租賃付款由某些合同組成，這些合同與承租人未來的銷售收入掛鈎 。可變會員費在產生時確認。
工作空間會員收入 主要由會員收取的費用組成，在租賃期內按月按比例確認，因為提供了使用辦公空間的權限 。我們採用了實際的權宜之計，選擇不將所有租賃相關資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。 合併組成部分按ASC842入賬。大多數會員服務的租期都在一年以下。
租賃沒有續租選擇權，如果承租人提前終止租賃，則會受到罰款。工作區會員費通常每季度提前 收取。會員一般須向我們提供按金，一般為一個月的服務費。根據會員協議的條款 ，存款額可用於會員未付餘額。
我們的租賃 資產的剩餘價值代表租賃期結束時租賃資產的公允價值。我們依靠行業數據、歷史經驗、 獨立評估和管理團隊的經驗來評估租賃剩餘價值。
收入確認
當 承諾商品或服務的控制權以我們預期 為交換該等商品或服務而有權獲得的代價金額轉移給我們的客户時，確認收入。我們遵循主題606項下的收入確認的五個步驟：
| ● | 確定與客户的合同(S)， |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格， |
| ● | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 ，以及 |
| ● | 當我們履行一項業績義務時確認收入。 |
我們 收入的主要來源如下：
工作區會員收入
工作空間會員收入 根據ASC第842條確認。見“--租賃--從出租人的角度看”。
營銷和品牌推廣服務收入
營銷和品牌服務收入 主要由2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入組成。所提供的服務 作為單一履約義務入賬，收入在服務期內通過同時作為輸出和輸入方法發佈的廣告確認。我們將這些服務確定為一項單一的履行義務。
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其他服務收入
其他服務收入主要包括(1)室內設計和建築淨收入，(2)聯合辦公空間管理費，(3)SaaS服務和物聯網解決方案 收入和(4)向會員收取的輔助服務費用，包括打印、複印和相關服務。
(1)室內設計和施工 淨收入
室內設計和建築 收入來自2018年收購的兩家公司和2021年收購的一家子公司。設計收入在一段時間內根據對迄今為止轉讓的服務相對於合同承諾的剩餘服務的客户價值的直接衡量而確認。建築收入是根據迄今產生的合同成本與預計合同總成本的百分比來確認的。
(2)聯合辦公空間管理費
共同工作空間管理 費用來自為租賃業主管理品牌共同工作空間位置。費用通常包括每月基本金額 加上收入分成。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。
(3)SaaS服務和物聯網解決方案收入
SaaS服務和物聯網解決方案 由2019年收購的一家子公司生成，並在服務完成後得到認可。向會員提供的輔助服務收入 根據每份合同交付的履約義務入賬。
(4)輔助服務收入
向會員提供的輔助服務的收入 根據每份合同交付的履約義務入賬。
企業合併
我們使用會計的收購法記錄業務合併。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、可確認的無形資產和非控股權益(如有)。
購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。收購中常見的對價形式是股權交換；企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
對於分階段實現的業務合併，我們在緊接收購日取得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權 公允價值。重新計量損益(如有)在合併經營報表中確認。
商譽
收購價格超出收購淨資產公允價值的部分計入綜合資產負債表，記為商譽。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或在事件和情況表明可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。
我們已經確定，我們在實體內有三個報告單位 ，為內部管理目的對商譽進行監測。從2020年1月1日起，我們採用了ASU 2017-04，將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告 單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值以衡量減值損失。我們於報告單位層面採用量化減值測試法，於 前進行定性評估，以評估商譽的可恢復性。根據對定性因素的評估，我們確定三個、三個和一個報告單位的公允價值很可能低於其截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年的賬面價值。
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因此，我們在確定每個報告單位的公允價值時，使用了現金流貼現方法並考慮了市值，進行了定量的 評估。用以釐定估計公允價值的主要假設包括：(1)內部現金流量預測，包括預期的 收入增長、營運利潤率及估計資本需求；(2)使用根據各報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值；(3)反映經與各報告單位的營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本 的貼現率；及(4)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些估計 和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
於2022年，我們 對其他報告單位進行了定性評估，主要考慮了新冠肺炎的影響、報告單位的整體財務業績 、我們的股價持續下跌以及其他與運營相關的具體信息。
根據我們的年度商譽減值評估結果，由於報告單位的公允價值超過其賬面價值，2020年、2021年和2022年的商譽減值損失為零、人民幣15.045億元和人民幣4300萬元(620萬美元)。截至2022年12月31日，我們的商譽已完全減值。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出 源於我們授予員工和顧問的基於股份的獎勵。
在確定授予的股票期權的公允價值時，採用二項式期權定價模型。
授予購股權的以股份為基礎的補償費用 在必要的服務期內按逐份方式確認。我們選擇不估算 罰沒率，而是考慮發生罰沒時的罰沒情況。
股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。吾等根據修訂日期的股價及其他相關因素，按修訂獎勵的公允價值較緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值超出的公允價值計算修訂的遞增補償成本。在修改獎勵的剩餘必需服務期間，我們確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和(如果有)。
項目6. 董事、高級管理層和員工
在本項中，“我們”、 “我們”或“我們”是指母公司優客工場國際有限公司。
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 大慶茂名 | 54 | 董事會主席 | ||
| 新冠 | 41 | 首席執行官、首席運營官 | ||
| 昌國門 | 53 | 董事 | ||
| 趙志摩 | 41 | 董事 | ||
| 張健 | 47 | 獨立董事 | ||
| 徐景紅 | 59 | 獨立董事 | ||
| 先好谷 | 41 | 獨立董事 | ||
| 徐斌超 | 45 | 首席技術官 | ||
| 吳振飛 | 45 | 首席營銷官 | ||
| 沈江海 | 38 | 首席產品設計師 | ||
| 王子瑞 | 32 | 首席風險官 | ||
| 嚴旭 | 30 | 財經報道董事 |
| (1) | 王思源先生自2023年2月起不再擔任我們的主要財務要約。 |
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大慶茂名是我們的創始人 ，從2020年12月開始擔任我們的董事。王茅先生自2021年6月起擔任本公司董事局主席。 自2021年3月起，王茅先生同時擔任英國智慧有限公司董事的董事，我們擁有英國智慧有限公司發起人優客工場人才有限公司85%的股權。在創立本公司之前，茅茅博士於2009年至2015年擔任 萬科企業股份有限公司(香港交易所代碼：2202)執行副總裁總裁，並於2015年至2016年擔任萬科股份有限公司北京地區首席執行官。在此之前，毛博士於2002年至2009年擔任凱德置地中國控股有限公司(北京)環渤海地區總經理，並於2000年至2002年擔任雅詩閣有限公司(北京)首席代表，於1996年至1999年擔任Somerset Holding Limited的常駐建築師和項目經理，於1994年至1996年擔任日建世凱國際的高級設計師 ，並於1992年至1993年擔任泰國薩哈集團的高級規劃師。毛毛博士也是總部位於北京的生活方式創新公司5Lmeet的創始人和董事長。中國特許建築師，多所高校客座教授，北京市人民政府專家顧問。王茂博士1991年獲得東南大學建築學學士學位 ，2002年獲得同濟大學管理科學與工程博士學位。他還於2006年在北京大學完成了區域經濟學博士後課程。
新冠自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官，自2020年11月以來擔任我們的首席運營官。在2016年加入我們之前， 她在2014年至2016年期間負責泰康社區的系統建設。2012年至2014年，她還在普拉特諾集團擔任中級品牌連鎖店副總裁總裁。陳冠女士於2004年在滑鐵盧大學獲得數學學士學位和工商管理雙學位。
昌國門自2020年11月以來， 一直擔任我們的董事。從2020年11月到2021年6月，張昌先生還擔任了我們的董事會主席和首席財務官。在2019年加入我們之前，他是一名獨立顧問，專門從事房地產諮詢服務 。他曾在2015至2017年間擔任CoreState Capital Group的亞洲區融資和客户關係主管。在此之前，他在凱德置地有限公司(SGX：OC31)工作了11年，其間於2008年至2010年擔任萊佛士城中國基金的董事董事總經理，並於2009年至2015年在新加坡總部擔任投資者關係和資本合夥人副總裁總裁。陳昌先生於1993年在西澳大利亞大學獲得經濟學學士學位。
趙志摩自2020年11月起 作為我們的董事。王昭先生負責我們的投資者關係。趙明先生曾擔任歐洲環保技術公司東亞地區首席營銷官和首席代表。趙明先生於2013年在澳大利亞國立大學獲得管理學碩士學位。
張健自2020年11月以來一直作為我們的獨立董事 服務。張欣女士於2015年至2021年擔任深圳新科電子 股份有限公司(深交所：300693)獨立董事，並於2016年至2020年擔任網博薩科技有限公司(深交所：300367)獨立微博。張欣女士於2007年至2014年在TCL集團工作，負責財務事務。張女士在1998至2007年間還在安永會計師事務所擁有九年的專業審計經驗。張欣女士2013年在中國歐洲國際商學院獲得EMBA學位，1997年在北京五子大學獲得會計學學士學位。2020年11月，因Zhang女士先生擔任網寶科技董事時未在年報中披露某些擔保安排和重大合同，證監會對其處以5萬元罰款。
徐景紅自2020年11月以來一直作為我們的獨立董事 服務。王旭先生為中關村龍門投資有限公司董事長，2012年至2018年擔任清華控股有限公司董事長。王旭先生在清華大學擁有多年的工作經驗， 擔任過總裁辦公室董事副主任、董事行政總監、總務處副院長。徐翔先生於1988年在清華大學獲得機械工程碩士學位。
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先好谷自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事 服務。王谷先生自2006年起就職於新東方教育科技(紐約證券交易所股票代碼：EDU) 。他曾在新東方教育科技公司擔任多個職位，包括自2019年起擔任首席財務官助理 ，自2018年起擔任董事管理及新東方教育產業基金風險控制主管，於2012年至2018年擔任新東方教育科技旗下美盛國際教育的首席財務官 ，並於2006年至2012年擔任財務管理部財務 經理。王谷先生於2004年7月在東北財經大學獲得會計學學士學位，現為註冊會計師。
徐斌超自2020年11月起擔任我們的首席技術官。在2015年加入我們之前，徐偉先生於2009年至2013年擔任嗨太陽科技(中國)有限公司(香港交易所代碼：0818)產品 中心總經理，並於2004年至2007年擔任九城互聯網 科技集團有限公司產品事業部經理。徐翔先生於2003年畢業於蘭州大學計算機科學與應用專業，獲學士學位。
吳振飛自2020年11月起擔任我們的首席營銷官。在2018年加入我們之前，吳振飛先生於2015年創立了盛光中碩數字營銷有限公司，我們於2018年收購了該公司。在此之前，吳武先生於2014年至2015年擔任媒體與廣告部中國南區總經理兼藍鯨智能傳播集團有限公司深圳分公司副總經理，2013年至2014年擔任上海歐姆普廣告傳播公司中國南區總經理，2012年擔任上海麥德豪斯廣告傳播公司中國南區副總經理，2009年至2012年擔任上海MediaV廣告傳播公司中國南區副總經理，2005年至2009年擔任上海Allyes廣告傳播公司高級經理，2004年2月至2005年8月擔任國際數據集團高級經理。吳武先生於2001年獲得南中國理工大學機械工程及自動化專業學士學位，並於2015年獲得香港大學市場營銷與傳播專業研究生證書。
沈江海自2020年11月起擔任 首席產品設計師。在2018年加入我們之前，瀋陽先生於2016年創立了北京大觀建築設計諮詢有限公司，我們於2018年收購了該公司。在此之前，他曾於2015年至2016年擔任遠洋集團控股有限公司(HKEx：3377)的設計經理，2012年至2015年擔任萬科企業股份有限公司(HKEx：2202)的建築設計經理，並於2010年至2011年擔任扎哈·哈迪德建築師事務所的 建築師。瀋陽先生於2010年在威斯敏斯特大學獲得建築設計碩士學位，並於2009年在河北工業大學獲得建築學士學位。
王子瑞自2021年6月以來一直擔任我們的首席風險官。王偉先生於2016年7月加入我們，歷任我們風控部門風險官、法律董事、我們法務部法律經理。王偉先生於2016年7月在北京師範大學獲得法學碩士學位。王某先生自2015年3月起持有法律職業資格證書。
嚴旭自2021年12月以來一直擔任我們的財務報告董事。在加入我們之前，Ms.Xu於2016年至2021年在畢馬威華振律師事務所北京辦事處審計部工作。Ms.Xu於2016年在對外經濟貿易大學獲得金融碩士學位。
B. 補償
截至2022年12月31日的財年，我們向董事和高管支付的現金總額為人民幣931萬元(合135萬美元)。有關對我們董事和高管的股票激勵 獎勵，請參閲“-股票激勵計劃”。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的董事及行政人員。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管都被聘用了一段特定的時間，然後可以在當前任期屆滿前經雙方同意續簽。在某些情況下，我們可以隨時終止高管的聘用，而無需事先通知。我們也可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。主管人員可在任何時候提前發出書面通知終止聘用。
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每位高管已 同意，除非我們明確同意，否則在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間，均嚴格保密且不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。 此外，每位高管還同意在其任職期間以及自最後一次聘用之日起24個月內遵守某些競業禁止和競業禁止限制。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因為他們是董事 或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用。
股票激勵計劃
2019年計劃
我們於2019年8月22日通過了2019年計劃，以吸引和留住非常合格的人才，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得專有權益 。2019年計劃規定發行最多15,028,567股我們的普通股(追溯調整後的751,429股普通股，以反映2022年4月21日生效的20比1的合併)。截至本年度報告日期 ，根據2019年計劃，購買總計343,509股普通股的期權已發行。
根據 2019年計劃授予的期權已完全採用，並被2020年計劃項下的期權所取代。假設了2019年計劃下授予的一個選項 ，並替換為2020年計劃下的0.478333選項。
2020年計劃
我們於2020年11月17日通過了2020年計劃，以承擔和取代2019年計劃。母公司使用相同的 條款對2019年計劃下授予的期權進行展期。2020年計劃規定發行最多7,188,661股A類普通股(追溯調整後A類普通股總數為359,434股，以反映20比1的股份合併)。2022年8月19日，我們通過了2020年計劃修正案，將根據該計劃可以發行的最大股份總數從359,434股A類普通股 增加到859,434股A類普通股。截至本年度報告日期，已授予和發行的認購權總數為358,507股A類普通股，包括343,509股A類普通股，以取代2019年計劃項下的已授予和未償還獎勵 。
2020年計劃的條款 與2019年計劃基本相同。以下各段總結了2020年計劃的條款。
獎項的類型。《2020計劃》允許授予《2020計劃》項下的期權、股份增值權、股息權和股利等價權、限售股份和限售股份單位以及其他權利或利益。
計劃管理。除非我們的董事會另有決定 ，否則2020計劃應由根據適用的證券交易所規則成立的委員會管理。
資格。我們的 員工和顧問有資格參與2020年計劃。獲獎的員工或顧問，如果 他或她有其他資格，則可以獲得額外的獎勵。
獎項的指定。2020計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定，這是一份書面協議，證明我公司和受讓人 簽署的獎勵包括對其進行的任何修改。
頒獎條件。本公司董事會或由本公司董事會指定管理2020年計劃的任何實體應決定每項獎勵的條款、條款、 和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款和裁決結算時的付款形式。
授獎條款。每項獎勵的期限在我公司與獲獎者之間的獎勵協議中載明。
轉讓限制。除非 2020計劃管理人另有決定，否則員工不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和該等獎勵下的任何權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非2020計劃管理人決定，僱員可指定一名或多名受益人 在僱員死亡時就任何獎勵行使僱員的權利，並獲得任何可分配的財產。
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行使裁決。根據2020計劃授予的任何獎勵可在管理人根據2020計劃的 條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向我公司發出行使通知，並就行使獎勵的股份支付全額款項時，獎勵被視為已行使。
修改、暫停或終止2020年計劃。2020計劃的管理人可隨時修改、更改、暫停、中止或終止2020計劃或本協議項下的任何授標協議或其中的任何部分；但在下列情況下，不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止：
| ● | 股東批准股東決議的法定門檻 ，如果這樣的批准對於遵守任何税收或監管要求是必要的，或者符合2020年計劃管理人認為有必要或適宜符合的要求，或者 |
| ● | 股東批准我們的備忘錄和公司章程中規定的關於此類修訂、變更、暫停、停業或終止的股東決議的門檻，以便對2020年計劃進行任何修訂，以增加為2020年計劃而保留的股份總數，以及 |
| ● | 對於任何獎勵協議，應徵得受影響的 員工的同意，如果此類行動會對該員工在任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。 |
下表彙總了截至2023年3月31日，我們根據2020年計劃向董事和高管授予的未完成期權。授予這些期權是為了反映對根據2019年計劃授予這類人的獎勵的承擔。
| 名字 | 職位 | A類普通 股票 潛在的 傑出的 選項 待定 假設 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元 每股) | 批地日期 | 日期 期滿 | |||||||||||
| 大慶茂名 | 董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 新冠 | 首席執行官兼首席運營官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各種日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各種日期 | |||||||||||
| 王思遠(1) | —(1) | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各種日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各種日期 | |||||||||||
| 昌國門 | 董事 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各種日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各種日期 | |||||||||||
| 趙志摩 | 董事 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2022年1月11日的各種日期 | 從2029年9月19日到2032年1月11日的各種日期 | |||||||||||
| 張健 | 獨立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 徐景紅 | 獨立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 先好谷 | 獨立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 徐斌超 | 首席技術官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各種日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各種日期 | |||||||||||
| 吳振飛 | 首席營銷官 | * | 0.0042 | 2020年9月1日 | 2030年9月1日 | |||||||||||
| 沈江海 | 首席產品設計師 | — | — | — | — | |||||||||||
| 王子瑞 | 首席風險官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年10月13日的各種日期 | 從2029年9月19日到2030年10月13日的各種日期 | |||||||||||
| 嚴旭 | 財經報道董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 64,525 | |||||||||||||||
| 所有非執行員工作為一個團體 | 293,982 | 0.0042 | 從2019年9月19日到2022年1月11日的各種日期 | 從2029年9月19日到2032年1月11日的各種日期 | ||||||||||||
| * | 不到1%的普通股。 |
| (1) | 王思源先生自2023年2月起不再擔任我們的首席財務要約。 |
130
C.董事會 實踐
董事會
我們的董事會由六名董事 組成，其中包括三名獨立董事：張健、徐景紅和顧賢浩。董事不需要持有我們的任何 股票才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人的董事會 必須由獨立董事佔多數。
董事如果以任何方式，無論是直接或間接地與我們簽訂的合同或擬議的合同中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係的一般通知，就就其有利害關係的合同或交易的決議案 投票而言，應視為充分的利益申報，且在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出 特別通知。
董事可以就任何合同或擬議合同或安排投票，即使他/她可能在其中有利害關係，如果他/她這樣做，他/她的 票應計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。本公司董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券 或作為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方的擔保。我們的董事均未與我們 簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。
我公司董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們還通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的 審計委員會由張健和徐景紅組成，張健擔任主席。吾等已確定每間公司均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性” 要求，並符合經修訂的交易法規則第5605(C)(2)條規定的獨立性標準。我們已確定張健具有“審計委員會財務專家”的資格。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：
| ● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策； |
| ● | 審議對獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職。 |
| ● | 批准 獨立審計師的薪酬和聘用條款，並預先批准允許我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，至少每年一次； |
| ● | 獲得我們的獨立審計師的書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的應對措施； |
| ● | 與我們的獨立審計師討論，除其他事項外， 對財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息，有關會計和 審計原則和慣例的問題； |
131
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易， 根據《證券法》S-K條例第404項定義； |
| ● | 審查和推薦財務報表以納入我們的季度收益報告，並提交給我們的董事會以納入我們的年度報告； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表； |
| ● | 審查有關風險評估和風險管理的政策。 |
| ● | 審查我們的會計 和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監控和控制重大財務風險而採取的任何特殊步驟； |
| ● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性； |
| ● | 批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度績效 評估； |
| ● | 建立和監督處理投訴和告密的程序； |
| ● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議； |
| ● | 監督遵守我們的商業行為準則和道德規範，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當遵守； |
| ● | 定期向我們的董事會報告；以及 |
| ● | 處理董事會不定期委託給我們審計委員會的其他事項。 |
補償委員會。我們的 薪酬委員會由張國門和顧先豪組成。薪酬委員會協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項：
| ● | 回顧和評估我們的高管薪酬和福利政策 ； |
| ● | 審查並推薦任何激勵性薪酬或股權 計劃、方案或其他類似安排； |
| ● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問； |
| ● | 定期向我們的董事會報告；以及 |
| ● | 辦理董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
132
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由徐景紅、大慶毛 和趙志摩組成，徐景紅擔任主席。經我們認定，徐景鴻符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助我們的董事會選擇有資格成為董事的個人 ，並確定我們董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：
| ● | 推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命填補董事會任何空缺或新設立的董事職位； |
| ● | 與我們的董事會定期審查我們董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵； |
| ● | 根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，或在其他方面被認為是可取和適當的，向我們的董事會推薦關於提名或任命我們的董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準。 |
| ● | 向我們的董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單 ； |
| ● | 定期並重新評估委員會章程的充分性。 |
| ● | 監督企業管治指引及商業行為及道德守則的遵守情況；以及 |
| ● | 監督和領導我們的董事會對其整體表現和有效性進行自我評估。 |
董事的職責及職能
根據開曼羣島法律，我們的 董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們負有責任，必須熟練而謹慎地行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。
然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的 公司章程和章程。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。 在有限的特殊情況下，如果董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。 我們董事會的職能和權力包括，其中包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅； |
| ● | 任命董事或高級管理人員，確定他們的任期和職責。 |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我們的股票，包括將此類股票登記在我們的股票登記冊上。 |
133
董事及高級人員的任期
我們的官員由 選舉產生，並由我們的董事會酌情決定。每一董事不受任期限制，其任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東普通決議罷免(以較早者為準)為止。 董事將自動被免職，條件包括：董事：
| ● | 破產或與債權人達成任何安排或債務重整； |
| ● | 死亡或被我們發現精神不健全； |
| ● | 以書面方式向本公司辭職； |
| ● | 被法律禁止成為董事；或 |
| ● | 根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。 |
感興趣的交易
董事可根據適用法律或適用納斯達克規則對審計和風險委員會批准的任何單獨要求，就他或她擁有利益的任何 合同或交易進行投票，條件是董事在審議該合同或交易時或之前披露任何董事在該合同或交易中的利益性質。
D.員工
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的員工總數分別為560人、513人和357人。截至2022年12月31日，我們約74%的員工 擁有本科或以上學歷。下表提供了截至2022年12月31日我們的員工按職能劃分的細目：
| 功能 | 數 | |||
| 運營和開發 | 196 | |||
| 技術和產品開發 | 100 | |||
| 銷售和市場營銷 | 13 | |||
| 金融 | 25 | |||
| 一般行政及其他 | 23 | |||
| 總計 | 357 | |||
截至2022年12月31日， 我們所有員工都駐紮在大中國。
我們與員工簽訂標準勞動合同。我們還與高級管理層簽訂標準保密協議，其中包含非競爭限制 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
134
E.共享 所有權
下表載列 截至2023年3月31日有關母公司普通股實益擁有權的資料：
| ● | 我們所知的實益擁有我們5%或以上已發行 股份的每個人； |
| ● | 父母的每一位管理人員和董事；以及 |
| ● | 董事會的所有董事和董事作為一個整體。 |
下表中的計算基於5，278，228股普通股ISS截至2023年3月31日已使用及尚未發行的已發行股，包括4，805，606股A類普通股（不包括母公司本身根據2020年計劃預留作未來發行的500，000股A類普通股）及472，622股B類普通股。母公司持有的500，000股A類普通股雖然合法發行，但從會計角度看不被視為已發行 。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | A類普通 股票 | B類 普通 股票 | 總計 普通 股票** | 的百分比 有益的 * ** | 的百分比 集料 投票 權力* | |||||||||||||||
| 行政人員及董事 | ||||||||||||||||||||
| 大慶茂名(2) | 67,505 | 472,622 | 540,127 | 10.2 | % | 77.8 | % | |||||||||||||
| 新冠 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 王思遠(3) | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 昌國門 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 趙志摩 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 張健 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 徐景紅 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 先好谷 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 徐斌超 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 吳振飛 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 沈江海 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 王子瑞 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 嚴旭 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 全體行政人員和董事作為一個整體 | 212,028 | 472,622 | 684,650 | 12.8 | % | 78.3 | % | |||||||||||||
| 5%或更高持有者 | ||||||||||||||||||||
| 毛大慶博士/白安琪博士控股小組(2) | 67,505 | 472,622 | 540,127 | 10.2 | % | 77.8 | % | |||||||||||||
| 雄心勃勃的世界有限公司(4) | 268,708 | — | 268,708 | 5.1 | % | 1.3 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| ** | 按折算後的基礎計算。母公司採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項 ，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投35票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
135
| *** | 實益權屬按照美國證券交易委員會的規則 和條例確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時， 我們將此人有權在2023年3月31日起60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。 |
| **** | 對於本欄目中包含的每個個人和團體，投票權百分比 的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權。 |
| (1) | 除張健、徐景紅、顧先豪外，我們董事和高管的地址 為中華人民共和國北京市朝陽區光華路2號D座B1層，郵編：中國。張健的營業地址是中華人民共和國深圳市南山區寶能太古城北D座3D大樓，地址是中國。徐景紅的營業地址是北京市海淀區科學園南路2號6-F 601室，中國。古賢豪的營業地址是北京市海淀區海淀中街6號，郵編：Republic of China。 |
| (2) | 代表由毛大慶博士全資擁有在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Maodq Limited持有的67,505股A類普通股 ，以及 472,622股B類普通股，包括(1)由Maodq Limited持有的210,000股B類普通股，(2)由Planet MDQ Limited全資擁有的公平願景集團有限公司持有的190,871股B類普通股， 反過來由毛大慶博士全資擁有的 ，以及(3)Astro Angel Limited持有的71,751股B類普通股，英屬維爾京羣島公司，由Baixh Limited全資擁有，最終由毛大慶博士的配偶Angela Bai女士控制。Maodq Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈，Wickhams Cay 1，郵政信箱3140。公平願景集團有限公司和Astro Angel Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
| (3) | 王思源先生自2023年2月起不再擔任我們的首席財務要約。 |
| (4) | 根據2023年1月20日提交的13G時間表，代表由睿智世界集團有限公司控股的英屬維爾京羣島公司雄心勃勃的世界有限公司持有的268,708股A類普通股。智慧世界集團有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立，為趙斌先生以財產授予人(“信託”)身分設立的信託(“信託”)下的代理人公司，其中核心信託有限公司及聯昌國際(英國)有限公司分別擔任信託的受託人及代理人公司。智慧世界集團有限公司由TCT(BVI)Limited直接全資擁有。TCT(BVI)Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立，並由核心信託有限公司全資擁有。趙偉豪先生是該信託的保護人，並根據該信託擁有若干權力，包括對雄心勃勃的世界有限公司持有的A類普通股的投票權及投資權。趙斌先生的一名家庭成員是該信託的受益人，該信託涉及雄心勃勃的世界有限公司持有的我們的A類普通股。對於雄心勃勃的World Limited持有的我們的A類普通股 ，信託不可撤銷。根據交易所法令第13(D)節，信託的該等受益人可被視為實益擁有雄心勃勃的World Limited持有的所有A類普通股。趙偉豪先生可被視為 實益擁有雄心勃勃世界有限公司持有的A類普通股。趙偉豪先生不擁有雄心勃勃世界有限公司所持有的A類普通股的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。智慧世界集團有限公司及聯昌國際(BVI)有限公司(各自為信託下的代名人公司)及核心信託有限公司(作為信託下的受託人)， 不應被視為根據交易所法令第(Br)節第13(D)節的規定實益擁有雄心勃勃的世界有限公司直接持有的任何A類普通股。胡昭柱女士是雄心勃勃世界有限公司的唯一董事，對雄心勃勃的世界有限公司擁有投票權和投資權。根據交易所法令第13(D)條，胡昭柱女士可被視為實益擁有雄心勃勃的World Limited持有的A類普通股 股份。胡昭珠女士不擁有雄心勃勃的世界有限公司持有的A類普通股的實益擁有權，但其中的任何金錢利益除外。雄心勃勃的世界有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
據我們所知，截至2023年3月31日，我們A類普通股中的27,026股由美國的五名紀錄保持者持有，約佔我們折算後總流通股的0.5%。
136
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
第7項。主要 股東及關聯方交易
A.主要股東
見"項目6。董事、 高級管理人員和員工—E。股份所有權”。
B. 相關 交易方交易
與VIE及其各自股東的合同安排
見"項目4。有關公司的信息 —C。組織結構”。
僱傭協議和賠償協議
見“第(6)項：董事、高級管理人員和僱員
業務合併
2020年11月17日，我們根據與Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合併協議完成了業務合併。業務合併後，優客工場控股成為優客工場國際有限公司的全資子公司。關於業務合併的結束，截至2020年11月18日，某些後盾投資者根據後盾協議已累計投資6,800萬美元 ，其中包括6,090萬美元的管道融資投資。
股票激勵
見《第6項董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃》。
英國智慧有限公司
我們的創始人兼董事之一毛大慶先生持有英國智慧有限公司贊助商優客工場人才有限公司15%的股份，我們持有85%的股份。自2021年3月起，王茅先生一直擔任英國智慧有限公司的董事首席財務官，2023年2月辭職的我們前首席財務官王思遠先生一直擔任英國智慧有限公司的首席財務官。
2021年6月，我們與英國智慧有限公司簽訂了一項貸款協議，提供300萬美元的無息貸款，期限為2021年6月8日至2022年6月7日，為期一年。我們在2022年全額收回了這筆貸款。
優客工場的其他交易
與Angela Bai的交易
2020年8月，毛大慶博士的配偶白安琪分別向我們發放了110萬美元和800萬元人民幣的兩筆貸款。其中一筆貸款的年利率為8.0%，到期日為2021年1月4日，另一筆貸款的年利率為4.785%，到期日為2021年8月15日。2020年10月，白安琪再次借給我們人民幣150萬元，利率 為4.785%，到期日為2021年1月5日。這三筆貸款已於2021年12月31日償還。2022年9月，白安琪分別與我們簽訂了人民幣350萬元(50萬美元)和人民幣850萬元(120萬美元)的兩項新貸款協議。其中一筆貸款的年利率為8.0%，到期日為2023年3月18日，另一筆貸款的年利率為8.0%，到期日為2023年9月20日。根據貸款協議，貸款必須在到期日起90天內償還。
137
與友祥集團的交易
我們與友祥創智(北京)技術服務有限公司及其關聯公司(統稱為“友翔集團”)簽訂了三份 租賃協議，友翔是毛大慶博士的關聯公司。這些租賃協議的期限從兩年到20年不等，我們每天支付的租金從2.83元/米不等。2至人民幣10元/米2按年增加，載於租賃協議
2020年、2021年和2022年，與友祥集團簽訂租賃協議產生的租賃費用分別為人民幣1,260萬元、人民幣510萬元和人民幣180萬元(約合30萬美元)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，根據該等租賃 協議應付友祥集團的金額分別為人民幣2,460萬元、零及人民幣140萬元(約合20萬美元)。
優翔集團為我們提供物業管理服務。2020年、2021年和2022年，友祥集團提供物業管理服務的相關費用分別為人民幣370萬元、人民幣510萬元和人民幣690萬元(約合100萬美元)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，友祥集團物業管理服務到期金額分別為人民幣640萬元、零和零。
2021年3月，友祥集團向我們提供了一筆2022年3月22日到期的10億元人民幣貸款，年利率4.785。截至2021年12月31日和2022年12月31日，應付友祥集團的金額分別為人民幣100萬元和零。我們在2021年和2022年分別為這些借款產生了總計10萬元人民幣 和40萬元人民幣(10萬美元)的利息支出。
我們為優翔集團提供諮詢、施工和設計服務。2020年、2021年和2022年，友祥集團在諮詢、建築 和設計服務方面的收入分別為人民幣1930萬元、人民幣2460萬元和人民幣430萬元(約合60萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，友祥集團的諮詢、建設和設計服務到期金額分別為人民幣2030萬元、人民幣1800萬元和人民幣1620萬元(約合230萬美元)。
我們為優翔集團提供工作區會員服務。2020年、2021年和2022年，優翔集團工作空間會員服務收入分別為20萬元人民幣、20萬元人民幣和20萬元人民幣(3.5萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，優享集團工作空間會員服務到期金額分別為零、零和零。
於2022年7月20日，吾等向友祥集團出售位於河南開封的三處物業，總代價為人民幣3,100萬元(合450萬美元)，由第三方評估師協助評估，其中人民幣2,420萬元(合70萬美元)用於結清欠友祥集團的應付款項 。處置虧損人民幣1,310萬元(合190萬美元)已確認為額外實收資本，因其為共同控制下的交易。
與新疆新中碩的交易
新疆新中碩營銷有限公司(“新疆新中碩”)由我們的首席營銷官吳振飛控股。新疆新中碩向我們出售 廣告分銷資源。2020年、2021年和2022年，從新疆新中碩購買廣告 分銷資源產生的費用分別為人民幣5,000元、零和零。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，新疆新中碩的廣告發行服務款金額分別為零、零和零。
與廣東廣告有限公司的交易
我們為廣東廣告有限公司提供營銷服務，廣東廣告有限公司是我們的子公司之一，盛光中碩的子公司。2020年、2021年和2022年，為廣東廣告有限公司提供營銷服務產生的收入分別為7700萬元、4550萬元和2500萬元 (360萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，廣東廣告有限公司的營銷服務到期金額分別為人民幣250萬元、人民幣3590萬元和人民幣370萬元(約合50萬美元)。
廣東廣告有限公司 向我們銷售廣告分銷資源。2020年、2021年和2022年，廣東廣告股份有限公司購買廣告分銷資源的費用分別為110萬元、190萬元和40萬元 (10萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，廣東廣告股份有限公司的廣告分銷服務欠款分別為人民幣1110萬元、零和零。
138
與廣東營銷廣告集團的交易
廣東營銷廣告集團是我們子公司盛光中碩的子公司，向我們銷售廣告分銷資源。2020年、2021年和2022年，廣東營銷廣告集團因購買廣告分銷資源而產生的費用分別為人民幣1040萬元、人民幣1260萬元和人民幣9650萬元(合1400萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，應付廣東營銷廣告集團廣告分銷服務的金額分別為人民幣1870萬元、人民幣1230萬元和人民幣2520萬元(約合370萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併 報表和其他財務信息
我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。
法律訴訟
與北京華勝的法律糾紛
2019年12月，北京華盛 創業房地產開發有限公司(以下簡稱北京華盛)與優客工場創業簽訂租賃協議。根據租賃協議，吾等同意自2021年2月28日起租賃北京華勝在北京的物業，租期為20年(“原租賃”)。雙方當事人之間就履行租賃協議發生了糾紛。2021年12月，北京華勝向北京仲裁委員會提起仲裁，要求我方履行租賃協議項下的原租賃合同，並要求我方支付違約金。
除上述情況外， 我們不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
母公司是我們在開曼羣島註冊成立的最終控股公司，主要依賴我們中國子公司的股息滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。參見《中國報告》中的《第3項.主要信息：D、風險因素與經商相關的風險》 《我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ]。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。
139
如果我們的董事會決定 派息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年報另有披露 外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9. T他的報價和掛牌
答：優惠 和列表詳情
有關我們的主機市場和交易代碼，請參閲“--C。國際市場” 。我們A類普通股和認股權證的持有人應獲得其證券的當前市場報價 。母公司採用雙層普通股結構，A類普通股擁有與B類普通股不同的投票權 。A類普通股每人有一票，而B類普通股 每股有35票。見“項目3.關鍵信息--D.--風險因素--與我們公司結構相關的風險 --母公司具有不同投票權的雙層股權結構可能會對A類普通股的價值和流動性產生不利影響 。”
B.分銷計劃
不適用。
C.市場
母公司A類普通股自2020年11月17日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“UK”。自2020年11月17日起，母公司的優先權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“UKOMW”。母公司的新權證、UPO、UPO權證、UPO權利、債券和JAK權證未在任何國家證券交易所或市場上市。
D.出售 股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
第10項。其他 信息
A.股份 資本
不適用。
B.備忘錄和公司章程
母公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，母公司的事務受其不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。在本節中，“我們”、“我們”或“我們的”是指母公司優客工場國際有限公司。
以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要 ，內容涉及本公司普通股的重大條款。
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註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
根據我們的 修訂和重訂的組織章程大綱第3條，我們成立的宗旨是不受限制的，我們將擁有完全的權力和權力來執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的或可能不時修訂的任何宗旨。
董事會
見“第6項：董事、高級管理人員和員工”。
普通股
將軍。我們的 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們 董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非 我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的債務 ，並且我們有合法的資金可用於此目的。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得相同數額的股息 。
投票權；股東會議 就所有須經股東表決的事項而言，每股A類普通股 有權投一票，每股B類普通股有權投35票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上投票都是投票表決，而不是舉手錶決。
股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成，該兩名或以上股東持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於一半的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度股東大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除股東周年大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會 可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或應在交存申請書之日持有不少於三分之一投票權的股東提出要求 在股東大會上有權投票的已發行和流通股，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十五(15)天的提前通知 ，除非根據我們的組織章程 放棄該通知。
股東大會將通過的普通決議案，需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數 的簡單多數贊成票，而特別決議案也需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
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轉換。每一股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為等值數量的A類普通股。
轉讓普通股 。 在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人； |
| ● | 我們已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發送拒絕通知。
轉讓登記 在遵守納斯達克規定的任何通知後，可在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷登記 ，提供, 然而，，轉讓登記在任何一年內不得暫停或關閉登記超過30天，由董事會決定。
清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如果可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本將是相同的。對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都是相同的 。
催繳股份和沒收股份 。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未支付的款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和交出普通股。本公司可根據本公司或本公司持有人的選擇，以該等股份須予贖回的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，條件是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(1)除非已繳足股款，(2)贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份，或(3)公司已開始清盤。此外， 我公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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股份權利變動 。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)， 無論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列已發行股份的多數持有人書面同意或經 類別或系列股份持有人在另一次會議上的普通決議批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而改變。平價通行證 擁有這樣的現有股份類別。
檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄的副本(本公司的組織章程大綱及細則、吾等股東已通過的特別決議案、吾等的按揭及抵押登記冊，以及吾等現任董事的名單除外)。然而，我們將 向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
發行額外 股份。 我們修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內，在不經股東採取行動的情況下發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
《資本論》的變化。我們 可不時通過普通決議：
| ● | 增加股本的數額，按決議規定的類別和數額分為 股； |
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的 股； |
| ● | 將我們的股份分成幾個類別，並在不損害以前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附加任何優先遞延、有保留的 或特殊權利、特權、條件或此類限制； |
| ● | 將我們現有的股票或其中任何一股細分為我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確定的較小金額的股票 ；以及 |
| ● | 註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的 股份的金額。 |
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在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案，以法律授權的任何方式削減本公司的股本及任何資本贖回儲備。
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同 ，但獲得豁免的公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表。 |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷登記。 |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊。 根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
| ● | 我們成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明，該聲明應確認(1)支付或同意視為已支付的金額， 每個成員的股份，(2)每個成員持有的股份的數量和類別，以及(3)成員持有的每個相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權 是否有條件； |
| ● | 任何人的姓名登記在註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
| ● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊 是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊將就上述事項提出事實推定，除非股份的合法所有權與其在成員登記冊上的名稱相對應)。 我們將執行必要的程序，立即更新成員登記冊以記錄和生效我們發行的股份 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記本公司成員名冊時出現任何違約或不必要的延誤，則感到不滿的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在滿足案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。
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公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要 。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(1)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司；以及(2)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(1)每個組成公司的股東的特別決議，和(2)該組成公司的 公司章程中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島 公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。就此目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90% (90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款。提供該安排已獲(1)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(2)將與其作出安排的債權人 或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，而在每種情況下，該等債權人均親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已得到滿足。 |
| ● | 股東已在有關會議上有公平的代表 ，法定多數是善意行事，沒有脅迫少數人促進利益與 類別的利益相反； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的某些其他條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
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《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被持有不少於90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組 因此獲得批准，或者如果要約收購被提出並被接受，持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利， 這種估價權通常可以提供給特拉華州公司的持異議股東，提供了以現金方式接受司法確定的股份價值 的權利。
股東訴訟。在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯 訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
| ● | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| ● | 被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的 之外為這些人員提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--為公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的位置的義務。以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東通過書面同意採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，本公司股東可通過由或代表本應有權在股東大會上就公司事項投票的每位股東 簽署的一致書面決議批准公司事項，而無需召開會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則 允許我們的股東在股東大會上要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議在該會議上表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重述的組織章程細則 並不賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會 。
累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂的 和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期至其繼任者當選且具備資格為止，或至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(1)以書面形式通知公司辭去董事職位；(2)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整 ；(3)任何適用法律或指定證券交易所規則禁止其成為董事；(4)被發現精神不健全；或(5)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。
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與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書 明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併 。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 雖然開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事 必須履行其根據開曼羣島法律對公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並且是為了適當的公司目的而進行的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。
重組。公司 可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：
(1)已無力償還債務或可能無力償還債務；以及
(2)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後作出命令任命重組官員，其權力和履行法院可能命令的職能 。在任何時候（i）在提出要求任命重組人員的請願書之後，但在 任命重組人員的命令已經作出之前，以及（ii）當任命重組人員的命令已經作出時，直到該命令被解除，訴訟或其他法律程序（刑事訴訟除外）應與公司進行或開始 ，不得通過清盤公司的決議，除經法院許可外，不得向公司提出清盤呈請。然而，儘管提交了任命重組管理人員或任命重組管理人員的申請，但擁有公司全部或部分資產的擔保的債權人有權強制執行該擔保，而無需法院許可，也無需諮詢所任命的重組管理人員。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司 無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下，更改附屬於該類別股份的權利。
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管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議 進行修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外， 經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東 所有權必須披露。
C.材料 合同
除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”、“第(7)項主要股東及關聯方交易”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何 其他重大合約。
D.Exchange 控制
根據開曼羣島的法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。見《第4.br}項公司信息--B.《業務概覽-監管條例-與外匯有關的規定》和《第4.項：公司信息--業務概覽--與股息分配有關的監管規定》。
E.徵税
開曼羣島税收
據開曼羣島法律顧問Maples and Calder (Hong Kong)LLP稱，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除適用於開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對吾等或開曼羣島政府徵收的普通股持有人並無重大影響。
開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或 貨幣限制。
有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司所得税。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》，《中華人民共和國企業所得税法》於2008年1月1日生效，最近一次修訂是在2018年12月29日。事實中國境內的“管理機構”就中國企業而言被視為“居民企業” 其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，事實管理機構“被定義為對主要企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理並控制的機構。
149
此外，國家統計局在2009年4月發佈的《國家統計局第82號通知》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業，如果下列企業位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：
| ● | 負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門； |
| ● | 財務和人事決策機構； |
| ● | 關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議記錄和股東大會記錄； |
| ● | 一半或以上的高級管理人員或董事擁有 投票權。 |
繼SAT第82號通告之後， SAT發佈了SAT公告45，該公告於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。《SAT公告45》規定了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其在其子公司的所有權權益 ，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議 )保存在中國境外。因此，就中國税務而言，我們不相信本公司符合上述所有條件 或為中國居民企業。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他實體不是中國居民企業。
然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，對術語 的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業 ，則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如，我們支付給非中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣税 。
此外，非居民企業 股東可能因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東支付的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税 (如果是股息，我們可能在來源上扣留)。
這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中國之間的任何税收協定中享有利益。見“第3項. 主要信息--D.有關在中國經營業務的風險因素”--“如果為中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的中國税務後果。”
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論描述了投資我們A類普通股或認股權證的美國股東(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的某些重大後果 。本摘要僅適用於持有我們的A類普通股或認股權證作為資本資產(通常為為投資而持有的財產)並以美元為功能貨幣的投資者。本討論基於自本年度報告之日起生效的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)，以及截至本年度報告之日起生效的或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響下文所述的税收後果。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦 所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。下面的 摘要不討論可能與特定美國保險持有人的特定 情況相關的某些美國聯邦税收後果，例如與淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税有關的後果。
150
以下討論 既不涉及對任何特定投資者的税務後果，也不描述適用於特殊 税務情況下的人員的所有税務後果，例如：
| ● | 銀行； |
| ● | 某些金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀商； |
| ● | 美國僑民； |
| ● | 選擇使用按市價計價會計方法的交易商； |
| ● | 免税實體； |
| ● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的持有A類普通股或認股權證的人員 ； |
| ● | 實際或建設性地(包括通過認股權證的所有權)按總投票權或按價值持有我們10%或更多股票的人； |
| ● | 因行使任何員工股票期權或其他補償而獲得A類普通股或認股權證的人員； |
| ● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有A類普通股或認股權證的人員；或 | |
| ● | 需要加快確認與A類普通股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認。 |
投資者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及我們A類普通股或認股權證的所有權和處置對他們造成的州和地方、外國 和其他税收後果。
如果您是A類普通股或認股權證的實益擁有人，且就美國聯邦所得税而言，
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國境內或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(1)受美國境內法院的監督，並受美國國税法第7701(A)(30)、 或(2)節所述的一個或多個美國人的控制，根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人 。 |
如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排 持有A類普通股或認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥企業的狀況和活動。敦促作為合夥企業合夥人的美國證券持有人 持有A類普通股或認股權證，請諮詢其税務顧問。
151
A類普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則 ，我們就A類普通股向您進行的任何分配的總金額(不扣減任何 金額)一般將在您收到之日作為外國股息收入計入您的毛收入中，但 僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦 所得税原則確定)。任何此類股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。如果分配金額超過我們當前和累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為您在A類普通股中的免税 納税依據，然後，如果該超出金額超過您在您的 A類普通股中的納税基礎，則視為資本利得。但是，我們目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預料到，任何分配通常都將報告為股息 ，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益 。
對於某些非公司美國股票持有人，包括個人美國股票持有人，股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税徵税，前提是(1)我們的A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易 ，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，(2)對於支付股息的課税年度或上一個課税年度，我們 既不是PFIC，也不被視為PFIC(如下所述)，以及(3)在除息日期前60天開始的121天期間內，A類普通股的持有期超過60天。就上文第(1)款 而言，如果A類普通股在納斯達克上市，則通常認為它們可以在美國成熟的證券市場上隨時交易， 就像我們目前的A類普通股一樣。如果我們被視為中國税務方面的“居民企業”(見 “税務政策--人民Republic of China税務”)，我們可能有資格享受中美所得税條約(以下簡稱“條約”)的好處。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們A類普通股支付的任何股息 。
任何非美國代扣代繳税款(包括任何中華人民共和國代扣代繳税款(請參閲《中國人民Republic of China税》)，由美國代扣代繳人按其適用的税率支付(或視為已支付)，均有資格為美國聯邦所得税享受外國税收抵免(或在 中扣除)，但受適用限制的限制。任何股息都將構成外國 來源收入，用於外國税收抵免限制。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們就A類普通股分配的任何股息通常將 構成“被動類別收入”。
與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。
A類普通股或認股權證的建設性股息
如果我們的 權證的行權價格在某些情況下(或在某些情況下，未能進行調整或未能進行充分的調整)，該調整(或未能進行調整)可能導致被視為向認股權證的美國持有者或我們的A類普通股支付應税股息。任何該等推定股息將按上文“-A類普通股股息及其他分派的課税 ”中所述一般課税。通常，我們A類普通股或認股權證的美國股東的納税基礎將增加到任何此類建設性股息的範圍。目前尚不完全清楚被視為支付給非公司美國普通股持有人的建設性股息是否會是上文在“--A類普通股股息和其他分配的徵税”中討論的“合格股息收入”。美國債券持有人應就權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整) 有關美國聯邦所得税的適當處理諮詢他們的税務顧問。
我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局和未獲豁免報告的持有人報告任何建設性股息的金額。美國國税局提出了 關於建設性股息的數額和時間的規定，以及扣繳義務人的義務和發行人關於此類建設性股息的備案和通知義務。如果按提議採用，《條例》一般將規定： (1)推定股息的金額是緊接行權價格調整後的股票收購權的公允市場價值的超額部分(行權價格調整後)，而沒有進行 調整。(2)如果推定股息發生在根據文書條款進行調整的日期和產生推定股息的現金或財產實際分配日期之間的較早日期，以及(3)我們必須 在我們的網站上或向美國國税局和所有持有人(包括否則將 豁免報告的持有人)報告任何推定股息的金額。最終規定將對在通過之日或之後發生的建設性股息有效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。
152
處置A類普通股或認股權證的課税
在符合下文討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證時，美國持股人一般會確認用於美國聯邦所得税目的的資本 收益或虧損，其金額等於該A類普通股或認股權證的已實現金額(包括預扣税款)與該美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國股東在處置時持有我們A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類損益 將被視為長期資本損益。個人美國債券持有人的長期資本收益一般將以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
您通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失，以限制外國税收抵免。但是，如果出於中國税務的目的，我們被視為“居民企業”，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售我們的A類普通股或認股權證的任何收益將被徵税，有資格 享受本條約利益的美國股票持有人可以選擇將收益視為外國税收抵免的中國來源收入。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何正確處理損益，包括任何適用的所得税條約的影響。
認股權證的行使或期滿的課税
一般來説，您不需要通過支付行權價來確認在行使我們的權證時的收益、收益或虧損。您在我們A類股票中的計税基準 在行使認股權證時收到的普通股將等於您在為此交換的權證中的計税基準的總和 和(2)認股權證的行使價。您在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將於您行使認股權證後的第二天開始 。
如果認股權證到期而未行使 ，您將在認股權證中確認相當於您的納税基礎的資本損失。如果在權證到期時，您在權證中的持有期超過一年，則此類損失將屬於長期資本損失。資本損失的扣除額 受到限制。
被動對外投資公司
非美國公司將在任何課税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果在應用某些檢查規則後，以下情況之一：
| ● | 在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(入息審查)，或 |
| ● | 其資產總值(一般為該年度內資產季度價值的平均值)至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金(資產測試)。 |
為此，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的 中賺取按比例獲得的收入份額。
被動收入一般包括租金、特許權使用費、股息、利息和某些收益。現金是一種被動資產。商譽是 PFIC規則下的活動資產，但其可歸屬於產生活動收入的活動。雖然"被動收入"一般包括 租金，但為了確定公司是否為PFIC，某些"主動租金收入"不被視為被動收入。
基於我們經營業務的方式、我們收入和資產的構成和特徵，以及我們資產的價值，包括商譽，雖然尚不清楚，但我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度中，我們沒有被歸類為美國聯邦所得税方面的PFIC是合理的。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能 向您保證，在本課税年度或未來納税年度，我們不會被歸類為PFIC。就PFIC確定而言，我們母公司的資產價值一般將參考我們A類普通股的市場價格來確定，這可能會大幅波動 。在截至2022年12月31日的納税年度內，我們的市值大幅波動。在其他事項中， 如果我們的市值沒有增加或繼續下降，我們可能會或將在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC 。如果我們被視為“受控制的外國公司”(見“第3項.關鍵信息和我們的風險 因素-與上市公司和我們的證券有關的風險-如果美國證券持有人被視為擁有我們至少10%的普通股，則該美國持有人可能受到不利的美國和聯邦所得税後果的影響。”)， 我們子公司和合並VIE擁有的資產的價值將參考此類資產的調整後税基確定，以便繳納美國聯邦所得税。由於我們目前不跟蹤美國聯邦所得税的調整税基， 我們可能無法在未來納税年度確定我們是否為PFIC。此外，我們的PFIC狀態取決於我們運營工作區業務的方式(以及我們來自工作區會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC 用途的活動資格)。美國國税局也有可能質疑我們對資產或收入的構成和特徵，或對我們的資產、商譽和其他未登記無形資產的估值，這可能導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被列為或被歸類為PFIC。此外，就PFIC規則而言，我們、VIE及其名義股東之間的合同安排如何處理尚不完全清楚，如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性，不能保證我們在截至2022年12月31日的納税年度不被歸類為PFIC，或在本納税年度或未來納税年度不被歸類為PFIC。
153
如果在您持有我們的A類普通股(或根據擬議的美國財政部法規，認股權證)期間，我們在任何應納税的 年度是PFIC，在您持有我們的A類普通股或認股權證期間的所有後續年度，我們通常將繼續被視為您的PFIC，儘管存在不確定性，但可能是在行使該等認股權證時收到的我們的A類普通股 。在某些情況下，可能會出現某些選舉(例如“視為出售”選舉)。
對於我們被視為與您相關的PFIC的每個課税年度，您將遵守關於您收到的任何“超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益的特別税務規則，除非您按以下討論的方式進行“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派，如果大於您在之前三個納税年度或您的持有期中較短的 期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超出的分配或收益將在您的持有期內按比例分配 ； |
| ● | 分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的持有期內的任何 納税年度，將被視為普通收入；以及 |
| ● | 每隔一年分配的金額將適用於適用於個人或公司的每一年的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。 |
此外，如果我們在支付股息的課税年度或在上一課税年度是PFIC，則非公司 美國債券持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(如上所述，“-A類普通股的股息和其他分配的徵税 ”)。
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售或以其他方式處置我們的A類普通股或權證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使您將我們的A類普通股或認股權證作為資本資產持有。
如果在任何課税年度，對於您而言，我們被視為PFIC ，如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們在屬於PFIC的其他實體中進行直接或間接股權投資 ，則您可能被視為在由我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC中擁有按比例的權益，您可能會受到以上各段所述的與您將被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股份有關的不利税收後果的影響。因此，如果我們從我們的較低級別的PFIC獲得分配，或者如果此類較低級別的PFIC中的任何股份被處置(或被視為處置)，您可能會為上述任何超額分配承擔責任。 您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於我們的任何子公司。
PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可對此類股票進行按市值計價的選擇，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則 。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票” ，不得包括認股權證。如果您對我們的A類普通股做出有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每一年的收入 中計入一筆金額，相當於我們A類普通股的公平市值在您的納税年度結束時相對於此類A類普通股的調整基礎的 超額(如果有)。您將被允許扣除我們A類普通股在納税年度結束時的調整基準相對於其公平市值的 超額部分(如果有)。然而，僅當我們的A類普通股在您之前的納税年度的收入中包括 的任何按市值計價的淨收益時，才允許扣除。根據按市值計價的選舉計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於我們A類普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及我們的A類普通股實際出售或以其他方式處置時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該A類普通股之前計入的按市值計價的淨收益 。您在我們A類普通股中的基準將進行調整，以反映 任何此類收益或虧損金額。如果您選擇按市價計價，則我們所作的任何分配通常將遵守上文“-A類普通股的股息和其他分配的徵税”中討論的 税收規則，但適用於合格股息收入的較低税率(上文討論)將不適用。
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按市值計價的選擇 僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15個交易日(“定期交易”)在合格交易所或其他市場以非最低數量交易的股票，不得包括認股權證。納斯達克是一家合格的交易所。我們的A類普通股在納斯達克上市 ，因此，如果您是A類普通股的美國持有者，並且我們的A類普通股定期交易， 如果我們成為PFIC，您可能可以進行按市值計價的選舉。因為我們可能不會對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，就其在我們持有的任何投資中的間接 權益而言，美國資產持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
或者，如果一家非美國 公司是PFIC，則該公司的股票持有人可以通過進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，將其在公司當前收入中的份額包括在收入中，從而避免根據上文所述的PFIC規則對多餘的 分配和確認的收益徵税。然而，只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就我們的A類普通股進行QEF選舉。我們不打算為美國債券持有人提供進行QEF選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇 。無論我們是否提供這類信息，優質教育基金選舉可能都不會提供手令。
PFIC的美國持有者通常需要向美國國税局提交年度報告。如果我們是或將成為PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股或認股權證的投資。
信息報告和備份扣繳
與A類普通股或認股權證的任何股息支付(包括 建設性股息)以及出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股或認股權證的收益 可能受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用扣繳的約束。 備用扣繳不適用於提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需證明的美國證券持有人，或者以其他方式免除備用扣繳的人。被要求建立其 豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，美國持有人 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
額外的報告要求
某些為個人(和某些實體)的美國債券持有人必須向美國國税局報告與我們A類普通股或認股權證的權益有關的信息，但有某些例外情況(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們發行的A類普通股或認股權證的所有權和處置的影響(如果有)。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
155
H.展出的文檔
我們受《交易所法案》中某些信息備案要求的約束。由於母公司是“外國私人發行人”，我們 不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《證券交易法》註冊的。然而，我們必須向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務 報表。我們還以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供每半年一次的未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。
一、子公司 信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行領導，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們以人民幣計價的現金和現金等價物分別為人民幣1.234億元、人民幣1.316億元和人民幣4880萬元(710萬美元)。
通貨膨脹風險
自我們成立以來，中國的通貨膨脹 並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、0.9%和2.0%。雖然我們自成立以來， 過去並沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響 。
第12項。除股權證券外的證券説明
A.債務 證券
不適用。
B.認股權證 和權利
有關我們的優先認股權證的説明，請參閲本年度報告的附件2.16。
C.其他 證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
156
第二部分
第13項。違約、 股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項。材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改
擔保權的重大修改 持有人
證券持有人權利的説明 見“第10項--補充信息--B.《公司章程-普通股》”，證券持有人的權利保持不變。
收益的使用
後續和認股權證註冊聲明
以下“收益的使用”信息涉及母公司提交的經修訂的F-1表格上的登記聲明(文件編號：333-252271)(“後續的和認股權證的F-1登記聲明”)，包括其中包含的招股説明書(在追溯的基礎上 ，以反映4月21日生效的20比1的股份合併)。2022年)就母公司246,914股A類普通股及認股權證購買246,914股A類普通股及認股權證，按合併發行價81.00美元購入一股A類普通股 及一份認股權證以購買一股A類普通股(即基礎發售)，以及承銷商行使選擇權 向吾等按每份認股權證0.2美元的價格向吾等額外購買740,740股認股權證，以向吾等額外購買37,037股認股權證 股份，減去包銷折扣及佣金，即購股權發售。後續和認股權證F-1註冊聲明 登記了2,300萬美元的A類普通股，每股面值0.002美元，以及另外2,300萬美元的A類普通股，每股面值0.002美元，可在行使據此發行的認股權證時發行。
Maxim Group LLC是此次發行的唯一賬簿管理人。Maxim Group LLC全面行使其選擇權，按每股認股權證0.20美元的發行價購買額外740,740股認股權證，以向我們購買額外37,037股認股權證股份。後續和授權的F-1註冊聲明於2021年1月28日生效。認股權證的基礎發售和期權發售於2021年2月同時結束 。
母公司與此次發行相關的總支出約為270萬美元，其中包括140萬美元的承銷折扣和 此次發行的佣金，以及約130萬美元的其他成本和開支。母公司從發售中獲得淨收益約1,730萬美元。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。本次發售的淨收益 均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們股權證券10%或以上的人或我們的關聯公司。我們已經用完了這次發行的收益。
轉售PIPE股份、認股權證、UPO以及債券和JAK認股權證登記聲明
以下“收益的使用”信息涉及母公司提交的表格F-1的登記聲明(文件編號333-257664)(“管道股份、認股權證、UPO和債券及JAK權證的轉售登記聲明”)，包括其中包含的招股説明書，涉及(1)不時回售某些A類普通股，(2)母公司在行使優先認股權證和新認股權證時發行某些A類普通股。(3)於母公司發行(I)UPO、(Ii)UPO認股權證、(Iii)UPO權利、(Iv)行使UPO認股權證時發行A類普通股及(V)轉換UPO權利時發行A類普通股。2022年3月11日，母公司 在F-3表格上提交了此類登記的預生效修正案，並登記了可在債券轉換和行使JAK認股權證等情況下發行的A類普通股。見“第(4)項.公司債券和認股權證發行的歷史和發展”。註冊聲明於2022年7月22日 生效。
157
我們不會收到出售股東轉售A類普通股的任何收益。我們將從行使權證、UPO、UPO權證和JAK權證中獲得收益，但不會從出售認股權證、UPO、UPO權證、UPO權利、債權證和JAK權證中獲得收益。
出售股東將 支付該等出售股東因處置其A類普通股而產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔與該證券進行登記 有關的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於我們的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用以及 開支。我們與此次發售相關的總支出約為40萬美元。我們從此次發行中獲得的淨收益約為260萬美元。交易費用 均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。本次發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股權證券的人士或我們的聯營公司。截至2022年12月31日，此次發行的所有淨收益 全部用於營運資金和一般企業用途。我們打算將披露的剩餘收益用於轉售PIPE股份、認股權證、UPO和債券以及JAK認股權證註冊聲明。
通用初級產品註冊 聲明
於2022年8月16日，母公司 以F-3表格(文件編號333-266899)(“通用首次公開發售註冊説明書”)， 於2022年9月20日宣佈生效，發售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利 及單位，總髮行價最高達300,000,000美元。我們沒有根據F-3表格中的註冊聲明 提供任何證券。
第15項。控制 和程序
披露控制和程序
在我們前首席財務官兼財務報告董事首席執行官 的參與下，我們的管理層已按照《證券交易法》第13a-15(B)條的要求，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制 和程序(見1934年10月1日證券交易法修正案第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日和完成對我們的披露控制和程序有效性的評估之日，我們的披露控制和程序無效。我們的信息披露控制和程序未能有效地實現預期目標。
為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經並將採取進一步措施來改善我們對財務報告的內部控制。見“-對財務報告的內部控制。”
儘管管理層評估，截至2022年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效 ，但我們相信，本年度報告中包括的綜合財務報表在所有重大方面都正確地反映了我們的財務 狀況、經營業績和現金流量。
158
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為這一項目在《交易法》下的規則13a-15(F)中為我們公司定義。
財務報告內部控制是指根據公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表的可靠性提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制合併財務報表；公司的收支 僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論 ，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文“財務報告內部控制”中所述。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會的規定，本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，其中我們所在的國內和外國 註冊人是“新興成長型公司”，不需要提供審計師認證報告。
財務報告的內部控制
在編制和外部審計本年度報告中包含的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
已確定的重大弱點與 有關：
| ● | 對借款金額超過一定數額的合同缺乏適當的管理審批和審查，以及 |
| ● | 缺乏具備相應經驗和知識的會計人員，無法根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務。 |
無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告方面的內部控制方面的任何弱點。一旦母公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他控制缺陷。重大弱點如果不及時補救， 可能會導致我們未來合併財務報表的重大錯報。
159
為彌補已發現的重大弱點，我們已採取並將採取進一步措施，以改善我們對財務報告的內部控制，如下所示。
| ● | 我們計劃提高對超過一定金額的借款 合同的管理審批，並通過每月進行會計記錄檢查來加強對借款相關會計處理的管理審查控制； |
| ● | 我們計劃在我們的財務和會計部門招聘瞭解美國公認會計準則和 美國證券交易委員會法規的員工。我們還計劃加強對財務報告人員的內部培訓和發展計劃；以及 |
| ● | 在進行復雜交易時，我們計劃利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。 |
我們打算分多個階段補救這些重大缺陷，並預計實施補救措施會產生一定的成本。然而，該措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點， 我們不能得出截至2022年12月31日這些重大弱點已得到完全補救的結論。此外，我們無法向您保證 我們將來能夠繼續實施這些措施。見“第3項.關鍵信息報告--D.風險 因素--與我們的商業和工業報告有關的風險因素--如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們A類的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”
作為一家在我們上一個財政年度的收入低於 12.35億美元的公司，根據 《就業法案》，母公司符合"新興增長型公司"的資格。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求 。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。
財務內部控制的變化 報告
在本20-F表格年度報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。
項目16A.審計 委員會財務專家
母公司董事會已確定，其審計委員會成員、獨立董事(根據 《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和1934年《證券交易法》第(10)A-3條規定的標準)為審計委員會財務 專家。
項目16B。道德準則
母公司董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Https://ucommune.investorroom.com.
160
項目16C。委託人 會計師費用和服務
審核員 費用
下表按類別列載有關我們的主要外聘核數師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(業務合併前為優客工場控股的獨立註冊會計師事務所，業務合併後為我們的獨立註冊會計師事務所)及Marcum LLP(業務合併前為我們的前身)及Marcum LLP(業務合併前為Orisun Acquisition Corp的獨立註冊會計師事務所)所提供的若干專業服務的費用總額。於以下期間，吾等並無向Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)及Marcum LLP支付任何其他費用。
| 截至2011年12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 服務 | (單位：千) | |||||||||||
| 審計費用 | 6,088 | 3,314 | 3,104 | |||||||||
| 審計與審計相關的費用 | — | — | — | |||||||||
| 税 手續費 | — | — | — | |||||||||
| 所有 其他費用 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | 6,088 | 3,314 | 3,104 | |||||||||
注：
| (1) | “審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報告而提供的專業服務 所列每個財政年度的總費用 }條語句，包括與我們2021年2月上市相關的審計費用。 |
| (2) | “審計相關費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為擔保和相關服務提供的專業 服務在列出的每個財政年度的總費用。這主要包括對財務報表的審計和審查 ，不在上文“審計費用”項下報告。 |
| (3) | “Tax 費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業 服務在列出的每個財政年度的總費用。 |
| (4) | “所有 其他費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品或服務在所列每個財政年度 的總費用，而不是上述報告的費用。 |
我們審計委員會的政策是對我們獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先審批，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但不包括De 最小值審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目 16d。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 項16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
第 項16G。公司治理
母公司是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其公司管治常規受適用的開曼羣島法律管轄。此外，由於母公司A類普通股在納斯達克資本市場上市，母公司 受制於納斯達克的公司治理要求。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許像母公司這樣的外國私人發行人 在某些公司治理事項上遵循“母國做法”。
母公司在公司治理方面一直依賴母國的做法。截至本年度報告日期，母公司 董事會中獨立董事未佔多數，審計委員會僅由兩名獨立董事組成，母公司尚未成立完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。具體內容請參考《我司董事會管理委員會》。
第 項16H。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內部 交易政策
不適用。
161
第III部
第17項。財務報表
見“第18項.財務報表”。
第18項。財務報表
優客工場國際有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
第 項19.展品
| 展品編號： | 描述 | |
| 1.1 | 經修訂和重新調整的現行有效的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書附件3.1(第333-266899號文件)，經修訂併入) | |
| 2.1 | 登記人現行有效的普通股證書樣本(參考2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39738)附件2.1併入) | |
| 2.2 | 登記人認股權證樣本(股份合併前)(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.2(文件第333-252271號)，經修訂) | |
| 2.3 | 與企業合併相關發行的權證協議(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-252271號)附件4.3併入) | |
| 2.4 | 註冊人與美國股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議格式。(股份合併前)(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件4.4，經修訂) | |
| 2.5 | 註冊人於2021年2月(股份合併前)發出的認股權證表格(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件4.5合併而成) | |
| 2.6 | 8%高級可轉換債券本金3,000,000美元(合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K(文件號：0001-39738)附件4.1) | |
| 2.7 | A/B/C系列認股權證表格(股份合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告T6-K(文件號：0001-39738)附件44.2併入) | |
| 2.8 | 對優客工場國際有限公司與其中指定的持有人(股份合併前)於2022年3月1日簽訂的8%高級可轉換債券本金3,000,000美元的修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(檔案號：0001-39738)附件4.1) | |
| 2.9 | A/B/C系列權證修正案(股份合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告T6-K(檔案號：0001-39738)附件4.2併入) | |
| 2.10 | 對優客工場國際有限公司與其中指定的持有人簽訂的8%8%高級可轉換債券本金300萬美元的修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告-6-K表(文件編號：0001-39738)的附件4.1) | |
| 2.11 | A/B/C系列認股權證修正案(參考優客工場國際有限公司於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的當前報告FORM 6-K(文件號：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.12 | 對優客工場國際有限公司與其中指定的持有人簽訂的8%8%高級可轉換債券本金300萬美元的修正(合併時參考了優客工場國際有限公司於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表(文件編號：0001-39738)的附件4.1) |
162
| 2.13 | A/B/C系列認股權證修正案(參考優客工場國際有限公司於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告FORM 6-K(文件號：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.14 | 對優客工場國際有限公司與其中指定持有人簽訂的8%高級可轉換債券本金3,000,000美元的修正(合併內容參考優客工場國際有限公司於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表(文件編號：0001-39738)的附件4.1) | |
| 2.15 | A/B/C系列認股權證修正案(參考優客工場國際有限公司於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告FORM 6-K(文件號：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.16* | 證券説明 | |
| 4.1 | 2020年6月29日的合併協議(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.1(第333-252271號文件)，經修訂) | |
| 4.2 | 優客工場2019年股權激勵計劃(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-252271號)附件10.2，經修訂) | |
| 4.3 | 優客工場國際有限公司2020年股權激勵計劃(參照2022年8月23日向美國證券交易委員會備案的S-8表格登記説明書(文件第333-267017號)附件10.1合併) | |
| 4.4 | 與註冊人董事的賠償協議表(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.4合併，經修訂) | |
| 4.5 | 註冊人與其執行人員之間的就業協議表(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.5，經修訂而併入) | |
| 4.6 | 優客工場(北京)科技有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司於2019年7月5日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-252271號)附件10.6合併) | |
| 4.7 | 2019年11月22日優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東之間的股權質押協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.7合併) | |
| 4.8 | 優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東於2019年11月22日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.8合併) | |
| 4.9 | 優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東於2019年11月22日簽訂的股東表決權代理協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.9合併) | |
| 4.10 | 嘉惠甘配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.10) | |
| 4.11 | 壯昆和配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.11) | |
| 4.12 | 2019年11月22日閩江配偶同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.12) | |
| 4.13 | 秦俊配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.13) | |
| 4.14 | 白安琪配偶於2019年11月22日授予的配偶同意書的英譯本(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.14併入) | |
| 4.15 | 趙斌配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.15) | |
| 4.16 | 周錦旺配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.16) | |
| 4.17 | 趙志勇配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.17) | |
| 4.18 | 樑晨配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.18) | |
| 4.19 | 優客工場(北京)科技有限公司與北京烏巴扎科技有限公司於2019年5月20日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件編號333-252271)第10.19號) |
163
| 4.20 | 優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石公司於2019年5月20日簽訂的股權質押協議英譯本(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-252271)第10.20號) | |
| 4.21 | 優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石公司於2019年5月20日簽訂的獨家期權協議英譯本(通過參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.21合併而成) | |
| 4.22 | 優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石公司於2019年5月20日簽署的股東表決權代理協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.22合併) | |
| 4.23 | 北京美樂科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司於2019年1月30日簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》英譯本(參考於2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-252271)附件10.23) | |
| 4.24 | 北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的股權質押協議英譯本(合併日期為2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.24) | |
| 4.25 | 北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議英譯本(合併內容參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.25) | |
| 4.26 | 北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本(合併日期為2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.26) | |
| 4.27 | 支持協議表格(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-252271號)附件10.27，經修訂) | |
| 4.28 | 與優客工場前股東訂立的鎖定協議表格(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.28，經修訂) | |
| 4.29 | 證券購買協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的當前報告T6-K(檔案號：0001-39738)的附件10.1而併入) | |
| 4.30 | 優客工場國際有限公司與其中指定的買方於2022年3月1日簽訂的證券購買協議修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表格現行報告(文件號：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.31 | 優客工場國際有限公司與其中指定的買方於2022年8月29日簽訂的證券購買協議修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格現行報告(文件號：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.32 | 優客工場國際有限公司與其中指定的買方於2022年10月25日簽訂的證券購買協議修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格現行報告(文件號：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.33 | 優客工場國際有限公司與其中指定的買方於2023年1月24日簽訂的證券購買協議修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格現行報告(文件號：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.34 | 註冊權協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的最新報告FORM 6-K(檔案號：0001-39738)附件10.2而併入) | |
| 4.35 | 禁售協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的當前報告FORM 6-K(文件號：0001-39738)的附件10.3而併入) | |
| 8.1* | 主要附屬公司及VIE名單 | |
| 11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件99.1(第333-252271號文件)，經修訂) | |
| 12.1* | 根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行CFO認證 | |
| 13.1** | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條的CEO認證 | |
| 13.2** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行CFO認證 | |
| 15.1* | Marcum Asia CPA LLP（前Marcum Bernstein & Pinchuk LLP） | |
| 15.2* | 敬田、恭城同意書 | |
15.3* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
164
簽名
註冊人特此證明 其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署 本報告。
| Ucommune International Ltd | ||
| 日期：2023年4月25日 | 發信人： | /s/ 顏 徐 |
| 姓名： | 嚴旭 | |
| 標題： | 財經報道董事 | |
165
廣州市友通國際有限公司
合併財務報表索引
| 目錄 | 書頁 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
| 截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F—3—F—5 | |
| 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-6 | |
| 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損表 | F-7 | |
| 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 | F-8 | |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F—9—F—11 | |
| 合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致優客工場國際有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核優客工場國際有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落繼續關注的問題
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述 ，本公司因經營活動而出現經常性虧損及負現金流，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
我們自2020年起擔任公司的審計師。
F-2
優客工場國際有限公司。
合併資產負債表
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||
| 應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||||||
| 關聯方應付金額，當期 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 長期投資 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 租金押金 | ||||||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||||||
| 關聯方應收非流動款項 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
F-3
廣州市友通國際有限公司
合併資產負債表-(續)
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 短期借款（包括合併VIE無追索權的短期借款人民幣 | ||||||||||||
| 長期借款，流動部分（包括長期借款，合併VIE無追索權的流動部分人民幣 | ||||||||||||
| 應收賬款(包括綜合VIE的應收賬款，不向本公司追索) | ||||||||||||
| 應付關聯方款項，流動（包括應付關聯方款項，無追索權的合併VIE的流動人民幣元） | ||||||||||||
| 延期工作區會員費（包括合併VIE的預付工作區會員費，不向公司追索） | ||||||||||||
| 合同負債（包括合併VIE無追索權的合同負債人民幣 | ||||||||||||
| 應付所得税（包括合併VIE無追索權的應付所得税人民幣 | ||||||||||||
| 遞延補貼收入（包括合併VIE無追索權的遞延子公司收入人民幣 | ||||||||||||
| 可換股債券（包括合併VIE的可換股債券）， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 認沽期權負債（包括合併VIE的認沽期權負債，而不向本公司追索， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 租賃負債，流動（包括租賃負債，合併VIE無追索權的流動人民幣 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
F-4
廣州市友通國際有限公司
合併資產負債表-(續)
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 長期借款（包括合併VIE無追索權的長期借款人民幣 | ||||||||||||
| 會員可退還保證金，非流動（包括會員可退還保證金，非流動，不向本公司追索權人民幣 | ||||||||||||
| 遞延所得税負債（包括合併VIE無追索權的遞延所得税負債人民幣 | ||||||||||||
| 租賃負債，非流動（包括租賃負債，合併VIE的非流動，無追索權）人民幣 | ||||||||||||
| 認股權證負債（包括合併VIE的認股權證負債）， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 以股份為基礎的負債，非流動（包括以股份為基礎的負債，不向本公司追索權的合併VIE的非流動） | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項(附註23) | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| A類普通股( | ||||||||||||
| B類普通股（ | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||||
| Ucommune International Ltd.股東權益共計 | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||
| (i) | 普通股面值、額外實繳資本和股份 數據已追溯重報，以使附註1（a）中討論的反向資本重組生效。此外， 普通股以追溯基準呈列，以反映本公司於2022年4月21日的股份合併，以實現 將本公司已發行及未發行股本中每股面值0. 0001美元的20股普通股合併為 每股面值0. 002美元的本公司普通股。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
廣州市友通國際有限公司
合併業務報表
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 長期資產減值損失和長期預付費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認沽期權負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 補貼收入 | ||||||||||||||||
| 長期投資減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售長期投資的收益 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司（虧損）╱收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損和權益法投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優客工場國際有限公司應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Ucommune International Ltd.普通股股東應佔每股虧損淨額。 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| (i) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
廣州市友通國際有限公司
綜合全面損失表
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2013年12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合虧損，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益可歸因於全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸於Ucommune International Ltd.的綜合損失股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
廣州市友通國際有限公司
合併股東權益變動表
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 普通股 | 額外實收 | 法定 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 優客 國際 LTD. 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 保留 | 赤字 | 損失 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金撥備 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過PIPE進行股權融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權利轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司的處置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金撥備 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷公開發行股份，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向創始人發行盈利股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東出資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向一家子公司注資 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加與收購有關的非控股權益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控制性權益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將子公司出售給關聯方 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股份合併有關的零碎股份的彙總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東減資 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金撥備 | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東出資 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向共同控制下的關聯方處置財產 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司的處置 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股份合併有關的零碎股份的彙總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額人民幣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額（美元） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (i) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
廣州市友通國際有限公司
合併現金流量表
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 處置不動產、設備和其他長期資產的損失/（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產處置損失 | ||||||||||||||||
| 長期資產減值和長期預付費用 | ||||||||||||||||
| 長期投資減值準備 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司之虧損╱（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售長期投資的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認沽期權負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||||||
| 權益法投資損失 | ||||||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換債券的應計利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | — | — | — | |||||||||||||
| 關聯方應得款項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 長期預付費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金按金，非流動 | ||||||||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付票據 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 高級工作區會員費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 遞延補貼收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持作出售資產變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持作出售負債變動 | ||||||||||||||||
| 會員應退還的非流動存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
F-9
廣州市友通國際有限公司
現金流量綜合報表—（續）
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||||||||||
| 購買定期存款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 定期存款的結算 | ||||||||||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期投資結算 | ||||||||||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向第三方提供貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向第三方收取的貸款 | ||||||||||||||||
| 支付長期投資的費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售長期投資的收益 | ||||||||||||||||
| 處置子公司應付的現金扣減 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務收購收到的現金，扣除已付現金後 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司所得款項 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户現金的收取 | — | — | ||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
| 子公司的資本減少 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||
| 非控股股東出資 | ||||||||||||||||
| 收購非控制性權益 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||
| 收到關聯方貸款 | ||||||||||||||||
| 從第三方收到的貸款 | ||||||||||||||||
| 償還給第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 反向資本重組 | — | — | — | |||||||||||||
| 通過PIPE進行的股權融資，淨額 | — | — | — | |||||||||||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||
| 發行可轉換債券收到的現金 | — | — | ||||||||||||||
| 承銷的公開發行融資，扣除上市費 | — | — | — | |||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金—期末 | ||||||||||||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||||||||
| 已繳納的所得税 | ||||||||||||||||
| 補充披露非現金信息： | ||||||||||||||||
| 購買財產和設備應支付的費用 | ||||||||||||||||
| 投資和收購的應付款項 | ||||||||||||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||||||
| 因租賃終止而作為經營租賃負債減少而出售的使用權資產 | ||||||||||||||||
| 向關聯方處置財產作為應付款的結算 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券的轉換原理 | — | — | ||||||||||||||
F-10
廣州市友通國際有限公司
現金流量綜合報表—（續）
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
下表提供了 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限制現金的對賬，這些現金、現金等價物和受限制現金的總和 在合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 流動受限現金 | ||||||||||||||||
| 受限現金，非流動現金 | ||||||||||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
廣州市友通國際有限公司
合併報表附註
截至2021年12月31日的年度和 2022
（以千計的金額，但份額和每股數據除外，或另有説明）
1.組織和主要活動
優客工場 (“優客工場”)成立於2018年，在開曼羣島註冊成立。2020年6月29日，特殊目的收購公司--奧立信收購公司(以下簡稱奧立信)與優客工場訂立換股協議(《換股協議》)。根據股份交換協議，由奧裏森全資擁有的附屬公司優客工場國際有限公司(“該公司”)透過向優客工場的股東新發行奧裏森的普通股，從優客工場的股東手中收購了優客工場集團的全部已發行及已發行普通股(“SPAC 交易”)。SPAC的交易於2020年11月17日完成。在SPAC交易後，優客工場的股東仍是優客工場的控股 財務權益，該交易作為反向資本重組入賬，並在下文詳細説明 。隨着太古股份交易的完成，奧裏森已停止經營，優客工場國際有限公司繼續作為尚存的公司。
優客工場國際有限公司， 其合併子公司、可變權益實體(“VIE”)和VIE的子公司(統稱為“集團”)主要從事為自由職業者、初創企業家、中小企業和公司提供長期租賃、按需租賃和短期租賃解決方案，在人民Republic of China(“中國”)的基礎上靈活地提供配備齊全和服務完善的空間 。在集團旗下手機APP U bazaar上註冊的個人和企業稱為會員。
A.反向資本重組
以下段落 以追溯方式列示，以反映本公司於2022年4月21日的股份合併。
於2020年11月17日，本公司根據換股協議完成SPAC交易
，本公司收購
優客工場被確定為會計收購人，因為優客工場集團在SPAC交易後有效控制了合併後的實體。該交易不是企業合併，因為
公司不是企業。本次交易計入反向資本重組，相當於優客工場以本公司貨幣淨資產發行股份
，並伴隨資本重組。優客工場被確定為前身
，優客工場的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表，並進行追溯
調整以實現反向資本重組的效果。權益按以下比例重新列報：
F-12
普通股的面值仍為$。
此外，還向優客工場的某些股東授予了400萬股溢價股份(“溢價股份”)。股東可按以下方式獲得溢價股份：(A)如果(I)在12月31日前30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過330美元(或任何外幣等值)，則為100,000股A類普通股，2022年在當時交易本公司普通股的任何證券交易所或證券市場，或(Ii)根據優客工場截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度經審計的 合併財務報表，優客工場於2020財政年度的收入超過人民幣85萬元；(B)購買50,000股A類普通股 條件為：(I)本公司A類普通股在2023年12月31日前30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股在任何證券交易所或證券市場的VWAP等於或超過455美元(或任何外幣等值) ，或(Ii)根據優客工場截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，優客工場於2021財年的收入超過人民幣1275,000元 ；及(C)在(I)本公司A類普通股於2024年12月31日或2024年在任何證券交易所或證券市場買賣的三十個交易日內的任何二十個交易日內，本公司A類普通股的VWAP等於或超過 $600(或任何外幣等值)，或(Ii)根據優客工場截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，優客工場於2022年財政年度的收入超過人民幣1912,000元。
B.重組
在SPAC交易之前， 優客工場採取瞭如下一系列步驟來重組其業務(“重組”)：
優客工場(北京)創業投資有限公司(“優客工場創業”)成立於2015年4月，是由毛大慶博士及其他聯合創始人在中國註冊成立的有限責任公司。公司成立後，優客工場創投通過向投資者發行具有一定優先權的股權 完成了一系列融資。
於2018年9月至2019年6月期間，優客工場創投進行了一系列重組交易，將其業務由中國遷往開曼羣島(“遷址”)。
遷址前，優客工場與優客工場同屬一家企業。重新註冊的原因是實體在共同所有制下的重組。因此，所附財務報表是按歷史成本合併編制的。
F-13
截至2022年12月31日， 本公司主要子公司、其VIE和VIE主要子公司如下：
| 名字 | 成立或收購日期較後的日期 | 設立地點 | 公司法定持股比例 | 主要活動 | ||||
| 公司的主要子公司： | ||||||||
| 優客工場 | ||||||||
| Ucommune Group Holdings（Hong Kong）Limited（“Ucommune HK”） | ||||||||
| Ucommune（北京）信息技術有限公司有限公司（"WFOE"） | ||||||||
| 梅洛公司 | ||||||||
| 美樂香港有限公司 | ||||||||
| 北京美樂科技有限公司 | ||||||||
| VIES： | ||||||||
| Ucommune（北京）創業投資有限公司有限公司（“Ucommune Investment”） | ||||||||
| 北京優先集科技有限公司有限公司（“優鮮記”） | ||||||||
| 北京唯學天下教育科技有限公司 | ||||||||
| 主要VIE子公司： | ||||||||
| 北京陽光百佳創業投資有限公司公司 | ||||||||
| 北京鵬達Ucommune創業投資有限公司公司 | ||||||||
| 上海優康創業投資有限公司公司 | ||||||||
| 北京宏坤企業管理諮詢有限公司公司 | ||||||||
| 北京京超優公社技術服務有限公司公司 | ||||||||
| 北京東科優公社技術服務有限公司公司 | ||||||||
| 宏泰創新空間（北京）創業投資有限公司有限公司（“宏泰空間”） | ||||||||
| 鴻坤優享（北京）科技有限公司公司 | ||||||||
| 深圳市威多聯合科技有限公司有限公司及子公司（“深圳威多”） | ||||||||
| 合作共創（北京）辦公服務有限公司有限公司及其子公司（“無傑空間”） | ||||||||
| 北京東一遠大建築裝飾工程有限公司有限公司（“東一遠大”） | ||||||||
| 北京大觀建築設計諮詢有限公司Ltd.及子公司（“大觀”） | ||||||||
| 珠海聖光中碩數碼營銷有限公司有限公司（“聖光中碩”） | ||||||||
| 北京西域信息技術有限公司。 | ||||||||
| 廣東萬和綠色科技有限公司(“萬和”) |
F-14
C.VIE安排
本公司的大部分業務都是通過其VIE經營的，其中包括優客工場創業公司和北京U Bazaar。2019年5月20日，外商獨資企業與優客工場創投、北京U BAZAAR以及各自的股權持有人簽訂了一系列的合同安排。該系列合同協議包括獨家業務合作協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、授權書和配偶同意書。
本集團相信，該等合約安排使本公司(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此， 公司被認為是VIE的主要受益人，能夠合併VIE和VIE的子公司。
合同協議的詳細內容如下。
| ● | 向集團轉移經濟利益的協議： |
獨家商業合作協議
根據WFOE與VIE之間的獨家業務合作協議，WFOE有權提供或指定任何第三方向VIE及其子公司提供租賃解決方案、知識產權許可、技術支持和業務支持等。作為交換，VIE及其子公司向WFOE支付服務費，金額由WFOE自行決定。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務，也不得與任何第三方建立類似的合作關係。除非中國法律或法規另有規定，否則WFOE擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將在雙方簽署後生效，直至WFOE簽署單獨協議以收購VIE的全部股權。除非適用的中國法律另有規定，VIE及其股東無權終止本協議。
| ● | 使公司能夠有效控制VIE的協議： |
股權質押協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的股權質押協議，VIE的股東將其持有的VIE的所有股權質押給WFOE，作為VIE及其股東履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件，WFOE可以行使 立即執行質押的權利。外商獨資企業可隨時將其股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效，直至履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下的所有義務為止。
F-15
獨家看漲期權協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的獨家認購 期權協議，VIE的各股東不可撤銷地授予WFOE購買或指定第三方購買其在VIE的全部或任何部分股權的權利，購買價格相當於當時適用的中國法律法規在中國法律允許的範圍內 允許的最低價格。VIE的股東應迅速向WFOE或其指定人(S)提供因行使期權而收到的所有對價。VIE及其股東約定，未經WFOE事先書面同意，除其他事項外，不得(I)出售、轉讓、設立任何質押或以其他方式處置其在VIE的股權，或對其在VIE的股權產生任何 質押或產權負擔；(Ii)投票贊成股東關於出售、轉讓、設立任何質押或以其他方式處置其在VIE的股權的決議；(Iii)變更VIE的註冊資本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)促使VIE簽訂任何重大合同或終止VIE作為當事方的任何重要合同；(Vi)宣佈或分配股息；(Vii)終止、清算或解散VIE；或(Viii)允許VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生但不是以借款方式產生的應付款項除外。該協議將一直有效，直至外商獨資企業自行終止或外商獨資企業的全部股權轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)為止。
授權書
根據VIE股東執行的授權，每個VIE股東不可撤銷地授權WFOE或其指定人(S)在法律允許的範圍內，代表各自的獨家代理和代理人行事，涉及股東在VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署此類會議的決議和會議紀要、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、 提名權、委任權、收取股息的權利以及出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利 )。
配偶同意書
根據VIE有關個別股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地 同意根據上文所述的獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及 代理人的權力，出售由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權，並同意其配偶無須額外同意即可履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不對其配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束，並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。
VIE 結構相關的風險
本公司相信與VIE及其股東的合約安排符合中國現行法律法規，並可在法律上 強制執行。然而，合同安排存在風險和不確定因素，包括：
| — | VIE及其股東 可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益，這可能導致他們在違反上述合同協議的情況下尋求機會。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。 |
| — | VIE及其股東 可能無法獲得適當的經營許可證或無法遵守其他監管要求。因此，中國政府 可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務 、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
F-16
| — | 中華人民共和國政府可宣佈上述合同安排無效。他們可以修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。 |
| — | 如發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規，中國政府可限制或禁止本集團在中國的業務及經營。 |
若中國政府採取任何上述行動，本集團開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，由於本集團可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力，以及本集團可能失去從VIE獲得經濟利益的能力，因此本集團可能無法在合併財務報表中合併VIE及其子公司。
本集團的業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2021年、2021年和2022年12月31日，VIE及其子公司合計佔
本公司VIE和VIE子公司於2021年和2022年12月31日以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的下列財務資料 已納入隨附綜合財務報表 ：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 租賃負債，流動 | ||||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
F-17
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品。VIE的任何債權人(或實益權益持有人)均無權 追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益，任何安排中均無條款要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。 然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其子公司可根據其選擇並受法定限額和 限制，通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款向VIE提供財務支持。
D.持續關注的問題 和新冠肺炎疫情的影響
集團自成立以來出現經常性經營虧損，包括淨虧損人民幣
從歷史上看，本集團主要依靠營運現金來源和投資者的非營運融資來源來為其運營和業務發展提供資金。本集團能否持續經營取決於管理層能否成功執行其業務計劃，包括持續從重資產模式過渡至輕資產模式以提高盈利能力、持續發掘與我們核心業務有協同作用的新商機、推動收集長期應收賬款、控制營運成本及優化營運效率以改善本集團的營運現金流 。集團還計劃籌集額外資本，包括獲得債務融資等，以支持其未來的運營 。
集團將繼續探索發展業務的機會。然而，該集團尚未達到能夠產生足夠的收入水平以實現經營活動的淨利潤和正現金流的業務規模，本集團預計在可預見的未來，經營虧損和來自經營活動的負現金流將繼續存在。如果未來無法實現業務增長以實現規模效益，本集團將更加難以維持足夠的現金來源來支付其運營成本。 然而，不能保證本集團將能夠按本集團接受的條款、以及時的方式或根本不能獲得額外的融資。如無融資來源，或本集團未能成功提高毛利率、催收長期應收賬款及減少經營虧損，本集團可能無法實施其目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，而上述任何事項均會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並將對本集團持續經營的能力造成重大不利影響。
本集團的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。合併財務報表不包括可能因此類不確定性的結果而產生的任何調整。
E.最近的發展
新型冠狀病毒(新冠肺炎) 於2019年12月首次發現。隨後，COVID-L9病毒在全球迅速傳播。為了減少疫情的影響，許多國家的政府採取了隔離、旅行限制和臨時限制商業活動等措施。這對中國的經濟和租賃市場造成了實質性的負面影響，導致我們的業務大幅虧損，入住率下降，特別是在2022年，這反過來又導致我們的收入下降。
新冠肺炎疫情 帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，影響程度達到疫情對中國整體經濟造成損害的程度。
F-18
2.重大會計政策
A.列報和使用概算的依據
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE子公司。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設，從而影響所附財務報表中的金額。實際結果 可能與這些估計值不同。本集團根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。
本集團財務報表所反映的重大會計估計 包括但不限於遞延税項資產估值準備、遞增借款利率、壞賬準備、使用權資產減值、其他長期資產、商譽及長期投資、與業務收購有關的收購價分配，以及對本集團基於股份的負債及認股權證負債的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
B.合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的財務資料。合併和合並後，所有公司間餘額和交易均被沖銷。
C.外幣折算和交易
集團的 報告貨幣為人民幣（以下簡稱"人民幣"）。子公司和VIE在中國大陸境外註冊成立的子公司的功能貨幣為美元（"美元"或"US $"）、港元（"HK $"）或 新加坡元（"新加坡元"）。所有其他子公司以及VIE和VIE子公司的功能貨幣為人民幣。
以適用功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債 按結算日的現行匯率 換算為功能貨幣。非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為適用功能貨幣 。
D.業務組合
企業合併採用會計收購法進行記錄。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、收購的可識別無形資產和非控股權益(如有) 。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。收購相關費用計入已發生的 項。收購中常見的對價形式是股權交換；企業收購中轉移的對價 按收購之日的公允價值計量。關於截至2021年12月31日的年度內的業務合併，請參閲附註3。截至2020年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有業務合併。
E.ROU資產和其他長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會檢討其ROU資產及其他長期資產的減值情況
。本集團認為可能引發減值審查的重要因素主要包括(A)相對於
預期經營業績的重大表現不佳；(B)整體業務戰略的重大變化；(C)法律
或業務環境的重大不利變化；以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當該等事件發生時，本集團通過比較ROU資產及其他長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如果預期未貼現現金流量之和少於資產的賬面價值，本集團將按資產的公允價值確認減值損失。
本公司採用折現現金流量模型計量減值空間的公允價值。預計未來現金流中使用的估計數包括租金、入住率、運營成本。毛利率被用作貼現率。本集團錄得人民幣
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F.公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設 。
權威文獻 提供了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的層次。 整個公允價值計量所在層次結構中的層次基於 對公允價值計量具有重要意義的最低輸入層次，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債 。
第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實。
第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入。
G.金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、無法輕易釐定公允價值的權益證券、應付/欠關聯方的款項、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、短期借款、長期借款、認股權證負債及其他負債。
截至2021年、2021年及2022年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、短期借款及其他負債的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值，因為其利率處於可比貸款的當前市場收益率的相同水平。
H.方便 翻譯
本集團的業務主要於中國進行，而基本上
所有收入均以人民幣(“人民幣”)計價。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。將截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表及相關綜合經營報表中的餘額、綜合虧損、股東權益及現金流量的變動
從人民幣折算為美元僅為方便
讀者，按1美元=人民幣計算
F-20
一、現金和現金等價物
現金和現金等價物 包括銀行和手頭的現金，購買時原始到期日為三個月或更短，並受到價值變化的微不足道的風險的影響。現金等價物的賬面價值接近市場價值。
J.受限 現金
受限現金由限制提取或用於特定目的的現金等價物組成。受限現金根據金額將根據各自協議的條款被分類為流動現金或非流動現金 。
K.短期投資
短期投資包括存放於金融機構並受提款及使用限制的各種浮動利率金融產品。 本集團將該等金融產品歸類為持有至到期證券。短期投資的原始期限為 長於三個月，但短於十二個月。由於這些投資的短期到期日，這些短期投資的賬面價值接近其公允價值，並按成本列賬。
本集團根據特定確認方法審核其非暫時性減值(“OTTI”)的短期投資。本集團在評估其短期投資的潛在減值時，會考慮 可用的量化及定性證據。如投資的賬面值超過投資的公允價值，本集團會考慮多項因素，包括一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於賬面值的持續時間及程度，以及本集團持有該等投資的意向及能力。OTTI在運營的合併報表 中確認為虧損。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度未確認減值費用。
L。 應收賬款和壞賬準備
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。壞賬在發生時予以註銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。
本集團對因客户未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户保留準備金 。本集團定期審查應收賬款，並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予特別撥備。在評估個人應收賬款餘額時，本集團會考慮多項因素，包括客户的付款歷史、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。
根據
集團對人民幣可回收性的評估結果，
M.財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，按資產估計使用年限採用直線法折舊，具體如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 租賃權改進 | ||
| 建房 | ||
| 傢俱 | ||
| 辦公設備 | ||
| 車輛 |
維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則計入相關資產的額外費用 。資產的報廢、銷售和處置通過從資產和 累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄，任何由此產生的損益都反映在綜合經營報表中。
N.商譽
收購價格超出收購淨資產公允價值的部分 記為綜合資產負債表的商譽。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件和情況表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
商譽按年度(本集團於十二月至三十一日)於報告單位層面進行減值測試 ，如發生事件或情況變化，則於兩次年度測試之間測試商譽減值 報告單位的公平價值極有可能低於其賬面價值。這些事件或情況 包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
F-21
管理層已確定本集團在實體內設有三個報告單位，為內部管理目的而監測商譽。自2020年1月1日起，本集團於2017-04年度採用ASU，從商譽減值測試中剔除步驟2，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失應確認為與超出的金額相等的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。管理層
在報告單位層面使用量化減值測試方法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。根據對定性因素的評估，管理層確定公允價值更有可能是
因此，管理層在確定2020年至2021年各報告單位的公允價值時，採用現金流貼現方法並考慮了市值進行了 量化評估。用以釐定估計公允價值的主要假設包括： (A)內部現金流量預測，包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求，(B)使用根據各報告單位的增長前景釐定的年終年度長期未來增長率的估計 終端價值；(C) 反映加權平均資本成本的貼現率，該折現率反映經與各報告單位的 營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性調整後的加權平均資本成本；及(D)採用市場方法公允價值法所採用的EBITDA倍數。根據經營業績和市場狀況，用於計算報告單位公允價值的估計數每年都在變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
於2022年，管理層 對其他報告單位進行了定性評估，並考慮了主要因素，如新冠肺炎的影響、報告單位的整體財務業績、本集團股價的持續下跌以及與運營相關的其他具體信息。
根據集團商譽減值評估結果，，人民幣
O.無形資產
無形資產在估計使用年限內按直線攤銷 如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 品牌名稱 | ||
| 客户關係 | ||
| 軟件 | ||
| 專利 |
P.長期投資
本集團的長期投資包括不能輕易釐定公允價值的權益證券(採用會計準則前的成本法投資)及權益法投資。
公允價值不容易確定的股權證券
對於沒有可隨時確定公允價值的股權證券， 集團選擇使用計量替代方案，以成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量該等投資。採納 對本集團的綜合財務狀況或經營業績並無重大影響。
F-22
本集團於每個報告期審核其權益證券，並無可輕易釐定的減值公允價值。如果定性評估顯示投資減值，本集團將根據ASC主題-820公允價值計量(“ASC公允價值計量”)的原則估計投資的公允價值。 如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將在綜合經營報表中確認減值損失。
權益法投資
本集團有能力施加重大影響，但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司，按權益法入賬。當
集團擁有被投資方有表決權的股份的所有權權益時，通常認為存在重大影響
根據權益法，本集團初步按成本入賬其投資，其後確認本集團於投資日期後應佔每名權益被投資人淨收益或虧損的比例為累計虧損，並相應調整投資的賬面金額。 本集團在評估其權益法投資的潛在減值時，會審閲其權益法投資的減值。
當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，計入減值費用。
問：可轉換債券和可拆卸認股權證
集團於2022年1月發行 可拆卸認股權證可換股債券。本集團已評估，可拆卸認股權證的可轉換債券是一系列獨立的金融工具，應單獨入賬。關於可換股債券， 本集團已根據ASC 815-衍生工具及對衝活動會計(“ASC 815”)評估債券的換股特徵是否被視為須受 分流的嵌入式衍生工具。 根據本集團的評估，換股特徵並不被視為分流，因為換股特徵與可換股債券明顯及密切相關，或符合ASC 815-10-15規定的例外範圍。由於ASU 2020-06自2022年1月1日起採用，本集團已確定該可換股債券並無可歸因於有利的轉換功能。
本集團已根據ASC815對嵌入認沽期權進行評估，並已確定認沽期權符合衍生工具的定義，且因可換股債券以大幅折讓發行及或有可行使，故需按公允價值進行分拆及計量。本集團於其簡明綜合資產負債表內將認沽期權歸類為負債，並於首次發行後的每個資產負債表日重新估值。
本集團已根據ASC 815評估可拆卸認股權證，並已確定可拆卸認股權證符合衍生工具的定義，並需要 按公允價值計量。本集團於其簡明綜合資產負債表中將認股權證分類為負債，於首次發行後的每個資產負債表日重新估值。
R.擔保 責任
就發行普通股而言，本集團可發行購股權或認股權證以購買普通股。在某些情況下，這些期權或認股權證 可能被歸類為負債，而不是權益。
歸類為權益的權證 最初按公允價值入賬，只要權證繼續歸類為權益 ，公允價值的後續變動便不會被確認。歸類為負債的權證最初按公允價值入賬，公允價值變動產生的損益在綜合經營報表中確認，在該等工具未償還期間。
F-23
S。租賃
本集團於2017年1月1日提前採納ASC主題842-租賃(“ASC 842”) ，並以修改後的追溯基礎為基礎。關於採用ASC/842，本集團對所有租賃相關資產類別進行了會計政策選擇，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。集團亦已作出會計政策選擇，豁免最初年期為12個月或以下的租約在資產負債表上確認。與本集團的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與這些租賃相關的付款繼續在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。
從承租人的角度看
本集團租用物業 作為其共同辦公空間及其他地點。在每個租賃開始時，管理層確定其類別為經營性租賃或融資租賃 。對於符合經營租賃資格的租賃，本集團在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用 ，自首次擁有之日起計，一般為本集團進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日起計。
於租賃開始日期 ，本集團確認未來固定租賃付款的租賃負債及代表在租賃期內使用標的資產的權利的ROU資產。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，未來的固定租賃付款 使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的，並考慮了租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。於2017年1月1日採用ASU 2016-02年度後，本集團選擇於採用時已生效租賃的適用折扣率估計中使用截至2017年1月1日的剩餘租期。
對於於2017年1月1日後開始的租賃的租賃負債的初步計量，本集團採用租賃開始日的貼現率，並計入整個租賃期限 。經營租賃負債的當期到期日和長期部分在綜合資產負債表中分別歸類為租賃負債、流動負債和租賃 非流動負債。
ROU資產按租賃負債額計量，並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款進行調整(如適用)、產生的初始直接成本和租賃激勵。可變租賃費用包括基於租賃中定義的收入的百分比的租金或有付款。在它發生或可能發生之前，它不包括在租賃費用中。
在租賃期限屆滿前終止租賃，通過扣除使用權資產和租賃負債進行核算，並確認差額收益或損失
。在終止合同時支付或收到的、尚未計入租賃付款的終止合同違約金通常計入終止合同的損益。本集團因終止人民幣租賃而錄得收益
從出租人的角度看
本集團根據ASC第842條確認工作空間 會員收入，所有租賃合同均為經營性租賃。本集團為會員提供多種租賃解決方案 ，並以會員服務費或辦公桌租賃費的形式賺取月租金收入。工作空間 會員資格使成員能夠訪問辦公空間、使用共享互聯網連接、訪問某些設施(廚房、公共 區域等)以及付費使用會議室。根據會員佔用的辦公空間的特殊特性、工作空間的地理位置以及合同中的辦公桌空間數量，每個會員的價格各不相同。成員無權在終止時購買標的資產。會員資格續簽在終止前以協商方式進行。本集團大部分租賃合同為固定租賃付款合同。本集團的可變 租賃付款由若干與承租人未來銷售收入掛鈎的合同組成。可變會費在發生時確認 。工作空間會員收入主要由會員的費用組成，並在提供使用辦公空間的情況下按月按比例在租賃期內確認。本集團採取實際權宜之計，選擇不將所有租賃相關資產類別的租賃和非租賃組成部分分開 。合併部分在ASC842項下入賬。 大部分會員服務的租期不到一年。租約沒有續訂選項，如果承租人提前終止租約，將受到處罰。 工作區會員費一般每季度預收一次。會員通常需要向 羣提供押金，通常為一個月的服務費。根據會員協議的條款，押金金額可以 用於會員的未付餘額。
F-24
本集團租賃資產的剩餘價值為租賃期限結束時租賃資產的公允價值。本集團依靠行業數據、歷史經驗、獨立評估和管理團隊的經驗對租賃剩餘進行估值。
截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度的固定付款和可變租賃收入的經營租賃收入如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 固定付款的經營租賃收入 | ||||||||||||
| 可變經營租賃收入 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的以下五個年度的應收租賃付款 如下：
| 截至2013年12月31日， 2022 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
T收入 確認
收入於 承諾貨品或服務的控制權轉讓給本集團客户時確認，代價金額為本集團 預期有權換取該等貨品或服務。本集團遵循主題第606條收入確認的五步法：(I)與客户確認合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務， (Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務， 及(V)在集團履行履約義務時確認收入。
集團收入的主要來源如下：
(I)工作空間 會員收入
如附註2《租賃，從出租人的角度》中所述，工作空間會員收入根據ASC第842條確認。
(Ii)市場營銷和品牌推廣服務收入
營銷和品牌服務收入 主要由2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入組成。集團是 為客户提供營銷和品牌服務的委託人。所提供的服務按單一履約義務入賬 ，收入在整個合同期限內以毛數為基礎，採用產出和投入兩種方法確認。
F-25
(Iii)其他 服務收入
其他服務收入主要包括1)室內設計和建築收入，2)聯合辦公空間管理費，3)SaaS服務和物聯網解決方案收入 和4)向會員收取的輔助服務費用，包括打印、複印等。本集團將這些服務確定為單一履行義務 。
1)室內設計和施工 收入
室內設計和建築 收入來自2018年收購的兩家子公司和2021年收購的一家子公司。收入在一段時間內的確認基於對迄今為止轉移給客户的服務相對於根據合同承諾的剩餘服務的價值的直接衡量。建築收入是根據迄今產生的合同成本佔預計合同總成本的百分比隨着時間的推移確認的。
2)聯合辦公空間管理費用
共同工作空間管理 費用來自為租賃業主管理品牌共同工作空間位置。費用通常包括每月基本金額 加上收入分成。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。
3)SaaS服務和物聯網解決方案 收入
SaaS服務和物聯網解決方案由2019年收購的子公司 生成，並在服務完成後的某個時間點得到認可。
4)輔助服務收入
向會員提供的輔助服務的收入 根據每份合同交付的履約義務入賬。
合同責任主要是由於本集團履行履約義務與客户付款之間的時間差異所致。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，大部分營銷和品牌收入、
和其他服務收入都會隨着時間的推移而確認。合同負債餘額
為人民幣
U.收入成本 (不含減值損失)
收入成本(不包括減值損失)主要包括租賃費用、員工薪酬和福利、折舊和攤銷以及其他工作場所的運營成本，如公用事業、維護、日常清潔、保險成本、辦公費用和消耗品。
五、開業前費用
開業前費用按已發生費用計入 ，包括共享工作空間位置開業運營之前發生的費用。開業前費用的主要組成部分是租賃費用。
W.政府補貼
當地政府提供的政府補貼主要包括
支持集團業務發展的資金。本集團從地方政府當局收到政府補貼時，將其報告為補貼收入，且補貼的使用不受限制。本集團不時接受與政府贊助項目有關的政府補貼
，並在收到時將該等政府補貼記錄為負債，並在履行或履行履約義務時確認為收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，人民幣
X.增值税
增值税(“增值税”) 被報告為對收入的扣除。作為增值税一般納税人的實體，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税與其產出型增值税負債進行抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
F-26
Y.所得税 税
現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延所得税在資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時確認。淨營業虧損結轉
並使用適用於未來幾年的法定税率進行抵免。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值
。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後以最有可能持續的最大金額確認。如果不確定的所得税頭寸少於
Z.基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出 來自本公司授予其員工和非員工的基於股份的獎勵。
在確定授予的股票期權的公允價值時，採用二項式期權定價模型。
授予購股權的以股份為基礎的補償費用 在必要的服務期內按逐份方式確認。公司選擇不估算罰沒率，而是在發生罰沒時對罰沒進行核算。
股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。本公司根據修訂日期的股價及其他相關因素計算修訂補償成本 ，即修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修改前的原始獎勵的公允價值。本公司在修改獎勵的剩餘必需服務期限內，確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。
AA。全面損失
綜合虧損包括 淨虧損和外幣折算調整。
BB。承付款 和或有
在正常業務過程中，本集團會受到或有事項的影響，包括因業務引起的法律訴訟及索償，涉及範圍廣泛的事宜，例如商業糾紛、政府調查及税務事宜。如本集團確定可能已發生損失，並可對損失作出合理估計，則確認該等或有事項的責任 。本公司在作出這些評估時，可能會考慮許多因素，包括每項事宜的歷史和特定事實及情況。
Cc.每股淨虧損
每股基本及攤薄虧損的計算方法為：普通股持有人應佔虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度內，本集團擁有於行使購股權、單位購股權及認股權證作為潛在攤薄普通股時可發行的普通股，並不計入該三個年度的計算 ，因為其影響將為反攤薄。
Dd.重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行領導，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。集團以人民幣計價的現金及現金等價物
為人民幣
F-27
利率風險
本集團主要透過其浮動利率借款而受利率變動的影響。截至2021年12月31日和2022年12月31日，集團已 和浮動利率的短期借款。
集中風險
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集團幾乎所有現金及現金等價物及短期投資均存放於位於中國的金融機構。
有一個和兩個客户
分別代表大於
的確有和
依。最近 尚未採用的會計聲明
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了美國會計準則委員會(ASU)編號：2016-13，《金融工具會計準則》(ASU，2016-13)(ASU：2016-13)，其中要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失方法替換為預期信用損失方法，這將導致更及時地確認信用損失 。自2019年12月15日起，2016-13年ASU對年度報告期及這些年度內的過渡期有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小申報公司資格的實體。對於所有其他實體， 2016-13年ASU對2022年12月15日之後開始的財年有效，包括該等財年內的過渡期。 本集團為新興成長型公司，已選擇自生效日期起採用適用於非發行人的新準則。 本集團自2023年1月1日起採用新的信用損失指引。本集團已完成分析，對截至2023年1月1日的期初留存收益餘額的影響並不重大。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)(“ASU 2021-08”)，其中要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括公共業務實體在該會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期 。本更新中的修訂應適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。本集團正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB 發佈了ASU第2020-06號，《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU) ，其中重點修改了關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有股權中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨會計處理的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了結算評估，要求 實體執行以確定合同是否符合股權分類資格。此外，ASU 2020-06年度將通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度，即統一可轉換工具的稀釋EPS計算方法，要求實體使用折算後的方法，並在工具可能以現金或股票結算的情況下，將潛在股份結算的影響計入攤薄計算中，添加有關報告期內發生的導致或有轉換或有 轉換或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。本集團於2022年1月1日採納本指引，並未因採用新準則而對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
F-28
3.業務 收購
截至2021年12月31日的年度內的業務收購：
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團進行了兩項業務收購，該兩項業務收購個別及整體均為不重大業務合併。這些業務收購的總現金
代價為人民幣
所有這些被收購實體的經營業績均自其各自 收購日期起計入本集團的綜合財務報表。
4.預付 支出和其他流動資產，淨額
預付費用和其他 流動資產包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 對供應商的預付款 | ||||||||
| 預付增值税 | ||||||||
| 租金押金，流動 | ||||||||
| 工作人員預付款 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ||||||||
| 短期建築保證金 | ||||||||
| 預付短期租金 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 第三方支付平臺應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
本集團確認人民幣預付款及其他流動資產壞賬損失
備註：
| (i) | 預付供應商款項主要包括預付廣告費用、預付營運費用以及預付建築及設計供應商款項。 |
| (Ii) | 其他主要包括向第三方提供的貸款和 應收第三方的非貿易應收款。 |
F-29
5.財產 和設備，淨
財產和設備，淨額， 包括以下：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：外匯差額 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
的折舊費用為人民幣
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
的減值虧損為人民幣
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
的出售虧損為人民幣
截至2022年12月31日， 本集團並無重大未償還資本承擔。
6.無形 資產，淨值
無形資產包括 以下各項：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總成本 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ||||||||
F-30
本集團攤銷
費用為人民幣
| 自.起 12月31日， 2022 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 一年內 | ||||
| 1歲-2歲 | ||||
| 兩年-三年 | ||||
| 3年至4年 | ||||
| 4年至5年 | ||||
| 5年及以後 | ||||
| 總計 | ||||
7.商譽
商譽包括以下內容：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 收購 | ||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度，商譽來自其他報告單位。本集團對其他報告單位進行了定性評估，並考慮 主要因素，例如COVID—19的影響、報告單位的整體財務表現、本集團 股價的持續下跌以及與業務有關的其他特定信息。
根據量化商譽
減值測試，本集團錄得商譽減值損失人民幣
F-31
8.長期投資
長期投資 包括以下內容：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 權益法投資： | ||||||||
| 其他權益法投資(a) | ||||||||
| 並無易釐定公平值投資之股本證券： | ||||||||
| 綠火裝飾工程（北京）有限公司有限公司（綠色 火災）(b) | ||||||||
| 其他股權證券，不容易 可確定公允價值投資(c) | ||||||||
| 減去：長期投資的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
備註：
| (a) | 本集團採用權益法核算該等投資，是因為本集團有能力施加重大影響，但對被投資人並無控制權。本集團按其於該等被投資公司的股權百分比確認損益。此外，其他權益法投資確認的減值為人民幣 |
| (b) | 2021年3月，集團投資人民幣 |
| (c) | 餘額為權益證券，並無可隨時釐定的公允價值，因為本集團並無能力對被投資人施加重大影響。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團錄得減值虧損人民幣 |
9.租約
從承租人的角度看
集團租賃房地產
，租期為
本集團將租賃的 場地轉租，以提供各種租賃解決方案。本集團所有租賃均為ASC 842項下的經營租賃。
與租賃有關的補充資產負債表 資料如下：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| ROU資產 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非流動經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均增量借款利率 | % | % | ||||||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度終止租賃收益為人民幣
F-32
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的租賃開支 組成如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 可變付款的經營租賃費用 | ||||||||||||
| 固定付款的經營租賃費用 | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | ||||||||||||
補充非現金信息：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 取得ROU資產所產生的經營租賃負債 | ||||||||||||
| 因租賃終止而作為經營租賃負債減少而出售的使用權資產 | ||||||||||||
於二零二二年十二月三十一日的未來租賃付款如下：
| 自.起 12月31日， 2022 |
||||
| 人民幣 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租賃總負債 | ||||
10.其他 非流動資產
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 長期應收賬款(i) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
備註：
| (i) | 長期應收款指向第三方買方出售建築物產生的應收代價
。由於買方未按約定按時償還
對價，本集團對買方提起上訴。根據集團的上訴，當地法院已強制執行資產保全，資產價值高於長期應收款
。本集團錄得人民幣 |
F-33
11.公平 價值測量
現金 及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應收貸款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、短期借款及應計開支及其他流動負債的賬面值因 短期到期日而接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值，因為其利率處於可比貸款的當前市場收益率的 相同水平。
按公允價值非經常性計量
本集團的商譽和無形資產主要通過業務收購獲得。收購價格分配於收購日期按公允價值按
非經常性基礎計量。本集團按公允價值計量其商譽及無形資產，按非經常性
年度評估或任何事件或環境變化顯示賬面值超出其公允價值計算。
當發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能不再可收回時，收購的無形資產按損益法--折現現金流量法計量。本集團錄得人民幣
當事件或環境變化顯示賬面價值可能不再可收回時，本集團按非經常性基準計量投資回報資產、物業及設備及其他長期資產。
公允價值是根據具有重大不可觀察投入(第三級投入)的模型釐定，主要是根據管理層對未貼現未來現金流量及貼現率的預測而釐定。本集團錄得人民幣
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，不同級別之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量
本集團衡量以股份為基礎的負債及經常性權證負債。公允價值是使用具有重大不可觀察輸入的模型確定的 (第三級輸入)。
下表列出了集團截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量和記錄的負債的公允價值層次：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 1級輸入 | 2級輸入 | 第3級輸入 | 按公允價值計算的餘額 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 股份負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 在過去的歲月裏 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級輸入 | 2級輸入 | 第3級輸入 | 按公允價值計算的餘額 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 股份負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
公司採用布萊克·斯科爾斯模型評估權證的公允價值。管理層負責確定公允價值並評估一系列因素。估值涉及複雜和主觀的判斷，以及本公司對估值日期的最佳估計。 與權證公允價值估值的布萊克·斯科爾斯模型有關的主要投入如下：
| 截至 31年度， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 認股權證的有效期(以年為單位) | ||||||||
| 相關普通股的公允價值* | ||||||||
| * |
F-34
公司採用布萊克·斯科爾斯模型對股份制負債的公允價值進行評估。管理層負責確定公允價值並評估一系列因素。估值涉及複雜和主觀的判斷以及公司對估值日期的最佳估計 。與以股份為基礎的負債公允價值估值的布萊克-斯科爾斯模型有關的主要投入如下：
| 對於 年末 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % |
| * | 相關普通股的公允價值以追溯方式列報
以反映本公司於2022年4月21日的股份合併，至 |
12.短期借款
短期借款包括 ：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 從商業銀行借款(i) | ||||||||
| 向他人借款(Ii) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
備註：
| (i) | 2020年12月，本集團獲得兩年期信貸額度人民幣 |
2021年2月，
本集團獲得人民幣一年期授信額度
2020年5月，集團
獲得一年期人民幣授信額度
2022年1月，集團提取人民幣
| (Ii) | 2021年3月， |
F-35
13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 列繳付罰款(i) | ||||||||
| 會員應退還的定期存款 | ||||||||
| 投資和收購的應付款項 | ||||||||
| 應付被收購方前股東 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應繳增值税 | ||||||||
| 其他應繳税金 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 第三方貸款(Ii) | ||||||||
| 應償還給僱員的數額 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
備註：
| (i) |
| (Ii) |
14.長期借款
長期借款 包括以下各項：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 長期借款，流動 | ||||||||
| 非流動長期借款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
就二零一八年七月收購東易遠大
而言，本集團承擔人民幣的貸款
2020年，本集團與第三方簽訂
貸款協議，取得貸款總額為人民幣
2021年8月至11月，本集團與第三方簽訂貸款協議
，共獲得貸款人民幣
2020年，本集團與另一家人民幣商業銀行簽訂了貸款協議
2021年，本集團與另一家人民幣商業銀行簽訂了貸款協議
F-36
15. 收入成本（不包括損害損失）
收入成本（不包括 減值虧損）包括以下各項：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||
| 僱員補償及福利 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 廣告費 | ||||||||||||
| 其他運營成本 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
備註：
| (i) | 包括建築和設計服務、水電費、維護費、日常清潔費和其他費用。 |
16.所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
本公司和優客工場 為在開曼羣島註冊成立的免税公司。優客工場國際有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司。上述公司無需繳納所得税。
美國(“U.S.”)
優客工場紐約分公司是在美國註冊成立的公司，需繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革，統一的企業所得税税率為
香港
優客工場香港在香港設立，自2018年4月1日起對在香港取得的應納税所得額實行兩檔所得税税率。
第一
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司。有限公司和優客工場科技有限公司。有限公司成立於新加坡，須繳納新加坡公司所得税，税率為
中華人民共和國
自2008年1月1日起，新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)將原有的外商投資企業和內資企業所得税法合併，統一適用於
2022年5月25日，國家財税部門發佈《關於橫琴粵澳深度合作區(以下簡稱橫琴深河區或橫琴)企業所得税優惠政策的通知》(財水[2022]第19名)。這一新政策延續了企業所得税減按以下税率徵收的政策
據蔡水介紹[2019]
13號和彩水[2021]12、小型和微利企業更新了税收優惠條件。單位應滿足以下三個條件：1.年應納税所得額不超過人民幣
F-37
年應納税所得額不超過人民幣的小型微利企業
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 當期税費 | ||||||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
遞延所得税反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。本集團遞延税項資產的主要組成部分如下：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 長期資產減值損失和長期預付費用 | ||||||||
| 長期投資減值損失 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 與廣告費用有關的可扣除暫時性差異 | ||||||||
| 遞延補貼收入 | ||||||||
| 結轉營業虧損淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
遞延税項資產的估值 撥備淨額彙總如下：
| 人民幣 | ||||
| 遞延税項資產計值準備淨變動 | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | ||||
| 附加-更改為税費 | ||||
| NOL減少/減少 | ( |
) | ||
| 2020年12月31日的餘額 | ||||
| 附加-更改為税費 | ||||
| NOL減少/減少 | ( |
) | ||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||
| 附加-更改為税費 | ||||
| NOL減少/減少 | ( |
) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | ||||
F-38
遞延税項負債的主要組成部分 如下：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 收購的無形資產 | ||||||||
二零二二年的非經營收益總額為人民幣
於二零二二年及
二零二一年十二月三十一日，本公司若干實體的中國經營税淨虧損結轉為人民幣
本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，本集團個別附屬公司的虧損不得用以抵銷其他附屬公司在本集團內的盈利。估值免税額按個別附屬公司基準予以考慮。有人民幣的計價津貼
作為税法的結果，本公司已評估其是否因全球無形低税收入(“GILTI”)
計入其外國控股公司的當期收益和利潤而承擔額外的納税義務。
本公司將把全球無形低税收入產生的未來納税義務(如果有的話)計入期間成本。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響以相關税務機關審計時更有可能持續的最大金額確認
。如果不確定的所得税頭寸少於
本集團已總結 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。本集團並無招致任何與可能少付的 所得税開支有關的重大利息及罰款，亦預計未來12個月內未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大未確認税務優惠會有利地影響未來數年的實際所得税率。
根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》規定，因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的，税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下，不會評估任何滯納金附加費。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，訴訟時效為三年。在這種情況下，滯納金將被評估。未明確規定(但少繳税款超過人民幣)的特殊情況，將訴訟時效延長至五年。
因此，本集團須根據上述規定接受中國税務機關的審查。
F-39
所得税前(虧損)利潤 的構成如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非中國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對適用於中國企業的有效税率和法定所得税率的對賬如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 所得税撥備前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按適用税率計算的所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 與商譽減值有關的不可扣除費用 | — | |||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的不可扣除費用 | ||||||||||||
| 其他不可扣除項目的影響 | — | |||||||||||
| 優惠税率的效果 | ||||||||||||
| 其他司法管轄區所得税税率差異的影響 | ||||||||||||
| 税率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
若本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度未享有 豁免所得税及優惠税率，則所得税支出及每股淨虧損金額將增加如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 所得税支出增加 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| * |
新的企業所得税法包括一項條款，規定在中國境內有效管理或控制的境外法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法的實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管目前由於中華人民共和國税收有限而產生不確定性
。本集團認為，就企業所得税法而言，本集團內在中國境外成立的法人實體不應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司應視為居民企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
F-40
若就中國税務而言，本公司為非居民，則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的利潤中支付予本公司的股息，如無税務協定適用，將須繳交10%的預扣税。此外，根據中國和香港之間的税務條約，如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格，如果投資者持有外商投資企業(“外商投資企業”)至少25%的股份，適用的預扣税率可降至 5%；如果投資者持有外商投資企業的股份少於 25%，適用的預提税率可降至10%。
17.股東權益。
以下段落以追溯方式列示，以反映本公司於2022年4月21日進行的股份合併。
普通股
本公司獲授權
共發行
SPAC交易完成後，本公司將本公司的法定普通股改為(I)
完成
SPAC交易後，
在SPAC交易完成後，公司發佈了
在SPAC交易之前的所有未完成權利都被轉換為
於2021年2月2日承銷的公開發售完成後，本公司發行
2021年5月8日，
公司發佈
2022年8月23日，公司發佈了
2022年10月21日，公司發佈了
2022年11月7日，公司發佈了
F-41
於2022年11月10日，本公司發行
2022年11月11日，
公司發佈
2022年12月6日，公司
發佈
2022年12月12日，
公司發佈
2022年12月14日，
公司發佈
認股權證
截至2022年12月31日，有
優先認股權證
在2019年奧裏森首次公開發行(IPO)中與單位一起發行的每一份完整的公開認股權證，可以一股普通股的價格行使，價格為$
公司可全部及非部分贖回尚未發行的認股權證，價格為$
| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天交易期內，與該等認股權證相關的普通股股份有有效的有效登記聲明 ，並在此之後的每個交易日持續至贖回日期。 |
F-42
如果公司要求公眾贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將可由持有人選擇以無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
新的認股權證
2021年2月2日，該公司完成了以下後續發售
於行使新認股權證時，將不會發行任何零碎股份。除非本公司擁有有效及有效的有關行使新認股權證後可發行的普通股股份的登記説明書，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則不得行使新認股權證以換取現金。
新認股權證被分類為負債，分配給新認股權證的公允價值為截至2022年12月31日。認股權證負債將於每個報告期重新計量 ，直至認股權證已行使或到期，且任何更改將在經營報表中確認。 截至2022年12月31日，未行使任何認股權證。
下表提供了使用公允的重大不可觀察投入計量的負債的期初餘額和期末餘額的對賬：
| 2021年2月2日的權證保險 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||
| 餘額表-截至2021年12月31日 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||
| 餘額-截至2022年12月31日 |
單位購買選擇權
奧裏森IPO承銷商在2019年購買了一份期權，
單位購買期權被確認為權益工具，在權益內歸類為額外實收資本。
F-43
18.可轉換債券和可拆卸認股權證
以下段落以追溯方式列示，以反映本公司於2022年4月21日的股份合併。
於2022年1月26日，本公司
根據證券購買協議(“證券購買協議”)
與JAK Opportunities LLC(“買方”)訂立及完成一項私募，發售$
2022年3月1日，公司和買方簽訂了證券購買協議、債券和JAK認股權證的修訂
協議，將底價定為$
2022年8月29日，公司和買方簽訂了證券購買協議、債券和JAK認股權證的修訂協議，將底價
改為$
2022年10月25日，公司和買方簽訂了證券購買協議、債券和JAK認股權證的修訂協議，將底價
改為$
2023年1月24日，公司和買方簽訂了證券購買協議、債券和JAK認股權證的修訂協議，將底價
改為$
截至2022年12月31日，有
未償還的JAK認股權證購買總計
截至2023年3月31日，有
未償還的JAK認股權證購買總計
於行使新認股權證時，將不會發行任何零碎股份。除非本公司擁有有效及有效的有關行使新認股權證後可發行的普通股股份的登記説明書，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則不得行使新認股權證以換取現金。
JAK認股權證被歸類為一種負債。本公司採用
二項點陣模型對JAK權證進行估值，JAK權證在發行當日的公允價值為人民幣
19.員工 確定的貢獻
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，本集團向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金、失業保險及其他福利。中國勞工法規
要求本集團的中國實體根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。
這些員工福利的總金額為人民幣，已計入支出
F-44
20.基於股份的薪酬
以下段落 具有追溯性，以反映本公司於2022年4月21日的股份整合
A.激勵計劃
2019年計劃
2019年9月19日、2020年9月1日、2020年10月13日，優客工場授予
對於類型1，
對於類型2，
對於類型3，
對於類型4，
2020年9月1日，針對某些員工和非員工的獎勵選項的授予時間表已從“
2020年計劃
結合
授予期權的公允價值 是在授予之日使用二名式期權定價模型估計的，在適用期間，授予期權的公允價值假設如下：
| 截至 12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||||||
| 股息率 | — | |||||||||||
| 期權年限(以年為單位) | ||||||||||||
| 相關普通股的公允價值* | ||||||||||||
| * |
| (1) | 無風險利率 |
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率，加上中國的國家違約利差估算的。
| (2) | 波動率 |
標的普通股在期權有效期內的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。
F-45
| (3) | 股息率 |
股息率乃由本集團根據其於購股權預期年期內的預期股息政策而估計。
| (4) | 期權的生命期 |
期權的有效期從期權協議中提取 。
在SPAC交易完成前，期權相關普通股於估值日期的估計公允價值乃根據同期估值釐定。於估值日期估計普通股的公允價值時，管理層已考慮多項因素，包括本公司的第三方評估結果，同時亦考慮標準估值方法及若干事項的完成情況。於估值日期與購股權授出有關的普通股公允價值 由獨立第三方估價師協助釐定。相關普通股於2020年11月17日後於授出日期的公允價值為本公司普通股在聯交所買賣的收市價。
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的備選方案活動摘要：
| 備選方案數目 * | 加權 平均值 行權價格 美元 * | 加權 平均補助金 日期公允價值 人民幣 * | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | ||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
| * |
總內在價值
計算為標的獎勵的行使價與收盤價$之間的差額，
截至2020年及2022年12月31日止年度授出購股權 的公平值如下，截至2021年12月31日止年度並無授出購股權：
| 在截至以下年度的 12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 加權平均授出日期每股購股權公平值 * | ||||||||
| 購股權授出日期的總公允價值** | ||||||||
| * |
| ** |
F-46
截至2022年12月31日，約有人民幣
上述激勵計劃在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的股份薪酬支出總額如下：
截至該年度為止 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬總支出 | ||||||||||||
B.從SPAC交易中賺取薪酬
關於SPAC交易，
根據ASC第718條，本公司將溢價股份作為基於股份的薪酬入賬。本公司採用二項式 模型確定獲利股份的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。用於估計已授予或修改的股票期權的公允價值的假設如下：
| 在截至以下年度的 12月31日， 2020 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 波動率 | ||||
| 股息率 | ||||
| 壽命(以年為單位) | ||||
| 相關普通股的公允價值(美元)* | ||||
| * |
本公司確認人民幣
C.股票 激勵
2021年5月，
已識別的
組和人民幣
由於自收購之日起至2021年12月31日止期間及2022會計年度的收入未兑現，本集團將人民幣
F-47
21.每股淨虧損
就截至2010年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止年度而言，為計算附註1所述重組所導致的每股淨虧損， 計算中使用的股份數目反映本公司已發行股份的數目，猶如重組於呈報期間開始時發生。
每一年度的基本和稀釋後每股淨虧損 計算如下：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 優客工場國際有限公司S股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| * |
| ** |
| *** |
22.相關 當事方餘額和交易
集團有以下 相關奇偶校驗：
a.執行人員 執行人員和由執行人員控制的公司
B.權益 法被投資單位
C.由同一控股股東控制的公司 。
D.
e. 的全資子公司
I. 餘額：
本集團有以下 關聯方結餘：
| 關係 | 備註 | 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
| 關聯方應付款項： | ||||||||||||||||
| 廣東廣告有限公司公司 | (d) | (i) | ||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (Ii) | ||||||||||||||
| 其他 | (Iii) | |||||||||||||||
F-48
| 關係 | 備註 | 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
| 應付關聯方的金額： | ||||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (Iv) | ||||||||||||||
| 白穎明 | (a) | (v) | ||||||||||||||
| 廣東營銷廣告集團 | (e) | (Vi) | ||||||||||||||
| 其他 | (Vii) | |||||||||||||||
| 備註： |
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) |
| (Vi) |
| (Vii) |
二、交易情況：
租賃費
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||||||
| 關係 | 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (i) | ||||||||||||||||||
| 廣東廣告有限公司公司 | (d) | (i) | ||||||||||||||||||
收入
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 關係 | 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (Ii) | ||||||||||||||
| 廣東廣告有限公司公司 | (d) | (Iii) | ||||||||||||||
物業管理費
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 關係 | 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (Iv) | ||||||||||||||
F-49
廣告發行資源採購
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 關係 | 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 新疆新中碩營銷有限公司公司 | (a) | (v) | ||||||||||||||
| 廣東廣告有限公司公司 | (d) | (v) | ||||||||||||||
| 廣東廣告營銷集團 | (e) | (v) | ||||||||||||||
透過出售附屬公司╱物業結算應付款項
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 關係 | 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 友祥集團 | (c) | (Vi) | ||||||||||||||
備註：
| (i) | |
| (Ii) | |
| (Iii) | |
| (Iv) | |
| (v) |
| (Vi) | 於二零二一年七月二十八日，本集團出售其一間附屬公司北京優公社京開科技有限公司。有限公司轉讓予友翔集團，代價為人民幣
2022年7月20日，公司將其位於河南開封的三處物業出售給友祥集團，總對價為人民幣 |
23.承付款 和或有
資本承諾
截至2022年12月31日， 本集團並無重大未償還資本承擔。
或有事件
集團 不時涉及正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。雖然本集團不能肯定地預測該等訴訟的發生或結果，但本集團並不認為任何未決的法律或監管法律程序的不利結果，不論是個別或整體而言，將不會對本集團的綜合財務狀況或現金流造成重大影響。
24.受限 淨資產
相關的中國成文法 及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
F-50
根據《中國關於外商投資企業及其章程》
的規定，在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金，即普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金，這些公積金從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付，並計入合併資產負債表權益部分的留存收益賬户中。外商獨資企業至少要配置
對所有外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。 上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。倘若任何中國附屬公司 日後以本身名義產生債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向本集團派發股息或支付其他 款項的能力。對中國附屬公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制。
此外，根據《中華人民共和國公司法》，境內企業至少必須提供法定公積金
由於本集團在中國的實體
只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付，因此本集團在中國的實體
不得將其部分資產淨值轉移至本公司。限制金額包括本集團在中國的實體的實收資本、額外實收資本和法定準備金。在實收資本總額中，
額外實收資本和法定準備金為人民幣，即本集團在中國(內地)的實體不可分配的淨資產金額。
25.段 信息
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分，其獨立財務信息由集團的主要經營決策者（“主要經營決策者”）在決定如何分配資源和評估績效時進行定期評估。
集團的主要營運決策者
已被確定為首席執行官。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，
本集團主要在中國經營 ，本集團絕大部分長期資產均位於中國。本集團的主要營運決策者根據各經營分部的收入和收入成本（不包括減值虧損）評估 業績。按分部劃分的收入及收入成本 （不包括減值虧損）呈列如下。
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 工作區成員資格 | ||||||||||||
| 市場營銷和品牌推廣服務 | ||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 收益成本（不包括減值虧損） | ||||||||||||
| 工作區成員資格 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 市場營銷和品牌推廣服務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他服務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 收入總成本(不包括減值損失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本集團的業務營運管理並無按營運分部審核財務狀況，因此並無按營運分部列報總資產。
F-51
26.僅限家長 信息
陳述的基礎
母公司的簡明財務資料已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司 採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
對子公司和VIE的投資
母公司及其子公司、VIE及VIE的子公司 計入綜合財務報表，合併後公司間結餘及交易即予註銷。 就母公司的獨立財務報表而言，其於子公司、VIE及VIE的附屬公司的投資採用權益會計方法列報。母公司應佔其子公司、VIE和VIE子公司的虧損在隨附的母公司財務報表中列為子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額。通常，在權益法下，一旦投資的賬面價值降至人民幣零，權益法被投資人的投資者將停止確認其在被投資人的虧損中應佔的份額 ，而投資者沒有承諾提供持續支持和資金損失。就母公司信息、準備而言，母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司、VIE和VIE子公司的虧損中的份額，而不考慮投資的賬面價值，即使母公司沒有義務提供持續支持或為虧損提供資金。
以下為優客工場國際有限公司的簡明未合併財務信息。
簡明資產負債表：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 公司間應付的金額 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 子公司和合並VIE的投資赤字 | ||||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||
| B類普通股（ | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||
F-52
(i)普通股以追溯方式呈列
，以反映公司於2022年4月21日進行的股份合併，以實現20股面值為美元的普通股
的股份合併
簡明經營報表 和綜合損失：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投資子公司的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全面虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現金流量表簡明表：
| 截至2011年12月31日的12個年度內， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小時） | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
| 反向資本重組 | — | |||||||||||||||
| 通過PIPE進行股權融資 | — | |||||||||||||||
| 可轉換債券收到的現金 | — | |||||||||||||||
| 承銷的公開發行融資，扣除上市費 | — | — | ||||||||||||||
| 少數股東出資 | — | — | ||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
27.後續 事件
於2023年1月24日，除附註18所述的底價變動外，債券項下及定義的到期日將由2023年1月25日修訂及重述
至2023年7月25日，而就B系列認股權證而言，終止日期將修訂及重述至2023年9月30日。截至2023年1月24日的未償還本金為$
2023年1月至3月
公司發佈
2023年2月28日，根據
F-53