附錄 5.1

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英屬維爾京羣島 | 開曼 | 香港

2024 年 1 月 11 日

親愛的先生們

回覆：中國蘇軒堂藥業有限公司 （“公司”）

我們曾擔任該公司的英屬維爾京羣島 法律顧問，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的股份有限公司，並被要求就公司根據經修訂的1933年《美國證券交易法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明，包括其所有修正或補充（“br}”）提供本 法律意見 2024 年 1 月 11 日的法案”）（“註冊聲明”），與 的發行和銷售有關根據2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）的條款，公司（“發行”）公司每股沒有面值的185,316股普通股（“股份”）。我們 將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供

我們是英屬維爾京羣島的律師， 對除英屬維爾京羣島現行和在本文發佈之日解釋的法律以外的任何法律均不發表任何意見。

1已審閲的文件

我們已經審查了以下文件以及我們認為必要的其他文件或文書的原件、副本、草稿或合格的 副本：

1.1本公司董事於2024年1月5日通過的一致書面決議（“決議”）；

1.2公司註冊代理人（“ROD”）Sertus Incorporations（BVI）有限公司於2024年1月9日發佈的公司董事登記冊的核證副本；

1.3Transhare Corp 於 2024 年 1 月 4 日簽發的公司成員登記冊副本（與 ROD 一起稱為 “登記冊”）；

1.4我們在 2024 年 1 月 10 日搜索時 搜索公司存檔的公開記錄後所顯示的信息，這些記錄可供英屬維爾京羣島公司事務登記處（“公司事務登記處”）公開 查閲，其中包括：

1.1該公司於2017年7月4日簽發的公司註冊證書；

1.2公司於2023年9月29日修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和 公司章程”）；以及

1.3公司根據該法第163條 產生並向公司事務登記處提交的所有未償還的費用；

1.5在我們於2024年1月10日進行搜索時，我們檢索了英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並可供英屬維爾京羣島高等法院登記處查閲的公司訴訟記錄，所顯示的信息；
1.6英屬維爾京羣島公司事務註冊處 於2024年1月10日簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”）的副本；

1.7註冊聲明的副本；以及

1.82024 年計劃的副本。

2假設

以下意見僅作出 關於本意見發表之日我們已經存在和已知的情況和事實，並以此為依據。本意見僅涉及 在本意見發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律。在給出本意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於登記冊和信譽良好的證書 中包含的事實確認的完整性和準確性。我們還依賴以下假設以及本文附表 1 中列出的假設， 尚未對其進行獨立驗證：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本 或最終形式的副本 是完整和準確的；

2.2所有簽名、首字母和印章都是真實的；

2.3任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響 此處表達的觀點；

2.4公司根據2024年計劃和註冊聲明發行的股票將由公司發行 ，並根據2024年計劃全額支付對價，並在公司的 成員登記冊中正式登記；

2.5公司的會議記錄和公司記錄，無論是保存在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處還是其他地方，我們沒有明確審查過，均未披露任何可能影響此處給出的 意見的內容；

2.62024年計劃自執行以來未經修改、修改、補充或終止；

2.7根據其條款，2024年計劃（以及除英屬維爾京羣島法律 以外的任何其他適用法律）在紐約法律下的有效性和約束力；

2.8這些決議仍然完全有效；以及

2.9沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（英屬維爾京羣島法律規定的禁令除外） 禁止其簽訂和履行購買協議或註冊 聲明下的義務。

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3意見

基於上述 假設和下述限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為 ：

3.1本公司於2017年7月4日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為1949664，是一家股份有限公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島的法律有效 存在。

3.2公司有權發行無限數量的單一類別的股票，每股沒有面值。

3.3當按照2024年計劃和註冊聲明中描述的方式以及 根據決議發行和付款時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。根據英屬維爾京羣島 法律，只有在股東（或股東）登記冊中登記股份後才能發行。

4資格

除非此處明確説明，否則 我們對本意見中引用的任何 文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或就本 意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和擔保，不發表任何評論。

在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外 評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係、非法或不當目的或法院可能做好準備的其他情況）刺穿 或揭開公司面紗）。

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽 ，必須向公司事務註冊處支付年度申請費，並向 提交公司董事登記冊副本。

提供的本意見僅供您受益和使用，未經我們事先明確書面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或提交給任何政府機構 或任何其他人，除公司以外的任何人無權依賴此意見。 儘管有上述規定，但我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意註冊聲明中提及的 我們的名字。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得其 同意的人。

本意見僅限於此處的事項細節， 不應被視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的
坎貝爾法律（英屬維爾京羣島）有限公司

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