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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修正案)   )
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框:
初步委託書
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
權威的附加材料
根據第240.14a-12條徵求材料
百時美施貴寶公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。
以前與初步材料一起支付的費用。
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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   目錄
03
Bristol Myers Squibb:
故事
04
我們是誰:
2024年導演提名
11-13
 
我們是如何被挑選和選舉的
 
多數票標準與董事罷免政策
11
董事會成員的標準
11
董事獨立自主
11
董事繼任規劃和董事會候選人的確定
12
年度評估程序
13
 
14-26
 
我們如何治理和被治理
 
董事會積極監督我們的治理
14
董事會在戰略規劃和風險監督中的作用
14
薪酬政策和做法的風險評估
16
我們的董事會會議和董事參與
16
股東周年大會
17
行為守則
17
關聯方交易
17
關於政治活動的披露
18
環境、社會、治理與可持續發展
18
負責任的藥品定價策略和透明度
21
 
27-30
 
我們是如何組織起來的
 
董事會領導結構
27
董事會委員會
28
百時美施貴寶 2024年委託書
 

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31-32
 
如何與我們溝通
 
書面溝通
31
積極的股東參與
31
對股東反饋的迴應
32
 
33-35
 
我們如何支付
 
董事的薪酬
33
 
36-92
 
高管薪酬
 
薪酬和管理髮展委員會主席Gerald Storch致辭
36
薪酬問題的探討與分析
37
業務概述
37
2023任命執行官
38
2023年業務成果
39
包容性和多樣性、抱負目標和衞生公平承諾
43
人力資本管理
44
高管薪酬計劃概述
47
2023年薪酬計劃--被任命的高管
52
年度激勵計劃計劃結果
56
2023年個人高管績效評估
58
2023年年度激勵獎支付
60
2023年長期激勵計劃撥款
61
2023年業績分享單位獎
62
2023年市場份額單位獎
62
薪酬和管理髮展委員會報告
71
高管薪酬計劃的税收影響
72
薪酬彙總表
73
基於計劃的獎勵的授予
75
財政年度結束時的傑出股票獎勵
77
期權行權與股票歸屬
79
累計退休金福利現值
80
不合格延期補償計劃
82
離職後福利
82
終止僱傭義務(不包括既得利益)
86
薪酬比率
88
薪酬與績效
89
百時美施貴寶 2024年委託書
 

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6-103
 
待投票的項目
 
項目1—選舉董事會
6
項目2—建議投票,以確定我們指定的行政人員的薪酬
93
股權薪酬計劃信息
93
項目3—批准獨立註冊會計師事務所的任命
95
審計和非審計費用
95
我們獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策
96
審計委員會報告
97
項目4—批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂
就有限責任人員免責作出規定
98
項目5—股東關於採納董事會主席為獨立董事的董事會政策的建議
99
項目6—股東關於管理人員保留重要股份的建議
102
 
104-105
 
投票證券和主要持有人
 
董事和執行官的普通股所有權
104
投票權證券的主要持有人
105
套期保值和質押政策
105
 
106
 
其他事項
 
提前通知程序
106
2025年股東提案
106
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
106
公司管治文件的提供情況
106
107
常見問題解答
A-1
附件A
獨立性的分類標準
百時美施貴寶 2024年委託書
 

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206號公路和省道
新澤西州普林斯頓郵編:08543
股東周年大會公告
特此通知,2024年股東周年大會(“年度會議”或“2024年年度會議”)將於2024年5月7日東部時間上午10:00舉行,目的如下:
選舉董事會提名的10人進入董事會,每人任期一年;
進行諮詢性投票,以批准指定執行官的薪酬;
批准委任德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)為公司2024年獨立註冊會計師事務所;
批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制公司某些高級人員的責任,這是根據最近對特拉華州普通公司法的修正案所允許的;
考慮兩項股東建議(如在會議上提出);及
處理在大會或其任何延會之前適當處理的其他事務。
在2024年3月14日營業結束時,我們普通股和優先股的記錄持有人將有權在會議上投票。
今年的年會將以虛擬會議的形式舉行。為了參加年會,您需要訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024並輸入16位數字的控制號碼,包括在您的“關於代理材料可用性的重要通知”、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明上。客人可以以僅限參加者的模式參加年會,但他們將不能在虛擬會議期間投票或提問。一旦被接納,您可以按照會議網站上提供的指示提交問題或在年會期間投票。您可於美國東部時間2024年5月7日上午9點50分開始登錄會議平臺。要在會議前提交問題,請使用您的16位數字控制號訪問www.example.com,並選擇“向管理層提交問題”選項。要在會議期間提交問題,請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024,輸入您的16位數字控制號,並在“提問”字段中鍵入您的問題,然後單擊“提交”。公司將向股東提議者提供直接和具體的信息,説明他們如何在會議期間提出股東提議。
根據董事會的命令

金伯利·M·雅布朗斯基
高級副總裁與企業祕書
日期:2024年3月28日
您的投票很重要
無論你擁有多少股,你的投票都很重要。如果您沒有出席年度大會並在虛擬會議平臺上投票,您的投票將不會被計算在內,除非代表您的股份的代表出席會議。為確保您的股份將在會議上投票,請以以下方式之一投票:
(1)
Www.proxyvote.com通過互聯網投票;
(2)
撥打免費電話號碼(800) 690-6903(this電話在美國是免費的);或
(3)
在郵資已付信封內標記、簽名、註明日期並及時寄回隨附的代理卡。
如果您確實出席了年會,您可以撤銷您的委託書,並在會議期間在虛擬會議平臺上投票您的股份。
百時美施貴寶 2024年委託書
 

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尊敬的BMS股東,
作為百時美施貴寶的首席執行官和即將上任的董事會主席,我很榮幸寫信給您。當我在2015年加入公司時,我被員工的巨大才華、他們對患者的不懈奉獻以及我們創新引擎的巨大潛力所震撼。我非常自豪地説,我對我們的員工和對我們業務的熱情只會隨着時間的推移而增加。
當我九年前加入的時候,我們是一家完全不同的公司。如今,我們450億美元的年收入由日益多樣化的投資組合驅動,其中包括不斷擴大的新的和創新的增長產品。補充這一產品組合是我們公司歷史上最好的管道,也是擴大我們科學領導地位的證明能力。
這真是一個激動人心的時刻。當我們為百時美施貴寶撰寫下一章時,我們被一種用創新藥物改變患者生活的緊迫感所定義。我看到了我們的投資組合和管道的前景,並相信我們的戰略將使我們能夠應對即將到來的獨家經營權損失和其他挑戰。我們知道,實現長期可持續增長的道路不是直線的。但它被清楚地映射了。通過不懈地專注於改善我們的增長狀況,我們有潛力轉變為我們領域增長最快的創新者之一,並在本十年的最後半期脱穎而出,以實現可持續的頂級增長。
我們的公司正在腫瘤學、血液學、心血管學、免疫學和神經科學領域迅速發展科學,同時努力更快地為更多患者提供更多藥物。我們正在進一步提高研發(R & D)計劃的生產力和效率,這有助於我們識別資產,使其上市的可能性更高。我們還將我們的註冊資產組合從6個增加到12個,同時利用一個非常高效的引擎來提供研究性新藥。我們研發進展的關鍵是差異化的研究平臺,包括細胞治療和靶向蛋白降解,這將推動我們核心治療領域的創新和領導地位。通過所有這些,我們繼續為患者“超越”,尋求癌症和其他疾病的治療,並確保有需要的患者可以獲得我們的藥物。
與此同時,BMS正在優先執行我們的新產品,並進行投資,以加快我們增長組合的表現。2023年,我們取得長足進步,新產品組合收入同比增長77%。去年,我們的許多里程碑之一是批准, 奧格泰羅用於治療成人局部晚期或轉移性 ROS1—陽性非小細胞肺癌
該公司還獲得了多個產品的重要歐洲監管批准,包括 索蒂克圖、佈雷揚齊、卡姆西奧斯,以及Opdivo—同時取得了顯著的臨牀成就。
我們亦利用雄厚的財務基礎,(i)投資超過93億美元於研發,(ii)向股東返還資本,及(iii)尋求外部創新來源。誠如二零二三年清楚顯示,業務發展是我們整體策略的重要一環。我們建立了幾個新的科學夥伴關係和合作,並宣佈了多項具有戰略意義的收購。我們最近完成的對Karuna Therapeutics的收購將加強我們不斷增長的神經科學產品組合,Mirati Therapeutics和RayzeBio將為我們的腫瘤學專營權增加重要的資產和能力。此外,2023年,該公司宣佈季度股息增加5.6%,這是 連續一年增加股息和91ST我們連續一年支付了股息。
2023年,我們與多個患者權益倡導合作伙伴、股東、供應商、員工、董事會和跨國組織進行了接觸,以瞭解他們對我們業務和社會最重要的環境、社會及管治(ESG)議題的看法。這些重要見解有助於塑造我們進一步發展的ESG戰略,該戰略側重於擴大科學界限,以滿足未滿足的患者需求,並促進全球公平獲取改變生命的藥物。這一戰略以我們對包容性和多樣性的承諾為指導,並盡我們的一份力量減少對環境的影響。有關本集團環境、社會及管治策略及相關措施以及我們正在取得的進展的進一步討論,請參閲第18頁“環境、社會、管治及可持續發展”及第44頁“包容性及多元化影響”的討論。
我們的持續成功歸功於世界各地的34,000多名同事,他們每天都在努力幫助患者戰勝嚴重疾病。我為我們的團隊在重要而充滿挑戰的一年裏團結起來推動公司向前邁進而感到自豪。作為一家公司,我們繼續致力於培養包容性和多樣化的員工隊伍,並通過努力消除實現健康公平的障礙,我們正在努力改革醫療保健。
感謝您對百時美施貴寶的持續投資,以及您對我們以患者為中心的使命的支持。我很高興看到我們將在2024年及以後共同實現的所有目標。
真誠地

Christopher S. Boerner博士
首席執行官
$45.0B
年收入
77%
同比增長
在新產品
投資組合收入
$9.3B
投入研發
5.6%
每季度
分紅
增加
14
連續
分紅年數
增加
百時美施貴寶 2024年委託書
1

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尊敬的股東及利益相關者,
我謹代表所有BMS獨立董事,分享董事會和管理團隊在過去一年如何共同努力,支持和推進公司的戰略重點和公司治理實踐。正如我們的首席執行官Chris Boerner在信中所説,2023年對公司來説是重要的一年,在此期間,我們為嚴重疾病患者開發和提供創新藥物的工作從未動搖。這也標誌着百時美施貴寶旅程的新篇章的開始。
正如您在薪酬和管理髮展委員會主席的信中所看到的,任何董事會最重要的任務之一是繼任規劃。我們認真對待這一責任,認識到強有力的管理和人才培養對公司的成長和發展至關重要,無論是在董事會還是管理層。
2023年4月,我們宣佈,作為我們長期繼任規劃流程的一部分,Giovanni Caforio決定在八年任期後退休擔任首席執行官。2023年11月1日,Chris Boerner擔任首席執行官,並於2024年4月1日起擔任董事會主席。我們非常感謝Giovanni,他堅定的領導,以及他為多樣化和更新BMS產品組合所做的努力。董事會對Chris充滿信心,帶領我們繼續發展勢頭,併為長期可持續增長定位。
作為董事會,我們致力於確保擁有具有不同背景的高素質獨立董事,以幫助指導和推進公司的戰略。我為我們組建的董事會和我們建立的文化感到非常自豪。我們有一個令人振奮的機會,透過積極、獨立及建設性的參與,繼續與管理團隊建立有效的夥伴關係。
我們的10名董事提名人,其中7名是不同的性別,種族或民族,帶來了廣泛的職業和職能的重要專業知識。其中包括科學、製造業、監管合規、商業化、企業融資、風險管理以及學術界和非營利工作。我們在過去四年中迎來了五位新董事,我們不斷評估董事會的組成,以確保我們擁有適當的技能和經驗組合,以提供適當和有意義的監督和指導。
2023年,董事會繼續專注於公司的戰略和執行,以及交付和創造價值,為管理團隊提供關鍵見解,因為我們完成了多個重要里程碑,包括關鍵的監管批准和有前景的業務發展交易的執行。此外,我們繼續優先與股東進行建設性接觸。會議邀請我們的前50名機構股東,佔我們已發行有表決權股份的52%。我們非常感謝收到的反饋意見,並告知我們去年在推進和完善我們的管治常規、ESG和包容與多元化(I & D)措施以及我們的薪酬計劃方面取得的大部分進展。我們期待在2024年進一步討論這些問題。
作為世界領先的生物製藥公司之一,我們認識到員工、社區、地球和業務的未來密不可分。我們的環境、社會及管治(ESG)策略及措施反映了我們致力於以有效的管治、不妥協的品質和合規以及最高的道德標準履行我們的使命。我們相信,推動長期業務價值是實現我們目標的核心,使我們能夠成為未來幾代人的領導者和差異創造者。
我們對二零二三年取得的進展感到高興。這包括公佈經修訂的ESG重要性評估結果和氣候相關財務披露工作組(TCFD)報告,並在2024年前提交我們基於科學的減排目標,以供科學目標倡議(SBTi)確認。有關環境、社會及管治策略的進一步討論,請參閲第18頁開始的“環境、社會、管治及可持續發展”。
最後,我們要感謝Gerald Storch先生多年來對董事會和股東的竭誠服務。我們非常感謝斯托奇先生的貢獻。Storch先生將於週年大會後退任董事會。
請記住,你的投票很重要。我鼓勵大家花點時間就今年的委託書中的項目進行投票。投票只需要幾分鐘,將確保您的聲音在公司的年會上得到代表。感謝您的持續支持。


西奧多·R·塞繆爾
領銜獨立董事
董事和公司治理委員會主席
百時美施貴寶 2024年委託書
2

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Bristol Myers Squibb:
故事
我們的願景是通過科學改變患者的生活。
在百時美施貴寶,我們致力於突破性的業務—通過拯救生命的創新藥物改變患者的生活。我們才華橫溢的員工不懈地致力於發現、開發和提供創新藥物的使命,幫助患者戰勝嚴重疾病。
我們是生物製藥的領導者。
我們將生物技術的敏捷性與成熟製藥公司的覆蓋範圍和資源相結合,創建一家領先的全球生物製藥公司。憑藉在腫瘤學、血液學和心血管疾病領域的領導地位,以及在免疫學和神經科學領域的日益增長的影響力—以及業內最多樣化和最有前途的管道之一—我們專注於推動有意義變革的創新。我們為我們開創的每一種治療方法都帶來人性化的感覺。我們非常自豪地慶祝我們的病人每一次恢復他們的生命。
我們致力於人類、社會和地球的健康。
我們對產生影響的熱情超出了發現、開發和交付創新藥物的範圍,這些藥物幫助患者戰勝嚴重疾病。通過我們的環境、社會及管治(ESG)策略,我們尋求調動我們的能力和資源,對我們生活和工作的社區以及我們在世界各地服務的社區產生積極影響。我們的ESG戰略和工作重點是擴大科學的邊界,以解決未滿足的患者需求,並促進全球公平獲得改變生命的藥物。該策略以我們在業務各方面的包容性和多樣性承諾為指導,並盡我們的一份力量減少對環境的影響。
我們重視我們的員工隊伍以及我們對包容性和多樣性的承諾。
健康、安全、專業發展、福祉以及公平和尊重員工待遇是我們最優先的事項之一。我們擁抱多元化的員工隊伍,促進包容性的文化。我們相信,我們所有員工的不同經驗和觀點有助於激發我們的最佳創意、推動創新並實現變革性的業務成果。我們繼續致力於提供全面的獎勵和福祉策略,使我們的員工能夠實現我們的業務策略,並通過科學改變患者的生活。
我們把病人放在我們所做的一切的中心。
我們對患者及其家人的關注促使我們更聰明、更快、更好地工作。我們的動力是,我們的努力可以為一個沒有選擇的病人帶來改變。正是為了我們的患者,我們致力於卓越的科學和研發(R & D)投資。我們認為,所有需要它們的患者都應該獲得我們的藥物。因此,我們採取深思熟慮的方法來定價我們的藥品,我們支持有助於促進藥品獲取的政策。我們致力於與相關利益相關者合作,包括支付者、醫生、倡導者、患者和世界各地的民間社會,以加強患者的可及性。
在癌症和其他重大疾病方面,我們有着卓越的科學成就和改變患者結果的歷史。我們的科學進步改變了某些癌症的治療方法,改變了患者的生存預期。我們已經通過聯合使用Opdivo Yervoy,現在有了運營模式。穿過波馬利斯特·雷夫利米德,而現在阿貝瑪,我們已經改善了多發性骨髓瘤的結果。並與索蒂克圖,我們現在正在為中到重度斑塊型牛皮癬的患者帶來真正的改變。我們正在開發下一波治療方法和科學進步,例如靶向蛋白質降解、細胞治療和CELMods。我們正在尋求治療癌症、心力衰竭、阿爾茨海默氏症、肺纖維化、狼瘡和多發性硬化症等疾病的具有變革潛力的藥物和治療方法。
在我們為患者提供變革性藥物的同時,為新的和可持續的增長軌跡譜寫下一章。
2023年,百時美施貴寶取得了有意義的戰略進展,並進一步努力加強我們的增長形象,同時駕馭動態的運營環境和進一步的科學創新。我們加強和多樣化了我們的投資組合,並取得了現在我們公司歷史上最好的渠道。我們達成了重要的合作,並宣佈了令人興奮的收購,以擴大我們的科學領導地位,促進價值創造,確保我們處於有利地位,繼續向患者提供變革性藥物。去年也帶來了領導層的更迭,克里斯托弗·博爾納在11月接替喬瓦尼·卡福裏奧擔任首席執行官。
本年度的亮點包括:


鞏固我們在腫瘤學、血液學和心血管疾病領域的領先地位,並擴大我們在免疫學和神經科學領域的影響力。


在全球推出多種藥物並擴展到更多的適應症,包括:
奧格泰羅;在美國推出,用於局部晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌患者
Abecma;在日本推出,用於治療某些患有三級暴露覆發或難治性多發性骨髓瘤的成人
Camzyos; 在歐盟推出。用於症狀性阻塞性肥厚型心肌病(HCM),使其成為首個在歐盟批准的心肌肌球蛋白抑制劑。
Sotyktu; 在歐洲推出的成人中度至重度斑塊狀銀屑病
Opdivo; 通過批准其他適應症在美國和歐洲擴展。


提升我們的研發績效:
 與主要利益相關者舉辦研發日,討論我們的科學創新和研發引擎,這對我們到2030年交付16種新產品的目標至關重要。
 通過增加治療重點領域的深度,推進了我們有前途的管道
 把註冊資產從6個增加到12個
 建立了我們強大的早期產品線,擁有超過30項資產,並有機會每年交付約10種研究新藥**
 實施支持長期生長的差異化研究平臺,包括細胞治療和靶向蛋白降解
 計劃進一步提高和維持研發生產率,並更快地為患者提供治療


16
新產品
到2030年
10
試驗用
每年新藥**


利用業務發展促進價值創造,並在重點科學領域建立深度。
 宣佈收購Mirati Therapeutics、RayzeBio和Karuna Therapeutics的協議,以增強我們的腫瘤學組合,增加一個重要的放射性藥物平臺,並擴大我們在神經科學領域的工作++
 通過與Prothena Corporation、SystImmune和Zenas BioPharma達成協議,建立合作伙伴關係,以深化我們在神經科學和自身免疫疾病方面的能力


推進我們的ESG和健康公平倡議,並與其他財富100強公司一起加入十億美元圓桌會議,這些公司已向不同擁有的供應商投資了10億美元。


>$1B
賦予
多種所有制供應商
年內,我們一直保持策略性的資本配置方法,投資於內部和外部創新。我們連續第十四年增加股息,並通過機會性股票回購向股東返還資本。這些成就之所以能夠取得,是因為我們全球工作人員的辛勤工作和奉獻精神。
* * 新藥(IND)是指未經FDA批准用於一般用途的藥物或生物藥物。
++交易於2024年第一季度完成。
百時美施貴寶 2024年委託書
3

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我們是誰:
2024年導演提名
我們的董事會
我們的董事會(“董事會”)提名了10名現任董事,Peter J. Arduini、Deepak L.巴特,醫學博士,醫學博士,克里斯托弗·博納博士朱莉婭A.哈勒醫學博士Manuel Hidalgo Medina醫學博士博士學位,保拉A.普賴斯,Derica W.賴斯,西奧多河。作者:Karen H.沃斯登博士Phyllis R.耶魯大學,擔任百時美施貴寶公司董事。傑拉爾德·l. Storch將於週年大會後退任董事會。喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士我們現任執行董事會主席將於2024年4月1日從董事會退休,董事會的規模將減少至11名董事。我們所有被提名人均願意擔任董事,並已同意在我們的委託代理材料中被提名。當選後,這些董事將任職至2025年年會或其繼任者正式選出。
我們相信,基調是由高層定下的,所以我們在董事會的這一部分開始,向您介紹我們是誰。我們遵循以下章節介紹我們的董事是如何選擇和選舉的,我們如何管理和管理,我們如何組織,您如何與我們溝通以及我們如何獲得報酬。我們在項目1中請求您的投票支持,以便我們能夠繼續我們的重要工作,並在2024年取得重大成就的基礎上再接再厲。
2024年導演提名人技能、年齡和任期概述

百時美施貴寶 2024年委託書
4

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2024年董事提名概述多元化背景
我們的10名董事提名人為董事會提供全面多元化的背景。

百時美施貴寶 2024年委託書
5

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項目1—選舉董事會
2024年導演提名
以下董事提名人的簡歷反映了截至本年度年會日期的董事委員會成員和主席職位。我們的每名董事會成員均具備上文技能矩陣表所列類別的經驗及技能;然而,我們在簡歷中僅指定前三至五名技能,以表明董事在該等領域具有特別優勢。
Christopher S.博納,
博士學位。
董事會主席兼首席執行官
高級人員

董事自: 2023   年齡: 53
董事會委員會
 無
其他公眾公司

 無
經驗
 Bristol Myers Squibb,首席執行官(2023年11月至今)
 董事會主席(2024年4月)
 董事會成員(2023年至今)
 執行副總裁、首席運營官(2023年4月至2023年10月)
 執行副總裁,首席商業化官(2018—2023)
 國際市場主管(2017—2018);美國商業市場主管(2015—2017)
 在西雅圖遺傳學公司擔任領導職務,承擔越來越多的責任。(2010—2015年)
 曾在Genentech擔任營銷領導職務(2002—2010年)
 職業生涯早期曾在麥肯錫公司工作,為全球製藥和生物技術客户提供服務
關鍵技能和經驗
 醫療保健
 銷售&營銷
 金融
 風險管理
其他
 PhRMA(美國製藥研究與製造商)董事會
 Achaogen,Inc.董事會成員、提名和公司治理委員會主席。(2014—2015年)
西奧多·R·塞繆爾
首席獨立董事&
委員會主席
董事制度與公司
治理

董事自: 2017   年齡: 69
董事會委員會
 董事委員會
和公司治理
(主席)

 審計委員會
其他公眾公司

 Centene Corporation
 iron Mountain incorporated
前公眾公司
板子
 Stamps.com
 Perrigo Company plc
經驗
 資本守護信託公司總裁(2010—2016)
 資本集團長期投資代表(2014—2015)
 Capital Group董事會成員(2005—2009年);Capital Group審計委員會;Capital Group財務委員會(2013—2016年);Capital International(北美)代理委員會主席;Capital Guardian Trust Company(北美)管理委員會成員
 資本集團投資組合經理(1990—2016年,分析師1981—1990年)
關鍵技能和經驗
 金融
 銷售&營銷
 風險管理
 國際
其他
 BJC HealthCare主任
 洛杉磯兒童醫院基金會受託人;曾擔任洛杉磯兒童醫院主任(2004—2019;2012—2015年聯合主席)
 導演:Edward Mallinckrodt,Jr.基礎
 Research Corporation Technologies,Inc.
 聖路易斯約翰·巴勒斯學校(John Burroughs School,St. Louis)
 塔夫特總統理事會聯合主席(2016—2022)
百時美施貴寶 2024年委託書
6

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彼得·J·阿杜伊尼
薪酬委員會主席和
管理髮展
委員會

董事自: 2016   年齡: 59
董事會委員會
 補償和
管理髮展
委員會(主席)
其他公眾公司

 GE Healthcare
前公眾公司
板子
 Integra LifeSciences
控股公司
經驗
 GE Healthcare總裁兼首席執行官,醫療技術和數字解決方案創新者(2022年至今)
 Integra LifeSciences Holdings Corporation總裁兼首席執行官(2012—2021);總裁兼首席運營官(2010—2012)
 百特醫療集團公司副總裁兼藥物遞送總裁(2005—2010年)
 在通用電氣醫療保健公司工作了15年,擔任過國內和全球業務的各種管理職務,最終領導了全球功能成像業務
關鍵技能和經驗
 上市公司CEO/CFO
 醫療保健
 銷售&營銷
 金融
其他
 (先進醫療技術協會)董事會
 全國意大利裔美國人基金會董事會
薩斯奎哈納大學 董事會(2016年至2022年)
迪帕克·L·巴特,醫學博士,M.P.H.
董事自: 2022   年齡: 56
董事會委員會
 科學技術委員會
 薪酬和管理髮展委員會
經驗
西奈山心臟學院的 董事和伊坎醫學院心血管醫學教授瓦倫丁·福斯特博士(2022年至今)
哈佛醫學院 醫學教授;波士頓大學醫學院醫學兼職教授(2012年至2022年)
 在布里格姆婦女醫院擔任心血管介入項目高管(2013年至2022年)
羅德島州肯特醫院的 心臟病專家(2018年至2022年)
達納·法伯癌症研究所的 心臟病專家(2009年至2022年)
退伍軍人事務部波士頓醫療中心的 介入心臟病專家(2008年至2022年);心臟病科主任(2008年至2013年)
 除了是主治醫生外,還在俄亥俄州克利夫蘭的克利夫蘭診所擔任過越來越多的責任,包括克利夫蘭診所心血管協調中心的董事助理、介入心臟病學協會的董事和心血管醫學協會的董事助理(2001年至2008年)
關鍵技能和經驗
 科學/技術/創新
 醫療保健
 學術界/非營利組織
百時美施貴寶 2024年委託書
7

目錄

朱莉婭A.哈勒醫學博士
科學與科學主席
技術委員會

董事自: 2019   年齡: 69
董事會委員會
 Science & Technology
委員會(主席)

 董事委員會
和公司治理
其他公眾公司

 Opthea Limited
 Outlook Therapeutics公司
前公眾公司
板子
 Celgene Corporation
 Eyenovia公司
經驗
 賓夕法尼亞州費城威爾斯眼科醫院的首席眼科醫生,在那裏她持有威廉·塔斯曼醫學博士。捐贈主席(2007年至今)
 Thomas Jefferson大學西德尼·金梅爾醫學院和Thomas Jefferson大學醫院眼科教授和主任
 約翰霍普金斯大學教授,她在那裏擔任凱瑟琳格雷厄姆眼科講座(直到2007年)
 在約翰霍普金斯大學威爾默眼科研究所接受培訓,在那裏她擔任第一位女性首席住院醫生,
關鍵技能和經驗
 學術界/非營利組織
 醫療保健
 科學/技術/創新
其他
 美國國家醫學院院士
 費城醫師學院董事會主席
 HEED眼科基金會董事會主席
 John Hopkins Medicine Alumni Society
曼努埃爾·伊達爾戈·麥地那,
醫學博士,博士
董事自: 2021   年齡: 56
董事會委員會
 董事及企業管治委員會
 科技委員會
經驗
 威爾康奈爾醫學院醫學教授兼血液學和醫學腫瘤學系主任(2019年至今)
 紐約長老會醫院主治醫師(2019年至今)
 威爾康奈爾醫學院Mayer癌症中心臨牀服務副主任(2019年至今)
 Dana Farber/哈佛癌症中心臨牀科學副主任(2015—2019)
 Beth Israel Deaconess醫療中心Rosenberg臨牀癌症中心血液學、腫瘤科主任和主任(2015—2019)
 哈佛大學醫學教授(2015—2019)
關鍵技能和經驗
 科學/技術/創新
 醫療保健
 學術界/非營利組織
 國際
其他
 美國癌症研究協會特別會議臨牀癌症研究課程方法主任(2018年至今)
 胰腺癌行動網絡指導委員會(2016年至今)
 美國癌症研究協會主任(2024—2027)
百時美施貴寶 2024年委託書
8

目錄

保拉·A·普萊斯
董事自: 2020   年齡: 62
董事會委員會
 審核委員會
 董事委員會
和公司治理
其他公眾公司

 埃森哲公司
 華納兄弟發現
前公眾公司
板子
 DaVita公司
 Dollar General Corporation
 Western Digital Corporation
經驗
 梅西百貨公司執行副總裁兼首席財務官。(2018—2020)
 哈佛商學院會計和管理部門高級講師(2014—2018)
 Ahold USA執行副總裁兼首席財務官(2009—2014)
 CVS Caremark高級副總裁、主計長兼首席會計官(2006—2009年)
關鍵技能和經驗
 上市公司CEO/CFO
 金融
 風險管理
 學術界/非營利組織
其他
 馬薩諸塞州藍十字藍盾(Blue Cross Blue Shield of Massachusetts)
 哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會成員
 美國互惠銀行(Mutual of America)
德瑞卡W水稻
審計委員會主席
董事自: 2020   年齡: 59
董事會委員會
 審計委員會(主席)
 補償和
管理髮展
委員會
其他公眾公司

 目標公司
 華特迪士尼公司
 凱雷集團
經驗
 CVS Health執行副總裁兼CVS Caremark藥房福利業務總裁(2018—2020)
 禮來公司全球服務執行副總裁(2010—2017)和首席財務官(2006—2017)
 副總裁兼財務長(2003—2006),以及在禮來公司擔任多個行政職務(1990—2005)
關鍵技能和經驗
 上市公司CEO/CFO
 金融
 醫療保健
 風險管理
其他
 領導力發展中心主任
 Tessera治療公司
百時美施貴寶 2024年委託書
9

目錄

Karen H.Vousden,博士。
董事自: 2018   年齡: 66
董事會委員會
 薪酬和管理髮展委員會
 科技委員會
經驗
 倫敦弗朗西斯·克里克研究所首席小組負責人(2017年至今)
 英國癌症研究首席科學家(2016—2022)
 英國癌症研究所(CRUK)Beatson Institute在格拉斯哥(2002—2016)
 在馬裏蘭州國家癌症研究所擔任領導職務(1995—2002年)
關鍵技能和經驗
 學術界/非營利組織
 醫療保健
 科學/技術/創新
 國際
其他
 Faeth Therapeutics,Inc.創始人兼顧問。
 Koglobi Therapeutics、大學、法蘭克福癌症中心、路德維希癌症研究所、PMV Pharma、Raze Therapeutics和Volastra Therapeutics科學顧問委員會成員
 英國癌症研究協會主席
 皇家學院院士
 美國國家科學院外籍院士
菲利斯·R·耶魯
董事自: 2019   年齡: 66
董事會委員會
 審核委員會
 董事委員會
和公司治理
其他公眾公司
板子
 DaVita公司
經驗
 貝恩公司(1982年至今);顧問合夥人
 曾擔任多個領導職務,並一直是貝恩醫療保健業務的領導者,
關鍵技能和經驗
 金融
 風險管理
 醫療保健
 學術界/非營利組織
其他
阿萊達德公司的 董事
 馬薩諸塞州藍十字藍盾(Blue Cross Blue Shield of Massachusetts)
哈佛商學院醫療保健計劃顧問委員會成員 
哈佛大學陳馮富珍公共衞生學院衞生政策和管理系顧問委員會成員 
 保留地託管委員會成員,這是一個保護和保存組織
百時美施貴寶 2024年委託書
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目錄

我們是怎樣的人
入選和當選
我們的高管和員工在人才招聘和留住方面投入了大量精力,我們在董事會層面也同樣致力於為我們的公司尋找和吸引最好的董事。在接下來的小節中,我們將描述我們為實現這一目標而設計的標準、政策和流程。
多數票標準與董事罷免政策
選舉董事需要過半數的選票。為符合資格獲提名為董事會成員,所有董事獲提名人必須提交一份不可撤銷的辭呈,條件是(A)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票,及(B)董事會按照董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票,董事和公司治理委員會將在沒有任何董事遞交辭呈的參與的情況下向董事會建議是否接受或拒絕該現任董事的辭職,或是否應採取其他行動。董事會將在沒有任何董事遞交辭呈的情況下,考慮到委員會在股東投票認證後60天內舉行的下一次例會上的建議,對辭職採取行動。BMS將在廣泛傳播的新聞稿中公開披露董事會的決定,如果辭職被拒絕,則該決定的原因也將在股東投票認證後90天內以8-K表格提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。董事及公司管治委員會在作出建議時,以及董事會在作出決定時,均可考慮其認為適當及相關的任何因素及其他資料。如果任何被提名人不能任職,委託書將投票支持其餘被提名人,並可能被投票給替代被提名人,除非我們的董事會規定董事人數較少。
董事會成員資格標準
正如我們的公司治理準則所規定的那樣,我們的董事會成員應該是在對我們公司的運營和長期成功至關重要的領域擁有廣泛經驗的人。這些領域包括商業、科學、醫學、金融/會計、法律、商業戰略、危機管理、風險管理、公司治理、教育或政府。董事會成員應具備正直、獨立、領導力、良好的商業判斷力、智慧、好奇心、遠見卓識、已被證明的成就記錄以及與他人良好合作的能力。《公司治理準則》還表示,董事會認為其成員應繼續反映性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性。
董事獨立自主
我們的公司治理準則規定,絕大多數董事會成員應獨立於管理層。董事會遵守美國證券交易委員會及紐約證券交易所訂立的所有相關準則,並已採納符合紐約證券交易所上市標準的獨立準則(見附件A)。董事會已經決定,除了首席執行官克里斯托弗·布爾納博士之外,我們的每一位董事和每一位被提名參加本次年會的董事候選人都獨立於百時美施貴寶及其管理層。
10分中有9分董事
被提名者目前
獨立的
百時美施貴寶 2024年委託書
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目錄

確定獨立性的過程
根據我們的公司治理準則,我們的董事會承擔着對董事獨立性的年度審查。根據我們的公司管治指引及紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準,董事並非獨立,除非董事會肯定其與公司並無直接或間接重大關係。2024年3月,董事會審議了我們的獨立董事和董事被提名人之間的所有商業和慈善關係,包括以下關係,根據我們的分類標準,這被認為是非實質性的:
Arduini先生於2022年1月被任命為總裁兼GE Healthcare首席執行官。百時美施貴寶與GE Healthcare有先前的業務關係,根據該關係,我們於2023年向GE Healthcare支付了正常業務過程中的付款,包括與一些早期開發和許可協議相關的付款。所有商業交易都是在類似情況下對GE Healthcare有利的條款下進行的,而百時美施貴寶支付的款項不超過GE Healthcare綜合毛收入的100萬美元或2%。
董事會認定,我們的獨立董事沒有任何關係會損害他們根據紐約證券交易所的獨立性標準或其他標準的獨立性。
董事董事會候選人繼任規劃與確定
定期評估我們的董事會組成
董事及公司管治委員會定期評估董事會的適當規模及組成。這項評估納入了董事會年度評價過程的結果,從第13頁開始的“年度評價過程”中對此作了更全面的説明。委員會還審議了董事的繼任規劃。

董事提名者的認定和遴選
在董事會正在進行的董事遴選過程中,董事和公司治理委員會與董事會主席協商,根據上文討論的既定董事會成員標準對潛在的被提名人進行初步評估。委員會還審查現任董事的技能,並將其與潛在候選人的特定技能進行比較,同時銘記董事會承諾保留具有不同經驗和背景的成員。特別是,委員會致力於確定和評價高素質婦女和代表性不足的族裔羣體候選人,以及具有其他不同背景、行業經驗和獨特特點的候選人。

候選人可以通過現任董事會成員、第三方獵頭公司、管理層、股東或其他人引起董事和公司治理委員會的注意。獵頭公司與管理層和董事一起開發了一份候選人簡介,其中包括當時正在尋求的相關技能和經驗,並納入了董事會成員標準。未來的候選人也是根據個人資料確定的。可向第三方獵頭公司、其他董事、管理層或其他來源索取與潛在被提名人資格相關的其他信息。在這一初步評估後,潛在的被提名人可通過電話或親自與董事和公司治理委員會成員、董事會主席、董事首席獨立董事和其他適用的董事面談。在完成這一評估和麪試過程後,董事和公司治理委員會向全體董事會推薦我們董事會應提名的人選,全體董事會在考慮建議和其認為合適的任何其他信息後決定被提名人。
如下文所述,經過深思熟慮、持續不斷的繼任規劃和人才發展討論過程,Christopher Boerner博士接替Giovanni Caforio博士擔任本公司首席執行官,自2023年11月1日起生效。董事會還任命Boerner博士為董事會成員,自2023年5月2日起生效,並經過深思熟慮的考慮,批准任命Boerner博士為董事會主席,自2024年4月1日起生效。彼被董事會確認為首席執行官的潛在候選人,並被選舉入董事會。作為這一進程的一部分,審計委員會保留了第三方公司的服務,該公司協助制定外部基準和其他評價投入。
百時美施貴寶 2024年委託書
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目錄

股東提名董事
根據本公司章程及其他監管文件,董事會以與其他董事提名人大致相同的方式考慮及評估合資格股東推薦及董事會候選人提名,並不會對該等候選人施加不必要的要求。股東推薦必須附有披露,包括有關被推薦的代名人的商業經驗和背景的書面信息,並經被推薦的代名人簽署書面同意書,表示他或她願意被視為代名人,如果被提名和當選,他或她將擔任董事。股東應將被提名人的書面推薦書連同所需文件發送至:百時美施貴寶公司,206號公路& Province Line Road,普林斯頓,NJ 08543,收件人:公司祕書。
董事會演變
董事會非常注重董事會的組成和更新,以確保董事會擁有最佳的技能組合、專業知識和觀點組合,以應對公司和外部環境不斷變化的業務動態。董事會亦致力於在董事會層面及整個公司內增加包容性及多元化。特別是,董事會致力於物色和評估高素質的婦女和代表性不足的族裔羣體候選人,以及具有其他不同背景、行業經驗和獨特特點的候選人。最後,董事會將繼續依賴我們穩健的董事會評估程序,檢討及評估董事的表現及貢獻,從而提高董事會的整體效能。
代理訪問股東權利
在與股東廣泛接觸後,我們的董事會決定於2016年採用代理訪問權,允許持有至少3%已發行普通股的股東或最多20名股東集團至少三年來提名董事,其中兩名董事或董事人數的20%,詳見我們的章程。如閣下希望根據我們的代理查閲附例條文提出任何行動,閣下必須在上一年提交代理材料週年前不少於120但不多於150天向BMS提交一份包含我們附例中所載某些信息的通知。對於我們的2025年年會,我們必須在2024年10月29日和2024年11月28日之間收到此通知。股東應將其通知發送至我們的主要執行辦公室:百時美施貴寶公司,206號公路& Province Line Road,普林斯頓,NJ 08543,收件人:公司祕書。
年度評估程序
董事會認識到董事會及委員會的評估在確保董事會有效運作方面所發揮的關鍵作用。本集團亦相信持續改善董事會及董事委員會運作的重要性。在首席獨立董事的領導及指導下,董事及企業管治委員會持續評估董事會評估程序。過去數年,董事會正式評估程序包括向董事會及董事委員會發出書面問卷。除董事會及董事委員會問卷外,就個別董事評估而言,董事會主席及首席獨立董事會與各董事就(但不限於)管治、董事會運作及成效、與管理層的互動、會議及材料及表現進行一對一討論。首席獨立董事持續向董事會主席傳達董事的意見,並與董事會其他成員定期進行一對一討論。2023年董事會及委員會正式評估程序如下:
董事會:董事填寫電子問卷,回答有關董事會及委員會架構及職責、董事會文化及動態、向董事會提供資料的充足性、董事會技能及成效以及委員會成效的問題。此外,董事會主席及首席獨立董事根據涵蓋上述主題的預定問題,完成了一對一的個別董事評估。董事會主席及首席獨立董事以匿名方式收集及提交董事會全體成員討論及採取行動。二零二三年董事會評估已於二零二四年二月完成。
委員會:委員會成員完成了一份電子問卷,其中包括每個委員會主席批准的問題,主題涉及每個委員會的組成、文化和運作,以及每個委員會的責任和效力。對調查問卷的結果進行了彙編,委員會主席在各自委員會的執行會議上主持了討論。委員會主席隨後向理事會全體成員報告了各自委員會的評價結果和任何後續行動。2023年委員會的評價工作於2024年初完成,並於2024年2月向執行局報告。
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目錄

我們是如何治理的
並受到治理
“董事”定位與繼續教育
董事教育是一個持續的、全年的過程,從董事加入我們的董事會開始。在加入我們的董事會後,新董事將獲得一個全面的情況介紹計劃,以瞭解我們的公司,包括我們的業務、戰略和治理。迎新計劃由來自公司所有領域的高級業務和職能領導人領導,討論戰略優先事項以及關鍵風險和機會。我們的所有董事都會定期到我們的一個或多個地點進行實地考察。在持續的基礎上,我們的董事會收到與他們在董事會和生物製藥行業內的工作相關的各種主題的演講,包括來自高級管理層和公司外部專家的演講。我們還鼓勵我們的所有董事自費報名參加由第三方提供的繼續教育項目。
積極的董事會監督我們的治理
根據特拉華州公司法和我們的章程,我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會有責任制定廣泛的公司政策,並對公司的整體業績負責。董事會透過管理層的定期書面報告及分析,以及與行政總裁及其他公司管理人員的定期討論,審閲管理層及外部顧問提供的其他資料,以及參與董事會及董事會委員會會議,以掌握公司業務。
董事和公司治理委員會不斷審查公司治理問題,並負責確定和建議採用公司治理舉措。此外,我們的薪酬和管理髮展委員會定期審查我們的薪酬政策和程序,並在適當的時候建議加強我們的薪酬實踐的變化。

“薪酬討論與分析”
從第37頁開始的一節討論了許多這些政策和程序。
董事會通過了管理其及其委員會運作的公司治理準則。本公司董事會每年檢討公司管治指引,並不時作出修訂,以迴應不斷變化的監管要求、不斷演變的最佳做法及股東及其他利益相關者的反饋意見。

我們的企業管治指引
可在我們的網站上查看
www.bms.com/about-us/our-公司/治理
董事會在戰略規劃和風險監督中的作用
我們的董事會定期開會,根據生物製藥行業和更廣泛的商業環境的趨勢和發展,討論公司的戰略方向以及公司面臨的問題和機遇。我們的董事會在決定公司的短期和長期戰略方面發揮了重要作用。
我們的董事會致力於風險管理的監督,並負責風險監督,作為其有效監測業務和運營的受託注意義務的一部分。具體地説,董事會在確定公司承擔的風險類型和適當水平方面發揮着關鍵作用。董事會關注的一些主要風險涉及:(I)影響美國和國際製藥業的潛在立法或其他監管行動,包括與藥品定價和准入有關;(Ii)知識產權保護和即將失去的獨家經營權;(Iii)競爭;(Iv)業務連續性;(V)關鍵的環境、社會和治理風險,包括人力資本管理和我們的包容性和多樣性目標;以及(Vi)網絡安全等。
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目錄

我們的董事會作為一個整體並通過其董事會委員會管理其戰略規劃和風險監督職能。以下是我們的董事會委員會如何參與這一過程的例子:

審計
委員會
定期與管理層檢討及討論我們有關風險評估及風險管理的政策及指引,包括其有效性,以及減輕及監控企業風險的流程,包括與市場/環境、策略、財務、營運、法律、合規、監管、網絡安全及聲譽風險有關的風險。就網絡安全風險而言,審核委員會定期收到管理層有關網絡安全事件相關事宜的最新資料。我們的首席信息安全官還提供有關我們系統面臨的重大威脅、風險緩解策略、項目評估、計劃改進以及信息安全計劃的狀態的最新信息。

補償
和管理髮展委員會
每年評估我們的獎勵薪酬計劃,並確定獎勵薪酬是否鼓勵過度或不適當的冒險。特別是,委員會評估我們的高管薪酬計劃的組成部分,以儘量減少過度或不適當的風險承擔,包括使用不同形式的長期股權激勵,將薪酬與每位高管的示範和我們的BMS價值觀的角色建模掛鈎,對我們的激勵獎勵支付機會設置上限,遵循股權授予慣例,限制了時間授予的可能性,並有股票所有權和保留要求。這些因素共同作用,確保我們的薪酬計劃與我們的戰略和股東的利益適當一致。

委員會
有關董事
和公司治理
專注於與企業管治、董事會更新、董事會繼任規劃有關的風險,並定期考慮董事會的適當規模、職能及需要並向董事會提出建議;釐定董事會成員資格的準則;監督我們的企業管治事務及檢討企業管治常規及政策以管理相關風險。負責及監督與公司政治活動有關的風險的監控及管理;ESG策略及報告,以及對公司僱員及股東的影響;以及人力資本事宜。

科學和
技術
委員會
定期檢討我們的渠道及潛在業務發展機會,以評估我們在實現我們的近期及長期戰略研發目標及目標方面的進展,並確保我們在研發資源的投資等方面作出明智的選擇。
我們的董事會及董事委員會定期與管理層商討業務風險,包括上述風險。
年度戰略深潛
具體而言,董事會每年(通常在第二及第四季度)與高級管理層舉行一次廣泛會議,專門討論及檢討:

  我們的長期運營計劃,以及
  整體企業戰略。
 作為會議的一部分,我們的首席執行官領導:
  討論這些計劃的主要風險,以及
  風險緩解計劃和活動。
持續關注戰略
全年,董事會提供:

  向管理層提供戰略指導,以及
  協助完善運作計劃,以落實該策略。
 於2023年,董事會舉行了20次會議(7次定期會議和13次特別會議),並舉行了其他信息交流會,討論公司執行我們的戰略,以更新我們的產品線與新的改變生命的藥物,包括:
  執行關鍵的發佈,以增強和多樣化我們的投資組合,
  推進我們的管道,
  繼任計劃和薪酬事宜,以及
  進入重要的合作和令人興奮的收購機會,以擴大我們的科學領導地位和推進價值創造。
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目錄

薪酬政策和做法的風險評估
薪酬與管理髮展委員會每年對我們的重大薪酬政策和慣例進行全球性審查。基於此檢討,委員會得出結論,我們的重大薪酬政策和慣例不合理可能對公司造成重大不利影響。在全球範圍內,我們的薪酬政策和實踐包含許多設計特徵,以降低引發過度或不當冒險行為的可能性。這些特點包括:


固定和可變薪酬的平衡,可變薪酬與短期目標和我們股價的長期價值掛鈎


與年度獎勵支出和長期獎勵獎勵有關的回扣和補償規定和政策


我們的激勵計劃中的多個指標平衡了頂線、底線和管道績效


適用於高級管理人員的股份所有權和保留準則


我們激勵計劃支付公式中的上限


通過固定的年度授予日期限制風險的股權獎勵政策


激勵計劃中合理的目標和目的


禁止所有僱員和董事進行投機和套期保值交易


根據個人表現修改支出,包括根據我們的BMS價值進行評估


全球所有非銷售經理和管理人員參與同一年度獎金計劃,該計劃適用於我們的指定管理人員,並經薪酬和管理髮展委員會批准


薪酬和管理髮展委員會在確定激勵計劃支出時行使自由裁量權的能力


關於我們的誠信原則的強制性培訓:BMS商業行為和道德標準(誠信原則)和其他政策,教育我們的員工適當的行為和採取不適當行動的後果,以及在哪裏匿名升級擔憂
我們的董事會會議和董事項目
本公司董事會於年內定期舉行會議,以檢討影響百時美施貴寶的重大事態發展,並就需要董事會批准的事項採取行動。當重要事項需要董事會在預定會議之間採取行動時,董事會也會舉行特別會議。高級管理層成員定期出席董事會會議,報告和討論他們的職責範圍。
2023年,理事會舉行了20次會議(7次定期會議和13次特別會議)。董事出席董事會和董事會委員會會議的平均總出席率超過95%。董事在任職期間出席的董事會和董事會委員會會議次數均不少於總次數的80%。
在這些會議期間,我們的獨立董事在高管會議上開會討論了許多議題,包括公司執行我們的戰略,以新的改變生活的藥物更新我們的產品線,執行關鍵的發佈以增強和多樣化我們的產品組合,推進我們的流水線,繼任計劃和薪酬事宜,進入重要的合作和令人興奮的收購機會,以擴大我們的科學領導地位和促進價值創造,等等。
理事會和理事會委員會在2023年全年還舉行了情況通報會,補充了定期安排的理事會和理事會委員會會議。這些情況介紹會在2023年特別重要,使董事會能夠向我們的管理團隊提供有效的監督和支持。2024年,理事會和各委員會將繼續視需要舉行情況介紹會,以補充其常會。
董事會期望每個董事都有足夠的時間出席董事會和董事會委員會會議,並在會議期間進行準備和參與。我們的董事和公司治理委員會定期審查我們董事的外部董事會服務,並已採用內部程序來解決當董事的外部公眾董事會服務超過公司公司治理指南中包括的限制時的問題。
百時美施貴寶 2024年委託書
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目錄

作為對董事提名候選人的年度審查的一部分,董事會審查出席情況和其他承諾、專業背景和經驗,以及個別董事對董事會的寶貴貢獻等。賴斯目前是另外三家上市公司董事會的審計委員會成員。董事會已確定,這種同時任職不會損害賴斯先生有效地在我們的審計委員會任職的能力,賴斯先生迴避了這一決定。
股東周年大會
強烈鼓勵(但不是強制)董事出席年度股東大會。截至2023年年會,所有2023年被董事提名為董事的人都出席了我們的虛擬2023年股東年會。
《行為守則》
我們董事會通過的誠信原則闡明瞭以合法、道德和負責任的方式開展業務的重要公司政策和程序。這些標準適用於我們的所有員工,包括首席執行官、首席財務官和主計長。
此外,審計委員會通過了《高級財務幹事道德守則》,就某些主題提出了更具體的要求和指導,補充了《廉正原則》。《高級財務幹事道德守則》適用於首席執行官、首席財務官、主計長、財務主任和主要業務單位的負責人。
我們的董事會還通過了適用於所有董事的《董事商業行為和道德守則》,並就認識和處理道德問題提出了指導意見。
《誠信原則》、《高級財務人員道德守則》和《董事商業行為及道德守則》可於本公司網站查閲, Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles.我們將在我們的網站上公佈對我們的原則、我們的高級財務人員道德準則和我們的商業行為和道德準則的適用條款的任何實質性修訂或豁免, Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles在該修訂或豁免作出之日起兩日內。
員工必須報告他們真誠地認為實際或明顯違反了我們的行為準則的任何行為。此外,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,審計委員會建立了程序,以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工提交的關於可疑會計或審計事項的保密、匿名投訴。
關聯方交易
董事會通過了一項書面政策和程序,以審查和批准涉及公司和關聯方的交易,例如超過5%的股東、董事、高管及其直系親屬。政策和程序涵蓋任何交易或一系列交易(“利益交易”),涉及金額超過120,000美元,公司是參與者,關聯方擁有直接或間接的實質性利益(不包括僅僅因為是董事的一員或少於另一實體實益所有者的10%)。所有感興趣的交易均須根據以下政策和程序進行審批:
管理層將負責確定一項交易是否是需要根據本政策進行審查的有利害關係的交易,在這種情況下,交易將向董事和公司治理委員會(“治理委員會”)披露。
管治委員會將審閲相關事實及情況,包括(其中包括)有利害關係的交易的條款是否不遜於非關聯第三方在相同或一般情況下一般可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益。
董事不會參與任何與其有關聯的利益交易的討論或批准,除非董事將向管治委員會提供有關利益交易的所有重大信息。
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目錄

倘有利害關係的交易正在進行,管治委員會可制定指引,供管理層在與關連方的持續交易中遵循,並將至少每年檢討及評估該等持續關係。
某些類型的有利害關係的交易被視為已獲得治理委員會的預先批准(視情況而定),即使涉及的金額將超過120,000美元,包括聘用高管、董事薪酬、與其他公司的某些交易或慈善捐款、所有股東按比例獲得利益的交易、涉及競爭性投標的交易、受監管的交易以及某些與銀行業務相關的服務。
根據我們的關聯方交易政策,貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)和先鋒集團(“先鋒”)各自被視為“關聯方”,因為他們各自實益擁有我們已發行普通股的5%以上。根據我們的關聯方政策、程序和章程,治理委員會批准了以下關聯方交易:
我們的某些退休計劃使用貝萊德及其關聯公司提供投資管理服務。此外,我們還投資了一定的貝萊德管理的投資基金。在這些服務方面,我們在2023年向貝萊德支付了約156萬美元的費用。
先鋒就我們儲蓄和儲蓄計劃下的某些投資選擇擔任投資經理。這些計劃的參與者如果投資於先鋒管理的投資選項,就會向先鋒支付投資管理費;計劃本身和公司都不會直接向先鋒支付費用。在這些服務方面,先鋒在2023年收到了大約65萬美元的費用。
治理委員會批准上述關係的基礎是,這些實體對我們股票的所有權不會在我們與他們之間的業務關係中扮演任何角色,並且每個實體的參與條款並不比在相同或類似情況下獨立第三方可以獲得的條款更有利。
有關政治活動的披露
我們每半年在我們的網站上通過下面的鏈接披露所有政治捐款給州和聯邦各級的政治委員會,政黨或候選人,這些捐款是由我們的員工政治行動委員會,以及每年披露我們的會費或其他支付給貿易協會的部分,我們給了50,000美元或更多,可以歸因於遊説支出。

請參閲該公司的網站Www.bms.com/About-us/可持續性/Economic-responsibility/political-contributions“政治捐款”。
環境、社會、治理和可持續性
在百時美施貴寶,我們的願景是通過科學改變患者的生活。我們明白員工、社區、地球和業務的未來密不可分。作為一家領先的生物製藥公司,我們對產生影響的熱情超出了發現、開發和交付創新藥物的範圍,這些藥物幫助患者戰勝嚴重疾病。
通過我們的環境、社會和治理(ESG)戰略,我們尋求調動我們的能力和資源,以積極影響我們在世界各地生活、工作和服務的社區。
當我們致力於通過科學改變患者的生活時,我們以有效的治理、毫不妥協的質量和合規以及最高的道德標準來履行我們的使命。自1887年公司成立以來,這些價值觀一直是我們是誰、我們做什麼以及我們如何做的核心。我們相信,推動長期商業價值是實現我們目標的核心,使我們能夠成為未來幾代人的領導者和與眾不同的創造者。
要為患者提供科學突破,首先要有強大的治理結構,其中包括對ESG機會和風險的直接監督,以及我們的董事和公司治理委員會的相關披露。董事會委員會的監督加強了我們以最高水平的質量、誠信和道德運營的能力,這是我們ESG戰略的關鍵要素。
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我們的ESG戰略與我們的公司戰略完全一致,並基於對董事會、高級管理人員、員工和外部利益相關者團體(如患者權益倡導組織、股東、供應商、跨國組織和學術機構)的優先事項進行的正式評估。如下文更詳細描述的那樣,我們的ESG戰略側重於三個核心支柱:促進世界各地患者的健康,擴大科學的邊界,培養一支高績效和包容性的全球勞動力隊伍。此外,我們的戰略重點是擴大科學的邊界,以滿足未得到滿足的患者需求,以我們對包容性和多樣性的承諾為指導,促進公平獲得改變生活的藥物,同時盡我們的努力減少對環境的影響。
促進世界各地患者的健康
患者,無論他們住在哪裏,在獲得藥物和醫療服務方面仍然面臨挑戰。我們相信解決全球衞生不平等問題的長期可持續解決方案,我們正在分配具體資源並開發新的途徑和模式,以擴大對低收入、中等收入和高收入國家患者的接觸。
為了實現這一方法,我們正在將訪問考慮因素作為核心原則嵌入到我們的業務中,從根本上改變我們的運營方式。我們的方法從提高人們對醫療條件的社會負擔的認識,到獲得更廣泛的公共補償(反映我們創新藥物的價值),或者提供共同支付援助以減輕患者的自付負擔。在低收入和中等收入國家(LMIC),我們已經制定並開始實施量身定做的計劃,以幫助擴大我們創新產品組合的使用範圍。通過這一途徑,我們已經為80多個LMIC的患者提供了12種變革性產品。在這些國家中,有40多個是低收入國家,它們以非營利性定價或考慮到可負擔性因素的調整定價獲得產品。此外,我們正在建立全球政策夥伴關係,以幫助加強醫療保健系統,以滿足當地需求,目標是為患者和社區帶來可持續的影響。
12
變革性產品
對於患者來説,
80+
LMICs
通過這樣做,我們正在履行我們的承諾,減少衞生不平等,並繼續發展我們的業務,以最好地滿足我們的患者的需求。公平獲得創新藥物有利於患者和社會,同時確保BMS繼續通過科學改變患者的生活。
擴大科學的邊界
我們致力於卓越的科學和投資於我們的研發能力,以更快地為更多患者提供更多的藥物。我們利用我們的專業知識來加速藥物的發現和開發,我們委託我們的天才研究人員和創新者靈活地推動研究和開發,以滿足未滿足的患者需求。
憑藉製藥行業中最多樣化的產品組合和管道之一,我們具有獨特的優勢,可以推動持續創新,並基於我們的差異化研究平臺(包括細胞治療和靶向蛋白質降解)在整個治療領域擴展治療選擇。
作為我們承諾的一部分,我們理解招募臨牀試驗人羣的重要性,這些人羣更能反映更廣泛的患者人羣,並與我們研究的疾病的流行病學相一致。通過這樣做,我們可以更好地解決健康公平的障礙,並加深臨牀醫生對不同人羣研究藥物的安全性和有效性的理解。2023年,我們在美國58%的臨牀試驗地點位於不同的大都市地區。
58%
我們在美國的臨牀試驗中心
位於不同的都市區。
培養高績效和包容性的全球勞動力
我們相信,高績效、多樣化的全球員工隊伍對於為患者提供最佳治療效果至關重要。通過培養積極和包容的體驗,我們可以幫助我們的員工充分發揮潛力,最終使我們在世界各地的患者受益。我們在BMS的價值觀—誠信、緊迫、責任、創新、熱情和包容—是我們高績效、以患者為中心的文化的基礎。將這些價值觀付諸實踐使他們能夠處於最佳狀態,以便我們能夠為患者提供服務。
培養包容性和多樣化的工作場所,增強我們推動創新的能力。我們歡迎不同的經驗和觀點為通過科學改變患者的生活帶來的豐富性,並努力創造每個人都有機會為我們的使命做出貢獻的空間。這首先是整合跨企業系統的包容性實踐,包括我們的人才和參與戰略、領導力發展計劃和在線學習平臺。
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支持員工的健康和福祉是BMS的首要任務,我們通過為員工提供有競爭力的薪酬機會、強大的醫療福利和資源來支持身體、情感、工作生活和財務福祉。為了確保這些計劃的全球一致性、本地相關性和競爭力,我們建立了一個框架,其中包括一套全球標準,集中在五個關鍵領域:包容性福利、心理健康、家庭護理、殘疾人和護理人員以及所有性別的預防性護理。
推進我們所有承諾的工作是建立在以下方面的基礎和遺產之上的 道德的商業行為在我們所做的每一件事上都要正直企業建立在關係上,並以信任為中心,我們的行為方式反映了我們的公司價值觀。善政對我們的成功至關重要,我們的目標是達到或超越最佳實踐,為所有利益相關者提供透明度和問責制。
我們穩健的治理模式,除了前面提到的董事會監督外,還包括BMS ESG理事會的監督,該理事會是一個跨職能管理委員會,由公司的高級管理人員和主題專家組成,向公司的行政領導團隊和董事會彙報。
我們對自己負責, 最高的患者安全和產品質量標準.我們廣泛的質量和安全監控流程確保我們產品和服務的完整性達到或超過預期以及適用的法律法規。我們致力於通過不懈追求持續改進來實現卓越的品質。
作為世界領先的生物製藥公司之一,我們知道我們有責任幫助宣傳和影響 公共衞生和公共政策 幫助加強世界各地的醫療保健系統。解決衞生平等和獲得衞生服務的問題需要綜合戰略,其中包括政策變革、衞生保健系統改革以及社區參與和教育。
與此同時,我們支持有責任心的企業公民和慈善事業,為世界帶來積極影響。通過慈善捐款、企業贊助、獎學金和獎學金支持、獨立的患者和醫療教育、社區參與和員工志願服務,我們團結一致,致力於在當地投資我們的人力和財政資源,並幫助建立可維護的,公平的醫療保健系統。
我們亦清楚地意識到,我們有責任儘量減少我們的營運對 環境為子孫後代保護地球。更健康的環境支持更健康的人,這就是為什麼我們尋求可行的解決方案,以最大限度地減少我們的環境足跡,並解決環境退化和氣候變化對公眾健康的有害影響。我們設計和實施的環境目標不僅反映了我們以科學為主導、以創新為重點的方法,而且通過強有力的治理和透明的報告做法確保對我們服務的人負責。
重要的是,ESG可以支持 長期價值創造我們致力於調整我們的業務模式,以確保我們處於最佳位置,以應對社會在環境、社會和治理問題上面臨的共同挑戰,並以科學為主導、以創新為核心、植根於衞生公平的方法來實現這一目標。
為追蹤我們的表現及提高與持份者之間的透明度,我們定期披露我們在環境、社會及管治抱負及目標方面的進展。我們的報告套件包括與可持續發展會計準則委員會(SASB)、聯合國可持續發展目標(SDGs)、聯合國全球契約進展情況溝通(COP)、前碳披露項目(CDP)(特別是氣候變化和水安全)和氣候相關財務披露工作組(TCFD)保持一致的年度ESG報告,以及向領先評級機構和評級機構報告。
2023年,我們再次從ESG承諾中選擇若干目標作為衡量公司表現的加權指標,作為行政人員年度獎金計劃的一部分。我們相信,建立聯合行政責任以實現我們的ESG承諾,符合我們作為領先目標驅動的生物製藥公司的使命。

如需更多信息,
請參閲我們網站的「ESG報告」, www.bms.com/about-us/sustainability.
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負責任的藥品定價策略與透明度
我們的承諾
我們堅信,處方藥是人類醫療保健的重要組成部分,每個需要它們的人都應該能夠獲得它們。我們一直並將繼續致力於為獲得我們的藥品提供便利,並進一步履行我們的使命,幫助患者戰勝嚴重疾病。我們根據一系列因素為我們的藥品定價,其中包括,在整體醫療支出的背景下,科學創新對患者和社會的價值;影響醫療系統向患者提供適當、快速和可持續的途徑的能力的經濟因素;以及維持我們對創新、高質量藥物的研發投資的必要性,以滿足嚴重疾病患者未得到滿足的醫療需求並改善他們的生活需求。
在百時美施貴寶,我們相信我們的藥物為患者和社會帶來的價值,以及我們在轉變醫療保健方面的作用,以幫助患者活得更長、更健康、更有成效。我們專注於有意義地改變患者結局和提高生活質量的藥物,在過去的30年裏,我們在艾滋病毒、肝炎、心血管疾病、免疫學、血液學以及最近的免疫腫瘤學等領域做出了重大貢獻。
在癌症和其他重大疾病方面,我們有着卓越的科學成就和改變患者結果的歷史。例如,我們通過聯合治療轉移性黑色素瘤Opdivo Yervoy,現在有了運營模式。穿過波馬利斯特·雷夫利米德,而現在阿貝瑪,我們改善了多發性骨髓瘤的結果。這樣的進步已經改變了某些癌症的治療方法,並改變了患者的生存預期。並與索蒂克圖,我們現在正在為中到重度斑塊型牛皮癬的患者帶來真正的改變。我們正在開發下一波治療方法和科學進步,例如靶向蛋白質降解、細胞治療和CELMods。我們正在尋求治療癌症、心力衰竭、阿爾茨海默氏症、肺纖維化、狼瘡和多發性硬化症等疾病的具有變革潛力的藥物和治療方法。
在過去的四年裏,我們總共交付了10款新產品,其中包括2023年獲得的10項重大市場批准。這些突破性藥物之所以可能,是因為我們在研發方面的持續投資。我們已經成為研發投資的行業領先者,2021年、2022年和2023年分別每年投資約100億美元、100億美元和90億美元(不包括收購的IPRD)。2021年、2022年和2023年,研發投入佔收入的比例分別約為22%、21%和21%。我們的目標是確保獲得我們目前批准的藥物,同時繼續推動未來藥物的發展。

$9B
投入研發
2023年
21%
收入的百分比
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治理/透明度
我們採取深思熟慮的方式為我們的產品定價,並制定了內部流程和控制措施,以確保定價決策在實施之前經過最高管理層的徹底和適當的審查。這一過程包括就藥品定價戰略向董事會進行例行介紹。此外,總的來説,我們的收入增長主要歸因於對我們產品的需求增加帶來的銷量增加,而不是價格上漲。
我們已經並繼續在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露我們美國產品的平均淨銷售價格增長。2021年、2022年和2023年,我們產品的平均淨售價漲幅分別約為2%、4%和0%。我們相信,我們擁有適當的治理機制、內部控制和流程,以確保根據我們的價值觀和承諾做出定價決定。
我們正在努力對藥品進行負責任的定價,同時平衡對新創新的投資,我們預計,反映折扣、回扣和其他價格優惠的整個投資組合的美國淨價在2024年將基本持平,就像過去幾年一樣。任何標價上漲都適用於正在進行臨牀研究的藥品,並反映出我們正在努力負責任地為我們的藥品定價,同時平衡經濟因素,包括通脹和對新創新的投資。

任何患者在獲取或負擔BMS藥物方面有問題,應訪問我們的患者支持網站Www.bmsaccesssupport.bmscustomerconnect.com/patient.
此外,薪酬管理和發展委員會每年都會對我們的高管薪酬計劃進行深思熟慮和嚴格的評估,以確保該計劃與我們的使命保持一致,並提供股東價值,同時不鼓勵我們的高管承擔過度或不適當的風險。薪酬管理和發展委員會在每年設定激勵計劃目標時,除其他事項外,還意識到與藥品定價相關的風險,並確保我們的計劃不會為了實現目標而激勵冒險行為。
准入/監管改革
我們將繼續致力於與政策制定者、思想領袖、患者權益倡導者和其他利益攸關方合作,形成一個全面的體系,提供可獲得和負擔得起的醫療保健,目標是實現全民覆蓋和高質量的患者護理,同時繼續推動創新。我們支持使藥品更容易負擔得起的努力,從獲得援助到更直接地解決成本的創新方法。
如前所述,我們正在將訪問作為我們業務的核心宗旨,從根本上改變了我們的運營方式。我們的方法包括提高對醫療條件的社會負擔的認識,獲得更廣泛的公共報銷,以反映我們創新醫學的價值,或提供共同支付援助,以減輕患者自付負擔。我們已經制定了具體的計劃和合作夥伴關係,以幫助在世界許多地方以各種方式管理我們的藥物的獲取,包括為符合資格的臨牀試驗參與者提供的直接進口計劃、研究藥物的預批准獲取和研究藥物後計劃。我們還通過涵蓋許多發展中國家的技術轉讓協定,維持和擴大准入。
負擔不起我們的藥品並且沒有其他公共或私人保險手段的個人,可能有資格通過許多計劃免費獲得我們的藥品,包括向各種獨立慈善組織捐贈產品,例如百時美施貴寶患者援助計劃基金會,Inc.,一個獨立的501(C)(3)慈善組織和其他公司贊助的患者支持計劃。
我們估計在2023年,
我們捐贈的不止是
$4B
價值不菲的藥品
幫助超過
171,000
在美國,這些病人不需要任何費用。
我們在全球範圍內促進衞生平等,努力增加受嚴重疾病和疾病影響不成比例的人羣獲得救生藥物的機會,給世界上一些最脆弱的人羣帶來新的希望和幫助。事實上,增加患者的接觸是我們2020年可持續發展目標之一。根據當地要求,我們在美國和世界各地都有一個患者支持計劃、回扣和共同支付援助計劃網絡。
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在低收入和中等收入國家,我們制定了具體的非營利定價,並根據人均國民總收入調整了定價,以考慮到負擔能力因素,這有助於在越來越多的國家接觸患者,同時遵守我們的全球定價原則。
此外,作為我們幫助患者戰勝嚴重疾病承諾的一部分,我們還推動和支持了一系列旨在增強能力和提高患者意識的計劃,包括預防、診斷以及獲得治療和護理。通過向獨立的501(c)(3)慈善組織Bristol Myers Squibb基金會捐款,我們支持以社區為基礎的計劃,以促進美國、中國、巴西和撒哈拉以南非洲的高危人羣的癌症意識、篩查、護理和支持。例如Bristol Myers Squibb基金會全球癌症差異計劃。
作為一家公司,我們在為患者提供救生藥物和提供創造性解決方案方面取得了顯著進步;然而,我們理解人們對我們的醫療保健系統作為一個整體過於昂貴的擔憂,我們有興趣尋找改善我們系統的方法。因此,我們重申我們的承諾,積極與世界各地的政府、支付方、醫療保健提供者和其他利益相關者合作,開發可持續的解決方案,更好地幫助有需要的患者。
我國藥品定價的一個重要因素是政府監管。我們一直受到各國政府在國際和國內日益努力的影響,以實施或加強監管藥品市場準入、產品定價和支付的措施。在美國,我們必須為購買各種聯邦和州醫療保健計劃下的藥品提供折扣。聯邦政府官員和立法者繼續面臨來自公眾的巨大壓力,要求管理人們認為的高成本藥品,並通過尋求立法,如2022年減少通貨膨脹法(“IRA”)和其他聲稱可能進一步降低聯邦政府和其他利益相關者的藥品成本的規則作出迴應。我們現在還被要求遵守州法律,尋求處方藥成本的額外透明度。我們正在監測各州在預算壓力下尋求額外退税和限制州在藥物方面的支出的努力。這些國際、聯邦和州的立法和監管發展可能會對我們定價的能力造成新的限制和/或影響我們在某些領域的市場準入。
2021年12月,公司發佈了《2021年全球可及報告》,詳細介紹了百時美施貴寶通過自身努力以及與其他利益相關者合作,在全球範圍內推進醫療保健和醫療公平性方面所做的努力和進展。

我們邀請您在我們的網站上查看本報告, www.bms.com/assets/bms/us/en-us/pdf/global-access-report.pdf.
訪問和專利獨佔
以下披露內容是為了迴應股東提出的關於本公司獲取策略的提案而發佈的,因為它們與在主要活性成分/分子專利之後提交的專利有關。
BMS非常重視創新和患者獲取創新,並由管理層和董事會定期審查,因為我們努力確保我們的創新能夠對患者產生有意義的影響。
在我們競爭激烈的製藥行業中,創新產品的大部分商業價值通常是在產品具有市場獨佔性的時期實現的。產品的市場獨佔性通常由兩種形式的知識產權決定:創新公司擁有的專利權和創新藥物有權享有的任何管制形式的獨佔性。如果沒有一個有意義的獨家經營期,我們投資研發以發現和開發新藥的能力可能會受到限制,並可能會阻礙有前景的新藥到達患者手中。專利是我們大部分品牌藥品市場獨佔性的關鍵決定因素。專利規定BMS有權在有限的時間內排除他人實施與該藥物有關的發明。專利可涵蓋,除其他外,活性成分、藥物產品的各種用途、藥物製劑、藥物遞送機制和產品生產過程(或中間體)。
每項專利申請都要經過嚴格的審查,只有當適用的監管機構承認從發現和藥物開發到商業化過程中發生的重大研發,並且在授予專利之前滿足專利申請的嚴格標準時,才能授予專利。如果授予一項或多項專利,則根據各國專利的有效期,對個別產品的保護期會有所不同。提供的保護也可能因國而異,
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專利的種類、覆蓋範圍以及在該國是否存在有意義的法律補救措施。在美國,我們的大部分主要產品均受專利保護,其條款視乎專利種類及申請日期而定。在我們每年提交的10—K表格(包括2023年10—K)中,我們披露了我們每個關鍵產品的各種估計最低專利獨佔日期。
此外,在決定如何行使我們的合法知識產權時,公司考慮了我們發現、開發和交付轉型藥物使命的各個方面。例如,我們致力於公平交易和有良心的公民身份,包括我們可能與仿製藥製造商達成的商業專利和解。這意味着百時美施貴寶只能通過合法和道德的方式獲得知識產權,並且只執行我們認為有效的知識產權。我們將為患者提供最大醫療效益的創新獲得知識產權作為最高優先事項。
為了進一步説明,我們已經實現了轉移性黑色素瘤治療的轉變, Opdivo Yervoy.在這種治療方案可用之前,25%的被診斷為轉移性黑色素瘤的患者存活了一年。免疫腫瘤療法增加到74%。
在腫瘤學中,臨牀試驗通常在小人羣中開始,然後轉移到更大的研究。這種批准後的研發代表了實現持久長期生存和為更多患者帶來積極結果的關鍵機會。如果你是癌症患者,批准後的創新與新藥同樣重要。事實上,近60%的腫瘤藥物在十年前獲得了額外的批准。再想想我們在癌症治療方面所做的研究 Opdivo Yervoy.我們在研發方面投入了大量資金,在11種腫瘤中有超過28種適應症,並在不斷增長,我們的工作今天仍在繼續,在早期和晚期癌症中正在進行的試驗。
正如我們最近提交的10—K表格中所指出的, Opdivo 在美國是2028年。在物質專利申請的初步組成後,本公司利用其創新研發能力,追求各種適應症, Opdivo,以及與其他腫瘤療法聯合使用,為患有不同類型癌症的患者提供持久的治療選擇,包括非小細胞肺癌、頭頸癌、腎癌、肝癌和膀胱癌等。然而,這些額外適應症或組合的專利並沒有延長涵蓋初始創新的早期專利的專利壽命—生物仿製藥製造商可能最早在2028年就為這些初始創新提供選擇。同樣, 奧倫西亞最初是作為靜脈注射產品引入的,而後來的重要創新導致了皮下注射產品的引入。後來申請和到期的Orencia皮下製劑專利並不妨礙在原始靜脈製劑中引入生物仿製藥。
值得注意的是,許多決定是否申請專利往往是在公司知道早期管道候選人是否足夠安全和有效地通過臨牀開發推進到監管部門批准或是否可以有效地評估我們尋求保護的創新的患者接觸情況之前多年做出的。
如上所述,專利必須在化合物、後續適應症或其他創新的開發過程的早期申請,通常是在公司能夠確定:
該化合物是否安全有效,
支持潛在患者受益的數據強度,
該化合物能否開發成功,
我們是否可以在任何市場上獲得衞生部門的批准,或
最終批准時的訪問情況如何。
當我們發現並開發新的創新,導致更多的挽救生命的藥物或隨後的以患者為中心的創新(例如:更好的藥物給藥方法),我們可能會在主要活性成分/分子專利提交後,對這些創新尋求額外的專利保護。此外,在藥物開發進程的不同階段,必須考慮獲取機會。值得注意的是,我們以不同的方式看待每個案例,特別是考慮到我們何時針對產品正在開發的地方提交專利。通常情況下,我們必須在臨牀試驗之前完成專利申請,在我們知道一種化合物、新適應症或創新是否真的能夠商業化之前。因此,一般來説,我們更現實的時間安排是在批准之後以及訴訟或許可期間,但正如所指出的,這是在申報過程中的一個考慮因素,因為藥物更現實地走向批准。
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因此,我們的總體方針是申請我們認為保護重要創新的核心知識產權,同時以符合我們的使命和承諾的方式,堅定地致力於就這些權利的執行或許可作出決策。例如,我們評估對患者訪問的影響,除其他外,當考慮:
選擇不在世界某些地方申請或執行我們的專利,
向藥品專利池或類似組織授權專利,
將專利授權給能夠在某些市場更有效地開發產品的第三方,
在當地法律允許的情況下,通過全面的全球患者援助計劃網絡,為合格患者提供財政或免費產品支持。
我們致力於增加患者可及性是我們業務的根本,並融入我們研發過程的每一步,特別是,我們的可及性策略融入我們的整體產品開發和商業化規劃過程。
我們的創新引擎專注於最關鍵的未滿足的醫療需求,並在研發過程的每一步都讓患者參與其中。BMS還與其他利益相關者合作,以加強全球研發,並幫助推進生物醫學研究超越我們的戰略組合。我們納入了獲取考慮,以確保我們的藥物能夠在各種情況下造福不同的患者羣體。例如,我們在臨牀試驗中促進多樣性的長期工作直接面臨產品開發生命週期早期的差異。
為了及時獲得產品,我們支持有助於提供藥品的機制(E.g.,(WHO資格預審)酌情。我們還參與上市授權、價值評估和報銷流程。我們的目標是通過部署一系列考慮當地國情的交付方法來滿足衞生系統的需求,以優化供應鏈和分銷,並確保最大數量的患者負擔得起。這包括基於價值的定價、患者支持和報銷計劃、產品捐贈、分層定價、自願許可和直接進口。
將我們的獲取戰略納入我們的整體產品開發和商業化規劃過程,使我們能夠採取有意識的方法擴大所有藥物的獲取。
特別是,我們的准入策略開發已融入我們的整體產品開發和商業化規劃過程。這一過程由高級副總裁兼全球市場準入、定價和價值演示負責人領導,他是BMS的准入治理委員會成員:商業化和開發運營委員會、研究和早期開發運營委員會、管道指導委員會和全球定價戰略治理委員會。對任何產品的市場準入戰略審查都以密集而深入的跨市場評估為高潮,首席執行官負責最終決策。
通常,該過程從註冊試驗的設計階段就開始。在某些情況下,Access團隊在產品開發生命週期的第二階段概念驗證階段開始與開發團隊合作。對於外部獲取的產品,訪問過程通常作為業務開發評估過程的一部分開始。執行副總裁兼首席商業化官和全球市場準入團隊與各職能部門密切合作,監督每個產品的准入策略和計劃的制定,首席執行官負責最終決策。此外,這一過程還包括向全體董事會就我們的專利和獲取戰略進行例行陳述。
有幾個標準可用於確定特定產品的訪問決策和策略,包括:
從不同角度來看,疾病和治療領域的需求未得到滿足的程度(E.g.,患者、醫療保健提供者、醫療保健系統/付款人)。
個別國家的考慮(例如,臨牀試驗設計、醫療保健系統的整體狀況、支付能力和意願、醫療保健和製藥預算)。
目前的護理標準。
生物標誌物的存在。
目標指示。
患者人羣的規模。
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在此過程中,還收集了來自全球政策和政府事務、全球產品開發和供應、BMS全球健康公平和全球患者外展的意見。在此過程中作出了許多決定,包括:
需要一個早期的訪問程序。
是否對研究設計進行了修改,以提高支付方對價值的認可。
確定亞羣以供進一步分析。
需要額外的數據或建模,以支持在國家一級提交的有力文件。
如何最好地識別和參與監管審查過程。
在評估尋求什麼樣的知識產權以及如何執行這些權利時,百時美施貴寶考慮了一些標準,包括:
發明或研究在多大程度上對改善病人護理作出了重大貢獻(E.g.,更高的安全性、有效性、舒適性和便利性等)。
發明或研究在多大程度上提高了製造過程的質量或效率。
發明是否改善了研究過程本身(例如:使我們能夠篩選或評估更多潛在的新藥)。
發明或研究是否能提供投資回報,以及尋求的知識產權是否會使股東受益。
發明或研究是否可以提供有價值的新信息,説明如何更好地使用現有產品使患者受益(例如:藥物的新用途)。
在患者可能無法充分使用我們的產品的情況下(例如:在最貧窮的國家),是否應獲得任何知識產權,或如果獲得,是否應授權給他人和/或產品應由公司以較低的價格提供。
總的來説,這一強有力的過程確保了我們正在採取一種有意識的方法,使我們能夠廣泛獲得所有藥物。
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目錄

我們是怎樣的人
有條理的
董事會領導結構
公司的管治文件為董事會提供了靈活性,以選擇適合公司的領導架構。該等準則就董事會主席及首席獨立董事的角色確立了明確界定的責任,包括要求董事會主席並非獨立董事,則董事會須有一名首席獨立董事。有關信息的詳細信息載於我們的網站, Www.bms.com/關於我們/我們的公司/治理.
董事會已對領導架構作出重大考慮,每年評估有關架構。董事會最近對我們領導層結構的分析考慮了許多因素,包括董事會和公司的具體需要、首席獨立董事的強大作用、我們的企業管治準則(包括我們對管理層進行獨立監督的治理實踐),將收購的業務整合到我們公司,我們公司面臨的挑戰以及股東的最佳利益。我們還考慮了我們於2023年4月26日宣佈的領導層過渡。2023年11月1日,前公司執行副總裁兼首席運營官Boerner博士接替Caforio博士擔任首席執行官,因為Caforio博士從首席執行官一職退休。Boerner博士還將接替Caforio博士擔任董事會主席,於2024年4月1日從董事會退休後立即生效。Caforio博士與董事會執行主席Boerner博士密切合作,並將繼續這樣做,直到2024年4月1日。
自2015年初加入公司以來,Boerner博士已證明自己是一位傑出的領導者,並在塑造我們的戰略和文化方面發揮了重要作用。他對科學的熱情,他對我們的員工的承諾,以及他對最重要的事情—我們的患者—不懈的關注,使他特別適合董事會主席和首席執行官的角色。此外,他對我們的戰略和管道的深入瞭解,以及在所有地區的實踐證明,使我們相信他是指導百時美施貴寶下一個發展階段的合適人選,並支持我們成為世界領先的生物製藥公司,通過科學改變患者生活的願景。
經過深思熟慮和嚴格的考慮,董事會確定,董事會主席和首席執行官職位合併並選舉Boerner博士為董事會主席符合公司和股東的最佳利益,是目前公司及其股東的最佳領導。具體而言,我們的董事會認為,讓Boerner博士同時擔任董事會主席和首席執行官具有明顯的優勢,包括:
董事會主席可以利用公司的詳細機構知識和擔任首席執行官的行業經驗,為董事會提供重點突出的領導,特別是在討論公司戰略時;
合併的角色確保公司以統一的聲音向所有利益相關者(包括股東、員工和患者)傳達其信息和策略;以及
這一結構有利於有效決策和重點明確的問責。
董事會明白委任一名強有力的首席獨立董事以維持制衡架構的重要性,以確保董事會以適當獨立的方式運作。首席獨立董事每年由獨立董事遴選。董事會獨立董事選舉Samuels先生擔任該職務。
首席獨立董事的職責包括:

擔任獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的聯絡人

核準向理事會提交資料的質量、數量和及時性

審查和批准會議議程和充足的時間

在執行局和首席執行幹事評價中發揮關鍵作用

召開獨立董事會議

酌情直接回答股東和利益攸關方的問題

主持所有獨立董事會議,以及董事會主席和首席執行官不在場的任何董事會會議,包括獨立董事的執行會議

向董事會主席和首席執行官及其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋

酌情與主要股東接觸

推薦顧問和顧問
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目錄

董事會的文化是開放的,促進透明的對話和嚴格的討論。董事會在管理層出席和不出席的情況下審議所有重大決策,並在首席獨立董事的領導下有效利用執行會議來推動董事會的一致性。
審計委員會認為,這一結構提供了一個有效、高職能的審計委員會,並提供了適當的保障和監督。
董事會將根據不斷變化的情況繼續評估其領導架構,並將至少每年評估一次,並於其認為適當的時候作出調整。


請參閲"董事會在戰略規劃中的作用
第14頁的風險監督
本公司董事會的委員會
我們的章程特別規定設立審核委員會、薪酬及管理髮展委員會以及董事及企業管治委員會,所有委員會均完全由獨立董事組成。我們的章程還授權成立董事會的額外委員會,根據這項授權,董事會成立了科學和技術委員會。董事會已委任其成員中的人士出任該四個常設委員會,而各委員會均根據董事會採納並不時修訂的書面章程運作。這些憲章公佈在我們的網站上, www.bms.com/about-us/our-公司/治理/董事會委員會和章程.每個董事會委員會均擁有履行其職責所需的資源及權力,包括有權聘請顧問或專家向委員會提供意見。
下表列示董事會常設委員會的現任成員及主席以及於二零二三年舉行的會議次數:
董事
審計(1)
委員會
有關董事
和公司
治理
補償
和管理
發展
科學和
技術
彼得·J·阿杜伊尼(2)
X
X
迪帕克·L·巴特,醫學博士,M.P.H.(3)
X
X
Christopher S. Boerner博士(4)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(4)
朱莉婭A.哈勒醫學博士(5)
X
C
Manuel Hidalgo Medina醫學博士博士
X
X
保拉·A·普萊斯
X
X
德瑞卡W水稻
C
X
西奧多·R·塞繆爾
X
C
傑拉爾德·l.斯托奇(6)
X
C
Karen H.Vousden,博士。
X
X
菲利斯·R·耶魯
X
X
2023年會議次數
8次常會
4次(3次常會和1次特別會議)
8(6次常會和2次特別會議)
11次(6次常會和5次特別會議)
“C”表示委員會主席。
1)
我們的董事會已根據其判斷確定,審核委員會的所有成員均具備財務知識,且審核委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市標準及適用的SEC規則適用於審核委員會董事的額外、更高的獨立性標準。此外,我們的董事會已確定,Rice先生和Samuels先生以及Price女士根據適用的SEC規則各自有資格成為“審計委員會財務專家”。
2)
在2024年年會之後,Arduini先生將從我們的科學技術委員會輪值,併成為我們的薪酬和管理髮展委員會主席。
3)
Bhatt博士於2023年5月2日成為我們的薪酬和管理髮展委員會成員。
4)
Caforio博士於2023年11月1日退休擔任首席執行官後成為董事會執行主席。當時,Boerner博士接替Caforio博士擔任首席執行官。自2024年4月1日起,Caporio博士將從董事會退休,Boerner博士將擔任董事會主席。
5)
哈勒博士於2023年5月2日成為我們的科學和技術委員會主席。
6)
Storch先生將於2024年年會後退任董事會。
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以下描述反映了自2024年5月7日起生效的每個常設董事會委員會的成員和主席。
審計委員會

主要職責
  監督和監測我們的會計和審計做法的質量,其中包括審查和批准內部審計章程、審計計劃、審計預算以及關於任命和更換首席審計官的決定
  任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所的業績,以便準備或發佈關於我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性的審計報告和相關工作
  協助董事會履行職責,全面監督(一)遵守法律和法規要求的情況,(二)履行內部審計職能的情況,(三)企業風險評估和風險管理政策和準則的有效性
  審查我們的披露控制和程序、定期向美國證券交易委員會提交文件、收益發布和收益指引
  生成所需的審計委員會報告,以包括在我們的委託書中
  監督我們合規和道德計劃的有效性
  監督我們的信息安全和數據保護計劃,包括通過定期接收管理層和我們的首席信息安全官的更新
委員會主席
德瑞卡W水稻
新增成員
保拉·A·普萊斯
西奧多河Samuels
菲利斯·R·耶魯
董事和公司治理委員會

主要職責
  提供對公司治理事務的監督,並審查公司治理實踐和政策,包括每年審查公司治理指南並向董事會建議任何更改
  確定有資格成為董事會成員的個人,並建議我們的董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人
  每年審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬,監督並建議董事會薪酬的任何變化
  考慮涉及董事和高級管理層的潛在利益衝突問題,並建立、維護和監督關聯方交易政策和程序
  就董事會各委員會的職責進行評估並向董事會提出建議,包括其結構、運作和授權給各小組委員會的權力
  評估並向董事會提出關於董事獨立性的建議,併為董事獨立性定義具體的分類標準
  提供對公司政治活動的監督,以及識別和監控與公司政治活動相關的風險
  負責監督公司的環境、社會、治理戰略和報告,以及對公司員工和股東的影響
  監督董事會及其各委員會的年度評估過程
委員會主席
西奧多·R·塞繆爾
新增成員
朱莉婭A.哈勒醫學博士
Manuel Hidalgo Medina醫學博士博士
保拉·A·普萊斯
菲利斯·R·耶魯
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目錄

薪酬和管理髮展委員會

主要職責
  審查、批准並向董事會報告我們的主要薪酬和福利計劃、政策和計劃
  審查與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據獨立董事的評估結果,建議至少四分之三的董事會獨立董事批准首席執行官的薪酬
  審查和評估高級管理人員的業績;與首席執行官協商,批准高管和某些高級管理人員的薪酬
  監督我們的管理髮展計劃,以及對我們最高級管理人員的績效評估和繼任規劃
  與管理層一起審查和討論薪酬討論和分析以及要求包含在我們的委託書中的相關披露,建議董事會是否應該將薪酬討論和分析包括在我們的委託書中,並編制薪酬和管理髮展委員會的報告,要求包含在我們的委託書中
  制定、監督和管理我們的補償補償政策
  審查激勵性薪酬計劃,以確定激勵性薪酬是否鼓勵整個業務中不適當的冒險行為
委員會主席
彼得·J·阿杜伊尼
新增成員
迪帕克湖巴特,醫學博士,M.P.H.
德里卡·W.水稻
Karen H.Vousden,博士。
科學技術委員會

主要職責
  就我們的研發(R&D)計劃、平臺和能力的戰略方向以及我們在實現近期和長期研發目標方面的進展向董事會提供審查和建議
  就我們在科學和技術方面的內部和外部投資向董事會提供審查和建議
  識別、監控和討論科技領域的重大新興趨勢和問題,並考慮其對我們公司的潛在影響
  協助薪酬和管理髮展委員會制定公司激勵性薪酬計劃下的任何渠道績效指標,並審查績效結果
委員會主席
朱莉婭A.哈勒醫學博士
新增成員
迪帕克湖巴特,醫學博士,M.P.H.
Manuel Hidalgo Medina醫學博士博士
Karen H.Vousden,博士。
此外,於二零二三年,董事會成立特設董事會財務委員會,以監督及批准若干財務相關事宜,包括票據發行的最終條款及其他相關融資交易等。董事會財務委員會成員為Giovanni Caforio,醫學博士,西奧多河塞繆爾和德里卡·賴斯董事會財務委員會於二零二三年舉行一次會議。
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目錄

如何
與我們溝通
我們重視投入,並提供多種方式來提供投入。
作為董事會成員,我們知道我們必須積極從各種來源尋求信息,而不僅僅是從為我們工作的個人和實體那裏尋求信息,以最佳地完成我們的工作。因此,我們創造了多種方式來聽取股東、各級員工、患者、醫療專業人員、政策專家和其他人的意見,以告知我們的工作。
您可以通過其中的許多方式與我們溝通。您可以在投票時向我們提供您的委託書意見。你可以參加我們的年會並提問。您可以接受我們的邀請,參與或要求我們在對您有價值的時候舉行會議。您可以參與我們的各種投資者關係功能,我們直接或間接聽取您的意見。您可以通過郵件或使用我們的任何報告功能,如所謂的Whistle Blower熱線。當然,我們也會密切關注您的投票和投資決策。
書面溝通
我們的董事會已建立一個程序,讓任何人直接與我們的董事會、董事會的任何委員會、董事會的非僱員董事集體或任何個人董事(包括我們的董事會主席和首席獨立董事)溝通。任何有意與我們董事會聯繫的人士,可以書面致函百時美施貴寶公司(地址:206號公路& Province Line Road,Princeton,NJ 08543),收件人:公司祕書。
任何與我們的財務報表、會計慣例或內部監控有關的事項應向審核委員會主席提出。所有其他事項應向董事及企業管治委員會主席提出。
我們的公司祕書或其指定人員審查所有信件,並將所有確定適合交付的信件轉發給收件人。我們的公司祕書定期向管治委員會轉交所有收到的函件摘要。董事可隨時審閲我們收到致董事會成員的函件記錄以及任何該等函件的副本。我們處理與董事會溝通的程序已獲獨立董事批准。
積極的股東參與
於2023年,我們繼續高度重視與股東的積極接觸,接觸超過50名最高股東,佔我們已發行有投票權股份的約52%。於2023年,管理層及董事會成員(包括首席獨立董事)與多名股東會面,並就多個議題進行了富有成效的對話,包括董事會組成及領導、公司策略及執行、包容性及多元化、ESG策略及風險監察,以及行政人員薪酬。
所收到的反饋意見普遍為正面,並與整個董事會及高級管理層成員分享。此外,於2024年初,我們繼續與股東接觸,尋求積極反饋,並就當前感興趣的主題提供更多見解,例如我們最近於2023年11月舉行的領導層換屆、董事會領導層架構、公司策略等。(包括商業執行和監管環境變化的影響),我們的包容性和多樣性以及ESG優先事項的進展,以及高管薪酬和企業管治主題,包括2023年委託書中的股東建議。
我們鼓勵我們的登記股東使用代理卡上提供的空間,讓我們知道您對BMS的想法或提請我們注意特定事項。如果您通過中介人持有您的股份或以電子方式收到委託書材料,請隨時直接寫信給我們。
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目錄

對股東反饋的迴應
在過去幾年中,我們積極徵求股東對熱門問題的反饋,並就最近的委託書中包含的股東建議提供更多見解。這些討論的結果如下:
主題
股東反饋
公司迴應
包含&
多樣性

我們的一些股東要求我們採取一項政策,每年公開披露我們的綜合EEO—1報告,並建議我們考慮納入薪酬數據。
2024年4月,我們發佈了第四份環境、社會和治理(ESG)報告,其中納入了我們的包容性和多樣性努力。ESG報告強調了我們的EEO-1數據和培養包容性、多樣性和公平性的關鍵舉措。有關這些倡議的進一步討論,請參閲第43頁開始的“包容性和多樣性抱負目標和衞生公平承諾”下的討論。
環境保護,
社會&
治理
戰略和
報道


多位股東詢問我們現時環境、社會及管治策略、承諾及有關環境、社會及管治報告的內部管治。
我們的董事和公司治理委員會直接監督我們的ESG戰略和報告,並確保我們有能力以最高水平的質量、誠信和道德運營。我們的ESG戰略與我們的企業戰略完全一致。通過與股東和其他關鍵利益攸關方的積極接觸,我們在過去幾年制定了ESG戰略,並在2023年發佈了我們的ESG重要性評估結果、我們的第一份氣候變化報告和我們的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告,並提交了我們基於科學的減排目標,以供科學目標倡議(SBTI)在2024年之前驗證。我們的ESG報告與經過驗證的ESG框架保持一致,如全球報告倡議、可持續會計準則委員會、Biophma Investor ESG和通信指南4.0和TCFD。我們會繼續每年更新這些報告。有關進一步討論,請參閲第18頁開始的“環境、社會、治理和可持續發展”。
訪問和
專利
排他性


2022年,我們收到了一羣股東為2023年年會提交的股東提案,要求董事會建立並報告一個程序,根據該程序,在主要有效成分/分子專利(S)提交後,在決定是否對新創新申請額外專利保護時,將考慮延長專利排他性對產品獲取的影響。
我們與股東合作,從我們的2023年委託書開始,納入額外披露,以突出公司現有健全的訪問和知識產權政策。除其他事項外,該披露指出,百時美施貴寶僅通過合法和道德的手段獲得知識產權,並僅執行我們認為有效的知識產權。我們將為患者提供最大醫療效益的創新獲得知識產權作為最高優先事項。此舉迴應了股東的反饋,並符合我們的共同期望結果。此披露包含於本委託書第23頁開始。
特價
會議門檻從
25%至15%

為了迴應我們股東關於投票支持最近涉及這一項目的提案的寶貴反饋,我們在2021年年會上納入了一項降低股東要求召開特別會議的所有權門檻的提案。
該公司致力於高標準的公司治理,包括採取措施實現更高的透明度和對股東的問責。因此,在2021年年會上,董事會要求股東批准對公司章程的修訂,將股東召開特別會議所需的流通股比例從25%降至15%。董事會決定採取這一行動之前,我們與股東進行了廣泛接觸,並對我們強有力的公司治理政策和慣例進行了評估,包括股東能夠就年度會議週期以外的重要事項與董事會和高級管理層聯繫的多種方式。這一提議得到了股東的大力支持。
人權
政策


我們在2023年收到了一份股東提案,要求該公司採取更全面的人權政策,除其他外,適用於其業務及其供應商的業務,並參考國際公認的人權標準。
正如我們在人權立場聲明中強調的那樣,我們是《聯合國全球契約》的簽署國,這是世界上最大的企業公民和可持續發展倡議。該公司於2010年12月加入了聯合國全球契約,其中提出了10項原則,其中6項與人權和勞工有關,這些原則源於《世界人權宣言》、國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》、《裏約環境與發展宣言》和《聯合國反腐敗公約》。聯合國全球契約要求該公司發佈年度進展情況通報(COP),概述其在實施這些原則方面的進展情況。我們的2022年COP可以在我們的網站上找到:Www.bms.com/about-us/sustainability/governance/ungc-communication-on-進展。我們努力支持和尊重對人權的保護,避免共謀侵犯人權。因此,在股東繼續參與之後,我們成功地通過談判撤回了該提案,以換取對我們人權立場聲明的更新和一項擬議的行動計劃,以加強我們的人權盡職調查框架。
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目錄

我們是如何
是有報酬的
董事的薪酬
董事薪酬計劃
我們的目標是提供一個有競爭力的薪酬計劃,以吸引和留住高素質的董事。董事及企業管治委員會(在本董事薪酬一節中使用時,稱為“管治委員會”)每年檢討董事薪酬計劃,包括檢討行政人員薪酬同行團體的董事薪酬計劃。對於2023年的規劃,我們再次聘請了外部顧問Frederic W。庫克公司,Inc.(“FWC”),審閲有關董事薪酬的市場數據及競爭性資料。FWC建議,委員會決定,我們的行政人員薪酬同行團體應成為確定董事薪酬的主要來源。
委員會於2022年12月審閲FWC的分析後,決定於2023年不對擔任董事的董事薪酬計劃作出任何變動。因此,我們的2023年董事薪酬計劃與2022年的計劃相同。   Drs. Caforio和Boerner擔任董事不會獲得任何額外報酬。
委員會相信,我們於二零二三年向董事提供的總薪酬方案合理,並透過確保董事擁有本公司的股權,使董事的利益與股東的利益適當一致。
董事薪酬計劃的組成部分
於二零二三年,於二零二三年全年任職的非僱員董事收到:
組件
獎項價值
年度定額
$105,000
年度股權獎
遞延股份單位
價值20萬美元
首席獨立董事年度保留人
$50,000
委員會主席年度保留人
$25,000
委員會成員(非主席)年度保留者—審計、薪酬和管理髮展、董事和公司治理委員會以及科學和技術委員會
$15,000
年度股權獎
於2023年2月1日,當時在董事會任職的所有非僱員董事根據1987年非僱員董事遞延補償計劃獲得價值200,000美元的年度遞延股份單位獎勵。該等遞延股份單位於授出時不可沒收,並於董事會退任或董事根據計劃條款先前指定的未來日期僅以普通股股份出售。合資格參與該計劃之董事會新成員於董事加入董事會當日收取按比例數目之遞延股份單位,該數目乃根據於之前二月一日應付予參與者之股份單位數目計算。
首席獨立董事的薪酬
我們的首席獨立董事每年額外獲得50,000美元的預聘金。我們的董事會決定授予這一聘用人,因為這一角色需要增加的職責和責任,這些職責和責任在第27頁有更詳細的描述。
保留股份的要求
所有非僱員董事須於加入董事會後五年內收購價值不少於其年度現金預留額五倍的公司股份及/或單位股份,並須在其擔任董事的整個服務期間維持這一所有權水平。我們要求每年聘用金的至少25%延期並記入遞延補償賬户,遞延補償賬户的價值由我們普通股的價值決定,直到非員工董事達到了我們的股份保留要求。
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目錄

延期計劃
非僱員董事可選擇延遲支付根據本公司1987年非僱員董事遞延薪酬計劃作為董事收到的全部或部分現金補償。推遲的選擇是在獲得補償的日曆年度的前一年做出的。2023年收到的與董事服務相關的遞延補償資金記入以下一個或多個基金:美國總債券指數、短期基金、總市場指數基金或基於我們普通股回報的基金。延期支付的部分可以一次性支付,也可以每年最多分10次支付。根據本計劃,當參與者不再是董事會員時或在董事之前指定的未來日期開始付款。
慈善捐款計劃
每位在2009年12月前加入董事會的董事都參與了我們的董事慈善捐款計劃。當一名董事去世後,我們將向董事指定的最多五個符合條件的慈善組織捐贈總額高達500,000美元的善款。個人董事不會從這項計劃中獲得任何財務或税收優惠,因為與捐款有關的所有慈善扣減的税收優惠僅應計入公司。2009年12月,董事會取消了針對所有新董事的慈善捐款計劃。
此外,每個董事都能夠在2023年參與我們的全公司匹配禮品計劃。我們將董事向合格慈善和教育組織提供的高達30,000美元的捐款與美元進行了匹配。這項福利也適用於所有公司員工。從2020年開始,作為我們全面包容性和多樣性倡議的一部分,我們承諾通過百時美施貴寶基金會以2比1的基礎將所有員工和董事的捐款匹配到反對差異和歧視的組織。2023年,除了巴特博士、伊達爾戈·麥迪納博士和斯托奇先生之外,我們所有的董事都參加了我們匹配的禮物計劃,如下面的董事薪酬表所示。
董事薪酬表
下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬信息。
名字
賺取的費用
或已繳入
現金(1)
股票大獎(2)
選擇權
獎項(3)
所有其他
補償(4)
總計
P·J·阿杜尼
$135,000
$200,000
$0
$24,678
$359,678
D.L.巴特,M.D.,M.P.H.
$129,966
$200,000
$0
$0
$329,966
J.A.哈勒,醫學博士。
$141,675
$200,000
$0
$30,000
$371,675
M.Hidalgo Medina醫學博士
$135,000
$200,000
$0
$0
$335,000
P.A.價格
$135,000
$200,000
$0
$30,000
$365,000
D.W.大米
$145,000
$200,000
$0
$30,000
$375,000
T.R.塞繆爾
$195,000
$200,000
$0
$30,000
$425,000
G·L·斯托奇(5)
$145,000
$200,000
$0
$0
$345,000
K.H.沃斯登博士。
$138,408
$200,000
$0
$6,333
$344,741
P.R.耶魯大學
$135,000
$200,000
$0
$30,000
$365,000
1)
包括年度聘用費、委員會主席聘用費、委員會成員聘用費和董事首席獨立聘用費(如果適用)。現金補償的全部或部分可以推遲到退休,或董事指定的日期,在董事選舉。下表所列董事於2023年遞延下列款項,該等款項已包括在上圖中。
百時美施貴寶 2024年委託書
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目錄

名字
美元
金額
延期
百分比
已延期的
金額
分配給
美國總
邦德
索引
百分比
已延期的
金額
分配給
短期
基金
百分比
已延期的
金額
分配給
總市場
指數基金
百分比
公司的
延期
金額
分配給
延期
分享
單位
數量
公司
延期
分享
單位
後天
P·J·阿杜尼
$135,000
0%
0%
0%
100%
2,631
D.L.巴特,M.D.,M.P.H.
$32,491
0%
0%
0%
25%
633
J.A.哈勒,醫學博士。
$141,675
0%
0%
0%
100%
2,761
M.Hidalgo Medina醫學博士
$8,438
0%
0%
0%
25%*
164
D.W.大米
$145,000
0%
0%
0%
100%
2,826
T.R.塞繆爾
$195,000
0%
0%
0%
100%
3,800
G·L·斯托奇(5)
$145,000
0%
0%
0%
100%
2,826
P.R.耶魯大學
$135,000
0%
0%
0%
100%
2,631
*
根據我們的股份保留要求,董事須延遲至少25%的年度保留費,直至達到我們的股份保留要求。股份保留要求至少每季度評估一次,並不時適當調整遞延金額以符合此要求。
2)
指於二零二三年授出的遞延股份單位及普通股獎勵根據FASB ASC主題718項下授出的授出日期公允價值總額。於2023年2月1日,各當時擔任董事的非僱員董事已獲授2,807. 806個遞延股份單位,按授出日期的公平市值71. 23元計算,價值為200,000元。各董事於二零二三年十二月三十一日持有之遞延股份單位總數載列如下。在某些情況下,這些數字包括通過選擇性延遲現金補償而獲得的遞延股份單位。
名字
遞延股份單位數目
P·J·阿杜尼
47,167
D.L.巴特,M.D.,M.P.H.
5,506
J.A.哈勒,醫學博士。
22,746
M.Hidalgo Medina醫學博士
9,188
P.A.價格
11,637
D.W.大米
18,401
T.R.塞繆爾
42,103
G·L·斯托奇(5)
82,140
K.H.沃斯登博士。
25,581
P.R.耶魯大學
22,359
3)
自二零零六年以來,概無向董事授出購股權,除下文所述者外,於二零二三年十二月三十一日,概無非僱員董事擁有尚未行使的購股權。2019年11月20日,鑑於她在Celgene交易完成後被任命為董事會成員,Haller博士從Celgene獲得的股票期權被轉換為BMS股票期權。哈勒博士於2023年12月31日持有的BMS普通股相關股票期權的股份總數載列如下:
名字
相關股份數量
股票期權
J.A.哈勒,醫學博士。
83,469
4)
金額包括我們配對禮品計劃下的慈善捐款的公司配對。
5)
Storch先生將於2024年年會後退任董事會。
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本人謹代表薪酬及管理髮展委員會(本薪酬討論與分析(“CD & A”)、“委員會”或“CMDC”),衷心感謝全球各地的BMS員工,他們致力於推進我們的使命,使我們能夠始終如一地為患者提供服務。我們的重點仍然是支持和吸引公司的全球員工隊伍—確保BMS的人才發展和總獎勵計劃有助於吸引和留住頂尖人才,同時適當強調在競爭激烈的市場中按績效支付,並使管理層的利益與股東的利益保持一致。
如你所知,2023年標誌着公司領導層的變化,Chris Boerner於11月1日成為首席執行官。當時,喬瓦尼·卡福裏奧(Giovanni Caforio)從首席執行官的職位過渡到執行主席的職位,他將於2024年4月1日卸任。我們先前披露了最新薪酬安排,以反映領導層的變動。Chris的薪酬主要基於績效,取決於一個或多個預先確定的公司範圍目標的實現,並特別重視長期價值創造。這與我們向高級管理人員支付薪酬的結構是一致的。作為執行主席,Caforio博士保持了與他決定從首席執行官職位退休時相同的工資和獎金機會。
我們不斷評估我們的高管薪酬計劃,並相信這些計劃已足夠調整,以推動管理團隊專注於持續的戰略執行和實現長期、可持續的增長。在管理團隊的領導下,公司已建立了比以往任何時候都更年輕、更多元化的投資組合、令人印象深刻的中後期註冊資產名冊以及深度創新的早期項目。此外,透過健全的管理,我們建立及維持穩固的財務基礎,為尋求策略機遇及向股東回報資本提供極大的靈活性。
每年,CMDC都會對我們的高管薪酬計劃進行徹底審查,以確保該計劃與我們的戰略優先事項保持適當一致。除其他變動外,就二零二三年年度獎金計劃及二零二三年至二零二五年PSU而言,我們以衡量線內及新產品總收入的指標取代了總收入指標,而這些指標對我們的增長至關重要。2024年,除其他變動外,我們進一步簡化年度獎金計劃,改用單一收入指標,以營業收入取代每股盈利指標,並刪除個人表現因素。這些變化共同簡化了年度獎金計劃,並使我們的高級管理人員能夠集中精力於一系列明確的關鍵優先事項,這些事項是實現我們長期戰略目標所必需的。
正如最近的領導層換屆所證明的,當董事會和CMDC適當專注於深思熟慮的繼任規劃和人才發展時,本公司將得到最佳服務。我國領導層的有序過渡是多年、深思熟慮和審議進程的產物。CMDC與董事及企業管治委員會、全體董事會及外部專家合作,確保過渡公告不會影響公司的運作或我們更快地為患者提供藥物的承諾,並確保適當保留首席執行官級別以下的關鍵人才,以確保持續性及專注於執行我們的策略。委員會將繼續其一貫做法,與首席執行官檢討組成領導團隊的高級行政人員的表現、潛力及發展機會,以期作出審慎的繼任規劃。
委員會繼續專注於更廣泛的人才發展計劃,以進一步增強員工權能的承諾。這些計劃旨在為員工提供充分的學習和成長機會,使他們能夠磨練新技能併產生最大的影響。我們為員工在BMS創建以患者為中心的文化和推動整個組織可實現的界限所發揮的作用感到自豪。
我們致力於確保我們的薪酬計劃設計反映通過持續的參與努力收集的股東觀點。參與進程至關重要,因為它使委員會在年度薪酬方案審查中可以考慮不同的觀點。我們感謝過去一年與我們分享的所有意見,包括與我們的領導層過渡、包容性和多元化以及ESG優先事項的進展,以及高管薪酬,包括將關鍵ESG指標納入我們的短期激勵計劃。我們期待着繼續對話。
最後,我很榮幸擔任本委員會主席和董事會成員,以追求我們的願景,通過科學改變患者的生活。我很高興能與包括彼得·阿爾杜伊尼在內的這樣一批敬業和有才華的個人一起工作,他將接替我擔任委員會主席。

Gerald Storch,主席
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薪酬討論
和分析
業務概述
2023年,百時美施貴寶取得了有意義的戰略進展,加強了我們的增長態勢,同時駕馭了充滿活力的經營環境,推進了科學創新。我們加強和多元化我們的投資組合,並發展資產,這將是我們成功的催化劑,因為我們度過了一段失去獨家經營權和其他挑戰的時期,併為在本十年結束前成為該行業增長最快的公司之一奠定了良好的條件,以實現可持續增長。我們達成了重要的合作,並宣佈了令人興奮的收購,以擴大我們的科學領導地位並推進價值創造,確保我們有能力繼續為患者提供變革性藥物。去年也帶來了領導層的變化,克里斯托弗·博納(Christopher Boerner)於11月接替喬瓦尼·卡福裏奧(Giovanni Caforio)擔任首席執行官。
對於我們2023年的業績以及公司的未來至關重要的是,我們繼續專注於增長、多元化和創新:為患者帶來真正變革性的藥物。我們共同努力,取得了強勁的運營和財務業績,推出了我們最新的新藥, 奧格泰羅在美國,並在主要市場獲得了15項初始和附加適應症的批准(美國,歐盟和日本),包括 索蒂克圖, 佈雷燕子, 卡姆佐斯,以及Opdivo.此外,我們在監管和臨牀方面取得了重大的里程碑,使公司能夠成功更新我們的治療產品組合並長期保持增長。
我們專注於轉型創新的戰略已取得成功。例如,自2019年以來,我們已經推出了10種新藥。我們在腫瘤學、血液學和心血管學領域建立了領導地位。在這些業務中,我們擁有領先的在線藥物,並正在迅速發展科學,以更快地為更多患者提供更多藥物。我們正在進一步提高研發(R & D)計劃的生產力和效率,這有助於我們識別資產,使其上市的可能性更高。我們擁有重大的短期啟動機會和豐富的管道,平臺和技術為治療嚴重疾病的新方法提供了重大機遇。我們的財務實力和靈活性,以及我們的差異化業務發展策略,將使我們能夠推動長期價值。
展望未來,我們正在書寫我們漫長曆史的下一章,並對我們作為一家公司所處的位置感到非常興奮。我們在科學成就和向患者提供創新藥物的漫長曆史中進入了另一個更新時期。我們正在將註冊產品組合從6個增加到12個,同時利用一個非常高效的引擎,擁有30多個資產的強大早期管道,為每年交付約10種研究新藥提供了巨大的機會。1憑藉來自傳統品牌的強勁現金流可供投資,我們處於良好的增長位置,我們對我們創造長期可持續價值的能力充滿信心。我們將在2024年繼續保持強勁勢頭,尋求機會進一步提高效率,更好地執行和推動增長,我們相信這將在2025年和本十年結束前最大限度地提高我們的投資組合的表現。例如,於2023年,我們利用業務發展推動價值創造,並在重點科學領域深化。我們於2023年宣佈:(i)最近完成收購Karuna Therapeutics,這將加強我們不斷增長的神經科學組合,以及Mirati Therapeutics和RayzeBio,為我們的腫瘤學專營權增加重要資產和能力,以及(ii)與SystImmune達成全球合作協議。這些交易於2024年第一季度完成,表明我們致力於利用創造性交易來加速創新併為股東創造價值。
最後,我們的戰略遠遠超出了發現、開發和交付能夠幫助患者戰勝嚴重疾病的變革性藥物。我們相信,推動長期商業價值是實現我們目標的核心,從改善可及性和促進社區的包容性和多樣性以及健康平等。為此,我們宣佈了執行董事及以上職等員工代表性新目標,以加強我們的內部人才管道和BMS的下一代領導層。有關這些倡議及我們迄今為止的進展的進一步討論,請參閲第43頁開始的“共融及多元化的目標及健康公平承諾”一節的討論。
1)
新藥(IND)是指未經FDA批准用於一般用途的藥物或生物藥物。
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付費節目
我們相信,我們的薪酬計劃,特別是我們的激勵設計,應該加強我們的戰略重點。2023年,我們的高管薪酬計劃仍然專注於公司發現、開發和提供創新藥物的使命。
我們的薪酬和福利計劃經過協調,以支持一種文化,並專注於員工參與,包括為高管提供包容性員工參與度的激勵指標。2023年,我們刪除了以前的總收入指標,取而代之的是衡量線內收入和新產品收入的指標,因為我們產品組合的這兩個組成部分對我們的增長至關重要。
2023年,我們繼續在所有營運市場實施統一的福利及工作生活計劃。這是一個多年期的項目,於2019年收購Celgene完成後開始,並使我們能夠實施符合我們全球最低標準的計劃。在一些國家,這種情況將持續到2024年。我們將繼續應對不斷變化的文化、經濟和勞動力動態,特別是因為這關係到我們勞動力的福祉。
本薪酬討論與分析更詳細地描述了委員會採取的適用於我們指定行政人員的行動。特別是,2023年的薪酬計劃旨在為委員會提供工具和靈活性,以適當激勵、獎勵和留住我們的管理人員,並使薪酬與公司業績和我們不斷髮展的戰略優先事項保持一致。
2023年獲委任行政主任
本CD & A旨在解釋我們的高管薪酬計劃是如何設計的,以及它如何為我們2023年的指定高管(我們統稱為“指定高管”或“NEO”)運作。我們的指定執行官包括下面列出的現任執行官,以及我們的前首席執行官Caforio博士和我們的前戰略和業務發展執行副總裁Mily女士,他們於2024年3月15日離開公司。下表列出了我們的2023年近地天體。
名字
主體地位
Giovanni Caforio醫學博士
董事會執行主席兼前任首席執行官
Christopher S. Boerner博士
首席執行官
David·V·埃爾金斯
執行副總裁兼首席財務官
薩米特·希拉瓦特醫學博士
執行副總裁兼首席醫療官,開發部負責人
樑淑儀
執行副總裁兼總法律顧問
伊麗莎白·米利(1)
執行副總裁,戰略與業務發展
(1)
於2023年第四季度,業務發展及策略組織進行重組,導致當時擔任策略及業務發展執行副總裁的Elizabeth Mily“無故”(定義見本公司高級行政人員離職計劃及我們的股票獎勵及激勵計劃)非自願終止。Mily女士於2024年3月15日離開公司。於離職後,彼有權(i)根據本公司高級行政人員離職計劃獲得遣散費福利及(ii)根據本公司2012年及2021年股票獎勵及激勵計劃下的股權獎勵協議按比例歸屬市場份額單位(MSU)、表現股份單位(PSU)及受限制股票單位(RSU)。根據公司的高級管理人員績效激勵計劃,她還獲得了2023年年度獎金895,000美元。
2023年首席執行官繼任
正如之前於2023年4月26日宣佈的那樣,卡福裏奧博士決定從2023年11月1日起辭去公司首席執行官一職。在首席執行官退休後,卡福裏奧博士擔任董事會執行主席。2023年10月25日,我們宣佈,Caforio博士通知董事會,他將不會在2024年股東年會上競選連任董事會成員,並將從董事會退休,自2024年4月1日起生效。關於Caforio博士的退休,我們的董事會任命Christopher Boerner博士為我們的新首席執行官,從2023年11月1日起生效。此外,從2024年4月1日起,在卡福裏奧博士從董事會退休後,Boerner博士除首席執行官外,還將擔任董事會主席。
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Boerner博士的薪酬安排
在就Boerner博士的薪酬向我們的董事會提供建議時,我們委員會的獨立顧問Farient Advisors LLC考慮了他的任期和經驗、他被任命的時機以及我們同行公司CEO的市場薪酬水平。基於這些因素,我們的委員會建議,我們的董事會獨立成員批准了Boerner博士的補償,自2023年11月1日起生效:
年基本工資:
從1 300 000美元增至1 500 000美元
年度目標獎金機會:
從120%提高到150%
基本工資的
年度目標現金薪酬總額:
從2,860,000美元增加到3,750,000美元
長期激勵:
  於2023年3月10日生效,在擔任首席商業化官期間,他獲得了價值4,600,000美元的長期激勵獎,相當於目標的136%。與為所有高管設計的長期高管計劃一致,布爾納博士獲得了2023年3月10日獎金的60%作為業績分享單位(2,760,000美元)
40%的市場份額單位(1,840,000美元)。
  於2023年11月1日生效,為了使博爾納博士作為首席執行官的長期激勵價值保持一致,他額外獲得了價值160萬美元的長期激勵獎,這使得他2023年的長期激勵獎總價值達到620萬美元。與2023年3月10日的獎勵一致,他獲得了60%的業績份額單位
(960,000美元)和40%的市場份額(640,000美元)。
遣散費福利:布爾納博士的遣散費福利沒有變化,如果他被非自願解僱,不是出於原因,而且他作為首席執行官的角色沒有控制權的變化。他有資格獲得相當於其基本工資兩倍的遣散費。這是所有其他被任命的行政幹事可以獲得的相同水平的福利。
控制方面的變化:布爾納博士的遣散費福利沒有變化,因為他作為首席執行官的角色發生了變化。他的福利與我們大多數其他被任命的行政官員享有的福利相同。
額外福利:博爾納博士將獲得與其他被提名的高管一樣的公司福利,這些福利僅限於財務規劃和諮詢服務、公司支付的年度高管健康檢查,以及在某些緊急情況下的航空旅行。
總薪酬:在我們目前的主要同行羣體和Phra調查同行中,Boerner博士的總薪酬方案在首席執行官中大約處於第25個百分位數。委員會認為,考慮到多個因素,包括布爾納博士擔任首席執行官的新任期,布爾納博士的薪酬方案使他在同行中處於合適的地位。
卡福裏奧博士的過渡安排
為了補償卡福裏奧博士在2023年11月1日至2024年4月1日這一過渡期內擔任執行局執行主席所做的工作,委員會建議並經本委員會獨立成員核準,卡福裏奧博士擔任執行主席的報酬如下:
年基本工資:
保持不變,為1 775 000美元
年度目標獎金機會:
維持在基薪的150%不變
長期獎勵: Caporio博士最近的長期激勵獎於2023年3月10日授予,當時他擔任首席執行官。Caforio博士並未因其擔任執行主席而獲得任何額外的長期獎勵獎勵,且於2024年3月10日亦未獲得任何年度長期獎勵獎勵。
2023年業務業績
二零二三年是我們的線上及新產品組合強勁增長的一年,我們在臨牀及監管方面取得重大成就,以及有前景的業務開發交易,擴闊了我們的產品組合並推進了我們的產品線。
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2023年主要財務表現要點
總收入
$45.0B
下降2%
與2022年相比。
GAAP稀釋後的EPS,
$3.86
增長31%
與2022年相比。1
非GAAP稀釋後的EPS,
$7.51
下降2%
與2022年相比。1
季度股息增長,
5.6%
標誌着,
的14這是連續一年。
已完成的關鍵業務開發交易
業務發展仍然是我們戰略的核心要素,我們最近在不同疾病領域執行了幾項值得注意的交易,包括:
於二零二三年十月,我們訂立最終合併協議,收購Mirati Therapeutics。交易將為我們提供權利, 克拉扎蒂 (adagrasib)和MRTX1719等資產。 克拉扎蒂 FDA批准作為KRAS患者的二線治療,G12C目前,該公司正在臨牀開發中,與PD—1抑制劑聯合作為NSCLC患者以及其他適應症的一線治療。MRTX1719處於第一階段開發。收購於2024年第一季度完成。
於2023年12月,我們宣佈與SystImmune達成全球戰略合作協議,共同開發和共同商業化BL—B01D1,BL—B01D1是一種雙特異性拓撲異構酶抗體結合物,靶向EGFR和HER 3,目前正在轉移性或不可切除NSCLC的I期臨牀試驗中進行評估。
於二零二三年十二月,我們訂立最終合併協議以收購瑞澤生物。該交易為我們提供了RayzeBio的基於錒的放射性藥物平臺和他們的主導資產RYZ101,RYZ101正處於治療胃腸胰神經內分泌腫瘤的III期開發階段,並處於其他腫瘤類型的早期開發階段。收購於2024年第一季度完成。
於二零二三年十二月,我們訂立最終合併協議,收購Karuna Therapeutics。該交易為我們提供了KarXT(克諾美林—曲司銨)的權利,KarXT是一種具有新穎作用機制和差異化療效和安全性的抗精神病藥,以及其他資產。KarXT是一種抗精神病藥物,具有新的作用機制和不同的療效和安全性,目前正在接受FDA的審查,用於治療成人精神分裂症,並被FDA接受審查,PDUFA日期為2024年9月26日。KarXT還在註冊試驗中,用於治療精神分裂症現有標準護理藥物的預防性治療,以及用於治療阿爾茨海默病患者的精神病。收購於2024年第一季度完成。
提供強勁的商業表現
強大的商業執行力,尤其是我們的在線產品和新產品組合,儘管面臨競爭加劇的挑戰以及動態的監管和宏觀經濟環境。
在線產品的淨銷售額為
$34.3億
相比之下,前一年為333億美元,
年增長百分之三,
不包括外匯在內的4%。
新產品組合的淨銷售額為
$3.6億
與前一年的20億美元相比,
增長77%,即76%
不包括外匯。
最近LOE產品的淨銷售額為
$7.1億
與前一年的108億美元相比,
分別下跌百分之三十四,
不包括外匯。
在線產品在很大程度上
驅動者:
  淨賣出 埃利基斯122億元;及
  淨賣出 Opdivo 90億美元。
新產品組合主要是
驅動者:
  淨賣出 Reblozyl10億元;及
  淨賣出 運營模式6.27億美元。
最近的獨家經營權損失(LOE)產品主要由以下因素驅動:
  淨賣出 Revlimid61億美元。
1
GAAP和非GAAP攤薄每股收益包括收購的IPRD費用和許可收入的淨影響,2023年為(0.28美元)和2022年為(0.24美元)。已收購知識產權開發是指與資產收購或第三方知識產權許可有關的前期或有里程碑付款產生的若干在過程中研發費用。
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取得積極的臨牀和監管成就
我們利用我們領先的科學和臨牀開發能力實現了重大里程碑:
我們推出了奧格泰羅新一代酪氨酸激酶抑制劑,用於治療成人局部晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌(NSCLC)患者。
我們獲得FDA和其他主要市場的15項批准,包括:(i)美國和歐盟批准, Opdivo 作為黑色素瘤輔助治療的單一療法,擴大了黑色素瘤患者的現有輔助治療;(ii)FDA批准, Reblozyl在患有極低至中度風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)的成人患者中,既往未使用紅細胞生成刺激劑的貧血的一線治療(無論環鐵粒細胞狀態如何);以及歐盟批准用於患有非輸血依賴性β地中海貧血相關貧血的成人患者的額外適應症;(iii)日本和歐盟批准, Opdivo 與鉑類化療聯合用於可切除NSCLC患者的新輔助治療;(iv)歐盟批准, 卡姆佐斯用於治療成人患者的症狀性阻塞性肥厚型心肌病(HCM),以及美國批准補充新藥申請(sNDA),並在標籤中添加數據,顯示治療顯著降低了第16周時基於指南的間隔縮小治療(SRT)合格性的複合終點,或在第16周之前或第16周時繼續進行SRT的決定;(v)歐盟批准, 佈雷燕子用於成人瀰漫性大B細胞淋巴瘤的二線治療;(vi)歐盟批准, 索蒂克圖用於治療患有中度至重度斑塊狀銀屑病的成人;(vii)美國批准, 奧格泰羅(repotrectinib)用於治療成人局部晚期或轉移性ROS1 + NSCLC患者;(viii)日本批准額外適應症, 阿貝瑪用於既往接受過至少兩種治療的複發性或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)患者,包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD 38抗體;以及(ix)EU批准Eliquis(阿哌沙班)II—088型變異,以反映Eliquis產品信息(PI)中PIP01的兒科預防數據。
我們取得所有高價值批准,包括(i) Opdivo 輔助性黑色素瘤IIB/C期(美國);(ii) Opdivo 新輔助NSCLC(EU、JP、CN);(iii) 佈雷燕子用於瀰漫性大B細胞淋巴瘤的二線治療(歐盟);(iv) 索蒂克圖用於治療患有中度至重度斑塊狀銀屑病的成人(歐盟、中國);和(v) 卡姆佐斯用於治療成人患者的症狀性阻塞性肥厚性心肌病(HCM)等。
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目錄


*
在線產品包括Eliquis® (阿哌沙班),Opdivo® (nivolumab)、Orencia® (阿巴西普),Pomalyst®/imnovid® (泊馬度胺),Yeridomide® (伊匹單抗)、Sprycel® (達沙替尼),成熟和其他產品。
**
新產品組合包括Reblozyl® (luppatercept—aamt),Opdualag® (nivolumab和relatlimab—rmbw),Abecma® (idecabtagene vicleucel),Zeposia® (ozanimod),Breyanzi® (lisocabtagene maraleucel),Camzyos® (mavacamten),SotyktuTM(deucravacitinib),Onureg® (阿扎胞苷片),Inrebic® (fedratinib)和AugtyroTM(repotrectinib)。
***
近期LOE產品包括因失去獨家經營權而較上一報告期間收益大幅下降的產品。

GAAP和非GAAP攤薄每股收益包括收購的IPRD費用和許可收入的淨影響,2023年為(0.28美元)和2022年為(0.24美元)。公認會計原則與非公認會計原則措施的對賬可以在我們的網站上找到, bms.com.請參閲“季度財務資料包”, bms.com/investors有關非GAAP EPS排除的特定項目清單的信息。
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包容性和多樣性目標和健康公平承諾
在百時美施貴寶,我們通過科學改變患者生活的願景賦予了我們的目標,並推動了我們以患者為中心的使命,即發現、開發和提供創新藥物,幫助患者戰勝嚴重疾病。
我們在解決衞生不平等問題方面有着悠久的傳統,我們知道還有更多的工作要做。為了使患者茁壯成長,周到的護理必須超越治療室。我們在整個業務範圍內製定新標準的方法需要重新設想和加快重點,優先考慮包容性做法和系統,以解決衞生不平等的根本原因,包括可能由健康的社會決定因素引起的衞生不平等。
2020年8月,該公司和百時美施貴寶基金會宣佈,雙方將在五年內投資1.5億美元,總計3億美元,以實現我們的健康公平承諾。此外,該公司還宣佈了包容性和多樣性的理想目標。這些舉措目前集中在五個關鍵優先事項上:1)解決健康差異;2)增加臨牀試驗的多樣性;3)加強我們的供應商多樣性計劃;4)擴大我們的美國和波多黎各員工捐贈計劃;以及5)增加我們在行政層面的勞動力多樣性。
1
解決健康差距問題
2
增加臨牀試驗的多樣性
3
加強我們的供應商多元化計劃
4
擴大我們的美國和波多黎各員工捐贈計劃
5
在管理層增加員工隊伍的多樣性
包容性和多樣性、抱負目標和衞生公平承諾

健康狀況
差距
加快對高危患者的疾病認識和教育計劃;改善獲得護理的機會;倡導促進健康公平的政策
$50
百萬
在2025年底之前在BMS治療領域授予美國5000萬美元的醫療公平贈款

臨牀試驗多樣性
確定並激活至少25%的美國站點,這些站點在美國不同種族和民族的大都市區參與新的臨牀試驗。
$100
百萬
投入1億美元設計和創建一項全國性計劃,培訓、聘用和支持250名早期研究醫生和250名醫學生,以幫助改變臨牀試驗格局的多樣性

供貨商
多樣性
$1
十億
保持每年10億美元的支出
在全球範圍內,通過小型和
多種所有制企業

員工
給予
2比1
匹配
通過百時美施貴寶基金會為美國和波多黎各員工向反歧視和社會正義組織捐款提供2比1的匹配

勞動力代表權
增強包容性人才實踐方面的領導能力,以在2025年底之前實現為美國董事及以上高管制定的令人嚮往的勞動力代表性目標。
百時美施貴寶 2024年委託書
43

目錄

百時美施貴寶和百時美施貴寶基金會:
包容性和多樣性的影響

人力資本管理
我們相信,我們的大約34,000名員工代表着行業中最優秀和最聰明的人。他們是我們成功的基礎,也是我們的競爭優勢。他們共同努力,讓我們的使命重現生機,幫助患者戰勝嚴重疾病。
百時美施貴寶是一家以科學為基礎的公司,但最重要的是,我們是一個由富有同情心的專業人士組成的全球社區,致力於幫助改善患者的生活。我們的人民是我們全球統一文化的核心和靈魂。我們的人員戰略旨在培養充滿活力和吸引力的工作體驗,不僅吸引和留住反映我們世界各地患者和社區的不同文化、背景和經驗的關鍵人才,而且還優化工作場所的個人和集體潛力。我們將努力激發職業經歷,使我們的人民能夠實現自己的職業抱負;培育健康、充滿活力和靈活的工作場所,促進協作和創新;培養一個包容的環境,讓每個人都有歸屬感,並因其獨特的視角而受到重視;在為患者追求科學和創新方面出類拔萃。
公司仍然完全致力於平等就業機會的原則,並致力於所有員工的發展、晉升和參與,包括所有性別、種族和其他方面的多樣性員工。BMS認為,這種方法使該公司能夠參與更廣泛的不同經驗、背景和觀點,以推動知情的決定、想法和公平的結果。
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44

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高管性別平等
總部管理處在2015年實現了總體勞動力人口的性別平等,並於2022年12月在行政一級實現了接近性別平等。
高管的員工代表性目標
BMS仍然堅定地致力於為全球所有BMS員工創造包容和温馨的工作環境。自2020年以來,管理事務管理局已將員工隊伍代表的理想目標延長至2025年底,並擴大範圍至包括執行董事及以上,以加強我們的內部管道,以培養下一代管理事務管理層。為了幫助建立更強的員工敬業度並推進願景目標,BMS將在2024年通過教育領導者瞭解包容性人才實踐和敬業度,來提高領導能力。
健康公平承諾
此外,為了推進我們的衞生公平承諾,我們宣佈在2023年至2017年期間額外投資1000萬美元用於贈款資金,這些美國組織專注於解決健康的社會決定因素,包括醫療保健獲取和識字,以幫助縮小差距和增加獲得醫療保健的機會。我們為迄今在包容性和多樣性抱負目標和衞生公平承諾方面取得的進展和進展感到自豪,我們意識到我們仍有更多工作要做,並致力於進一步提高透明度和繼續分享我們取得的進展。
員工敬業度
我們的八個人員和業務資源小組(“PBRGs”)代表着我們用來支持員工的業務目標、職業發展和發展需求的關鍵戰略槓桿。每一個PBRG都側重於多樣性的一個特定方面。截至2023年12月,我們的14,500多名PBRG成員分佈在41個國家和地區的200多個分會,他們應用他們的觀點和經驗在BMS以及我們生活和工作的社區推動我們以患者為中心的使命。大約41%的BMS員工是一個或多個PBRG的成員。
我們的PBRG由我們的行政領導團隊成員贊助,由一名全職、專注的全球領導人領導,他直接向行政領導團隊的一名成員彙報工作。我們的PBRGs包括黑人領導和發展組織、Bristol Myers Squibb婦女網絡、培育領導力和創新以及多代人歸屬感、促進殘疾工作場所網絡、PROCE聯盟、拉丁裔成就組織、泛亞網絡和退伍軍人社區網絡。
我們還定期對我們的全球員工進行保密調查,提供關於員工滿意度和敬業度的反饋,涵蓋各種主題,如公司文化和價值觀、我們戰略的執行、包容性和個人發展等。調查結果由我們的高管和董事會審查,他們分析公司層面和職能層面的進展或機會領域。個別經理使用調查結果來實施旨在提高員工敬業度和幸福感的行動和活動。我們相信,我們的員工敬業度計劃、有競爭力的薪酬、福利計劃以及職業成長和發展機會有助於提高員工滿意度、任期和減少自願離職。我們員工在全球的平均任期約為七年。考慮到員工敬業度和積極性的重要性,精選的員工敬業度目標被納入我們針對最高級管理人員的年度獎金計劃指標中。
薪酬、福利、員工健康和安全
我們提供極具競爭力的福利、薪酬和工作-生活產品,反映了全面的獎勵和福祉戰略,使我們的員工能夠實現我們的商業戰略,並通過科學改變患者的生活。
補償:我們的薪酬計劃包括具有市場競爭力的基本工資、認可和獎勵公司業績的年度激勵以及與我們的BMS價值觀(定義如下)保持一致的個人業績,以及專注於員工長期價值創造的長期股權激勵。我們還提供基於銷售的獎勵、特殊津貼和個人對個人的認可。至於高管,他們的相當大一部分薪酬是可變的,根據我們的財務和運營業績而存在風險,並以股權的形式提供。這支持了我們的高管薪酬計劃與為股東創造長期價值的一致。
安康:我們致力於通過改善生活來優先考慮員工的福祉,這是我們鼓勵員工身體、情感、工作生活和財務健康的戰略。為了確保更好地生活的全球一致性、地方性和競爭力,我們建立了一個框架,其中有一套全球標準,集中在五個關鍵領域:包容性福利、心理健康、家庭護理、殘疾人和照顧者,以及所有性別預防護理。這一框架增強了員工體驗,消除了訪問障礙,並改善了健康結果。讓生活更美好是以科學為基礎的,強調靈活性和包容性,確保我們的員工在正確的時間獲得最適合他們個人需求的支持。我們的標誌性生活更美好計劃包括身體、情感、工作生活和財務計劃,總結如下。
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員工健康與安全我們致力於保護我們的勞動力、社區和患者,從而確保持續供應救生藥物。我們的目標是確保所有員工、承包商和訪問我們網站的訪客都能安全地工作或進行訪問。我們提供全面的內部職業健康服務,主要目的是確保及早發現任何與工作有關的疾病或疾病,以保障工人的健康。此外,還進行了一系列醫療評估,包括執勤健康、上崗前、生殖健康、旅行健康和健康檢查。有殘疾或病退的員工在必要時通過嚴格的、符合ADA的住宿流程得到支持。
補償、認可和生活 生命更好的概覽


員工持股
誠如上文所述,我們以股權薪酬形式給予長期獎勵,並附有歸屬條件,作為我們薪酬策略的一部分,以營造擁有權文化,並使僱員與股東的利益更趨一致。於二零二三年,合共授出約11,998,457個受限制股份單位(“受限制股份單位”)、市場份額單位(“市場份額單位”)及表現股份單位(“PSU”)獎勵。其中,我們的NEO於2023年獲得MSU及PSU約559,506個單位的資助,其中100%為基於表現及有風險的獎勵;而所有其他僱員於2023年獲得資助約11,438,951個單位。此外,非僱員董事於二零二三年收到約44,794個基金單位的資助。
股東參與
於2023年,我們接觸了超過50名大股東,約佔我們已發行股份總數的52%。與往年一樣,我們參與了許多與高管薪酬及企業管治計劃相關的重要議題,包括最近於2023年11月舉行的領導層換屆、董事會組成及領導層、公司策略。(包括商業執行和監管環境變化的影響),以及我們在包容性和多樣性以及ESG優先事項方面的進展,包括將ESG指標納入我們的激勵計劃。我們從股東處收到的反饋普遍是正面的,並支持我們的管治常規和薪酬計劃。我們的2023年薪酬發言權提案獲得了92%股東的批准,證實了我們對高管薪酬計劃的持續支持。
我們將這些參與對話的反饋意見作為委員會討論的重要投入。委員會繼續致力於持續的股東參與,並將繼續積極考慮股東的反饋,以評估和調整未來的行政人員薪酬計劃。
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高管薪酬計劃概述
2023年薪酬計劃要點
於二零二三年,委員會根據我們的策略優先事項檢討了我們的計劃,因此,我們對獎勵計劃收入指標作出了更改,以平衡短期優先事項與較長期目標,即在本十年餘下時間內更新收入以及可持續長期增長。因此,對於2023年年度獎金和2023—2025年PSU,我們刪除了以前的總收入指標,代之以衡量線內和新產品總收入的指標,因為我們產品組合的這兩個組成部分對我們的增長至關重要。此外,就二零二三年至二零二五年的PSU而言,為簡化計量及減少可變性,相對總股東回報(TMR)的計量已改為採用相對總股東回報複合年增長率(“rTMR CAGR”)的利差方法。
下文重點介紹的若干修改描述了自2022年起對2023年行政人員薪酬計劃的更新,旨在鼓勵和獎勵我們的行政人員對執行我們的長期戰略重點的持續承諾。
2023年設計支持收入更新和核心戰略的執行:
基座
薪金
  使我們能夠在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住人才
  基於專業資格、經驗和角色影響,以及同齡人中可比職位的薪酬水平
根據競爭激烈的市場、個人表現和公司年度預算規模增加  薪酬
每年一次
激勵
(以現金支付)
公司業績因素
個人績效係數
易辦事
衡量年度盈利能力的關鍵指標,
使我們的員工與我們的
股東
  委員會針對預定義和可衡量的運營、財務和戰略目標作出的判斷
  在每年年初設定明確的績效目標,以與我們公司的目標保持一致
  高管的評估依據是“結果”和“價值觀”的展示--評估被用作制定個人的基礎
薪酬決定
直插式
和新的
產品
收入

長期可持續發展的基礎
增長和競爭優勢
新產品組合
加強對戰略優先事項的重視
收入更新
管道
短期價值
已經演變成:
  驅動器改進
決策
和操作嚴謹
  確保與
公司的投資組合
長期增長潛力
定性疊加
ESG記分卡
遵守我們對
可持續性和社會影響
長期的
激勵
(Paid股份)

  獎勵財務目標的實現,並進一步使高管薪酬與股東利益保持一致—營業利潤率(25%), 在線和新產品收入(40%)和相對總股東回報 年複合增長率(35%),每個測量值均超過適用的
三年的表演期。

  吸引專業人才的重要組成部分
  獎勵創造增量股東價值
  提供短期、中期和長期的性能週期組合
 多年的歸屬有助於提高保留率,同時保持按年支付,
表演環節
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展望:2024年薪酬計劃
2024年標誌着一個關鍵時期——我們正在書寫我們漫長曆史的下一章,從現在到本十年剩餘時間,我們將專注於我們的長期戰略重點,即收入更新,快速發展科學,以更快地為更多患者提供更多的藥物,以及進一步提高我們研發(R & D)的生產力和效率一個計劃,以識別資產,使其上市的可能性增加。CMDC根據我們的戰略優先事項審查了我們的計劃,以確保一致性。
2024年度激勵計劃中,35%基於實現增長組合收入,30%基於實現營業收入,合計佔年度激勵計劃的65%。餘下的25%部分基於我們的管道進度,而對於高級行政人員,10%則基於環境、社會及管治優先事項的表現。年度獎勵計劃已更新,以將個人表現從我們的新來者及高級行政人員薪酬計算中剔除。這是一個重要的變化,因為它加強了我們的高層領導人共同努力實現我們最關鍵的優先事項的必要性,這些優先事項是我們的公司績效目標所代表的。
此外,就長期激勵計劃2024年業績份額單位獎勵而言,收入指標亦基於增長組合收入,與過往年度一致,盈利指標基於經營利潤率。其餘的35%與往年一致,是根據相對TSC計算的。對於2024年市場份額單位,表現將以我們的總回報(I.e.,於三年期間內,全部獎勵於三年期間屆滿時歸屬。根據總回報衡量表現的變化與我們的投資概況一致,投資概況通過股價增長和股息收益率為股東帶來回報。通過在三年內衡量業績,並在此期間結束時進行歸屬,我們將業績期與業績份額單位保持一致,以確保我們衡量業績和回報的方式保持一致,同時也加強了這些獎勵的保留價值。
這些變化一起進一步簡化了薪酬計劃,併為高管提供了更清晰的信息,使他們能夠專注於執行公司的戰略,併為股東創造可持續的長期價值。
基座
薪金
  使我們能夠在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住人才
  根據專業資格、經驗和作用,以及同行羣體內類似職位的薪酬水平
  根據競爭激烈的市場和全公司年度預算的規模增加工資
每年一次
激勵
(以現金支付)
公司業績因素
個人表現
營業收入
2024年新增

衡量年度盈利能力的關鍵指標,
使我們的員工與我們的
股東
  沒有個人表演
成分支出基於
僅憑公司業績,
增長組合收入
(35%)
2024年新增

 長期可持續增長的基礎
和競爭優勢。
 加強對戰略優先事項的重視
收入更新。
管道
短期價值
已經演變成:
  推動改進決策和運營嚴謹性
  確保與合併後的公司保持一致
投資組合
長期增長潛力
定性疊加
ESG記分卡
遵守我們對
可持續性和社會影響
長期的
激勵
(Paid股份)

  獎勵財務目標的實現,並進一步使高管薪酬與股東利益保持一致—營業利潤率(25%), 增長組合收入(40%)和相對的總股東回報複合增長率(35%),每一個在適用的三年內衡量
演出期。

  獎勵股價升值,包括業績期間累計的股息等值價值
  吸引專業人才的重要組成部分
  獎勵創造增量股東價值
  提高留用率,同時保持按績效計薪聯繫
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高管薪酬理念與原則
在百時美施貴寶,我們薪酬理念和計劃結構的基石是使薪酬與實現我們的短期和長期目標、員工的敬業度、實現我們的使命以及為股東提供價值相一致。
每年,委員會在評估公司及高級管理層的表現及作出薪酬決定時,都會考慮我們的薪酬理念及計劃架構,其中強調有競爭力的薪酬及按表現支付薪酬,目的是在以下兩者之間取得適當平衡:(i)將行政人員薪酬與完成我們的使命及股東價值的交付直接掛鈎,(ii)根據營運、財務、策略及股價表現,使大部分行政人員薪酬變動及承擔風險;及(iii)吸引、挽留及聘用有能力在競爭激烈、複雜及充滿活力的營商環境中領導我們業務的行政人員。此外,委員會會考慮其收到的資料及建議,並可根據其認為適當的考慮,酌情修改對行政人員的任何建議調整或獎勵。
在審查了我們的財務和運營表現、我們的股價表現以及我們的管理人員的個人表現後,委員會確定,根據計劃設計,我們的管理人員的薪酬仍然是適當的。
於2023年,薪酬委員會檢討薪酬計劃設計的所有元素如何共同運作,重點關注短期與長期薪酬與表現、頂線與底線業績、絕對與相對因素以及內部與市場績效指標之間的平衡。在評估2023年表現時,委員會認為行政人員的薪酬適當反映:
  我們的財務和經營業績;
  公司2023年長期戰略的執行和推進;
  委員會對管理人員個人表現的整體評估;以及
  執行關鍵監管里程碑,更新我們的投資組合。
我們相信,執行我們的策略將繼續為股東創造可持續的長期價值。
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我們的高管薪酬理念側重於兩個核心要素:
競爭性薪酬
  我們在一個高度複雜和競爭激烈的商業環境中運營,這要求我們吸引、留住和聘用能夠領導我們業務的高管。
  通過提供與同行公司具有競爭力的薪酬,我們降低了競爭對手成功招聘我們的高管的風險。我們還能夠保持這些有才華的高管的最高持續參與度
促進和保持高績效。
付錢
性能
  我們的薪酬計劃的結構是將高管的利益與股東的利益緊密結合在一起。
  我們認為,高管的薪酬應該與幫助我們實現使命併為股東帶來價值直接掛鈎。因此,我們高管薪酬的很大一部分是可變的,並根據運營情況而面臨風險,
財務、戰略和股價影響業績。
基於這一理念,我們的薪酬計劃在設計時考慮到了以下原則:
   根據員工所做的工作、他們所擁有的能力和經驗以及他們所表現出的表現和價值觀(包括正直、熱情、創新、責任、緊迫感和包容性),公平地向員工支付薪酬;
   促進包容性和多樣化的工作環境,使我們能夠利用和優化我們多樣化勞動力的獨特視角和經驗,作為競爭優勢;
   激勵我們的高管和所有員工以最高的誠信提供高績效;以及
   在薪酬治理方面實施最佳做法,包括風險管理和促進有效的公司政策。
對標分析和補償同級組
標杆方法
一般而言,我們的高管薪酬計劃尋求在實現目標業績水平時,按我們的主要同行組和/或Willis-Towers Watson製藥人力資源協會高管薪酬調查(以下定義)同行的中位數提供總的直接薪酬。然而,在任何給定的年份,由於多種因素,特定高管的總直接薪酬可能高於或低於我們主要同行羣體的中位數。這些因素包括資格、經驗、責任、貢獻、個人表現、角色關鍵和/或潛力,以及在競爭激烈的生物製藥行業內吸引和留住人才。我們將直接薪酬總額定義為基本工資+目標年度激勵獎加上年度長期股權激勵獎授予日的公允價值。在達到目標績效水平時提供有競爭力的薪酬,使我們能夠吸引和留住繼續推動業績所需的人才,同時使我們能夠在薪酬支出方面保持具有競爭力的成本基礎。
基準流程
委員會的獨立薪酬顧問每年都會對我們的指定執行官的薪酬進行審查,並與委員會分享,包括根據我們的主要和擴展的同行羣體的公開披露以及PHRA調查彙編的薪酬信息。我們的主要和PHRA調查同行的薪酬水平,除其他因素外,被用作確定個人薪酬決定的參考點(即,基本工資水平、目標年度激勵水平和長期股權激勵獎勵規模)。於二零二三年,獨立薪酬顧問為Farient Advisors LLC(“Farient”)。
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市場數據(如適用)是根據上一年的薪酬為我們的首席執行官和首席財務官以及我們的其他NEO確定的,並由委員會審查,以告知每年3月作出的薪酬決定,如下所示:
數據源
加權
首席執行官兼首席財務官
  混合對等代理和PHRA調查數據
  50%代理數據和50%調查數據
其他近地物體
  PHRA調查數據
  100%調查數據
2023同齡人
我們會定期監察同儕團體的組成,並在適當時作出調整。委員會在Farient的幫助下,審閲了我們2023年的同行小組,並確定所有同行公司仍然是合適的,我們不會對同行小組作出任何改變。於二零二三年,我們的同行團體包括以下公司:


1)
我們的擴展同業集團包括主要同業集團加上五家總部位於美國以外的上市公司。
主要同儕小組和PHRA調查同儕: 委員會認為,考慮到生物製藥行業的獨特性質,納入2023年主要同行集團的公司是合適的。來自這兩個同行羣體的公司代表了我們在管理人才方面的主要競爭對手,並且在類似複雜的監管和研究驅動的環境中運營。
在確定我們的主要同行羣體時,我們認為重點應該放在一家公司是否與我們直接競爭所需的專業人才,以進一步推動我們成功創建全球領先的生物製藥公司。我們還考慮公司規模來確定我們的同齡羣體。特別是,BMS的收入接近我們主要同行集團的2022年收入中位數。我們的主要和擴展同行羣體的收入中位數分別為433億美元和485億美元。
擴展對等組: 我們還選擇性地利用擴展的同行組,其中包括我們主要同行組中的8家公司和5家總部設在美國以外的公司。擴展的同行組以及PHRA調查數據可作為薪酬實踐的額外參考點,包括瞭解競爭性薪酬環境,因為它與我們業務的全球性質和人才競爭有關。我們的擴展同行小組亦用於釐定表現股份單位獎勵的相對股東總回報(“TMR”)組成部分。
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2023年補償計劃—
獲任命的行政人員
2023年目標薪酬基準
Boerner博士的目標薪酬接近25這是首席執行官在我們的主要同行羣體和PHRA調查同行中的百分比。委員會認為,Boerner博士的薪酬方案在考慮多個因素時,包括他作為執行官和我們的首席執行官的任期,並根據對他作為首席執行官的表現的評估提供了增長的機會。平均而言,我們的其他指定行政人員一般在中位數至75歲之間,這是我們的主要同齡人羣體的百分位數,與職位的一些差異。
下圖概述了2023年首席執行官和其他NEO的高管薪酬組成部分,並突出了可變和風險的目標薪酬百分比。
2023年CEO目標薪酬混合
平均NEO目標薪酬組合(不包括首席執行官)

  CEO目標薪酬接近我們主要同行羣體的第25個百分點
  NEO目標薪酬在我們的主要同齡人羣體的中位數和第75百分位之間
84%
目標薪酬的目標是基於績效
65%
長期股權激勵措施的目標薪酬
80%
的新目標薪酬是以績效為基礎的
61%
以多年歸屬的長期股權激勵方式提供的NEO目標薪酬
這一目標薪酬組合支持我們高管薪酬理念的核心要素,強調長期、基於股票的激勵,同時提供具有競爭力的年度現金組成部分,從而使我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致。
以下各節討論了我們高管薪酬計劃的主要組成部分,並詳細介紹了2023年如何為每個NEO做出具體的薪酬決定。
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我們2023年薪酬計劃的組成部分
我們2023年近地天體高管薪酬計劃的核心組成部分:
構成部分:
目的:
基本工資
反映資歷、經驗和角色影響的固定薪酬組成部分;與我們同齡人中的可比職位保持一致
年度獎勵計劃
獎勵公司在關鍵財務和戰略優先事項、個人貢獻和BMS價值展示方面的年度業績
長期激勵計劃,包括:
 -業績份額單位
 -市場份額單位
使高管的興趣與股東的興趣保持一致,並將高管的注意力集中在我們長期戰略的執行上;獎勵是100%基於業績的
基本工資
工資用於支持在競爭激烈的勞動力市場中吸引人才。我們的行政人員的薪酬主要基於我們主要同行羣體內類似職位的薪酬水平,以及個別行政人員和╱或其角色的專業資格、經驗和關鍵性。於二零二三年,行政人員的加薪亦根據個人表現及本年度年度加薪預算的規模釐定。除根據上述標準每年檢討薪金外,亦可能不時對薪金作出額外調整,以確認(除其他外)行政人員何時承擔重大責任及╱或晉升。
2023年,根據我們的全公司薪資審查程序,員工,包括被任命的高管,只要他們的業績和價值完全達到或超過預期(定義如下),就有資格獲得加薪。被確定為低於完全業績水平的員工通常會獲得減少的績效加薪或不加薪,具體取決於他們低於完全業績水平的程度。此外,在決定是否提供加薪時,薪酬總額相對於市場的地位也被考慮在內。從2023年4月1日起,除卡福裏奧博士以外的所有近地天體的加薪幅度在0.7%至3.6%之間,卡福裏奧博士的加薪幅度為4.4%。自2023年4月21日起,布爾納博士晉升為首席運營官後,工資上漲了16.6%。有關Boerner博士擔任董事會首席執行官和Caforio博士擔任董事會執行主席的薪酬安排,請參閲第38頁《2023年首席執行官繼任》。
年度獎勵計劃
我們的年度獎勵計劃旨在獎勵支持我們創建領先生物製藥公司的業務戰略和我們幫助患者戰勝嚴重疾病的使命的表現。年度計劃通過加強管理層對關鍵財務、管道和ESG目標的關注,以及通過確認個人表現(下文定義的業績和BMS價值),與我們的業務策略和使命保持一致。確認個人績效的方法符合我們的按績效計薪理念,我們不僅關注所取得的成果,而且關注是否取得了這些成果,同時展示了我們的BMS誠信、創新、緊迫、熱情、問責和包容性的價值觀。我們的管理人員不僅被期望展示我們的價值觀,而且被期望成為更廣泛的組織的這些價值觀的榜樣。
每個NEO的年度獎勵目標是以基薪的百分比表示的,該百分比的確定水平是為了確保有競爭力的直接報酬總額。每名NEO的年度獎勵獎乃透過評估公司表現(以公司表現係數衡量)及個人表現(以個人表現係數衡量)釐定。每個NEO的最大激勵機會是目標的200%。
公司績效因子的範圍為0%至150%,基於財務業績、ESG記分卡和管道結果,IPF的範圍為0%至140%,基於個人績效,受目標最高支出的200%限制。下圖顯示了用於確定年度獎勵獎勵的計算方法。
指定行政人員的年度獎勵計算
目標年度獎金
(As近地天體基薪百分比)
X
公司
性能因素
(基於財務、ESG和管道指標的實現情況)
X
個體
性能因素
(根據與戰略目標相一致的預定目標的實現情況)
=
年度獎金
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每個NEO的年度獎勵目標是以執行人員基本工資的百分比表示。如年中薪酬調整,目標年度獎勵獎將包括調整的按比例影響。
公司績效因素的績效指標
我們的2023年度激勵計劃設計有以下全公司範圍的措施,適用於所有副總裁及以上級別的員工,包括我們的指定行政人員。
2023度量和加權
它是什麼
為什麼它很重要
盈利
份額(EPS)

非GAAP稀釋每股收益
淨收入(不包括特定項目) 四分五裂根據預算加權平均股數,
一個關鍵 年度盈利能力 使員工的利益與股東的利益一致
在線和新產品收入

在線和新產品收入,扣除外匯
在線和新產品收入不包括某些關鍵的排他性損失(LOE)品牌, Revlimid阿布拉克生.
收入減去退貨、折扣、回扣和其他調整準備金
一個衡量頂線增長的指標為長期可持續增長和競爭優勢奠定基礎,
強調投資組合更新和多樣化以及注重增長的重要性
新產品組合

新產品組合收入,扣除外匯
收入減去退貨、折扣、回扣和其他調整準備金
一個衡量頂線增長的指標 這與收入更新的戰略優先事項相一致,
管道

  短期價值
申報和批准
  長期增長潛力
增加BMS範圍內對後期管道交付的關注,並持續開發強大的管道 通過內部努力和業務發展
ESG記分卡

  環境
反映在温室氣體排放和減少廢物方面的環境承諾方面取得的進展
  人力資本管理與社會責任
反映臨牀試驗和供應商多樣性、高管代表的理想目標和員工敬業度趨勢方面的進展
與房舍管理處關於可持續性和社會影響目標的承諾保持一致
我們的管道指標強調了管道交付對公司近期和長期成功的重要性。該指標衡量我們研發管道組合的可持續性和產出,由兩個類別的目標組成,即近期價值和長期增長潛力,並在整個指標上進行定性疊加:
公制
它是什麼
為什麼它很重要
短期價值

在美國,新藥和新適應症和關鍵上市產品配方的監管提交和批准,歐盟、中國和日本
認識到後期管道的交付,這將推動近期價值
長期的
生長
潛力

  新藥/臨牀試驗申請批准
  從早期到後期的發展過渡決定
  登記研究患者入組和優先研究的應計費用
認可研發管道的進展、執行和成功 在臨牀開發的不同階段,包括內部和外部來源的化合物
定性疊加
反映管理層、科技委員會(“科技委員會”)和CMDC對我們的管道績效的整體評估,包括高價值資產的績效和收購資產的整合等因素。特別是,這考慮了為成功的集成規劃和執行而採取的行動。
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目錄

財務和管道指標目標設定考慮因素
每年年初,委員會都會制定激勵目標制定程序,以制定其認為能適當激勵我們的行政人員提供高績效的目標,從而推動股東在短期和長期創造價值。
財務目標是:
預定義;
與盈利指導一致的延伸目標;
與公司的主要財務目標掛鈎;以及
與商業發佈速度和預期市場採用率的行業基準保持一致。
管道性能目標為:
與科技委員會合作制定;
與公司的戰略計劃和關鍵價值驅動因素保持一致;
與典型臨牀研究持續時間和監管批准時間表的行業基準保持一致;
分為兩個表現類別,即“近期價值”和“長期增長潛力”,並按質量疊加而定;以及
反映將短期成果與長期戰略研發優先事項聯繫起來的年度里程碑(在目標設定中強調高價值資產的里程碑,以提供一個不僅評估里程碑的數量,而且評估里程碑的質量和影響的框架)。
科學技術委員會還確定了那些價值最高的資產,以及購置資產的整合等因素,這些因素的重要性將有助於採用質量重疊。
委員會在每年制定目標和目標時,會考慮預算、業務優先事項、長期戰略計劃、歷史業績、產品管道和外部因素,包括外部期望、競爭發展和監管環境等。閾值、目標和最高績效目標是獨立評估的,並設置為在廣泛但合理的績效結果集上提供適當的獎勵。
委員會於二零二三年第一季度考慮預期表現而設定激勵目標,符合二零二三年初向市場提供的指引,並符合商業、管道及ESG預期。今年晚些時候,我們在某些關鍵領域達到、超過或錯過了財務和運營目標,包括收入、非GAAP收益、監管和發展里程碑、重要業務發展活動和費用管理,導致對全年市場的指導進行了修訂。特別是,今年的財務表現,包括收入,非GAAP每股收益和營業利潤率,主要受到競爭加劇,主要品牌獨家經營權損失導致投資組合更新的不利因素,以及來自動態監管和宏觀經濟環境的挑戰。
在制定我們的財務目標,特別是收入目標時,我們會考慮預期的產品價格上漲。

有關我們如何定價藥品的討論,請參閲第21頁開始的“負責任的藥品定價策略和透明度”。
ESG記分卡指標目標設置注意事項
與2022年類似,對於2023年的年度獎金計劃,我們的副總裁及以上級別的員工,包括我們的近地天體,10%的公司業績因素是基於ESG記分卡的指標。納入這一指標是為了激勵我們的高管及時實現或進展重要的ESG里程碑。我們選擇將ESG記分卡包括在年度獎金計劃中,因為它激勵我們朝着各種目標步驟取得重要進展,在某些情況下,實現不同完成日期的長期承諾,同時也讓我們有機會每年重新調整指標目標,使其與我們的戰略優先事項和先前的成就保持一致。以下是我們為2023年選擇的目標的摘要,我們預計這些目標每年都會有一定程度的變化。
在選擇納入該指標的目標時,CMDC包括了我們戰略的廣泛支柱-環境、臨牀試驗和供應商多樣性、高管代表抱負目標和員工敬業度。對於每個目標,CMDC選擇了與公司戰略和長期計劃相聯繫的客觀和可衡量的績效指標。尤其是:
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目錄

環境目標代表着朝着我們減少温室氣體排放和向垃圾填埋場零廢物的長期承諾邁進的里程碑;
供應商多元化目標代表承諾實現並保持與小型和多元化擁有的供應商在全球範圍內的10億美元支出;
建立了美國臨牀試驗多樣性目標,以與美國人口普查代表性水平保持一致;
工作人員代表性表明,在實現到2025年年底的行政代表期望目標方面取得了進展,這些目標的範圍擴大到包括執行主任(ED+)及以上;以及
員工包容性敬業度評分基於內部趨勢數據,包括員工通過季度脈衝調查對員工體驗的觀察,這些調查(I)衡量進展,(Ii)幫助我們的人才和勞動力投資決策的重點,以及(Iii)解決所需的管理幹預。
這些指標的選擇和評估是穩健治理過程的產物。也就是説,目標和成就是(I)由CMDC制定的,(Ii)由我們的董事和公司治理委員會審查的,該委員會對我們的ESG戰略負有主要監督責任,以及(Iii)它們由CMDC最終確定和批准。
年度激勵目標
獎勵計劃權重
公制
2023年目標(1)
LT和VP+
所有其他人
非GAAP稀釋每股收益
$8.07
30%
40%
在線和新產品收入(Ex-FX)(百萬美元)
$39,266
20%
20%
新產品組合收入(Ex-FX)(百萬美元)
$3,979
15%
15%
管道
3
25%
25%
ESG記分卡
3
10%
總計
100%
100%
100%
1)
管道和ESG性能指標按1到最大值5的範圍確定。
年度激勵計劃計劃結果
2023年年度激勵計劃的支出基於高管的目標獎金金額、公司業績係數和每位高管的個人業績係數。
本年度的公司業績結果導致2023年的公司業績係數為97.83%。計算是基於以下目標的表現:
績效衡量標準
目標
實際
目標的百分比
結果
派息
百分比
非GAAP稀釋每股收益(1)
$8.07
$7.67
95.1%
93.12%
在線和新產品收入(Ex-FX)(百萬美元)
$39,266
$37,869
96.4%
70.68%
新產品組合收入(Ex-FX)(百萬美元)
$3,979
$3,567
89.6%
65.49%
渠道得分
3
4.75
158.3%
143.75%
ESG記分卡
3
3.0
100.0%
100.00%
總計
100%
110.8%
97.83%
1)
與公司目前的政策和程序一致,非GAAP稀釋每股收益,不變的股票計數,調整0.28美元,以考慮收購的知識產權開發和許可收入的淨影響。委員會認為,剔除此項目對業績的影響是適當的,因為該項目在2023年第一季度設定目標時無法確定。
對於管道指標,科學技術委員會每年審查近期價值和長期增長潛力類別的表現,並對結果的質量進行整體評估,以使用1至5的等級來確定表現得分,其中3為目標。對於2023年,我們在提交和批准方面都超出了目標範圍,
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目錄

近期價值和長期增長潛力,所有高價值目標均已實現。我們在10個國家的批准下,這是自2019年以來, 奧格泰羅下一代TKI,用於治療成人局部晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌(NSCLC)患者。我們實現了所有高價值里程碑,包括(A)提交(i) Opdivo 輔助性黑色素瘤IIB/C期(歐盟);(ii) Reblozyl1L MDS(美國、歐盟、日本);和(iii) 奧格泰羅ROS1 + NSCLC(美國、歐盟、日本)和(B)批准(i) Opdivo 輔助性黑色素瘤IIB/C期(美國);(ii) Opdivo 新輔助NSCLC(EU、JP、CN);(iii) 佈雷燕子用於瀰漫性大B細胞淋巴瘤的二線治療(歐盟);(iv) 索蒂克圖用於治療患有中度至重度斑塊狀銀屑病的成人(歐盟、中國);和(v) 卡姆佐斯用於治療成人症狀性梗阻性肥厚性心肌病(HCM)等。
儘管競爭加劇,監管和宏觀經濟環境不斷變化,但我們在發展我們的研發組織、轉變工作方式和加快投資組合的同時,仍取得了非凡的成果。S電信委員會審議了已實現和未實現的具體里程碑,並在全面審查的基礎上確定了4.75%的流水線得分,委員會批准了這一建議。在提出建議時,S電信委員會考慮了:(I)實現的困難程度,(Ii)提交和批准的所有高價值里程碑的實質性實現,(Iii)額外16項優先研究的完成,(Iv)儘管競爭加劇和監管和宏觀經濟環境不斷變化,投資組合的加速,以及(V)這些目標的實現對我們為股東和患者提供的渠道的長期和短期可持續性的影響。
以下結果為釐定管道得分時考慮的輸入數據:
短期價值
  超過了提交和批准目標,其中41項已經實現(目標27—32);19項批准(目標14—16),22項提交(目標13—16)。提交和批准的所有高價值目標實現
  推出10這是美國新的分子實體(NME)奧格泰羅瑞波替尼治療局部晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌
  獲得了關鍵生命週期管理(LCM)機會的批准:
°  Opdivo 用於輔助治療12歲及以上完全切除的IIB期或IIC期黑色素瘤成人和兒童患者(US、EU),Opdivo聯合鉑類化療用於可切除NSCLC的新輔助治療(EU、JP、CN)
°  佈雷燕子2L復發或難治性大B細胞淋巴瘤(EU)
°  Reblozyl低風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)成人貧血的1L治療(美國)
°  阿貝瑪3 L複發性或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)(JP)
  實現了關鍵註冊計劃的6個正行讀數:佈雷燕子3L+慢性淋巴細胞白血病、濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤; Opdivo在圍佐劑NSCLC(CM—77T)中, Opdivo 皮下注射2L腎細胞癌(CM—67T), Opdivo + 伊爾沃伊微衞星不穩定性高結直腸癌(CM—8HW)
  高級關鍵非微電子和LCM產品組合商機:
°  進入註冊階段:特發性肺纖維化和進行性肺纖維化中的LPA 1;新診斷的多發性骨髓瘤(NDMM)(KarMMa—9)中的Abecma,移植後維持NDMM中的iberdomide, 索蒂克圖在乾燥綜合徵中,
°  Reblozyl1L NTD MDS相關貧血,米維先治療急性冠狀動脈綜合徵和心房顫動
長期的
增長潛力
  實現了31項目標(具體目標26—32)
  獲得10項新藥/臨牀試驗許可(IND/CTA)批准(目標8—10項),包括4項高潛力項目的高價值目標
  超過優先研究執行(PSE):16項優先研究達到或超過執行目標(目標13—15),16項優先研究中有7項超過執行目標,加速時間為1周至4個月
  * 作出5項"決定"是否"(目標5—7)
  臨牀新方法的持續進展:高潛力項目:瀰漫性大B細胞淋巴瘤中的BCL 6 LDD,複發性/難治性多發性骨髓瘤中的BCMA x GPRC5D CAR T,類風濕性關節炎中的抗PAD 4,神經炎性疾病中的TYK2i(BMS—986465)
  啟動的抗腫瘤研究:MYK—224治療射血分數保留的心力衰竭(HFpEF),CD 19 NEX T治療嚴重難治性系統性紅斑狼瘡
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目錄

就ESG計分卡指標而言,委員會根據對二零二三年目標達成情況的定量評估及對目標相對影響的定性評估,以1至5分的等級釐定表現。對於2023年,基於我們取得的成果,CMDC確定該指標的得分為3是合適的。
ESG事項
記分卡元素
2023年目標
結果
E可持續發展(Sustainability)
在温室氣體排放和減少廢物方面的環境承諾方面取得的進展
  温室氣體排放量減少5%
​0%
  垃圾填埋場減少10%
​11%
人力資本管理和S社會責任
患者和供體多樣性的研究進展
  增加美國臨牀試驗中的種族多樣性至18%
24%
  增加美國臨牀試驗中的種族多樣性至20%
26%
  維持10億美元的供應商多元化支出
>$1B
在教育+一級實現勞動力代表性理想目標的進展
  黑人/非裔美國高管董事+代表至7.2%
6.3%
  拉丁裔/西班牙裔高管董事+代表降至7.6%
6.5%
員工包容性敬業度趨勢
  我的語音包容性參與73-74年度選舉結果
73
個人績效係數
在釐定年度獎勵獎勵的個人表現因素時,委員會考慮了每位行政人員對本公司戰略成就的貢獻,以及支持本公司長期業務策略和股東價值創造的財務和運營表現(“業績”)。委員會還審議了每一位執行人員對被定義為房舍管理價值觀("房舍管理價值觀")的價值觀的示範和角色建模。該委員會根據年初制定的明確和預先確定的目標,並與公司的關鍵戰略目標掛鈎,評估了我們的近地天體的表現。我們相信,此架構適當激勵我們的行政人員專注於我們的長期業務策略,實現我們的使命,幫助患者戰勝嚴重疾病,併為股東實現持續的長期價值創造。
風險評估在激勵計劃中的作用
在確定個別獎勵水平時,還需要不斷評估企業風險,包括動態外部環境造成的聲譽風險。特別是,我們評估我們的每一位管理人員在執行日常決策時如何展示我們的BMS價值觀。該評估是年度獎勵計劃和長期股權獎勵計劃下支出的一項輸入。因此,考慮到影響支出的BMS價值觀與我們的高管薪酬計劃對可持續長期價值的重視之間的直接聯繫,我們的目標是儘量減少並適當減少我們的高管人員做出過度或不適當風險的決策的可能性,這些決策可能會以犧牲為股東創造可持續長期價值為代價,最大限度地提高短期結果。


BMS值
問責制
包含
創新
誠信
激情
緊迫性
2023年個人高管績效評估
委員會注意到關於我們的每個近地天體的下列情況:
如前所述,卡福裏奧博士決定從2023年11月1日起辭去公司首席執行官一職,並擔任董事會執行主席。因此,對於Caforio博士,在擔任首席執行官和董事會執行主席期間,委員會審議了:(1)相對於年初確定的財務目標的業績,包括收入、非公認會計準則每股收益和營業利潤率,並指出,雖然公司沒有實現這些財務目標,但它為線上品牌和新產品組合帶來了強勁的業績,這支持了通過建立更年輕和更多元化的投資組合在加強我們的增長方面取得有意義的進展(統稱為“2023年財務業績”);(Ii)出色的臨牀和監管表現,包括成功推出新藥和適應症,批准晚期資產的新適應症,以及積極的臨牀試驗讀數,包括:(A)在晚期或轉移性ROS1陽性的非小細胞肺癌中推出Augtyro,
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58

目錄

自2019年以來的第十種新藥,(B)獲得FDA和其他國際監管機構的15項批准,包括用於中到重度斑塊型銀屑病的Sotyktu,用於瀰漫性大B細胞淋巴瘤的Breyanzi,用於阻塞性肥厚性心肌病的Camzyos,以及用於其他適應症的Opdivo,(C)成功執行22項監管提交,基本實現所有高價值提交和批准目標,以及(D)取得關鍵的積極臨牀試驗結果,包括:第二階段超越試驗評估Breyanzi用於高風險復發或難治性2L濾泡性淋巴瘤患者,評估Opdivo聯合以順鉑為基礎的化療治療不可切除或轉移性尿路上皮癌的第三階段CHECKMate-901試驗,以及評估我們的LPA1拮抗劑治療進行性肺纖維化的第二階段試驗(統稱為“2023研發績效”);(Iii)他對首席執行官成功交接的支持和領導,包括在Boerner博士為公司制定願景、形成領導團隊並過渡到領導公司時向他提供專家建議、指導、指導和指導,以及(Iv)作為董事會組成和董事會顧問和顧問參與的關鍵顧問進行的持續互動。委員會還審議了在包容性和多樣性、抱負目標和保健公平承諾方面取得的進展,詳情見第43頁。管道的總體性能和關鍵里程碑在第56頁有更詳細的描述。
2023年4月21日,董事會任命Boerner博士為公司首席運營官,自2023年4月26日起生效,並任命Boerner博士為首席執行官,自2023年11月1日起生效。2023年4月26日之前,他擔任首席商業化官。因此,博納博士在擔任首席商業化官、首席運營官和首席執行官期間,委員會考慮了:(I)2023年的財務業績,指出在競爭加劇以及監管和宏觀經濟環境充滿活力的時期,特別是串聯和新產品組合的強勁表現,(Ii)2023年非凡的研發業績,以及他對全球產品供應組織的戰略監督,以確保業務連續性和在投資組合快速轉型期間不間斷的供應鏈--包括超過小分子/生物製品、Abecma和Breyanzi的客户服務目標,(Iii)執行幾項戰略業務發展交易,其中包括收購卡魯納治療公司以加強公司不斷增長的神經科學產品組合,收購Mirati治療公司和RayzeBio公司以增加公司腫瘤學特許經營的重要資產和能力,從而增加重點科學領域的深度並增強我們推動增長的能力(共同稱為“2023年業務發展交易”)和(Iv)展示非凡的領導力(A)支持CEO角色和首席商業化官角色的無縫繼任,以及(B)為公司帶來穩定和專注,並制定清晰的願景和戰略包括在重大組織變革期間保留關鍵領導力,從而提高員工的敬業度和生產率,並更加註重公司戰略的執行,重視不同的視角,支持增長和發展。
對於埃爾金斯先生,作為首席財務官,委員會審議了他:(1)對公司2023年財務業績的貢獻;(2)在預測業績的關鍵驅動因素方面的領導作用,以最大限度地戰略配置資源,包括推動一致、平衡的資本分配方法,側重於通過業務發展、債務削減以及對股息和股票回購的承諾,優先投資於增長;(Iii)在支持2023年業務發展交易方面的關鍵作用,包括通過對超過15項業務發展交易進行財務評估、執行和盡職調查,以及監督交易融資安排、整合規劃,包括與組織設計、協同效應捕獲和人才管理有關的交易;(Iv)在建立和維持強大的財務基礎方面的作用,為追求戰略機會和向股東返還資本提供靈活性;以及(Iv)領導一個準備支持公司戰略執行的綜合和有效的財務組織。
對於Hirawat博士,作為首席醫療官兼開發主管,委員會審議了他:(I)對藥物開發組織的領導,這導致了2023年非凡的研發業績,包括實質性地實現了提交和批准的所有高價值里程碑,並完成了另外16項優先研究;(Ii)對投資組合優先排序工作的重大監督,包括針對旨在支持加速我們的研發引擎、提高生產率和效率的關鍵企業倡議的實質性進展,以幫助識別資產,使其更快上市的可能性增加;以及(Iii)在建立和加強藥物開發組織方面的特殊作用,包括通過轉變工作方式和培養關鍵人才,在我們度過獨家虧損的時期時,提供必要的支持,以增強公司的投資組合並使其多樣化。管道的總體性能和關鍵里程碑在第56頁有更詳細的描述。
就樑女士而言,作為總法律顧問,委員會認為她:(i)在向董事會和管理層提供戰略支持和建議方面,包括與首席執行官成功過渡和支持組織穩定有關的關鍵作用;(ii)在管理涉及本公司的關鍵法律問題(包括知識產權)方面發揮積極作用,並支持推動價值創造的關鍵業務發展活動,在科學重點領域深化並增強我們推動增長的能力;(iii)領導推進我們凝聚力的環境、社會及管治策略,包括髮表我們的第三份環境、社會及管治報告;及(iv)作為值得信賴和受尊敬的高級領導者的貢獻和表現,提供寶貴的策略建議,影響遍及所有團隊和職能。
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如前所述,於二零二三年第四季度,業務發展及策略組織進行重組,導致當時擔任策略及業務發展執行副總裁的Elizabeth Mily“無故”(定義見本公司高級行政人員離職計劃及我們的股票獎勵及激勵計劃)非自願終止。Mily女士於2024年3月15日離開公司。就其離職而言,彼有權根據本公司之高級行政人員離職計劃享有離職福利。
2023年度獎勵金
支付予指定行政人員的實際年度獎勵獎勵如下表,亦可參閲“非股權獎勵計劃薪酬”欄下的薪酬彙總表:
執行人員
目標激勵
授獎
申請公司
性能因素(1)
實際
派息(2)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
$2,634,740
​$2,577,566
​$2,706,444
Christopher S. Boerner博士
1,525,579
$1,492,474
​$1,567,098
David·V·埃爾金斯
$1,106,918
$1,082,898
$866,318
薩米特·希拉瓦特醫學博士
$1,096,949
$1,073,145
$1,234,117
樑淑儀
$1,148,003
$1,123,091
$1,123,091
伊麗莎白·米利
$893,503
$874,114
$895,000
1)
經調整以反映公司績效因素(財務、管道和ESG指標績效),賺取97.83%。
2)
經調整以反映個別績效因素。
如上表所示,97.83%的公司績效係數適用於每位指定行政人員的目標獎勵獎勵。然後,應用個人績效係數來確定實際支出。委員會可批准個人績效係數,最高可達調整獎勵的140%,但最高可達目標的200%。根據上述各NEO的表現,委員會批准了指定行政人員的個人表現因素,範圍為80%至115%。
長期激勵計劃
我們的長期激勵計劃僅採用以表現為基礎的股權,旨在透過專注於強勁的年度財務及營運表現,以及長期發展及推進我們的管道,促進為股東創造可持續的長期價值。
委員會頒發年度長期獎勵獎的程序
長期獎勵獎勵通常在每年3月第一週委員會和全體董事會開會之日批准,獎勵生效日期為3月10日。我們相信,一致的股權獎勵授出時間是良好的企業管治,並降低選擇具有優惠股價的授出日期的風險。
每年,委員會為所有行政人員(包括除首席執行官外的指定行政人員)制定年度股權獎勵指引,以基本工資的百分比計算。首席執行官的長期股權激勵獎勵水平每年由委員會評估。根據個人表現,首席執行官以外的行政人員可獲得目標獎勵的0%至150%的長期股權激勵獎勵。每名行政人員的授出價值一旦確定,價值的60%將被授予為表現股份單位(或“PSU”),而40%將被授予為市場份額單位(或“MSU”)。
在釐定2023年3月授予我們的指定行政人員的個別長期股權激勵獎勵的金額時,委員會考慮了每名行政人員的上一年度表現(包括業績和BMS價值),以及激勵我們的指定行政人員專注於公司長期表現的方法。鑑於每年的獎項與上一年的業績週期重疊,我們相信這些獎項在短期和長期重點之間提供了適當的平衡。除擔任首席執行官的Caforio博士外,各指定執行官均為其長期股權激勵獎勵(於2023年3月授出)設定目標值。委員會批准了該等指定行政人員的個人獎勵,範圍為目標價值的121%至136%。Caforio博士作為首席執行官的長期股權激勵獎勵不是基於目標值,而是每年由委員會根據競爭基準和個人業績和貢獻確定。Caforio博士於2023年3月獲得的獎項考慮到了他在2022年擔任首席執行官期間的強勁表現,以及與他擔任首席執行官的角色相稱的長期股權激勵機會以及該職位的競爭性市場薪酬。
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2023年長期獎勵計劃補助金
與我們的年度激勵計劃一樣,我們的長期股權激勵計劃旨在獎勵支持我們戰略目標併為股東創造價值的表現。我們的指定行政人員薪酬中有很大一部分是以股權形式支付,並在數年內歸屬,旨在將指定行政人員的利益與股東的利益緊密相連。我們的長期股權激勵計劃也旨在通過多年歸屬來促進留住員工。
於2023年,我們繼續提供兩個長期獎勵工具,每個工具的用途不同:
業績分享單位獎勵: 獎勵主要財務目標的實現以及為股東創造的價值,該價值是以三年期間的相對PSR衡量的,以適用的支付年度的第一季度結束。
市場份額單位獎勵: 獎勵在長期內創造增量股東價值。
我們相信,我們的長期股權激勵計劃將管理人員的努力集中在短期和長期成功的關鍵驅動因素以及股東價值上,從而符合股東的最佳利益。長期股權激勵計劃的關鍵方面包括:
高管長期股權激勵獎勵100%以業績為基礎;
我們的長期股權激勵計劃的設計適用於我們所有副總裁及以上,而不僅僅是我們最高級的管理人員,從而促進組織與我們的招聘和業務戰略的一致性;
我們的長期股權激勵計劃通過若干年的歸屬和派息作為保留槓桿。
2023年股權激勵方案總結
業績份額單位(PSU)
市場份額單位(MSU)
年度補助金比例
60%
40%
加權&加權
非GAAP運營利潤率:25%
在線和新產品收入
(外匯除外):40%
3-年份相對TSC複合增長率:35%
所賺取的股份數量,基於我們普通股股價自授出日期起的增減 *
最小/最大支出(佔目標單位的百分比)
0% / 200%
0% / 225%
歸屬
3-年崖
4-年差餉
*
從MSU賺取的股份數量可以增加或減少,與我們的股價在一年,兩年,三年和四年表現期間的變化成比例。從MSU賺取任何股份所需的最低股價為授出日期股價的80%。因此,倘未能達到此80%門檻,則零MSU將歸屬。
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目錄

如下圖所示,我們的長期指數計劃的設計通常放大了我們的股價和相對TSC表現變化的影響。當我們的股票價格下跌時,MSU獎勵的價值以兩種方式減少:(i)賺取的股票數量與股票價格的變化成比例下降;(ii)這些股票的價值由於股票價格下降而減少。同樣地,PSU獎勵的價值以兩種方式減少:(i)TMR指標減少賺取的股份數量(假設我們的股價跌幅較同行為大);(ii)該等股份的價值亦較低。下圖顯示我們的股價由二零二三年三月至年底的下跌如何在二零二三年LTI獎勵的價值中放大。為了便於説明,我們假設年終收盤價是每個業績期末的股票價格,並假設財務指標的目標業績。

備註:
PSU和MSU獎勵的現值反映了從授出日期3/10/23至12/29/23的實際相對TSR/股價經驗為65.71美元至51.31美元。PSU價值假設財務措施方面的目標績效,並反映與相對PSR指標相關的PSU獎勵部分沒有支付。MSU價值假設根據授出日期至23年12月29日期間10日平均股價的下跌而支付目標的0%。請注意,這是一個截至12/29/23的例子。於適用表現期末,實際歸屬之股份數目可能多於或少於上文所述。
2023年業績分享單位獎
於2023年頒發的業績份額單位獎勵旨在激勵管理人員實現長期的收入增長和提高利潤率,同時也專注於以比我們的行業同行更快的速度實現股東價值。對於2023年PSU獎項,應用了以下指標和目標。
2023—2025 PSU支付時間表
2023—2025年累計
營業利潤率(25%)
2023—2025年累計
在線和新產品
收入(外匯除外)(40%)
3年制
相對TSC CAGR(35%)
成就
派息
成就
派息
TSC CAGR百分位數
派息
極大值
105%
200%
110%
200%
5%超過50%的ILE
200%
目標
100%
100%
100%
100%
50%的ILE
100%
閥值
95%
50%
90%
50%
5%,低於50%的ILE
50%
低於閾值
0%
0%
0%
對於營業利潤率以及在線和新產品收入指標,目標是使用董事會批准的三年業務計劃設定的。我們的董事會評估了目標的嚴格性,發現它們是適當的。此外,我們的董事會評估了每個指標的最高和最低成就水平,發現它們相對於PSU的預期激勵效果是適當的。
2023年市場份額單位獎
MSU佔我們高管長期股權激勵目標的40%。MSU的每一次授予都會在授予日的前四個週年紀念日的每一天授予25%,而高管在授予時收到的股票數量的增加或減少取決於我們的股票價格在一年、兩年、三年和四年業績期間的表現。
在VEST中,將支付係數應用於MSU的目標數量,以確定歸屬的總單元數量。如果我們的股票價格在業績期間上漲,那麼歸屬的單位數量和股票價值都會增加。如果我們的股票價格在業績期間下跌,那麼歸屬的單位數量和股票價值都會減少。支付係數是衡量日期的10日平均收盤價除以授予日(3月10日)的10日平均收盤價的比率。衡量日期是緊接歸屬日期之前的2月28日。賺取任何支出所必須達到的最低支出績效係數為80%,最大支出係數為225%。如果我們的股價表現低於80%,那麼預定授予的部分獎勵將被沒收。下表顯示了2023年3月授予我們的高管的MSU獎項的績效期限:
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2023年MSU獎表演期
(於授權日週年日起每年獎勵25%)

2020年工作方案股的成果
2020年3月10日授予的2020個PSU,具有三年的業績週期,於2023年3月進行了評估和認證。下表彙總了2020年PSU中包括的每一項指標的結果,以及目標股份百分比方面的相關支付水平。
績效指標
目標
實際(2)
目標的百分比
結果
派息
百分比
累計3年總收入,扣除外匯(美元= MM)(1)
$133,651
$135,923
101.7%
102.83%
累計3年營業利潤率
42.7%
42.8%
100.2%
100.15%
3-年份相對TSR(TSR百分位數秩)
50.0%
59.9%
不適用。
133.00%
總計
112.21%
1)
實際總收入重列至二零二零年預算率。
2)
包括以下各項的調整:(i)SEC 2022年報告變更,以考慮不再指定的知識產權開發和許可收入項目的淨影響,(ii)將公司在俄羅斯的商業業務轉移給第三方分銷商,(iii)Turning Point和MyoKardia收購,及(iv)Elikis在英國及荷蘭的仿製藥競爭以及Revlimid主要在美國及歐洲的仿製藥競爭的時間。
MSU性能結果
下表概述與於二零二三年歸屬於當時尚未償還的MU批次有關的付款因素:
授予日期
歸屬日期
業績年份數
期間
支出係數
2019年3月10日
2023年3月10日
4
136.47%
2020年3月10日
2023年3月10日
3
118.49%
2020年4月1日
2023年4月1日
3
132.49%
2021年3月10日
2023年3月10日
2
116.41%
2022年3月10日
2023年3月10日
1
103.23%
限制性股票單位和股票期權
限制性股票單位通常可在一年中的其他時間選擇性地授予管理人員,作為吸引候選人進入BMS的要約的一部分,用於留住員工,或提供特別認可,例如當員工承擔重大責任時。於二零二三年,概無授予任何指定行政人員受限制股票單位獎勵。
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2023年薪酬的其他因素
除上述部分外,我們的高級行政人員(包括我們所有新來者)有權於二零二三年參與以下計劃或安排:
2023年NEO補償的其他要素
離職後福利
  控制權變更安排
  遣散計劃
  非合資格退休金計劃(僅適用於樑女士。合資格退休金計劃於二零一九年二月一日終止)
  合格和非合格儲蓄計劃
其他補償
  特權:財務規劃和執行身體
離職後福利
我們提供若干計劃,為終止僱傭的僱員提供補償及福利。委員會定期審查這些計劃,以確保其符合競爭慣例。提供的計劃旨在提高我們吸引和留住關鍵人才的能力。
控制權變更安排
我們已與若干行政人員(包括首席執行官及其他NEO)訂立控制權變更協議。這些協議使管理層能夠評價和支持可能有利於股東的潛在交易,即使其結果是房舍管理處的控制權發生變化。此外,這些協議規定,在控制權發生變化時,管理的連續性。我們的政策是,我們的協議要求在向執行人員支付任何款項之前,先進行“雙重觸發”。這意味着,只有在控制權發生變更後36個月或24個月內,僱員在控制權發生變更後的非自願解僱或有充分理由解僱時,才支付補償金。
我們不會就任何行政人員(包括我們的指定行政人員)的超額跳傘補償進行合計,我們的政策將繼續是不與任何指定行政人員訂立任何合計安排。
如果在協議有效期內發生控制權變更,則協議將在發生控制權變更的月份後36個月或24個月內繼續有效(視情況而定)。我們指定行政人員的此福利價值見第82頁開始的“離職後福利”一節。
遣散費計劃
百時美施貴寶高級行政人員離職計劃旨在為某些高級行政人員(包括我們的指定行政人員)提供具有競爭力的離職保障,以幫助我們吸引和留住運營公司所需的關鍵人才。
福利均等計劃—退休計劃
福利均等計劃—退休收入計劃(PEP—退休計劃)是一項不合格的計劃,為員工退休後提供的收入超過百時美施貴寶公司美國退休收入計劃下應支付的福利。(退休計劃或US—RIP),一個税務合格的界定福利計劃,已於2019年2月1日終止,作為背景,截至2009年12月31日,BMS停止了退休計劃和美國退休計劃下的服務應計,並關閉了新的參與者的計劃。於二零零九年年底退休計劃的在職計劃參與者獲提供退休金計劃額外五年的薪酬增長因此,二零一四年為所有BMS美國退休計劃(包括退休計劃)下薪酬增長的最後一年。樑女士是公司界定福利養老金計劃(包括退休計劃)的唯一2023年NEO參與者。

我們指定行政人員的此項福利價值見第82頁開始的“離職後福利”一節

如需進一步討論,請參閲第79頁開始的“福利平等計劃—退休計劃”。
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儲蓄計劃
我們的儲蓄計劃允許員工從BMS獲得相應的供款,以補充他們的儲蓄和退休收入。儲蓄和投資計劃是一個符合税務資格的401(k)計劃,根據國税局法規的定義,和福利平等計劃儲蓄和投資計劃是一個不合格的遞延補償計劃,允許一組選定的管理層和高薪員工推遲其總合格現金補償的一部分,並從BMS獲得超過根據儲蓄和投資計劃。
該等儲蓄計劃旨在讓僱員在免税基礎上積累退休儲蓄。根據我們的儲蓄計劃,公司的供款額度相當於僱員選擇供款的前6%的合資格補償(基本工資和年度獎勵)的100%供款。僱員有資格獲得額外的自動公司供款積分,該積分基於僱員年齡加服務的積分制度,具體如下:40分以下,自動供款積分為合資格現金補償總額的額外3%;40至59分之間,供款積分為4.5%;60分及以上,供款積分為6%。
截至2023年12月31日,所有近地天體已累計貢獻6%。薪酬彙總表在“所有其他薪酬”欄中反映了公司在2023年期間對這些計劃的貢獻積分。非限定遞延薪酬表提供了有關福利均衡計劃-儲蓄和投資計劃的更多詳細信息。
其他補償
我們為我們任命的高管提供非常有限的額外福利,包括財務規劃和諮詢服務,以及公司支付的年度高管健康檢查。我們不提供為近地天體提供的額外津貼的税收總額。
財務規劃:與我們對財務健康的關注一致,包括向所有員工提供諮詢和財務研討會,我們的所有高級管理人員,包括我們指定的高管,都有資格獲得公司支付的財務、遺產和税務規劃諮詢。
執行體檢:為了幫助我們的高管主動管理他們的健康,並與我們對健康的重視保持一致,我們為我們的高級管理人員提供公司支付的年度高管健康檢查。
費用是代表管理人員直接支付給提供者的,管理人員應全額納税,不符合納税總額的條件。
此外,出於商業目的,該公司在兩個私人飛機安排中擁有零星權益。我們一般不允許個人使用任何飛機。然而,在某些緊急情況下,飛機可用於私人旅行。特別是,董事會認定,我們當時的首席執行官使用我們的一種飛機安排進行私人旅行給公司帶來的好處超過了給公司帶來的增量成本。在非常有限的情況下,在座位可用的情況下,家屬可以陪同我們指定的高管乘坐飛機。家庭成員的陪伴不會給公司帶來任何增量成本。一般而言,個人使用的增量成本包括公司為此用途運營飛機所發生的可變成本。我們沒有向任何指定的執行主任報銷任何用於此類個人用途的應税收入所支付的任何税款。

請參閲第73頁開始的“薪酬彙總表”中的“所有其他薪酬”,以進一步討論向我們指定的行政人員提供的所有額外津貼和其他個人福利。
BMS薪酬方案設計流程
薪酬和管理髮展委員會
該委員會負責為被任命的高管以及其他高級管理層成員提供對我們高管薪酬計劃的監督。該委員會負責確定首席執行幹事的薪酬,並核準所有其他被點名的執行幹事和某些其他高級管理人員的薪酬。
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委員會每年審查和評估高管薪酬計劃,以確保該計劃與我們的薪酬理念和績效保持一致。委員會可將其任何職責委託給一個或多個正式組成和授權的小組委員會(至少由委員會兩名成員組成)或委託管理層(涉及執行幹事以外的僱員的事項)。在2023年期間,委員會確實將其部分責任下放給了管理層。

關於委員會職責的詳細討論見第30頁。
獨立薪酬顧問的角色
2023年,委員會聘請Farient為其獨立薪酬顧問,向委員會提供高管薪酬服務。Farient直接向委員會報告,委員會直接監督為Farient提供的服務支付的費用。委員會指示Farient向獨立於管理層的委員會提供建議,併為我們公司和股東的利益提供此類建議。除了擔任委員會顧問之外,Farient沒有向BMS提供任何諮詢服務。
2023年,Farient提供了以下服務:
審查並就用於競爭性基準的同級小組的組成提出建議;
參與了我們的高管薪酬計劃的審查;
提供了房舍管理處高級管理人員薪酬水平和做法相對於同行和其他競爭性市場數據的評估;
提供同行行業趨勢的年度分析,以及與薪酬方案設計和其他方案要素有關的最佳做法;
就高級行政人員的獎勵計劃設計和薪酬方案進行諮詢;
審查提交委員會討論和批准的所有材料,並就此提出建議;以及
應委員會的要求,於2023年出席了委員會的所有定期會議和特別會議,並在管理層不在場的情況下與委員會主席會面。
委員會每年根據其章程、適用的SEC規則和紐約證券交易所上市要求審查其薪酬顧問的獨立性。經審閲及諮詢Farient後,委員會確定Farient為獨立人士,且於截至2023年12月31日止年度內並無因保留Farient而產生利益衝突。
公司管理層的作用
首席執行官就首席執行官以外的指定執行官以及其他高級管理人員的薪酬向委員會提出建議。此外,首席執行官、首席財務官以及(就我們的管道績效指標而言)執行副總裁(首席研究官)和執行副總裁(首席醫療官)開發負責人都參與建議委員會批准年度和長期激勵計劃的績效目標(如適用)。首席人力資源幹事與委員會、其獨立薪酬顧問和管理層密切合作,以㈠確保委員會獲得作出決定的適當資料,㈡提出建議供委員會審議,㈢將這些決定傳達給管理層以供執行。
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高管薪酬治理實踐
最佳實踐薪酬治理
我們維持多項薪酬治理最佳實踐,支持我們的總體薪酬理念,並與我們的薪酬原則完全一致,如下所述。我們的薪酬慣例亦與股東提供的意見一致。

我們做什麼:


我們不做的事情:
 100%基於績效的年度和長期獎勵
 我們的指定執行官沒有保證獎勵
 我們每年和長期的支出上限
獎勵計劃
 禁止投機和套期保值交易
 穩健的股份所有權和股份保留指導原則
 禁止質押股份並以
保證金賬户
 中和股票回購對股票計價的影響
薪酬指標
 主動消除意外之財的潛力
 穩健的追回和追回政策
 沒有與我們指定的高管簽訂僱傭合同
 積極主動的股東參與
 禁止重新定價或回溯股權獎勵
 “雙觸發”控制權變更協議
 為我們指定的高管提供的最低額外福利
管理責任與薪酬補償
百時美施貴寶採用了許多長期的薪酬最佳做法,旨在使薪酬與實現我們的短期和長期目標、員工的敬業度、我們使命的實現、向我們的股東交付價值和加強BMS價值相一致。
2020年,該公司與阿片類藥物和藥物問責投資者(“IOPA”)成員一起參加了一個獎勵延期工作組。與會者包括製藥行業的股東和公司代表,他們致力於制定一套原則,將激勵延期作為一種戰略,以幫助董事會在發生不當行為時追回薪酬。
我們歡迎有機會與IOPA的其他成員一起參加獎勵延期工作組,並更深入地瞭解我們在這一問題上的現有補償原則。我們討論的薪酬計劃的要素包括我們的補償和追回政策、股票保留指導方針、長期股權獎勵績效期限以及涉及公司證券的交易的高管預審程序。我們相信,我們計劃的許多組成部分使公司有能力追究我們的高管的責任,並在發生不當行為時追回賠償。我們感到高興的是,我們的長期做法符合工作組內股東概述的目標。
下表中披露的情況,以及後面的更多細節,突出了委員會可能用來在管理人員從事任何不當行為的情況下追究其責任的槓桿。這反映並回應了投資者的反饋,並與我們共同期望的提高透明度和披露信息的結果一致。
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股份所有權和保留政策
為了保持我們被任命的高管的利益與我們股東的利益之間的聯繫,高管應在繳納適用税款後,使用在歸屬(I)業績單位獎勵、(Ii)市場份額單位獎勵和(Iii)受限股票單位獎勵(如有)時獲得的股份,以建立和維持相當大的直接所有權水平。同樣的預期也適用於在行使之前授予的任何股票期權後獲得的股票。我們繼續對我們的高級管理人員保持長期的股權預期。我們現任的指定執行幹事都符合他們的所有權和留任要求,詳見下表:
股份保留政策-適用於所有收購的股份,税後淨值
執行人員
股權
準則作為一個
多重
工資的百分比
在實現之前
準則
在實現了
準則(1)
2023合規
股份所有權,
保留政策
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
6 x
100%
一年75%
克里斯托弗·博納博士。
6 x
100%
一年75%
David·V·埃爾金斯
3 x
100%
一年75%
薩米特·希拉瓦特醫學博士
3 x
100%
一年75%
樑淑儀
3 x
100%
一年75%
伊麗莎白·米利
3 x
100%
一年75%
1)
我們的股份保留政策要求行政人員在歸屬後一年內持有所有新收購股份的75%,即使彼等已達到股份保留要求。倘彼等未能符合其股份保留規定,彼等必須持有100%已歸屬股份。
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補償和退款政策的收回
我們維持穩健的獎勵補償或“回贈”政策。我們的返還政策包括與我們的短期和長期年度獎勵計劃相關的返還條款,包括與股票期權、受限制股票單位、業績份額單位和市場份額單位相關的返還條款。下表提供了這些退還條款的進一步詳情。

1)
加上合理的利息,如適用。
2)
必須歸還違反前12個月內實現的收益。
我們的追回政策還規定,如果法律允許,公司將公開披露何時作出使用追回政策的決定,只要相關事件已經向SEC公開披露。
除了我們現有的退還政策外,委員會還根據並符合紐約證券交易所規則303A.14批准了一項單獨的會計重述補償政策,該規則適用於現任和某些前任執行幹事,並要求董事會補償因財務報表重述而向所涵蓋的執行幹事支付的額外補償,不論所涵蓋的行政人員有何不當行為、過失或非法活動。該政策於2023年12月生效。
完整的回撥政策和我們單獨的會計重述補償政策,可在我們的網站上查閲, Www.bms.com.
第16款幹事的預先核準
所有董事會成員和所有其他第16條管理人員,包括我們的指定執行人員,在進行任何出售、購買、行使股票期權、贈送或其他公司證券交易之前,必須獲得公司祕書辦公室的預先批准。我們與我們的計劃管理員合作,永久限制所有第16節的帳户,
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有效限制其經紀賬户中與本公司證券有關的任何活動。這種永久性限制和預先批准的要求是公司用來管理我們的內幕交易政策、高管持股要求和我們的追回政策的機制。這些措施共同有助於確保管理人員以BMS和我們股東的最佳利益行事。
退休或終止時的沒收
一般而言,在退休或合資格非自願終止的情況下,於簽署全面解除協議後,僱員有資格按比例歸屬自授出日期起至少一年持有的未歸屬受限制單位、受限制單位及受限制單位,惟須符合適用的績效目標。然而,如果高管被發現有嚴重不當行為或從事被認為損害公司利益的活動,其中可能包括未能採取行動,包括但不限於涉及不誠實行為,違反公司政策,違反安全規則,行為不檢,歧視性騷擾,未經授權披露機密信息,或進入無條件抗辯,自發現違法行為之日起,將終止並沒收任何未付的獎金,並須退還在違法行為發生前十二個月內實現的任何收益。如前所述,這些條款有助於確保管理人員以BMS和我們股東的長期最佳利益行事。
有關退休、解僱或死亡的沒收條款的進一步討論,請參閲第82頁開始的標題"解僱後福利"下的討論。
股權授予政策
委員會就指定行政人員的股權授予政策如下:
批准獎勵
授予首席執行官的獎勵必須經委員會批准,並由委員會推薦予董事會獨立董事,並經董事會最少75%的獨立董事批准。
委員會批准授予所有其他指定執行官的獎勵。
授權生效日期
年度大獎
我們定期安排的年度股權獎勵在3月份第一週委員會和全體董事會會議的日期獲得批准,授予生效日期為3月10日。
所有其他獎項
對於在一年中的任何其他時間授予現任員工的獎勵,獎勵生效日期為批准日期後一個月的第一個工作日,但如果批准日期在給定月份的第一個工作日,則獎勵生效日期為批准日期。
對於授予新員工的獎勵,獎勵生效日期是員工僱用日期後一個月的第一個工作日,但如果員工的僱用日期恰好在給定月份的第一個工作日,則獎勵生效日期是員工的僱用日期。
在任何情況下,授予生效日期都不會早於給定授予的批准日期。
授權價
獎勵的授權價為10日平均收市價(即,於授出日的收市價加上之前9個交易日的平均價)。對於在特殊情況下可能授予的股票期權(自2009年以來從未授予過),授予價格將為授予日的收盤價。
禁止套期保值和質押政策
我們認為,我們的董事、高級管理人員和其他員工從事任何對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不適當和不適當的。因此,我們的內幕交易政策禁止所有員工,包括董事和高管,參與任何投機性或對衝交易,或旨在抵消我們證券價值任何下降的任何其他交易。我們的內幕交易政策還禁止所有員工,包括董事和高管,在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押作為貸款抵押品,除非在公司祕書預先批准的某些有限情況下,有人希望質押我們的證券作為貸款抵押品,並明確表明有能力在不出售該等證券的情況下償還貸款。我們的董事或高管中沒有人將我們的股票質押作為貸款的抵押品,也沒有人在保證金賬户中持有我們的股票。
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禁止未經股東同意重新定價股票期權的政策
我們一直堅持反對股票期權重新定價的一貫政策。我們認為,這是維護股權薪酬計劃的完整性並確保高管利益與股東利益保持一致的關鍵因素。我們的董事會已經通過了一項正式政策,禁止重新定價股票期權。該政策可在我們的網站上查看,網址為Www.bms.com.
關於股東批准Severance的政策
我們的董事會已經批准了一項政策,要求股東批准任何未來協議,規定現金遣散費超過高管基本工資加年度獎勵總和的2.99倍。“現金遣散費”不包括應計獎勵付款、權益加速價值、福利延續或因遣散費或税項總付而導致的退休福利增加。該政策可在我們的網站上查看,網址為Www.bms.com.
高管薪酬風險評估
委員會每年從風險角度審查薪酬方案。根據對本公司行政人員薪酬安排的檢討(詳見第49頁),委員會認為,本公司的薪酬計劃並不鼓勵本公司行政人員承擔過多或不適當的風險,以犧牲可持續的長期價值創造,從而最大限度地提高短期業績,從而損害股東價值。
委員會對我們的業務策略的持續審查以及我們廣泛的股東參與努力,使我們的行政人員薪酬計劃與我們的戰略重點和股東的觀點保持密切一致。
我們的薪酬計劃旨在通過在短期和長期獎勵之間取得適當平衡、使用多種指標評估獎勵計劃下的表現和支出、為獎勵獎勵支付機會設置上限、遵循限制獎勵時間可能性的股權授予慣例以及設定股權所有權和保留要求來實現這一目標。例如,我們目前的長期股權激勵計劃(60%績效股單位和40%市場份額單位)將公司的股價納入其績效指標,並通常放大了我們股價變動的影響以及中長期相對的股東回報表現。
委員會的年度審查還包括對企業風險的持續評估,包括動態外部環境造成的聲譽風險。此外,我們根據多項因素評估每位高管的表現,包括他們在執行日常決策時如何體現我們的BMS價值觀。這些BMS價值觀除其他外包括問責制。該評估是年度獎勵計劃和長期股權獎勵計劃下支出的一項輸入。因此,鑑於薪酬與我們的高管薪酬計劃對可持續長期價值的重視之間的直接聯繫,我們試圖儘量減少並適當減少高管人員做出過度或不適當風險的決策的可能性,這些決策可能會以犧牲股東的可持續長期價值創造為代價,最大限度地提高短期結果。
薪酬和管理髮展委員會報告
Bristol Myers Squibb的薪酬及管理髮展委員會已根據S—K法規第402(b)項的要求,與管理層審閲並討論本委託書第37至88頁的“薪酬討論及分析”。根據其審閲及與管理層的討論,委員會建議全體董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。
薪酬和管理髮展委員會
傑拉爾德·l. Storch,椅子
Peter J. Arduini
迪帕克湖巴特,醫學博士,M.P.H.
德里卡·W.水稻
Karen H.Vousden,博士。
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高管薪酬計劃的税務影響
在制定高管薪酬時,我們考慮了許多因素,如吸引和留住高管,以及提供適當的績效激勵。我們還考慮公司在制定高管薪酬計劃時的税後成本,無論是單獨的還是總體的,但減税不是我們的唯一考慮因素。《國內税收法》第162(m)條一般不允許上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和接下來的三名薪酬最高的高管(以及在2016年之後被涵蓋的某些其他官員)的年度薪酬超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣除。2017年税法取消了100萬美元扣除限額的大部分例外,但截至2017年11月2日的某些安排除外。因此,大部分支付予我們的指定行政人員的補償,如每人一年內超過100萬美元,將不能全部扣除。
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薪酬彙總表
以下表格和説明列出了向Christopher Boerner博士提供的賠償額,首席執行官David V. Elkins,執行副總裁兼首席財務官,以及其他三位薪酬最高的執行官,以及我們的前首席執行官Giovanni Caforio,醫學博士。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度
名稱和負責人
職位
薪金(1)
獎金(2)
庫存
獎項(3)
非股權
激勵計劃
補償(4)
更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益(5)
所有其他
補償(6)
總計
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(7)執行主席兼前首席執行官
2023
$1,754,808
$0
$14,465,570
$2,706,444
$0
$734,612
$19,661,434
2022
$1,700,000
$0
$14,289,505
$3,450,252
$0
$613,275
$20,053,032
2021
$1,700,000
$0
$13,965,989
$3,410,625
$0
$708,192
$19,784,806
Christopher S. Boerner博士(8)首席執行官
2023
$1,256,921
$0
$5,326,178
$1,567,098
$0
$311,636
$8,461,833
2022
$1,064,049
$0
$4,256,197
$1,274,626
$0
$285,348
$6,880,220
2021
$1,020,118
$0
$4,095,864
$1,313,855
$0
$273,192
$6,703,029
David·V·埃爾金斯
執行副總裁兼首席財務官
2023
$1,106,176
$0
$4,882,143
$866,318
$0
$311,663
$7,166,300
2022
$1,073,859
$0
$4,922,614
$1,397,863
$0
$252,954
$7,647,290
2021
$1,027,005
$525,000
$4,716,137
$1,342,169
$0
$284,749
$7,895,060
薩米特·希拉瓦特醫學博士
執行副總裁、首席醫療官、開發主管
2023
$1,103,781
$0
$3,616,394
$1,234,117
$0
$279,335
$6,233,627
樑淑儀
執行副總裁兼總法律顧問
2023
$1,147,819
$0
$3,345,168
$1,123,091
$0
$307,403
$5,923,481
2022
$1,133,074
$0
$3,441,053
$1,238,952
$0
$291,748
$6,104,827
2021
$1,100,196
$0
$3,434,134
$1,298,162
$0
$329,092
$6,161,584
伊麗莎白·米利(9)
執行副總裁,戰略與業務發展
2023
$992,118
$0
$2,260,278
$895,000
$0
$200,824
$4,348,220
1)
反映實際掙得的工資。
2)
對於埃爾金斯來説,2021年的現金獎勵佔他現金獎勵的25%,這筆獎勵是為了在2019年Celgene交易後誘使他留在公司。這筆錢應在交易的兩年內儘快支付。
3)
代表於指定年度內授予的限制性股票單位(“RSU”)、市場份額單位(“MSU”)和業績份額單位(“PSU”)獎勵的FASB ASC主題718項下的合計授予日期公允價值。有關該等獎賞的進一步資料,包括在釐定其價值時所作的假設,在指定年度的委託書中的按計劃發放獎賞資助表中披露。對於PSU獎勵,下面表示基於在指定年份授予的獎勵可以賺取的最大股票數量的合計價值。
績效份額單位
名字
2021
2022
2023
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
$13,646,789
$14,277,889
$14,415,434
Christopher S. Boerner博士
$4,002,246
$4,252,783
$5,325,883
David·V·埃爾金斯
$4,608,360
$4,918,660
$4,865,228
薩米特·希拉瓦特醫學博士
不適用。
不適用。
$3,603,884
樑淑儀
$3,355,641
$3,438,220
$3,333,559
伊麗莎白·米利
不適用。
不適用。
$2,252,466
百時美施貴寶 2024年委託書
73

目錄

4)
代表根據本公司年度獎勵計劃獲得的獎勵。於二零二三年,該等付款已於二零二四年三月六日作出。於二零二二年,該等付款已於二零二三年三月八日作出。二零二一年,該等付款已於二零二二年三月四日作出。
5)
包括年內美國最低退休收入計劃(“RIP”)項下累計退休金福利之估計價值增加。本公司不就遞延補償支付高於市場利率的利息。樑女士是公司界定福利退休金計劃中唯一一名2023年NEO參與者,其應計退休金權益現值較上一年度減少67,883元,原因是更新了一次總付假設,減少了一年的付款。
6)
2023年所示金額指本公司對我們的合資格及非合資格儲蓄計劃的供款及津貼價值。本欄各組成部分的詳細情況見下表,緊接着這些腳註。
7)
Caforio博士決定退休,自2023年11月1日起生效,並繼續擔任公司董事會執行主席,直至2024年4月1日。
8)
自2024年4月1日起,在Caforio博士從董事會退休後,Boerner博士將同時擔任董事會主席以及首席執行官。
9)
Mily女士於2024年3月15日離開公司。
名字
金融
心理諮詢
和税收
製備(1)
執行人員
物理(2)
航空旅行(3)
公司
投稿

儲蓄計劃(4)
總計
所有其他
補償
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
2023
$0
$8,845
$101,160
$624,607
$734,612
Christopher S. Boerner博士
2023
$0
$7,850
$0
$303,786
$311,636
David·V·埃爾金斯
2023
$11,178
$0
$0
$300,485
$311,663
薩米特·希拉瓦特醫學博士
2023
$0
$0
$0
$279,335
$279,335
樑淑儀
2023
$16,000
$4,990
$0
$286,413
$307,403
伊麗莎白·米利
2023
$10,816
$0
$0
$190,008
$200,824
1)
反映了2023年為財務諮詢和税務準備服務支付的賬單。
2)
反映2023年期間為年度行政人員健康檢查支付的賬單。
3)
我們一般不允許個人使用任何飛機。但是,在某些緊急情況下,飛機可以用於個人旅行。董事會認為,我們的前首席執行官Caforio博士使用我們的飛機安排進行一次性私人旅行對公司的好處超過了公司的增量成本。該價值反映了公司個人使用飛機的增量成本。有時,一名家庭成員陪同Boerner博士,在公司的NetJets帳户出差時,公司沒有增加成本。Boerner博士根據使用標準行業票價水平(SIFL)税率計算的估算收入繳納税款。我們沒有償還Boerner醫生繳納的税款。
4)
代表公司對我們的合格和非合格儲蓄計劃的供款。
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74

目錄

基於計劃的獎勵的授予
2023財年
名字
授獎
類型
格蘭特
日期(1)
估計的未來支出
非股權激勵
計劃大獎(2)
預計未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵(股份)
授予日期
的公允價值
股票和
期權大獎
批准
日期
閥值
($)
目標
($)
極大值
($)
閥值
(#)
目標
(#)
極大值
(#)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
AIP
$131,737
$2,634,740
$5,269,481
PSU
03/10/23
03/03/23
17,564
140,515
281,030(3)
$9,018,253(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
74,942
93,677
210,773(4)
$5,447,318(6)
Christopher S. Boerner博士
AIP
$76,279
$1,525,579
$3,051,159
PSU
03/10/23
03/03/23
5,050
40,398
80,796(3)
$2,592,744(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
21,546
26,932
60,597(4)
$1,566,096(6)
PSU
11/01/23
10/25/23
2,224
17,788
35,576(3a)
$664,204(7)
密歇根州立大學
11/01/23
10/25/23
9,486
11,858
26,681(4a)
$503,135(8)
David·V·埃爾金斯
AIP
$55,346
$1,106,918
$2,213,837
PSU
03/10/23
03/03/23
5,928
47,424
94,848(3)
$3,043,672(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
25,293
31,616
71,136(4)
$1,838,470(6)
薩米特·希拉瓦特醫學博士
AIP
$54,847
$1,096,949
$2,193,898
PSU
03/10/23
03/03/23
4,391
35,129
70,258(3)
$2,254,579(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
18,735
23,419
52,693(4)
$1,361,815(6)
樑淑儀
AIP
$57,400
$1,148,003
$2,296,006
PSU
03/10/23
03/03/23
4,062
32,494
64,988(3)
$2,085,465(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
17,330
21,663
48,742(4)
$1,259,703(6)
伊麗莎白·米利
AIP
$44,675
$893,503
$1,787,006
PSU
03/10/23
03/03/23
2,745
21,956
43,912(3)
$1,409,136(5)
密歇根州立大學
03/10/23
03/03/23
11,710
14,637
32,933(4)
$851,142(6)
1)
該等股權獎勵乃根據二零二一年股票獎勵及獎勵計劃授出。
2)
二零二三年年度獎勵計劃(“年度獎勵計劃”)的目標支出乃根據年度基本工資的目標百分比計算。委員會審查公司和個人的表現,以確定薪酬彙總表中報告的實際獎勵。公司2023年的業績基於30%的非GAAP每股攤薄收益,20%基於在線和新產品收入(扣除外匯),15%基於新產品組合收入(扣除外匯),25%基於管道業績,10%基於ESG記分卡指標。最高限額代表2023年AIP允許的最高個人獎勵獎勵,對於指定行政人員而言,這是其目標的200%。2023年,所有措施的門檻支出為目標的50%。上面的閾值列反映了基於最小加權指標的閾值支出的最低可能組合支出為目標的5%。
3)
反映於授出日期第三週年之懸崖歸屬之永久股份單位。這些PSU下的業績目標是基於40%的三年累計在線和新產品收入(扣除外匯),25%的三年累計經營利潤率,以及35%的三年相對於我們的同行集團的TSC複合增長率。所有三個措施的閾值支付是目標的50%。上面的閾值列反映了基於最小加權指標的閾值支出的最低可能組合支出,即目標的12.50%。最大的表現將導致支付目標的200%。可換股股份單位不產生等同股息。
3a)
反映了授予Boerner博士的額外績效份額單位獎勵,以使他的2023年總長期激勵價值達到BMS董事會認為適當的水平,從2023年11月11日起生效。該等優先認股單位與於2023年3月10日授出的優先認股單位具有相同的歸屬時間表及其他表現條文。
4)
反映於授出日期第一、二、三及四週年以相等每年分期歸屬之可予授出單位。每個MSU轉換為普通股的股份數量,通過應用支付因素確定的目標股份數量在給定日期歸屬的股份數量。支付係數是歸屬日之前的2月28日的收盤普通股價格加上之前九個交易日的平均值除以授予日的平均普通股價格(也是10天的平均值)的比率。必須達到的最小支付係數,以賺取支付為80%,最大支付係數為225%。該等MSUU不產生等值股息。
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75

目錄

4a)
這反映了授予Boerner博士的額外2023年市場份額單位獎勵,以使其2023年的總長期激勵價值達到BMS董事會認為適當的水平,自2023年11月1日起生效。支付係數是指歸屬日之前的10月30日的收盤普通股價格加上之前九個交易日的平均值除以授予日的平均普通股價格(也是10天的平均值)的比率。該等可換股股份單位具有與於二零二三年三月十日授出的可換股股份單位相同的歸屬時間表及其他表現條文。
5)
這些PSU中與相對TSR CAGR指標(35%權重)相關的部分的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的,截至2023年3月10日授予日。這一部分的估計公允價值被確定為73.60美元,相當於授予日普通股收盤價65.71美元的112%。本次蒙特卡洛模擬中使用的假設如下:基於三年曆史股價數據,BMY的波動率為22.7%,同行的平均波動率為27.7%,相關係數平均值為39.8%;基於最近的年化股息支付每股2.28美元和授予日股價65.71美元的假設股息率為3.47%;BMY的起始TSR為-3.8%,同行的平均TSR為-1.4%,無風險利率為4.31%。這些PSU中剩餘部分的公允價值與公司財務指標(65%權重)相關,是根據授予日期2023年3月10日收盤普通股價格65.71美元以及100%派息的可能結果(由於缺乏股息而貼現)計算的。這一部分的估計公允價值被確定為59.10美元,相當於授予日普通股收盤價65.71美元的89.9%。因此,整個PSU獎勵的估計授予日期公允價值為64.18美元,佔授予日期普通股收盤價65.71美元的97.7%。
6)
於授出日期(二零二三年三月十日),該等可換股股份單位之公平值採用蒙特卡洛模擬法估計。估計公允價值被確定為58.15美元,佔授予日收盤普通股價格65.71美元的88.50%。蒙特卡洛模擬所採用的假設如下:根據四年曆史股價數據,BMY的波動率為22. 6%;根據最近的年化付款每股2. 28美元及授出日期股價65. 71美元,假設股息率為3. 47%;BMY的初始表現為—3. 8%;以及各計量期間的無風險利率:
第一批截至2024年2月28日:4.90%;
第二批截至2025年2月28日:4.60%;
截至2026年2月28日的第三批:4.31%;及
截至2027年2月28日的第四批:4.03%。
7)
於授出日期(二零二三年十一月一日),該等PSU中與相對TSC CAGR計量(35%權重)相關的部分的公允值採用蒙特卡洛模擬法估計。該部分的估計公允價值被確定為23.59美元,佔授予日收盤普通股價格51.28美元的46.0%。本蒙特卡洛模擬所採用的假設如下:BMY的波動率為19.6%,同業平均值為24.2%,相關係數平均值為31.4%,基於三年曆史股價數據;假設股息率為4.45%,基於最近的年化支付每股2.28美元和授出日期股價51.28美元。BMY的起始TSR為—22.9%,同行平均為5.0%,無風險利率為4.89%。與公司財務措施(65%權重)相關的這些PSU的剩餘部分的公允價值是根據2023年11月1日普通股收盤價51.28美元的授出日期以及100%派息的可能結果計算的,扣除缺乏股息。該部分的估計公允價值被確定為44.74美元,佔授出日收盤普通股價格51.28美元的87.2%。因此,整個PSU獎勵的估計授出日期公允價值等於37.34美元,相當於授出日期收盤普通股價格51.28美元的72.8%。
8)
於授出日期(二零二三年十一月一日),該等可換股股份單位之公平值採用蒙特卡洛模擬法估計。估計公允價值被確定為42.43美元,佔授出日普通股收盤價51.28美元的82.75%。蒙特卡洛模擬所採用的假設如下:根據四年曆史股價數據,BMY的波動率為22. 1%;根據最近的年化付款每股2. 28美元及授出日期股價51. 28美元,假設股息率為4. 45%;BMY的初始表現為—5. 0%;以及各計量期間的無風險利率:
第一批截至2024年10月30日:5.37%;
截至2025年10月30日的第二批:4.95%;
截至2026年10月30日的第三批:4.76%;及
截至2027年10月30日的第四批:4.72%。
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76

目錄

財政年度結束時的傑出股票獎勵
2023財年
股票大獎
名字
授出日期/
性能
授獎
期間
數量
股份或單位
庫存
那些還沒有
既得
(#)(1)
的市場價值
股份或單位
庫存
那些還沒有
既得
($)(1)(2)
股權激勵
計劃大獎:
數量
未賺取的股份,
單位或權利
那些還沒有
既得
(#)
股權激勵
計劃大獎:
市場或派息
非勞所得的價值
股票,
單位或權利
那些還沒有
既得
($)(2)
Giovanni Caforio醫學博士
1/1/2021-2/28/2024
285,808(3)
$14,664,808
1/1/2022-2/28/2025
266,570(4)
$13,677,707
1/1/2023-2/28/2026
281,030(5)
$14,419,649
3/10/2020
46,818(6)
$2,402,232
3/10/2021
95,270(6)
$4,888,304
3/10/2022
149,947(7)
$7,693,768
3/10/2023
74,942(8)
$3,845,253
Christopher S. Boerner博士
1/1/2021-2/28/2024
83,820(3)
$4,300,804
1/1/2022-2/28/2025
79,400(4)
$4,074,014
1/1/2023-2/28/2026
116,372(5)
$5,971,047
3/10/2020
11,486(6)
$589,347
3/10/2021
27,940(6)
$1,433,601
3/10/2022
44,663(7)
$2,291,633
3/10/2023
21,546(8)
$1,105,505
11/1/2023
9,486(8)
$486,747
David·V·埃爾金斯
1/1/2021-2/28/2024
96,514(3)
$4,952,133
1/1/2022-2/28/2025
91,832(4)
$4,711,900
1/1/2023-2/28/2026
94,848(5)
$4,866,651
3/10/2020
16,054(6)
$823,731
3/10/2021
32,174(6)
$1,650,848
3/10/2022
51,656(7)
$2,650,444
3/10/2023
25,293(8)
$1,297,774
薩米特·希拉瓦特醫學博士
1/1/2021-2/28/2024
58,622(3)
$3,007,895
1/1/2022-2/28/2025
57,186(4)
$2,934,214
1/1/2023-2/28/2026
70,258(5)
$3,604,938
3/10/2020
8,384(6)
$430,183
3/10/2021
19,542(6)
$1,002,700
3/10/2022
32,168(7)
$1,650,553
3/10/2023
18,735(8)
$961,303
百時美施貴寶 2024年委託書
77

目錄

股票大獎
名字
授出日期/
性能
授獎
期間
數量
股份或單位
庫存
那些還沒有
既得
(#)(1)
的市場價值
股份或單位
庫存
那些還沒有
既得
($)(1)(2)
股權激勵
計劃大獎:
數量
未賺取的股份,
單位或權利
那些還沒有
既得
(#)
股權激勵
計劃大獎:
市場或派息
非勞所得的價值
股票,
單位或權利
那些還沒有
既得
($)(2)
樑淑儀
1/1/2021-2/28/2024
70,278(3)
$3,605,964
1/1/2022-2/28/2025
64,192(4)
$3,293,692
1/1/2023-2/28/2026
64,988(5)
$3,334,534
3/10/2020
11,578(6)
$594,067
3/10/2021
23,428(6)
$1,202,091
3/10/2022
36,110(7)
$1,852,817
3/10/2023
17,330(8)
$889,223
伊麗莎白·米利
1/1/2021-2/28/2024
48,064(3)
$2,466,164
1/1/2022-2/28/2025
43,904(4)
$2,252,714
1/1/2023-2/28/2026
43,912(5)
$2,253,125
4/1/2020
7,326(6)
$375,897
3/10/2021
16,024(6)
$822,191
3/10/2022
24,696(7)
$1,267,152
3/10/2023
11,710(8)
$600,820
4/1/2020
2,685
$137,767(9)
1)
代表截至2023年12月31日的未償還RSU。
2)
價值是基於2023年12月29日普通股的收盤價51.31美元。
3)
表示根據2021-2023年獎勵授予的PSU的目標數量,最高支付金額為200%。該獎項於2024年3月10日授予。
4)
表示根據2022-2024年獎勵授予的最高支付金額為200%的PSU目標數量。這些PSU在授予日期的三週年時穿上懸崖背心
5)
表示根據2023-2025年度獎勵授予的PSU的目標數量,最高支付金額為200%。這些PSU在授予日期的三週年時穿上懸崖背心。
6)
代表最高派息為200%的MSU。這些MSU在授予日的前四個週年紀念日分成四個等額分期付款,25%,取決於支付係數。
7)
代表MSU的最高支付金額為225%。這些MSU在授予日的前四個週年紀念日分成四個等額分期付款,25%,取決於支付係數。
8)
代表MSU的門檻支出為80%。這些MSU在授予日的前四個週年紀念日分成四個等額分期付款,25%,取決於支付係數。
9)
這些RSU在贈與日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日分四個等額的分期付款。
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78

目錄

期權行權和既得股票
2023財年
股票大獎(1)
名字
股份數量
歸屬時取得的
(#)
已實現的價值
於歸屬(2)
($)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士
0
$0(3)
112,227
$7,374,436(4)
157,593
$10,355,436(5)
Christopher S. Boerner博士
2,638
$132,164(3)
29,023
$1,907,101(4)
38,656
$2,540,086(5)
David·V·埃爾金斯
8,792
$440,479(3)
26,770
$1,759,057(4)
54,031
$3,550,377(5)
薩米特·希拉瓦特醫學博士
9,357
$598,380(3)
15,570
$1,023,105(4)
28,208
$1,853,548(5)
樑淑儀
0
$0(3)
27,755
$1,823,781(4)
38,966
$2,560,456(5)
伊麗莎白·米利
2,684
$186,028(3)
13,290
$890,753(4)
24,656
$1,620,146(5)
1)
於二零二三年,我們的任何指定行政人員概無行使購股權。
2)
每個RSU、MSU和PSU獎勵的實現價值是通過歸屬單位數量乘以我們普通股在各自歸屬日期的收盤股價來確定的。
3)
反映於二零二三年歸屬的受限制股份單位。
4)
反映於二零二三年歸屬的MSU。
5)
反映了基於2023年3月10日普通股收盤價65.71美元的已歸屬2020—2022 PSU的支出。
福利均等計劃—退休計劃
百時美施貴寶公司福利均等計劃—退休收入計劃(PEP—退休計劃)是一項不合格的計劃,為員工退休後提供的收入超過百時美施貴寶公司美國退休收入計劃下應支付的福利。(退休計劃或US—RIP),一個税務合格的界定福利計劃,已於2月1日終止,2019年,約38億美元的計劃債務轉移至Athene Holding,Ltd.
作為背景資料,截至2009年12月31日,BMS停止了退休計劃和美國在職計劃參與者的PEP退休計劃下的服務應計費用,並對新參與者關閉了該計劃。截至2009年底,退休計劃的在職計劃參與者在養卹金計劃中獲得額外五年的薪酬增長。因此,2014年是退休計劃下薪酬增長的最後一年。樑女士是2023年唯一一位享有BEP退休計劃福利的NEO。
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79

目錄

工資或福利超過美國國税局退休計劃合格計劃限額的僱員有資格參加PEP退休計劃。退休計劃及beep—退休計劃之主要計劃條文如下:
退休金一般等於:
—2% ×最終平均薪酬×截至2009年12月31日的服務年限,最多40年,減去
– 1/70這是2009年12月31日至2009年12月31日,最多40歲。
最終平均薪酬等於過去十年中連續五年的平均數,截至2014年12月31日,僱員的薪酬最高。薪酬等於基薪率加上年內賺取或支付的年度獎勵金(以較高者為準)。根據《國內税收法》第401(a)(17)條和第415(b)條,在最佳退休計劃中沒有對薪酬和福利的限制。
正常退休年齡為65歲。僱員在55歲時有資格提前退休,服務10年或以上。
有資格提前退休的僱員在60歲時可領取退休金,不作任何扣減。退休年齡在60歲之前的每一年,養老金一般減少4%。同樣的扣減係數也適用於符合某些非自願解僱要求的僱員(稱為"70條規則")。
僱員在服務滿五年後享有100%的權益。
PEP—退休計劃養老金以一次總付的現金形式支付,或者,如果符合條件並且在退休前至少12個月做出了選擇,則該次總付可記入百時美施貴寶公司福利平等計劃—儲蓄和投資計劃。PEP退休計劃受《國內税收法》第409A條的約束。因此,根據第409A條的規定,對於被分類為公司“特定僱員”的高管的分配,在該高管根據第409A條的規定離職後,將延遲六個月。
累計退休金福利現值
2023財年
名字
計劃名稱
年數
貸記
服務(1)
現值
累計
優勢(2)
付款期間
上一財政年度
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(3)
退休計劃
0.0
$0
$0
Christopher S. Boerner博士(3)
退休計劃
0.0
$0
$0
David·V·埃爾金斯(3)
退休計劃
0.0
$0
$0
薩米特·希拉瓦特醫學博士(3)
退休計劃
0.0
$0
$0
樑淑儀(4)
退休計劃
17.8
$7,313,188
$0
伊麗莎白·米利(3)
退休計劃
0.0
$0
$0
1)
反映截至2009年12月31日的計入貸記服務年限,當時我們根據美國BEP-退休計劃停止了服務應計項目。該公司於2019年2月1日終止了US-RIP,並將所有剩餘債務轉移給領先的第三方保險公司Athene Holdings Ltd.。
2)
累計福利現值是根據2023年12月31日BEP-退休計劃披露中使用的以下假設計算的:
100%一次性使用率
截至衡量日期的富時指數養老金折現率;以及
2024年IRC 417(E)規定的IRS適用死亡率。
這些假設與根據公認會計原則披露的假設相同。對於在職高管,BEP-退休計劃假設從60歲開始支付,這是員工有資格獲得未減少的養老金的最早年齡,如果超過60歲,則為當前年齡。實際領取的福利將根據退休時的年齡和利率而有所不同。
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80

目錄

3)
卡福裏奧博士、布爾納博士、埃爾金斯先生、希拉瓦特博士和米莉女士都不是本公司任何固定收益養老金計劃的參與者。對於卡福裏奧博士來説,這個表格不包括參加意大利政府養老金制度的價值。
4)
Ms.Leung已達到《企業退休計劃》規定的提前退休的年齡和工齡要求。
不合格延期補償計劃
百時美施貴寶公司福利均衡計劃-儲蓄和投資計劃(BEP-Savings Plan)是一項非限定遞延薪酬計劃,允許員工推遲其符合條件的現金薪酬總額的一部分,並獲得超過百時美施貴寶公司儲蓄和投資計劃允許的供款的公司匹配供款積分。儲蓄和投資計劃是一項符合税務條件的計劃,根據《國税法》第401(A)和401(K)條的規定。有資格參加儲蓄和投資計劃,並且其薪酬和/或總繳費超過美國國税局合格計劃限制的員工,有資格參加最佳儲蓄計劃。《最佳做法-儲蓄計劃》的主要規定如下:
根據員工及時提交的選擇,一旦員工當年支付的合格薪酬總額超過《國税法》第401(A)(17)條規定的限額,和/或儲蓄和投資計劃的繳款總額超過《國税法》第415(C)條規定的限額,僱員就開始推遲參加BEP儲蓄計劃。
員工可以延期支付不低於2%、至多75%的符合資格的BEP薪酬。
公司匹配繳費抵免通常等於員工選擇在每個支付期推遲支付的符合條件的BEP薪酬的前6%的員工繳費延期抵免的100%。
合格儲蓄和投資計劃中的每個個人賬户每年都會獲得一筆額外的、可自由支配的公司繳費抵免,金額基於參與者年齡加服務的積分制:低於40分--佔符合條件的現金補償總額的3%;在40到59分-4.5%之間;以及在60分以上-6%。如果由於第401(A)(17)條繳款限額和/或第415(C)條繳費限額的適用,按照儲蓄和投資計劃公式計算的年度公司繳款不能全額存入合格儲蓄和投資計劃,超出的金額將貸記到BEP-儲蓄計劃下員工的賬户。
該計劃沒有資金。福利從公司的一般資產中支付。
員工可以在提供不同風險和回報潛力組合的各種名義投資選項中分配他們的貢獻,並且員工通常可以選擇在每個工作日更改他們的投資選擇。
對於2024年1月之前的計劃餘額,員工在離職後支付BEP-Savings計劃下的全額餘額,或者,如果符合條件,可以在離職前至少12個月選擇推遲付款,推遲到不早於離職後五(5)年的較晚日期。自2024年計劃年度起生效,僱員每年可選擇該年度延期離職分配的付款形式(一次性付款或離職後60天內支付的2-15年年度分期付款),也可選擇可選的在職分配(一次性付款或延遲計劃年度後至少2年後支付的2-5年年度分期付款),如果僱員截至指定的在職付款日期仍未離職的話。BEP儲蓄計劃受《國税法》第409a條的約束。因此,在所有情況下,根據第409a條的規定,對被歸類為公司“指定員工”的高管的分配,在該高管根據第409a條的規定離職後,將受到六個月的延遲。
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81

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不合格延期補償計劃
2023財年
名字
執行人員
貢獻於
2023(1)
註冊人
貢獻於
2023(2)
集料
年收益
2023(3)
集料
提款/
分佈的
2023
集料
餘額為
12月31日,
2023(2)(4)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(5)
$292,504
$601,322
$1,761,933
$0
$12,890,411
Christopher S. Boerner博士(5)
$242,170
$264,186
$482,529
$0
$3,466,818
David·V·埃爾金斯(5)
$152,183
$280,685
$267,480
$0
$1,424,924
薩米特·希拉瓦特醫學博士(5)
$148,839
$257,022
$212,965
$0
$1,417,729
樑淑儀(5)
$123,406
$266,613
$1,960,931
$0
$13,077,937
伊麗莎白·米利(5)
$48,326
$153,975
$49,251
$0
$498,819
1)
此欄之供款金額反映遞延部分二零二三年基薪及二零二二年年度獎勵,已於二零二三年三月支付。基薪遞延金額作為2023年薪金列入薪酬彙總表。2022年度獎勵獎勵延期金額亦計入2022年度薪酬彙總表中的2022年度非股權激勵計劃薪酬。
2)
本欄中的繳款額作為2023年所有其他補償列入補償彙總表。包括2023年賺取但於2024年2月支付的額外年度登記人供款。
3)
總盈利並未反映在2023年薪酬彙總表中,亦未反映在過往年度的薪酬彙總表中。公司不支付高於市場利率的不合格遞延補償。
4)
本欄中總餘額的部分反映了以往各年報酬彙總表中報告的數額,具體如下:Caporio博士,2020年965,990美元,2021年1,024,589美元,2022年880,263美元;樑女士,2020年455,791美元,2021年458,838美元,2022年401,022美元;Boerner博士,2020年433,470美元,2021年483,983美元,2022年464,699美元;埃爾金斯先生,2021年415,782美元,2022年369,430美元。
5)
反映了2023年活動和不合格的PEP儲蓄計劃的總餘額。
離職後福利
以下是在不同解僱情況下提供的付款和福利的説明:
自願終止
公司不會在自願終止時向受薪僱員(包括指定行政人員)提供任何付款或福利,但在終止時已歸屬的除外,除非適用計劃或獎勵協議另有規定。
有充分理由的自願終止
根據百時美施貴寶高級行政人員離職計劃,若干高級行政人員(包括指定行政人員)如出於“充分理由”自願終止其僱傭,則有資格獲得離職金及福利,其中“充分理由”定義為:
行政人員每週基本工資大幅減少;
行政人員職等的實質性降低,導致行政人員的權力、職責或責任的實質性減少;或
管理人員的工作或辦公室的搬遷,使其位於一個距離其主要住所超過50英里(根據公司的搬遷政策確定)的地點,而不是其工作或辦公室擬議變更之前的工作地點。
一名被解僱的執行官簽署了一般性釋放將有資格享受以下待遇:
離職金金額為我們最高級管理人員(包括指定行政人員)每年基本工資的2倍,其他高級管理人員每年基本工資的1.5倍;
繼續享受醫療、牙科和人壽保險福利,直至(一)終止之日起56個星期或(二)主管開始新工作之日,以較早者為準;和
再就業服務。
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82

目錄

退休和死亡
所有受薪僱員(包括指定行政人員)一般可享有以下福利:
年度獎勵—根據年度獎勵計劃,員工有資格根據績效期內的工作天數獲得按比例獎勵,並在績效期後的3月15日前支付。
限售股單位—僱員有資格按比例歸屬於自授出日期起至少一年持有的受限制股份單位的部分;惟倘僱員於退休或去世當日或之前年滿65歲,則任何持有至少一年的未歸屬受限制股份單位將於退休或去世前全數歸屬。
市場份額單位—僱員有資格按比例歸屬於自授出日期起至少一年持有的MSUU,惟須遵守表現條文;惟倘僱員於退休或去世當日或之前年滿65歲,則任何持有至少一年的未歸屬MSUU將於其退休或去世時全數歸屬,惟須遵守表現條文。
績效份額單位—僱員有資格按比例歸屬於自授出日期起至少一年持有的未歸屬PSU的部分,惟須遵守履約規定。
界定福利退休金超額福利計劃—僱員可能有資格享受根據"最低退休計劃"累積的福利。
儲蓄計劃—僱員有資格享受我們的儲蓄和投資計劃和PEP儲蓄計劃下累積的福利(以及在離職或死亡當年支付的合格補償金按比例每年供款(如適用))。
退休後醫療和人壽保險—55歲或以上、服務10年或退休時65歲或以上的僱員,只要他們在其僱用結束時受僱於參加百時美施貴寶公司健康和福利計劃的公司,就有資格享受退休後醫療和人壽保險福利福利。服務不足10年的退休僱員不符合領取退休後醫療保險公司補貼的資格。
非無故非自願終止
所有受薪僱員(包括指定行政人員)一般可享有以下福利:
年度獎勵—根據年度獎勵計劃,符合離職條件並簽署且未撤銷離職協議的員工,如果離職日期在計劃年度的9月30日或之後發生,則有資格根據績效期內的工作天數獲得按比例獎勵。此外,符合離職條件且年齡加服務年數等於或超過70歲且服務至少10年的僱員,在簽署離職協議且未撤銷離職協議時,該僱員有資格根據計劃年內任何時候發生的離職時在業績期內工作天數按比例獲得補償。
限售股單位—在簽署全面解除協議後,僱員有資格按比例歸屬自授予日期起至少一年持有的受限制單位;但如果僱員在非無故非自願終止時年滿65歲或之前年滿65歲,則任何持有至少一年的未歸屬受限制單位將在非無故非自願終止時全部歸屬。
市場份額單位—在簽署全面解除協議後,僱員有資格按比例歸屬於自授出日期起至少一年持有的未歸屬MSU的部分,惟須遵守履約規定;但如僱員於非因原因非自願終止時年滿65歲或之前年滿65歲,則任何持有至少一年的未歸屬MSU將於非因原因非自願終止時全數歸屬,惟須遵守業績規定。
績效份額單位—簽署全面解除後,僱員有資格按比例歸屬自授出日期起至少一年持有的未歸屬PSU的部分,惟須遵守履約規定。
界定福利退休金超額福利計劃—僱員可能有資格享受根據"最低退休計劃"累積的福利。如果僱員的年齡加上服務年數等於或超過70歲,而且僱員至少服務10年,僱員不符合提前退休的資格,而且僱員簽署了一份全面解除合同,則退休福利將在終止僱用後根據類似於適用於有資格提前退休的僱員的強化調整係數支付。
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83

目錄

儲蓄計劃—員工有資格享受我們的儲蓄和投資計劃和BEP儲蓄計劃下累積的福利。根據儲蓄和投資計劃和PEP儲蓄計劃,如果僱員(1)在9月30日或之後非無故被非自願解僱,並且僱員正在接受遣散費並簽署了一般性釋放,或者(2)僱員的年齡加上服務年數等於或超過70歲,並且僱員至少有10年的服務年數,僱員沒有資格提前退休,而該僱員正領取遣散費並簽署全面解除協議,則該僱員有資格根據離職當年支付的合資格補償,每年按比例領取供款(如適用)。
退休後醫療保險—如果員工的年齡加上服務年限等於或超過70歲,並且至少有10年的服務,該員工沒有資格提前退休,並且該員工簽署了一份一般性解除協議,該員工有資格在離職和COBRA期間之後繼續享受醫療保險,條件是他們受僱於參加百時美施貴寶健康福利計劃的公司,只要沒有其他團體的醫療保險,在55歲之前沒有公司補貼。55歲時,他們有資格享受公司補貼的退休後醫療福利。
高級行政人員離職計劃-根據百時美施貴寶高級管理人員離職計劃,某些高級管理人員(包括被點名的管理人員)有資格獲得遣散費和福利,如果他們非自願地被解僱,而不是出於“原因”,其中“原因”的定義是:
行政人員未能或拒絕實質履行其職責(但因殘疾而喪失工作能力的情況除外);或
嚴重不當行為或從事被認為有損公司利益的活動,包括但不限於涉及不誠實、違反公司政策、違反安全規則、行為不檢、歧視性騷擾、未經授權披露機密信息、或對犯罪提出不認罪抗辯或定罪的行為。
一名被解僱的執行官簽署了一般性釋放將有資格享受以下待遇:
我們的高級管理人員,包括被任命的高管,遣散費為基本工資的2倍,其他高級管理人員為基本工資的1.5倍;
醫療、牙科和人壽保險福利的延續;以及
再就業服務。
對埃爾金斯先生來説,“原因”的定義是:
在關閉時或關閉後四年內,高管的不誠實、欺詐、不服從、故意不當行為、拒絕履行服務(疾病或喪失工作能力以外的任何理由)、重大違反公司書面政策、重大違反僱傭或類似協議或挪用公司財產,在每一種情況下,在公司發出書面通知後十天內仍未得到糾正;但如就本規定的適用發生爭議,董事會必須確定該爭議是由明確和令人信服的證據確定的,並必須在獲得董事會至少75%的成員批准後(在向執行人員提供合理的通知和陳詞機會後)通過一項表明該理由存在的決議;以及
在結案後的四年期間內,“原因”的定義如上所述,但定義(I)包括在CMDC提交書面業績要求後十天內仍未糾正的高管對公司的重大不令人滿意的職責履行,以及(Ii)不包括在發生糾紛時要求董事會做出決定和解決的要求。
控制權的變化
正如CD&A披露的那樣,該公司已經與某些高級管理人員簽訂了控制變更協議,包括所有被任命的高管。這些協議於2023年12月31日到期,並可根據需要從2024年1月1日起以一年為單位延長,除非公司或高管事先發出終止協議的通知,或控制權變更應在該年1月1日之前發生。
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要觸發福利,必須既有公司控制權的變更,也必須有(I)公司隨後無故非自願終止或(Ii)員工有充分理由終止。好的理由在協議中得到了進一步的定義,包括減少工作職責,改變工資和福利,以及搬遷到50英里以外。行政人員有120天的時間根據這一規定提出付款要求。總體而言,這一保護在2010年9月1日後有資格獲得控制權變更福利的絕大多數高級管理人員(包括Boerner博士、埃爾金斯先生、Hirawat博士和米莉女士)發生控制權變更後持續24個月,而在包括Caforio博士和樑美芬女士在內的其他幾名高級大多數高管控制權變更後36個月:
“控制權變更”指下列日期中最早發生的日期:
(i)
任何人(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)成為該公司當時已發行普通股的30%(30%)或更多的直接或間接受益所有者的日期;
(Ii)
公司與任何其他公司合併或合併的完成之日,但下列情況除外:(A)合併或合併會導致緊接在合併或合併之前未完成的公司的有表決權證券繼續至少佔公司或緊接合並或合併後未完成的尚存實體的有表決權證券的合併投票權的51%(51%),或(B)為實施公司資本重組而進行的合併或合併,其中沒有人獲得超過公司當時已發行證券的合併表決權的50%(50%);
(Iii)
公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議之日;或
(Iv)
公司董事會的組成在兩年期內發生變化,使得董事會的大多數成員不包括在該期間開始時任職的董事,以及最初被提名為公司股東選舉的董事,或(如果更早)被任命為董事會成員的董事,經兩年期開始時仍在職的董事及先前獲批准的董事三分之二投票通過。
如果我們的每位指定執行官因控制權變更而被解僱,他或她都有資格獲得以下福利:
Boerner博士、Elkins先生、Hirawat博士和Mily女士的現金支付相當於2年基本工資加目標年度獎勵,樑女士和Caforio博士的現金支付相當於2年基本工資加目標年度獎勵。
按比例支付年度獎勵金,達到目標。
未歸屬購股權(如有)之歸屬,包括持有少於一年之購股權。
歸屬未歸屬受限制股份單位(如有),包括持有少於一年的單位。
歸屬未歸屬的MSUU(受表現條文規限),包括持有少於一年的單位。
所有表現優異的單位均按目標支付,包括持有不足一年的單位。
如果參與人蔘加了房舍管理處贊助的PEP退休計劃,則為養卹金目的增加三年的服務和年齡,如果行政人員的年齡和服務低於正常資格門檻,則有資格領取該計劃的提前退休補貼(I.e.,55歲,至少服務10年)。自2010年9月1日起,我們不再為新符合資格的行政人員提供任何退休金補貼或加薪。為了代替此類補貼或增税,我們根據公司的儲蓄計劃提供公司配套供款和自動年終供款,金額等於離職期間的長度,Boerner博士、Hirawat博士、Elkins先生和Mily女士的離職期間為兩年。
Elkins先生、Boerner博士、Hirawat博士和Mily女士的年齡和服務年限為2年,樑女士和Caporio博士的年齡和服務年限為3年。
Boerner博士、Elkins先生、Hirawat博士和Mily女士繼續享受兩年的健康福利,樑女士和Caporio博士繼續享受三年的健康福利。
在公司的儲蓄計劃中授予未歸屬的匹配。
我們不再為任何行政人員(包括所有指定行政人員)支付額外的跳傘補償。
支付為執行協議而產生的任何合理的法律費用。
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以下説明根據公司計劃和計劃向指定執行官支付的潛在付款和福利,假設生效日期為2023年12月31日。如果受薪僱員一般在不歧視的基礎上獲得報酬和福利,則不包括在表中。
終止僱傭義務(不包括既得利益)
2023財年
名字
現金
遣散費(1)
受限
庫存
單位
(“RSU”)(2)(5)
市場
分享
單位
("MSU")(3)(5)
性能
分享
單位
(“PSU”)(4)(5)
養老金
平面圖(6)
儲蓄
平面圖(7)
健康狀況(8)
退休人員
醫療(9)
總計
有充分理由的自願終止
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(10)(11)
$3,550,000
$0
$0
$0
$0
$0
$41,584
$0
$3,591,584
Christopher S. Boerner博士(11)
$3,000,000
$0
$0
$0
$0
$0
$41,004
$0
$3,041,004
David·V·埃爾金斯(11)
$2,230,000
$0
$0
$0
$0
$0
$34,579
$0
$2,264,579
薩米特·希拉瓦特醫學博士(11)
$2,230,000
$0
$0
$0
$0
$0
$38,144
$0
$2,268,144
樑淑儀(10)
$2,300,000
$0
$0
$0
$0
$0
$25,286
$0
$2,325,286
伊麗莎白·米利(11) (13)
$2,000,000
$0
$0
$0
$0
$0
$34,626
$0
$2,034,626
非原因非自願終止(控制權未發生變更)
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(10)(11)
$3,550,000
$0
$0
$0
$0
$0
$41,584
$0
$3,591,584
克里斯托弗·博納博士。(11)
$3,000,000
$0
$452,298
$3,248,334
$0
$0
$41,004
$0
$6,741,635
David·V·埃爾金斯(11)
$2,230,000
$0
$571,491
$3,746,605
$0
$0
$34,579
$0
$6,582,675
薩米特·希拉瓦特醫學博士(11)
$2,230,000
$0
$322,586
$2,297,508
$0
$0
$38,144
$0
$4,888,238
樑淑儀(10)
$2,300,000
$0
$0
$0
$0
$0
$25,286
$0
$2,325,286
伊麗莎白·米利(11)(13)
$2,000,000
$103,797
$283,231
$1,837,462
$0
$0
$34,626
$0
$4,259,117
在控制權變更後2或3年內符合資格的終止
喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士(11)(12)
$13,268,125
$0
$1,416,361
$10,369,443
$0
$0
$122,867
$0
$25,176,797
Christopher S. Boerner博士(11)
$7,500,000
$0
$1,437,963
$7,172,933
$0
$813,070
$81,633
$67,025
$17,072,623
David·V·埃爾金斯(11)
$4,460,000
$0
$1,050,829
$7,265,342
$0
$534,230
$69,063
$53,691
$13,433,155
薩米特·希拉瓦特醫學博士(11)
$4,460,000
$0
$608,177
$4,773,523
$0
$533,034
$114,443
$49,984
$10,539,162
樑淑儀(12)
$6,877,000
$0
$348,600
$2,430,452
$4,599,081
$0
$32,622
$0
$14,287,755
伊麗莎白·米利(11)(13)
$3,800,000
$137,767
$535,728
$3,486,001
$0
$455,400
$104,732
$48,373
$8,568,002
1)
對於有正當理由的自願解僱和非自願解僱,現金遣散費相當於基本工資的2倍。對於控制權的變更,現金遣散費相當於波爾納博士、埃爾金斯先生、希拉瓦特博士和米莉的基本工資加上目標年度獎勵的2倍,卡福裏奧博士和Ms.Leung的2.99倍。
2)
對於非自願終止,按比例代表至少一年的賠償。對於控制權的更改,表示所有未授權的單位。
3)
對於非自願終止,按比例代表至少一年的賠償。對於控制權的更改,表示所有未授權的單位。應用的派息係數等於2023年12月29日的10日平均收盤價除以授予日的10日平均收盤價。
4)
對於控制權的變化,代表2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵的目標全額支付。對於非自願終止,代表按比例按比例支付2021-2023年和2022-2024年PSU獎勵的目標。2023-2025年的獎項被沒收,因為截至2023年12月31日,該獎項自授予日期以來至少一年沒有舉行過。
5)
以2023年12月29日普通股收盤價51.31美元為基礎計算。
6)
反映BEP-退休計劃。控制變更值包括提前退休補貼以及計入貸記的額外服務年限和年齡。
7)
控制價值的變化反映了公司儲蓄計劃下的公司匹配繳費和自動年終繳費,相當於額外兩年的服務。
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86

目錄

8)
對於有充分理由的自願終止和無理由的非自願終止,反映了醫療福利在56周的遣散期內持續存在。對於控制權的改變,意味着博爾納、埃爾金斯、希拉瓦特和米莉的醫療福利延續兩年,卡福裏奧博士和樑佩英延續三年。
9)
反映公司為退休人員提供醫療福利的成本。對於控制權的變化,包括額外的計入貸記的服務年限和年齡。
10)
根據我們的股票計劃,這些被任命的高管符合退休資格,因此有權享受以下福利,這些福利通常適用於我們股票計劃中符合退休條件的所有參與者:
自授出日期起,按比例持有一年的受限制股份單位;
自授出日期起,按比例持有一年的MSU,惟須遵守履約規定;及
自授出日期起計一年按比例持有的PSU,惟須遵守表現條文。
11)
Boerner博士、Capforio博士、Elkins先生、Hirawat博士和Mily女士均不參加我們的任何退休金計劃。
12)
根據我們的庫存計劃,這些指定執行官符合退休資格,因此用於計算控制權變更價值的單位數量反映:
受限制股票單位—自授出日期起持有一年的受限制股票單位按比例部分與所有未歸屬受限制股票單位(包括自授出日期起持有不足一年的單位)之間的差額;
市場份額單位—自授出日期起持有一年之多的可換股股份單位按比例部分與所有未歸屬的可換股股份單位(包括自授出日期起持有不足一年之多的單位)之間的差額;及
表現股份單位—2021—2023年及2022—2024年PSU項下按比例部分與所有未歸屬單位之間的差額,以及2023—2025年PSU獎勵按目標支付。
13)
Mily女士於2024年3月15日從公司離職。
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87

目錄

薪酬比率
為了確定CEO的年度總薪酬與除CEO之外的所有員工的年度總薪酬中位數的比率,我們使用目標現金薪酬總額確定截至2023年10月1日的員工中位數(I.e.,薪酬加2023年目標激勵獎)。我們相信,這一措施最合理地反映了我們員工羣體的典型年度薪酬,並一直適用於所有員工。我們相信,僱員人數或薪酬安排並無任何重大變動,以致需要我們更改二零二三年的方法。
我們計算出僱員2023年總薪酬中位數(按2023年總薪酬計算)為151,172美元,其計算方式與2023年總薪酬表中的“總薪酬”相同。Caforio博士在我們確定員工中位數時擔任首席執行官,其年度總薪酬等於2023年薪酬彙總表中“薪酬總額”一欄所包含的金額,因此2023年的年度總薪酬為19,661,434美元。根據該資料,二零二三年,首席執行官年度薪酬總額與本公司所有其他員工年度薪酬總額中位數之比例為130:1。
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88

目錄

薪酬與績效
本節中包含的披露由SEC規則規定,不一定與公司或CMDC如何看待公司業績與其NEO薪酬之間的聯繫保持一致。有關本公司如何看待其行政人員薪酬架構(包括與本公司表現的一致性)的討論,請參閲薪酬討論及分析(從第37頁開始)。CMDC在作出所示任何年度的薪酬決定時,均未考慮以下薪酬與業績披露。
實際支付的賠償金(CAP)是美國證券交易委員會規則要求的。CAP和彙總補償表(“SCT”)中報告的總金額都不反映在適用年度實際支付、賺取或收到的補償金額。根據美國證券交易委員會規則,CAP是通過調整適用年度的SCT總值來計算的,如下表的腳註所述。
薪酬與績效的表格披露
下表列出了與截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度公司業績相比,實際支付給我們的首席執行官和其他近地天體的薪酬信息。包括首席執行官在內的近地天體代表了2020至2022年的以下個人:首席執行官Giovanni Caforio博士、Chris Boerner博士、David·埃爾金斯先生、Rupert Vessey博士和Sandra Leung女士。2023年,IF反映了以下個人:Giovanni Caforio博士(前首席執行官)、Chris Boerner博士(現任首席執行官)、David·埃爾金斯先生、Samit Hirawat博士、樑珊卓女士和伊麗莎白·米莉女士。
最初定額$100的價值
投資基於
摘要
補償
表合計
前首席執行官
摘要
補償
表合計
現任首席執行官
補償
實際上
已付給前僱員
首席執行官(3)
補償
實際上
支付給當前
首席執行官(3)
平均值
摘要
補償
表合計
非首席執行官近地天體
平均值
補償
實際上
支付給非CEO
近地天體(3)
總計
股東
返回(4)
同級組
總計
股東
返回(4)
淨收入
(單位:百萬)
(GAAP)(5)
總計
收入
(單位:百萬)(6)
2023(1)
$19,661,434
$8,461,833
​($6,907,611)
$382,568
$5,917,907
($525,203)
$91
$142
$8,025
$45,006
2022(2)
$20,053,032
$35,057,807
$6,996,472
$10,872,377
$123
$139
$6,327
$46,159
2021(2)
$19,784,806
$16,505,622
$7,140,446
$6,780,078
$103
$126
$6,994
$46,385
2020(2)
$20,150,902
$17,644,676
$7,050,986
$6,288,633
$100
$102
($9,015)
$42,518
1)
2023年的近地天體 Giovanni Caforio博士(前CEO), Chris Boerner博士(現任首席執行官)、David Elkins先生、Samit Hirawat博士、Sandra Leung女士及Elizabeth Mily女士。
2)
2020—2022年的近地天體 Giovanni Caforio博士(CEO)Chris Boerner博士、David Elkins先生、Rupert Vessey博士及Sandra Leung女士。
3)
截至2023年12月31日止年度,二零二二年及二零二一年及二零二二年止年度,二零二二年及二零二二年止年度,於各情況下均經調整以包括或不包括下表所示的非近地天體的金額。為了計算CAP,根據第S—K條第402(v)項計算的SCT總賠償額中扣除並添加了以下金額:
前CEO SCT Total與CAP和解
SCT共計

首席執行官
扣除
退休金的變動
前值
首席執行官(a)
扣除
股票獎勵和
選項值
前首席執行官(b)
添加
養老服務
費用
首席執行官(c)
添加
的權益價值
前首席執行官(d)
補償
實際上
支付前
首席執行官
2023
$19,661,434
$0
($14,465,570)
$0
($12,103,475)
​($6,907,611)
2022
$20,053,032
$0
($14,289,505)
$0
$29,294,280
$35,057,807
2021
$19,784,806
$0
($13,965,989)
$0
$10,686,805
$16,505,622
2020
$20,150,902
$0
($13,457,248)
$0
$10,951,022
$17,644,676
現任CEO SCT Total與CAP對賬
SCT共計
當前
首席執行官
扣除
退休金的變動
當前值
首席執行官(a)
扣除
股票獎勵和
選項值
現任首席執行官(b)
添加
養老服務
當前費用
首席執行官(c)
增加股權
的值
現任首席執行官(d)
補償
實際支付了
現任首席執行官
2023
$8,461,833
$0
($5,326,178)
$0
($2,753,087)
$382,568
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89

目錄

非首席執行官NEO平均SCT總計與CAP對賬
SCT總計
扣除
退休金的變動
(a)
扣除
股票獎勵和
選項值(b)
添加
養老金
服務成本(c)
添加
權益價值(d)*
補償
實際支付
2023
$5,917,907
$0
($3,525,996)
$0
($2,917,115)
($525,203)
2022
$6,996,472
$0
($4,304,359)
$0
$8,180,264
$10,872,377
2021
$7,140,446
$0
($4,208,611)
$0
$3,848,242
$6,780,078
2020
$7,050,986
($221,035)
($3,757,621)
$0
$3,216,303
$6,288,633
a.
代表所示每年SCT報告的美國BEP—RIP下的退休金價值變化。有關本欄金額的進一步詳情,請參閲2023年及2022年SCT腳註。
b.
指每年授出並於所示各年度於SCT報告之授出日期以權益為基礎之獎勵之公平值。有關本欄中數額的進一步詳細信息,請參見SCT腳註。
c.
由於該計劃於2009年凍結,因此不包括美國BEP—RIP計劃下的任何養老金福利服務成本,因此沒有服務成本。該公司於2019年2月1日終止了US—RIP,並將所有剩餘負債轉移給領先的第三方保險公司Athene Holdings Ltd.。
d.
反映根據SEC方法計算的股權價值,用於確定所示每年實際支付的薪酬。
*
上表增加權益價值之金額乃源自下表所載金額:
年終交易會
的價值
權益
獎項
授與
年度內

仍保留
未歸屬日期為
的最後一天

($)
更改中
公允價值
較上週
前一天
一年到最後
一年中的某天
之未歸屬
股權獎
($)
歸屬日期
公允價值
關於公平的
獎項
授與
年度內
既有的
年度內
($)
公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
歸屬日期
之未歸屬
股權獎
既有的
年度內
($)
公允價值
最後一天
上一年的
關於公平的
獎項
被沒收
年度內
($)
的價值
股息或
其他
收益
付款日期:
庫存或
選擇權
獎項
不是其他原因
包括在內
($)
共計—
添加
關於公平的

($)
前首席執行官
2023
4,874,459
(16,751,751)
0
(226,183)
0
0
(12,103,475)
2022
15,604,262
7,721,151
0
5,968,867
0
0
29,294,280
2020
13,701,811
(2,650,377)
0
(364,629)
0
0
10,686,805
2021
14,594,230
(1,605,636)
0
(2,037,572)
0
0
10,951,022
現任首席執行官
2023
2,266,251
(4,900,396)
0
(118,943)
0
0
(2,753,087)
非CEO近地天體的平均值
2023
1,188,161
(4,033,124)
0
(72,151)
0
0
(2,917,115)
2022
4,700,394
2,222,732
0
1,201,754
0
55,384
8,180,264
2021
4,128,997
(478,162)
0
25,413
0
171,994
3,848,242
2020
4,205,108
(565,278)
0
(470,925)
0
47,398
3,216,303
4)
在這些欄中反映的每個適用會計年度的公司PSR和同行集團PSR是基於適用測量點的100美元固定投資計算的,其累計基礎與法規S—K第201(e)項中使用的相同。用於確定公司三個財政年度的同行集團TMR的同行集團是用於披露我們的高管薪酬基準做法的擴展同行集團,如第50頁標題為"基準分析和薪酬同行小組"的章節所述,以及我們根據第S條第201(e)項在表格10—K年度報告中披露的,K這些年擴展對等組由AbbVie Inc.組成,安進公司,Biogen Inc.,禮來公司,吉利德科學公司,強生、默克公司、輝瑞公司,阿斯利康公司、葛蘭素史克公司、羅氏控股公司、諾華公司和賽諾菲公司。
5)
淨收益相當於公司合併財務報表中報告的“BMS應佔淨收益/(虧損)”。
6)
美國證券交易委員會規則要求我們指定一個“公司選擇的指標”,在我們的評估中,該指標是公司用來將最近結束的財年的近地天體的CAP與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。我們已經選擇了總收入作為2023財年的這項措施。
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90

目錄

薪酬與績效比較披露
正如CD&A中更詳細地描述的那樣,公司高管薪酬計劃的很大一部分是可變的,基於運營、財務、戰略和股價表現而面臨風險。雖然公司利用多項績效指標使高管薪酬與公司業績保持一致,但上表並未列出所有這些公司指標。
根據S-K法規第402(V)項的規定,本公司現就上表所列信息之間的關係提供以下説明。
上限和公司TSR
過去四年的CAP與公司的TSC表現密切一致,如下表所示。這是因為CAP的很大一部分由股權獎勵組成。誠如“2023年目標薪酬基準”一節更詳細描述,首席執行官2023年目標薪酬約65%及非首席執行官新上任公司2023年目標薪酬平均61%,由MSU及PSU所交付的股權獎勵組成,除財務表現外,還與絕對及相對股價表現掛鈎。
截至2023年12月31日的4年期內,該公司的TSR為—9.2%,而同期該公司的同業集團的TSR為42%。
實際支付的薪酬與股東總回報


上限和淨收入
該公司的淨收入普遍增加,而CAP每年都有變化。公司在年度和長期激勵計劃中沒有使用淨收入作為業績指標,CAP與公司的淨收入(GAAP)沒有顯著相關性。
實際支付的賠償和總收入
資本總額一般與公司過去四年的總收入保持一致,如下表所示。雖然公司使用各種財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績,但公司已確定總收入是公司最重要的財務業績指標(以其他方式不需要在表中披露),用於將新CAP與公司2023財年的業績聯繫起來。該公司利用收入作為公司年度激勵計劃和長期激勵計劃中授予近地天體的PSU獎勵的業績衡量標準。正如第47頁標題為“高管薪酬計劃概述”一節中更詳細地描述的那樣,2023年15%的年度激勵基於實現我們新產品組合的收入目標,加上我們的在線和新產品收入,收入目標總共佔年度激勵計劃的35%和PSU的40%。
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91

目錄

表列披露重大財務和非財務業績計量
下面列出的七個指標分別代表了CD&A第53頁和第60頁的“年度激勵計劃”和“長期激勵計劃”部分中描述的最重要的財務和非財務績效衡量標準。此表中的度量值未排名。有關這些措施以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些措施的進一步説明,請參閲CD&A。
重大財務和非財務業績計量
收入
EPS(非公認會計原則)
ESG
營業利潤率
管道
相對TSR
股價
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92

目錄

第2項—建議性投票,以確定我們指定的行政人員的薪酬
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條的要求,我們正在向股東提供機會,就我們任命的高管的薪酬向薪酬和管理髮展委員會和董事會提供建議,這一薪酬在我們每年都會在第37頁開始的關於此類薪酬的表格披露和隨之而來的敍述性披露中進行描述。我們強烈建議您閲讀這些部分,以詳細説明我們的高管薪酬理念和計劃、委員會根據這些計劃做出的薪酬決定、在做出這些決定時考慮的因素、對這些計劃批准的更改以及我們從股東參與中收到的反饋。因此,我們請求你對以下決議進行不具約束力的表決:
決議:百時美施貴寶公司的股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬,如薪酬討論和分析部分所述,關於此類薪酬的表格披露以及公司2024年委託書中所述的隨附敍述性披露。
我們的行政人員薪酬計劃旨在吸引和留住有才能的行政人員,使他們能夠在我們經營的高度複雜和競爭激烈的商業環境中領導我們的業務。我們力求以獎勵表現及符合股東長遠利益的方式達成此目標。每位高管薪酬的很大一部分取決於他或她的個人業績,針對財務和運營目標,以及我們發展為領先的生物製藥公司所必需的關鍵價值觀的證明。此外,管理人員薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式提供的,將管理人員的薪酬直接與創造股東價值以及實現財務和經營成果掛鈎。我們重視股東透過投票及其他通訊所表達的意見。作為諮詢性投票,該提案對公司不具約束力。然而,根據我們的股東反應記錄,薪酬和管理髮展委員會將在作出未來高管薪酬決定時考慮投票結果。
董事會一致建議在諮詢的基礎上投票“贊成”批准我們指定執行官的薪酬。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃以及未償還期權、認股權證和權利的信息:
計劃類別
數量
證券
將在以下日期發出
演練
傑出的
選項,
認股權證及權利
(單位:百萬)
(a)
加權平均
行權價格
傑出的
選項,
認股權證
和權利
(b)
數量
證券
剩餘可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
列中反映
(a))(百萬)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
39.9(1)
$57.34(2)
69.6(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃
0
0
總計
39.9
$57.34
69.6
1)
於2023年12月31日,共有約18,000,000股受限制股份單位限制股份、約190,000股受市場份額單位限制股份及約360,000股受表現份額單位限制股份。就市場份額單位及表現份額單位而言,須符合表現條件方可歸屬,表中反映的獎勵數目假設已達致目標表現;根據該等獎勵,倘於適用表現期內完全達致指定高於目標表現水平,則將額外發行約5,800,000股股份。
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目錄

2)
未行使獎勵之加權平均行使價並不計及於結算未行使受限制股票單位、市場份額單位或無行使價之表現股份單位時可予發行之股份。倘在計算尚未行使購股權、認股權證及供股之加權平均行使價時包括無行使價之獎勵,則所有該等尚未行使獎勵之加權平均行使價將為23. 18元。
3)
所有可用股份可用作購股權及無需支付行使價之股權獎勵,包括受限制股份、受限制股份單位、市場份額單位、表現股份單位及類似全額獎勵。
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項目3—批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的董事會根據其審核委員會的建議,批准審核委員會委任德勤會計師事務所(“德勤會計師事務所”)為我們2024年度的獨立註冊會計師事務所。審核委員會及董事會相信,繼續保留D & T作為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。為確保良好的企業管治,我們要求股東批准有關委任。倘股東未能批准委任,董事會及審核委員會將重新考慮有關委任。據瞭解,即使委任獲批准,審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任新的獨立註冊會計師事務所,惟審核委員會認為有關變動符合本公司及股東的最佳利益。
審核委員會直接負責委任獨立註冊會計師事務所、薪酬及監督其表現,以就財務報表及財務報告內部監控的有效性出具審計報告及相關工作。審核委員會亦負責批准獨立註冊會計師事務所的審核費用。為確保核數師持續的獨立性,審核委員會定期考慮獨立註冊會計師事務所應否輪值。此外,審計委員會及其主席每五年參與審計事務所主要業務合作伙伴的法定輪換,參與D & T新主要業務合作伙伴的甄選過程。
D & T的代表將出席年會,回答適當的問題,並根據他們的意願發表任何聲明。
董事會一致建議投票“贊成”批准任命德勤會計師事務所為百時美施貴寶公司2024年獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止財政年度D & T就年度財務報表審計及財務報告內部監控提供的專業審計服務所收取的費用總額,以及D & T於該等期間提供的其他服務所收取的費用。
2023
2022
(單位:百萬)
審計費
$18.12
$18.43
審計相關費用
$0.56
$0.51
税費
$8.79
$8.75
所有其他費用
$0.01
$0.01
總計
$27.48
$27.70
審計2023年和2022年的費用是為審計我們的合併財務報表提供的專業服務,以及我們根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制,法定和附屬審計,及時審查季度財務報表,同意書,以及協助審查提交給SEC的文件。
審計相關 2023年及2022年的費用主要用於商定程序、特殊用途財務報表審計及其他與審計相關的服務。
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目錄

税收費用包括税務遵從費和税務諮詢費,詳情如下。
税收遵從 與遵守税務有關的服務,包括編制納税申報表、要求退款、協助税務審計和上訴以及編寫轉讓定價文件研究報告等。2023年和2022年的此類金額分別為714萬美元和695萬美元。
税收税務規劃(不包括與唯一目的可能是避税或税務處理可能不受《國內税收法》支持的交易或建議有關的規劃)和税務諮詢,包括協助提供與收購、內部重組、立法更新以及要求税務機關作出裁決或技術諮詢有關的諮詢。2023年和2022年的此類金額分別為165萬美元和180萬美元。
所有其他2023年和2022年的費用與訂閲研究數據庫有關。
我們獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策
審核委員會已制定一項政策,以預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審核和允許的非審核服務,並符合適用的SEC規則。我們的獨立註冊會計師事務所不得就唯一目的可能是避税或税務處理可能不受《國內税收法》支持的交易或建議提供税務諮詢服務。在委聘獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計前,預期於該年度就上述四類服務中的每類服務提供的服務總額的時間表已提交審核委員會審批。於委聘前,審核委員會按服務類別預先批准該等服務。費用按服務類別編制,審核委員會定期收到獨立註冊會計師事務所按服務類別編制的實際費用與預算的報告。年內,可能會出現需要聘用獨立註冊會計師事務所進行預批准中未考慮的額外服務的情況。在該等情況下,審核委員會在委聘獨立註冊會計師事務所前要求獲得特定事先批准。
審核委員會可將事先批准權力轉授予其一名或多名成員。獲轉授該等權力之成員須於審核委員會下次定期會議上向審核委員會報告任何事先批准決定,以供參考。於二零二三年,審核委員會並無向其任何成員授予預先批准權力。
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審計委員會報告
作為董事會的審計委員會,我們由獨立董事組成,並符合紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則。我們根據董事會通過的書面章程進行運營,該章程公佈在公司網站上。
管理層對公司的財務報告程序、原則和內部控制以及合併財務報表的編制負有主要責任。獨立註冊的公共會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計,以合理保證Bristol Myers Squibb的合併財務報表不存在重大錯誤陳述,並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。我們負責代表董事會監督和監督D & T的審計過程。
作為公司財務報表監督的一部分,我們在發佈之前與管理層和D & T審查和討論所有年度和季度財務報表。管理層告知我們,所審查的每一套財務報表均按照美國公認的會計原則編制。我們已與管理層審閲了重要的會計和披露問題,並與D & T審閲了根據PCAOB和SEC所採納的審計準則需要討論的事項。具體而言,吾等已審閲及與D & T討論審核二零二三財政年度財務報表所產生的關鍵審計事項。
此外,我們已收到PCAOB道德與獨立性規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露和D & T的信函,並與D & T討論了他們與Bristol Myers Squibb及其管理層的獨立性。我們已確定D & T於2023年提供的非審計服務符合且並無損害其獨立性。根據紐約證券交易所上市標準,我們亦收到了有關D & T內部質量控制程序及其他事宜的書面材料。
我們已與內部核數師及D & T討論其各自審核的整體範圍及計劃。我們與內部審計師和D & T進行了會談,討論了他們對公司財務報告內部控制的評價,以及公司財務報告的整體質量。
基於上述審查和討論,我們向董事會建議,董事會已批准,將截至2023年12月31日止年度的經審計合併財務報表納入百時美施貴寶公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告,以提交給美國證券交易委員會。
此外,我們已確認,自我們各自被任命為委員會成員以來,沒有任何新的情況或事態發展會損害我們任何成員獨立行動的能力。
審計委員會
德里卡·W.賴斯,椅子
保拉·A·普萊斯
西奧多河Samuels
菲利斯·R·耶魯
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第4項—批准對我們經修訂及重訂的公司註冊證明書的修訂,以提供有限責任人員免責
董事會已一致通過一項決議案,修訂經進一步修訂和更正的經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”),以規定消除或限制公司特定行政人員違反注意義務的金錢責任(“擬議章程修訂”)。因此,我們要求股東批准擬議章程修正案。
擬議的憲章修正案將刪除第十三條第一句全文,並插入以下內容:
公司董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的誠信義務而對公司或其股東承擔個人賠償責任,但(i)董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員的責任,違反董事或高級管理人員的責任,(ii)董事或高級管理人員因不誠信的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為,(iii)根據特拉華州普通公司法第174條有關非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事,(iv)董事或高級人員因任何交易而獲得不正當個人利益,或(v)由法團或為法團權利而採取的任何行動中的高級人員。如果特拉華州《普通公司法》隨後修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任,則公司董事或高級管理人員的責任,除此處規定的個人責任限制外,應在經修訂的特拉華州《普通公司法》允許的最大範圍內加以限制。
根據《特拉華州普通公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條,本公司註冊證書第116條目前允許公司限制董事因違反信託責任而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起,DGCL第102(b)(7)條修訂,允許公司的註冊證書包括一項條款,以消除或限制某些高級公司管理人員違反受託責任的金錢責任(“第102(b)(7)條修正案”)。
在第102(b)(7)條修正案之前,特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反注意義務而造成的金錢損失的個人責任,但這種保護並不延伸到特拉華州公司的管理人員。因此,股東原告採取了一種策略,提出某些索賠,否則如果對董事,對個人管理人員提出,將被開脱罪責,以避免這些索賠被駁回和/或推動公司達成和解。第102條(b)(7)修正案的通過是為了解決管理人員和董事之間的不一致待遇,並解決股東訴訟和保險費用上升的問題。
正如目前根據我們的公司註冊證書的董事的情況一樣,本條款不會免除高級職員對違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違反法律的任何交易的責任。這項條文亦不會免除這些高級職員對由法團提出或以法團的權利提出的申索(例如衍生申索)的責任。董事會認為,有必要在法律允許的最大範圍內向高級職員提供保護,以吸引和留住頂尖人才。董事會長期以來一直給予這種保護,因此,董事會認為,本提案將免責範圍擴大到高級職員,如第102條(b)(7)修正案特別允許的,是公平的,符合公司及其股東的最佳利益。
《憲章修正案》具有約束力。如果本提案得到公司多數流通股持有人的批准,則將向特拉華州務卿提交一份對我們公司註冊證書的修訂證書,以實施擬議的章程修正案。
董事會一致建議投票“贊成”擬議的章程修正案。
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股東
建議書
本公司預計以下股東議案(第5—6項)將於2024年年會上提交。董事會建議投票反對這些提案,理由如下:每名提議人的股票持有量將根據要求提供給百時美施貴寶公司祕書。
項目5—股東關於採納董事會主席為獨立董事的董事會政策的建議
這項決議的倡導者是肯尼斯·斯坦納,他住在紐約大頸區斯通納大道14號2M,郵編11021。
建議5—獨立董事會主席


股東要求董事會通過一項持久的政策,並根據需要修改管理文件,以便兩個人分別擔任董事長和首席執行官的職位。
只要有可能,董事會主席應由獨立的董事人士擔任。
董事會有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任,同時董事會正在迅速尋找一名董事會獨立主席。
最好的做法是儘快採用這項政策。然而,當我們的現任首席執行官或下一任首席執行官換屆時,這項政策可能會分階段實施。
董事長和首席執行官的角色是根本不同的,應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和百時美施貴寶的董事長擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官。
董事的首席執行官並不能取代獨立的董事會主席。可以向牽頭董事提供一份職責清單,但沒有任何規則阻止董事長在任何所謂的牽頭董事職責中凌駕於牽頭董事之上,而無視牽頭董事的建議。
在股價下跌時,更重要的是有一個獨立的董事會主席。百時美施貴寶的股價在2022年11月為80美元,一年後跌至49美元。
請投贊成票:
獨立董事會主席—建議5
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董事會職位
董事會建議投票“反對”這項提議,原因如下。
董事會已仔細考慮這一提議,並認為所要求的行動不符合公司及其股東的最佳利益。當董事會能夠靈活地在任何給定時間作出反映公司需要和情況的領導層選擇時,股東利益是最符合的。取消這種靈活性是不必要的僵化,將剝奪董事會選擇最合格和最適當的個人領導董事會擔任董事會主席的能力。此外,我們的首席獨立董事角色以及我們的其他公司治理實踐,已經提供了本提案所要求的獨立領導和管理監督。有關這一議題的股東提案在過去的四次年度會議上都進行了投票表決,每次都未能獲得多數股東的支持。
靈活地設計公司的領導結構有助於有效地執行公司的戰略舉措和複雜的業務戰略。
公司經過仔細考慮的公司治理準則使董事會能夠根據當時的情況選擇其認為最合適的董事會領導結構。具體地説,它們沒有規定整合董事會主席和首席執行官的作用。這種靈活性使董事會能夠根據公司高級管理人員和董事的優勢調整其結構,以便最好地應對公司不斷髮展和複雜的業務。董事會必須保持這種適應和調整的能力,以便有效地執行公司的戰略舉措和業務計劃。董事會目前認為,董事會主席和首席執行官的角色組合仍然符合公司和我們股東的最佳利益,是目前公司及其股東的最佳領導結構。允許董事會繼續遵循其現行政策,確定總體上對本公司最有利的治理,以及具體擔任董事會主席的最佳人選,對本公司及其股東來説是最有利的。
Boerner博士的經驗,再加上獨立董事對Samuels先生的強大領導,在一貫有效的領導與監督和問責之間取得了平衡。
正如之前宣佈的那樣,Boerner博士將在Caforio博士辭去執行局主席一職後擔任董事會主席,從2024年4月1日起生效。公司的獨立董事們認為,由布爾納博士擔任聯合職位,再加上塞繆爾先生擔任獨立董事公司經驗豐富的首席執行官和卡福裏奧博士作為執行董事會主席的指導,在有效監督和重點問責之間取得了適當的平衡。
自2015年初加入公司以來,博納博士已經證明瞭自己是一位傑出的領導者,並在塑造我們的戰略和文化方面發揮了重要作用。他對科學的熱情,他對我們員工的承諾,以及他對最重要的事情-我們的患者-的不懈關注,使他成為董事會主席和首席執行官的獨特人選。此外,他對我們戰略和流水線的深入瞭解,以及在所有地區的成熟執行,使我們相信他是引導百時美施貴寶進入下一階段增長的合適人選,並支持我們成為世界領先的生物製藥公司,通過科學改變患者的生活。
經過深思熟慮和嚴格的考慮,董事會確定,董事會主席和首席執行官職位合併並選舉Boerner博士為董事會主席符合公司和股東的最佳利益,是目前公司及其股東的最佳領導。具體而言,我們的董事會認為,讓Boerner博士同時擔任董事會主席和首席執行官具有明顯的優勢,包括:
董事會主席可以利用公司的詳細機構知識和擔任首席執行官的行業經驗,為董事會提供重點突出的領導,特別是在討論公司戰略時;
合併的角色確保公司以統一的聲音向所有利益相關者(包括股東、員工和患者)傳達其信息和策略;以及
這一結構有利於有效決策和重點明確的問責。
我們領導的獨立董事角色的穩健職責塑造了獨立董事長的角色,並確保了一個強大而積極的董事會。
公司的企業治理準則規定,當董事會主席不是獨立董事時,獨立董事將指定一名首席獨立董事。董事會獨立董事選舉Samuels先生擔任該職務。首席獨立董事的有力職責,每年遴選
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本公司獨立董事提供有效、適當的保障和監督。本公司首席獨立董事的角色以獨立董事會主席的角色為藍本,確保董事會擁有強大、獨立及活躍的能力。首席獨立董事的職責包括:
擔任獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的聯絡人;
審查和批准會議議程和充足的時間;
召集獨立董事會議;
主持獨立董事的所有會議以及董事會主席和首席執行官缺席時的任何董事會會議,包括獨立董事的執行會議;
核準發送給麻管局的信息的質量、數量和及時性;
在董事會和首席執行官評價中發揮關鍵作用;
酌情接觸並直接回答股東和利益相關者的問題;
向董事會主席、首席執行官和其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋;
推薦外部顧問和顧問;以及
與董事和公司治理委員會一起對董事會和委員會進行年度評估。
我們的治理結構的幾個特點共同確保了對公司的獨立監督。
董事會通過首席獨立董事的角色和治理結構的其他特徵,如賦予獨立董事有效監督公司管理的能力,確保對公司的獨立監督。獨立監督的主要特點包括:
董事獨立:目前,董事提名的10人中,有9人是獨立的。
完全獨立的董事會委員會:根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則以及公司自身的公司治理準則,審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、董事委員會以及公司治理和科學技術委員會的所有成員都是“獨立的”。
董事會持續更新:董事會不斷審查其組成,重點是更新必要的技能集,以監督管理層執行公司戰略的情況。在過去的三年裏,董事會增加了三名新董事,擴大了在金融、戰略領導、科學和行業知識領域的經驗深度。
定期執行會議:董事會獨立董事的執行會議一般在每次董事會例會上舉行。此外,董事會各委員會定期舉行有計劃的執行會議,管理層不在場。
首席執行官績效的獨立評估:公司完全獨立的薪酬和管理髮展委員會負責根據首席執行官的績效目標對其進行年度評估。
總而言之,董事會認為,董事會的受託責任最好是保留在任何給定時間確定符合本公司及其股東最佳利益的領導結構的靈活性,並不限制董事會選擇最適合擔任董事會主席的個人的自主權。董事會每年審查公司的治理結構,並將繼續這樣做;然而,董事會認為,當前的領導模式與我們的獨立董事會治理結構相結合,在強大和一致的領導與對公司業務和事務的獨立和有效監督之間取得了適當的平衡。鑑於公司目前的需要以及首席獨立董事的強大作用,董事會認為將董事會主席和首席執行官的角色結合起來繼續符合公司及其股東的最佳利益。出於這些原因,委員會建議你投票反對這項提議。
因此,董事會一致建議投票反對這項提議。
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項目6—股東關於保留重要股票的建議
該決議的支持者是約翰·切韋登,2215納爾遜大道,205號,雷東多海灘,CA 90278。
建議6—管理人員保留大量股票


股東要求董事會採取一項政策,要求5名指定執行官(NEO)保留通過股權薪酬計劃獲得的相當比例的股票,直到達到正常退休年齡,並在本公司的下一次年度會議委託書中向股東報告該政策。就本政策而言,正常退休年齡為至少60歲,並由我們的行政人員薪酬委員會釐定。股東建議股份保留百分比要求為税後淨股份的25%。
這一單一的統一政策應禁止對受此政策約束的股票進行套期保值交易,這些交易不是銷售,但減少了高管損失的風險。否則,我們的董事可能會避免這一建議的影響。本政策應補充已為高級管理人員制定的任何其他股權要求,並應在不違反當前公司合同義務或任何當前薪酬或福利計劃條款的情況下實施。鼓勵聯委會爭取放棄任何可能推遲執行這一提議的高級行政人員現行薪酬或福利計劃。
要求高級管理人員持有通過高管薪酬計劃獲得的很大一部分股票,將使我們的管理人員專注於公司的長期成功。世界大型企業聯合會工作組的一份報告指出,持有到退休的要求給了高管們"一個永遠的,
—專注於長期股價表現的動機越來越大。”
由於最近股票表現不佳,這一提案主題在百時美施寶更為重要。在2022年11月之後的一年裏,百時美施寶的股價從81美元下跌至49美元。此外,有評論説,百時美並沒有未來增長的遊戲計劃。
BMY的三大藥物——Revlimid、Optivo和Eliquis的銷售額正在減少,因為它們逐漸失去專利權。BMY沒有當前的項目或有希望的管道替代品。也有評論説,BMY是笨重的,需要出售表現不佳的部門。
一個更嚴格的NEO股票保留計劃最終可能會在未來幾年內顯著提高股東價值。
請投贊成票:
管理人員保留重要股票—建議6
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董事會職位
董事會建議投票“反對”該提案,理由如下。
董事會已審慎考慮此建議,並相信所要求採取的行動並不符合本公司及其股東的最佳利益。
該建議是不必要的,因為該公司現有的股份保留政策,通過其設計,遠遠超過本建議的要求。
公司現有的股份保留政策要求公司的第16條管理人員持有其基本工資的6倍、3倍或2倍,直至達到相應的倍數,包括在PSU、MSU和RSU歸屬時獲得的股份,以及在行使任何先前授予的股票期權時獲得的股份。即使在相應的倍數得到滿足後,第16條人員仍須在歸屬後一年內持有所有新收購的税後淨股份的75%,或如未達到相應倍數,則持有100%。該提案將要求指定執行官也持有25%的收購股份,直到60歲。
本公司已禁止所有員工,包括執行官和董事,從事任何投機或對衝交易,因為我們認為從事任何對衝或抵消,或旨在對衝或抵消我們證券價值的任何下跌的交易是不適當和不適當的。
我們的內幕交易政策禁止所有僱員(包括董事及行政人員)參與任何投機或對衝交易,禁止在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押作為貸款抵押品,除非在若干有限情況下並經公司祕書批准。我們的董事或行政人員概無將我們的股份作為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有我們的股份。
因此,董事會一致建議投票“反對”這一提議。
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有投票權的證券
主要持有人
於2024年3月14日營業時間結束時,有2,026,758,715. 509股面值為0. 10美元的普通股和2,953股面值為2. 00美元的可轉換優先股尚未發行並有權投票。
董事和執行官的普通股所有權
下表載列截至2024年3月14日,截至該日期,每位董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個集團(在每種情況下)對我們普通股股份的實益擁有權。當個人對股份有投票權及╱或投資權或可於60日內取得對股份的投票權及╱或投資權時,股份即為實益擁有。投票權包括指示股份投票的權力,投資權包括指示出售股份的權力。除另有説明外,下列股份乃直接或間接擁有唯一投票權及投資權。我們的董事和執行人員,無論是單獨還是作為一個整體,實益擁有超過1%的普通股或優先股。
名字
百時美施貴寶公司
總公共
擁有的股份(1)
普通股
基本選項
或庫存單位(2)
普通股
潛在的
延期
共享單位(3)
P·J·阿杜尼
52,063
0
52,063
D.L.巴特,M.D.,M.P.H.
9,889
0
9,889
C. Boerner博士
101,205
0
0
G.卡福裏奧醫學博士
432,266
0
0
D. V. Elkins
195,184
0
0
J. Haller,醫學博士
124,429
83,469
27,341
M.Hidalgo Medina醫學博士
13,616
0
13,616
S.平瓦特醫學博士
60,279
0
0
S.樑
448,106
0
0
e.米莉(4)
49,532
0
0
P.A.價格
16,095
0
16,095
D.W.大米
22,943
0
22,943
T.R.塞繆爾
82,437
0
46,937
G·L·斯托奇
87,467
0
87,467
K.H.沃斯登博士。
30,212
0
30,212
P. Yale
26,950
0
26,950
全體董事和高級管理人員為一組(5)
​1,812,563
83,469
333,513
1)
包括直接和間接的股份所有權、根據百時美施貴寶公司儲蓄和投資計劃記入行政人員賬户的股份、目前可行使的股票期權、60天內歸屬的限制性股票單位、60天內歸屬的市場份額單位的目標數量以及遞延股份單位。
2)
包括現時可予行使之購股權相關股份、於60日內歸屬之受限制股份單位及於60日內歸屬之市場份額單位目標數目。該等股份概無任何投票權。
3)
包括遞延股份單位,其根據市值及同等普通股股東回報率估值。遞延股份單位並無投票權。
4)
Mily女士於2024年3月15日離開公司。
5)
包括25人。
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104

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投票權證券的主要持有人
下表載列有關本公司普通股5%以上已發行股份的實益擁有人的資料。本集團並無實益擁有人擁有超過5%的已發行股份。
名字
股份數量
實益擁有
班級百分比
先鋒集團100 Vanguard Blvd Malvern,PA 19355
198,155,594(1)
9.74%(1)
貝萊德公司,紐約哈德遜碼50號,郵編:10001
168,098,227(2)
8.3%(2)
1)
該信息基於The Vanguard Group於2024年2月13日向SEC提交的13G/A表格,該表格報告了截至2023年12月31日的實益所有權。報告人對零股股份擁有唯一投票權、對2,641,512股股份擁有共同投票權、對189,047,539股股份擁有唯一出售權及對9,108,055股股份擁有共同出售權。
2)
此信息基於BlackRock,Inc.提交的附表13G/A。SEC於2024年1月25日報告截至2023年12月31日的實益所有權。申報人擁有151,187,720股股份之唯一投票權、擁有零股股份之共同投票權、擁有168,098,227股股份之唯一處置權及擁有零股股份之共同處置權。
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括董事及行政人員)參與任何投機或對衝交易。我們的內幕交易政策亦禁止所有僱員(包括董事及行政人員)在保證金賬户持有我們的證券或將我們的證券質押作為貸款抵押品,除非在若干有限情況下,有人希望將我們的證券質押作為貸款抵押品,並清楚證明有能力在不出售該等證券的情況下償還貸款。我們的董事或行政人員概無將我們的股份作為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有我們的股份。
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其他
事務
提前通知程序
根據我們的章程,如果您希望在明年的年會上提出任何行動,包括提名董事,您必須在前一年年會週年紀念日之前不少於90天但不超過120天,向BMS發送包含本公司章程規定的某些信息的通知。對於我們的2025年年會,我們必須在2025年1月7日至2025年2月6日期間收到此通知。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的,股東必須滿足這些要求才能在我們的委託書中包含股東提案。有關股東如何提名董事候選人的進一步信息,請參閲第12頁。
除了滿足公司章程的上述提前通知要求外,為了遵守1934年證券交易法(修訂後)下的通用委託書規則,打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事的股東必須在2025年3月8日之前提供通知,其中規定了1934年證券交易法(修訂後)下規則14a-19所要求的信息。
我們的附例可在我們的網站上查閲,網址為Www.bms.com/關於我們/我們的公司/治理。此外,上述附例條款的副本可通過以下方式向我們的主要執行辦公室獲取:百時美施貴寶公司,第206號公路和新澤西州普林斯頓省道,郵編:08543,收件人:公司祕書。
2025年股東提案
有關2025年股東周年大會的股東提案必須在2024年11月28日之前由我們的主要行政辦公室Bristol—Myers Squibb Company,Route 206 & Province Line Road,Princeton,NJ 08543,收件人:公司祕書。此類提案必須符合SEC關於將股東提案納入公司贊助委託書材料的規則14a—8中的規定。股東在提交股東建議書前或任何有關注事項時,請與公司祕書辦公室聯絡。根據董事會的指示,公司祕書辦公室擔任與股東的公司治理聯絡人。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於二零二三年,薪酬及管理髮展委員會並無互鎖或內部人士(僱員)參與。
公司治理文件的可用性
我們的公司治理準則(包括董事獨立性的標準)、誠信原則、高級財務官道德準則、董事商業行為和道德準則、其他政策和指南、委員會章程以及內幕交易報告的鏈接可在我們的公司治理網頁上找到,網址為:Www.bms.com/關於我們/我們的公司/治理任何提出要求的人都可以通過以下方式獲得:Bristol-Myers Squibb Company公司祕書,Director206&省道,普林斯頓,郵編:08543。
百時美施貴寶 2024年委託書
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頻繁
提問
為什麼我會收到這些材料?
本委託書將於2024年3月14日營業時間結束時送達所有記錄在案的股東,與代表董事會徵求委託書有關,以供2024年5月7日的股東周年大會使用。我們預計我們的委託書材料(包括本委託書及年報)將於2024年3月28日或前後首次向股東提供。雖然年報及委託聲明書一併交付,但年報不應被視為委託聲明書的一部分。
什麼是“持家”,它是如何運作的?
“內務管理”是我們採納的一項程序,據此,擁有相同姓氏及地址並以郵寄方式收取委託書材料的記錄股東將只收到委託書材料的一份副本,除非我們收到一名或多名股東的相反指示。這一程序降低了印刷和郵寄成本。如果您現在或將來希望在同一地址收到一份委託書材料的單獨副本,或者如果您目前在同一地址收到多份委託書材料並希望收到一份副本,您可以寫信給股東服務部,百時美施貴寶公司,地址:206號公路& Province Line Road,Princeton,NJ 08543,收件人:公司祕書或致電(212)546—3309。如果您是受益所有人(閣下的股份以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有),銀行、經紀商或其他記錄持有人只能向擁有相同地址的股東交付一份委託聲明書和年度報告,或代理材料的互聯網可用性通知,除非銀行,經紀人或其他記錄持有人收到來自一個或多個股東的相反指示。如果您希望收到代理聲明書和年度報告的單獨副本,或代理材料的互聯網可用性通知,現在或將來,您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫,我們將立即交付單獨副本。共享一個地址的受益所有人,如目前正在收到多份委託聲明書和年度報告,或代理材料的互聯網可用性通知,並希望在未來收到一份副本,應聯繫其銀行,經紀或其他記錄持有人,要求在未來僅向共享地址的所有股東交付一份副本。
你為什麼要舉行一場虛擬年會?
我們的年度會議目標是讓股東能夠參與會議,同時提供與董事會基本相同的機會和交流機會
和我們的高級管理層進行面對面的會面我們認為,這種方法代表了虛擬股東會議的最佳實踐,包括提供技術援助支持熱線,並在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題。
誰可以參加年會?
只有截止記錄日期(2024年3月14日)的百時美施貴寶公司股東、其授權代表和百時美施貴寶公司的客人方可出席年度會議。
只有在記錄日期記錄在案的股東才有權參與、投票其股份及於網上音頻廣播的虛擬會議期間提問。要想參加虛擬2024年年會,股東應訪問 www.virtualshareholdermeeting. com/BMY2024並輸入16位數字的控制號碼,包括在您的“關於代理材料可用性的重要通知”、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明上。
我們將有技術人員隨時準備幫助您解決您在年會上可能遇到的任何技術困難。如果您在參加年會或會議期間遇到任何困難,網站上將提供1—800號碼和國際號碼,以幫助您。技術支持將在會議開始前15分鐘和會議結束前提供。
如何在虛擬會議中提問?
我們致力確保股東有實質上相同的機會參與虛擬週年大會,與出席面對面會議的機會相同。
要在會議期間提交問題,請訪問 www.w.虛擬共享股東會議網站/BMY2024,輸入您的16位控制號碼,並將您的問題輸入“Ask a Problem”字段,然後單擊“Submit”。如果您想在會議前提交問題,請訪問www.proxyvote.com,並使用您的16位控制號碼,然後選擇“提交問題以供管理”選項。我們鼓勵您提交與會議事務有關的任何問題。與會議事項有關的問題將在會議期間如有時間予以答覆。
誰有權投票?
在2024年3月14日收盤時,我們面值0.10美元的普通股和2.00美元的可轉換優先股的所有記錄持有人都將有權在2024年年會上投票。每一股有權就每一項妥善提交給股東大會的事項投一票。
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如果我是註冊股東,我該如何投票?
請代理人為所有有權就會議之前的事項投票的股東提供這樣做的機會,無論他們是否參加虛擬會議。如果您是登記持有人,您可以通過以下方式之一通過代理投票您的股票:
i)
通過互聯網訪問Www.proxyvote.com;
Ii)
電話:(800)690-6903;
Iii)
在虛擬的2024年年會期間通過音頻網絡廣播;或
四)
通過郵寄的方式,如果您收到代理材料的紙質副本。
選擇通過互聯網投票或撥打上面列出的免費電話將節省我們的費用。為了在線或通過電話投票,請準備好投票表格,然後撥打電話號碼或訪問網站並按照説明進行投票。如果您通過互聯網或電話投票,請不要退回簽名的代理卡。
如果您希望在虛擬年會期間投票,您可以通過音頻網絡廣播投票您的股票, www.virtualshareholdermeeting. com/BMY2024.
如果您收到委託書材料的紙質副本,並選擇郵寄投票,請在委託書隨附的委託書上註明適當的方框,註明您希望您的股份就每項建議進行投票,註明日期並簽署,然後郵寄到郵資已付信封中。
如果我是實益股東,我該如何投票?
如果您是受益股東,您有權指示您的經紀人或代名人如何投票股份。您應填寫一張投票指示卡,您的經紀人或代理人有義務向您提供。如果您希望在虛擬會議上投票,您必須首先從記錄持有人處獲得以您名義簽發的法定代理。
根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則,未收到其投票指示的經紀商,
客户可在會議日期前10天,根據經紀人的酌情決定,就日常事項的建議,其中大多數情況下包括批准委任獨立註冊會計師事務所。
根據紐約證券交易所的規則,董事選舉、有關我們指定的行政人員薪酬的諮詢投票以及任何股東提案的批准被視為“非酌情決定”項目,這意味着您的經紀人不能就這些提案投票您的股票。
年會上將討論哪些議題?
在週年大會上,我們將考慮並採取行動以下事項:
i)
(四)選舉董事會提名的10名人士進入董事會,每人任期一年;
Ii)
諮詢性投票,以批准我們的指定執行官的薪酬;
Iii)
批准我們獨立註冊會計師事務所的任命;
四)
批准擬議的憲章修正案;以及
v)
兩個股東的建議,如果在會議上提出。
我們不知道有任何其他事項可能提交會議。然而,如有其他事項被適當地提出以採取行動,則指定的代表打算根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
董事會的投票建議是什麼?
基於委託書中更詳細闡述的原因,我們的董事會建議對每一位董事的選舉進行投票,對批准我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票,對任命德勤律師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命進行投票,對擬議的憲章修正案進行投票,並反對股東提議。
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我的股票將如何在年會上投票?
投票選項
項目
建議書
投票選項
的效果
棄權
經紀人
可自由支配
允許投票嗎?
的效果
經紀人
無投票權
1
選舉董事
贊成、反對或棄權
(for各董事提名人)
沒有效果--不算投票
不是
沒有效果
2
諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬
反對、反對或棄權
被視為對該提案投反對票
不是
沒有效果
3
批准任命一家獨立註冊會計師事務所
反對、反對或棄權
被視為對該提案投反對票
不適用
4
批准公司經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂,以規定有限責任高級人員免責
反對、反對或棄權
被視為對該提案投反對票
不是
作為對提案的表決
5
關於通過董事會政策由董事董事長擔任獨立董事的股東提案
反對、反對或棄權
被視為對該提案投反對票
不是
沒有效果
6
股東關於行政人員保留重大股份的建議
反對、反對或棄權
被視為對該提案投反對票
不是
沒有效果
選舉董事和批准每項提案需要多少票?
董事選舉:每名董事的選舉須獲得在大會上就每名董事的選舉所投的多數票。過半數票是指“支持”董事的票數必須超過“反對”該董事的票數,才能當選。棄權將不計算為投贊成票或反對票,經紀人不投票將對本建議無效。
建議投票以取消我們指定的行政人員的薪酬:我們親自或由代理人出席並有權就該事項投票的大部分已發行股份的贊成票是批准諮詢投票以批准我們指定行政人員的薪酬。因為您的投票是諮詢性的,所以它對我們的董事會沒有約束力。棄權將被計算為反對本提案的票,經紀人不投票將對本提案沒有任何影響。
我們的審計師批准:批准獨立註冊會計師事務所的委任,須經親身或委派代表出席並有權就該事項投票的本公司發行在外股份的多數票贊成。棄權票將算作反對票。如上所述,
經紀人或其他代名人一般可就這類例行事項投票,因此,預期不會出現與本建議有關的經紀人不投票的情況。
批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以提供有限責任人員免責:這項提議的批准需要我們的大多數流通股的贊成票。棄權和中間人反對票將被算作反對這項提案的投票。
股東提案:如於大會上提出股東建議,則須獲親自或委派代表出席並有權就此事投票的本公司大部分流通股投贊成票。棄權將被算作反對提案的投票,中間人的不投票對提案沒有任何影響。
選票是如何計算出來的?
根據特拉華州法律,我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程,對於提交股東投票的所有事項,只有在提案上註明"贊成","反對"或"棄權"的代理人和選票,或指定的代理人有權就提案的判斷和酌情權進行投票,計算以確定出席並有權就某一特定事項投票的股份數目。經紀人
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無投票權不計算為出席及有權就特定事項投票的股份,但將計算為確定法定人數(是否有足夠票數出席舉行週年大會)。
我可以在退回代理卡後,或在電話或電子投票後更改我的投票嗎?
如果您是登記在冊的股東,您可以在委託書在會議上投票之前的任何時候,通過採取以下三種操作之一來撤銷它:
i)
及時向百時美施貴寶公司的公司祕書發出撤銷的書面通知;
Ii)
在投票截止日期前通過電話或互聯網重新投票;或
Iii)
在年會上投票。
如果您是股份的實益所有人,您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交新的投票指示。如果您獲得法定代表,您也可以在年會上投票。
所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上投票表決。
我如何指定我的代理?
如閣下欲將委任書交給非隨附委任書表格所列為委任書的人士,則可將上述三人的姓名劃掉
在代理卡上命名為代理人,並插入另一個人的名字。簽署的卡片必須由您在代理卡片上指定的人在會議上出示。
誰來計算選票?
一名獨立代理人將委託書和在會議上投下的選票列成表格。此外,選舉的獨立檢查員對計票結果進行認證。
我的投票是保密的嗎?
是的,任何識別股東身份或股東投票的信息都是保密的。
委託書徵集所涉及的費用由誰來支付?
我們將支付所有代理材料的準備、組裝、印刷和分發的費用以及所有代理的徵集費用。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人,費用為30,000美元,外加合理的自付費用。我們可以通過郵寄、親自、電子和電信等方式代表董事會徵集委託書。如有要求,我們將向經紀公司和其他人報銷因將募集材料轉發給股票的受益者而產生的合理費用。
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附件A
獨立性的分類標準
在確定董事獨立性時,董事會採用了以下明確標準,以幫助其確定哪些關係將被視為無關緊要:
A)董事的直系親屬現在或曾經受僱於該公司,條件是該家庭成員不是該公司的高管,而且至少三年沒有擔任過該公司的高管;
(二)一)董事受聘於公司,二)董事直系親屬被公司聘為高管,或三)公司高管為聘請董事或董事直系親屬擔任高管的公司的董事會成員;
(C)董事人或董事的直系親屬,在最近三年內的任何12個月內,從公司獲得直接補償12萬美元或以下(因先前在公司服務而遞延的董事費用或補償除外);
D)三年多過去了,i)董事一直是公司獨立審計師的合夥人或受僱於公司,或ii)直系親屬作為公司獨立審計師的合夥人或僱員親自參與公司的審計工作;
E)董事有直系親屬:i)是獨立審計師的僱員,但不是其合夥人,且ii)不親自從事公司的審計工作;
F)公司的董事,或董事的直系親屬,是另一家公司的高管或僱員,或以其他方式與另一家公司有關聯,而該公司就財產或服務向該公司付款或從該公司收取付款的金額,在之前三年內的任何一個財政年度,不超過該另一家公司綜合毛收入的100萬美元或2%;
G)公司的董事和/或董事的直系親屬直接或間接擁有另一家向該公司付款或接受該公司財產或服務付款的公司10%或更少的股權;
H)公司的董事,或董事的直系親屬,是慈善組織或非營利組織的高管、僱員或與其有其他聯繫的人,且公司或百時美施貴寶基金會在之前三年內的任何一個財政年度對該組織的酌情慈善捐款總額不超過100萬美元或該組織綜合總收入的2%;以及
I)本公司高管在最近三年內同時聘用或聘用董事或董事直系親屬擔任高管的公司的董事會薪酬委員會成員。
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A-1

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錯誤定義14A000001427200000142722023-01-012023-12-310000014272bmy:DrGiovanniCaforioMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:DrChrisBoernerMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:DrGiovanniCaforioMember2022-01-012022-12-310000014272bmy:DrChrisBoernerMember2022-01-012022-12-3100000142722022-01-012022-12-310000014272bmy:DrGiovanniCaforioMember2021-01-012021-12-310000014272bmy:DrChrisBoernerMember2021-01-012021-12-3100000142722021-01-012021-12-310000014272bmy:DrGiovanniCaforioMember2020-01-012020-12-310000014272bmy:DrChrisBoernerMember2020-01-012020-12-3100000142722020-01-012020-12-3100000142722023-01-012023-11-0100000142722023-11-022023-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2023-01-012023-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2022-01-012022-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2022-01-012022-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2022-01-012022-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2022-01-012022-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2021-01-012021-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2021-01-012021-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2021-01-012021-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2021-01-012021-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2020-01-012020-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2020-01-012020-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2020-01-012020-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:People成員bmy:DrGiovanniCaforioMember2020-01-012020-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:People成員bmy:DrChrisBoernerMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:People成員bmy:DrChrisBoernerMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:People成員bmy:DrChrisBoernerMember2023-01-012023-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:People成員bmy:DrChrisBoernerMember2023-01-012023-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:非人民新成員2022-01-012022-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:非人民新成員2022-01-012022-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:非人民新成員2022-01-012022-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:非人民新成員2022-01-012022-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:非人民新成員2021-01-012021-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:非人民新成員2021-01-012021-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:非人民新成員2021-01-012021-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:非人民新成員2021-01-012021-12-310000014272bmy:ChangeInPensionValuesMemberECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310000014272bmy:股票獎勵和期權價值會員ECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310000014272bmy:養老金服務成本成員ECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310000014272BMY:權益價值成員ECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310000014272bmy:YearEndFairValueofEquityAwards授予的年度公平價值ThatRemainedUnestedAs 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