表格 51-102F3 材料變更報告

Aurora Cannabis Inc. （“奧羅拉或公司）1500-1199 West 黑斯廷斯街
卑詩省温哥華
加拿大 V6E 3T5

2018 年 1 月 24 日。

作為附表 A所附的新聞稿於2018年1月24日通過加拿大新聞專線發佈，宣佈了 的重大變更。該新聞稿的副本已在SEDAR的公司簡介 上提交，網址為www.sedar.com。

2018年1月24日，Aurora和 CanniMed Therapeutics Inc.（CanniMed）宣佈他們已簽訂支持協議（支持協議），根據該協議，CanniMed 董事會和CanniMed 董事會特別委員會同意支持Aurora 為收購所有已發行和未償還的普通股而提出的改進報價（改進報價）Aurora 不擁有 CanniMed 的 股份。支持協議還規定， Cannimeds董事會將建議CanniMed股東接受 改進版報價。

為了進一步推進改進版報價， Aurora將修改Aurora先前於2017年11月24日宣佈的CanniMed所有已發行和 已發行普通股的收購要約（原始要約），該變更通知經2018年1月12日 的變更通知修訂，變更通知將郵寄給CanniMed 股東並提交給CanniMed 股東 AnniMeds 在 SEDAR 上的個人資料，網址為 www.sedar.com。

主要交易亮點

根據改進報價，CanniMed 股東將有權獲得向改進版要約投標的每股CanniMed股票 獲得以下其中一股：（i）所有股票 的交易所比率為每股CanniMed股3.40股Aurora股票；（ii）所有現金，基於 隱含的Aurora股票價值為12.65美元，最高現金價值為43美元，主題 按比例分配，或 (iii) 現金和 Aurora 股票的組合，其中任何現金 部分均基於隱含的 Aurora 股票價值 12.65 美元，以 比例為準，最大總現金對價在 1.4億美元的 (ii) 或 (iii) 以下。根據Aurora的隱含股價12.65美元和3.40的匯率，改進版要約相當於43.00美元，比2017年11月14日（ 公開披露Aurora打算與CanniMed進行合併的前一天）CanniMed股票的收盤價高出181％ ，比之前的24.00美元要約上漲79％。

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根據Aurora隱含的12.65美元 股價，改進版報價下CanniMed 的總對價約為11億美元。改進版 要約下的最大可用現金額為1.4億美元，Aurora股票的發行數量將介於大約7200萬股（假設全額現金選擇）和8400萬股 （假設全股選擇且沒有現金選擇）之間。如果所有CanniMed 股東（截至2018年1月24日）選擇獲得現金，則每位CanniMed 股東將獲得5.70美元的現金和2.9493股Aurora股票。

Aurora將在變更通知中提供有關改進報價、 其中提供的對價以及股票和現金選擇機制 的更多詳情，該通知將郵寄給CanniMed 股東，並在SEDAR的CanniMeds個人資料中提交，網址為 www.sedar.com。

支持協議

支持協議規定， CanniMed董事會和CanniMed 董事會特別委員會將支持改進後的報價，並將在董事通告（郵寄給CanniMed 股東並在SEDAR的CanniMed個人資料上提交，網址為 www.sedar.com）中向其股東 建議CanniMed招標股東轉到改進版優惠。 此外，支持協議包括慣常陳述和 擔保，以及慣常的非招攬保護和 在向CanniMed 提出的任何競爭性提案中支持 Aurora 的權利，以及在某些情況下應向Aurora支付的4,350萬美元的分期費。 支持協議還包括一項慣常的信託協議，使CanniMeds 董事會能夠考慮並達成一項優於 改進優惠的交易，前提是CanniMed遵守 支持協議的某些條款。支持協議還規定在某些情況下收取4,350萬美元的 反向中斷費。

CanniMed已同意利用其 合理的商業努力促使其每位董事和高級管理人員 與Aurora簽訂有關改進報價的支持協議。 CanniMed的此類董事和高管，包括CanniMed首席執行官布倫特·澤特爾，共擁有CanniMed已發行和流通的 普通股的約15％。這些支持股東 將是2017年11月與Aurora簽訂封鎖 協議的CanniMed股東之外的股東。

根據支持協議的要求， CanniMed已同意就其於今年早些時候針對Aurora等人提起的訴訟 發出終止通知，該訴訟涉及 各項7.25億美元的損害賠償索賠。

終止與Newstrike的安排 協議及相關的CanniMed特別股東會議

關於改進優惠， CanniMed已與Newstrike Resources Ltd（Newstrike） 簽訂了終止協議（終止 協議），根據該協議，CanniMed和Newstrike同意終止Newstrike與CanniMed之間於2017年11月17日達成的安排協議（ Newstrike協議）。終止 協議要求向Newstrike支付950萬美元的費用，這筆費用由Aurora根據支持協議支付。

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由於簽訂了 支持協議和終止協議，CanniMed取消了原定於2018年1月25日舉行的CanniMed股東特別會議，該會議是 與Newstrike協議有關的。

特里·布斯首席執行官 官
(604) 362-5207

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附表 A

[見附件]

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Aurora Cannabis 和 CanniMed Therapeutics 同意 友好交易條款

CanniMed 的董事會和特別委員會支持 Aurora 的 股權和現金提議

TSX: ACBTSX: CMED

埃德蒙頓和薩斯卡通，2018 年 1 月 24 日 /CNW/-Aurora Cannabis Inc. (”Aurora”）（多倫多證券交易所股票代碼：ACB）（場外交易代碼：ACBFF）（法蘭克福：21P；WKN：A1C4WM） 和 CanniMed Therapeutics Inc.（“CanniMed”）（多倫多證券交易所股票代碼：CMED）今天宣佈，他們已經簽訂了支持協議（“支持協議”） ，根據該協議，CanniMed董事會和特別委員會 已同意支持Aurora提出的新提議，即收購Aurora不擁有的CanniMed的所有 已發行和流通股份。除董事會和特別委員會 外，新要約（“新要約”）將繼續得到佔CanniMed已發行股份36％的某些CanniMed股東（ “鎖定股東”）以及CanniMed總裁兼首席執行官布倫特·澤特爾的支持， 。

主要交易亮點

根據新要約，CanniMed股東可以在每位CanniMed股東選舉時獲得每股CanniMed股票、3.40股Aurora股票或現金和 股份的組合，但要按比例分配， 的最高總現金對價為1.4億美元。根據隱含的 Aurora股價12.65美元和3.40的交換比率，新要約 相當於43.00美元，比2017年11月14日（公開披露 Aurora打算與CanniMed合併的前一天）CanniMed 股票的收盤價溢價181％，並比之前的要約上限提高79％ 價格為24.00美元。

根據Aurora12.65美元的隱含股價，CanniMed在新要約下的總對價約為11億美元。修訂後的要約下的 最大可用現金額為1.4億美元， ，Aurora股票的發行數量將在大約7200萬股（假設全額現金選舉）和8400萬股（假設全股 選舉且沒有現金選擇）之間。假設最多現金選舉，每位CanniMed 股東將獲得5.70美元的現金和2.9493股Aurora股票。

支持協議

支持協議規定，CanniMed將支持 的新要約，並將在經修訂的董事 通告中向其股東建議CanniMed股東將競標Aurora的新要約。在 中，除上述內容外，Aurora還將獲得慣常的非招標 保護，並有權對向CanniMed提出的任何競爭性提案進行匹配以及在某些情況下應支付給Aurora的 分期費，以及慣常的 陳述和擔保。除鎖定股東 外，佔CanniMed已發行股份 約15％的某些CanniMed股東，包括首席執行官布倫特·澤特爾，已同意 支持新要約。

新要約和交易受慣例 成交條件的約束，包括《加拿大競爭法》的批准。

終止 Newstrike 安排協議

關於新優惠，CanniMed已與Newstrike Resources Ltd.（“Newstrike”）簽訂了 終止協議，終止了Newstrike和CanniMed之間的 安排協議，導致 向Newstrike支付了950萬美元的休息費。因此，原定於2018年1月23日舉行並延期至2018年1月25日 的CanniMed 股東大會已被取消。

管理層評論

Aurora 首席執行官特里·布斯表示：“我們很高興與 CanniMed 就 這種強大的戰略組合達成協議，這將建立一家在加拿大和世界各地開展業務的一流大麻 公司。”“自我們首次宣佈打算收購CanniMed 以來，市場對Aurora持續表現和 戰略執行的認可使我們能夠通過 提高要約價格以及提供現金部分來直接與CanniMed股東分享這一收益。修訂後的 報價包括價值確定性，比CanniMed截至2018年1月17日（即CanniMed和Aurora披露正在討論的前一天 天的20天平均價格，即CanniMed和Aurora披露正在進行討論的前一天，即CanniMed和Aurora披露正在進行討論的前一天，即CanniMed的20天平均價格，立即現在，Aurora 邀請CanniMed股東分享Aurora的持續增長，因為我們 通過加入CanniMed 董事會並在修訂後的報價中投標他們的股份，繼續創造卓越的股東價值。”

CanniMed總裁兼首席執行官布倫特·澤特爾補充説：“這筆交易證明瞭CanniMed的優秀團隊，這筆交易清楚地證實了這家 公司在成為 醫用大麻行業卓越的全球領導者方面取得了巨大成功。在這個領導職位上，CanniMed為全球數千名 名患者提供了 寶貴的教育、資源、支持和症狀緩解。”

奧羅拉首席公司官卡姆 巴特利表示：“經過艱苦奮鬥和艱苦的談判，對於Aurora和CanniMed的 股東來説，這都是一個很好的結果。”“我們現在期待着熱烈歡迎 CanniMed 的員工，組建一個統一的團隊。在 Aurora 的旗幟下，我們將共同投資於國內和國際增長， 繼續執行我們的戰略，即建立世界上最具活力、最具創新性的 綜合大麻公司。”

顧問

Canaccord Genuity Corp. 擔任 Aurora的財務顧問，麥克米利安律師事務所擔任法律顧問，勞雷爾·希爾律師事務所擔任 的戰略股東顧問。Kingsdale Advisors擔任CanniMed的戰略 股東和傳播顧問，AltaCorp Capital Inc. 擔任CanniMed董事會的財務顧問，Borden Ladner Gervais LLP擔任CanniMed董事會的法律顧問。Cormark Securities Inc. 擔任CanniMed特別委員會的財務顧問，Stikeman Elliott LLP擔任該特別委員會的法律顧問。

關於 Aurora

根據加拿大衞生部 醫療用途准入條例（“ACMPR”），Aurora的全資子公司Aurora Cannabis Enterprises Inc. 是獲得許可的醫用大麻生產商。公司 在艾伯塔省山景縣經營着佔地55,200平方英尺、最先進的生產設施，名為 “奧羅拉山”，第二座佔地40,000平方英尺 的高科技生產設施位於蒙特利爾西島的魁北克龐特克萊爾，名為 “Aurora Vie”，目前正在埃德蒙頓 國際機場建造一座佔地80萬平方英尺的生產設施，名為 “Aurora Sky”，並且正在通過其全資子公司奧羅拉·拉森項目有限公司（Aurora Larssen Projects Ltd）完成位於魁北克省拉舒特的第四座工廠。 該公司擁有荷蘭綠色有機公司17.62％的權益，以及Aurora Nordic的51％ 權益，該公司正在建造一座類似於Aurora Sky的100萬個混合温室 。包括按比例參與在內，Aurora 有望實現 年總產能約20萬千克。

此外，該公司持有總部位於埃德蒙頓的領先提取技術公司Radient Technologies Inc. 的 已發行股份的約17.23％，並且正在完成對總部位於埃德蒙頓的 Hempco Food and Fiber的投資，所有權最高為50.1％。 此外，Aurora是基石投資者，持有Cann Group Limited22.9％的股份，Cann Group 有限公司是第一家獲準研究和 種植醫用大麻的澳大利亞公司。奧羅拉還擁有Pedanios，這是歐盟領先的醫用大麻批發進口商、出口商和分銷商， 總部設在德國。該公司通過收購 分別收購行業領先的 BC Northern Lights Ltd. 和 Urban Cultrator Inc.，在生產和銷售 安全、高效和高產室內大麻種植的專有系統，以及用於在家用和專業廚房種植有機 種植有機 微型蔬菜、蔬菜和草藥的最先進室內園藝器具方面，提供了進一步的差異化優勢。奧羅拉的 普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “ACB”。

關於 CanniMed

CanniMed是一家總部位於加拿大的國際植物 生物製藥公司，也是加拿大醫用大麻 行業的領導者，擁有17年的藥用大麻種植經驗、 最先進的、符合GMP的生產工藝以及世界一流的研究和 開發平臺，提供各種藥用級大麻 產品。此外，該公司還有一項活躍的植物生物技術研究 和產品開發計劃，重點是生產用於製藥、農業和環境應用的植物基 材料。

該公司通過其子公司成為第一家獲得《醫療用途大麻條例》許可的生產商 ，該條例是現行《醫療用途大麻准入條例》的前身。 它是加拿大衞生部在前醫用大麻 體系下的唯一供應商，並且一直在為成千上萬的加拿大患者生產安全穩定的醫用 大麻，沒有發生任何產品 轉移或召回事件。

欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站： www.cannimed.ca（患者）和www.cannimedtherapeutics.com（投資者）。

我代表董事會，

AURORA 大麻公司特里·布斯
首席執行官

CanniMed 療法公司
布倫特·澤特爾
首席執行官

前瞻性信息警告 聲明
根據適用的證券 法，本新聞稿包含此類陳述所指的某些 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述通常以 “計劃”、“繼續”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“預期”、 “估計”、“可能”、“將來”、“潛在”、“提議” 和其他類似詞語來描述，或 關於某些事件或條件 “可能” 或 “將” 發生的陳述。這些 語句只是預測。發佈的前瞻性聲明包括 關於改進後的報價、要約的預期價值、擬發行的 股數量以及完成要約時機的聲明。在本新聞稿的前瞻性陳述中得出結論或做出預測 時使用了各種 假設， 包括基於CanniMed公開披露信息的假設， CanniMed或Aurora的業務、前景或資本不會發生變化。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的觀點和 的估計，受 各種風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際 事件或結果與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律明確要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，且明確 不承擔更新或修改任何前瞻性 陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。關於 公司面臨的風險和不確定性的更完整討論見公司的年度 信息表和持續披露文件，這些文件可在 上查閲萬維網。sedar。com.

多倫多證券交易所及其監管服務提供商（如多倫多證券交易所政策中定義的 術語）均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。

關於CanniMed信息的警示聲明

本新聞 稿中包含的有關CanniMed的信息取自或基於CanniMed在本新聞稿 發佈日期之前向加拿大證券監管機構提交的公開信息 以及其他公共來源。CanniMed 尚未審閲本新聞稿 ，也沒有確認此處包含的 CanniMed 信息的準確性和完整性。對於此類CanniMed信息的準確性或 完整性，或CanniMed未能披露可能發生或可能影響任何此類CanniMed信息的重要性或 準確性但Aurora不瞭解的 事件或事實，Aurora或Aurora的任何高管 或董事均不承擔任何責任。 Aurora 無法驗證本新聞稿中包含的任何 CanniMed 信息的準確性或完整性，也無法驗證CanniMed是否未能披露可能已發生或可能影響任何此類信息重要性或準確性的事件或事實。

致美國持有人的通知

本要約針對在美國境外成立的 公司的證券提出。該優惠將受加拿大與美國不同的 披露要求的約束。文件中包含的 財務報表（如果有）將根據 加拿大會計準則編制，可能無法與美國公司的 財務報表進行比較。

美國 的證券持有人可能難以行使其權利，而且證券持有人可能根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 因為發行人位於加拿大， 其部分或全部高級管理人員或董事可能是加拿大或 美國以外的其他國家的居民。證券持有人可能無法以違反美國證券法為由在加拿大法院或 在美國以外其他地方的法院起訴加拿大公司或其高級管理人員或董事。 可能很難強迫加拿大公司及其附屬公司讓 自己服從美國法院的判決。

證券持有人應注意，發行人可以購買除要約以外的 證券，例如在公開市場或私下 協商購買。

來源 Aurora Cannabis

查看原創內容： http://www.newswire.ca/en/releases/archive/January2018/24/c1336.html%

SEDAR: 00025675E

For further information: For Aurora: Cam Battley, Chief Corporate Officer, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, Director, Investor Relations and Corporate Development, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Or Laurel Hill Advisory Group: North America Toll Free: 1-877-452-7184, Collect Calls Outside North America: 1-416-304-0211, Email: assistance@laurelhill.com; For CanniMed: Media Contact, Dara Willis, CanniMed Therapeutics Inc., dhw@cannimed.com, 416-836-9272; Investor Relations, CanniMed Therapeutics Inc., invest@cannimed.com; Or Kingsdale Advisors, Ian Robertson, 416-867-2333, Executive Vice President, Communication Strategy, irobertson@kingsdaleadvisors.com, Cell: 647-621-2646

CO: Aurora Cannabis Inc.

CNW 08:15e 24-JAN-18