奧羅拉大麻公司

和

CANNIMED THERAPEUTICS INC.

2018 年 1 月 24 日

目錄

3

1

支持協議

本支持協議的日期為 2018 年 1 月 24 日，

B E T W E E N:

AURORA CANNABIS INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的 公司（Aurora 或 要約人）

-和-

CANNIMED THERAPEUTICS INC.，一家根據加拿大法律成立的 公司（CanniMed)

鑑於要約人於2017年11月24日 提出要約（原始要約），要求購買所有已發行和流通的 CanniMed股票（定義見此處）（不包括要約人及其關聯公司直接 或間接擁有的CanniMed股票（定義見此處）），以及可能在2017年11月24日之後但在到期日之前發行和流通的任何 CanniMed股票（在任何可轉換證券（定義見此處）的轉換、交換或 行使時（定義見此處）；

鑑於要約人在 本協議（定義見此處）的訂立的前提下，準備修改原始報價， 增加第 2.1 (a) 節（改進報價）中規定的原始報價下的對價；

鑑於CanniMed（ CanniMed董事會）董事會在與 其財務和法律顧問協商後確定，（i）從財務角度來看，根據改進報價出售 CanniMed股票的對價對所有CanniMed股東（定義見此處）（ 要約人除外）是公平的及其關聯公司），以及 (ii) 支持和促進改進版報價、簽訂本協議 並建議 CanniMed 符合 CanniMed 的最大利益股東將其CanniMed股票投標給 改進版報價，所有條款和條件均受此處包含的條款和條件的約束；

因此，本協議證明，在 考慮下文規定的共同契約和協議以及 作為其他有益和有價值的對價，各締約方特此確認 的收到和充足性（定義見此處），雙方特此 立約並商定如下：

第 1 條 解釋

在本協議中，以下術語的含義如下 。

收購提案是指本 協議簽訂之日後由除要約人（或其任何關聯公司）以外的任何個人或團體或 一致行動的任何要約、提議、意向書或 詢問（書面或口頭），與以下內容相關的任何要約、提議、意向書或 詢問（書面或口頭）：

2

預先裁定證書是指競爭事務專員根據 《競爭法》第102條就本 協議所設想的交易簽發的預先裁定 證書；

附屬機構在 《國家樂器》45-106 中對該術語的含義相同 招股説明書豁免;

協議、本協議、本協議及其中 以及本協議和類似表述均指本 協議，包括本協議的附表，因為該協議可能會不時進行修訂或 補充；

Aurora 股份是指要約人 目前組成的普通股；

工作日是指除星期六、 星期日或多倫多、安大略省或温哥華、 不列顛哥倫比亞省銀行機構關閉之日之外的任何一天；

CanniMed 董事會的含義在本協議的敍述中規定 ；

CanniMed財務報表指（i） 截至2016年10月31日和2015財年 的經審計的合併財務報表，包括其附註和審計師報告 ；以及（ii）CanniMed截至2017年7月31日的九個月未經審計的中期財務報表，包括其任何附註；

3

CanniMed 組織文件是指 CanniMed 的 公司章程、延續或合併、 協會備忘錄以及（如果適用）章程或章程（或 等效組建或組織文件）及其所有修正案 ；

CanniMed 公開披露記錄是指 CanniMed 在 2017 年 1 月 1 日至本文發佈之日期間在 SEDAR 上以 CanniMed 的 名義提交的所有 招股説明書、通告、報告、附表、表格和其他文件（包括 以引用方式納入的任何證物和文件及其任何修正案）

CanniMed 證券持有人是指 CanniMed 股東、 以及任何可轉換證券的其他受益持有人和註冊持有人；

CanniMed股東是指CanniMed股份的註冊或受益 持有人（視情況而定）；

CanniMed股票期權是指根據CanniMed股票期權計劃收購CanniMed股票的已發行股票期權 ；

CanniMed 股票是指 CanniMed 已發行和流通的 普通股，包括在 行使、交換或轉換任何可轉換股票時發行的 CanniMed 的所有普通股

到期時間之前的證券，CanniMed Share是指 CanniMed的任何一股普通股；

CanniMed股票期權計劃是指CanniMed於2016年12月21日發佈的股票期權計劃 ；

CBCA 的意思是 加拿大商業公司 法;

個人（主體 人）控制權變更是指任何交易的完成，包括任何 合併、安排、合併或任何有表決權股份的發行、轉讓或 收購，其結果是為此 交易目的而共同或一致行動的任何其他人或 其他羣體直接或間接成為超過 的受益所有人} 標的人的有表決權股份的50％；

通函指2017年11月24日關於要約人原始要約 的收購競標通告，該通告在 之前經本協議簽署之日修訂。

代碼表示美國1986 年的《美國國税法》 ;

競爭事務專員是指根據《競爭法》任命的 競爭事務專員或根據《競爭法》指定或 受權行使競爭事務專員權力和履行 職責的人員；

《競爭法》意味着 《競爭法》 （加拿大）；

《競爭法》的批准意味着：

4

而且，就 (ii) 或 (iii) 而言，競爭事務專員已書面告知 要約人，實際上，該人無意根據 《競爭法》第92條就本 協議所設想的交易提出申請 (不採取行動的信）；

競爭法庭是指根據競爭法庭設立的競爭 法庭 《競爭法庭法》 (加拿大);

強制收購具有通函第15節 “收購根據要約強制收購存放的非 的CanniMed股份” 中對該 術語的含義；

保密協議是指CanniMed與要約人 於2018年1月19日簽訂的關於機密信息的信函協議 ；

預期交易是指 原始要約的變化以及此處所考慮交易的完成， 包括改進報價、根據改進版 要約收購CanniMed股票、任何強制收購和任何後續收購交易；

合同是指適用方的任何書面或口頭協議、 契約、合同、諒解、安排、承諾、租賃、轉租、 信託契約、許可、期權或其他法律上可強制執行的義務或適用方的 義務及其任何修正案；

可轉換證券是指 CanniMed 中任何可行使或可兑換、轉換為或以其他方式授予收購權的 證券，包括任何期權、 認股權證或可轉換債券；

董事通函的含義載於 第 2.2 (a) (iv) 節；

生效時間是指要約人 根據改進報價 首次獲取、收購CanniMed股份的所有權並付款的時間；

員工計劃指所有員工福利、附帶 福利、遞延福利、補充失業救濟金、獎金、激勵、 利潤分成、解僱、遣散、控制權變更、養老金、退休、 股票期權、股票購買、股票增值、保險、健康、福利、 醫療（包括國外）、牙科、殘疾、人壽保險、度假 或休假薪酬計劃、安排、做法或類似內容為任何現任或前任董事、高級管理人員或 員工提供的 福利或與之相關的計劃，或CanniMed 或其任何子公司的顧問， 由CanniMed或其任何子公司保持、 贊助、資助或以其他方式出資或要求出資， 無論是書面還是口頭、資助或 沒有資金、投保或自保、註冊或未註冊；

5

環境是指自然環境（包括 土壤、地表或地下地層）、地表水、地下水、沉積物、 環境空氣（包括大氣的所有層）、有機和無機 物質和活生物，以及任何其他環境介質或天然 資源和所有下水道系統；

環境法是指所有適用的法律 （包括在美國， 《綜合環境應對》 《補償和責任法》和 國家環境政策 法案) 與職業或公共健康和安全、噪音控制、 污染或環境保護有關，或與生成、生產、 安裝、使用、標籤、處理、儲存、處理、運輸、 回收利用、銷燬、回收、恢復、修復、釋放或 威脅釋放危險物質有關；

到期日是指到期時間 發生的日期；

到期時間的含義在 SEDAR 上提交的 2017 年 11 月 24 日經修訂的 Aurora 收購 出價通知中規定；

公平意見是指CanniMed董事會和/或其 特別委員會的財務 顧問的意見，其大意是，從財務 的角度來看，從財務 的角度來看，從要約人及其 關聯公司以外），截至此類意見發表之日，CanniMed股票的 對價是公平的；

財務顧問是指 AltaCorp Capital Inc. 和 Cormark Securities Inc.；

政府機構是指 (i) 跨國公司、 聯邦、地區、省、州、市、地方或其他政府 或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、局或機構， 國內或國外，(ii) 任何證券交易所或場外交易市場， (iii) 上述任何分支機構或機構，或 (iv) 任何準政府機構或根據或為上述任何事項行使任何監管、徵收或徵税 權力的私人機構；

國際財務報告準則是指國際財務報告準則 自計算之日起適用的國際財務報告準則 ， 應根據與前幾年一致的 基礎上適用的公認會計原則；

知識產權是指任何發明、專利 申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）和 商標註冊申請、商品名稱、版權（包括 註冊和未註冊）、商業祕密、數據庫以及所有其他和 專有信息或技術；

“最遲郵寄時間” 的含義見 第 2.1 (b) 節；

法律是指任何和所有 (i) 法律（包括普通法律）、憲法、條約、法規、守則、條例、命令、法令、 規則、規章、章程以及法律和公平原則，(ii) 司法、 仲裁、行政、部委、部門或監管判決、 任何政府機構的命令、決定、裁決或裁決，以及 (iii) } 任何政府 機構的具有法律約束力的政策、指導方針和協議，以及適用於此類法律（包括 環境法）和背景下的適用條款指一個或多個當事方，指 適用於該方或其 業務、承諾、財產或證券並具有法律約束力的法律，源自對該方或其或 的業務、承諾、財產或證券擁有管轄權的個人；

6

訴訟的含義見第 5.1 (e) 節；

留置權是指任何抵押、抵押貸款、留置權、 押金、擔保權益、質押、索賠、留置權和不利權利或 索賠、其他第三方權益或任何形式的留置權，無論是或有還是 絕對權益，以及任何能夠成為上述任何但不包括 (i) 擔保權益的協議、期權、權利或特權（無論是根據法律、 合同還是其他方式），在正常業務過程中或因法律運作、擔保 權益、留置權、押記或其他原因產生的留置權、押記或其他所有權 中的其他留置權或缺陷根據具有 所有權保留條款的銷售合同或與第三方簽訂的 在正常業務過程中籤訂的設備租賃合同產生的留置權，以及 (ii) 擔保權益、留置權、費用 或其他不是 到期應付的税款或費用的留置權，或者此後可免收罰款；

重大不利變化是指任何狀況、事件、 情況、變化、影響、發展、發生或現狀，無論是單獨還是總體來看， 是實質性的或合理預期的 對狀況（財務或 其他方面）、財產、資產、負債（無論是絕對的、 應計、有條件的還是有條件的）、企業、運營或 CanniMed及其子公司的 運營業績，不包括任何 條件、事件、情況，由以下原因導致的事實的變更、影響、發展、發生或狀態 的狀況 或本協議中設想的交易、Newstrike 針對 CanniMed 提起的與 Newstrike 協議或其終止 有關的任何訴訟或索賠，或履行 CanniMed 根據本協議要求由 履行的任何義務，(ii) 變更在一般的經濟或政治 條件或證券、信貸、金融、銀行、大宗商品或貨幣 市場中，包括加拿大或美國，(iii) 一般影響大麻產業的 變更，(iv) 任何自然災害或 任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或持續， (v) 適用法律或《國際財務報告準則》的任何變化，或 (vi) CanniMed Shares 交易價格的任何下降或交易量的下降（ 理解根本原因 在確定材料是否為時，可以考慮交易價格或交易 量的這種變化（上文 (i) 至 (vi) 條中的變化除外）已發生不利變化）；除非第 (v) 條中提及的事實的 狀況、事件、情況、變化、影響、發展、發生或狀態 從整體上看主要與 CanniMed 及其子公司有關（或其影響主要與 CanniMed 及其子公司有關），或者對 CanniMed 及其子公司造成 嚴重不成比例和不利影響， 總體而言， ，與在 CanniMed及其子公司整體運營的行業中經營的其他人員相比；

材料合同是指：

7

前提是，Newstrike 協議不是實質性合同 ；

Newstrike 是指 Newstrike 資源有限公司；

8

Newstrike協議是指CanniMed和Newstrike之間截至2017年11月17日的安排協議 ，該協議可能會進行修訂， 不時修改或補充；

變更通知是指根據本協議向CanniMed股東郵寄對 的變更通知，修訂 原始要約；

要約價格是指每股CanniMed股票的3.40股Aurora股票或43.00美元的現金，由每股CanniMed 股東選擇，按比例分配，最高總現金對價 為1.4億美元；

要約人財務報表指 (i) 要約人截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度的經審計的 合併財務報表，包括其附註和審計師報告；以及 (ii) 要約人截至2017年9月30日的三個 個月的未經審計的中期財務報表，包括其任何附註；

要約人重大不利變更是指任何狀況、 事件、情況、變化、影響、發展、發生或現狀 ，這些狀況，無論是單獨還是總體而言，對狀況（財務 或其他方面）、財產、資產、負債（無論是絕對的、 應計、有條件的還是有條件的）、企業、運營具有重大意義和不利影響 ，或要約人及其子公司的 經營業績，不包括任何 條件、事件，由 (i) 宣佈執行本協議 或本協議所設想的交易、Newstrike對要約人提起的任何訴訟或索賠，或要約人履行本協議項下要求要約人履行的任何義務的情況、變化、影響、發展、發生或狀況 ，(ii) 總體經濟或政治狀況或證券的變化，信貸、金融、銀行、 一般商品或貨幣市場，包括加拿大或美國 州，(iii) 變化一般影響大麻行業，(iv) Aurora或其附屬公司 在本 協議執行之前公開宣佈但尚未完成的任何 交易、融資、收購或處置，(iv) 任何自然災害 或任何戰爭、武裝敵對行動或 恐怖主義行為的開始或繼續，(v) 適用法律或《國際財務報告準則》的任何變更，或 (vi) Aurora 股票 交易價格的任何下降或交易量的下降（據瞭解， 在確定要約人是否發生重大不利變動時，可以考慮交易價格或 交易量（上文 (i) 至 (vi) 條中除外）發生此類變化的根本原因）； 除非第 (v) 條中提及的條件、事件、情況、變化、影響、發展、 的發生或事實狀況主要與（或 的影響主要為與）要約人及其子公司有關，從 整體來看，或者對 要約人及其子公司具有重大不成比例的不利影響，總體而言，與在要約人及其子公司（整體 ）運營的行業中運營的其他人 相比。

要約人公開披露記錄是指要約人在 2017 年 1 月 1 日至本文發佈之日期間在 SEDAR 上以 名提交的所有 招股説明書、通告、報告、附表、表格和其他文件（包括 任何以引用方式納入的證物和文件及其任何修正案） ，且未標記為私人；

高管義務是指CanniMed或其任何子公司向其 員工、高級管理人員和/或董事支付任何金額的任何義務或 負債，在不限制前述 概括性的前提下，高管義務應包括CanniMed或其任何 子公司根據 向員工、高級管理人員和/或董事支付與CanniMed控制權變更相關的遣散費或 解僱補助金的義務到本協議發佈之日存在的任何僱傭協議或其他協議；

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外部日期是指變更通知之日起 之後的90天；但是，如果要約人接受並且 支付根據改進報價存放的CanniMed股票的付款因以下原因而延遲：(a) 有管轄權的法院或監管機構下達的禁令或命令，或 (b) 要約人未獲得任何監管豁免， 的同意或批准因此，必須允許要約人接受並支付 根據改進報價存放的CanniMed股票，前提是這樣的 禁令或正在對訂單提出異議或上訴或此類監管豁免，正在積極徵求 的同意或批准，視情況而定，外日期 應延長至 (i) 變更通知郵寄之日起 120 天，以及 (ii) 該禁令或命令停止生效或此類豁免、同意或 之後的第十個工作日，以較早者為準獲得批准（視情況而定）；

雙方是指要約人和CanniMed， 一方是指他們中的任何一方；

許可證是指任何政府機構的任何許可、許可證、證書、 特許經營權、同意、命令、授予、地役權、契約、批准、分類、 註冊或其他授權；

個人包括任何個人、公司、合夥企業、 合資企業、風險投資基金、協會、信託、受託人、執行人、 管理人、法人代表、財產、團體、 公司、非法人協會或組織、政府當局、 辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位；

釋放具有任何 環境法中規定的含義，包括任何突然、間歇性或逐步釋放、 泄漏、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、 遷移、注入、逃逸、浸出、處置、傾倒、沉積、噴灑、 掩埋、遺棄、焚燒、滲漏、放置或引入 危險物質，無論是意外還是意外的，進入環境；

回覆期的含義見第 6.2 (a) (iii) 節；

SEC 指美國證券交易所 委員會；

證券法是指 《證券法》 （安大略省）；

證券管理機構是指加拿大每個 省和地區的多倫多證券交易所和 證券委員會或類似的監管機構，分別適用於CanniMed 和要約人；

證券法指《證券法》，以及所有 其他適用的加拿大省級和聯邦證券法、規則、 條例和根據該法發佈的政策；

SEDAR 是指加拿大證券管理局 電子文件分析和檢索系統，其網站是 www.sedar.com；

後續收購交易具有通函第15節 “收購未根據要約存放的CanniMed 股份” 中對該術語賦予的 的含義；

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高級提案是指任何 善意 未經請求的書面收購提案，由 獨立第三方提出， 是在本協議簽訂之日之後提出的（且未違反本協議 第 6.1 節獲得的），旨在收購 CanniMed 的全部或 幾乎所有資產（合併）或 未由進行此類收購的一方 實益擁有的 已發行和流通的 CanniMed 股份的 100% 提案和任何聯合行為者或其各自的任何 關聯公司，無論是通過單一或多步交易還是通過一系列 相關交易，而且 CanniMed 董事會本着誠意決定 （在與其財務顧問和外部法律顧問協商後）：

《税法》是指所得税法(加拿大);

納税申報表指所有納税申報表、報告、聲明、 選擇、通知、申報、通知、申報、表格、報表和其他文件（無論是 有形、電子或其他形式），包括任何修改、附表、 附件、補充、附錄和附錄 ，或法律要求編寫、準備或提交税收方面的文件；

税收是指所有聯邦、州、地方、省、 分支機構、外國或其他税收或其他政府税，包括收入、 總收入、意外收入、利潤、增值、遣散費、從價税、財產、 資本、淨資產、生產、採礦、特許權使用費、使用、許可、特許經營、就業、環境、增值、轉讓、預扣税 br} 或類似税、工資税、就業税、養老金計劃保費、 遣散税、社會保險費、工人補償費、就業保險、印章税款、職業税、保費 税、替代性或附加最低税、商品和服務税、統一的 銷售税、關税或其他税收或任何政府機構徵收或收取的任何 種類的政府徵税，以及 與此相關的任何利息、罰款或附加税以及與此類增收或罰款有關的 的任何利息；以及

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TSX 指多倫多證券交易所。

在本協議中，引入單數的詞語包括複數 ，反之亦然，表示性別的詞語包括男性、 陰性和中性。

除非另有明確説明，否則此處提及的所有貨幣 均應指加拿大貨幣，並應被視為加拿大貨幣。

將本協議分成條款、章節和 附表、在本協議中提供目錄以及插入 敍述和標題僅供參考，不影響 本協議的結構或解釋，除非 另有規定，本協議或本協議附表中提及的條款、 章節和附表均指本協議的條款、章節和附表以及本 協議或提及此類內容的附表（視情況而定）。

如果任何一方要求在 下采取任何行動的任何日期都不是工作日，則應要求在下一個工作日，即 工作日採取此類行動。

除非另有規定，否則在 之內或之後的任何付款或採取行動的時間段均應按 計算，不包括期限開始之日和 期限結束之日。如果任何此類時間段的最後一天不是工作日 日，則該時段應延長至本應結束的 日之後的下一個工作日。

除非另有説明，否則本 協議中使用的所有會計術語均應具有國際財務報告準則規定的含義，所有要求作出的具有會計性質的 決定均應以符合國際財務報告準則的 方式作出。

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本 協議中使用包含或包含的術語應解釋為包含或包含但不限於。 提及此處、特此、下文、本協議和類似表述 是指本協議（包括本協議的所有附表）， 不指本協議的任何特定部分或附表。

本協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律 管轄，包括其有效性、 解釋和效力，並應在所有方面被解釋和視為安大略省的 合同。雙方特此不可撤銷地委託安大略省法院對本協議和改進版 優惠引起和與之有關的所有事項行使安大略省法院的非 專屬管轄權。

除非另有明確規定，否則任何提及的法規均指在本協議簽訂之日作為 生效的法規（以及根據該協議頒佈的所有法規、細則和 已發佈的政策），因為該法規可以修訂、不時重新頒佈、合併或取代 及其任何後續法規。

凡提及某人在普通 課程中採取的行動，均表示該行為與該人 過去的做法一致，並且是在該人的正常運作過程中採取的。

在本協議中，“據CanniMed所知” 或 其他類似短語是指 CanniMed 首席執行官或首席財務官盡其所知、信息和信念 ，不承擔任何一方的個人責任；而 “要約人知識 ” 一詞或其他類似短語是指首席盡其所知、 信息和信念要約人的執行官或首席財務官 ，雙方均不承擔個人責任。

出於本協議的所有目的，本協議所附和下述附表應構成本協議不可分割的一部分。

附表 A 要約人的陳述和 擔保附表 B CanniMed 的陳述和保證
附表 C CanniMed 支持協議表格
附表 D 改進報價的條件

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第二條 改進後的報價

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每位要約人和CanniMed都將按照對方的合理要求或根據適用的 法律在董事通告或變更通知中或在適用法律要求CanniMed或要約人 根據適用法律提交的任何其他文件中，及時向對方提供有關其自身及其關聯公司的所有信息 預期的交易。每個 方還應通過合理的商業努力，獲得其任何審計師、法律顧問和任何其他顧問的必要的 同意 使用董事通告或變更通知中所要求的任何財務、技術或其他專家信息，以及每位此類顧問的董事通告或變更通知中的 身份信息。

CanniMed 承認，在要約人根據改進版要約收購和 支付如此數量的 CanniMed 股份，加上要約人已經擁有的 CanniMed 股份， 佔當時已發行CanniMed股份的50％以上加上一股 CanniMed股票，此後，要約人將有權 指定此類股票 CanniMed 董事會的董事人數， 與要約人持有 CanniMed 股份的比例成正比， CanniMed 不應阻礙要約人試圖這樣做，並承諾 在適用法律的前提下與要約人合作，以使要約人的 被指定人當選或任命為CanniMed 董事會成員，並在CanniMed董事會 中構成相應的代表性，更確切地説，董事會將佔CanniMed董事會的大多數 董事，包括，但不限於，應要約人的要求， 利用其合理的商業努力來擴大 CanniMed 董事會的規模 的董事會規模確保要約人可能要求的 此類董事辭職的商業努力。

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第三條 要約人的陳述和保證

要約人特此向附表 A 中列出的 CanniMed 陳述和擔保，並承認 CanniMed 依賴於 與訂立 本協議有關的此類陳述和保證：

CanniMed或其關聯公司 或其代表進行的任何調查都不會減輕、減少或影響要約人在本協議中所作的 陳述或保證。本協議中包含的 要約人的陳述和擔保 在生效期內無效，應在生效時間中較早的 和本協議根據其條款在 終止之日到期並終止。

第四條 CANNIMED 的陳述和保證

CanniMed特此向附表B中列出的 要約人作出陳述和保證，並承認要約人依賴與訂立 本協議有關的此類陳述和保證：

要約人或其關聯公司 或其代表進行的任何調查都不會減輕、減少或影響要約人在本協議中所作的 陳述或保證。本協議中包含的 要約人的陳述和擔保 在生效期內無效，應在生效時間中較早的 和本協議根據其條款在 終止之日到期並終止。

第五條 業務的進行

CanniMed 承諾並同意，在本協議簽署 之日起至代表要約人的指定人之前，CanniMed 董事會的至少多數董事應被任命 為CanniMed董事會成員，除非要約人 以書面形式明確同意（不得無理地拒絕、延遲此類同意）或有條件的），除非本協議條款另有允許或 要求或適用法律要求：

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就本第 5.1 (b) (xi)、(xvi) 和 (xiv) 和 5.1 (l) 節而言，就允許CanniMed從事上述任何活動而言， 它應在開始任何此類交易前不少於三個工作日向Aurora發出書面通知 ，該通知應以合理的 詳細描述資產（交易標的）以及交易對手的身份 。

要約人承諾並同意，從本協議簽訂之日起至後續收購 交易或強制收購完成的這段時間內，除非獨立於 Aurora 的 CanniMed的大多數董事以書面形式明確同意 （不得無理地拒絕、延遲或限制此類同意）：

22

此外，要約人承諾，在後續收購交易或 強制收購生效之日後的六 (6) 個月內，除非有原因，否則不得終止 CanniMed 任何員工的僱用。就本契約而言，員工 不包括適用 證券法所指的CanniMed董事會成員、CanniMed 執行官或CanniMed內部人士。

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第六條
CANNIMED 的契約

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25

26

在這種情況下，終止金 應在本協議終止 之後的第二個工作日下午 4:00（多倫多時間）之前支付；

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雙方承認，支付的終止 費用、費用報銷或反向終止付款是指支付 違約金，這些違約金是要約人或 CanniMed（如適用）由於導致 產生此類付款的事件以及由此導致本協議終止而遭受或蒙受的損失的真實預估，不是 罰款。雙方不可撤銷地放棄他們可能必須以任何此類違約賠償金過高或具有懲罰性的抗辯為由提出的任何權利。為進一步確定 ，雙方同意，如果已全額支付 ，則除禁令 權外，根據第 6.3 (a)、6.3 (b) 和 6.3 (d) 節確定的金額 獲得付款的權利是要約人就引起此類付款的事件 的唯一金錢補救措施根據本協議第 10.3 節提供救濟，限制 任何違反或威脅違反本 協議中規定的契約或協議的行為，或以其他方式獲得具體履行任何此類行為、 契約或協議，無需在 中張貼與之相關的保證金或證券。

CanniMed應根據合理要求協助要約人準備招股説明書，並利用其合理的 商業努力，以要約人滿意的形式和實質內容向要約人交付審計師 就前述 的安慰信。

CanniMed 應盡其合理的商業努力獲得任何人的 同意，或向任何人提供通知，在每種情況下，均以要約人可接受的形式和 實質內容徵得該人 的同意，或者該人有權接收有關本協議或下文設想的 交易的通知。

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CanniMed應與要約人聘請的任何招標或信息代理合作，前提是董事履行其信託 義務和要約人聘用的任何招標或信息代理人合作，費用由要約人 自行承擔，並應採取或避免採取要約人合理要求的 行動，以促進此類合作。

CanniMed應盡其合理的商業努力採取或 採取一切合理的行動，允許 Cannimeds的業務在生效時間之後有序過渡，為了更確定起見， 應包括通過合理的商業努力與要約人合理認定的任何員工達成僱員 留用安排， 的條款令要約人相當滿意。

根據此處提供的條款和條件， 各方同意盡其合理的商業努力採取或促使 採取所有合理的行動，並採取或促成做所有合理的 合理必要、適當或可取的事情，以完成預期的交易並在可行的情況下儘快使 生效，並就前述事項彼此合作，包括使用合理的 商業努力：

29

在不限制第 7.2 (a) 節的前提下，CanniMed 和 要約人均應：

30

自本協議發佈之日起至生效時間 和本協議終止（以較早者為準），在遵守適用法律 和任何現有合同條款的前提下，CanniMed應並應促使其 子公司及其各自的代表向要約人及其子公司及其各自的代表提供要約人在所有合理時間可能合理要求的 訪問權限，包括 為了促進整合業務規劃，向他們各自的 官員提供，員工、代理人、顧問、財產、辦公室、資產、 賬簿、記錄和合同，並應向要約人提供要約人可能合理要求的數據和 信息。

31

每位要約人和CanniMed均同意，在 簽訂本協議後，應立即發佈新聞稿，宣佈 本協議的訂立，無論如何，該新聞稿在形式和實質內容上都應使另一方感到滿意，並採取合理的行動。

本協議可以在生效時間之前終止，也可以在以下任何小節中明確規定的其他時間之前終止：

前提是在每種情況下，在 書面通知發出之日起五 (5) 個工作日以及到期日前一個工作日之前， 能夠糾正的任何違約或失敗，且此類違規或失敗行為已得到糾正的 不得享有此類終止權

32

33

如果按照第 8.1 節 的規定終止本協議，則本協議將立即失去進一步的效力或效力 ，並且要約人或 CanniMed 在本協議中沒有任何義務，除非第 1 條、第 6.3 節、本第 8 條和 第 9 條的規定，這些條款在本協議終止後繼續有效。 本第 8.2 節以及解僱金和費用 補償金和反向解僱補助金的支付，不得以任何方式解除任何一方因故意或故意違反本 協議，包括在 本協議中故意或故意作出虛假陳述而遭受的損害或 的賠償責任。此處的任何內容均不妨礙一方尋求禁令 救濟以限制任何違反或威脅違反本協議中規定的契約或 協議的行為，或以其他方式獲得 對任何此類契約或協議的具體履行，無需 繳納與之相關的保證金或擔保。

本協議可由 雙方的共同協議進行修改。除非代表本協議各方 簽署書面文書，否則不得對其進行修改。

34

一方面，每個要約人，另一方面 CanniMed 都可以：

但是，任何此類延期或豁免只有在代表該 締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

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37

除非本協議條款明確允許，否則 另一方事先明確書面同意，本 協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方 轉讓。儘管本第 10.2 節有上述規定， 要約人仍可將其在本協議下的全部或部分權利（但不包括任何義務） 轉讓給要約人的全資關聯公司，前提是 如果進行此類轉讓，要約人應繼續對受讓人的任何違約行為向 CanniMed 承擔責任。

各方應盡一切合理的商業努力做所有 的事情，並提供 完成預期交易所需的全部合理保證，並且各方均應提供任何其他方合理要求的 進一步文件或工具，以實現本協議的目的和執行其 條款，無論是在生效時間之前還是之後。

除非本協議另有規定，否則與本協議和本協議中設想的交易 有關的所有費用、成本和 支出均應由產生此類費用、成本或 支出的當事方支付，無論改進報價是否完成。

只要有可能， 應按照法律規定有效的方式解釋本協議的每項條款。本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款 在任何司法管轄區無效或不可執行的情況下， 在無效或不可執行的範圍內均無效， 無效或使其不可執行， 在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行均不得使 無效或使該條款在任何其他司法管轄區不可執行。

38

除非本協議另有明確規定，否則 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非是書面形式。任何一方的 縱容或寬容均不構成對該方 要求充分、及時履行本協議中所有承諾 的權利的放棄。對任何條款的放棄不應被視為在此後的任何其他 時間放棄相同 條款或本協議的任何其他條款。

第 9.1 和 10.8 節的規定是：(a) 在 的適用範圍內，其條款旨在為 中規定的人員謀利 及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代理人 （統稱為第三方受益人），CanniMed 應持有 部分的權利和利益 9.1 和 10.8 作為 的代理人和代表 的第三方受益人和 CanniMed 特此接受此類授權；而且 (b) 也是如此但不能取代第三方 方受益人通過合同或其他方式可能擁有的任何其他權利。

除非根據 董事和高級管理人員或 CanniMed 的 CanniMed 支持協議（如果董事或高級管理人員簽署了 CanniMed 支持協議），否則根據本協議或由該方或代表該方提供的與本協議或改進報價 相關的任何 其他文件，任何一方的董事或高級管理人員均不得對另一方承擔任何個人責任 。

本協議可以在任意數量的對應方中執行， 每份協議均應被視為原始協議，但所有對應方 共同構成同一個協議。雙方有權在交付已執行的 本協議 的傳真或類似的電子副本後依賴 ，此類傳真或類似簽訂的電子副本應具有 法律效力，以在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。

[簽名頁面如下.]

為此，CanniMed和要約人已促使 各自的官員自上文首次撰寫本協議並經正式授權之日起執行 ，以昭信守。

要約人及其每家子公司是根據其註冊司法管轄區的法律有效存在的公司或 公司（視情況而定），並且擁有所有 必要的公司或其他法律權力、權力和能力，可以擁有、租賃、 許可或以其他方式持有其現在擁有、租賃、許可 或其他持有的財產和資產，以及以目前的運作方式繼續開展業務。 要約人及其每家子公司已正式註冊或以其他方式 獲得授權並有資格開展業務，並且每家子公司在每個 司法管轄區均信譽良好，無論其擁有、租賃、 獲得許可或以其他方式持有的財產和資產的性質或其活動的性質使得進行此類 註冊或授權及資格認證是必要的，除非 未能如此登記、授權或信譽良好不合理地預計 對要約人來説是實質性的。

要約人的授權和已發行資本包括 無限數量的無面值普通有表決權的股份（也稱為Aurora 股票）、無限數量的每股面值為1.00美元的A類股票； 和無限數量的 B類股票，其中488,284,116股Aurora股票已有效發行並作為 流通截至2018年1月23日，已全額支付和不可評估的股份， 的發行未違反任何先發制人的權利。截至2018年1月23日，通過行使 未償還股票期權、股票購買權證和可轉換證券，共可發行多達36,021,753股Aurora股票。 根據預期交易交付的Aurora股票將按規定分配 發行，並將作為 全額支付和不可評估的證券有效發行和流通，並且不會在違反 任何先發制人的權利的情況下發行。

除要約人公開披露記錄中披露的情況外， 沒有任何期權、認股權證、轉換特權、承諾（或有的 或其他）或其他合同或任何權利或特權（無論是根據法律， 先發制人的還是合同規定的），用於購買、 配股、發行或認購要約人的任何證券，或 任何可轉換證券或交易所可構成要約人的任何證券，或可行使或 以其他方式證明有權收購要約人的任何證券。要約人的所有 證券（包括股票期權）均按照 所有適用的公司法和證券法發行。

除Aurora股票、股票期權和可轉換 證券外，要約人或其任何子公司 的已發行證券在任何事項上都沒有與要約人的 股東進行一般投票權（或可轉換為或可兑換成一般具有投票權的證券）的證券。要約人沒有未償還的合同或 的其他義務，即 (i) 回購、贖回或以其他方式收購 其任何證券，或與其任何 已發行證券的投票或處置有關，(ii) 對 中的任何人進行任何投資或向 提供任何資金（無論是貸款、出資還是其他形式），總額超過500萬美元，其他不是要約人 的全資子公司，或 (iii) 為要約人的全資子公司以外的任何人（ 除外）提供任何擔保要約人）。要約人或其任何 子公司沒有未償還債券、 債券或其他債務證據，這些子公司有權與已發行的 Aurora 股票的持有人就任何事項進行投票。

除非要約人公開披露記錄中披露的內容，否則要約人 子公司的所有未償還證券和其他所有權權益均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付，如果存在 概念，則不可估值，所有此類證券和其他所有權 權益均由要約人直接或間接持有，除了 以外的相應文件或 中的轉讓限制} 根據涉及要約人或其 子公司的現有融資安排，合法和不受所有留置權的實益所有權，不受 任何代理、投票信託或其他與 此類證券和其他所有權權益的投票有關的協議的約束。

除要約人公開披露記錄中披露的情況外， 沒有任何協議、認股權證或期權，或任何能夠成為協議、認股權證或 期權的協議、認股權證或期權，或任何權利或特權（無論是 法律規定的，先發制人的還是合同性的）用於購買、配股、發行或認購任何 證券或其他所有權權益，或 任何可轉換證券成為 的任何證券或其他所有權 權益，或可交換或行使，或 以其他方式證明其有權收購要約人的任何子公司。

除非要約人公開披露記錄中披露，否則要約人的任何子公司沒有任何未償還的合同，用於 (i) 回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其他所有權 權益，或就要約人任何子公司的任何未償還的 證券或其他所有權權益進行投票或處置，(ii) 進行任何投資或向 (提供任何資金) 不論是以貸款、 出資還是其他形式）任何人，但全資擁有 子公司除外要約人或 (iii) 為任何 人（要約人的全資子公司除外）提供任何擔保。

除要約人公開披露記錄中披露的情況外， 要約人及其任何子公司均不直接或間接擁有任何 人的任何 股本或其他股權、合資企業或有表決權益。

要約人擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的公司權力、權限和 能力。 要約人已採取所有必要的公司行動，以授權 執行和交付本協議， 履行其在本協議下的義務， 對於授權其執行和交付本協議或 履行其在本協議下的義務而言， 沒有必要採取其他公司程序。

本協議已由 要約人正式簽署和交付，構成要約人 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但前提是 限制這種可執行性可能受到破產、破產、 重組或其他與債權人 權利有關或影響 權利的普遍適用法律的限制，包括具體履行， 是自由裁量的並且可能無法訂購。

要約人執行和交付本協議，以及要約人履行其在本協議項下的義務，均不會導致（A）條款和條件下的任何條款和條件下的同意、批准 或通知的重大違規、違規或違約（或如果通知或兩者兼而有之，則構成違約） 列明要約人的文件，(B) 除遵守《競爭法》的 合併前通知條款外，任何適用於 要約人或其任何子公司或其任何財產，或 (C) 要約人或其任何子公司作為當事方的或 要約人、其任何子公司或其任何各自財產或 資產可能受其約束的任何重大 合同，或受要約人或其任何子公司約束 的任何重大合同，除非此類違規行為，違規行為或違約行為 ，無論是個人還是總體而言，合理地預計對要約人來説都不是 的實質性違規行為或違約行為。

除要約人公開披露記錄中披露的內容外， Aurora 股票的上市須獲得多倫多證券交易所的批准，除非與適用的公司法和證券法的 條款有關或遵守 條款或本協議中明確規定的 ，否則不得向任何政府機構或股票 交易所提交或註冊，或 的授權、同意或批准在 預期交易中需要要約人，但此類交易除外如果未提交 的申報或登記，或者此類授權、同意或批准如果未收到 ，則合理預計不會妨礙或實質性限制或 延遲預期交易的完成。

每位要約人及其子公司 (i) 在所有重要方面 開展業務均遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律開展業務並正在遵守 業務，以及 (ii) 在所有重要方面，均未違反 向任何政府機構申報或支付任何許可費、註冊費或資格費 根據 開展業務的任何司法管轄區的法律。據要約人所知，要約人、其任何 子公司或其各自的代表 (a) 均未使用或正在使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或 其他與政治活動有關的非法支出，(b) 使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或 進行任何直接或間接的非法支付 員工，(c) 違反了 或違反了其中的任何規定 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或 1977 年美國《反海外腐敗法》 在適用的範圍內，(d) 已設立或維持任何非法的公司資金或其他財產資金，或者 進行任何賄賂、非法返利、非法回報、非法回報、影響力支付、回扣或 其他任何性質的非法付款。據要約人所知， 要約人或其任何子公司均未受到與 有關的調查，也沒有收到任何通知，表明有人指控或可能指控任何違反上述規定的行為。

要約人是加拿大所有省份的申報發行人 ，不在違約申報發行人名單上（如果存在此類概念 ），並且在所有重大方面均遵守所有證券法。 奧羅拉股票在多倫多證券交易所上市。要約人的任何證券均未退市、暫停交易 或停止交易，而且 據要約人所知，任何證券管理局 的詢問或調查（正式或非正式） 均未生效或正在進行中，或就 要約人所知，沒有受到有關要約人公開披露記錄的書面威脅。

除要約人公開披露記錄中披露的內容外，要約人的任何 子公司均不受任何證券法下的持續披露要求 或其成立管轄區其他適用的 法律下的任何類似要求的約束。

構成要約人公開披露記錄 (i) 的文件，截至其各自的修訂日期或日期（如果適用）， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，就其作出的情況而言， 不具有誤導性，而且 (ii) 在所有重大方面均符合規定在提交或提供它們時 具有適用的證券法。自2017年1月1日起，要約人已及時向證券管理局提交或提供了或 要求向證券管理局提交或提供的所有修正案、 表格、報告、附表、報表和其他文件，或 要求要約人向證券管理局提交或提供的所有文件。要約人尚未提交任何機密材料變更報告， 截至本文發佈之日，該報告仍處於機密狀態。在 向SEDAR提交此類文件時，要約人或代表要約人提供的 任何信息 在修訂 或補充該文件時，或在首次發佈、發送或向CanniMed股東提供 時 不包含任何重大事實的不真實陳述或 未提及任何重要事實必須在其中陳述或 必須在其中作出陳述，但不因其作出 的情況而產生誤導。

要約人財務報表是按照 編制的，始終適用《國際財務報告準則》（除非（i）在這類 財務報表及其附註中另有説明，或者如果是經審計的 報表，則在要約人獨立審計師的相關報告中另有説明，或 (ii) 未經審計的中期合併財務報表須進行正常的 期末調整，並且可以省略非要求的附註 適用法律和國際財務報告準則（未經審計的報表中），並且在所有 重大方面都公允地反映了要約人及其子公司的合併財務狀況、經營業績和 現金流截至發起之日以及 其中所示期限（對於任何未經審計的中期 合併財務報表，須進行正常的期末調整），並反映了國際財務報告準則要求的要約人及其子公司所有重大或有負債（如果有）的 準備金。

要約人和 各子公司的財務賬簿、記錄和賬目 (i) 在與往年一致的基礎上遵守了適用的 法律和國際財務報告準則，(ii) 準確、公允地 反映了要約人及其各子公司財產 和資產的重大交易、收購和處置，(iii) 準確和 公平地反映了其依據要約人財務報表。要約人 會議記錄及其各重要子公司的會議記錄是完整的， 在所有重要方面都是準確的。

要約人設計並實施了披露系統 控制和程序，以合理保證要約人在其根據適用證券法提交或提交的年度申報、臨時申報或其他報告 中要求披露的信息， 在 適用證券法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括 控制措施和程序，旨在確保積累要約人在其年度申報、臨時申報或 根據適用證券法提交或提交的其他報告 中要求披露的信息，並酌情將 傳達給要約人管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。

要約人設計並實施了對財務報告的內部 控制體系，為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證，幷包括以下政策和 程序：(i) 與保存準確和 公平反映要約人 財產和資產的重大交易、收購和處置的記錄有關及其每家子公司；(ii) 提供 合理的保證記錄交易是必要的，以允許 根據國際財務報告準則編制財務報表，並且要約人及其子公司的收入 和支出僅在要約人及其 子公司的管理層和董事的授權下進行；以及 (iii) 為防止或 及時發現對其 財產或資產的任何未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證要約人或其任何可能對要約人產生 重大影響的子公司財務報表。據 要約人所知，截至本協議簽訂之日：(A) 要約人財務報告內部控制的設計或運作中不存在可以合理預期會對 要約人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大缺陷 ，而且 (B) 自2017年1月1日以來一直存在，不論是否屬實 的欺詐行為均不涉及管理層或在財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他員工要約人的。自 2017年1月1日以來，要約人及其任何子公司或其任何 或其代表均未收到來自任何來源的關於會計、內部會計 控制或審計事項的任何 (x) 投訴、指控、斷言 或書面索賠，或 (y) 要約人或其任何子公司的員工對可疑會計或審計 事項表示的擔憂。

代表要約人或其任何 子公司的律師，無論是否受僱於要約人或其任何子公司， 均未向 要約人管理層、審計委員會（或其他人）舉報要約人或其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人或獨立承包商違反任何證券法、違反信託 義務或類似違規行為的證據要約人董事會或要約人 董事會為 目的而指定的委員會。

自2017年1月1日起，除要約人 公開披露記錄中披露的內容外，沒有發生 根據適用的證券 法律要求提交重大變更報告的任何事實、發展、 情況、變更、事項、行動、條件、事件或事件。要約人及其子公司不負任何對要約人及其子公司具有重要意義的 任何性質（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的）的責任或義務，包括創建、承擔或發行任何債券、 債券、票據或其他類似工具的任何 協議、合同或承諾，或任何提供擔保、賠償的協議、合同或 承諾與債務、 負債（或有負債或其他債務）有關的任何類似承諾、假設或 認可或任何類似的承諾，或國際財務報告準則要求在要約人 及其子公司的合併資產負債表或附註中列出任何其他人的債務， 除要約人及其 子公司自2017年1月1日起在正常業務過程中產生的 負債、負債或義務外，這些債務單獨或 總額均未反映在要約人財務報表中。

除了要約人公開 披露記錄中規定的或以其他方式向CanniMed披露的訴訟外，沒有待處理的索賠、 訴訟、訴訟、要求、仲裁、指控、起訴書、命令、聽證會或 其他民事、刑事、行政或調查程序，或其他 調查或審查（統稱為法律訴訟），或據要約人所知，受到威脅據要約人 所知，不存在可以合理預期 構成要約人依據的事實或情況根據法律或 股權對要約人或其任何 子公司或其各自的任何財產或資產提起法律訴訟，無論是個人還是總體而言，合理地預計 對要約人具有重大意義。

要約人及其各子公司已在 發佈之日之前按時提交或促使提交了所有納税申報表 ，且所有此類納税申報表在所有 重大方面均真實正確，未經重大修改；(B) 按時 支付所有税款和所有應繳税款的評估和重新評估 本協議發佈日期，本着誠意 正在或已經提出爭議且要約人 財務報表中已提供充足準備金的税款除外；(C) 按時及時預扣或導致其預扣的 法律要求或允許其預扣的所有税款（包括税款和 其他金額，其要求或允許預扣的 其他款項，即支付或記入其向任何人（包括任何員工、高級職員或董事以及任何 非員工）的 賬户支付或貸記的任何 金額居民個人）並按時向相應的税務機關匯出或促使其匯款給相應税務機關 ，法律要求其匯出的税款； 和 (D) 按時及時匯款已徵收或導致徵收的任何銷售税或 轉讓税，包括商品和服務、統一銷售税和省級或 地區銷售税，這些税應由其按時收取， 及時匯給相應税務機關 法律要求其匯出的任何款項；(ii) 截至當日，要約人及其 子公司的未繳税款尚未繳納在要約人財務報表中，超過了 要約人財務報表中反映的應計但尚未到期的税款準備金和準備金，而且，要約人及其 子公司自生效時起應繳納的税款將不超過根據 要約人及其子公司過去的習俗和慣例調整後的儲備金和 税收準備金和 準備金；以及 (iii) 任何 在税收方面存在或已經提出的 缺陷、訴訟、擬議調整或與 有爭議的事項截至本文發佈之日仍未解決的政府權力機構， 將按個人或總體情況合理處理預計將對 要約人進行重大不利變動，並且 (iv) 沒有對要約人或其任何子公司或其各自的任何 資產採取、主張或據要約人所知或威脅對要約人或其任何子公司或其各自的任何 資產採取任何行動或程序， 的資產均屬真誠競爭，且 有充足的儲備金除外已在要約人財務報表中提供。

要約人及其子公司對所有知識產權 擁有良好而有效的所有知識產權 和權益，或有效且可強制執行的使用許可，這些知識產權單獨或總體上對要約人業務的運營具有重要意義。沒有人質疑要約人或其任何子公司 對要約人或其任何子公司在開展 業務時使用的任何知識產權的權利的訴訟、訴訟或 訴訟或索賠，據要約人所知， 以書面形式威脅要約人或其任何子公司在開展 業務時， ，除非個人或總體上不會這樣做，預計 對要約人來説是實質性的。要約人及其子公司擁有有效的 權利擁有和運營目前對其業務運營具有重要意義的所有計算機硬件和軟件應用程序 。

據要約人所知，要約人或 其子公司及其關聯實體的任何關聯方均未實益擁有或行使對CanniMed股份的1％或以上的控制權或指導，除非關聯方不會獲得附帶利益（國家儀器62-104允許的 除外） 收購出價和發行人 出價）是本協議所設想的交易的結果。

CanniMed及其每家子公司是根據其註冊法域、 延續、合併或組建（視情況而定）有效存在的公司或 公司，並擁有所有 必要的公司或其他法律權力、權力和能力，以擁有、租賃、 許可或以其他方式持有的財產和資產，以及以目前的運作方式繼續開展業務。 CanniMed 及其每家子公司均已正式註冊或以其他方式獲得授權 並有資格開展業務，且每家子公司在其擁有、租賃、許可或 以其他方式持有的財產和資產的性質或其活動的性質使得此類註冊或 的授權和資格成為必要條件，除非未這樣做 註冊、授權或信譽良好不合理地預計 對 CanniMed 來説是實質性的。

CanniMed的授權和已發行資本由 無限數量的普通股組成，其中24,673,523股CanniMed股票已有效發行，截至2018年1月23日 已作為已全額支付和不可評估的股票流通，並且發行時沒有違反任何先發制人的權利。 截至2018年1月23日，通過行使已發行股票期權和可轉換 證券，共可發行多達603,722股CanniMed股票。

除在 CanniMed 公開披露記錄中披露的內容外， 沒有任何期權、認股權證、轉換特權、承諾（或有的 或其他合同）或任何可以成為購買、 配股、發行或認購 CanniMed 的任何證券或 任何可轉換或可轉換證券的協議或任何權利或特權（根據法律， 優先權還是合同規定）可兑換成CanniMed的任何證券，或可行使或 以其他方式證明有權收購CanniMed的任何證券。CanniMed的所有 證券（包括股票期權和可轉換證券） 的發行均符合所有適用的公司法和證券 法。

除了CanniMed股票、股票期權和可轉換 證券外，沒有任何CanniMed或其任何已發行子公司 的已發行證券在任何問題上具有投票權（或可轉換為或可兑換成一般具有投票權的證券）。CanniMed沒有任何未償合同或 其他義務以 (i) 回購、贖回或以其他方式收購其任何 證券或與其任何 已發行證券的投票或處置有關 (ii) (ii) 除非根據Newstrike協議和2018年1月24日的 Newstrike終止協議，對 進行任何投資或向其提供任何資金（無論是以貸款、資本出資或 以其他方式）任何總額超過500萬美元的人，CanniMed的 全資子公司除外，或 (iii) 向任何人（CanniMed的全資子公司除外）提供有關 的任何擔保。CanniMed或 其任何子公司沒有 未償還債券、債券或其他債務證據，他們有權就任何事項與 已發行CanniMed股票的持有人進行投票。

除在 CanniMed 公開披露記錄中披露的內容外， CanniMeds 子公司的所有未償還證券和其他所有權權益均經過正式授權、有效發行、全額支付，如果存在概念， 不可評估，所有此類證券和其他所有權權益均由 CanniMed 直接或間接持有 ，除非明文中包含的對 轉讓的限制或根據涉及 CanniMed 或其子公司的現有融資 安排，以合法和實益方式進行 免費擁有所有留置權，不受任何委託權、投票信託或 與此類證券和其他所有權 權益的投票相關的其他協議的約束。

除CanniMed公開披露記錄中披露的內容外， 沒有任何協議、認股權證或期權或任何權利或特權（無論是法律規定的 ，先發制人還是合同性的）可以成為協議、認股權證或 期權，用於購買、配股、發行或認購任何 Cannimeds 子公司或 任何證券中的任何所有權權益可以轉換為 的任何證券或其他所有權 權益，或者以其他方式證明有權收購 的任何證券或其他所有權CanniMeds 的任何子公司。

除CanniMed公開披露記錄中披露的內容外， 沒有任何未償還的CanniMed子公司的合同，用於（i） 回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其他所有權 權益，或者與CanniMed任何子公司的任何未償還的 證券或其他所有權權益的投票或處置有關的合同，(ii) 向其進行任何投資或提供任何資金（無論是貸款、 出資還是其他形式）任何人，CanniMed 的全資 子公司除外，或（iii) 為任何人 （CanniMed的全資子公司除外）提供任何擔保。

除CanniMed公開披露記錄中披露的情況外， CanniMed及其任何子公司均不直接或間接擁有任何 人的任何 股本或其他股權、合資企業或投票權益。

CanniMed 擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的公司權力、權限和 能力。 CanniMed 已採取所有必要的公司行動，以授權 執行和交付本協議， 履行其在本協議項下的義務， 沒有必要提出 CanniMed 的任何其他公司程序來授權其執行和交付本協議或 履行其在本協議下的義務。

本協議已由CanniMed 正式簽署和交付，構成了CanniMed根據其條款對其具有法律效力和約束力的義務，但前提是這種 的可執行性可能受到破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制， ，包括具體業績在內的公平補救措施是自由裁量的， } 可能無法訂購。

CanniMed 執行和交付本協議，以及 CanniMed 履行其在本協議下的義務， 都不會導致重大違規、違規或違約（或 如果有通知或時效或兩者兼而有之，則構成違約的事件），或 需要任何同意、批准或通知 (A) CanniMed 註冊文件的條款，(B) 除遵守《競爭法》的合併前通知條款外，任何適用於 的法律CanniMed 或其任何子公司或其任何財產，或 (C) CanniMed 或其任何子公司是 當事方或CanniMed、其任何子公司或其任何相應的 財產或資產可能受其約束的任何實質性合同，或者 CanniMed 或其任何 子公司受其約束的任何重大合同，在每種情況下，除非 (i) 此類違規行為， 違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言， 都不會對CanniMed產生重大影響；(ii) 任何受到不利影響的重大合同 CanniMed 控制權的變更；以及 (iii) 根據 Newstrike 協議承擔的這類 其他義務、條款、通知、限制和要求。

除非在 CanniMed 公開披露記錄 中披露的與適用的 公司法和證券法的規定有關或遵守的規定或本 協議的明確規定，否則不需要 CanniMed 向任何政府機構或證券交易所進行申報或註冊，也無需獲得其授權、同意或批准 與預期交易相關的任何政府機構或證券交易所的授權、同意或批准，除非這些 } 申報或登記，如果未提交，或者對於此類授權， 表示同意或批准，如果未收到，則不合理地預計 會阻止、實質性限制或延遲預期的 交易的完成。

CanniMed及其子公司（i）在所有重要方面 ，其業務均遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律，並在開展其 業務時遵守所有適用法律，以及（ii）在所有重要方面，不違反 向任何政府機構申報或支付任何許可費、註冊費或資格費 根據 開展業務的任何司法管轄區的法律。據CanniMed所知，CanniMed、其任何 子公司或其各自的代表 (a) 均未使用或正在使用任何 公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他 與政治活動有關的非法支出，(b) 使用或 正在使用任何公司資金向任何 外國或國內政府官員進行任何直接或間接的非法付款員工，(c) 已經違反或正在違反 的任何條款 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或 1977 年美國《反海外腐敗法》 在適用的範圍內，(d) 已設立或維持任何非法的公司資金或其他財產資金，或者 進行任何賄賂、非法返利、非法回報、非法回報、影響力支付、回扣或 其他任何性質的非法付款。據CanniMed所知， CanniMed或其任何子公司均未就上述 進行調查，也沒有收到任何通知，表明有人指控或可能指控任何違反上述規定的行為。

CanniMed是加拿大所有省份的申報發行人， 不在違約申報發行人名單上（如果存在此類概念） ，並且在所有重大方面都遵守了所有證券法。 CanniMed股票在多倫多證券交易所上市。除了 CanniMed 公開披露記錄中披露的 披露的 之外，沒有對任何證券 進行退市、暫停交易 或停止交易令，據CanniMed所知，沒有對任何證券 機構進行任何調查或調查（正式或非正式），或者據CanniMed所知，沒有受到書面威脅尊重 CanniMed 的公開披露記錄。

除CanniMed公開披露記錄中披露的內容外， CanniMed的任何子公司均不受任何證券法下的持續披露要求 或其成立管轄區其他適用的 法律下的任何類似要求的約束。

構成 CanniMed 公開披露記錄 (i) 的文件，截至其各自的修訂日期或日期（如果適用）， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性，而且 (ii) 在所有材料中均已編寫尊重提交或提供 時適用的證券法。自2017年1月1日起，CanniMed已及時向證券管理局提交或提供或促使 向證券管理局提交或提供所有修正案、表格、 報告、附表、報表和其他文件，或 。 CanniMed 尚未提交任何機密材料變更報告，該報告在 發佈之日仍處於機密狀態。在 向SEDAR提交此類文件時，或代表CanniMed提供的與改進報價相關的任何信息，在修訂或 補充該文件時，或在首次發佈、發送或提供給 CanniMed股東時，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述所要求的任何重大事實應在其中陳述或必須在 中作出 陳述，但不因其發表時的情況而產生誤導。

CanniMed財務報表是按照 編制的，始終適用《國際財務報告準則》（除非（i）在這類 財務報表及其附註中另有説明，或者如果是經審計的 報表，則在Cannimeds獨立審計師的相關報告中另有説明，或者 (ii) 未經審計的中期合併財務報表須進行正常的 期末調整，並且可以省略未經審計的附註 適用法律和國際財務報告準則（未經審計的報表中）所要求的，並且在所有 重大方面都要公允表達CanniMed及其子公司截至發佈之日及其中所示的 期的合併財務狀況、經營業績和 現金流量（對於任何未經審計的中期 合併財務報表，須進行正常的期末調整），並反映了國際財務報告準則要求的CanniMed及其子公司合併後所有重大或有負債（如果有）的 準備金。

CanniMed及其每家 子公司的財務賬簿、記錄和賬目 (i) 在與往年一致的基礎上遵守了適用的法律 和國際財務報告準則，(ii) 準確、公平地 反映了CanniMed及其各子公司財產 和資產的重大交易、收購和處置，(iii) 準確和 公平地反映了該基礎的依據 CanniMed 財務報表Cannimeds 會議記錄及其各重要子公司的會議記錄是完整的， 在所有重要方面都是準確的。

CanniMed設計並實施了披露系統 控制和程序，以合理保證 CanniMed 在其年度申報、臨時申報或 其根據適用證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息 將在適用證券法規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和 程序包括控制措施和程序，旨在確保 CanniMed 在其年度申報、臨時申報或 根據適用證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息 得到積累 ，並酌情傳達給 Cannimeds 管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。

CanniMed設計並實施了對財務報告的內部 控制體系，為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證，幷包括以下政策和 程序：(i) 與保存準確和 公平反映CanniMed 財產和資產的重大交易、收購和處置的記錄有關及其每家子公司；(ii) 提供 合理的保證交易記錄是必要的，以允許 根據國際財務報告準則編制財務報表，並且CanniMed及其子公司的收入 和支出只能在CanniMed及其 子公司的管理層和董事的授權下按照 進行；(iii) 為預防或 及時發現對Cannimed的 財產或資產的任何未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證 ED 或其任何可能對 CanniMeds 財務產生 重大影響的子公司聲明。據 CanniMed 所知，截至本協議簽訂之日：(A) 除了 2016 年 10 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日與依賴最終用户計算進行復雜會計相關的重大弱點 將在CanniMeds管理層討論和 其截至2017年10月31日的年度合併運營和財務業績分析中披露之外，沒有 br} 在 CanniMed 的 財務報告內部控制的設計或運作中存在重大缺陷，這種缺陷是合理的預計 將對CanniMed記錄、處理、彙總和報告 財務信息的能力產生不利影響，而且（B）自2017年1月1日以來，沒有涉及管理層或在 CanniMed財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的 欺詐行為，無論是否重要。自2017年1月1日以來，CanniMed及其任何子公司， 或其任何代表，均未收到來自任何來源的有關會計、 內部會計控制或審計事項的任何（x）投訴、 指控、斷言或書面索賠， 內部會計控制或審計事項或（y）CanniMed或其任何子公司的員工 對可疑會計或審計事項的擔憂 。

代表CanniMed或其任何子公司的律師， 無論是否受僱於CanniMed或其任何子公司，均未向CanniMed或其任何子公司或其各自的 管理層、審計委員會報告過 違反任何證券法、違反信託義務或 類似違規行為的證據（或為 的目的而指定的其他委員會是 CanniMed 的董事會或 CanniMed 的董事會。

自2017年1月1日以來，除CanniMed 公開披露記錄中披露的內容外，沒有發生 根據適用的證券 法律要求提交重大變更報告的任何事實、發展、 情況、變化、事項、行動、條件、事件或事件。

CanniMed及其子公司對CanniMed及其子公司沒有任何性質（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的）的責任或義務 ，包括創建、承擔或發行任何債券、 債券、票據或其他類似工具的任何 協議、合同或承諾，或任何提供擔保、賠償的協議、合同或 承諾與債務、 負債（或有負債或其他債務）有關的任何類似承諾、假設或 認可或任何類似的承諾，或國際財務報告準則要求在CanniMed及其子公司的合併資產負債表或附註中列出任何其他人的債務， 除負債、 自2017年1月1日以來CanniMed及其子公司在 正常業務過程中產生的負債、 債務或義務外，未單獨或總計 反映在CanniMed財務報表中。

除了Newstrike協議或其終止 可能對CanniMed提起的任何訴訟或索賠，或履行CanniMed根據該協議必須由 履行、CanniMed 公開披露 記錄中規定的或以其他方式向要約人披露的任何義務外，沒有任何索賠、訴訟、 訴訟、要求，仲裁、指控、起訴、命令、聽證會或其他 民事、刑事、行政或調查程序，或其他 調查或審查 (統稱為 “法律訴訟”）待決 ，或者，據CanniMed所知，受到威脅，並據CanniMed所知，在每起 案件中，不存在可以合理預期 對CanniMed或其任何子公司或 針對其各自任何財產或資產提起法律訴訟的依據，無論是法律還是權益，都不存在可以合理預期的 事實或情況構成針對CanniMed或其任何子公司或 對其各自財產或資產提起法律訴訟的依據或者總體而言，可以合理地預計 對CanniMed具有重要意義。

CanniMed 及其每家子公司已按時 按時提交或促使提交了其在截至本文發佈之日的 之前提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有 重大方面均真實正確，未經重大修改；(B) 按時 基礎支付所有税款以及所有應繳税款的評估和重新評估 本文發佈日期，但本着誠意 正在或已經提出爭議且已在 CanniMed 財務報表中提供了充足儲備金的税收除外；(C) 按時及時預扣或導致其預扣的 法律要求或允許其預扣的所有税款（包括税款和 其他金額，就其向任何人（包括員工、高級職員或董事以及任何 非居民）支付或記入的 賬户支付或貸記的任何 金額而要求或允許預扣的其他款項個人）並按時、及時地向 相應的税務機關匯出或導致匯款給相應的税務機關； 和 (D) 按時、及時地匯出法律要求的税款已徵收或導致徵收的任何銷售税或 轉讓税，包括商品和服務、統一銷售税和省級或 地區銷售税，這些税應由其按時收取 法律要求其匯出的任何款項；(ii) 截至當日，CanniMed及其子公司 的未繳税款 尚未繳納在 CanniMed 財務報表中，超過了 CanniMed 財務報表中反映的 準備金和應計但尚未到期的税款準備金，而且，CanniMed及其 子公司自生效時起的應繳税款將不超過根據 CanniMed及其子公司過去的習俗和慣例調整後的儲備金和 税收準備金；以及 (iii) 任何政府機構在税收方面存在或已經提出的 缺陷、訴訟、擬議調整或與 有爭議的事項到本 發佈之日仍未得到解決，無論是單獨還是總體而言，這都是合理的預計 將對CanniMed進行重大不利變動，並且 (iv) 沒有對CanniMed或其任何子公司 或其任何子公司 或其各自的任何資產採取、斷言或據CanniMed所知或威脅採取任何評估或徵收税款的行動或程序 ，除非在每種情況下都有足夠的儲備金 已在 CanniMed 財務報表中提供。

CanniMed及其子公司對所有知識產權 擁有良好而有效的所有知識產權， 對Cannimeds當前業務運營具有重要意義的所有權， 對所有知識產權 權益或有效且可強制執行的使用許可。沒有任何人質疑 CanniMeds 或其任何子公司在 CanniMed 或其任何子公司開展業務 中使用的任何知識產權 中或其任何子公司的權利 的未決訴訟、訴訟或 訴訟或索賠，或據CanniMed所知，他們以書面形式威脅過，除非 不會，無論是單獨還是總體而言，可以合理地預計 對於 CanniMed 來説會很重要。CanniMed 及其子公司有合法權利 擁有和操作當前 與其業務運營相關的所有計算機硬件和軟件應用程序。

據CanniMed所知，CanniMed或 其子公司及其關聯實體的任何關聯方均未實益擁有或行使超過1％的CanniMed股份的控制權或指導，除非關聯方不會獲得國家儀器62-104允許的附帶利益（ 除外） 收購出價和發行人 出價）是本協議所設想的交易的結果。

2018 年 1 月 ___

________________（股東）瞭解到， CanniMed Therapeutics Inc.（CanniMed）和Aurora Cannabis Inc. （Aurora）希望簽訂一份日期截至本文發佈之日的支持協議（支持協議），考慮由CanniMed 支持Aurora修訂後的CannimEd所有已發行的 和已發行普通股的收購要約（“要約”）ED（CanniMed 股票）。 的優惠條件之一是超過 66^2/3CanniMed股東持有的 CanniMed股票中有百分比或更多已根據 要約進行了有效投標，但未撤回。股東是附表A 中列出的CanniMed的 數量的普通股和期權（如果有）（持有人證券）的受益所有人。附表A中也列出了持有人證券的註冊 持有人的姓名（如果與股東不同 ）。

股東特此以 證券持有人的身份，同意從本協議發佈之日起至以較早者為準：(i) 要約的到期日 ，(ii) 根據 條款終止支持協議的日期，(iii) 以任何不利於股東的方式修訂要約或要約條款或 支持協議之日，(iv) 2018 年 15 日，以及 (v) 針對所有人或者 制定高級提案（定義在 支持協議中並由 CanniMed 董事會決定）的日期幾乎所有的 CanniMed 股票或資產：

儘管本封鎖協議有任何其他規定， 如果股東是CanniMed的董事或高級職員，則CanniMed和Aurora 特此同意並承認，股東僅以其作為CanniMed股東的身份受本協議的約束， 本協議的條款 不應被視為或解釋為對股東具有約束力 {br CannMed} 董事或高級管理人員 iMed。本封鎖協議中的任何內容 均不得解釋為禁止、限制或限制股東履行其作為CanniMed董事或高級管理人員的信託職責。

股東特此聲明並保證（a）其 是持有人證券的唯一受益所有人，股東擁有 向要約投標所有持有人證券的唯一權利，（b） 截至本文發佈之日CanniMed直接或間接實益擁有的唯一證券是持有人證券。

本封鎖協議受薩斯喀徹温省 省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄。

[頁面的其餘部分故意留空]

2

如果前述內容符合您的理解且您同意 ，請執行所附的本信函協議副本（如下所示），然後將其退還給 下列簽署人，以此表示接受， 根據該書面協議 構成股東、CanniMed和Aurora之間的協議。

真的是你的，

根據本協議和適用的 法律的規定，要約人將有權撤回改進版報價，而不是 接受、購買或支付，或者可以延長 改進優惠的開放期限，推遲接受和支付根據改進優惠存放的任何 CanniMed 股票 ，除非滿足或免除以下所有條件（法定條件除外）要約人 在到期時間或之前提出的最低條件）：

A - 1

上述條件（法定最低 條件除外）僅供要約人受益， 要約人可以隨時主張，無論導致任何 此類條件的情況如何。除非本協議中另有規定，否則 要約人可在到期之前和之後，在不影響要約人可能擁有的任何 其他權利的情況下，在不影響要約人可能擁有的任何 其他權利的情況下，在不影響要約人可能擁有的任何 其他權利的情況下，自行決定全部或部分放棄上述任何條件（法定最低條件除外 ）。要約方在任何時候 未行使上述任何權利均不被視為對任何 此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續的權利， 可以隨時不時主張這種權利。