附件2.2
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
引言
截至2023年12月31日，賽諾菲(“賽諾菲”、“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節註冊了以下證券系列。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股份，每股相當於一股普通股的一半，每股面值2歐元 | | SNY | | 納斯達克全球精選市場 |
| 普通股，每股面值2歐元* | | * | | 納斯達克全球精選市場* |
____________________
*不供交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。
我們有一類股票，在巴黎泛歐交易所監管市場的A室交易，代碼為SAN。美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股的一半，賽諾菲每股面值2歐元，已通過美國存託憑證(ADR)計劃在美國獲得，該計劃是根據賽諾菲與摩根大通銀行之間的第二次修訂和重新存託協議(JPMorgan)建立的，該協議經2020年7月23日的第1號修正案(以下簡稱《第1號修正案》)、2023年12月18日的第2號修正案(以下簡稱《第2號修正案》)以及可不時進一步修訂的《第2號修正案》(合起來，《定金協議》)。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克交易，代碼為SNY，並由摩根大通發行的美國存託憑證證明。
本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為股票持有人。
以下摘要並非詳盡無遺，且就我們的普通股而言，該摘要須受賽諾菲的組織章程細則(章程)所規限，並受賽諾菲的組織章程細則(章程)所規限，而賽諾菲章程的英文譯本已作為證物提交至賽諾菲的20-F表格年度報告(提供本附件)，法國法律及就我們的美國存託憑證而言，該摘要須受保證金協議的條款所規限，並受其整體規限。此類摘要不涉及《公司章程》或法國法律或存款協議的所有規定，也不聲稱是完整的。
未在本圖表中另外定義的大寫術語具有賽諾菲提供本圖表的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。
普通股
下面的描述反映了我們公司章程的某些條款，並概述了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。
一般信息
股本
截至2023年12月31日，我們的股本為2,529,599,938歐元，分為1,264,799,969股流通股，每股面值2歐元。我們所有的流通股都屬於同一類別，並已全額支付。在這些股份中，我們或由我們控制的實體持有13,450,388股(或我們已發行股本的1.06%)，作為庫存股。截至2023年12月31日，此類股票的賬面價值為11.69億歐元。
在2023年5月25日舉行的聯合股東大會上，我們的股東授權我們的董事會通過發行股票或其他證券來增加我們的股本，無論是否有優先購買權，總面值總計9.97億歐元。見“--普通股-2023年資本變動-股本增加”。
截至2023年12月31日，已授權但未發行的最大股份總數為131,106,097股，反映了2023年5月25日股東授權發行股份而沒有優先購買權、未償還認購股份的期權以及股份獎勵中未使用的部分。
股票期權
股票期權的類型
我們有兩種未償還的股票期權：認購股票的期權(Options de souscription d‘Actions)和購買股票的期權(Options d’achat d‘Actions)。在行使認購股份的選擇權時，我們發行新股，而在行使購買股份的選擇權時，期權持有人收到現有股份。我們在授予要購買的期權之前在市場上購買我們的股票，以便在行使期權時向期權持有人提供股票。
由於行使認購權購買股份將滿足於在市場上回購或以國庫持有的現有股份，因此行使認購權購買股份對我們的股本金額沒有影響。
股票期權計劃
於2019年4月30日，吾等的合併股東大會已授權吾等的董事會為期38個月，於一次或多次授予認購股份的認購權及購入股份的認購權，以董事會根據法國商法典第L.225-180條從本公司或本集團有經濟利益的公司或集團的受薪僱員及公司高管中挑選的人士為受益人。這一授權已於2022年7月30日結束。董事會隨後決定，自2020年起不再授予任何股票期權。2023年12月31日，沒有股票期權計劃生效。
股份的獎勵
我們於2021年4月30日召開的合併股東大會授權我們的董事會為期38個月，一次或多次配發現有或新的限制性股票，以董事會根據第225-197-1條及以後的條款從本公司或本集團公司或經濟利益集團的受薪員工和公司高管中挑選的人員為受益人。《法國商法典》。
於董事會作出配發該等股份的決定之日，根據本授權配發的現有或新股不得佔本公司股本的1.5%以上。
該授權規定，在最低三年的歸屬期限結束時，向承配人分配的股份將不可撤銷。
對於新發行的股份，授權意味着股東明示放棄其對將作為和當限制性股份歸屬時發行的股份的優先購買權，以支持限制性股份的承配人。
董事會規定授予限制性股票的條款和有關普通股股息權利的安排。
有關我們目前生效的限售股計劃的説明，請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
附於普通股的權利、優惠和限制
分紅
我們只能從我們的“可分配利潤”中分配股息，外加股東決定用於分配的準備金中的任何金額，法律或我們的公司章程明確要求的準備金除外。“可分配利潤”包括本公司每一會計年度的未合併淨利潤，減去以往年度結轉的任何損益，減去根據法律或本公司的組織章程向儲備賬户作出的任何供款。
法定準備金
法國商法要求我們將每年未合併淨利潤的5%撥入我們的法定公積金，然後才能支付該年度的股息。必須分配資金，直到法定準備金的金額等於已發行和已發行股本總面值的10%。這一對股息支付的限制也適用於我們在未合併基礎上的每一家法國子公司。截至2023年12月31日，我們的法定準備金為282,280,863.45歐元，佔截至該日我們已發行和已發行股本總面值的11.16%。這個
符合這一要求的任何公司的法定準備金可以用於分配損失，這些損失可能不會分配到其他準備金，或者可能在合併公司清算時分配給股東。
批准派發股息
根據法國商法典，我們的董事會可以在年度股東大會上提出股息供股東批准。如本公司自上一會計年度結束以來已賺取經獨立核數師核證的中期損益表所反映的可分配利潤，本公司董事會可按中期損益表所涵蓋期間的可分配利潤分派中期股息。我們的董事會根據法國法律和法規行使這一權力，並且可以在沒有獲得股東批准的情況下這樣做。
股息的分配
股息是根據股東各自持有的股份按比例分配的。就中期股息而言，在董事會批准中期股息分配的會議期間，我們將在董事會設定的日期向股東進行分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，或在股東沒有決定的情況下由我們的董事會決定。在實際支付日期持有股票的股東有權獲得股息。
股息可以現金支付，如果股東大會決定，也可以以實物支付，前提是所有股東都收到以現金支付的相同性質的完整數量的資產。本公司的組織章程細則規定，股東大會以普通決議案作出的決定，可給予各股東選擇以現金、股票或實物方式收取股息，以及交付包括金融證券在內的資產，並可選擇收取現金或不收取現金。在股息支付導致支付的權利是給定計量單位的一小部分的情況下，股東大會可以決定股東將不會獲得任何這種單位的分數，而是將獲得該單位的下一個最低整數加上餘額的現金支付。
付款時間
根據法國商法，我們必須在財政年度結束後九個月內支付任何現有股息，除非法院命令另行授權。在宣佈支付之日起五年內無人認領的股票紅利將返還給法國政府。
投票權
一般而言，每名股東在任何股東大會上均享有每股一票的投票權。我們的公司章程沒有規定累積投票權。然而，我們的公司章程規定，任何以登記形式在同一股東名下持有至少兩年的繳足股款股份均可獲得雙重投票權。除法律允許的某些例外情況外，轉換為不記名形式或從一名所有者轉移到另一名所有者的任何股份的雙重投票權自動停止。
截至2023年12月31日，共有158,802,716股股份有權享有雙重投票權，佔我們總股本的12，55%，約佔截至該日可在股東大會上投票的11，26%。
在確定是否存在法定人數時，不考慮雙重投票權。
根據《法國商法典》，庫存股或由我們控制的實體持有的股份無權享有投票權，也不計入法定人數。
我們的公司章程允許我們從歐洲結算法國公司獲得我們證券持有人的姓名、國籍、地址和持有的股份數量，這些持有人擁有或可能在未來擁有投票權。如果我們有理由相信歐洲結算法國提供的任何名單上的人代表另一人持有證券，我們的公司章程允許我們直接向該人請求有關受益所有權的信息。見“--普通股--股份的形式、持有和轉讓”，下文。
我們的組織章程規定，董事會成員以滾動方式選舉，任期最長為四年。
股東協議
我們不知道目前有任何關於我們股票的股東協議生效。
清算權
如果我們被清算，在償還我們的債務、清算費用和所有剩餘債務後剩餘的任何資產將首先被分配，以全額償還我們股票的面值。任何盈餘都將按照所持股份的面值按比例分配給股東。
償債基金準備金
我們的公司章程沒有規定任何償債基金的條款。
贖回股份
根據法國法律，我們的董事會有權贖回特別股東大會授權的一定數量的股票。在這種授權的情況下，贖回的股份必須在要約結束後一個月內從股東手中購買該股份。然而，如果贖回股票的公司在收購後一年內向其員工授予期權或獎勵這些股票，則在公開市場贖回的股票不需要被取消。另見下文“-交易我們自己的股票”。
對進一步資本催繳的責任
股東只對其所持股份面值以下的公司債務負責；他們不對進一步的資本募集負責。
對持有量超過某些百分率的規定
《法國商法典》和《法國金融市場管理局條例》規定，任何個人或實體單獨或與他人聯合行動，直接或間接成為法國上市公司(如本公司)超過5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%、90%或95%的流通股或投票權的所有者，或增加或減少其持股或投票權高於或低於上述任何百分比，必須通知公司。在其跨過門檻之日後的第四個交易日結束前，其持有的股份數量及其投票權。個人或實體還必須在超過任何此類門檻之日後的第四個交易日結束前通知AMF。AMF將通知公之於眾。
根據《法國商法典》和《AMF一般條例》，參與門檻應以擁有的股份和投票權為基礎計算，並應考慮被視為擁有的股份和投票權，即使個人或實體本身並不持有股份或投票權。根據這項視為所有權原則，有關個人或實體在計算將於發給本公司及資產管理基金的通告中披露的擁有股份數目時，必須考慮股份及投票權被視為擁有股份及投票權的特定情況。它包括個人或實體有權根據協議或金融工具立即或在到期日結束時主動收購已發行股份的情況，而不會與該個人或實體根據另一協議或金融工具有權出售的股份數量相抵銷。被要求作出通知的個人或實體還應考慮協議或現金結算金融工具所涵蓋的已發行股票，並對該個人或實體具有相當於擁有該等股票的經濟影響。在上述被視為所有權的情況下，通知應提及被視為所有權的類型，幷包括對金融工具或協議的主要特徵的描述，以及AMF一般法規要求的具體細節。
AMF一般規則規定，受多次視為所有權案件影響的股份和投票權只能計算一次。
當個人或實體修改其擁有的股份與其被視為擁有股份的金融工具或協議之間的分配時，必須在新的通知中披露這一變化。然而，只有在因清算金融工具或協議而獲得自有股份導致投資者跨過新門檻的情況下，才必須披露這一變化。
除某些有限的例外情況外，法國法律和AMF法規對收購在法國上市公司的流通股或投票權超過10%、15%、20%或25%的人提出了額外的報告要求。這些人必須在跨過任何此類門檻之日起第五個交易日結束前向公司和AMF提交報告。
在報告中，收購者必須具體説明其在接下來六個月的意圖，包括：
·它是單獨行動還是與其他組織協同行動；
·購置款的融資方式(通知方應特別註明購置款是用股權融資還是用債務融資、債務的主要特徵，以及在適用的情況下，通知方提供或接受的主要擔保。通知方還應説明其通過證券借貸獲得的持有量(如有)；
·是否打算繼續採購；
·是否打算獲得對有關公司的控制權；
·它考慮的相對於發行人的戰略；
·它打算實施其戰略的方式，包括：(I)任何合併、重組、清算或部分轉讓發行人或其控制的任何其他實體根據《法國商法典》第L.233-3條的含義的資產的計劃，(Ii)任何修改發行人業務的計劃，(Iii)任何修改發行人公司章程的計劃，(Iv)任何退市發行人金融工具類別的計劃，以及(V)任何發行發行人金融工具的計劃；
·任何臨時轉讓發行人股份或投票權的協議；
·它打算如何結算其關於《法國商法》第L.233-9條、第4款和第4款之二所述發行人股份或投票權的協議或文書；以及
·是否在董事會中尋求代表權。
AMF公開了這份報告。如果在提交報告後的六個月期間內意向發生任何變化，它將不得不為隨後的六個月期間提交新的報告。
為了使股東能夠發出所需的通知，我們必須每月在我們的網站上發佈並向AMF發送書面通知，列出我們的股份和投票權(包括庫存股)的總數，每當它們與之前公佈的數字不同時。
如果任何股東未能遵守適用的法定通知要求，超過相關門檻的股份將被剝奪所有股東大會的投票權，直至所有者遵守通知要求之日起兩年期限結束為止。此外，任何未能遵守這些要求的股東可能會應我們的董事長、任何股東或AMF的要求，被商事法院暫停其全部或部分投票權長達五年，並可能受到刑事罰款。
根據AMF的規定，在符合AMF授予的有限豁免的情況下，任何個人或實體，無論是單獨行動還是聯合行動，超過法國上市公司股本或投票權30%的門檻，必須對股份和證券的餘額發起公開收購要約，以便獲得該公司的股本或投票權。法國商法第233-9條第4°之二所述的現金結算衍生工具或協議不計入與強制性公開收購要約相關的股份數量的計算。
此外，我們的組織章程細則規定，任何個人或實體單獨或與他人合作，成為我們股本或投票權的1%或1%的任何倍數的所有者，甚至超過法律和法規規定允許的最低申報限額，必須在五個交易日內通過掛號郵件、要求的回執通知我們，該人當時擁有的股份和證券的總數可以獲得我們的股本和投票權。當股東增加或減少其對我們股本或投票權的持有量，以致超過或低於上一句所述的門檻時，本公司章程的相同規定即適用。任何未能遵守該等通知規定的人士或實體，在一名或多名持有吾等至少5%股本或吾等在股東大會上的投票權的股東的要求下，將被剝奪在所有股東大會上就超過有關門檻的股份的投票權，直至該等人士或實體符合該等通知規定之日起兩年期滿為止。
股東大會
一般信息
根據《法國商法典》的規定，股東大會有三種類型：普通、特別和特別。
下列事項需要召開普通股東大會：
·選舉、更換和罷免董事；
·任命獨立審計員；
·核準年度財務報表；
·宣佈股息或授權以股票形式支付股息，只要公司章程中有這樣的規定；以及
·批准股票回購計劃。
股東特別大會需要批准對公司章程的修訂等事項，包括與非常公司行動相關的任何修訂。
非同尋常的企業行為包括：
·更改我們公司的名稱或公司宗旨；
·增加或減少我們的股本；
·創建一種新的股權證券類別；
·授權發放：
允許使用我們的股本或給予接受債務工具的權利的股票，或
其他允許使用我們的股本的證券；
·確立對股權證券的任何其他權利；
·出售或轉讓我們幾乎所有的資產；以及
·我們公司的自動清算。
對某一類別股份或具有某些特定權利的股份(如具有雙重投票權的股份)的股東，如對源自該類別股份的權利作出任何修改，均須召開特別會議。影響該等權利的股東大會決議須經有關特別會議批准後方可生效。
週年例會
《法國商法典》要求董事會召開年度普通股東大會，批准年度財務報表。這次會議必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。
董事會亦可於年內任何時間發出適當通知，召開普通或特別股東大會。如果董事會不能召集股東大會，我們的獨立審計師可以召集會議。在破產的情況下，清算人或法院指定的代理人也可以在某些情況下召開股東大會。此外，有下列情形之一的，可以請求法院為召集股東大會指定代理人：
·持有我們至少5%股本的一個或幾個股東；
·符合條件的股東協會，他們以登記形式持有股票至少兩年，合計至少持有我們1%的投票權；
·緊急情況下的勞資委員會；或
·緊急情況下的任何利害關係方。
根據本公司的組織章程，董事會可在法律允許的條件下和《董事會章程》中規定的條件下，通過書面協商作出決定(《章程》的英文版本全文轉載為提供本附件的20-F表格年度報告的附件1.2)，包括召開普通股東大會或特別股東大會的可能性。
股東大會通知
以下規定的所有事先通知期限均為法國法律規定的最短期限，不得縮短，除非公開要約收購我們的股份。
我們必須至少提前35天以臨時通知的方式宣佈股東大會，該通知刊登在《L義務公告》上。初步通知必須首先發送給AMF，並註明將在BALO上公佈的日期。它必須在大會召開前至少21天在我們的網站上公佈。初步通知必須包含(其中包括)議程、將提交股東大會審議的決議草案以及投票程序(代理投票、電子投票或郵寄投票)的詳細説明，以及允許股東向董事會提交額外決議或項目以及向董事會提出書面問題的程序。AMF還建議，在發佈初步通知之前或同時，我們在法國一家全國性報紙和我們的網站上發佈一份通知摘要，説明會議的日期、時間和地點。
在第一次召開會議的日期之前至少15天，以及在任何第二次召開會議之前至少10天，我們必須發送一份最後通知(召開會議)，其中載有最後議程、會議的日期、時間和地點以及與會議有關的其他信息。該最終通知必須郵寄給所有在最終通知日期前以登記形式持有股份超過一個月的登記股東，如果股東提出要求並支付了相應費用，則必須以掛號郵寄的方式發送。最終通知還必須在本公司註冊的當地行政部門(部門)和BALO中授權發佈法律公告的報紙上發佈，並已事先通知AMF以供參考。即使在大會上沒有向股東提交新的決議或項目的建議，我們也必須在一家報紙上發佈最終公告，授權在我公司註冊的當地行政部門(部門)以及BALO發佈法律公告。
其他問題
一般而言，股東只能在股東大會上就議程所列事項採取行動。作為這一規則的例外，股東可以就董事的任免採取行動，即使這一行動沒有列入董事會議程。
擬在股東大會上提交供股東批准的其他決議可提交董事會，供股東在BALO中發佈初步通知後至股東大會召開前二十五天內的任何時間推薦，但在任何情況下不得晚於BALO中發佈初步通知後的二十天，方式為：
·一個或幾個股東合計持有一定比例的股份；
·具有適當資格的股東協會，他們以登記形式持有股票至少兩年，合計至少持有我們1%的投票權；或
·勞資委員會。
在同一期限內，股東也可以提出補充事項(點)，提請股東大會討論，但不經股東表決。股東必須證明他們提出增加項目的理由。
增加到股東大會議程的決議和事項清單必須及時在我們的官方網站上公佈。
董事會在作出決議建議後，必須將決議提交股東表決。董事會還可以對提交股東大會的事項提出意見。
在必須向股東提供文件的日期(包括提交給股東大會的文件和董事會提出的決議，必須在股東大會至少21天前在我們的網站上公佈)之後，股東可以在股東大會前第四個工作日之前向董事會提交與會議議程有關的書面問題。董事會必須在會議期間回答這些問題，或者可以參考我們網站上的問答部分，其中股東提交的問題已經得到了回答。
出席股東大會；委託書和郵寄表決
一般而言，所有股東均可親自或委派代表出席股東大會。股東可以親自投票、委託投票或郵寄投票。
股東參加股東大會的權利以第二個營業日，即上午12：00-12：00對其股份的記錄(按約定登記)為準。(巴黎時間)，在股東大會之前：
·對於記名股票持有人：在公司或由公司指定的代理人代表公司持有的登記股東賬户中；以及
·對於無記名股份持有人：在持有者存入其股份的認可金融中介機構持有的無記名股東賬户中；這種金融中介機構應向無記名股份持有人交付一份持股證書(參與證明)，使他們能夠參加股東大會。
親自出席
任何股東均可出席普通股東大會和特別股東大會，並在符合《法國商法典》、《法國民法典》和我們的公司章程規定的條件下行使投票權。
每一次股東大會都有出席表和書面會議記錄；如果不這樣做，可能會導致股東大會上的決定被取消。
委託書和郵寄投票
委託書須於股東大會最後通告刊發後至股東大會舉行前六天期間收到要求時送交任何股東，並須於股東大會至少二十一天前於我們的網站上提供。為將該等委託書計算在內，該等委託書必須於會議日期前於本公司的註冊辦事處或會議通告上註明的任何其他地址或通過任何電子郵件收到(按慣例，我們要求股東於會議舉行前至少三個營業日將委託書退回；電子委託書必須於下午3點前退回。巴黎時間，在大會前一天)。股東可以向任何自然人或者法人授予委託書。代理人可能被要求向股東或公眾披露某些信息。
委託書只適用於一次會議(或作為例外，兩次會議，一次是普通會議，另一次是非常會議，在同一天或同一15天內舉行)；如果該等會議就同一議程多次召開，則該委託書仍然有效，並可通過授予委託書的股東的書面聲明予以撤銷。
或者，股東可以向我們發送一份空白委託書，而不提名任何代表。在這種情況下，會議主席將投票表決空白委託書，贊成董事會提出或批准的所有決議，反對所有其他決議。
關於郵寄投票，我們必須應股東的要求向股東發送一份投票表，或者必須在股東大會至少21天前在我們的網站上提供一份投票表。填妥的表格須於股東大會日期前至少三天交回本公司。對於記名股份持有人，除了傳統的郵寄投票外，還可以通過互聯網發出指示。
法定人數
法國商法要求，持有總計至少20%有權投票的股份的股東必須親自出席，或通過郵寄或委託投票，才能滿足以下法定人數要求：
·一次普通大會；以及
·召開特別股東大會，唯一的決議涉及(A)通過納入準備金、利潤或股票溢價來增加我們的股本的提議，或(B)在公開要約收購我們的股票的情況下可能發行免費認股權證(法國商法第233-32條)。
對於任何其他特別股東大會，法定人數要求為至少25%的有權投票的股份，該股份由親身出席、郵寄或委託代表投票的股東持有。
對於某一類別股份持有人的特別會議，法定人數要求是該類別有權投票的股份的三分之一，由親自出席、通過郵寄或委託代表投票的股東持有。
如果出席會議的人數不足法定人數，會議將休會。但是，一旦會議復會，只能討論和表決休會議程上的問題。
在休會復會時，本“法定人數”部分第一段所述會議不符合法定人數要求。就任何其他重新召開的股東特別大會或特別大會而言，法定人數為有權投票的股份(或該特定類別股份持有人的特別會議所屬相關類別的有表決權股份)的20%，由親身出席或以郵寄或委派代表出席的股東持有。如果未達到法定人數，重新召開的會議可根據相同的法定人數要求休會最多兩個月。未經法定人數，股東不得進行審議或採取行動。
股東訴訟所需的票數
簡單多數票之贊成票可於普通股東大會或特別股東大會上通過決議案，而唯一決議案(S)與(S)有關(A)建議透過納入儲備、溢價或股份溢價增加股本，或(B)於吾等股份被公開要約收購時可能發行免費認股權證(法國商法第233-32條第L.33-32條)。在任何其他特別股東大會和任何特定類別股份持有人的特別會議上，出席者或由其代表或以郵寄方式表決的人所投的票，須獲得三分之二的贊成票。
在上述三類會議中，出席或由受委代表或以郵寄方式投票的人士投棄權票、空票者及空票者不計為已投的票，即不計為對提交股東表決的決議案投反對票。
股東權利的變更
根據法國法律，在特別股東大會上需要三分之二的贊成票才能改變我們的公司章程，其中列出了我們股票附帶的權利，但通過納入準備金、利潤或股票溢價增資，或在公開要約收購我們的股票時通過發行免費認股權證增資除外(法國商法第L.233-32條)。
一類股東的權利只有在受影響的那類股東召開特別會議後才能修改。適用於這類特別會議的投票要求與適用於特別股東大會的投票要求相同。特別會議的法定人數為有表決權股份的三分之一，或在休會復會時為20%。
需要股東一致投票才能增加股東的責任。
財務報表和與股東的其他溝通
對於任何股東大會，我們必須提供一套文件，其中包括我們提供本展品的Form 20-F年度財務報告。
我們還必須在股東大會召開前至少21天在我們的網站上提供某些信息和一套文件，其中包括初步通知、委託書和投票表、董事會提出的決議以及根據法國商法第L.225-115條和R.第225-83條提交給股東大會的文件等。這些決議和增加到股東大會議程上的項目清單必須及時在我們的網站上公佈。
交易我們自己的股票
根據法國法律，賽諾菲不得向自己發行股票。然而，只要我們的股票在受監管的市場上市，我們可以直接或通過代表我們行事的金融中介機構在最長18個月的期限內收購我們已發行股本的10%。在收購我們的股票之前，我們必須公佈股票回購計劃的描述(Descriptif du Program de rachat d‘Actions)。
在任何24個月內，我們不得註銷超過10%的已發行股本。我們的股份回購不得導致我們的公司直接或通過代表我們行事的人持有超過我們已發行股本的10%。我們必須持有我們以登記形式回購的任何股票。這些股份必須全部繳足。根據法國法律，我們回購的股票繼續被視為已發行，但只要我們直接或間接持有這些股票，我們就無權獲得股息或投票權，我們也不能行使與這些股票相關的優先購買權。
股東在特別股東大會上，可以決定在確定其他股份附帶的優先購買權時不考慮這些股份。然而，如果股東決定將其考慮在內，我們必須要麼在認購期結束前出售我們在市場上持有的股份所附的權利，要麼按比例將其分配給其他股東。
2023年5月25日，我們的股東批准了一項決議，授權我們在18個月內回購最多10%的股份。根據這一授權，每股賽諾菲普通股的收購價不得超過150.00歐元，賽諾菲可能為回購支付的最高金額為18,971,999,535歐元。這一授權取消並取代了2022年5月3日舉行的合併股東大會授予董事會的授權。2023年5月25日舉行的普通股東大會通過的這項股份回購計劃的説明(Descriptif Du Program de rachat d‘Actions)於2024年2月23日公佈。
股份回購計劃的目的
根據歐洲議會2014年4月16日關於市場濫用的第596/2014號條例及其於2016年3月8日關於回購計劃和穩定措施的第2016/1052號授權條例(我們在本節中稱為《條例》)，發行人將受益於股票交易的安全港，這些交易符合某些條件，特別是與交易的定價、數量和時間有關的條件(見下文)，這些交易是與股東授權的股票回購計劃有關的，其目的是：
·通過取消庫存股減少股本；
·履行可兑換為股權工具的債務金融工具所產生的債務；和/或
·向發行人或聯營公司的員工或行政、管理或監督機構的成員履行因股票期權計劃或其他股份分配而產生的義務。
根據該規例的定義，避風港交易不會被視為市場濫用行為。為上述以外的目的進行的交易不符合避風港的資格。
然而，在該條例允許的情況下，對不構成市場操縱並符合某些標準的現有市場做法進行合法性推定，資產管理基金已確立為法國認可的市場做法，因此受益於合法性推定，即使用流動資金協議購買與金融服務中介機構訂立的股票，並符合AMF規定的標準。
AMF確認，所有旨在維持發行人股票流動性的交易，必須根據與獨立行事的金融服務中介機構達成的流動性協議進行。
自2016年7月3日起，購買隨後在企業合併交易中用作收購貨幣的股票不再被視為AMF之前允許的一種公認的市場做法，儘管這種做法並不受益於合法性推定，但該條例並不禁止這種做法。
定價、數量和其他限制
為了獲得上述避風港的資格，發行人通常必須遵守以下定價和數量限制：
·股票購買的價格不得高於上一次獨立交易的價格和進行購買的交易場所當前的最高獨立報價之間的較高者；以及
·除非流動性證券的某些例外情況外，發行人在任何交易日不得購買超過進行購買的受監管市場股票日均成交量的25%。日均成交量數字必須基於股票回購計劃公開披露前一個月的日均成交量，並在此基礎上確定該計劃授權期間的日均成交量。如果方案不參考這一成交量，日均成交量數字必須以購買日之前20個交易日的日均成交量為基礎。
此外，除非發行人已經制定了定期回購計劃，或者該回購計劃由投資公司或信貸機構牽頭管理，該投資公司或信貸機構獨立於發行人就購買發行人股票的時間作出交易決定，否則發行人在回購計劃期間不得從事下列活動：
·出售自己的股份；
·在發生交易的成員國的適用法律規定的封閉期內進行任何交易(即根據法國法律，在公司知悉內幕信息之日至信息公佈之日之間、在發行人有義務公佈的中期財務報告或年終報告公佈前30個歷日期間、以及在公佈季度業績前15個歷日期間)；或
·根據適用規則，實施發行人決定推遲公開披露內幕信息的任何證券交易。
股份回購計劃的使用
根據AMF規則，發行人必須立即將回購的股份分配給該規例規定的其中一項用途，其後不得將該等股份用於其他目的。作為前述規定的一個例外，為覆蓋股票期權計劃而回購的股票，如果不再需要，可以重新分配用於註銷或按照AMF的要求出售，特別是與封閉期有關的要求。根據AMF授權的其中一項市場行為(見上文)回購的股份，亦可重新分配至該規例預期的其中一項用途，或根據AMF的要求出售。為註銷而回購的股票必須在收購後24個月內註銷。
在截至2023年12月31日的年度內，我們利用股東授予的權力在股票市場回購了我們的股份。
根據我們股東於2022年5月3日和2023年5月25日批准的股票回購計劃，我們以89.86歐元的加權平均價回購了6,584,744股股票，即總成本為5.92億歐元。經紀手續費、金融交易税和AMF繳款(扣除所得税後)共計140萬歐元。我們公司沒有通過衍生品回購我們自己的股票。
在2023年期間，我們沒有註銷任何股票。
在2023年期間，我們沒有使用流動性合約。
在2023年期間，我們沒有向股票購買期權計劃分配任何股票。
2023年，除了分配給截至2023年12月31日的績效股票計劃的8,195,266股外，賽諾菲：
·以90.60歐元的平均加權價格購買了4,000,204股，總金額為362,438,477歐元；
·以86.49歐元的平均加權價格將1,329,622歐元的股份轉讓給績效股票的受益人，總金額為114,996,866歐元。
截至2023年12月31日，根據我們的股票回購計劃持有的10,865,848股庫存股分配給了績效股票計劃。
截至2023年12月31日，根據行動2023員工持股計劃創建的所有股票均分配給員工。
2023年，賽諾菲以88.69歐元的平均加權價格購買了2584,540股股票，總金額為229,235,418歐元，這些股票分配給了註銷目標。
此外，並無持有股份以支付股票期權計劃或流動資金用途。
截至2023年12月31日，我們直接持有13,450,388股賽諾菲股票，面值為2歐元，約佔我們股本的1.06%，根據購買時的股價，估計價值為11.69億歐元。
報告義務
根據《條例》、《資產管理基金條例》和《法國商業法典》，以其本身股份進行交易的發行人須履行以下申報義務：
·發行人必須在交易後七個交易日內以規定的格式向獲準交易或以規定格式交易的每個交易場所的主管當局報告其股票的所有交易，除非此類交易是根據符合AMF批准的道德準則的流動性協議進行的；
·發行人必須每月向AMF申報根據股票回購計劃完成的所有交易，除非他們每週提供相同的信息；以及
·在其網站上公佈所披露的交易，並自公開披露之日起至少5年內向公眾提供這些信息。
非法國人的股份擁有權
法國商法典和我們的公司章程目前並不限制非法國居民或非法國人擁有我們的證券或在適用的情況下投票的權利。然而，根據第L.151-1條及以後的規定。和R.151-1及以下。根據法國外國投資制度，經2023年12月28日第2023-1293號法令和2023年12月28日法令修正的《法國貨幣和金融法》(CMF)，任何非法國公民、任何不在法國居住的法國公民、任何非法國實體或由這些個人或實體控制的任何法國實體的任何投資，將導致相關投資者(A)獲得根據法國法律成立的實體或在法國註冊的機構的控制權，(B)收購在法國註冊的實體的全部或部分業務，或(C)對於直接或間接、單獨或聯合越過在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者，或直接或間接、單獨或聯合越過根據法國法律註冊的公司的10%投票權門檻的投資者，在每一種情況下，如果目標公司的全部或部分業務和活動與戰略部門有關，則須事先獲得法國經濟部長的授權。根據現行的行政裁決，擁有331/3%或以上股本或投票權的所有權被視為控股權，但在某些情況下，較低的百分比可能會被視為控股權，視乎以下因素而定：
·取得方的意圖；
·收購方選舉董事的能力；或
·公司對收購方的財務依賴。
這些戰略部門包括：(A)可能損害國防利益、參與行使官方權力或可能損害公共秩序和公共安全的活動(包括與武器、兩用物品和技術、IT系統、密碼學、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲有關的活動)；(B)與基本基礎設施、貨物或服務有關的活動(包括能源、水、運輸、空間、公共衞生、電信、農產品或媒體)；(C)與關鍵技術有關的研究和開發活動(包括生物技術、網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術)；能源儲存、涉及低碳能源生產或光子學的技術以及與生產可再生能源有關的技術)或兩用產品和技術。
這項事先授權的請求必須提交給法國經濟部長，法國經濟部長自收到完整文件之日起有30個工作日的時間提供第一個決定，該決定可能(I)表明投資不在法國經濟部長事先授權的活動範圍內，(Ii)無條件授權投資，或(Iii)表明需要進一步審查。在後一種情況下，法國經濟部長必須在第一次決定後45個工作日內做出第二次決定。如果法國經濟部長在上述時限內沒有做出迴應，授權將被視為拒絕。如果授權獲得批准，可能需要簽署旨在保護法國國家利益的承諾書。如果一項需要法國經濟部長事先授權的投資在未經批准的情況下完成，法國經濟部長可指示相關投資者(I)提交授權請求，(Ii)自費恢復以前的情況，或(Iii)修改投資。相關投資者還可能被判負刑事責任，並可能被處以罰款。
這不能超過以下較大者：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，以及(Iii)500萬歐元(公司)或100萬歐元(個人)。
對於持有量超過10%門檻但低於上述25%門檻的投資者，可以使用“快速通道”程序。
CMF規定了統計報告要求。非法國居民獲得法國居民公司至少10%的股本或投票權，或超過10%的門檻的交易，被視為在法國的外國直接投資，並受到統計報告要求的約束(CMF第R.152-1條、第R.152-3條和第R.152%-11條)。當投資超過125,500,000歐元時，公司必須在某些外國直接投資(包括購買美國存託憑證)之日起20個工作日內直接向法國銀行申報外國交易。根據《公約》第165-1條，不遵守這種統計報告要求可被處以五年監禁和最高金額相當於應報告金額兩倍的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。
控制權變更/反收購
本公司的組織章程細則中並無任何條款會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或僅適用於涉及本公司或本公司任何附屬公司的合併、收購或公司重組。此外，我們的公司章程中沒有條款允許在發生收購企圖時發行優先股，或在沒有股東投票的情況下增加其他“反收購”措施。
本公司的組織章程並不包括任何因現有或未來持有本公司證券的股東擁有大量股份而歧視該股東的條款。
見上文“--非法國人的股份所有權”項下有關外國直接投資的補充資料。
2023年的資本變化
見附註D.15.1。提交我們的合併財務報表，載於提供本附件的表格20-F的年度財務報告項目518。
增加股本
根據法國商業法典的規定，根據我們董事會的建議，我們的股本只有在股東特別股東大會上獲得批准後才能增加股本。股東可向本公司董事會授予進行任何股本增資的權力(L責任)或權力(L責任)。本公司董事會可進一步將此權力授予本公司首席執行官，或經本公司首席執行官批准後，進一步授權給其代表(董事S)。
我們股本的增加可能通過以下方式實現：
·增發股份；
·提高現有股票的面值；
·創建一種新的股權證券類別；或
·行使獲得股本的證券所附帶的權利。
通過發行額外證券來增加股本，可以通過下列一種或多種方式實現：
·作為現金的對價；
·對實物捐助資產的對價；
·通過交換要約；
·轉換以前發行的債務票據；
·通過將利潤、準備金或股票溢價資本化；或
·在符合各種條件的情況下，償還本公司發生的債務。
決定通過資本化準備金、利潤和/或股票溢價或在公開要約收購我們的股票時通過發行免費認股權證來增加股本的決定(法國商法第L.233-32條)需要在特別股東大會上獲得股東的批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數人的要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤或股票溢價資本化的方式實現。所有其他增資都需要在特別股東大會上獲得股東的批准，按照此類會議的常規法定人數和多數人的要求行事。見上文“-法定人數”和“-股東行動所需票數”。
2023年5月25日，我們的股東批准了各種決議，授權董事會通過發行股票或證券來增加我們的股本，總上限為9.97億歐元。這一上限適用於特別股東大會授權董事會增加股本的所有決議，還規定：
·可在保留優先購買權的情況下增資的最高總面值定為9.97億歐元；
·在沒有優先購買權的情況下，可通過公開發行(《法國貨幣和金融法》第L.411-2條規定的類型除外)增資的最高總面值定為2.4億歐元；
·與《法國貨幣和金融法》第L.411-2條第1°所規定類型的發行有關的增資最高面值合計為2.4億歐元(即只面向有限數量的投資者的發行)；
·因向員工儲蓄計劃成員發行證券而增加的資本不得超過董事會決定發行此類證券之日計算的股本的1%，如果適用某些法國法律對轉售的限制，即鎖定期為5年(或10年)，則可按30%(或40%)的折扣進行此類發行。
截至2023年12月31日，集團儲蓄計劃關聯公司的現任員工持有的股份佔股本的1.09%。
在2023年2月的會議上，我們的董事會決定將為集團儲蓄計劃成員保留的增資所需的權力授予首席執行官。每名認購至少五股股票的員工將獲得一股額外的新股，作為僱主的充值貢獻。除了前20股之外，沒有權利以僱主充值繳款的方式獲得任何進一步的股份(認購20股的每個僱員都獲得額外的4股作為僱主的充值繳款)。認購期在2023年6月開放。
在認購期間，來自近56個國家和地區的33,132名員工認購了總計2,009,306股股票。其中1,174,533股是通過FCPE Actions Sanofi認購的，這是我們法國子公司員工的專用員工持股基金；390,165股是通過FCPE Sanofi Shares認購的，FCPE Sanofi Shares是為我們的海外子公司員工設立的專用員工持股基金；444,608股是由符合員工持股計劃資格但所在國家的當地法規不允許使用專用員工持股基金的員工直接認購的。
共有119,417股以僱主補足供款的方式發行。其中，60,263份發給FCPE Actions Sanofi；27,814份發給FCPE Sanofi Shares；31340份直接發給有資格參加員工持股計劃但所在國家的當地法規不允許使用專用員工持股基金的員工。
FCPE Actions賽諾菲持有的股票附帶的投票權由持有該基金單位的員工單獨行使；零碎的投票權由該基金的監事會行使。
FCPE賽諾菲股票所持股份的投票權也由持有該基金單位的員工單獨行使；任何未由他們行使的權利都由該基金的監事會行使。
在每一種情況下，監事會都包括同等數量的員工和賽諾菲管理層的代表。
2021年4月30日，我們的股東還通過了決議，授權董事會通過向我們的員工和/或公司高管授予現有或新的限制性股票來增加股本的權力，但須遵守上述總體上限以及以下條款和條件：
·授權的有效期為38個月，以董事會決定分配這些股份之日計算的股本的1.5%為限；見上文“-股份獎勵”。
2023年5月25日和12月13日，董事會使用上述授權，向8,349名受益人(包括首席執行官)授予3,903,563股。於授出日期，按非完全攤薄基準計算，這約佔股本的0.3%。
自2022年6月30日，即股東先前授權的授權到期後，董事會不再有權通過向我們的員工或公司高管授予期權來增加公司股本。
另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
股本減少
根據法國商業法典的規定，我們股本的任何減少都必須得到有權在特別股東大會上投票的股東的批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。流通股的數量可以通過換股或者回購和註銷股份的方式減少。每一類股份的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東同意另有規定。
此外，還制定了允許取消庫存股的具體規則，根據該規則，股東大會可授權在任何24個月內取消最多10%的公司股本。2021年4月30日，我們的股東授權我們的董事會在26個月內(即到2023年6月30日)通過註銷我們自己的股票來減少我們的股本。
在2023年期間，我們沒有註銷任何股票。
優先購買權
根據法國商法典，如果我們發行額外的以現金支付的證券，現有股東將按比例擁有對這些證券的優先購買權。這些優先購買權要求我們優先對待現有股東。這些權利使持有這些權利的個人或實體有權認購任何可能通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加本公司股本的證券的發行。優先購買權可在認購期內與特定產品相關轉讓。這些權利也可能在巴黎泛歐交易所上市。
持有三分之二股份並有權在特別股東大會上投票的股東，可放棄對任何特定發行股份的優先購買權。法國法律要求我們的董事會和獨立審計師提交具體涉及放棄優先購買權的任何建議的報告。豁免的，必須在法律規定的期限內完成證券發行。股東亦可通知吾等，如他們選擇放棄對任何特定發售的優先認購權，他們希望放棄其本身的優先認購權。
股東可於股東特別大會上決定給予現有股東一項不可轉讓的優先認購權，以於有限期間內認購新證券。
在現有股東沒有優先購買權的情況下，法國法律要求：（i）增資價格由董事會提交報告後的特別股東大會確定;（ii）每年與L條規定的發行類型有關的增資金額。根據《法國貨幣金融法典》第411-2-1條的規定，公司的法定股本不得超過公司股本的20%。
股份的形式、持有及轉讓
股份形式
我們的組織章程細則規定，股份可按持有人的選擇以不記名形式或記名形式持有。
持有股份
根據法國有關證券非物質化的法律，股東的所有權是以帳面記錄而不是股票來表示的。我們在Euroclear France（一個法國結算系統，為參與者持有證券）以註冊形式為所有股票開設了一個股票賬户，該賬户由Uptevia管理。此外，我們以每位股東的名義直接或應股東的要求通過股東認可的中介機構維持單獨賬户。每個股東賬户顯示持有人的姓名和所持股份的數量。Uptevia就股東賬户中登記的股份向每個登記股東發出確認書（證明書），但這些確認書不是所有權文件。
上市公司的股票也可以採取無記名形式發行。以無記名形式持有的股份代表股東持有並登記在一個由經認可的金融中介機構開設的賬户中，並貸記到該中介機構在法國歐洲結算系統開設的賬户中。每一個經認可的金融中介機構都保存一份通過它持有的股票的記錄，並向賬户持有人提供一份證券賬户報表。以無記名形式持有的股份轉讓只能通過經認可的金融中介機構和歐洲結算系統法國進行。
在法國未註冊的人持有的股份可以以代表一個或多個投資者的中間人的名義登記。當股份被如此持有時，我們有權要求該等中介機構提供投資者的姓名。此外，我們可能會要求持有我們2.5%以上股份或投票權的任何法人實體（personne morality）披露直接或間接擁有其三分之一以上股本或投票權的任何人士的姓名。一個人不提供完整的要求，
如果公司未能及時提供信息，或提供不完整或虛假信息，將被剝奪其在股東大會上的投票權，並將被扣留股息，直到公司嚴格按照法國法律提供所要求的信息。如果該人是故意行為，法國法院可剝奪其投票權或股息，或剝奪兩者，剝奪期最長為五年。
股份轉讓
我們的組織章程細則不包含任何有關股份轉讓的限制。
記名股票在代表股東在巴黎泛歐交易所轉讓之前必須轉換為無記名形式，因此必須登記在由經認可的金融中介代表股東開設的賬户中。股東可通過向有關經認可的金融中介機構發出指示來發起轉讓。
無論交易發生在法國境內還是境外，都應向參與交易的經紀人支付費用或佣金。如果在法國或法國境外就本公司股份籤立書面買賣契據，則目前須在法國繳納登記税。
民事責任的可執行性
我們是一家根據法國法律成立的有限責任公司（société anonyme），我們的大多數管理人員和董事居住在美國境外。此外，我們的大部分資產位於美國境外。
因此，投資者可能很難做到：
·在美國法院獲得對我們或我們的非美國居民官員和董事的司法管轄權，或在法國或從法國公民或居住在法國的任何個人或在法國領土上擁有註冊辦事處或機構的法人的任何官員，代表，代理人或僱員獲得證據，與根據美國聯邦證券法民事責任規定提起的訴訟有關;
·在美國法院執行在針對我們或我們的非美國居民管理人員和董事的此類訴訟中獲得的判決;
·在法國法院提起原始訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的非美國居民管理人員或董事強制執行責任;以及
·在美國法院對我們或我們的董事在非美國法院(包括法國法院)執行美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為這一判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院有可能在不對所涉主張的是非曲直進行審查的情況下批准執行外國判決，條件是：(1)如果該判決是由對該案件具有管轄權的法院作出的，因為該爭端明顯與該法院的管轄權有關，美國法院的選擇不具有欺詐性，並且法國法院對該案件沒有專屬管轄權；(2)該判決不違反國際公共政策規則，包括與案件的案情和程序有關的規則，包括辯護權，(3)判決沒有舞弊的污點；(4)判決與在法國生效的法國或外國判決(或仲裁裁決)沒有衝突。
此外，法國法律保證對所受損害給予全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益，並明確指出，根據法國法律，給予懲罰性賠償的原則本身並不違反公共秩序，只要賠償的金額不與所受損害和被告的違約不成比例。
因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法針對我們或本公司董事會成員、高級管理人員或某些專家做出的判決，如果他們是法國或美國以外國家的居民，將受到上述條件的約束。
最後，對於法國法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或某些專家施加民事責任，這一點可能存在疑問，該原始訴訟完全基於美國聯邦證券法在法國對我們或這些成員、高級管理人員或專家分別提起的有管轄權的法院。
美國存托股份説明
下面的描述反映了存款協議的某些條款，並概述了我們的美國存託憑證持有人的實質性權利。
一般信息
摩根大通作為託管人，以認證形式(由美國存託憑證證明)或簿記形式發行賽諾菲美國存託憑證。每一份ADR是一份證明特定數量的賽諾菲ADS的證書。每一股賽諾菲美國存托股份相當於作為託管人存放在法國巴黎辦事處的一股賽諾菲普通股的一半(或有權獲得一股賽諾菲普通股的一半)。每一個賽諾菲美國存托股份還代表根據賽諾菲與摩根大通於2015年2月13日簽訂的第二次修訂和重新簽署的存款協議，以及最近一次經2023年12月18日第2號修正案(“第2號修正案”)修訂並可能不時進一步修訂的存款協議，託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的權益。該託管機構的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。
持有者可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有賽諾菲美國存託憑證。以下描述假設持有者直接持有賽諾菲美國存託憑證，並由美國存託憑證證明。間接持有賽諾菲美國存託憑證的持有人必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
賽諾菲美國存託憑證的持有者不享有與賽諾菲股票持有者相同的權利。法國法律管轄股東權利。賽諾菲美國存託憑證持有人的權利列於存款協議和美國存託憑證中。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是自本文件提交之日起生效的存款協議某些條款的摘要。我們的第二次修訂和重述的存款協議表格已提交給美國證券交易委員會，作為我們於2015年2月13日提交的F-6表格的生效後修正案1的證物。修正案2號表格作為我們於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的F-6表格的生效後修正案3的證物提交。在任何修訂和重述的任何部分將損害美國存託憑證持有人根據第一次修訂和重述的存款協議的先前版本的任何重大現有權利的範圍內，該部分應在持有人收到有關通知後30天才對該等持有人生效。有關更完整的信息，持有者應閲讀整份修訂和重述的存款協議、第2號修正案和美國存託憑證本身。持有者還可以在保管人辦公室查閲第二次修訂和重述的現行存款協議、第2號修正案和美國存託憑證本身的副本。
存取款及註銷
ADR的交付
如果持有者或其經紀人向託管人存入股票或股票收受權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用、收費和支出以及任何税收或政府收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在持有人要求的名稱中登記適當數量的賽諾菲美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給持有人要求的人員。
獲得賽諾菲普通股
持有人可到保管人辦公室上交其美國存託憑證。在支付其費用、收費和支出以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或政府收費後，託管機構將(1)將標的股票交付至持有人指定的賬户，(2)將與美國存託憑證相關的任何其他已交存證券交付託管人的辦公室，或應持有人的要求、風險和費用，將已交存證券交付至其辦公室。
投票權
持有人可以指示託管機構在任何賽諾菲股東會議上對其賽諾菲美國存託憑證相關的賽諾菲普通股進行投票，但前提是我們要求託管機構徵求持有人的指示。否則，持有者將無法行使投票權，除非他們從ADR計劃中撤出相關普通股，並以普通股東的身份投票。然而，持股人可能不會提前充分了解會議情況，無法及時撤回標的普通股。
如果我們要求與賽諾菲股東大會有關的持有人指示，託管機構將按照以下標題“-通知和報告；持有人檢查帳簿的權利”中描述的方式向賽諾菲美國存託憑證持有人提供材料。為使任何指示有效，保管人必須在保管人分發的材料中規定的日期或之前收到這些指示。託管人將在實際可行的情況下，根據法國法律和我們的法令的規定，努力投票或讓其代理人投票股票或
持有人可有效指示的其他存放證券。存託人只會按持有人的有效指示投票或試圖投票。
我們不能保證持有人將有足夠的時間收到投票材料，使他們能夠及時將任何投票指示返回託管人，以投票其股份。只要存託人或其代理人本着誠意行事，他們就不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着持有人可能無法行使投票權，如果他們的ADS所代表的股票沒有按照他們的要求進行投票，持有人可能無能為力。
與我們的股票類似，以同一所有者的名義註冊至少兩（2）年的美國存託憑證證明的賽諾菲美國存託憑證有資格獲得雙重投票權，只要遵循存款協議中規定的某些程序。有關雙重投票權的更多信息，請參見上文“-普通股-普通股附帶的權利、優先權和限制-投票權”。
保存協議允許保存人和賽諾菲在必要或適當的情況下變更投票程序或要求除上述程序外的其他投票程序。例如，持有人可能被要求在股東大會之前的一段特定時間內將其賽諾菲ADS存入一個凍結賬户，以便允許發出投票指示。
股票分紅和其他分配
收取股息和其他分配
存管機構已同意向賽諾菲ADS持有人支付其或託管人在扣除其費用、收費和支出以及預扣税後從存管賽諾菲普通股和其他存管證券收到的現金股息或其他分配。賽諾菲ADS的持有者將根據其持有的賽諾菲ADS數量按比例獲得這些分配。
現金分配
存管機構將在其判斷合理的基礎上將任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國。如果保存人確定這種轉換和轉讓不可能，或者如果需要法國政府的任何批准，但不能在合理期限內獲得批准，則存管機構可以（1）將其收到的外幣分配給賽諾菲ADS的持有人，或（2）持有外幣分配（未投資且不承擔任何利息責任）用於賽諾菲ADS持有人的賬户。
此外，如果賽諾菲ADS的某些持有人無法全部或部分轉換外幣，則存託協議允許存託人僅向可能的ADR持有人分配股息。它將持有它不能兑換成美元的外幣，用於尚未支付的ADR持有人的賬户。它不會將其持有的資金用於投資，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，將扣除根據法國法律必須支付的任何預扣税。存管機構將只分發整美元和美分，並將小數美分向下舍入為最接近的整美分。在存管機構無法將歐元兑換成美元的期間，匯率波動可能導致持有人損失部分或全部分發價值。
股份分配
如果我們及時向存託人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的，則存託人可以並將應我們的要求分發代表我們作為股息或免費分發的任何股份的新ADR。根據其選擇，保存人可以分發部分賽諾菲ADS。如果存管機構不分發額外的賽諾菲美國存託憑證，則未發行的美國存託憑證也將代表新股。在分發任何額外的賽諾菲ADS之前，保管人可預扣任何税款或其他政府收費，或要求支付任何所需的費用、收費和開支。
收取額外股份的權利
如果我們向賽諾菲普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，則託管人在與我們協商後，將酌情決定（1）向持有人提供這些權利或（2）代表ADR持有人處置這些權利並向持有人提供淨收益。保存人可以向某些持有人提供權利，但如果它確定這樣做是合法和可行的，則不向其他持有人提供權利。但是，如果根據發行條款或出於任何其他原因，保管人可能無法提供此類權利或處置此類權利並提供淨收益，則將允許權利失效。在這種情況下，賽諾菲ADS的持有人將不會獲得任何價值。
在保存人不會以其他方式向賽諾菲ADS持有人分配權利的情況下，如果保存人首先收到賽諾菲的書面通知，（1）賽諾菲已自行決定，允許行使權利，且（2）該持有人已簽署賽諾菲自行決定根據適用法律合理要求的文件。
如果存管機構向賽諾菲ADS的持有人提供權利，則根據此類持有人的指示，存管機構將代表此類持有人行使權利併購買股份。然後，存管機構將存管股份並向此類持有人交付ADR。只有當賽諾菲ADS持有人向其支付行使價和權利要求持有人支付的任何其他費用時，它才會行使權利。
美國證券法可以限制在行使權利時發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷或轉讓。例如，賽諾菲美國存託憑證的持有者可能無法在美國自由交易此類賽諾菲美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以根據單獨的限制性存款協議交付賽諾菲美國存託憑證，該協議將包含與存款協議相同的條款，但實施所需限制所需的更改除外。
其他發行版本
託管人將向賽諾菲美國存託憑證持有人分銷我們可能以其認為公平和實際的任何方式就已存入證券(扣除或支付費用、收費和開支或任何税款或其他政府收費)分銷(包括但不限於通過分發代表該等證券的贊助或非贊助美國存託憑證；在每種情況下均須遵守存款協議和該等美國存託憑證條款中規定的費用、收費和開支)。如果託管人出於任何原因認為不能在有權享有的所有人之間按比例進行分配，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不可行，託管人可以出售我們分配的財產，並以與分配現金股利相同的方式分配銷售淨收益，或者它可以選擇任何其他方法來分配它認為公平和可行的財產。
如果託管人認為向賽諾菲美國存託憑證的任何持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。根據修訂後的《1933年美國證券法案》，我們沒有義務登記賽諾菲的美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向賽諾菲美國存託憑證的持有者分發ADR、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果存託機構將我們的股票或任何價值提供給這些持有者是非法或不切實際的，那麼持有者可能得不到我們對這些股票或其任何價值的分配。
任選分配
每當我們打算在股東選舉時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望選擇性分配給賽諾菲美國存託憑證的持有者。在這種情況下，我們將協助保管人確定該分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管機構才會將選擇提供給賽諾菲美國存託憑證的持有人。在這種情況下，託管機構將建立程序，使賽諾菲美國存託憑證的持有者能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。
如果賽諾菲美國存託憑證的持有者無法獲得選舉，這些持有者將獲得現金或額外的賽諾菲美國存託憑證，具體取決於法國股東因未能進行選擇而獲得的回報，正如存款協議中更全面的描述。
通知及報告、持有人查閲簿冊的權利
於吾等以公佈或其他方式發出任何股份或其他存放證券持有人會議、或該等持有人的任何延會、或就任何現金或其他分派或任何權利的要約採取任何行動的第一個通知日期或之前，吾等將向託管人傳送該通知的副本。
在收到任何股份或其他存款證券持有人會議的通知後，如果賽諾菲提出書面要求，託管人將在可行的情況下儘快向賽諾菲ADS的持有人郵寄通知，通知的格式由託管人自行決定，其中包括(1)賽諾菲向託管人提供的會議通知中所含信息的英文摘要，(2)聲明，即在指定的記錄日期結束營業時，持有人將有權指示託管人行使投票權(如果有)，但須遵守法國法律和我國法律的任何適用規定。關於其各自的美國存託憑證所代表的股份或其他存款證券的數額，以及(3)關於發出此類指示的方式的聲明。儘管有上述規定，保管人可以在法律或法規或納斯達克的要求不禁止的範圍內，代替分發提供給保管人的材料
如上所述，保管人向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求(即參照載有檢索材料的網站或索取此類材料副本的聯繫人)接收此類材料的説明。
託管人將在託管人辦公室提供來自吾等的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，供美國存托股份持有人查閲，這些報告和通訊既有(1)託管人作為託管證券持有人收到的，也有(2)吾等向此類託管證券持有人普遍提供的。應書面要求，當我們根據存款協議提供此類報告時，託管銀行還將向美國存托股份持有者發送此類報告的副本。我們向託管機構提供的任何此類報告和通訊，包括任何此類委託書徵集材料，只要根據美國證券交易委員會的任何規定要求翻譯成英語，都將以英語提供。
託管人將保存美國存託憑證和美國存託憑證轉讓的登記賬簿，這些賬簿將在所有合理時間向持有人開放供持有人查閲，前提是這種查閲不是為了與持有者溝通的目的，而是為了我們的業務以外的業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事項。
出售或行使獲得賽諾菲美國存託憑證相關股份的權利和權利
對存託訴訟的要求
在託管人交付或登記賽諾菲美國存託憑證的轉讓、在賽諾菲美國存託憑證上進行分銷或處理股票撤資之前，託管人可能會要求：
·支付股票轉讓或其他税或其他政府收費，以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費；
·出示其認為必要的任何簽字或其他資料的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
·遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉移文件。
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付賽諾菲美國存託憑證、登記賽諾菲美國存託憑證的轉讓或允許提取股票，或者在託管人或我們認為這樣做是明智的情況下的任何時候。
獲得賽諾菲美國存託憑證相關股份的權利
持有者有權隨時註銷其賽諾菲美國存託憑證，並撤回相關的賽諾菲普通股，但以下情況除外：
·當我們或存管機構關閉我們的過户登記簿或與股東大會投票有關的股份存管或股息支付時，出現臨時延遲;
·當賽諾菲ADS的持有人或其他持有人尋求撤回股份時，應支付費用，税款和類似費用;或
·為了遵守適用於賽諾菲ADS或撤回股份或其他存託證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤回時。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
賽諾菲ADS預放行
我方第二次修訂和重述的保存協議（經修訂）的規定不允許預先發布賽諾菲ADS。
因股息、分立或重組計劃而產生的證券的存放或出售
影響存管證券的變動
如果我們：
·變更賽諾菲普通股的名義或面值;
·資本重組、重組、合併或整合、清算、出售資產或採取任何類似行動;
·重新分類、拆分或合併任何存管證券;或
·在未分配給持有人的託管證券上分配證券;
然後：
·存管機構收到的現金、股票或其他證券將成為存管證券，而每份賽諾菲ADS將自動代表其在新存管證券中的同等份額;或
·託管人可以，並且如果我們要求，它將分發它收到的部分或全部現金，股票或其他證券。它還可以提供新的ADR或要求持有人交出其未償還的ADR，以換取識別新存託證券的新ADR。
權益的披露
根據法國法律和我們的法規，持有人或在我們的股份中擁有利益的其他人有義務披露信息，這也適用於持有人和在賽諾菲ADS中擁有利益的任何其他人（除託管人外）。未能遵守這些規定的後果對持有人和任何其他作為我們普通股持有人擁有利益的人士是相同的。有關這些義務的更多信息，請參見上文“--普通股--普通股所附的權利、優先權和限制--對持有超過一定百分比的股份的要求”。
修訂及終止
我們可以與存託人達成協議，以修改存託協議和美國存託憑證，而無需ADS持有人出於任何原因同意。如修正案增加或增加費用、收費或開支，（不包括股票轉讓或税收和其他政府收費、轉讓或登記費、存託協議中所述的每次取消請求的交易費（包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方法提出的任何取消請求）、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或損害賽諾菲ADS持有人的實質性權利，則僅在保存人將修訂通知此類持有人後30天生效。但是，我們可能無法向賽諾菲ADS持有人提供事先通知，説明為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充的有效性，無論這些修改或補充是否被視為對賽諾菲ADS持有人的實質性權利造成重大損害。在修訂生效時，這些持有人將被視為通過繼續持有其ADR同意修訂並受ADR和修訂後的存款協議的約束。
如果我們要求保存人終止協定，它將這樣做。如果存託人告訴我們它想辭職，而我們在90天內沒有指定新的存託銀行，存託人也可以終止協議。在這兩種情況下，保存人必須在終止前至少30天通知賽諾菲ADS的持有人。
終止後，存管機構及其代理人將僅需根據存管協議進行以下工作：（1）收取存管證券的分配，（2）出售存管協議中規定的權利和其他財產，以及（3）在美國存託憑證註銷時交付股份和其他存管證券。終止後六個月或六個月以上，託管人可以通過公開或私下出售的方式出售任何剩餘的託管證券。之後，存管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存管協議持有的任何其他現金，以使尚未交出賽諾菲ADS的賽諾菲ADS持有人按比例受益。它將不承擔利息責任。存管協議終止後，存管人的唯一義務將是對出售所得和其他現金以及賠償作出説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償和支付一定的金額給保管人。
賽諾菲ADS持有人的義務和責任限制
存管協議明確限制我們的義務和存管人的義務，並限制我們的責任和存管人的責任。特別是，請注意以下幾點：
·我們和存管人僅有義務採取存管協議中明確規定的行動，不得有重大過失或惡意;
·如果任何一方因法律或其無法控制的情況而無法或延遲履行其在存託協議項下的義務，則我們和存託人均不承擔責任;
·如果我們和存管人行使或未能行使存管協議允許的任何自由裁量權，則我們和存管人均不承擔責任;
·我們和託管人沒有義務代表持有人或任何其他方參與與賽諾菲ADS或託管協議有關的訴訟或其他程序，除非根據要求經常就所有費用和責任提供令人滿意的賠償;
·本公司及託管人概不就任何證券託管、結算代理或交收系統或託管人的作為或不作為或無力償債承擔責任，惟若干例外情況及託管人並非JPMorgan的分行或聯屬公司的情況除外;
·託管人不對與任何證券銷售有關的價格、銷售時間或與任何此類銷售或擬議銷售有關的任何延遲、行為、不作為、錯誤、違約或疏忽負責;
·我們和保管人可以信賴任何書面通知、請求、指示、指示或其他文件，而不承擔任何責任，我們任何一方相信這些文件是真實的，並已由適當的當事人簽署或提交;以及
·我們和存託人不對依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股供存託的人、任何ADS持有人或任何其他善意認為有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不行動承擔責任。
此外，保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任。此外，我們、保管人或我們各自的任何代理人均不對賽諾菲ADS的任何持有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償責任。
根據存管協議的條款，我們與存管人已同意在若干情況下互相彌償。