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2023年11月29日
（1） 癌症研究技術有限公司
作為癌症研究領域的貿易
-和-
（二） 跟腱治療英國有限公司
目錄
頁面
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1 |
定義和解釋 |
3 |
2 |
賦值 |
4 |
3 |
發放許可證 |
6 |
4 |
再許可 |
8 |
5 |
進一步的保證 |
8 |
6 |
保修 |
8 |
7 |
賠款 |
9 |
8 |
負債 |
9 |
9 |
機密信息 |
9 |
10 |
完整協議 |
10 |
11 |
通告 |
10 |
12 |
公告 |
10 |
13 |
變異 |
10 |
14 |
權利轉讓 |
10 |
15 |
遣散費 |
10 |
16 |
豁免 |
10 |
17 |
同行 |
11 |
18 |
第三方權利 |
11 |
19 |
爭議解決、適用法律和管轄權 |
11 |
附表1—現有轉讓專利 |
12 |
附表2—牌照回表1 |
13 |
附表3—牌照回表2 |
15 |
本契約日期自下列最後一次簽署日期起生效
在以下情況之間：
(1)
ACHILLES THERAPEUTICS UK LIMITED（原名ACHILLESTX LIMITED和ACHILLES THERAPEUTICS LIMITED），一家根據英國法律正式組建並有效存續的公司（公司編號：10167668），註冊辦事處位於倫敦245 Hammersmith Road，London W6 8PW（“ACHILlesTx”）；以及
(2)
CANCER RESEARCH TECHNOLOGY LIMITED，一家根據英國法律正式組建並有效存續的公司（公司編號01626049），註冊辦事處為： [***]（"CRT"）。
上述各方單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
背景：
(A)
雙方於2016年5月24日訂立許可協議，其後於2018年5月18日、2018年10月11日(“LOHHL A附錄”)、2020年7月15日、2020年10月15日及2021年1月22日(統稱“許可協議”)修訂，據此CRT向AchillesTx授予各種許可，包括與TRACERx專利有關的獨家許可、非獨家許可、獨家疫苗許可及非獨家疫苗許可(定義見許可協議)。各締約方訂立LOHHL附錄，據此LOHHL A專利(定義見LOHHL A附錄)包括在TRACERx專利內，CRT根據許可協議向AchillesTx授予LOHHL A專利的各種許可，包括獨家許可、非獨家許可、獨家疫苗許可和非獨家疫苗許可。AchillesTx於2023年5月4日向CRT發出通知，要求其行使疫苗選擇權(定義見許可協議)。
(B)
根據許可協議第8.1條，AchillesTx可在發生同一條款中列出的某些觸發事件時尋求轉讓某些TRACERx專利(“轉讓選項”)。2021年4月6日，AchillesTx完成了Achilles Treeutics plc(全資擁有AchillesTx)的首次公開募股，根據許可協議第8.1.3條，這構成了觸發事件。2021年5月4日，阿喀琉斯向CRT發出通知，表示打算就某些TRACERx專利行使轉讓選擇權。
(C)
為清楚起見，受制於轉讓選擇權，TRACERx在轉讓日期的專利列於本契據的附表1(“現有轉讓專利”)。CRT同意根據許可協議，向AchillesTx轉讓現有的已轉讓專利以及由這些專利授予或頒發、與這些專利相關或從中衍生的所有專利權(統稱“已轉讓專利”)。根據本協議，AchillesTx同意將轉讓的專利授權給CRT。
(D)
根據許可協議規定的原則，雙方承認，本轉讓協議(轉讓專利的所有權除外)不打算影響許可協議中規定的立場。
(E)
根據《LOHHL A附錄》第4.5條，轉讓選擇權不適用於LOHHL A專利，因此，AchillesTx關於LOHHL A專利的義務將根據許可協議繼續。
雙方同意：
1.1.1.
除另有明文規定或文意另有所指外，許可協議(包括LOHHL附錄)中定義的詞語在本契約中應具有相同的含義和效力。
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“作業日期” |
指本契據的日期； |
“分配選項” |
具有本契據背景部分所給出的含義； |
“轉讓的專利” |
具有本契據背景部分所給出的含義； |
“商業” “許可協議” |
任何活動(包括但不限於商業研究)，或進行任何此類活動的一方，屬於以下活動：(I)全部或部分由非基金會的個人或實體資助；或(Ii)應非學術組織的任何實體的請求或為其利益而進行的；或(Iii)與任何非學術組織的實體合作進行的(而不是資助的)；或(Iv)不是參與該活動的學術組織(或與該學術組織有聯繫的技術轉讓組織)的第三方將獲得該活動成果的任何權利、獲取、所有權或控制、或利用(包括以轉讓或許可的方式)； 具有本契據背景部分所給出的含義； |
“牌照表1” |
指附表2所附的列表； |
“牌照表2” |
指附表3所附的列表； |
《LOHHL A附錄》 |
具有本契據背景部分所給出的含義； |
1.2.1.
對本契約的引用包括其附表、附錄和附件(如果有)，應視為構成本契約的一部分，如同它們已在本契約正文中逐字明確列出一樣；
1.2.2.
對“人”的提及包括自然人、法人或非法人團體(無論是否具有單獨的法人資格)以及該人的遺產代理人、繼承人和允許的受讓人；
1.2.3.
對性別的提及包括所述性別以及所有性別；
1.2.5.
“包括”、“特別”之後的任何詞語或任何類似的詞語和表述應僅解釋為説明性的，不得限制這些詞語之前的任何詞語、短語、術語、定義或描述的含義；
1.2.6.
本契據中的目錄和任何條款、附表或其他標題僅為方便起見，對本契據的解釋沒有任何影響；以及
1.2.7.
凡提及立法，即指經不時修訂、延展、重新制定或綜合的該等立法。
2.1.
考慮到……[***](CRT在此承認其已收到且充分)，在符合包括根據第3條授予CRT的許可在內的本契約條款的前提下，CRT特此將CRT對已分配專利的所有權利、所有權和權益轉讓給AchillesTx，包括但不限於向其要求優先權的權利，就世界任何地區已分配專利中的任何申請申請專利或類似保護的權利，以及就此類已分配專利的所有侵權行為和威脅侵權行為提出、提出、反對、抗辯和上訴的權利，以及獲得救濟和追回損害賠償的權利，在分配日期當日或之後。CRT保證並聲明，自許可協議生效之日起，CRT尚未就所轉讓的專利向任何商業第三方授予或同意授予任何許可，以開發在治療領域或疫苗治療領域應用的特許權使用費產品。
2.2.
自轉讓之日起，雙方在許可協議中關於已轉讓專利(但不涉及任何其他知識產權或資產)的權利和義務在此終止，但許可協議項下的以下權利和義務除外，這些權利和義務將根據其條款繼續完全有效，本協議可能已明確修改了這些權利和義務：
2.2.1.
AchillesTx應繼續遵守和遵守許可協議第9條規定的盡職義務；
2.2.2.
AchillesTx(及其附屬公司)不得將所轉讓的專利轉讓、許可或允許或容受轉讓或許可給煙草締約方或煙草締約方的附屬公司；
2.2.3.
每一締約方應繼續遵守和履行下列各項規定的義務：
(e)
許可協議(知識產權強制執行)第17條和AchillesTx應隨時向CRT通報由AchillesTx控制的任何強制執行行動，包括與其在許可協議第17.2.4條下的義務有關的強制執行行動，並應適當考慮CRT關於該強制執行行動的任何合理意見和建議；以及
(g)
許可協議的任何其他條款(包括就任何應計權利和責任而言)，在許可協議終止或期滿後仍有合理需要，以實施本契據的任何規定。
2.3.
AchillesTx應全權酌情決定在哪些國家保留或放棄所分配的專利。阿喀琉斯應每一歷年向CRT報告所分配專利的起訴和維護狀況的詳細情況，並答覆CRT可能合理地就所提供的信息提出的任何問題。儘管有上述自由裁量權，如果AchillesTx希望交出任何核心國家的任何轉讓專利(該等核心國家的該等轉讓專利為“已交出專利”)，則應適用以下規定：
2.3.1.
在採取任何步驟交出任何已交出的專利之前，AchillesTx應首先向CRT提供至少[***]確認已交出專利的意向的天數通知；
2.3.2.
CRT應有介入的權利(在[***]收到AchillesTx根據第2.3.1條發出的接管交出專利的通知的天數)，並且如果它行使這種權利：(I)AchillesTx將應CRT的要求、成本和費用，將其在交出的專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給CRT，並將簽署、簽署和交付所有此類契據和文件，為充分實施本契據第2.3.2條，包括AchillesTx的專利律師可能持有的任何相關契據和文件(但應允許該專利律師保留此類文件的副本以進行記錄)；(Ii)CRT應承擔此後與放棄的專利相關的所有成本和開支；及(Iii)CRT及其被許可人只有權在適用的核心國家進行侵犯已交出的專利的行為，並且CRT應確保他們不會在適用的核心國家以外積極招攬在適用的核心國家制造的任何產品的銷售(為免生疑問，CRT及其被許可人不得為履行從核心國家以外的客户收到的主動訂單而進行銷售)；及
2.3.3.
如果CRT沒有根據第2.3.2條行使其插入權，那麼AchillesTx可以在不違反本契約或許可協議的情況下，交出該等交出的專利。
2.4.
儘管已根據本協議將轉讓的專利轉讓給AchillesTx，但每一方在許可協議中對另一方關於LOHHL A專利的義務仍應完全有效。
2.5.1.
由AchillesTx根據許可協議第22.2條；或
2.5.2.
根據許可協議第22.3條由CRT；然後
根據CRT的書面請求，AchillesTx應立即停止對轉讓專利的所有使用和利用，AchillesTx將並將促使其關聯公司(如適用)將AchillesTx(及其關聯公司)對轉讓專利的所有權利、所有權和權益轉讓給CRT，並應CRT的請求、費用和費用，簽署、簽署和交付為充分實施本條款2.5而可能需要的所有契據和文件。為明確由AchillesTx轉讓的已轉讓專利，不應包括對已轉讓專利的任何增強、開發或改進，或對未被轉讓專利的任何增強、開發或改進。
3.1.
AchillesTx特此根據所分配的專利向CRT授予許可證背靠表1第1欄中列出的許可證，每個許可證應被視為全額繳足和免版税。為清楚起見，授予CRT的BACK許可證如下：
3.2.
本契據中的每個上述牌照，以及在根據第3.7條授予CRT的情況下，第3.7條中的每個牌照均單獨稱為“CRT Back許可證”，並統稱為“CRT Back許可證”。
3.3.
第3.1條規定的CRT BACK牌照是按照下文第3.5條和附表2的規定發放的。
3.4.
每張CRT BACK牌照是獨立於所有其他CRT BACK牌照的獨立牌照，任何一張CRT牌照的任何更改、終止或處置均不因此而影響任何其他CRT BACK牌照。
3.5.
參考表1，分別授予第3.1條中規定的每個CRT BACK許可證：
3.6.
除CRT BACK許可外，CRT不應保留偏離或以其他方式阻礙、限制或影響所分配專利的其他權利。
3.7.1.
許可協議項下的CRT許可由CRT根據以下規定終止：(A)應CRT請求終止許可協議第9.14.2條，和/或(B)AchillesTx與治療領域有關的實質性違反本轉讓協議第2.2.1條的行為無法補救，AchillesTx應立即停止在治療領域使用和開發所分配的專利，AchillesTx特此根據所分配的專利向CRT授予許可背靠表2第1欄中所列的CRT返還許可9，該許可應被視為全額繳足和免版税；而CRT BACK許可證1應視為終止。
3.7.2.
許可協議項下的疫苗許可由CRT根據以下規定終止治療疫苗領域：(A)許可協議第9.14.1條；和/或(B)AchillesTx嚴重違反本轉讓協議第2.2.1條與治療疫苗領域有關的重大違規行為，應CRT的要求，AchillesTx應立即停止在治療疫苗領域對所轉讓專利的所有使用和開發，AchillesTx特此向CRT授予許可背靠表2第1欄中所列的CRT返還許可10，該許可應被視為已全額繳足並免收使用費；而CRT BACK牌照2應視為終止。
3.7.3.
根據許可協議，CRT根據許可協議第9.14.3條終止與新抗原診斷領域有關的CRT許可證；和/或(B)AchillesTx在新抗原診斷領域違反了本轉讓協議第2.2.1條中與新抗原診斷領域相關的不可補救的實質性違反，應CRT的請求，AchillesTx應立即停止在新抗原診斷領域中對所分配專利的所有使用和開發，AchillesTx特此向CRT授予許可證背靠表2第1欄中所列的CRT Back許可證11，該許可證應被視為已全額繳足且免版税；CRT Back許可證3應被視為終止。
3.8.
第3.7條規定的CRT BACK牌照是按照下文第3.7條和附表3的規定發放的。
3.9.
參考表2，分別授予第3.7條中規定的每個CRT BACK許可證：
3.10.
雙方同意，儘管有本轉讓協議的規定，但根據商定的原則，本轉讓協議(所轉讓專利的所有權除外)不打算影響本許可協議中規定的地位，並且如果它們之間有任何衝突或不一致，許可協議中的第5條和第10條應優先於本協議，經必要的修改後，本許可協議的下列條款應繼續有效：
許可證終止
3.11.
AchillesTx根據第3條授予的CRT Back許可證應在逐個CRT Back許可證和逐個國家/地區的基礎上根據較早的下列條件自動終止：
3.11.1.
不再有任何有效申索的第一個日期，不論該日期是否因移交期限屆滿所致；或
3.11.2.
如果AchillesTx根據第2.3或2.5條將轉讓的專利轉讓給CRT。
3.12.
根據第3條授予的CRT BACK許可證的任何或全部終止不應影響任何一方在終止之日之前的任何時間的任何應計權利和責任。
4.1.
CRT可對每個相關CRT BACK許可授予書面再許可，該再許可在後許可證表1或後許可證表2(視情況而定)中聲明為可再許可，前提是每個此類CRT再許可不授予已分配專利中超出第3.1條中授予CRT的權利。
4.2.
如果CRT希望在轉讓日期後與商業第三方簽訂書面商業再許可協議，根據該協議，CRT授予該商業第三方在CRT Back許可4、CRT Back許可5、CRT Back許可6、CRT Back許可7和/或CRT Back許可8項下使用任何已分配專利的權利，CRT應在談判之前通知AchillesTX商業第三方的身份和適用的CRT Back許可(S)的身份，並將提供：(I)在建議的商業再許可簽訂之前的建議的商業再許可的條款；以及(Ii)AchillesTx當時可能合理要求的關於該交易的進一步信息。3.1
5.1.
AchillesTx應單獨負責在所有相關注冊處記錄已分配專利的所有權變更，並應在簽署本文件後在合理可行的情況下儘快記錄。
5.2.
CRT同意(應AchillesTx的要求)由AchillesTx承擔全部費用，盡一切合理努力迅速簽署AchillesTx可能合理要求或希望實施的文件和行動，包括相關登記處要求的任何簡短轉讓。
6.1.
每一方保證並聲明其有權、有權和有權根據本契約的條款簽訂本契約並履行其各自的義務。
6.2.
CRT承認，在法律允許的最大範圍內，與轉讓專利有關的法規或普通法所暗示的任何條件、保證或其他條款都不在本協議範圍內。
6.3.
任何一方均不向另一方提供任何保證、陳述或承諾：
6.3.1.
任何轉讓的專利是有效的或將會是有效的或存續的，或(如屬申請)將會繼續批予；或
6.3.2.
任何對轉讓的專利的利用或根據本契約許可的任何其他權利的行使，不會侵犯任何第三方的知識產權或其他權利。
7.1.
如果CRT在轉讓日期後與商業第三方簽訂了商業再許可協議，根據該轉讓日期，CRT授予該商業第三方使用CRT許可證4、CRT許可證5、CRT許可證6、CRT許可證7和/或CRT許可證8項下的任何已轉讓專利的權利，並且根據該再許可協議，CRT就因使用或開發已被再許可的已轉讓專利而造成的損失或損害從該商業第三方獲得了賠償，則CRT應根據該再許可協議盡一切合理努力將該賠償從該第三方擴大到AchillesTx及其全資附屬公司及其高級職員和僱員(每個均為AchillesTx受償方“，合計為”AchillesTx受償方“)，但因下列原因而產生的責任除外：(I)AchillesTx違反本契約和/或許可協議的任何條款；或(Ii)任何AchillesTx受賠償方的疏忽。雙方承認，CRT應能夠根據CRT Back許可證4、CRT Back許可證5、CRT Back許可證6、CRT Back許可證7、CRT Back許可證8、CRT Back許可證9、CRT Back許可證10和/或CRT Back許可證11(但不包括任何其他CRT Back許可證)與任何商業第三方簽訂具有約束力的書面再許可協議，如果CRT儘管盡了一切合理努力，但仍無法獲得上述賠償的延期，則CRT應能夠與任何商業第三方簽訂具有約束力的書面再許可協議。
特殊、間接和其他損失
8.1.
除第8.3條另有規定外，任何一方或其各自關聯公司在任何情況下均不對違約、法定責任、疏忽或以任何其他方式對任何其他方或其各自關聯公司遭受的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害或任何間接經濟損失或間接利潤損失承擔責任。
限制
8.2.
CRT因任何原因(包括違約及疏忽)而產生或與之相關的任何及所有責任，應由許可協議第20.2條所載有關CRT的責任上限涵蓋，並構成該上限的一部分。
不排除
8.3.
本契據中的任何內容不得限制或解釋為以任何方式限制本契據下的任何責任：
8.3.1.
任何一方(或其各自的關聯公司)對(I)因該方(或其各自關聯公司)的疏忽造成的死亡或人身傷害；(Ii)任何欺詐或欺詐性失實陳述；或(Iii)根據法律規定，各方之間的合同不得排除或限制的任何其他責任；
8.3.2.
第2.2.3(A)、(B)及(E)條下的AchillesTx。
9.1.
為清楚起見，任何一方或雙方根據本協議生成的任何和所有保密信息應被視為許可協議項下的保密信息，並受許可協議第18條(保密)的約束。
本契據和許可協議包含本協議各方就本協議擬進行的交易和事項達成的全部諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。
11.1.
根據本合同條款，本合同各方必須送達的所有通知，如果通過頭等郵遞或商業快遞發送到以下各方的地址，則應充分送達。所有此類通知應視為在發出通知後三(3)個工作日內收到。
11.2.1.
阿喀琉斯Tx：英國倫敦哈默史密斯路245號，郵編：W6 8PW；
11.2.2.
CRT：[***]標明，以供首席執行官注意
對該地址的任何修改或修改都必須按照本條款的規定以書面形式通知其他各方。
除非法律、任何法院、任何政府、監管或監管機關(包括任何認可投資交易所)或任何其他具司法管轄權的機關另有規定，否則一方或其代表不得在未經另一方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)的情況下，就本契據或其中所載任何事項作出任何公告或其他公開披露。
本契約的任何變更，除非是指本契約的書面形式，並由各方或其代表正式簽署或簽署，否則無效或無效。
未經AchillesTx事先書面同意，CRT不得全部或部分轉讓或轉包(非轉授許可)本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。
如果本契約的任何條款(或任何條款的一部分)是非法、無效或不可執行的，則本契約的任何其他條款的合法性、有效性和可執行性不受影響。
任何一方未能、延遲或遺漏行使法律或本契約規定的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該權利、權力或補救辦法，也不得妨礙或限制任何其他權利或補救辦法的未來行使。法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不應阻止其未來的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。
17.1.
本契據可以簽署為任意數量的獨立副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，這些副本加在一起將構成同一份契約。
17.2.
每一方均可通過電子郵件發送PDF格式的本地契的簽名頁以及PDF或Word格式的本地契的最終版本，以證明其簽署了本地契，並構成本地契的原始簽名副本。
除許可協議第29.7.8款的規定可能繼續適用於本契據第2.2條所指的事項外，除本契據的一方、其繼承人和獲準受讓人外，任何人均無權執行本契約的任何規定。
所有因本契據或本契據所指任何文件(包括但不限於涉及本契據或本契據所指任何文件的有效性、可執行性、解釋或解釋的爭議或索償)而以任何方式引起或有關的任何性質的爭議或索賠，均應按照許可協議第31條的規定全面解決(所有提及該協議的內容均被視為提及本契據)。
附表1
現有已轉讓專利
[***]
附表2
牌照背面表1：
阿喀琉斯授予CRT的牌照
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(1) |
(2) |
(3) |
牌照名稱 |
字段 |
許可證返還條款 |
“CRT Back許可證1” |
治療領域 |
授予學術權利的非排他性、世界性、永久性和不可撤銷的分許可(有權在多個級別上進行分許可)，在每種情況下，按照許可協議第5條所載的相同條款和相同限制授予學術權利。 |
“CRT後備許可證2” |
涉及或靶向私有新抗原的治療性疫苗領域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤銷的子許可(跨多個級別)：按照許可協議第5條規定的條款授予學術權利，並遵守相同的限制。 |
“CRT Back許可證3” |
新抗原診斷領域 |
非獨家的、全球範圍的、永久的和不可撤銷的子許可(跨多個級別)：在每個情況下，按照許可協議第5條規定的相同條款和相同限制授予學術權利 |
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“CRT Back許可證4” |
涉及或靶向公共新抗原的治療性疫苗領域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤銷，有權跨多個層級對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
“CRT Back許可證5” |
涉及或靶向公共新抗原的所有領域：(I)治療性疫苗領域；以及(Ii)涉及或靶向公共新抗原的治療領域 |
獨家(不包括阿喀琉斯TX)，全球範圍內，永久和不可撤銷的，有權跨多個級別對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
“CRT後備許可證6” |
治療性抗體領域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤銷，有權跨多個層級對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
“CRT Back許可證7” |
非新抗原診斷領域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤銷，有權跨多個層級對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
“CRT Back許可證8” |
治療領域、治療疫苗領域、治療抗體領域、新抗原診斷領域和非新抗原診斷領域之外的所有領域 |
獨家(不包括阿喀琉斯TX)，全球範圍內，永久和不可撤銷的，有權跨多個級別對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
所有此類許可均受本轉讓協議的其他條款的約束，包括但不限於第3.10條的適用。
附表3
牌照背面表2：
阿喀琉斯向CRT發放額外牌照
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(1) |
(2) |
(3) |
牌照名稱 |
字段 |
許可證返還條款 |
「陰極射線管背面牌照9」 |
治療領域 |
獨家(不包括阿喀琉斯TX)，全球範圍內，永久和不可撤銷的，有權跨多個級別對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
「陰極射線管背面牌照10」 |
治療疫苗領域 |
獨家(不包括阿喀琉斯TX)，全球範圍內，永久和不可撤銷的，有權跨多個級別對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
「陰極射線管背面牌照11」 |
新抗原診斷領域 |
獨家(不包括阿喀琉斯TX)，全球範圍內，永久和不可撤銷的，有權跨多個級別對包括開發在內的所有用途進行再許可 |
所有此類許可均受本轉讓協議的其他條款的約束，包括但不限於第3.10條的適用。
由雙方簽署的契約，並在本契約首列明的日期交付。
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由Cancer Research執行 TECHNOLOGY LIMITED TRANSING AS CANCER 研究視野 |
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在下列情況下： |
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[***] |
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[***] |
董事名稱 |
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見證人姓名 |
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[***] |
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[***] |
負責人簽名 |
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證人簽名 |
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2023年11月29日 |
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[***] |
日期 |
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見證人地址 |
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2023年11月29日 |
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日期 |
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由ACHILLES THERAPEUTICS執行 UK LIMITED |
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在下列情況下： |
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[***] |
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[***] |
董事名稱 |
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見證人姓名 |
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[***] |
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[***] |
負責人簽名 |
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見證人地址 |
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2023年11月28日 |
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[***] |
日期 |
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證人簽名 |
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2023年11月28日 |
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日期 |
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