附件97.1
微風控股收購公司
多德-弗蘭克重述補償政策
1.Introduction
Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採取一項政策，規定本公司在重述(定義見下文)的情況下退還支付給高管的若干基於激勵的薪酬，符合本公司的最佳利益(“政策”)。在此情況下，本公司(A)可收回已支付或已歸屬的基於獎勵的薪酬，以及(B)可取消任何未支付或未賺取的基於激勵的薪酬。
2.Definitions
在本政策中，下列術語的含義如下：“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會這個結伴。
“錯誤判給的賠償額”是指所收到的基於獎勵的補償額，超過了以重述產生的重述數額為基礎確定的以獎勵為基礎的補償額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行重新計算：(A)金額必須基於對重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克股票市場。
“執行人員”是指目前或在本政策所涵蓋的期間內受聘為公司總裁、主要財務官、主要會計官(或如無會計主任，則為主計長)、任何負責公司主要業務單位、部門或職能(如銷售、管理或財務)的副總裁、任何其他為公司履行重大決策職能的高級管理人員，或任何其他為公司履行類似重大決策職能的其他人員，包括為公司履行決策職能的公司子公司的高管。並應包括根據S-K法規第402(A)(3)條或第402(M)(2)條(視適用情況而定)確定的每名被提名的高管。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
]
| 1 |
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，基於獎勵的薪酬被視為在公司達到獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使支付或授予發生在該期間結束後。
“非僱員董事會”指非受僱於本公司或其任何關聯公司的董事會成員。
“贖回規則”指1934年證券交易法下的第10D-1條規則和納斯達克證券市場第5608條規則。
“重述”是指因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須由本公司編制的會計重述，包括為更正先前已出具財務報表中對先前已出具財務報表有重大影響的錯誤而需要作出的任何會計重述，或如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的任何會計重述。重述日期應為以下日期中較早的日期：(A)公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地得出結論認為公司需要準備重述)的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。該公司追回錯誤判給的賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。
3.本政策的實施
本政策由委員會負責管理。委員會有充分權力解釋及解釋本政策，並向非僱員董事會建議其決定本政策是否需要補償、向行政人員追回以獎勵為基礎的補償金額，以及是否應根據政策第6節採取任何其他行動。在非僱員董事會多數成員(即使不足法定人數)批准委員會的建議後，最終決定對所有各方都具有約束力和終局性。
4.返還激勵性薪酬
如果公司需要準備一份重述，公司必須合理及時地收回以下人員收到的錯誤獎勵補償：（a）開始擔任執行官後，（b）在該獎勵補償的業績期內的任何時間擔任執行官，以及（c）在下文第5節所述的恢復期內。收回只受《收回規則》所列例外情況的約束。
| 2 |
委員會可建議非僱員董事會從執行幹事那裏收回下列全部或部分款項，以履行執行幹事的補償義務：
現金獎勵計劃：委員會可建議非僱員董事會(I)取消並喪失執行幹事在本計劃年度的年度或其他現金獎勵機會，和/或(Ii)要求在第5節所述期間內償還以前年度支付的任何年度或其他現金獎勵。
股票計劃：委員會可建議非僱員董事會(I)取消並沒收其基於股票的計劃下的任何尚未完成的股權獎勵，(Ii)要求執行幹事返還在第5節所述期間歸屬和結算任何限制性股票和限制性股票單位獎勵時收到的若干公司股票(或支付該等股票的現金價值)，以及(Iii)要求執行幹事返還在第5節所述期間行使任何股票期權時收到的若干股票(或支付該等股票的現金價值)。現金價值應自委員會要求退款之日起確定。
委員會還可建議非僱員董事會根據後來通過的任何計劃、安排或協議收回類似的補償，或根據任何遣散安排或任何非限制性遞延補償收回類似的補償安排好了。
5.追償期限的限制
如果公司被要求編制重述，公司必須追回高管在緊接公司被要求編制重述之日之前的三個完整會計年度內錯誤地獲得的補償，以及在這三個完整財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而導致)少於九個月的補償好幾年了。
| 3 |
6.不損害其他補救措施
本政策不妨礙委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動，以強制執行高管對公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或提起刑事訴訟。
7.Miscellaneous
儘管有上述規定，但如果適用法律的任何規定(包括退款規則)要求非酌情退款或將導致超出本政策所允許的退款，則該適用法律的規定應取代本政策的相關規定。
8.生效日期
本政策適用於2023年10月2日或之後支付、獎勵或授予的所有激勵性薪酬。
[收購Breeze Holdings收購的董事會書面同意的簽字頁。]