附件10(E)

補充養老金計劃

(409a非祖輩組件)

對於高級管理人員和管理人員

的

聯合太平洋公司

和

聯屬

(已全部修訂和重述)

自1989年1月1日起生效，包括所有修正案

通過至2023年11月1日)

目錄

頁面

第一條

補充計劃的範圍和定義

1.1引言。這項“補充計劃(409a非父系部分)”於2009年1月1日修訂，自2023年11月1日起修訂，現又作進一步修訂，自2023年11月1日起生效，此後可能不時修訂，為2005年1月1日或之後退休或以其他方式終止僱用的某些高級管理人員和經理或高薪僱員確立享有特定福利的權利。在2005年1月1日之前退休或以其他方式終止就業的任何此類個人的權利應受退休或終止之日有效的補充計劃條款的約束，除非本合同另有規定。本補充計劃旨在作為一項不受限制的補充退休計劃，該計劃沒有資金，主要是為了根據經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“僱員退休收入保障法”)第201、301及401條為本公司選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償，並因此豁免受僱員退休收入保障法I副標題B第2、3及4部分的規定所規限。

1.2適用性。補充計劃分為兩部分，從2009年1月1日起生效。其中一個被稱為“聯合太平洋公司高級管理人員和管理人員的補充養老金計劃(409a祖父部分)，自1989年1月1日起生效”，僅適用於根據2004年12月31日生效的補充計劃條款在2004年12月31日應計並完全歸屬的福利，這些條款在2004年10月3日之後沒有重大修改。對於補充計劃下的所有其他應計金額，參與者的權利應受本補充計劃(409a非祖輩部分)條款的約束。

1.3定義。如本補充計劃(409a非父系部分)所用，以下術語具有下列含義，除非上下文明確要求不同的含義：

(A)“額外傷殘津貼”是指第2.4(B)節規定的津貼。額外的傷殘津貼旨在構成“傷殘津貼”，不受《財務條例》第1.409A-1(A)(5)節所述的《守則》第409A節的要求。

(B)在2013年2月1日及之後，“管理人”的含義應與“聯合太平洋公司及其附屬公司受薪僱員養卹金計劃”中所定義的“指定信託計劃管理”的含義相同。在2013年2月1日之前，“管理人”指高級副總裁-聯合太平洋的人力資源，或如果沒有高級副總裁-人力資源，則指聯合太平洋董事會任命的一名或多名人士，如沒有任何此類任命，則指管理本補充計劃的聯合太平洋。

(C)“控制權的變更”是指聯合太平洋公司2000年11月16日通過的“關鍵員工連續性計劃”中所界定的“控制權的變更”，該計劃可能會不時修訂。

(D)“公司”是指聯合太平洋公司及其任何附屬公司，該公司通過下列方式列入補充計劃：(1)其董事會和(2)聯合太平洋公司董事會或代表聯合太平洋公司董事會行事的行政長官；但是，如果一家關聯公司(如果《守則》第1563(A)(1)節中的“至少80%”一詞被“100%”一詞取代，然後通過引用併入《守則》第414(B)和(C)節)被列入補充計劃，則除非聯合太平洋公司董事會在不遲於署長採取此類行動後舉行的第一次定期會議之前批准該項行動，否則該附屬公司除外。該聯營公司將於召開會議當月最後一天的營業時間結束時不再包括在內，而該聯營公司的任何僱員均不得根據補充計劃獲得福利。

(E)“提前補充養卹金退休日期”是指參與者在其正常退休日期之前，在其根據第4.2節歸屬於其補充計劃(409a非祖輩部分)福利之後，年滿55歲並完成10年歸屬服務或年滿65歲後的離職日期，該日期是在考慮到(1)根據第1.3節(S)記入貸方的額外服務和/或(2)不超過五(5)歲的額外年齡後確定的，根據第2.7節、第2.8節或第2.10節的規定，經聯合太平洋公司首席執行官在參與者離職前批准或記入參與者名下的；但是，根據養卹金計劃的條款，這一日期不符合提前退休的條件。儘管如上所述，根據第1.3(E)條授予的任何額外年齡隻影響參與者獲得早期補充養老金的資格，而不影響此類福利的實際開始日期。

(F)“早期補充養卹金”係指第2.2節規定的養卹金。

(G)“生效日期”是指1989年1月1日，即本文件的生效日期；但是，如果本補充計劃(409a非始發部分)的某一條款規定了1989年1月1日以外的生效日期，則該特別生效日期應適用於該條款。

(H)“最終平均賠償金”是指根據養卹金計劃第二條確定的截至參與人離職之日的最終平均賠償金。

(I)“激勵性薪酬”是指：

(I)根據截至1988年4月15日修訂和重述的聯合太平洋公司及其附屬公司的高管激勵計劃以及其後可能不時修訂的激勵薪酬，以及其任何繼承者獲得的激勵薪酬(“高管激勵計劃”)；

(2)1999年及以後年度，參與者放棄根據聯合太平洋公司及其子公司的高管獎勵溢價交換方案獲獎的獎勵報酬；

(3)可由聯合太平洋董事會酌情決定列入參與者獎勵薪酬的其他獎勵薪酬；或

(4)公司董事會薪酬和福利委員會(或其任何繼承人)授予參與者的留存股票(或留存單位)的金額，以代替根據高管激勵計劃給予的現金獎勵，

但僅限於在計算參與者的最終平均薪酬時不考慮此類獎勵薪酬或留用股票(或留用單位)，原因不包括：(A)《守則》第401(A)(17)節規定的年度薪酬限額；(B)養卹金計劃第3.01(C)節規定的備選辦法II-D的規定；(C)養卹金計劃第3.02節規定的資格凍結；或(D)養卹金計劃第4.04節規定的貸記服務凍結。如果參與者沒有選擇放棄或推遲根據公司或關聯公司的計劃支付此類獎勵，則獎勵應被考慮在內；但是，在計算參與者在本補充計劃(409a非祖輩部分)下的福利時，最高獎勵不應超過三個獎勵，在參與者連續36個月的最高補償中被確定為參與者的離職補償，並將所有激勵補償考慮在內。

(J)“正常補充養卹金”係指第2.1節規定的養卹金。

(K)“參與者”是指在生效日期或之後成為或曾經是養老金計劃承保員工的任何公司僱員，並且：

(I)其第1.3節(S)項下的記入貸記服務期總額包括未被計入養卹金計劃下記入貸記服務期的年份(包括因適用養卹金計劃第3.01(C)節所列備選辦法II-D的規定而未計入的年份)；

(2)在緊接其上的120個歷月期間內有獎勵薪酬的人：

(A)如參與者在2017年12月31日後不是養卹金計劃下的積極參與者，則指該參與者不再是受保障僱員的2018年1月1日之前的日期；及

(B)對於在2018年1月1日或之後是養卹金計劃的積極參與者的參與者，在考慮到養卹金計劃第3.02(E)(1)或(2)節(視具體情況而定)後，該參與者在2018年1月1日或之後不再是養老金計劃的積極參與者的日期；

(3)其最終平均賠償額在養卹金計劃下沒有完全確認，完全是由於在參與人離職之日根據《守則》第401(A)(17)節或養卹金計劃第3.01(C)節所載備選辦法二-D的規定適用了年度賠償限額；

(4)其退休金計劃下的利益因退休金計劃第5.02節所述的限制而減少；或

(V)如第1.3(E)(Ii)節所述，被計入額外年齡者，以及

世衞組織已被署長指定為有資格參加補充計劃。

儘管本補充計劃有任何相反的規定，在2017年12月31日不是養老金計劃積極參與者的任何人，在2017年12月31日之後都沒有資格參加該補充計劃。在2017年12月31日不是養老金計劃的積極參與者，並且在該日期之後首次成為受保僱員或以受保僱員的身份返回服務的任何人(無論是在離職、調職或其他情況下重新就業，也不管他是否已經開始先前累積的補充計劃福利)都沒有資格參加補充計劃，以便在2017年12月31日之後就該服務進行福利累算。

在參與者死亡或喪失行為能力的情況下，該術語應指根據補充計劃條款向參與者支付的剩餘金額的參與者的遺產代理人或監護人。

(L)“養老金計劃”是指聯合太平洋公司及其附屬公司不定期修訂的受薪員工養老金計劃。

(M)“延期補充養卹金”係指第2.3節規定的養卹金。

(N)“重新僱用補充養卹金”係指第2.5節規定的養卹金。

(O)“離職”是指公司和參與者合理預期不再提供服務的日期，或參與者在該日期之後提供的真誠服務水平將永久降至參與者在前三十六(36)個月期間提供的真誠服務平均水平的20%(20%)的日期。在參與者的真正休假期間，只要休假不超過六(6)個月，或參與者根據適用法規或合同可保留重新受僱於公司的權利的較長期限，則不得離職。離職一詞的解釋應與《守則》第409a節規定的離職相同。

(P)“補充計劃”是指為聯合太平洋公司及其附屬公司的高級管理人員和管理人員制定的補充養老金計劃，該計劃自1989年1月1日起修訂和重述，此後可能會不時修訂。補充計劃由以下部分組成，每個部分都在單獨的文件中列出：(1)為聯合太平洋公司及其附屬公司的高級管理人員和管理人員制定的補充養卹金計劃(409a非父系部分)，以及(2)為聯合太平洋公司及其附屬公司的高級管理人員和管理人員制定的補充養卹金計劃(409a非父系部分)。

(Q)“尚存配偶”指：

(I)在參與者死亡時尚未開始根據補充計劃向參與者付款的，在參與者死亡之日結束的12個月內與參與者合法結婚的配偶；

(2)在參與者去世前已根據補充計劃開始向其付款的情況：

(A)如參與人的補充計劃和養卹金計劃福利在同一日期開始，或不屬於養卹金計劃福利，則指在補充計劃付款開始之日與該參與人合法結婚的配偶；

(B)如參與者的補充計劃福利的開始日期早於其退休金計劃福利的開始日期，則指在其退休金計劃福利開始之日與該參與者合法結婚的配偶；或

(C)如參加者的補充計劃福利已開始，但其既得養卹金計劃福利在該參加者去世前尚未開始領取，則指在該參加者去世之日與其合法結婚的配偶。

(R)“尚存配偶撫卹金”係指第2.6節規定的撫卹金。

(S)“全員信用服務”是指：

(1)養卹金計劃第四條所列的已記入貸記服務年數(及其部分)，按養卹金計劃(如適用，應考慮到養卹金計劃第4.04節規定的已記入貸記服務凍結)記入養卹金計劃下的參與人的貸記服務年數，但在參與人離開服務後的已批准無薪休假期間(為避免產生疑問，出於完全殘疾以外的其他原因)應計的已記入服務期除外，由於實行養卹金計劃第3.01(C)節所載備選辦法II-D的規定，養卹金計劃中未考慮的工作年限加上貸記服務年限；

(Ii)在參與者開始受僱之日之前的額外培訓年數，該額外培訓年限由董事會全權酌情決定，可特別使參與者具備在公司服務的資格；

(Iii)參加者終止僱用前，由聯合太平洋行政總裁批准的不超過五(5)年的額外服務年資；及

(Iv)根據第2.8節或第2.10節可計入參加者的額外服務年數。

(T)“總抵銷服務年限”是指(1)養卹金計劃第五條所列的所有“抵銷服務年限”(包括其部分)，包括僅因適用養卹金計劃第3.01(C)節所列備選辦法II-D的規定而未計入養卹金計劃的工作年限的抵銷服務年限；(2)根據第1.3條(S)第(2)、(3)或(4)款的規定計入的任何額外年限。為免生疑問，總抵銷服務包括養老金計劃第5.01(B)(2)節所述的貸記服務，用於確定參與者在養老金計劃下的政府抵銷。

(U)“聯合太平洋”指聯合太平洋公司或該公司的任何繼承人。

(五)“歸屬服務”係指(1)養卹金計劃第四條所列的所有歸屬服務年限(包括部分年限)；(2)根據第1.3條(S)第(2)、(3)或(4)款貸記的任何額外年限。

(W)除本文另有明文規定外，所有其他大寫術語應具有養卹金計劃第二條定義規定中各自的含義。

第二條

退休金的款額及支付

2.1正常補充養卹金。根據第三條、第五條和第十一條的規定，根據養卹金計劃在其正常退休年齡離職的參與者有權領取正常補充養老金(或適用的重新僱用補充養老金)，其形式為從參與者正常退休之日開始的單一終身年金，等於(A)減去(B)減去(C)的結果，其中：

(A)在正常退休日期應付的年度應計福利是否根據養卹金計劃第5.01節中規定的截至參與人離職之日的公式計算，而不考慮養卹金計劃第5.02節所述的限制而確定，並在該公式中包括養卹金計劃中不包括參與人在養卹金計劃下考慮的任何最後平均補償額，以及在緊接之前的120個歷月期間應支付給參與人的所有激勵性賠償：

(I)如參與者在2017年12月31日後不是退休金計劃下的積極參與者，則指該參與者不再是受保障僱員的2018年1月1日之前的日期；及

(2)就在2018年1月1日或之後是養卹金計劃的積極參與者的參與者而言，指該參與者在考慮到養卹金計劃第3.02(E)(1)或(2)(視何者適用而定)後，在2018年1月1日或之後不再是養老金計劃的積極參與者的日期；

在所有情況下，用合計最長40年的抵銷服務取代養卹金計劃第四條規定的合計服務，用合計抵銷服務最多40年取代養卹金計劃第五條規定的“抵銷服務”；

(B)在正常退休日期應支付的年度不可沒收的應計福利，是否在參與人離職之日根據養卹金計劃的條款實際確定為應付；和

(C)在正常退休日期支付的每年不可沒收的正常補充養卹金是根據補充計劃實際確定的(409a祖輩部分)。

為了確定補充計劃(409a非退休部分)下的福利，根據養卹金計劃計算上文(B)項所述福利時，因延遲開始支付而延遲支付正常退休日期或其他方面的任何精算調整也應適用於計算上文(A)項所述的福利。

2.2早期補充養卹金。

(A)參加者於提早退休日期退休。根據第三條、第五條和第十一條的規定，根據養卹金計劃在提早退休之日離職的參與人應從參與人離職或年滿55歲後的下一個月的第一天開始領取單一終身年金形式的提早補充養卹金。早期補充退休金的計算方式應與正常補充退休金相同，但第2.1節所述的金額應根據養老金計劃第6.03節的規定(無論參保人的養老金計劃福利或補充計劃(409a祖父母部分)福利是否在該日開始支付)進行調整，並考慮第1.3(E)(Ii)節所述的任何額外年齡，僅用於調整第2.1(A)節所述福利的毛數和抵銷部分。此外，如果根據補充計劃第4.2節的規定，參與者的正常補充養老金(409a非祖輩部分)是根據該計劃第4.2節支付的，則參與者在補充計劃(409a非祖輩部分)下的早期補充養老金應增加差額，如果有的話，在(I)第2.1(C)節所述補充計劃(409a始發部分)條款下可歸因於參與者的正常補充退休金(409a始發部分)的福利金額與(Ii)在補充計劃(409a非始發部分)下參與者的早期福利開始日期應從補充計劃(409a始發部分)中應支付的金額之間(無論參與者的補充計劃(409a始發部分)是否在該日期開始)。

(B)參與者在補充養卹金提早退休之日退休。根據第三條、第五條和第十一條的規定，在補充養卹金提早退休之日離職的參與人應從參與人離職或年滿55歲後的下一個月的第一天開始領取補充養卹金，其形式為單一終身年金。早期補充養卹金的計算方法應與上文第2.2(A)節所述相同，但為了確定第2.2(A)節所述的早期補充養卹金：

(I)第2.1(A)節和第2.1(C)節所述的數額應根據養卹金計劃第6.03節(無論參與人的補充計劃(409a祖父母部分)福利是否在該日開始支付)在提前開始之日進行調整，同時考慮到第1.3(E)(Ii)節所述的任何額外年齡，僅為調整第2.1(A)節所述福利的毛數和抵銷部分的目的；和

(2)第2.1(B)節所述數額應根據養卹金計劃第6.04節(不論參與人的養卹金計劃福利是否在該日開始領取)調整，以便在養卹金開始之日提前支付；以及

(3)如根據補充計劃第4.2節應支付補充計劃所界定的參與人的正常補充養卹金(409a年資部分)，則參與人根據補充計劃(409a非年資部分)的早期補充年金應按差額增加，(I)根據第2.2(A)節計算的可歸因於第2.1(C)節所述補充計劃(409a)條款下參與者的正常補充養老金的福利金額，以及(Ii)在補充計劃(409a非始發部分)下參與者的早期福利開始日期應從補充計劃(409a不間斷部分)支付的金額(無論參與者的補充計劃(409a不間斷部分)福利是否從該日期開始)。

2.3推遲的補充養卹金。根據第三條、第五條和第十一條的規定，參與者在其正常退休年齡後離職，應有權獲得延遲補充養老金，其形式為從延遲退休日期開始的單一人壽年金，相當於正常補充養老金，根據第2.1節計算，基於參與者推遲退休日期(而不是其正常退休日期)的總貸記服務期、總抵銷服務期等。

2.4殘疾參賽者。

(A)傷殘補充退休福利。如果參與者成為養老金計劃下的殘疾參與者(因此被視為已根據養老金計劃離職)，參與者應領取根據第2.1、2.2、2.3或4.2節(視情況而定)確定的正常補充養老金、早期補充養老金或延遲補充養老金，其形式為單人終身年金，從養老金計劃下的參與者傷殘日期或參與者達到55歲後的下一個月的第一天開始計算；條件是該殘疾參與者已根據補充計劃離職(409a非祖輩部分)。此類福利應以參與者的補充計劃(409非祖輩部分)福利為基礎，該福利將在其傷殘之日累積。

（b） 額外殘疾津貼。如果殘疾參與者根據本補充計劃累積福利，（409A非祖父成分）超過第2.4（a）節所述的數量（由於繼續計入服務和視為殘疾參與者補償），此類額外福利應與參與者的養卹金計劃福利同時支付，並以相同的形式支付，如養老金計劃第6.05節所述。此類額外殘疾薪酬福利可包括（舉例而言）與第2.4（a）條所述的殘疾參與者在其殘疾日期後累積的補充計劃福利有關的任何提前退休補貼。

2.5 重新僱用員工。以下規定適用於離職後重返公司工作的任何參與者。

（a） 根據本補充計劃（409A非祖父部分）的條款確定的任何補充養老金應繼續支付給參與者，而不考慮參與者的再就業（即使參與者的養老金計劃福利和補充計劃（409A祖父部分）福利在此類再就業期間暫停）。

（b） 重新僱用的參與者應有權獲得重新僱用補充養老金，其確定方式與第2.1、2.2、2.3、2.4（a）或4.2條規定的補充養老金相同（如適用），基於參與者在其合計僱用期內的最終平均薪酬、激勵薪酬、總積分服務和總抵消服務，但由參與者先前離職時根據補充計劃（409A非祖父部分）實際確定的年度不可沒收補充養老金進一步抵消。儘管有上述規定，參與者無權就2018年1月1日或之後發生的重新僱用後的任何僱傭期累積福利，除非參與者的離職是由於參與者成為殘疾參與者，並且參與者在停止以下行為後，在僱主合理要求的時間作為受保員工重返工作崗位患有完全殘疾。

（c） 根據第2.5（b）條的最後一句，如果參與者有權根據本補充計劃領取一份以上的再僱用補充養老金，（409A非祖父組件）（因兩次以上離職），第2.5（b）條的規定應適用於參與者的所有先前期間，的就業人數彙總為一個單一的前期就業人數。

（d） 如果根據第2.4（b）條有權獲得額外殘疾薪酬福利的殘疾參與者返回公司工作，則根據第2.5（b）條確定的再僱用補充養老金不應考慮額外殘疾薪酬福利（但出於授予、提前退休補貼資格或第2.1節中40年期限計算的目的除外）。

2.6 遺屬養老金（退休後自動遺屬年金）。

（a） 在領取正常補充養卹金期間死亡的參與者的尚存配偶（包括根據第4.2節確定的正常補充養老金）、延遲補充養老金或根據第2.2（a）節確定的提前補充養老金，且死亡發生在該參與者領取（或在參與人倖存的情況下立即有資格領取）第6.01、6.02或6.03節分別描述的正常、延期或提前退休金，養卹金計劃的受益人，以及在適用情況下的額外殘疾津貼，應有權領取遺屬養卹金，其數額等於：

（i） 除非參與者在下文第（ii）段中有所描述，否則，根據補充計劃（409A非祖父部分），應支付給該已故參與者的正常、提前或延期補充養老金（包括額外殘疾支付福利，如適用）的單身終身年金金額的一半。

（ii） 如果參與者因成為殘疾參與者並在補充計劃下離職而領取第2.4（a）節所述的正常補充養老金，則根據第4.2節確定（409A非祖父部分）在達到55歲之前，單身生活年金數額的一半，正常，提前或推遲發放補充養老金（包括第2.4（b）節所述的額外傷殘津貼（如適用）），根據補充計劃的條款，（409A非祖父部分），根據養老金計劃在參與者的福利支付日期確定（或如參與人在此之前死亡，則為死亡日期），並反映養卹金計劃的提前退休扣減因素（如適用），儘管參與者在55歲之前離職，以補充計劃（409A非祖父部分）為目的。

此外，如果按照補充計劃(409a祖父母部分)的定義，參與人的正常補充養卹金是根據該計劃第4.2節支付的，參與者的尚存配偶的養老金應增加相當於根據第2.1(C)節計算的福利金額的一半的數額，根據養老金計劃第6.04條在任何提前福利開始日期進行支付調整(無論參與者的補充計劃(409a祖父母部分)福利是否在該日期開始)，並在任何推遲的福利開始日期根據適用於此類計算的對參與者福利開始延遲支付的任何精算調整進行調整。延遲的福利支付(無論參與者的補充計劃(409a祖輩部分)福利是否在該日期開始)。該尚存配偶撫卹金須由緊接該參與者去世後的下一個月的第一天起，以相等的終身每月付款方式支付予該配偶。

(B)參與者在領取根據第2.2(B)節確定的提早補充養卹金期間死亡的尚存配偶，該款涉及提早補充養卹金退休日期(即根據養卹金計劃的條款不符合提前退休資格的日期)的離職，如果適用，則有權領取尚存配偶養卹金。尚存配偶撫卹金須於參與者去世後的下一個月的第一天起，就尚存配偶的一生按月平均支付，數額為根據第2.2(B)條為參與者計算的單身人壽年金金額的一半(如適用，包括額外傷殘津貼福利)，截至參與者根據本補充計劃的早期福利開始日期(409a非祖父母部分)。此外，如果參與者的補充計劃(409a祖父母部分)定義的正常補充養老金是根據該計劃第4.2節支付的，則參與者的尚存配偶的養老金應增加相當於根據第2.1(C)節計算的福利金額的一半的金額，該金額根據養老金計劃第6.04節的任何早期福利開始日期進行調整(無論參與者的補充計劃(409a祖父母部分)福利是否在該日期開始)。

(C)本第2.6節所述的尚存配偶撫卹金是根據第三條規定支付參與者補充撫卹金的支付形式支付給該參與者的尚存配偶或其他受益人的任何其他死亡撫卹金之外的額外撫卹金。然而，在任何情況下，有權領取尚存配偶養老金的尚存配偶，如果也被指定為補充計劃下應支付的共同和遺屬年金下的參與者的受益人，則從補充計劃中獲得的總福利不得超過補充計劃下應支付給參與者的退休收入的100%。

2.7控制方面的改變。受控制權變更影響的參與者將根據2000年11月16日通過的可能不時修訂的聯合太平洋公司關鍵員工連續性計劃的條款確定其是否有資格獲得補充計劃福利和補充計劃福利的金額。

2.8某些參與者的額外年齡和服務。

(A)參與者艾克·埃文斯應被視為已年滿二(2)歲零六(6)個月，最高年齡不超過65歲，並應額外獲得兩(2)歲零六(6)個月的服務(最長不超過40年)，該服務應按第1.3(S)(Iii)節所述的方式視為參與者總積分服務的一部分；

(B)參與者斯坦·麥克勞克林應被視為比其實際年齡大兩(2)歲，最高不超過65歲，並應額外獲得兩(2)年的服務(最多40年)，該服務應按第1.3(S)(Iii)節所述的方式視為參與者的總計分服務的一部分；

(C)參與者John Holm，應被視為比其實際年齡大兩(2)歲，最高不超過65歲，並應額外獲得兩(2)年的服務(最長不超過40年)，該服務應按第1.3(S)(Iii)節所述的方式視為參與者的計入總服務期的一部分；

(D)參與者Jerry·埃弗雷特應被視為已年滿二(2)歲零三(3)個月，最高年齡不超過65歲，並應額外獲得兩(2)年的服務(最長不超過40年)，該服務應按第1.3(S)(Iii)節所述的方式視為參與者的入賬服務總額的一部分；以及

(E)參賽者Mike環應被視為已年滿三(3)歲，比其實際年齡大六(6)個月，最高年齡不超過65歲。

(F)按照第2.8(A)-(E)節的規定計入的年齡和服務將導致就2004年《美國創造就業法案》(“AJCA”)的目的額外延期補償，而此類額外延遲補償須受AJCA條款的約束。

2.9指定僱員延遲六個月。儘管本補充計劃(409a非父系部分)有任何相反的規定，但在指定員工離職後的第七個月的第一天之前，不得向其支付死亡撫卹金(這是根據公司就本公司及其關聯公司所維持的守則第409a節的所有安排所採取的統一政策確定的)；但是，如果指定員工在支付開始日期之前死亡，則本規定不應阻止在本補充計劃(409a非父系部分)規定的時間(S)支付死亡撫卹金；並進一步規定，第2.9條不適用於額外傷殘津貼。在這六個月期間暫停支付的款項應在指定僱員離職後的第七個月累積並支付給指定僱員(不計利息)。

2.10 2017年福利提升。自2017年9月30日起，(B)分段所述的福利增加應提供給任何符合(A)分段要求的養卹金計劃承保僱員。在確定參與者的正常補充養老金、早期補充養老金或延遲補充養老金時，應考慮到第2.1節、第2.2節或第2.3節所述的這些改進。

(A)受保障僱員符合本款(A)款的規定，而該僱員：

(1)2017年8月16日為《養老金計劃》承保職工；

(2)根據養卹金計劃第2.18(C)節的規定，2016年的薪酬超過12萬美元；

(3)年滿55歲，具有養老金計劃第2.75節定義的至少10年歸屬服務，或已年滿65歲，截至2017年9月30日確定；

(4)有資格參加並被公司選中參加聯合太平洋2017年裁員計劃(“2017 WRP”)，並在公司選擇的日期離職，該日期不得發生在2017年9月30日之後；以及

(5)執行2017年度工作方案條款所要求的所有文件，包括放棄及全面免除參與者可能以本公司規定的形式及方式向本公司、任何聯營公司、補充計劃、退休金計劃及其各自的高級人員、代理人及僱員提出的任何及所有與僱傭有關的權利或申索(補充退休金計劃或退休金計劃下的福利申索除外)，而不會在本公司規定的期限內撤銷該豁免及全面豁免。

(B)第(A)款所述的每名受保障僱員須：

(1)總計可獲得最多60個月的額外補貼，適用如下：

(A)第一，將受保障僱員的被視為年齡提高至最高65歲；及

（B） 第二，如果還有任何此類月數，則增加受保員工的服務年數和月數，以計算總貸記服務和總抵消服務，最多不超過40年服務;以及

（二） 在計算本補充養老金計劃（409 A非祖父部分）下的總累積服務和總抵消服務時，應視為連續60個完整月的受保員工，以便應用養老金計劃第4.02（c）（3）條。

第三條

付款方式

3.1 退休金的正常支付方式。除第3.2節和第3.3節規定外，如果參與者在正常退休日、提前退休日、提前補充養老金退休日或第2.1、2.2或2.3節規定的延遲退休日離職，補充養卹金的支付應在參與人的福利開始日以單一終身年金的形式支付給參與人，他或她的一生的分期付款的參與者。

3.2 退休金的可選形式。儘管有第3.1條的規定，參與人可以選擇以下列形式之一代替第3.1條規定的適用正常形式領取補充養老金。

（a） 一次性終身年金，按月等額支付給參與者終身;

（b） 一次性終身年金，按月等額支付給參與者，保證支付120次。如果參與者在收到120個月付款之前死亡，則保證付款的任何餘額應在參與者死亡後90天內一次性支付給參與者的受益人。參與者指定受益人接收保證付款餘額的行為可在參與者死亡或保證期屆滿（以較早者為準）之前進行或變更;或

（c） 與參與者指定的任何個人受益人的聯合和倖存者年金，在參與者的一生中以每月等額分期付款支付，並在參與者死亡後，由參與者選擇將該每月分期付款金額的25%、50%、75%或100%支付給該參與者的指定受益人，如果當時活着，在這樣的生活中，受益者。參與人在聯合和遺屬年金下指定的受益人在補充養卹金的養卹金開始日或之後不得更改。如果參與人的受益人在補充養老金的福利開始日期之前死亡，但在參與人選擇了聯合和遺屬年金之後，該選擇應自動撤銷，補充養老金應按照第3.1條規定的形式支付。儘管有上述規定，在參與人死亡後，應支付給參與人受益人（受益人是參與人的配偶除外）的百分比不得超過養老金計劃附錄C中規定的適用百分比。

本第3.2節所述的選擇必須在補充養老金的福利開始日期之前至少六（6）個月且不遲於參與人的納税年度之前以管理人規定的格式書面做出。本第3.2節所述的任何可選形式的福利應是第3.1節所述的正常形式的福利的精算等值，不考慮任何補貼遺屬年金福利的價值，並基於養老金計劃中規定的適用因素，用於確定此類可選形式的福利的精算等值。

3.3 根據第2.2（b）條支付某些退休金。如果參與者在提前補充養老金退休日離職，並且在離職時沒有歸屬於養老金計劃或沒有資格開始領取養老金計劃下的養老金，則應以單一終身年金的形式支付其補充養老金。參與人沒有資格選擇以任何其他形式支付其補充養卹金。

3.4 特別付款。

（a） Michael A.應付予Michael A.的補充養卹金金額。第二條項下的各款應在其預定的付款日期以單筆付款的形式支付，該單筆付款是通過使用（1）等於調整後的第一，第二，和第三部分費率適用於類似於第430（h）（2）（C）條規則的規則在分發日期前一個月或財政部長可能規定的其他時間，（2）《守則》第417（e）（3）條所述及財政部長不時發佈的信息; 2009年1月1日或之後發生的福利支付日期的2007-67收入規定中提到的死亡率表（或隨後可能生效的其他死亡率表）。

(B)Jeff·M·克蘭德爾。根據第二條應支付給Jeff·M·克蘭德爾的補充養老金的數額，應在其預定的支付日期以一次性支付的形式支付，支付方式是：(1)將共同年金和遺屬年金轉換為一次性支付，其利率等於根據與《守則》第430(H)(2)(C)節規則類似的規則適用於分配日期前一個月的調整後的第一、第二和第三部分費率或財政部長規定的其他時間，如《守則》第417(E)(3)節所述和財政部長不時公佈的那樣，以及(2)收入規則2007-67中提到的2009年1月1日或之後的福利支付日期的死亡率表(或後來生效的其他死亡率表)；但根據守則第409A節頒佈的規定，Jeff·M·克蘭德爾無權從要求與補充計劃(409A非祖輩部分)合計的非限定遞延補償計劃中獲得任何付款，且單次付款金額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用金額。

C.阿諾德·R·羅賓遜。儘管有第3.1條的規定，根據本條款第二條應支付給阿諾德·R·羅賓遜的福利應在其預定支付日期以一次性付款的形式支付，其金額應通過使用養老金計劃第2.05(C)節的適用利率和死亡率假設，將單一人壽年金(包括第2.6(A)節所述的福利)轉換為一次性付款，並將該預定付款日期視為養老金計劃第2.05(C)節的“福利支付日期”來確定；但Arnold R.Robinson無權從根據《守則》第409A節頒佈的規定與補充計劃(409a非祖輩部分)合計的另一項非限定遞延補償計劃中獲得任何付款，且單次付款金額不超過《守則》第402(G)(1)(B)節規定的2017歷年適用美元金額。

第四條

歸屬

4.1在歸屬之前終止。

(A)除第2.7節規定外，在提早退休日期或正常退休日期之前，且養老金計劃下的實際歸屬服務尚未滿5年的參與者(就此目的，視為實際服務，第1.3(S)(Ii)節所述的服務或根據第2.7節貸記的服務)，無權享受本補充計劃下的任何福利(409a非祖輩部分)；然而，如聯合太平洋行政總裁認為任何參與者的實際歸屬服務年限不會對本公司不利，則聯合太平洋行政總裁可將規定的實際歸屬服務年限減至3年。聯合太平洋公司的首席執行官應在參與者終止僱傭之日作出這一決定。

(B)如果第4.1(A)節所述的參與者重返工作崗位，並隨後成為根據第4.1(A)節被沒收的補充計劃(409a非祖輩部分)福利的歸屬對象，該福利應在參與者歸屬或參與者達到55歲的較晚日期的下一個月的第一天開始生效(即使參與者因重新受僱而在該日期仍受僱於公司)。

4.2歸屬後終止。除第2.7條或第五條和第十一條另有規定外，參與者在正常退休日期或提前退休日期之前、提前補充養老金退休日期之前，但在(I)完成養老金計劃項下5年(或3年)的實際歸屬服務(為此視為實際服務，第1.3(S)(Ii)條所述服務或根據2.7條記入貸記)之後，有權從參與者脱離服務或達到55歲後的下一個月的第一天開始領取。截至參與人離職之日根據第2.1款計算的正常補充養卹金。

在確定在正常退休日期之前開始向參與者支付的任何補充養老金時，(I)第2.1(A)和2.1(C)節所述的金額應根據養老金計劃第6.04節(考慮到第1.3(E)(Ii)節所述的任何額外年齡，以調整福利的毛數和抵銷部分，並且無論參與者的補充計劃(409a祖輩部分)福利是否在該日期開始)，對第2.1(A)和2.1(C)節所述的金額進行調整，以提前支付。以及(Ii)第2.1(B)節所述金額應根據養老金計劃第6.04節的規定調整，以便在福利開始之日提前支付(無論參與者的養老金計劃福利是否在該日開始)。

4.3既得利益的形式。

(A)補充計劃和養卹金計劃下的應付福利。如果參與者有權享受補充計劃(409a非祖輩部分)和養卹金計劃下的福利，則應支付根據第4.2節確定的補充養卹金：

(I)如參與者未婚，則在其福利開始日期以單一人壽年金的形式支付予該參與者，而該單一人壽年金須在該參與者的一生中按月平均分期付款；或

(Ii)如果參與者已婚，則在其福利開始日，以共同和遺屬年金的形式，與參與者的配偶(在福利開始日確定)作為受益人，在參與者的有生之年以每月等額分期付款的形式支付給參與者，並在參與者去世後向該配偶支付每月分期付款金額的50%，如果該配偶當時在世的話。

儘管有上述規定，參與者可以選擇以第3.2節所述的任何形式支付，以取代第4.3(A)(I)或(Ii)節中規定的正常福利形式(視情況而定)，並應調整支付形式以及適用於參與者的養老金計劃福利的相同受益人指定。

(B)養卹金計劃下不支付任何福利。如果參與者有權享受補充計劃的福利(409a非祖輩部分)，但不屬於養老金計劃下的福利，參與者將收到根據第8.02節所述的第4.2節所述的自動支付形式的補充養老金的支付，根據支付形式和適用於參與者的養老金計劃福利的相同受益人指定進行調整，如果參與者有資格獲得並在同一天開始根據養老金計劃支付，則該參與者將獲得該補充養老金的支付。

第五條

某些員工調動

5.1從資源補充計劃轉入補充計劃。如果任何參加聯合太平洋資源公司及其附屬公司免薪受薪員工補充養老金計劃的員工在1996年10月15日或之前被調到公司，並在轉移後成為參與者，該員工將不保留其他補充養老金計劃的權利，並將獲得根據本補充計劃有權享受的所有福利(409a非祖輩部分)，其基礎是總貸記服務和總抵銷服務，其中應包括就該員工而言，在該其他補充養老金計劃下本應用於確定參與者福利的任何服務。

5.2轉入資源補充計劃。如果參與者在1996年10月15日或之前被調到參加聯合太平洋資源公司及其關聯公司免薪員工補充養老金計劃的關聯公司，並在轉移後成為關聯公司補充養老金計劃的參與者，如果該其他補充養老金計劃的條款實質上符合5.1節中關於保護受讓人的轉移條款，則該前參與者將不保留本補充計劃的任何權利。

5.3福利不得重複。在任何情況下，本補充計劃下的福利或關聯公司或前關聯公司的任何補充養老金計劃下的福利不得因相同的僱傭期限而重複。

第六條

退休前遺屬福利

6.1資格。參與者的尚存配偶如(A)因死亡而離職，或(B)(I)在根據第二條或第四條有權領取補充退休金後因死亡而離職，及(Ii)在開始支付補充退休金前去世，則應領取根據第6.2節釐定的撫卹金。

6.2尚存配偶撫卹金。

(A)津貼死亡撫卹金。

(I)除第(Ii)款另有規定外，支付給6.1節所述參與者去世的尚存配偶的利益：

（A） 在其離職前和根據養卹金計劃的條款提前或正常退休日期前;

（B） 在其離職之前和根據養卹金計劃的條款提前或正常退休日期之後;或

（C） 離職後，如果該離職發生在根據養卹金計劃的規定提前或正常退休日期之後，

須為尚存配偶終身的每月年金。未亡配偶每月領取的養卹金應等於該參與人本應領取的每月補充養卹金的一半（假設，對於第6.1（a）節中描述的參與者，參與者已授予）以單一終身年金的形式，如果參與者倖存下來（但在去世後並無累算任何額外利益），並於補充退休金計劃日期開始領取補充退休金（409 A非祖父部分）福利開始根據第6.3節的倖存配偶。儘管補充計劃（409 A非祖父母部分）中有任何相反規定，但就正常退休日期前的任何付款調整而言，上文（A）中所述參與者的未亡配偶福利應通過應用養老金計劃第6.03條的提前退休扣減係數來確定。

（ii） 第6.1節中所述的參與者的未亡配偶，如果其死亡原因不是第6.2（a）（i）或6.2（a）（iii）節中所述的情況，而是在根據第2.2節的提前補充養老金退休日期有資格獲得提前補充養老金後死亡，則應支付給該參與者的未亡配偶的養老金應為未亡配偶終生應支付的年金，計算方法如下。向未亡配偶支付的月補助金應等於按第2.2（b）節所述為參與者計算的以單一終身年金形式提供的月補充養老金的一半，假設參與者已存活（但在去世後並無累算任何額外利益），並於補充退休金計劃日期開始領取補充退休金（409 A非祖父部分）福利開始根據第6.3節的倖存配偶。

（iii） 除了根據本補充計劃（409 A非祖父母部分）應給予尚存配偶的任何其他福利外，如果參與者在殘疾參與者期間但在養老金計劃條款規定的提前或正常退休日期（根據額外殘疾薪酬福利的目的確定）之前死亡，則尚存配偶應有權獲得為尚存配偶終身支付的額外每月年金。向未亡配偶支付的月補助金應等於該殘疾參與人本應獲得的月附加殘疾補助金的一半（假設殘疾參與者已歸屬）以單一終身年金的形式，如果殘疾參與者倖存下來，（但在死亡後沒有累積額外的福利），並在補充計劃的日期開始他的額外殘疾津貼福利（409 A非祖父母部分）在本節6.2（a）（iii）中描述的福利開始於第6.3節中的倖存配偶。儘管補充計劃（409 A非祖父母部分）中有任何相反規定，本第6.2（a）（iii）條所述的遺屬福利應通過適用養老金計劃第6.03條中的提前退休扣減係數來確定，以便在正常退休日期之前進行任何付款調整。

（b） 無死亡補貼。如第6.1節所述，參與者在第6.2（a）節所述情況以外的情況下死亡，則應向其未亡配偶支付的撫卹金應為年金，該年金應在未亡配偶的一生中支付，每月支付金額等於參與者本應以合格聯合和倖存者年金的形式獲得的每月補充養老金的50%，該年金的確定方式與參與者已存活的情況相同（並且在他去世後沒有累積額外的福利），並根據第6.3條在補充計劃（409 A非祖父部分）福利開始給尚存配偶的日期開始他的補充養老金。

6.3 倖存配偶福利的時間。根據第6.2（a）或（b）條，參與者的未亡配偶有權獲得的福利應每月支付給該未亡配偶，從參與者死亡或參與者年滿55歲之日（以較晚者為準）的下一個月的第一天開始。支付給未亡配偶的款項應在未亡配偶去世當月支付時終止。

第七條

資金來源

公司在本協議項下的義務應構成公司僅從其一般資產中支付的一般、無擔保義務，任何參與者或前參與者對公司的任何特定資產均無任何權利。如果任何參與者或前參與者獲得根據本計劃收取款項的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。聯合太平洋公司董事會可（但不應被要求）授權聯合太平洋公司設立信託，以持有用於履行公司在本協議項下義務的資產，但該信託不得授予參與者或前參與者除公司無擔保一般債權人的權利外的任何權利。

第八條

行政管理

8.1遺產管理人的責任和權力。除本協議其他部分明確賦予聯合太平洋公司董事會的職責和權力外，行政長官應對補充計劃的運作和管理負有所有責任，並應擁有履行本協議規定的這些責任所需的所有權力和自由裁量權。在不限制前述一般性的情況下，行政長官有完全的權力和自由裁量權：

(A)保存並保存被認為必要或適當的關於參與者和前參與者的賬目和記錄；

(B)確定參與和福利的資格以及參與者、前參與者和本協議所規定的任何其他人的地位和權利的所有問題，作出所有必要的事實確定，解釋和解釋與此相關的補充計劃，糾正缺陷，解決其中的含糊之處，並對其中的遺漏予以補充；

(C)不時採用所有精算計算所依據的死亡率、其他表格和利率，包括確定調整養卹金支付的適當因素；和

(D)不時採納管理本補充計劃的規章制度。

管理人應根據補充計劃的條款履行所有責任和行使所有權力。行政長官對涉及本合同項下責任的任何問題的決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。

8.2福利的認證和支付。署長應計算參加者、前參加者或退休參加者、尚存配偶和受益人有權獲得的撫卹金的數額和支付方式。所有福利的支付應由公司根據管理人的指示直接支付。

8.3向董事會報告。如署長認為必要或適當，或聯合太平洋董事會可能要求，但無論如何，在每個歷年內至少一次，署長應向董事會報告補充計劃的運作和管理，以及董事會認為建議或要求的任何其他有關補充計劃的事項。

8.4指定和轉授。署長可指定其他人履行本協議項下的責任，以執行署長認為適當的補充計劃的運作和管理，並可將署長認為履行該等責任所需的權力轉授給如此指定的人。這種指定和授權應遵守署長認為必要或適當的條款和條件。由署長指定的人在履行本條例項下的責任時所採取的任何行動或決定，在所有目的上均具有相同的效力，猶如該等行動或決定是由署長作出或作出的一樣。

8.5外部服務。署長可聘請法律顧問，以及認為對補充計劃的運作和管理有必要或適宜的文書、醫療、財務、精算、會計和其他專門服務。管理人及如此指定的人，在真誠地採取或作出或作出或不作出的任何行動或決定或作出或不作出的任何行動、決定或不作為中，有權倚賴由為此目的而聘用的大律師或其他專家所提供的任何意見、報告或其他意見，並在該等行動或決定、不作為或不作為中受到充分保護。

8.6費用。行政長官和行政長官根據第8.4條指定的人員在補充計劃的運作和管理中發生的所有費用，包括第8.5條規定的任何外部服務費用，應由公司支付。管理人或作為本公司或關聯公司僱員的任何其他人不得僅因履行本協議項下的任何責任而獲得任何補償。

8.7粘合。不應要求管理人或根據第8.4條指定的任何人提供擔保或其他擔保。

8.8負債。行政長官及其根據第8.4條指定的人員在履行職責時應以普通的謹慎和勤勉的態度履行職責。公司應賠償管理人和根據第8.4條指定的每一名其他人員因其公務上的任何行為或不作為或其他行為而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用(包括合理的律師費)和責任，但由於管理人或其他人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外。

8.9訴訟的終局性。本補充計劃要求聯合太平洋公司、本公司、聯合太平洋公司董事會或聯合太平洋公司行政總裁(“行政總裁”)採取的任何行動，或由行政長官代表他們採取的任何行動，應由公司、董事會或行政總裁全權酌情決定，而不是以受信人的身份，且不必統一適用於處境相似的人士。任何此類行動都應是最終的、決定性的，並對所有與補充計劃有關的人具有約束力。

第九條

修訂或終止

9.1修改或終止。聯合太平洋董事會通過書面決議，保留隨時修改、更改、修改或終止補充計劃的權利，以及在其認為適當的範圍內修改、撤回或終止補充計劃的權利；但任何此類修改、更改、修訂或終止不得損害參與者在此類修改、更改、修訂或終止之日起享有的任何權利。儘管有上述規定，(I)在2013年3月1日之前，高級副總裁-聯合太平洋人力資源部；和(Ii)在2013年3月1日及之後，聯合太平洋鐵路公司人力資源部副總裁或聯合太平洋鐵路公司或聯合太平洋擁有類似權限的其他高級管理人員或員工可對補充計劃進行其認為必要或適當的所有技術、行政、法規和合規性修訂，以及不會大幅增加公司補充計劃成本的任何其他修訂。

第十條

一般條文

10.1保留某些權利。本協議並不賦予任何僱員或其他人士權利(A)繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務，或影響本公司可能隨時因任何理由而終止任何該等僱員或其他人士的僱用或服務(或將其降級或排除參加補充計劃)的任何權利，(B)參與補充計劃，或(C)領取任何特定金額的年度基本工資。

10.2福利的可讓與性。

(A)補充計劃下的付款不得轉讓、轉移、質押或質押，在法律允許的範圍內，此類付款不受法律程序或扣押，以向任何有權獲得此類付款的人支付任何索賠。遵守與個人補充計劃福利有關的任何國內關係令的條款和條件，該命令將參與者的部分福利分配給替代受款人(如守則第414(P)(8)節所定義)(“替代受款人”)，而管理人(I)已確定該命令是國內關係法院的合法命令，並且(Ii)已批准與補充計劃(“DRO”或“批准的DRO”)的條款一致，則不應被視為違反本條款。經批准的DRO必須將替代受款人和本補充養老金計劃(409a非祖父母部分)確定為DRO適用的計劃，描述應付給替代受款人的金額(或確定該金額的公式)，並且不得規定補充計劃(409a非祖父母部分)中沒有提供的任何類型或形式的福利，要求補充計劃(409a非祖輩部分)提供增加的福利(根據精算價值確定)，或要求向替代受款人支付根據另一先前批准的DRO需要支付給另一替代受款人的福利。

(B)根據核準的減薪保障條例分配給候補受款人的福利，應以下列形式支付：(1)按精算等值(使用養卹金計劃中規定的因素)按月等額分期付款給候補受款人一生的單一人壽年金，或(2)在符合第10.2(D)條的情況下，在補充計劃(409a非祖輩部分)中指定的美元金額或從補充計劃(409a非祖輩部分)支付給參與者的每一次定期付款的百分比。沒有其他形式的付款方式可以支付給替代受款人。

(C)支付候補受款人的福利應按如下方式開始：

(I)如果補充計劃(409a非祖輩部分)下的候補受款人的福利是在候補受款人一生中以單一人壽年金的形式支付的，則自DRO中規定的或由候補受款人根據DRO條款選擇的任何月份的第一天起支付；但此種福利的支付不得在以下較後的日期之前開始：(A)參與者達到最早退休年齡之日後的下一個月的第一天(定義見《守則》第414(P)(4)(B)節)；或(B)管理署署長如上文第10.2(A)節所述，確定國內關係令為經批准的DRO，並能夠確定應付給候補受款人的金額的下一個月的第一天。此外，此種福利的支付不得遲於以下較晚的一項：(X)參與者的正常退休日期；或(Y)管理署署長如上文第10.2(A)節所述，確定家庭關係令為經批准的DRO並能夠確定支付給替代受款人的金額的月份的下一個月的第一天。

(2)如果DRO從補充計劃(409a非始祖部分)向候補受款人分配指定金額或從補充計劃(409a非始祖部分)中每一次定期付款的百分比的福利，則此種福利應在下列較晚的日期開始開始：(A)補充計劃(409a非始祖部分)開始向參與者付款的日期；或(B)與DRO規定的日期重合或之後的月份的第一天；然而，在任何情況下，此種福利的支付不得在署長如上文第10.2(A)節所述確定家庭關係令是經批准的DRO並能夠確定支付給替代受款人的金額的月份的下一個月的第一天之前開始。在第10.2(D)節的約束下，按照第10.2(C)(Ii)節所述形式進行的付款應自參與者或候補受款人死亡當月的到期付款之日起停止，以先發生者為準，或自DRO規定的較早日期起停止。

(D)對於因DRO而應支付的任何福利，任何替代受款人無權就補充計劃下的應付金額指定受益人(409a非始祖部分)，除非DRO將補充計劃中指定金額的福利或從補充計劃向參與者支付的每筆定期付款的百分比(409a非始祖部分)分配給候補受款人，但前提是該受益人可以是參與者福利的替代受款人。

10.3應付不稱職的款項。如發現根據本條例應獲付款的人因身體或精神上的殘疾而不能照顧該人的事務(由執業醫生裁定)，遺產管理署署長有權安排將款項付給該人的合法指定監護人，或其決定的配偶、兄弟姊妹或其他人。根據該權力支付的款項應被視為完全履行了公司的義務。

10.4適用法律。補充計劃應按照內布拉斯加州的法律解釋和執行(不考慮任何州的立法或司法衝突規則)，但被任何聯邦法律取代的範圍除外。

10.5名接班人。本補充計劃對本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式及程度與本公司於沒有發生該等繼承時須履行的責任相同。

10.6標題和標題不得控制。補充計劃的標題和條款以及補充計劃各節和小節的標題僅供參考，因此對補充計劃的解釋沒有任何效力和作用。

10.7可分割性。如果補充計劃的任何規定被認定為全部或部分非法或以其他方式無效或不可執行，則非法、無效或不可執行不應影響計劃的任何規定或其部分，其中每一項仍應完全有效。

10.8確定和扣繳税款。管理人應完全有權履行聯合太平洋公司或任何關聯公司的責任，通過從本計劃下對參與者或前參與者或其受益人或遺產的任何分配中扣繳此類税款，來履行與參與者或前參與者有關的預繳税款，包括FICA税款。無論是否徵得前參與人的同意，管理人也有完全的權力從個人的任何和所有來源的補償中扣留適用於補充計劃下應計福利的任何FICA或其他税收。

10.9解釋。本補充計劃(409a非始發部分)旨在滿足守則第409a節的要求，應以與該意圖一致的方式進行解釋，並在2005年1月1日至2008年12月31日期間合理善意地遵守第409a節的要求。

第十一條

轉至非承保工作

11.1儘管本補充計劃(409a非父系部分)有任何其他相反的規定，但如果參與者被轉移到未採用補充計劃的關聯公司工作(“非承保就業”)，在聯合太平洋首席執行官的批准下，該參與者(或其尚存配偶或其他受益人)根據養老金計劃、補充計劃(409a非父系部分)或兩者有權享受的任何福利，將參保人的非承保工作視為此類計劃所涵蓋的服務，並將此類服務與參保人的其他計劃所涵蓋的服務合計，只要此類福利超過(A)參保人在養老金計劃下的福利，(B)參保人在補充計劃下的福利(409a非祖父母部分)的總和，而不考慮本節11.1，以及(C)參與者在關聯公司的任何養老金計劃下的福利，該福利基於參與者的非承保工作和/或養老金和補充計劃所涵蓋的其他工作。

第十二條

索賠程序

12.1福利申請。每名參與者、前參與者、尚存配偶或其他受益人，或家庭關係令下的候補受款人，如認為自己有資格獲得本補充計劃下的福利，應以署長提供的表格填寫福利申請書，並向署長提交福利申請，以申請此類福利。

12.2索賠。以下條文於二00二年一月一日及以後生效：

(A)利益申索。補充計劃福利的索賠可通過以下方式提交：

(I)已依據第12.1條申請及/或從補充計劃收取利益的任何人(或其妥為授權的代表)，而該人相信所提供的利益的數額及/或形式(包括沒有利益)，或先前所提供的利益的任何改變、終止或減少，會導致他因任何理由(不論是根據補充計劃的條款或任何法律條文)而有權享有的利益被拒絕；或

(Ii)相信自己有權享有補充計劃利益的任何僱員或其他個人(或其妥為授權的代表)。

福利索賠必須以書面形式並按照署長可能規定的其他要求向署長提出。任何索賠均應按如下方式處理：

(A)當索賠人(或其正式授權的代表)提出福利索賠時，應對該索賠進行評估，署長應在一段合理的時間內，但不遲於收到索賠後90天內，將批准或拒絕索賠一事通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。如果需要延長處理時間，應在最初的90天期限終止前向索賠人發出關於延期的書面通知，並應具體説明需要延期的特殊情況和作出最後決定的日期(該日期不得晚於收到索賠之日後180天)。

(B)須向申索人發出書面通知，通知申索人是全部或部分批准或拒絕申索。如果索賠被全部或部分駁回，應向索賠人發出書面通知，其中應包括(I)駁回的具體理由，(Ii)對駁回所依據的特定補充計劃條款的引用，(Iii)對完善索賠所必需的任何補充材料或信息的描述，以及對為何需要此類材料或信息的解釋，(Iv)索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的聲明，(5)索賠人要求複審駁回申請的權利和時限，以及補充計劃索賠複核程序的其他方面，以及(6)索賠人有權在複審後作出不利裁決後，根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起民事訴訟的説明。

(B)對駁回索賠的審查。如果福利索賠全部或部分被駁回，索賠人(或其正式授權的代表)有權要求署長複審，但索賠人須在收到駁回的書面通知之日起60天內，按照署長規定的要求向署長提出複核書面請求。索賠人(或其正式授權的代表)可審查與索賠有關的文件、記錄和其他資料(或免費收到複印件)，並可向署長提交書面請求，要求審查與福利索賠有關的文件、記錄、書面意見和其他資料，在審查時應考慮這些資料和其他物品在最初確定索賠時是否可用。未及時提出複核請求的，予以禁止。對及時提出的索賠審查請求，應按如下方式處理：

(1)在一段合理的時間內，但不遲於收到複核請求後60天內，應進行復核，並將複核決定書面通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理複核的時間。如需要延期，應在最初的60天期限內向索賠人發出書面通知，説明延期的理由和完成審查的時間(但審查應在提出審查請求之日起120天內完成)。但是，如果由於索賠人未能提供對索賠作出裁決所需的資料而根據本款第(1)款延長了索賠決定的期限，則作出複審決定的期限應從向索賠人發出延長的書面通知之日起計算，直至索賠人答覆信息請求之日為止(或署長根據適用法律和條例可能規定的較早日期)。

(2)複核決定應以書面形式提交給索賠人，其中應包括(A)作出該決定的具體理由，(B)提及該決定所依據的具體計劃規定，(C)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲及其副本，以及(D)索賠人根據《仲裁和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟的權利。關於複審的決定是終局的，對所有人都具有約束力。

(C)用盡索賠審查程序。索賠人在根據第12.3條提出福利索賠並用盡其複審權利之前，無權要求對拒絕福利進行復審，也無權向任何法院提起任何訴訟以強制執行福利索賠。