美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
要麼
在 從 _________ 到 ___________ 的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(公司註冊國) | (美國國税局僱主身份證號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話 號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
這個 |
用複選標記
表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否受到
此類申報要求的約束。☒
用複選標記
註明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交
S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求以電子方式提交的所有交互式數據文件(或註冊人必須提交
此類文件的較短期限)。☒
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。☐ 是
截至 2023 年 12 月 15 日,
註冊人有
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項 | 財務報表 | 1 |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 48 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
第 4 項 | 控制和程序 | 69 |
第二部分 | 其他信息 | 72 |
第 1 項 | 法律訴訟 | 72 |
第 1A 項 | 風險因素 | 72 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 72 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 72 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 72 |
第 5 項 | 其他信息。 | 72 |
第 6 項 | 展品。 | 73 |
簽名 | 74 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務 報表
必米國際
醫療有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(重申)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
向供應商支付的預付款 | ||||||||
關聯方應付的金額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付款和其他應收賬款 | * | |||||||
已終止業務中持有待售的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
無形資產淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
已終止業務中持有待售的非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | * | |||||||
總資產 | $ | $ | * | |||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
一年內到期的長期貸款 | ||||||||
可轉換本票,淨額 | ||||||||
應付賬款,貿易 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付給關聯方的金額 | * | |||||||
應付税款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
持有待售業務的已終止業務的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | * | |||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
持有待售的已終止業務的非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | * | |||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
BIMI 國際醫療公司的總股權 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ | * |
* | |
** |
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
必米國際
醫療有限公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(重申)
在截至9月30日的三個月中 | 已經結束了九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | * | $ | $ | * | ||||||||||
收入成本 | * | * | ||||||||||||||
毛利 | * | * | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | * | * | ||||||||||||||
運營費用總額 | * | * | ||||||||||||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
利息收入 | * | * | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯兑收益(虧損) | ( | ) | * | ( | ) | * | ||||||||||
可轉換票據的攤銷 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
處置前子公司的收益 | - | - | ||||||||||||||
營業外收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | * | * | ||||||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 | ( | )* | ( | )* | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
所得税準備金 | ( | ) | ||||||||||||||
來自持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
已終止的業務 | ||||||||||||||||
持有待售業務的已終止虧損 | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
已終止業務造成的虧損 | ( | ) | - | |||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸因於 BIMI INTERNATIONAL MEDICIAL INC. 的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
其他綜合(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益總額(虧損) | ( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
歸屬於必米國際醫療公司的綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | )* | $ | ( | ) | $ | ( | )* | ||||
普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
* | * | |||||||||||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | |||||||||
( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* | |||||||||
( | ) | ( | )* | ( | ) | ( | )* |
隨附的附註 是簡明合併財務報表的組成部分
2
必米國際
醫療有限公司及其子公司
合併權益表
(未經審計)
(重申)
普通股 | 額外付費 | 累積的 其他 | 法定的 | 非控制性 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
股票** | 金額 | 資本 | 收入 | 儲備 | 興趣愛好 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ** | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | * | ( | )* | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
已終止的業務和子公司——待售 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | * | * | ( | )* | * | |||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
已終止的業務和子公司——待售 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已終止的業務和子公司——待售 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
必米國際
醫療有限公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | )* | ||
已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | )* | ||||
持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | )* | ||||
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
可疑賬款備抵金 | ||||||||
股票補償 | * | |||||||
可轉換本票折扣的攤銷 | * | |||||||
處置前子公司的收益 | ||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | * | |||||
向供應商支付的預付款 | * | |||||||
預付款和其他應收賬款 | * | |||||||
庫存 | * | |||||||
經營租賃使用權資產 | * | |||||||
應付賬款,貿易 | ( | ) | ( | )* | ||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ( | )* | ||||
經營租賃負債 | ( | )* | ||||||
應付税款 | ( | ) | ( | )* | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | )* | ||||||
來自持續 業務活動所提供的(用於)經營活動的淨現金 | ( | )* | ||||||
已終止的 業務中經營活動提供的(用於)淨現金 | ( | )* | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | )* | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
收購 Phenix Bio Inc. 的付款 | ( | ) | ||||||
購買房產和無形資產 | ( | ) | ||||||
用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
向關聯方發行可轉換本票的淨收益 | * | |||||||
購買股票的淨收益 | ||||||||
普通股的發行 | ||||||||
短期貸款收益 | ||||||||
長期貸款的收益 | ||||||||
償還長期貸款 | ( | ) | ( | )* | ||||
向關聯方償還的金額 | ( | ) | ( | )* | ||||
來自持續 業務的融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | * | |||||
用於已終止業務融資活動的淨現金 | ( | )* | ||||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | * | |||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | )* | ||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | )* | ||||
現金和現金等價物,期初 | * | |||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | * | |||||
補充現金流信息: | ||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | * | |||||
為利息支出支付的現金,扣除資本化利息 | $ | $ | * | |||||
投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
轉換可轉換票據後發行普通股 | * | |||||||
通過對可轉換本票的轉換適用 “底限發行” 來發行普通股 | ||||||||
收購使用權資產產生的租賃負債 | * |
4
必米國際
醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。組織和商業背景
BIMI International Medical, Inc.(“公司” 或 “BIMI”)於2000年10月31日在特拉華州註冊成立,名為Galli Process, Inc.。2002 年 2 月 7 日, 公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日,該公司更名為美國診斷公司 。2007 年 3 月 15 日,公司更名為 NF 節能公司,2009 年 8 月 24 日,公司 更名為 NF 節能公司。2019年12月16日,公司更名為BOQI International Medical Inc., ,以反映公司將其業務從節能行業重新調整到醫療保健行業。2021年6月21日, 我們更名為BIMI國際醫療公司。自2012年3月7日起,該公司的普通股(“普通股”) 已在納斯達克資本市場上市。
在2019年10月14日之前,公司通過NF 節能投資有限公司及其子公司(“NF集團”)在中華人民共和國(“中國”)從事節能增強技術 行業的業務。NF集團專注於為中國電力 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業以及節能流量控制設備的製造 和銷售提供與節能技術、優化設計、管道網絡節能重建和合同能源管理相關的服務。2019年底,公司承諾計劃出售其在NF集團的所有股權 。2020年3月31日,公司簽訂了出售 NF集團的股票購買協議(“NF SPA”)。NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。
2019 年 10 月 14 日,公司收購了
2020年6月24日,公司成立了 全資子公司博一(遼寧)科技有限公司。, Ltd(“遼寧博一”),以獲得參與當地醫療保健 項目的資格。2020 年 12 月 22 日,公司成立了另一家子公司必邁藥業(重慶)有限公司,取代信融信 成為擁有中國所有零售、批發和醫院業務的控股公司。
2020年3月18日,公司通過其
全資子公司新榮信收購了
2020年12月11日,公司簽訂了 一份出售博奇正基的股票購買協議。儘管由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延誤,政府的記錄 直到2021年2月2日才更新,但博奇正機的銷售已於2020年底結束。
2020 年 12 月 9 日,公司與
簽訂了收購協議
5
2020年12月15日,公司 簽訂協議,收購巢湖中山微創醫院(“中山”),這是一家位於中國東南 地區的私立醫院。該交易於 2021 年 2 月 5 日完成。
2021年4月9日,公司簽訂了 協議,收購中國三傢俬立醫院,即梧州強生醫院(“強生”)、蘇州歐亞醫院(“歐亞”) 和雲南玉溪民康醫院(“民康”)。該交易於 2021 年 5 月 6 日完成。
2021 年 4 月 21 日,必邁醫院管理(重慶) 有限公司Ltd. 由公司在中國註冊成立,負責管理公司醫療服務部門的運營。
2021 年 4 月 21 日,普生藥業有限公司, Ltd. 由該公司在中國註冊成立,負責管理其仿製藥的批發分銷。
2021 年 9 月 10 日,公司簽訂了
收購協議
2021 年 12 月 20 日,公司簽訂了股票購買協議,以收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司(“馬裏醫院”)。我們同意以美元的價格購買馬裏醫院所有已發行和未償還的股權
2022年7月5日,我們與董事會主席
Fnu Oudom先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意收購
截至 2023 年 9 月 30 日,該公司已經
零售藥房板塊在中國從事藥品和其他保健產品的零售 。零售藥房部門通過其直屬商店向客户銷售其藥品和其他醫療保健產品 。該集團提供範圍廣泛的產品,包括處方藥和非處方藥 (“非處方藥”)、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械、 以及其他物品。
該公司的批發部門從事 醫療器械和藥品的分銷。批發醫療器械部門向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療器械,包括 醫療消耗品。批發藥品部門向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品 供應商供應 處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。
6
該公司的醫療保健產品是 發達 並由 Phenix 分發。Phenix擁有其配方,並使用美國和澳大利亞的外包設施來生產其產品。 迄今為止,Phenix已通過在線銷售平臺Meta Time銷售了其所有產品。大多數客户來自亞洲國家。 Phenix 目前提供六類膳食補充劑、心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性 春藥產品、女性更年期綜合症產品、痛風產品和免疫增強劑。
截至2022年9月30日,該公司已經
姓名 | 公司註冊地和法人類型 | 主要活動和 操作類型 | 有效 持有的所有權權益 | |||||
恆智控股有限公司(“持久”) | % | |||||||
Phenix Bio Inc.(“Phenix”) | % | |||||||
Pukung Limited(“Pukung”) | % | |||||||
重慶冠贊科技有限公司(“冠贊”) | % | |||||||
重慶樹德藥業有限公司(“樹德”) | % | |||||||
重慶利劍堂藥業有限公司(“利劍堂”) | % | |||||||
必邁藥業(重慶)有限公司 | % | |||||||
重慶國益堂醫院有限公司 | % | |||||||
重慶呼中堂健康科技股份有限公司 | % | |||||||
巢湖中山微創醫院有限公司, Ltd. | % | |||||||
雲南玉溪民康醫院有限公司 | % | |||||||
梧州強生醫院有限公司 | % | |||||||
蘇州歐亞醫院有限公司 | % | |||||||
必邁醫院管理(重慶)有限公司有限公司 | % | |||||||
普生藥業有限公司 | % |
7
2。持續經營的不確定性
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該財務報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現 資產和清償負債。
如隨附的未經審計的簡明
合併財務報表所示,公司蒙受的鉅額淨虧損為美元
公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業 取決於(1)股東的持續財務支持或其獲得外部 融資的能力,以及(2)進一步實施管理層的業務計劃以擴大其業務並創造足夠的收入 來履行其義務。儘管該公司相信其增加銷售量的戰略的可行性及其籌集 額外資金的能力,但在這方面沒有任何保證,也無法保證公司將成功獲得 足夠的資金來維持運營。
這些未經審計的簡明財務報表 不包括任何調整,以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或金額 和負債分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為,目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
3.重述
我們正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度財務 報表,以更正我們之前的財務報表中發現的錯誤。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
(1) 我們正在重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表。 重報涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益,這些資產負債表以需要提交合並綜合收益表的每個期間的期初餘額與期末 餘額對賬的形式列報。我們將為截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的中期提供對賬 。 此重報不應對先前申報和當前申報的淨收益、每股金額或留存收益以及其他權益或淨 資產組成部分產生任何影響。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況 產生重大影響。
(2) 2022年6月9日,
公司發行了 $
8
(3) 我們重報了 截至2021年12月31日的年度財務報表,並且正在重報截至2022年9月30日的 季度財務報表,以更正之前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度中,我們將可轉換 票據的攤銷錯誤地記錄為一般和管理費用。我們已經修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月的財務報表,並且正在修訂截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表,將可轉換票據的攤銷記錄為 “其他費用”。 重報對我們財務報表的影響是將此類支出重新歸類為 “其他支出”。重新分類 還影響了合併現金流量表中此類支出的分類。我們還修改了財務報表的各種腳註 。我們重報了截至2021年12月31日的年度財務報表,並正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日 30日的季度財務報表,以糾正這個問題。本次重報並未影響我們先前申報和本次申報的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益 或其他股權或淨資產組成部分。我們得出的結論是,重報不會 對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
(4) 我們正在
重報截至2022年12月31日的年度的財務報表,其中我們錯誤地解釋了對Phenix的收購
。2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂,根據該協議,我們同意
收購 Phenix 並支付了美元的押金
(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合併現金流量表。重報涉及截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度合併現金流量表 中列報的已終止實體的現金流 ,以及截至2022年12月31日的年度的 ,這些實體尚未在前一期的填報中列報。在重報的 現金流量合併報表中,我們將在合併現金流量表中列報已終止實體的現金流量,而不是零。 本次重報不影響我們先前申報或當前申報中的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益和股權 的其他組成部分或淨資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
我們正在採取措施解決 重報的原因,並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘一家新的第三方諮詢 公司,以協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們還致力於改善我們的內部 會計部門管理。我們致力於維護財務報表的完整性,併為我們的投資者提供準確 和透明的財務信息。
9
3。重要會計政策摘要
● | 列報和合並的基礎 |
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國 GAAP”)編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。 合併後,公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務 信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。根據這些細則和條例,某些信息和腳註披露( 通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中)已被省略。未經審計的中期簡明合併財務信息應與 合併財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告中。
管理層認為,所有必要的調整 (包括正常的經常性調整)都是公允陳述公司截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併 財務狀況及其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併經營業績,以及截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併現金流量, 和 2023 年 9 月 30 日如適用,2022年已經制定。經營業績不一定表示 財年或任何未來時期的經營業績。
● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和判斷,以影響報告的資產和負債金額 、這些簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史 經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設和信息。無法確定對未來事件及其影響的估計和 假設,因此,隨着新 事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境的變化,這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重大 估計和假設包括長期資產的使用壽命和減值、 應收賬款的可收性、供應商預付款、可疑賬款備抵金、庫存過時準備金、商譽公允價值 和衍生負債估值等。儘管公司認為編制這些 簡明合併財務報表時使用的估計和假設是適當的,但實際業績可能與這些估計有所不同。對估計值和假設 進行定期審查,修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。
● | 業務合併 |
根據ASC 805 “業務合併”,公司使用收購會計方法對其業務合併 進行核算。收購成本 按收購日的公允價值和公司向 賣方產生的資產和發行的權益工具產生的負債的總和來衡量。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。收購或假設的可識別資產和負債均按收購之日的公允價值單獨計量,無論任何非控股權益的 程度如何。(i)收購總成本、非控股權益 的公允價值 和收購日公允價值超過(ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的(ii)被收購方可識別的淨資產 的公允價值的部分作為商譽入賬。如果收購成本低於收購子公司淨資產 的收購日期金額,則差額將直接在合併損益表中確認。在衡量期(自收購之日起最長一年)內,公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債 的調整,並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定收購資產或假定負債的價值 之後,以先到者為準,任何進一步的調整都將記錄在合併損益表中。
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在分階段實現的業務合併中, 公司在收購日 公允價值獲得控制權之前立即重新衡量先前在被收購方持有的股權 公允價值,如果有的話,將在合併損益表中確認。
當所有權權益發生變化 或合同安排變更導致子公司失去控制權時,公司會將子公司從 失去控制權的日期中分離出來。前子公司的任何留存的非控股性投資均按公允價值計量,幷包含在 子公司解散後的損益計算中。
● | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物主要包括 手頭現金和銀行現金,這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。該公司在其賬户沒有保險的中國各家 金融機構存放現金。該公司沒有因銀行 賬户中的資金而遭受任何損失,並認為其銀行賬户沒有面臨任何風險。
● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款按開具發票的 金額入賬,不計入利息,利息應在合同付款期限內支付,通常在交貨後 30 到 90 天內支付。 信用額度根據對客户財務狀況、客户信譽及其付款歷史的評估而延長。 超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。對超過 90 天的過期餘額和超過指定金額的 進行單獨審查,以確定是否可以收取。在每個週期結束時,公司會專門評估個人 客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款, 將採取適當行動,用盡所有收款手段,包括在法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡之後,賬户餘額將從 的備用金中扣除,而且收回的可能性微乎其微。我們沒有與其客户相關的任何 表外信用風險。
● | 向供應商支付的預付款 |
向供應商提供的預付款包括向 公司供應商(例如藥品製造商和藥品供應商)預付款。公司通常為購買 我們的商品預付款,尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療器械。公司通常在預付款後的三到九個月內從供應商處收到產品 。公司持續監控 供應商的交付和向 供應商的付款,同時根據歷史經驗和已確定的任何特定供應商問題(例如 )為估計的信用損失保留準備金。如果公司難以從供應商那裏收到產品,公司 將停止從該供應商處購買產品,要求立即退還我們的預付款,並在必要時採取法律行動。 公司在報告期內未採取此類法律行動。如果這些步驟都不成功,管理層將 決定是保留還是註銷預付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,可疑賬户的津貼 為
.
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● | 待售企業 |
2022年底,我們承諾計劃處置中山、民康、強盛和歐亞醫院 ,並停止了國一堂醫院的運營。必要時,根據第三方的減值評估報告,每年或在銷售時記錄減值。
當我們收購企業時,收購價格的很大一部分
可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買
價格的金額由收購價格超過所收購淨可識別
資產的部分決定。現行會計準則要求商譽和無形資產應被視為無限期壽命,
應至少每年進行一次減值測試(如果出現減值指標,則更頻繁地進行減值測試)。其他無形資產在其使用壽命內攤銷。在2022年第四季度末,我們記錄的減值虧損總額約為美元
2022年12月28日,公司簽訂了
協議進行轉讓
公司確定,根據ASC 205-20財務報表演示文稿 中規定的標準,該計劃以及隨後為處置有資格出售的四家醫院而採取的 行動。
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九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
持有待售資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
向供應商支付的預付款 | ||||||||
關聯方應付的金額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付款和其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
待售資產總額 | $ | $ | ||||||
持有待售企業的負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付賬款,貿易 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
租賃負債——當前 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債——非當前 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 |
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在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | |||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出 | ||||||||
待售企業的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
● | 庫存 |
庫存以成本或
市值的較低者列報。成本使用加權平均法確定,市場價值是
庫存物品的重置成本、市場單元和市場底線中的中間值(第二高)。公司每月
對每個商店和倉庫地點進行實地庫存盤點。公司每季度審查歷史銷售活動,以確定多餘的、流動緩慢的物品
和可能過時的物品。公司根據現有多餘數量提供庫存儲備,等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額(如果有),或者主要由客户
需求確定的庫存報廢情況。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司記錄的過期庫存備抵額為美元,主要包括過期藥品
● | 不動產、廠房和設備 |
物品 | 預期使用壽命 | 剩餘的 價值 | ||||
建築 | % | |||||
辦公設備 | % | |||||
電子設備 | % | |||||
傢俱 | % | |||||
醫療設備 | % | |||||
車輛 | % | |||||
租賃權改善 | % |
維修和維護支出按發生時記作支出 。資產報廢或出售後,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的所有 損益將在經營業績中確認。
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● | 租賃 |
2020年1月1日,公司通過了2016-02年會計 準則更新(“ASU”)。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約,我們選擇 適用一攬子實際權宜措施。根據該指導,公司沒有重新評估以下內容:(1)任何到期的 或現有合同是否屬於或包含租約;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類;(3)任何現有租賃的初始直接成本 。
公司在開始時確定 一項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃下的當前 部分債務以及公司合併 資產負債表上的經營租賃債務中,這些債務是非流動的。融資租賃包括不動產和設備、資本租賃下負債的淨流動部分,以及資本租賃下的債務 ,在合併資產負債表中是非流動的。
經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債根據租賃期限內未來最低租賃付款額的現值進行確認,並按採用之日的遞延租金負債調整 。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率,公司 根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定未來 付款的現值。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。 公司的條款可能包括在合理確定公司將行使 期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
● | 善意 |
商譽是指收購之日為收購支付的對價 超過被收購子公司淨可識別資產的公允價值的部分。商譽 不攤銷,並且至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,則商譽將立即按其公允價值註銷,並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認虧損。商譽減值損失不可逆轉。
公司審查無需攤銷的無形 資產(包括商譽)的賬面價值,以確定如果事件 和情況表明減值很可能發生,則減值是每年發生還是更頻繁地發生。公司有權評估定性 因素,以確定是否有必要按照ASC 350-20執行兩步。如果公司認為,由於定性賬面金額 ,則需要進行下述兩步數量減值測試。
第一步將每個 申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽 不被視為減值,也不需要採取第二步。
如果申報單位的賬面金額超過 其公允價值,則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值進行比較。 商譽的隱含公允價值的確定方式與企業收購的會計核算方式類似,在第一步確定的 評估公允價值分配給申報單位的資產和負債。申報單位 的公允價值超過分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估算公允價值 是使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。貼現 現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
管理層在第三方評估公司的協助下評估商譽的可收回性, 在報告單位層面使用兩步減值測試方法 之前進行定性評估。如果公司以改變其一個或多個 申報單位構成的方式重組其報告結構,則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。必要時,根據第三方的年度減值評估報告,在每年年底記錄減值 。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日,
公司記錄的商譽減值為
● | 長期資產和無形資產的減值 |
根據 ASC 主題 360 的規定,”長期資產的減值或處置”,每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時,公司持有 並使用的所有長期資產,例如不動產、廠房和設備,都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額 與預計由該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產被視為減值,則應確認的 減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
根據ASC第350號, “無形資產——商譽及其他”(“ASC 350”),被視為具有一定使用年限的無形資產 的無形資產 按照 “無形資產——商譽及其他”(“ASC 350”)消耗或以其他方式使用無形資產的經濟利益的模式,在使用壽命內進行攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,都會根據ASC 360對公司的可識別無形資產進行 減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來 未貼現現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值,則減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量 。
由於收購,商譽 和其他購買的某些無形資產已記錄在公司的財務報表中。 商譽是指企業合併中的收購價格超過所收購的有形和無形淨資產的公允價值的部分。根據ASC 350,商譽不攤銷,而是要接受年度減值測試。
ASC 350要求至少每年在申報單位層面進行商譽減值測試,在某些情況下 在年度測試之間進行商譽減值測試,並在減值時記下。通過將申報單位的公允價值與其賬面價值 進行比較,對商譽進行減值測試。
ASC 350允許實體首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步定量商譽 減值測試。如果定性評估未得出減值跡象的可能性大於無,則無需進行進一步的減值 測試。如果確實導致減損跡象的可能性大於無,則進行兩步損傷測試。 或者,ASC 350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行 商譽減值測試的第一步。
● | 收入確認 |
我們採用了會計準則編纂(“ASC”) 主題606,即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),適用於每個細分市場列報的所有期間。 根據ASC 606,當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時,即確認收入, 的金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價,扣除增值税 。公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 確定與客户的合同; |
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● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項績效 義務。當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時,分配給每項履約義務的交易價格即被確認 , 視情況在某個時間點或一段時間內。
公司的收入扣除代表中國税務機關就產品銷售徵收的增值税 (“增值税”)。向客户收取的增值税, 扣除購買時支付的增值税,在向相關的 中華人民共和國税務機關支付之前,在隨附的合併資產負債表中記作負債。
● | 收入成本 |
收入成本主要包括從供應商處購買 商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本、直接勞動力,這些成本直接歸因於 購買和維護用於銷售的產品。收入成本還包括我們過時 或過期銷售的產品(如果有)的減值損失。與向客户配送成品相關的運費和手續費由 客户承擔。
● | 綜合收入 |
ASC 主題 220,“綜合收益”,為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額確立了 標準。定義為 的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。如隨附的 簡明合併股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現的外幣 折算損益的變化。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
● | 所得税 |
所得税是根據 ASC Topic 740 的規定確定的,”所得税”(“ASC 740”)。根據這種方法,遞延所得税資產和 負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債使用頒佈的所得 税率來衡量,該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期 在內的期限內確認收入。
ASC 740 規定了一個綜合模型,説明
公司應如何在其財務報表中識別、衡量、陳述和披露
在納税申報表中採取或預計將採取的不確定納税狀況。根據ASC 740,當税務機關審查後
更有可能維持税收狀況時,必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和之後必須以
為最大税收優惠金額來衡量,且税收優惠金額大於
在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中,公司沒有因其所持税收狀況而產生任何利息或罰款。截至 2023 年 9 月 30 日, 公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。
● | 增值税 |
銷售收入表示已售出
商品的發票價值,扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按總銷售價格繳納增值税。
增值税税率範圍最高為
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● | 可轉換本票 |
公司以相對公允價值為基礎記錄減去債務折扣 的債務,用於收益轉換功能和認股權證。收益轉換功能根據 FASB 會計準則編纂的受益轉換和債務主題進行記錄 。分配給認股權證和實益 轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。債務折扣在 期內攤銷為利息支出。
● | 債務發行成本和債務折扣 |
公司可能會記錄與通過發行債務籌集資金相關的債務發行成本和/或 債務折扣。這些費用可以以現金或股權(例如 作為認股權證)的形式支付。在債務到期之前,這些成本將分攤為利息支出。如果標的債務在到期前進行轉換 ,則將立即記入未攤銷金額的相應份額。
● | 有益的轉換功能 |
該公司評估其可轉換期票的轉換 功能,以確定其是否如ASC 470-20中所述的那樣是有益的。 的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣,它是可轉換應付票據固有的受益轉換功能,它不分開,與 可轉換應付票據分開記賬,轉換後不能以現金結算。此 折扣使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果 應付票據在其合同期限結束之前報廢,則未攤銷的折扣將在退休期間 記作利息支出。通常,在考慮 融資交易中包含的可拆卸工具(如果有)的相對公允價值與承諾日轉換時收到的普通股 股票的公允價值之後,通過比較有效轉換價格來衡量受益轉換特徵。
● | 已終止的業務 |
根據ASC 205-20,如果處置代表一種戰略轉變,當實體的組成部分符合第 {段的標準時, 對實體的運營和財務業績產生重大影響 ,則申報已終止的業務 的業務和處置實體組成部分的披露必須報告為已終止業務 br} 205-20-45-1E 將被歸類為待售待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時, 有權批准該行動並承諾出售該實體的計劃,則主要流動資產、其他資產、流動負債、 和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分列報,與持續 業務的餘額分開。同時,根據ASC 205-20-45,所有已終止業務的業績,減去適用的所得税(收益),應作為淨收益(虧損)的 部分進行報告,與持續經營的淨收益(虧損)分開。
2022年10月19日,該公司全資擁有的冠贊子公司同意出售其
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2022年12月28日,公司簽訂了
協議進行轉讓
2022年12月28日,公司簽訂了
協議進行轉讓
● | 衍生工具 |
公司已簽訂的融資安排 由獨立衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具組成。公司根據會計準則編纂主題815 “衍生工具和對衝活動會計 活動”(“ASC 815”)以及對該準則的相關解釋,對這些安排進行核算 。根據該標準,衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債,按公允價值計量,收益或虧損在 收益中確認。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分開,按公允價值確認 公允價值,公允價值的變動被確認為收益的收益或虧損。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生 工具和混合工具的公允價值,同時考慮每種工具的所有 權利和義務。
公司使用各種技術(及其組合)估算衍生 金融工具的公允價值,這些技術被認為與衡量 公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時,除其他因素外,我們會考慮該工具的性質、它所體現的市場風險 以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具,例如獨立認股權證,我們通常 使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型,因為它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設(包括交易 波動率、估計條款、稀釋和無風險利率)。估算衍生 金融工具的公允價值需要制定重要的主觀估值,隨着內部和外部市場因素的相關變化,這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外,基於期權的技術(例如Black-Scholes 模型)波動性很大,對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值記賬,因此我們未來的收入(支出)將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款,在給定財政季度中,普通股交易價格的上漲和公允價值的增加 會導致非現金衍生品支出的使用。相反,在給定財政季度中,普通股 交易價格的下跌和交易公允價值的下降會導致非現金 衍生收益的應用。
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● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC Topic 260的 計算每股淨虧損,“每股收益。”每股基本收益的計算方法是將淨收益除以 該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法與每股基本的 收益類似,唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且普通股的額外股分攤的情況下本應在 已發行的額外普通股數量。
● | 外幣兑換 |
以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的報告貨幣為美國 美元(“美元”)。公司在中國的子公司以當地貨幣 人民幣(“RMB”)保存賬簿和記錄,人民幣是本位貨幣,是 這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。
一般而言,根據ASC主題830-30, ,出於合併目的,其本位幣不是美元的子公司的資產 和負債將折算成美元。”財務報表的翻譯”,使用資產負債表日期的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損作為股東 權益表中累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
期末人民幣:1 美元匯率 | ||||||||
九個月末人民幣平均匯率:1美元 |
● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方行使重大 影響力,則當事方(可以是公司或個人)被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響,則也被視為關聯公司。
● | 分部報告 |
ASC 主題 280,”分部報告” 根據公司內部組織 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户 的信息制定了報告運營部門信息的標準。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司在中國經營四個應申報分部 。
截至2023年9月30日,該公司有四個 個應申報細分市場,包括零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。
截至2022年9月30日,該公司有四個 個應申報細分市場,包括批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。
● | 金融工具的公允價值 |
公司金融 工具(不包括短期銀行借款和可轉換本票)的賬面價值:現金和現金等價物、賬目和留存 應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方款項、其他應付賬款和應計負債與其公允價值接近 因為這些金融工具的短期性質。
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管理層認為,根據當前市場 價格或類似債務工具的利率,其融資租賃和短期銀行借款 項下的債務的公允價值近似於賬面金額。
該公司還遵循了澳大利亞證券交易委員會 主題 820-10 的指導方針,”公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”),涉及按公允價值計量的金融資產 和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序,如下所示:
● | 第 1 級:投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價; |
● | 第 2 級:投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀測輸入將來的金額折現為現值;以及 |
● | 第 3 級:輸入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權定價模型和折扣現金流模型。 |
公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的,涉及不確定性 和重大判斷問題,因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。
公司衡量以下 資產和負債的公允價值:
賬面價值接近公允價值的金融資產和負債-現金和現金等價物、存款、應收賬款、回購協議、應付賬款以及 其他資產和負債按其成本反映在合併資產負債表中,由於這些 工具的短期性質及其固有的信用風險有限,其成本接近公允價值。
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最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務——帶有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同 (副標題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2020-06中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效,對財政年度有效, 從2023年12月15日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。其影響將在很大程度上取決於採用時金融工具的構成和 條款。
2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號, “'業務合併(主題 805):與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” (“ASU 2021-08”)。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導,從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效,並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公平 價值計量(主題820):受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”,其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分,因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定,實體不能作為單獨的記賬單位, 承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須具有前瞻性適用性,因通過 修正案而作出的任何調整均應計入收益並在通過之日予以披露。本指導對公司截至2025年3月31日的財年 和2023年12月15日之後開始的財政年度的中期報告期以及這些財年內的 期內有效。允許提前收養。公司預計該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響 。
已經發布的 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出的、在未來日期之前不需要採用的其他會計準則,通過後預計不會對公司的合併財務報表產生 重大影響。公司不討論最近的聲明 ,這些聲明預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流 或披露產生影響或與之無關。
4。收購冠贊集團
2020年2月1日,公司簽訂了
股票購買協議,以收購冠贊(“冠贊SPA”)。Guanzan 是一家醫療器械分銷商,其客户
主要是中國西南部的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院。冠贊在中國持有營業執照
,例如醫療器械營業執照和涉及第二類醫療
器械的商業活動備案證明等,這使冠贊有資格在中國從事醫療器械的分銷。根據冠贊SPA,我們同意
以人民幣購買冠讚的所有已發行和流通股份
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
向供應商支付的預付款 | ||||
關聯方應付的金額 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收賬款 | ||||
不動產、廠房和設備 | ||||
無形資產 | ||||
善意 | ||||
負債 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
一年內到期的長期貸款 | ( | ) | ||
應付賬款,貿易 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
應付税款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
長期貸款-非流動部分 | ( | ) | ||
非控股權益 | ( | ) | ||
總淨資產 | $ |
22
2020 年 11 月 20 日,Guanzan
SPA 的各方簽訂了預付款和修改協議(“預付款協議”),以預付一部分
現金對價,金額為人民幣
已發行股票價值的確定是根據股票發行當天的收盤價確定的
。2020 年 3 月 12 日,價格為 $
2020年3月12日發行的股票的公允價值 | $ | |||
2020年11月19日發行的股票的公允價值 | ||||
現金 | ||||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | ( | ) | ||
善意 | $ |
收購的所有資產的公允價值和假設的負債
是冠讚的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過
分配給收購資產公允價值的金額和收購之日冠贊承擔的負債。收購冠贊後,
公司確認了其在舒德的非控股權益,金額為美元
5。收購國一堂醫院
2020年12月9日,公司簽訂
協議,收購國益堂的所有已發行股權。國益堂是中國西南城市重慶
市一家擁有100張病牀的私立綜合醫院的所有者和運營商。國一堂的總收購價格為人民幣
23
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
向供應商支付的預付款 | ||||
關聯方應付的金額 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收賬款 | ||||
不動產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
善意 | ||||
負債 | ||||
應付賬款,貿易 | ( | ) | ||
應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
應付税款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
租賃負債——當前 | ( | ) | ||
租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
總淨資產 | $ |
股票價值的確定是根據股票發行當天公司普通股的收盤價確定的 。
2021 年 2 月 2 日發行的股票的價值 | ||||
現金 | ||||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | ( | ) | ||
善意 |
24
6。收購中山 醫院
2020 年 12 月 15 日,公司簽訂了收購中山的協議,這是一家位於中國東部地區的私立醫院,擁有 65 張病牀。中山是一家綜合性醫院
,以其複雜的微創手術而聞名。根據協議,公司同意以人民幣的對價購買中山所有已發行和未償還的
股權
由於中山 在截至 2021 年 12 月 31 日的年度業績失敗,賣家沒有資格獲得任何或有付款。
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收賬款 | ||||
不動產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
善意 | ||||
負債 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
應付賬款,貿易 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
租賃負債——當前 | ( | ) | ||
租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
總淨資產 | $ |
25
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是中山的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購之日中山醫院所收購資產公允價值和承擔的負債的 金額的部分。
2021 年 2 月 12 日發行的股票的價值 | ||||
2020 年 12 月的現金支付 | ||||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | ( | ) | ||
善意 |
2022年12月28日,我們簽訂了轉讓協議
7。收購強生、歐亞和民康醫院
2021年4月9日,公司與重慶必邁
簽訂了股票購買協議,以收購中國三傢俬立醫院,即強生、歐亞和民康。根據協議
,公司同意以大約人民幣的
對價購買強生、歐亞和民康的所有已發行和未償還股權
26
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收款 | ||||
不動產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
善意 | ||||
負債 | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應納税款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
租賃負債——當前 | ( | ) | ||
租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ |
收購的所有資產和負債的公允價值 是強生、歐亞和民康醫院的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值 超過收購之日強生、歐亞 和民康醫院所收購資產公允價值分配的金額和承擔的負債。
2021 年 4 月 20 日發行的股票的價值 | ||||
2021 年 12 月的現金付款 | ||||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | ( | ) | ||
善意 |
2022年12月28日,我們簽訂了轉讓協議
8。收購卓達
2021 年 9 月 10 日,冠贊簽訂了收購卓達的
協議。根據協議,冠贊同意以人民幣的對價收購
卓達的所有已發行和未償股權
27
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收款 | ||||
不動產、廠房和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
善意 | ||||
負債 | ||||
短期貸款 | ( | ) | ||
應付賬款 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應納税款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
租賃負債——當前 | ( | ) | ||
租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ |
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是卓達的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超出收購資產公允價值和卓達在收購之日承擔的負債的 金額的部分。
2021 年 9 月 6 日發行的股票的價值 | $ | |||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | ||||
善意 | $ |
9。卓達的出售
2022年10月19日,該公司全資擁有的冠贊子公司同意出售其
在已結束的時期內 十一月 23, 2022 | ||||
收入 | $ | |||
收入成本 | ||||
毛利 | ||||
運營費用 | ||||
其他收入(支出) | ( | ) | ||
所得税前虧損 | ( | ) | ||
所得税支出 | ||||
已終止業務的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) |
28
十一月 23, | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自已終止業務的資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
向供應商支付的預付款 | ||||||||
關聯方應付的金額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付款和其他應收賬款 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
來自已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
來自已終止業務的負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
一年內到期的長期貸款 | ||||||||
可轉換本票,淨額 | ||||||||
應付賬款,貿易 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付給關聯方的金額 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
租賃負債——當前 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債——非當前 | ||||||||
長期貸款-非流動 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 |
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10。收購 PHENIX
2022年7月5日,我們與董事會主席
Fnu Oudom先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意收購
該公司的醫療保健產品由 Phenix 開發 和分銷。Phenix擁有其配方,並使用美國和澳大利亞的外包設施來生產其產品。 在 2023 年的前九個月,Phenix 通過一個在線銷售平臺銷售了其所有產品。大多數客户來自亞洲 國家。Phenix目前提供六類膳食補充劑,一種心血管產品,一種抗失眠和抑鬱症產品, 一種男性壯陽藥產品,一種女性更年期綜合症產品,一種痛風產品和一種免疫增強劑。
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
預付款和其他應收款 | ||||
固定資產 | ||||
無形資產 | ||||
負債 | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
客户預付款 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ |
收購的所有資產和負債的公允價值 是Phenix的估計賬面價值。
2022年7月7日現金支付 | $ | |||
的價值 | $ | |||
全部對價 | $ | |||
淨資產 | $ | |||
額外已繳資本 | $ |
30
11。新融信的處置
2023 年 1 月 3 日,公司註銷了新融信的註冊。
公司確認了$的收益
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
長期投資 | ||||
負債 | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ | ( | ) |
12。處置遼寧博一
2023 年 9 月 5 日,公司註銷了
遼寧博易的註冊。該公司確認了虧損 $
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
預付款和其他應收賬款 | ||||
固定資產 | ||||
無形資產 | ||||
負債 | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ |
13。大連博易的處置
2023 年 9 月 27 日,公司註銷了
大連博易的註冊。該公司確認了美元的收益
物品 | 金額 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
預付款和其他應收賬款 | ||||
固定資產 | ||||
負債 | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
淨資產總額 | $ | ( | ) |
31
14。應收賬款
公司藥房板塊 的收入來自現金銷售,但向政府社會保障局或商業健康保險計劃的銷售除外,這些 通常每月結算一次。
公司批發 藥品板塊的收入在貨物轉移給客户時予以確認。通常,應收賬款在 30 到 60 天內收取。
公司批發 醫療器械部門的收入在貨物轉移給客户時予以確認。通常,應收賬款在 30 到 60 天內收取。
公司醫療保健 產品板塊的收入在向客户轉移商品時予以確認。付款條款通常規定在 30 到 60 天內付款。
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應收賬款,成本 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
補充 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
15。向供應商預付款
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
向供應商支付的預付款 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,與供應商預付款相關的可疑 賬户沒有累計壞賬支出。
32
16。庫存
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
藥品 | $ | $ | ||||||
醫療保健產品 | ||||||||
醫療器械 | ||||||||
減去:過時和過期庫存備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
逆轉 | ( | ) | ||||||
匯率差異 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中,公司的應計津貼為美元
17。預付款和其他應收賬款
預付款和其他應收賬款是指公司為其零售商店、醫院和辦公場所預付的租金押金、特殊醫療器械購買押金、
預付租金和專業服務、正常業務過程中向員工預付的預付款、增值税減免額和其他雜項
應收賬款。
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
租金押金 | $ | $ | ||||||
預付費用和辦公室改善 | ||||||||
預付收購 Phenix | ||||||||
購買醫療器械的押金 | ||||||||
銷售平臺存款 | ||||||||
來自第三方的應收賬款 | ||||||||
增值税扣除額 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款和其他應收賬款,淨額 | $ |
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
逆轉 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
管理層根據公司的信貸和可疑賬户備抵政策,定期評估
這些餘額的可收回價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司記錄的壞賬準備金為美元
33
18。財產、廠房和設備
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
車輛 | ||||||||
醫療設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備,淨額 | $ | $ |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月的折舊費用為 $
19。無形資產
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
商標使用權 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
在截至2023年9月30日的九個 個月中獲得的商標使用權與Phenix出售的產品的商標有關。這些商標涉及九種醫療保健 產品,包括全身康復、心血管和腦血管疾病預防、男性保健、女性保健和 老年人記憶增強。
截至2023年9月30日和2022年9月30日
的九個月的攤銷費用為美元
20。租賃
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
經營租賃資產 | ||||||||
經營租賃 | $ | $ | ||||||
經營租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃義務 | ||||||||
當期經營租賃負債 | $ | |||||||
非流動經營租賃負債 | $ | |||||||
租賃負債總額 | $ |
* |
九月三十日 2023 | ||||
2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日 | ||||
2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日 | ||||
2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日 | ||||
2026 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日 | ||||
2027 及以後 | ||||
最低租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的金額 | ( | ) | ||
總計 |
34
21。善意
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
出售卓達 | ( | ) | ||||||
年內減值 | ( | ) | ||||||
善意 | $ | $ |
由於2022年12月31日確認的減值,公司的剩餘商譽與收購冠贊和中山有關。Guanzan
的剩餘商譽為 $
22。貸款
短期貸款
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
中國民生銀行 | $ | $ | ||||||
中國郵政儲蓄銀行 | ||||||||
中國平安銀行 | ||||||||
總計 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中,短期貸款的利息支出為美元
浦生借了美元
長期貸款
九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
中國建設銀行重慶忠縣支行 | ||||||||
我們銀行 | ||||||||
長期貸款小計 | ||||||||
減去:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期貸款總額——非流動部分 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中,長期貸款的利息支出為美元
35
關贊借了美元
九月三十日 2023 | ||||
2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日 | ||||
2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日 | ||||
總計 |
23。可轉換本票和嵌入式衍生指令
2020年5月18日,我們與兩位機構投資者(“機構投資者”)簽訂了證券
購買協議(“五月份SPA”),出售面額不超過美元的可轉換
票據
根據5月的SPA,兩張面額為
美元的2020年票據
5月份的SPA、2020年票據和認股權證規定 規定,每一項提及股價、普通股以及其中與普通股相關的任何其他數字的內容都將根據普通股 發生的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易(均為 “股票組合事件”,其日期為 “股票組合事件”,其日期為 “股票組合 活動日期”) 之後.5月特別股票、2020年票據和2020年認股權證進一步規定,如果股票合併事件發生後, 事件市場價格低於轉換價格(就可轉換票據而言)或行使價(對於 認股權證)當時生效(對上述調整生效後),則在第十六(16)第四) 在該股票組合事件日期之後的立即交易日 、當時在第十六 (16) 天生效的轉換價格或行使價第四) 日(在上述調整生效後)的交易將減少(但在任何情況下都不會增加)到事件市場價格。對於任何股票組合事件日期,“事件 市場價格” 是指在連續十五 (15) 個交易日結束幷包括第十六個交易日之前的交易日的五 (5) 個交易日的普通股成交量加權平均價格中每個交易日的美元 成交量加權平均價格的總和,以最低的普通股成交量加權平均價格 來確定的商數 (16)第四) 此類股票組合事件日期後的交易日,除以(y)五(5)。本段中描述的 價格調整以下稱為 “事件市場價格調整”。
2021 年 2 月 24 日,我們與機構投資者簽署了 5 月 SPA 的修正案
,將額外票據的金額增加美元
36
2021 年 11 月 18 日,我們簽訂了證券
購買協議 (
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
可轉換票據 — 本金 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
此外,公司根據會計準則編纂主題815 “衍生工具會計
和套期保值活動”(“ASC 815”)以及對該準則的相關解釋,對嵌入式
轉換期權負債進行了核算。根據這些標準,
衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債,按公允價值計量,收益
或虧損在收益中確認。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分開,
按公允價值確認,公允價值的變動被確認為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生工具和混合工具的公允價值,
考慮每種工具的所有權利和義務。與每張票據相關的
嵌入式轉換期權負債的初始公允價值是使用Black-Scholes模型估值的。
九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股息收益率 | $ | % | $ | % | ||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期壽命(年) |
37
截至2023年9月30日和2022年12月31日,2020年票據、附加票據和2021年票據所依據的 轉換期權負債的價值為
。公司確認 因轉換期權負債公允價值的增加而造成的損失,金額為 在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月中。
根據 公司與機構投資者之間的可轉換票據協議,每次票據轉換均使用 “分期付款轉換價格”,但 在發生可轉換票據協議中定義的違約事件時進行的 轉換除外,在這種情況下,使用替代轉換 價格。
“分期付款轉換價格” 是指,
就特定確定日期而言,(i)可轉換票據協議中確定的轉換價格中的最低值,然後是有效的
(“轉換價格”),(ii)票據協議中確定的底價(“下限
價格”)和(y)中較大者
對於任何特定的轉換,如果 (y) 變成 適用(即 VWAP 價格低於轉換價格和底價),則必須使用底價 進行轉換。因此,票據持有人有權獲得的現金金額等於票據持有人在使用 轉換時本應獲得的普通股數量與票據持有人因應用 底價(“轉換分期付款下限”)而實際獲得的普通股數量(“轉換分期付款下限”)之間的差額的價值 。
在2022年和2023年,公司沒有以現金支付轉換 分期付款最低金額,而是通過使用轉換價格發行普通股來支付此類金額。(“下限 發行額”),如可轉換票據協議所規定。
截至2022年12月31日,其中一位機構
投資者已將其所有2021年票據轉換為普通股,而另一位機構投資者則持有美元
2022年,其中一位機構投資者獲得了
2022年,其中一位機構投資者行使了
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中,
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中,
24。其他應付賬款 和應計負債
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應付工資 | $ | $ | ||||||
應付工資——關聯方(1) | ||||||||
應計運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應付賬款 | ||||||||
$ | $ |
公司於2019年10月1日與宋鐵偉先生簽訂了僱傭協議
,擔任其首席執行官,任期為
38
公司於2022年1月27日與鍾百羣女士簽訂了僱傭協議
,任期自2021年5月21日起至2021年7月14日,擔任臨時首席財務官。鍾女士於 2021 年 9 月 27 日再次擔任該職位
,她的基本年薪定為美元
O
2022年12月23日,宋先生和王先生向公司提供了書面服務承諾,他們承諾盡最大努力
確保重慶必邁醫藥科技集團有限公司的可用現金總額(不包括以貸款或資本注入形式收到的現金或在限制性
賬户中持有的現金或因任何原因無法不受限制地使用的現金)截至2023年12月31日,邁藥業(重慶)有限公司及其子公司在金融銀行賬户中持有
銀行機構,經公司獨立審計師審計,金額將不低於 $
25。關聯方和關聯方交易
關聯方和管理 團隊應付的款項。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,
應收關聯方和中層管理團隊的總金額為美元
1. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,普盛經理張迅威的應收款項為美元 |
應付給關聯方和管理 團隊的款項。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,
應付給關聯方和中層管理團隊的總金額為美元
1. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給公司前首席執行官兼董事會主席畢永權先生的金額為 |
2. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給冠贊法定代表人(總經理)李周先生的款項為 |
3. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給新融信首席執行官張福清先生的金額為美元 |
4. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給新融信前財務經理徐有為先生的款項為 | |
5. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給國易堂總經理卓少輝的款項為美元 |
39
6. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給國一堂董事肖南芳的款項為美元 |
7. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給國易堂經理賈鬆的金額為美元 |
8. | 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應付給首席運營官兼董事王小平的金額為美元 |
9. | 截至2022年12月31日,我們欠了美元
| |
10. | 2022年7月18日, | |
11. | 2023年2月27日,公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,公司同意出售 | |
12. | 2022年7月5日,我們與Fnu Oudom先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意收購 |
13. | 2022年10月28日,公司首席執行官宋先生向公司貸款 $ |
40
26。股東權益
公司有權發行
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日,Hudson
Bay 轉換了 2020 年票據,本金總額為 $
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日,CVI 轉換了
2020 年票據,本金總額為 $
2021 年 2 月 2 日,公司發行了
2021 年 2 月 3 日,2019 年 12 月 16 日發行的可轉換
票據的持有人轉換了本金總額為美元的票據的一部分
2021 年 2 月 11 日,公司發行了
2021 年 3 月 26 日,公司發行了
2021 年 4 月 20 日,公司發行了
2021 年 4 月 29 日,公司發行了
2021 年 6 月 18 日,
2021 年 7 月 23 日,公司發行了
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日,
位機構投資者兑換了美元
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日,
位機構投資者兑換了美元
2021 年 8 月 27 日,公司發行了
2021 年 9 月 22 日,公司發行了
2022年1月7日,公司發行了
41
2022年1月24日,公司發行了
2022年1月27日,公司發行了
2022年2月1日,該公司發行了
公司 普通股的1比5反向股票拆分已於2022年2月3日生效。
2022年7月18日,公司發行了
公司 普通股的1比10反向股票拆分已於2022年12月9日生效。
2022年11月23日,卓達出售交易
結束,當時
從2022年1月1日至2022年12月31日,一張
張轉換後的2021年票據,本金總額為美元
從2022年1月1日至2022年12月31日,
機構投資者轉換了美元
2022年,一位機構投資者獲得了
2022年,一位機構投資者行使了認股權證
2023 年 6 月 19 日,Oudom 先生被簽發
2023 年 6 月 19 日
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中,
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中,
從法律角度來看,適用於公司已發行普通股的反向拆分 對公司在 之前的股票沒有任何追溯效力。但是,僅出於會計目的,提及我們的普通股的內容被列為經過追溯調整, 進行了重述,以使反向拆分生效,就好像反向拆分是在相關的較早日期發生一樣。
42
27。每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用
年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。已發行普通股
潛在股的稀釋效應包含在攤薄後的每股淨虧損中。由於公司持續經營業務出現淨虧損,所有潛在的
普通股發行對每股淨虧損產生了反稀釋作用。
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
歸屬於普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
歸屬於普通股股東的已終止業務淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股虧損——基本虧損和攤薄虧損: | ||||||||
持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
28。區段
應報告細分市場的一般信息:
截至2023年9月30日,該公司擁有四個 運營部門:零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。零售藥房 部門通過其直接擁有的 藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商供應處方藥和非處方藥、中藥、 醫療保健用品和雜貨。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間 收入。批發醫療器械部門向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商分銷醫用 設備,包括醫療消耗品。醫療保健 產品包括膳食補充劑,例如心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、 女性更年期綜合症產品、痛風產品和免疫產品。
截至2022年9月30日,該公司有四個 個應申報細分市場:批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。批發醫療 設備部門向藥店、私人診所、藥品經銷商和 醫院分銷醫療器械,包括醫療消耗品。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項 物品。醫療服務板塊包括2021年收購的醫院 。零售藥房部門通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥(“中藥”)、醫療保健 用品和雜貨。
迄今為止,我們的細分市場(包括批發藥品和零售藥房)之間的分部間收入有限 。
各部門的會計政策與 重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營決策者(“CODM”), 是公司的首席執行官,他根據扣除 所得税後的持續經營損益來評估每個細分市場的業績。
公司的應報告業務部門 是提供不同產品的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的,因為它們需要不同的運營 和針對不同類別的客户的市場。
43
有關運營分部利潤 或虧損和分部資產的信息
BIMI作為控股公司,承擔了大量
的一般運營費用,例如融資成本,該公司的首席運營決策者沒有將這些開支
分配給各細分市場,以評估該細分市場的業績和分配公司的資源。此外,除長期資產的折舊和攤銷
外,公司不將衍生負債的公允價值變動和可轉換票據折扣
的攤銷分配給其報告的損益中。
在截至 2023 年 9 月 30 日 的九個月中 | 零售 藥店 | 批發醫療 設備 | 批發 藥品 | 醫療保健 產品 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 零售 藥店 | 批發醫療 設備 | 批發 藥品 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
44
29. | 實體範圍的信息和風險集中 |
實體範圍的信息
(a) | 每種產品的收入 |
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
醫療器械 | $ | $ | ||||||
醫療保健產品 | ||||||||
批發藥品 | ||||||||
藥房零售 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(b) | 地理區域信息 |
在截至2023年9月30日的九個月中,
公司的所有收入均來自中國和美國,其中,Phenix佔美元
在截至2022年9月30日的九個月中, 公司的所有收入均在中國產生。截至2022年9月30日,沒有位於中國境外的長期資產。
45
(c) | 主要客户 |
在結束的九個月裏 | ||||||||||
2023年9月30日 | ||||||||||
顧客 | 細分市場 | 收入 | 佔總收入的百分比 | |||||||
客户 A | $ | % |
(d) | 主要供應商 |
對於 九個月已結束 | 截至 九月三十日 | |||||||||||||
2023年9月30日 | 2023 | |||||||||||||
供應商 | 細分市場 | 購買 | 的百分比 總購買量 | 賬户 可支付的 | ||||||||||
供應商 A | $ | % |
風險集中
公司面臨以下集中風險 :
(a) | 信用風險 |
可能面臨信用風險的金融工具主要由貿易應收賬款組成。該公司認為,其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限極大地緩解了其貿易應收賬款 中信用風險的集中。公司通常不要求客户預付款或存款。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素 、歷史趨勢和其他信息來評估可疑賬户備抵的需求。
(b) | 利率風險 |
公司的利率風險 來自可轉換期票、短期和長期貸款。公司通過改變發行日期和 到期日、固定債務利率、限制債務金額以及持續監測 利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日,票據、短期和長期貸款分別按固定利率計算 利率。
(c) | 匯率風險 |
該公司幾乎所有的收入 及其大部分成本都以人民幣計價,其很大一部分資產和負債以人民幣計價。因此 ,公司的經營業績可能會受到美元和人民幣之間匯率波動的影響。如果人民幣 兑美元貶值,美元財務報表中表示的人民幣收入和資產價值將下降。公司 不持有任何可能面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。
46
(d) | 經濟和政治風險 |
該公司的業務在中華人民共和國 進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、經濟、 和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。自 2020 年初以來,COVID-19 疫情的爆發已蔓延到全球 ,這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長,這種影響可能會持續到疫情得到控制或疫苗或治療方法開發出來為止。中國經濟增長放緩 對我們目前的業務產生了不利影響,如果我們無法利用我們經營的市場對藥品和醫療器械需求不斷增長所產生的機會,未來的成功將受到不利影響。
公司在中國的業務受特殊考慮 。其中包括與政治、經濟和法律環境以及 外幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到中華人民共和國 政治和社會條件的變化,以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法方面的政策變化的不利影響。
30。後續事件
2023 年 9 月 1 日,
2023 年 9 月 1 日,
截至 2023 年 9 月 30 日,
公司收到了 $
2023年12月6日,
47
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與我們未經審計的簡明合併財務 報表以及本報告其他地方的財務報表附註一起閲讀。
本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述, 除其他外涉及(a)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流,(b)我們的增長戰略,(c)我們行業的預期趨勢 ,(d)我們未來的融資計劃,以及(e)我們對營運資金的預期需求和使用。通常可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “潛在”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語的否定詞或這些詞語的其他變體 或類似詞語的否定詞來識別它們術語。鑑於這些風險和不確定性,無法保證本文件中包含的 前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述 僅代表其發表之日,而且,除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。
此處使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司BIMI International Medical、 Inc. 及其子公司。
概述
從 2007 年到 2019 年 10 月 ,我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務。由於中國政府的政策變化,中國的電力 發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道的建設減少, 對我們產品和服務的需求顯著下降。結果,我們的能效增強業務在過去七年中每年都出現營業虧損,尤其是在2018年,當時中國政府通過了一系列政策來支持更環保的 項目和產品。我們在2018年因運營提高能效業務而產生的淨虧損為1,679萬美元,在2019年為218萬美元。在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前,我們探索了許多不同的替代方案,以振興這項業務,包括嘗試向國際 市場擴張。2019年底,我們承諾計劃出售NF集團 ,並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的協議。此次銷售於2020年6月23日結束,當時向我們全額支付了1000萬美元 的銷售價格。
2019年10月14日, 我們收購了中國一家連鎖藥房業務的運營商博奇正吉。這是我們將重點從 能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。但是,Boqi Zhengji在2020年遭受了重大挫折。由於全國停業令和其他專門針對非處方藥的政府命令,COVID-19 疫情導致 藥店在幾個月內幾乎沒有銷售額。為了避免使公司面臨進一步的風險和潛在的共同負債,我們決定剝離這家連鎖藥房 。2020年12月11日,我們簽訂了一項協議,以170萬美元現金出售博奇正基。2020 年 12 月 18 日,我們收到了買家的全額對價,博奇正機業務的控制權也已轉移。由於中國政府的 備選工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延誤,反映所有權轉讓的政府記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新 。
48
2020 年 3 月 18 日, 公司通過其全資子公司新融信, 收購了重慶冠贊科技股份有限公司(“冠贊”)100% 的股權 。冠贊持有重慶樹德製藥 有限公司(“樹德”)80%的股權,並與冠贊共同持有 “冠贊集團” 的80%股權。2021年4月9日,我們通過對舒德進行直接資本投資,將我們在舒德的股權從80%增加到95.2%。
2020年5月,冠贊成立 重慶利劍堂藥業有限公司。Ltd.,一家在中國經營四家零售藥店的子公司(統稱為 “麗健堂 藥房集團”)。
2021 年 2 月 2 日,我們收購了重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者國益堂。Guoyitang 的收購是我們努力建立婦產科專業連鎖醫院的第一步 。
2021 年 2 月 8 日, 我們收購了位於中國東南地區的一傢俬立醫院中山。此次收購中山是我們 努力建立全國婦產科專業連鎖醫院的第二步。
2021 年 4 月 9 日,我們 收購了三家在中國運營的私立醫院,即梧州強生醫院有限公司。, Ltd.(“強生”)位於中華人民共和國東南地區 ,蘇州歐亞醫院有限公司, Ltd.(“Eurasia”)位於中國中部地區,以及雲南玉溪民康醫院 Co.,有限公司(“民康”)位於中國西南地區。
我們的醫院在 2022 年表現不佳,這在很大程度上是由於 COVID-19 和中國遏制其傳播的政策的影響。針對他們 的糟糕業績,我們簽訂了協議,將中山、強生、歐亞和民康醫院回售給其原所有者 ,並停止了國益堂的運營。
2022年12月28日, 我們簽訂了一項協議,將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留中山13%的股權 。作為轉讓的對價,根據原始股票購買協議的修正案,最初的 賣方同意退還先前發行的40,037股普通股(反映了2022年2月3日以1比5的比例進行兩次反向分割 ,以及2022年12月9日1比10的反向拆分(“反向拆分)”)和人民幣40,000,000元現金(約合 (6美元)116,207)此前曾在收購中山時付款。前所有者還同意免除公司與根據原始購買協議應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠 。根據雙方共同選擇的一家信譽良好的第三方評估 公司確定的估值,該公司獲得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分 或全部權益的看跌期權。2023年9月1日,向公司歸還了39,037股普通股。剩餘的 1,000股股票以3,055美元現金付款的形式返還,因為這些股票是由原始賣方出售的。該交易 預計將於2023年12月31日完成,屆時還將退還收購時支付的現金。
2022年12月28日, 我們簽訂了一項協議,將強生、歐亞和民康醫院 90% 的股權轉讓給其前 所有者,並將保留每家醫院 10% 的股權。作為轉讓的對價,根據 原始股票購買協議的修正案,原始賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反向 反向拆分)和先前在收購三家醫院時支付的20,000,000元人民幣(約合2767,860美元)現金。 前所有者還同意免除公司與根據原始購買協議 應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇 的一家信譽良好的第三方評估公司確定的估值,該公司獲得了看跌期權,可以在2032年12月31日之前將其在三家醫院 的部分或全部10%的權益出售給前所有者。2022年12月9日,向我們返還了43,600股普通股,2023年9月1日,向我們返還了36,400股普通股 股。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時收購時支付的現金 也將退還。
為處置我們在中山、強生、歐亞和民康醫院的大部分所有權權益而採取的行動導致我們根據ASC 205-20財務報表列報——已停止經營,將 這些醫院歸類為待售業務。 因此,在截至2022年12月31日和2023年9月30日的狀況表中,中山、強生、歐亞和民康醫院的所有資產和負債被重新歸類為持有待售業務的資產 和負債,該業務的業績 列報了截至2023年9月30日的九個月中持有待售業務的淨虧損這一細列項目。 公司還聘請了第三方為這些資產編制年度估值報告。減值調整也是根據截至2022年12月31日的年度的估值報告進行的 。
49
2021 年 9 月 10 日, 我們收購了重慶卓達藥業有限公司(“卓達”),這是一家總部位於中國西南地區最大城市重慶的從事醫療器械 和藥品分銷的公司。
為了應對卓達 表現不佳(其運營受到 COVID-19 的影響),我們簽訂了買賣協議,將卓達賣回給前所有者 。根據協議,我們出售了卓達100%的股權,作為回報先前向卓達前所有者發行的44,000股普通股(反映反向拆分)的對價。該交易於2022年11月23日結束,當時44,000股普通股歸還給我們。
2022年7月5日,我們與董事會 主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意以180萬美元對價收購膳食 補充劑分銷商菲尼克斯生物公司(“Phenix”)100%的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。在我們獲得股東批准後,Phenix股權 權益的總收購價格為(i)2022年7月7日支付的18萬美元現金,以及(ii)2023年6月19日發行的270,000股普通股(反映反向拆分) 。我們還同意,如果Phenix在2023年日曆或2023年的任何財政季度 的總淨利潤至少為250萬美元,則向烏多姆先生發行5,000,000股 股普通股。2023年第二季度實現了這樣的業績目標, 500萬股股票於2023年12月6日向奧多姆先生發行。
重述
我們正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度財務 報表,以更正我們之前的財務報表中發現的錯誤。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
(1) 我們正在重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表。重報 涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益,這些資產負債表以需要提交合並綜合收益表的每個 期的期初餘額與期末餘額對賬的形式列報。我們將對截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的中期的 進行對賬。 此重報不應對先前申報和當前申報的淨收益、每股金額或留存收益以及其他權益或淨 資產組成部分產生任何影響。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況 產生重大影響。
(2) 2022年6月9日, 公司發行了500萬美元的次級本票,該期票在獲得股東批准後,於2022年7月18日轉換為125萬股公司普通股 股(2022年12月1日至10日反向拆分後)。在截至2022年9月30日的九個月期間, 我們錯誤地在合併現金流量表中將期票的收益反映為 的 “普通股發行”。截至2022年9月30日,我們未能將這張期票反映為應付票據。 因此,我們正在重報截至2022年9月30日的季度財務報表。此次重報 並未影響我們先前申報和 當前申報的淨收益、每股金額、留存收益或股權或淨資產的其他組成部分。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約 或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
50
(3) 我們重報了截至2021年12月31日的年度的 財務報表,並正在重報截至2022年9月30日的季度 期間的財務報表,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間,我們將可轉換票據的攤銷記作一般 ,錯誤地將管理費用記錄為一般 攤銷。我們已經修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月 的財務報表,並且正在修訂截至2022年3月31日的季度和 2022年6月30日的財務報表,將可轉換票據的攤銷記錄為 “其他費用”。重報對我們 財務報表的影響是將此類支出重新歸類為 “其他支出”。重新分類還影響了合併現金流量表中此類支出的 分類。我們還修訂了財務報表的各種腳註。 我們重報了截至2021年12月31日的年度的財務報表,並且正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間的財務報表 ,以更正 這個問題。本次重報並未影響我們先前申報和本次申報的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益或股權或淨資產的其他組成部分 。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
(4) 我們正在 重報截至2022年12月31日的年度的財務報表,其中我們錯誤地解釋了對Phenix的收購 。 2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂, 根據該協議 我們同意收購菲尼克斯,並於2022年7月7日支付了18萬美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日 才收盤。截至2022年12月31日,收購Phenix的賬目錯誤地記錄如下:(1)長期 股權投資作為借方分錄,(2)現金作為貸方,(3)其他應付賬款作為信用分錄。由於截至2022年12月31日,Phenix的收購尚未發生 ,因此不應將其記錄為長期股權投資。因此,我們沖銷了長期 股權投資賬户和其他應付賬款賬户,並將存款記為預付款。此次重報並未影響我們的淨 收入、每股金額或留存收益,但影響了截至2023年3月31日的季度期間的淨資產。我們得出結論 ,重報不會對我們的流動性或其他財務義務產生重大影響。
(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合併現金流量表。重報涉及合併現金流量表中列報的已終止實體的現金流 ,截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的 ,這些現金流未在前一期間的填報中列報。在重報的合併現金 流量表中,我們將在合併現金流量表中顯示已終止實體的現金流量,而不是零。此 重報不影響我們先前申報或當前申報中的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益以及其他權益或淨 資產組成部分。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
我們正在採取措施解決 重報的原因,並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘一家新的第三方 諮詢公司,以協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們的目標還是 改善我們的內部會計部門管理。我們致力於維護財務 報表的完整性,併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
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繼續經營
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該財務報表考慮 在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們在截至2023年9月30日的九個月中,淨虧損分別為22,318,056美元、34,921,745美元和1,406,401美元 ,截至2023年9月30日,累計赤字為71,429,357美元。管理層認為,這些因素使人們對 公司在未來十二個月中繼續經營的能力產生了重大懷疑。
公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業取決於 (1) 股東 的持續財政支持或外部融資。管理層認為,我們的現有股東將在到期時提供必要的額外現金來履行我們的義務 ,而且(2)我們將能夠實施我們的業務計劃,以擴大公司的業務並創造 足夠的收入來履行我們的義務。儘管我們相信增加銷售量的戰略是可行的,也相信我們 有能力籌集額外資金,但無法保證我們公司會成功獲得足夠的資金 來維持運營。
這些條件使 對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表 不包括任何調整,以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的影響。管理層認為,目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的財務報表為基礎,這些財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ,以影響報告的資產和負債金額、 財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估 我們的估計和判斷,包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於 的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素, 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據,這些因素從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。 估計值的變化記錄在已知的時間段內。
我們認為,以下 關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和判斷,以影響報告的資產 和負債金額、截至這些簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史 經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設和信息。無法確定對未來事件及其影響的估計和 假設,因此,隨着新 事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境的變化,這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重大 估計和假設包括長期資產的使用壽命和減值、 應收賬款的可收性、供應商預付款、可疑賬款備抵金、庫存過時準備金、商譽公允價值 和衍生負債估值等。儘管公司認為編制這些 簡明合併財務報表時使用的估計和假設是適當的,但實際業績可能與這些估計有所不同。對估計值和假設 進行定期審查,修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。
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● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款 按發票金額入賬,不計利息,利息應在合同付款期限內支付,通常在交貨後 30 到 90 天 天內到期。信用額度是根據對客户財務狀況、客户信譽和其 付款歷史的評估來延長的。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。對超過 90 天且超過指定金額的過期餘額 進行單獨審查,以確定是否可以收取。在每個週期結束時,公司 會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監控應收賬款的收款進度 。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款,將採取適當的 行動,用盡所有收款手段,包括向法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡後,賬户餘額將從備用金中扣除 ,並且收回的可能性微乎其微。我們 沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
● | 向供應商支付的預付款 |
向供應商支付的預付款 包括向公司供應商支付的預付款,例如藥品製造商和藥品供應商。公司通常 為購買我們的商品預付款,尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療器械。公司 通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續監控供應商的交付 和向供應商支付的款項,同時根據歷史經驗和已發現的任何 特定供應商問題(例如停止庫存供應)為估計的信用損失保留準備金。如果公司難以從供應商處收到 產品,公司將停止從該供應商處購買產品,要求立即退還我們的預付款,如有必要 採取法律行動。在本報告所述期間,公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟 均未成功,則管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至2023年9月30日和 2022年12月31日,可疑賬户備抵額為零。
● | 庫存 |
庫存按成本或市場價值的較低者列報 。成本使用加權平均法確定,市場價值是庫存物品重置成本、市場單元和市場底線中的中間值(第二高 )。公司每月對每個商店和倉庫進行實物庫存 盤點。公司每季度審查一次歷史銷售活動,以確定多餘的、 個流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據現有多餘數量提供庫存儲備,等於 庫存成本與其估計市場價值之間的差額(如果有),或主要由客户需求確定的庫存報廢情況 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司記錄的過期庫存(主要由過期藥品組成)的備抵金分別為26,775美元和27,602美元。
● | 不動產、廠房和設備 |
不動產、廠房和 設備按成本減去累計折舊和減值(如果有)列報。折舊是根據直線 計算的,自其全面投入使用之日起的以下預期使用壽命內,並考慮了其估計的 殘值:
物品 | 預期 有用的生命 | 剩餘價值 | ||||
建築 | 20 年了 | 5 | % | |||
辦公設備 | 3 年 | 5 | % | |||
電子設備 | 3 年 | 5 | % | |||
傢俱 | 5 年 | 5 | % | |||
醫療設備 | 10 年了 | 5 | % | |||
車輛 | 4 年 | 5 | % | |||
租賃權改善 | 較短的租賃期或使用壽命 | 5 | % |
維修 和維護支出按發生時列為費用。資產報廢或出售後,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除 ,由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
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● | 無形資產 |
無形資產主要由管理系統軟件組成。無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如果有)列報。無形資產 使用直線法攤銷,估計使用壽命如下:
預期 有用的 | ||
軟件 | 10 年了 |
● | 租賃 |
2020 年 1 月 1 日,我們 採用了《2016-02年會計準則更新》(“ASU”)。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約,我們選擇適用一攬子實用權宜措施。根據該指導,我們沒有重新評估以下內容:(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃;(2) 任何到期或現有租賃的租賃分類;(3) 任何現有租賃的初始 直接成本。
我們從一開始就確定安排 是否為租賃。經營租賃包括經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃下 債務的流動部分以及合併資產負債表中非流動的運營租賃下的債務。融資租賃 包含在財產和設備、資本租賃債務的淨流動部分和資本租賃下的負債中, 在我們的合併資產負債表中為非流動債務。
經營租賃 ROU 資產 和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認,並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的大多數租約都不提供隱性利率, 我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定未來 付款的現值。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。 條款可能包括在合理確定我們將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。經營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
● | 善意 |
商譽是指收購之日為收購支付的對價 超過被收購子公司淨可識別資產的公允價值的部分。商譽 不攤銷,並且至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,則商譽將立即按其公允價值註銷,並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認虧損。商譽減值損失不可逆轉。
公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的 賬面價值,以確定是否可以每年出現減值 ,或者如果事件和情況表明減值的可能性更大,則減值的頻率會更高。公司 可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要按照ASC 350-20執行兩步。如果 公司認為,根據定性賬面金額,需要進行下述兩步數量減值測試。
第一步將 每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其 賬面金額,則商譽不被視為減值,無需採取第二步。
如果申報單位的賬面金額 超過其公允價值,則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位 商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業收購的會計核算方式類似, 將第一步中確定的評估公允價值分配給申報單位的資產和負債。申報單位公允價值超過分配給資產和負債的金額的 即為商譽的隱含公允價值。 使用各種估值技術估算公允價值,主要技術是貼現現金流。 貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
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管理層在第三方評估公司的協助下評估商譽的可收回性。 如果我們以改變一個或多個申報單位構成的方式重組報告結構,則商譽將根據每個受影響申報 單位的相對公允價值進行重新分配。
截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司記錄的商譽減值分別為零和5,385,811美元。
由於2022年12月31日確認的減值,公司剩餘的 商譽與收購冠贊和中山有關。截至2022年12月31日和2023年9月30日,冠讚的剩餘商譽為1,392,449美元,中山的剩餘商譽為673,217美元。截至2023年9月30日,由於宏觀經濟狀況持續不變,這些業務的公允價值面臨未來商譽減值的風險, 這可能是潛在的減值指標,需要在2023年進行進一步的減值分析。如果出現減值指標,公司將繼續監測 的潛在減值。
● | 長期資產和無形資產的減值 |
根據 ASC 主題 360 的規定,”長期資產的減值或處置”,每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時,公司持有 並使用的所有長期資產,例如不動產、廠房和設備,都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額 與預計由該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產被視為減值,則應確認的 減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
根據ASC第350號 “無形資產——商譽和 其他”(“ASC 350”),被視為具有一定使用年限的無形資產的無形資產在其使用壽命內攤銷,該攤銷方法反映了無形資產的經濟 收益被消費或以其他方式用盡的模式。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,都會根據ASC 360對公司的可識別無形資產進行減值審查。持有和使用的 資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則減值以資產的賬面 金額超過資產公允價值的金額來衡量。
由於收購,商譽 和其他購買的某些無形資產已記錄在公司的財務報表中。 商譽是指企業合併中的收購價格超過所收購的有形和無形淨資產的公允價值的部分。根據ASC 350,商譽不攤銷,而是要接受年度減值測試。
ASC 350要求至少每年在申報單位層面進行商譽減值測試,在某些情況下 在年度測試之間進行商譽減值測試,並在減值時記下。通過將申報單位的公允價值與其賬面價值 進行比較,對商譽進行減值測試。
ASC 350允許實體首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步定量商譽 減值測試。如果定性評估未得出減值跡象的可能性大於無,則無需進行進一步的減值 測試。如果確實導致減損跡象的可能性大於無,則進行兩步損傷測試。 或者,ASC 350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行 商譽減值測試的第一步。
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● | 收入確認 |
我們採用了會計 標準編碼(“ASC”)主題606,即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”), 針對我們的每個細分市場列報 。根據ASC 606,當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時,收入即被確認 , 它還適用於零售藥房、醫療器械批發、藥品 批發、保健產品銷售和醫療服務, 該金額反映了我們預計 在扣除增值税後有權獲得的以換取這些商品和服務的對價。我們通過以下 步驟確定收入確認:
● | 確定與客户的合同; | |
● | 確定合同中的履約義務; | |
● | 確定交易價格; | |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | |
● | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
交易價格 按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。當承諾的商品和服務的控制權履行該履約義務時,分配給每項履行 義務的交易價格即予以確認,並視情況在某個時間點或一段時間內轉移給客户。
我們的收入是代表中國税務機關就商品銷售徵收的增值税(“增值税”)的淨額。向客户收取的增值税 在扣除購買時支付的增值税後,在隨附的合併資產負債表中記作負債,直到 向相關的中國税務機關支付 為止。
● | 待售企業 |
2022年底,我們 承諾了一項出售中山、民康、歐亞和強生醫院的計劃。
2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 ,將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留中山13%的股權。作為轉讓的對價 ,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意退還先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收購中山時支付的40,000,000元人民幣現金(約合6,116,207美元)。前所有者還同意免除公司與根據原始購買協議應支付的兩筆收入 款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇 的一家信譽良好的第三方評估公司確定的估值,該公司獲得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13% 權益的看跌期權。2023年9月1日,39,037股普通股退還給我們。剩餘的1,000股股票以現金形式返還 ,因為股票是由原始賣方出售的。該交易預計將於2023年12月31日在 完成,屆時收購時支付的現金也將退還。
2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 ,將強生、歐亞和民康醫院 90% 的股權轉讓給其前所有者,並保留每家醫院的 10% 的 股權。作為轉讓的對價,根據原始股票購買協議的修正案, 原始賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映反向拆分)和先前在收購三家醫院時支付的20,000,000元人民幣(約合2767,860美元)現金。前所有者還同意免除公司 與根據原始購買協議應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值,公司 獲得了看跌期權,可以在2032年12月31日之前將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者 。2022年12月9日,向美國歸還了43,600股 股普通股,2023年9月1日,36,400股普通股返還給我們。該交易 預計將於2023年12月31日完成,屆時收購時支付的現金也將返還。
公司確定 該計劃以及隨後為處置這四家醫院而採取的行動符合ASC 205-20財務報表列報——已停止運營中規定的標準 。
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● | 已終止的業務 |
根據ASC 205-20,如果處置代表一種戰略轉變,當實體的組成部分符合第 {段的標準時, 對實體的運營和財務業績產生重大影響 ,則申報已終止的業務 的業務和處置實體組成部分的披露必須報告為已終止業務 br} 205-20-45-1E 將被歸類為待售待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時, 有權批准該行動並承諾出售該實體的計劃,則主要流動資產、其他資產、流動負債、 和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分列報,與持續 業務的餘額分開。同時,根據ASC 205-20-45,所有已終止業務的業績,減去適用的所得税(收益),應作為淨收益(虧損)的 部分進行報告,與持續經營的淨收益(虧損)分開。
2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 ,將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留中山13%的股權。作為轉讓的對價 ,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意退還先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收購中山時支付的40,000,000元人民幣現金(約合6,116,207美元)。前所有者還同意免除公司與根據原始購買協議應支付的兩筆收入 款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇 的一家信譽良好的第三方評估公司確定的估值,該公司獲得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13% 權益的看跌期權。2023年9月1日,39,037股普通股退還給我們。剩餘的1,000股股票以現金形式返還 ,因為股票是由原始賣方出售的。該交易預計將於2023年12月31日在 完成,屆時收購時支付的現金也將退還。
2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 ,將強生、歐亞和民康醫院 90% 的股權轉讓給其前所有者,並保留每家醫院的 10% 的 股權。作為轉讓的對價,根據原始股票購買協議的修正案, 原始賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映了兩次反向拆分)和先前在收購三家醫院時支付的20,000,000元人民幣(約合2767,860美元)現金。前所有者還同意免除公司 與根據原始購買協議應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值,公司 獲得了看跌期權,可以在2032年12月31日之前將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者 。2022年12月9日,43,600股 股普通股退還給我們,2023年9月1日,36,400股普通股歸還給我們。該交易預計 將在2023年12月31日之前完成,屆時收購時支付的現金也將返還。
2022年10月19日,我們簽訂了一項協議 ,將卓達出售給其前所有者。根據協議,我們同意出售先前 以44,000股普通股購買的卓達100%的股權。該交易於2022年11月完成。
● | 可轉換本票 |
我們以相對公允價值為基礎,記錄的債務扣除了 的受益轉換功能和認股權證的債務折扣。根據FASB會計準則編纂的受益轉換和債務主題, 記錄了受益轉換功能。分配給認股權證 和實益轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。債務折扣將在債務的 期內攤銷。
● | 債務發行成本和債務折扣 |
公司可能會記錄與通過發行債務籌集資金相關的債務發行成本和/或 債務折扣。這些費用可以以現金或股權(例如 作為認股權證)的形式支付。這些成本將在債務到期時攤銷。如果標的債務在到期前進行轉換 ,則未攤銷金額的相應份額將立即記作支出。
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● | 有益的轉換功能 |
我們會評估我們發行的可轉換債務的轉換 特徵,以確定其是否如ASC 470-20中所述的那樣是有益的。 的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣,它是可轉換應付票據固有的受益轉換功能,它不分開,與 可轉換應付票據分開記賬,轉換後不能以現金結算。此 折扣使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果 應付票據在其合同期限結束之前報廢,則未攤銷的折扣將在退休期間 記作利息支出。通常,在考慮 融資交易中包含的可拆卸工具(如果有)的相對公允價值與承諾日轉換時收到的普通股 股票的公允價值之後,通過比較有效轉換價格來衡量受益轉換特徵。
● | 衍生工具 |
我們訂立的融資 安排由獨立的衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具組成。 公司根據ASC主題815 “衍生工具和套期保值活動會計 (“ASC 815”)以及對本準則的相關解釋對這些安排進行核算。根據該標準,在資產負債表中, 將衍生工具確認為資產或負債,並按公允價值計量,收益或虧損在收益中確認。 與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分為兩部分,按公允價值確認, 公允價值的變動被確認為收益的收益或虧損。公司根據可用市場數據,使用適當的估值模型確定衍生工具 和混合工具的公允價值,同時考慮每種工具的所有權利和 義務。
我們使用各種技術(及其組合)估算衍生金融 工具的公允價值,這些技術被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時,除其他因素外,我們會考慮該工具的性質、其所體現的市場風險以及預期的結算手段。對於不太複雜的衍生工具,例如獨立認股權證,我們通常 使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型,因為它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設(包括交易 波動率、估計條款、稀釋和無風險利率)。估算衍生 金融工具的公允價值需要制定重要的主觀估值,隨着內部和外部市場因素的相關變化,這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外,基於期權的技術(例如Black-Scholes 模型)波動性很大,對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值記賬,因此我們未來的收入(支出)將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款,在給定財政季度中,公司普通股 交易價格的上漲和公允價值的增加會導致非現金衍生品支出的使用。相反,在給定財政季度中,公司普通股交易價格的下跌 和交易公允價值的下降導致 應用非現金衍生品收益。
● | 外幣兑換 |
以本位幣以外貨幣計價的 交易按交易日期 的現行匯率折算為本位貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在 操作語句中。我們公司的報告貨幣是美元(“美元”)。我們在中華人民共和國 的子公司以當地貨幣人民幣(“RMB”)保存賬簿和記錄,人民幣是本位貨幣 ,因為它是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。
通常,出於合併 的目的,根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和 支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損作為股東 權益表中累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
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● | 分部報告 |
ASC 主題 280,”分部報告” 根據公司內部組織 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户 的信息制定了報告運營部門信息的標準。在截至2023年9月30日的九個月中,該公司在四個應申報領域開展業務:零售藥房、 批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。在截至2022年9月30日的九個月中,公司 在四個應申報領域開展業務:批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。
公司的運營 部門是戰略業務部門,提供不同的產品和服務。每個細分市場都是獨立管理的,因為它們需要針對不同類別的客户進行 不同的運營和市場。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的 相同。公司的首席運營決策者(“CODM”)是公司的 首席執行官,他根據扣除所得税的持續經營損益來評估每個細分市場的業績。
● | 最近的會計公告 |
2020年8月,財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務——帶有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品 和套期保值——實體自有權益中的合同(副主題815-40): 實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。”亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 模型的數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2020-06中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體有效,對財政年度有效,而這些財政年度內的過渡期 ,從2023年12月15日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層 目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。其影響將在很大程度上取決於 採用時金融工具的組成和條款。
2021年10月, FASB發佈了亞利桑那州立大學第2021-08號,“'業務合併(主題805):合同資產和客户合同中的合同負債 的會計處理”(“亞利桑那州立大學2021-08”)。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的 合約資產和合同負債。修正案通過為在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户簽訂的 收入合同提供一致的確認和衡量指導,提高了業務合併後的可比性 。修正案從 2023 年 12 月 15 日 起對公司生效,並預期適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 採用亞利桑那州立大學2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。
最近的事態發展
2022年7月5日,我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意 收購醫療保健產品分銷商菲尼克斯生物公司(“Phenix”)100%的股權。 交易於 2023 年 3 月 15 日結束。Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金, 已支付,外加最多5,270,000股公司普通股(反映反向拆分),其中 270,000股於2023年6月19日發行,如果Phenix產生的淨淨利潤總額至少為250萬美元,則將發行5,000,000股的餘額 2023 年或 2023 年的任何一個財政季度。這一里程碑是在2023年第二季度達到的 ,預計將在2023年第四季度 向烏多姆先生發行500萬股普通股。這樣的業績目標已在2023年第二季度實現,並於2023年12月6日向奧多姆先生發行了5,000,000股股票。
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操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月的比較:
在結束的九個月裏 9月30日 | 比較 | |||||||||||||||||||
2023 | 佔收入的百分比 | 2022 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 11,278,496 | 100 | % | $ | 10,476,224 | * | $ | 802,272 | 8 | % | |||||||||
收入成本 | 6,589,020 | 58 | % | 8,928,138 | * | (2,339,118 | ) | (26 | )% | |||||||||||
毛利 | 4,689,476 | 42 | % | 1,548,086 | * | 3,141,390 | 203 | % | ||||||||||||
運營費用 | 5,884,629 | 52 | % | 8,877,097 | * | (2,992,468 | ) | (34 | )% | |||||||||||
其他收入(支出),淨額 | 48,572 | 0 | % | (4,879,435 | )* | 4,928,007 | (101 | )% | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (1,146,581 | ) | (10 | )% | (12,208,446 | )* | 11,061,865 | (91 | )% | |||||||||||
所得税支出 | - | 0 | % | 6,202 | (6,202 | ) | (100 | )% | ||||||||||||
持續經營業務的淨收益(虧損) | (1,146,581 | ) | (10 | )% | (12,214,648 | )* | 11,068,067 | (91 | )% | |||||||||||
已終止業務的運營收入(虧損) | (259,820 | ) | (2 | )% | (957,203 | )* | 697,383 | (73 | )% | |||||||||||
減去:非控股權益 | (120,830 | ) | (1 | )% | (3,948 | ) | (116,882 | ) | 2961 | % | ||||||||||
歸屬於BIMI國際醫療公司的淨收益(虧損) | $ | (1,285,571 | ) | (11 | )% | $ | (13,167,903 | )* | $ | 11,882,332 | (90 | )% |
● | 重申 |
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 的收入分別為11,278,496美元和10,476,224美元。截至2023年9月30日的九個月的收入主要歸因於我們於2023年3月15日收購的Phenix對醫療保健產品的銷售以及來自醫療器械和藥品批發銷售的收入 。與2022年同期相比,收入增加了802,272美元,這是由於 包括了菲尼克斯的收入。出售的中山、強生、歐亞和民康醫院的收入 分別入賬。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,批發 醫療器械板塊的收入分別為1,399,622美元和3,404,533美元。收入 下降的原因是我們在2023年前三個季度轉向在線銷售,以提高利潤率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,批發藥品板塊的收入分別為4,091,937美元和6,453,109美元。收入 下降的原因是我們在2023年前三個季度轉向在線銷售,以提高利潤率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,零售 藥房板塊的收入分別為467,280美元和618,582美元,由我們在重慶的零售 藥店產生。在截至2023年9月30日的九個月中,零售藥房板塊的下降歸因於與Covid-19相關的藥房產品的減少。
截至2023年9月30日的九個月中,新收購的 醫療保健產品板塊的收入為5,319,657美元。這些收入反映了Phenix產生的收入 ,該公司於2023年3月15日被收購。由於該公司的獨家分銷商 繼續以庫存為基礎進行銷售,第三季度的收入有限。該公司已簽訂額外的分銷協議,並預計第四季度收入 將增長。
收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月, 的收入成本分別為6,589,020美元和8,928,138美元。下降主要反映了冠贊集團轉向在線銷售後與運營相關的成本下降以及與Phenix產品相關的低收入成本 。
我們 批發醫療器械板塊的收入成本主要包括醫療器械、醫療消耗品的成本以及與客户簽訂的 合同直接相關的成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的批發醫療器械板塊的收入成本分別為1,464,530美元和2,923,017美元。下降的主要原因是 與2022年同期相比,當前九個月的收入有所下降。在2023年前三個季度,由於Covid-19的影響降低,對醫療器械的需求有所下降。
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我們 批發藥品板塊的收入成本主要包括藥品、醫療消耗品的成本以及與客户簽訂的 合同直接相關的成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的批發藥品板塊的收入成本分別為3,877,363美元和5,923,629美元。下降的主要原因是 與2022年同期相比,當前九個月的收入有所下降。
我們 零售藥房板塊的收入成本主要包括我們向客户銷售的藥品、醫療器械和其他產品的成本。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的零售藥房板塊的收入成本分別為28,182美元和72,834美元。 在截至2023年9月30日的九個月中,隨着Covid-19的影響減弱,對零售藥房的需求有所下降。
我們 醫療保健產品板塊的收入成本主要包括我們對原材料的購買以及與第三方製造商生產我們的產品 相關的成本。在截至2023年9月30日的九個月中,我們新收購的醫療保健產品 板塊的收入成本為1,213,495美元。
毛利(虧損)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的毛利率分別達到42%和15%。在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中,我們的毛利率:
(i) 零售 藥房板塊分別為93.97%和88.23%。2022年,由於Covid-19,零售藥房 業務幾乎沒有活動,而在2023年,市場反彈導致毛利率增加;
(ii) 批發 醫療器械板塊分別為(4.64)%和14.14%。2022年,由於市場需求增加,醫療器械 的利潤率增加,而在2023年,隨着Covid-19的下降,需求減少導致毛利率下降;
(iii) 批發 藥品板塊分別為5.24%和8.21%。2022年,由於市場需求增加,藥品利潤率增加, 而在2023年,隨着Covid-19的下降,需求減少導致毛利率下降;以及
(iv) 在截至2023年9月30日的九個月中,醫療保健 產品板塊為77.19%,這反映了這項新活動的高毛利率。
運營費用
運營費用主要包括一般和管理費用,包括審計和法律服務費、其他專業服務費和促銷 費用。運營費用中還包括任何減值費用。
截至2023年9月30日的九個月中, 的運營支出為5,884,629美元,而2022年同期為8,877,097美元,下降了2,992,468美元, 下降了34%。截至2023年9月30日的九個月的運營費用主要包括5,220,553美元的一般和管理費用以及664,076美元的銷售費用,而截至2022年9月30日的九個月中,一般和管理費用為7,924,995美元, 的銷售費用為952,102美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中,由於與兩名執行官的僱傭協議未在2023年續訂,我們的高管 官員的工資支出有所減少。 自 2023 年 1 月 1 日起,我們沒有與首席運營官續訂僱傭協議,也停止為首席運營官職位支付工資支出。 我們沒有與臨時首席財務官續訂僱傭協議,但繼續以較低的工資聘用她擔任臨時首席財務官。在此期間,我們首席執行官的薪水 支出減少至15萬美元,臨時首席財務官減少至6,000美元,而這些高管在2022年同期支付或應計的薪水為240萬美元 美元。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 批發醫療器械板塊的運營支出分別為214,584美元和436,227美元。 運營費用的減少主要歸因於促銷費用減少以及在截至2023年9月30日的九個月中 為減少開支所做的努力。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 批發藥品板塊的運營支出分別為2794,048美元和637,795美元。 運營支出增加的主要原因是 賬齡長和可收性低,可疑賬户備抵增加了230萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 零售藥房板塊的運營支出分別為402,167美元和373,744美元。運營支出的增加 主要歸因於工資和其他支出的增加,這是由於在截至2023年9月30日的九個月中,隨着經濟恢復正常和零售商店營業時間的增加,加班費 的增加。
截至2023年9月30日的九個月中, 醫療保健產品板塊的運營支出為364,001美元,僅包括一般費用和 管理費用。
其他收入(支出)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們報告的其他收入(支出)分別為48,572美元和(4,879,435美元)。48,572美元的其他收入主要包括處置三家前子公司(新榮信、遼寧博易和大連博易)的收益,金額為 304,840美元,淨資產為負304,840美元,前幾年繳納的税款和逾期罰款146,004美元,以及利息 支出105,407美元。截至2022年9月30日的九個月中,其他支出為4,879,435美元,主要包括總額為2,313,372美元的 可轉換票據的攤銷、1,799,671美元的可轉換票據 的累計下限發行額度以及131,756美元的利息支出。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中,來自持續經營業務的淨 虧損為1,146,581美元,而截至2022年9月30日的九個月中, 的淨虧損為12,214,648美元,減少了11,068,067美元,這主要是由於收入成本、一般 和管理費用以及我們在截至9月30日的九個月中錄得的其他收入的減少,2023。
已終止業務造成的虧損
由於處置卓達及其千美子公司 ,根據ASC 205-20,他們的業務被記錄為已終止業務財務報表的列報 — 已終止的業務卓達和千美的經營業績在截至2023年9月30日的九個月中已終止業務的單項淨虧損下列報 。
由於 出售中山、強生、歐亞和民康醫院的計劃以及為實現這些計劃而採取的行動, 四家醫院的業務被記錄為根據ASC 205-20的規定處於待售狀態財務報表的列報——已停止的 業務中山、強生、歐亞和民康的經營業績在截至2023年9月30日的九個月中已停止銷售業務的淨虧損 項下列報。截至2023年9月30日的九個月中,已停止的 業務的虧損為259,820美元,而截至2022年9月30日的九個月的虧損為957,203美元。 下降主要是由於工資支出急劇減少。
外幣折算
我們報告稱,截至2023年9月30日的九個月中, 的外幣折算調整為負1,156,789美元,而截至2022年9月30日的九個月中,外幣 折算調整為負1,367,407美元。下降是由於 貨幣匯率的顯著變化以及我們在美國的活動增加。
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流動性和資本 資源
2023年9月30日, 我們的現金為994,131美元,正營運資金為4,208,695美元,而2022年12月31日的現金為2336,636美元,負營運資金為326,672美元。
為了為我們的 業務提供資金,近年來,我們進行了多項股票和可轉換債務交易,並向與我們公司及其子公司 關聯的銀行和個人借入資金。
從2019年9月27日開始,我們向各種投資者出售了1,534,250美元的可轉換 票據,這些票據在2020年9月27日開始至2021年3月13日止期間到期。每張票據 的發行期限為12個月,年利率為6%,可轉換為普通股。根據適用的協議, 此類票據的每位持有人有權在從 發行之日起的一百八 (180) 個日曆日起至到期日止的期限內,將全部或任何部分的未償和未付本金轉換為普通股。 在截至2020年12月31日的年度中,所有這些票據均轉換為普通股。
2020 年 2 月 1 日, 我們簽訂了收購冠讚的股票購買協議。根據該協議,我們同意以人民幣1億元(約合14,285,714美元)收購冠贊及其80%持股的子公司舒德的所有已發行和未償還的 股權,將通過發行19,000股普通股(反映反向拆分)和8000萬元人民幣(約合11,428,571美元)的現金支付。 2020年3月18日,我們通過交付19,000股普通股完成了對冠讚的收購。此外,我們假設與收購相關的銀行債務 為1,135,884美元。2021年4月9日,我們將舒德的股權從80%提高到95.2%, 對舒德的直接資本投資為4,892,293美元。
2020年5月18日,我們與兩家機構投資者(“機構投資者”) 簽訂了證券購買協議(“5月SPA”) ,出售面額不超過6550,000美元的可轉換票據,原始發行折扣總額為19.85%(“2020年票據”),排名優先於公司所有未償債務和未來債務。根據5月的SPA,向兩名機構投資者發行了兩張2020年票據,每張 面額為2,225,000美元,以現金購買每張2020年票據 。除非發生違約事件,否則2020年票據不計息。每位機構投資者還 收到一份認股權證(“2020年機構投資者認股權證”),以每股142.25美元的初始行使價 購買32,500股普通股(反向拆分後,受適用於2020年票據的事件市場價格調整機制約束)。私募配售的配售代理人收到了一份認股權證(“配售代理2020年認股權證”,以及 2020年機構投資者認股權證,“2020年認股權證”),以每股14.225美元的初始行使價(反向拆分後,受事件市場價格調整影響)購買 普通股總數的10%, 可能會根據普通股的數量增加根據2020年票據發行。
根據5月的SPA, 向機構投資者發行了兩張2020年票據,每張面額為2,225,000美元,以支付每張2020年票據175萬美元的現金。
5月份的SPA、2020年票據和認股權證規定,對於與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易(均為 “股票組合事件”,以及該日期 ,其中 ,即 “股票組合事件”,相應日期 ,“股票合併活動日期”)之後。5月SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定 ,如果股票組合事件發生後,事件市場價格低於轉換價格(可轉換票據) 或當時(上述調整生效後)生效的行使價(對於認股權證),則在該股票組合事件之後的第十六個 (第16個)交易日,當時在第 16 個 (16) 個交易日(上述調整生效後)生效的價格或行使權將是降低(但在任何情況下均未提高)活動市場價格。 “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言,商數的計算方法是,在結束的連續十五 (15) 個交易日期間(包括第十六個交易日之前,包括緊接着的第十六個交易日 的交易日)的五 (5) 個交易日中普通股的美元成交量加權平均價格中每個交易日的美元成交量加權平均價格的總和(x)此類股票組合事件日期後(第16天)個交易日,除以(y)五(5)。本段中描述的 價格調整以下稱為 “事件市場價格調整”。
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2020年票據在發行之日十八個月週年之際到期,可分期支付,並可在 投資者選擇時按每股129.5美元的轉換價格進行兑換(拆分後價格並受事件市場價格調整影響),違約時需調整 。每位投資者還獲得了購買13,000股普通股的認股權證(反向 拆分後),初始行使價為每股142.25美元(扣除反向拆分價格,受事件市場價格調整影響)。 私募配售的配售代理人收到了一份認股權證,可以購買多達3,437股普通股(反向拆分後) ,初始行使價為每股142.25美元(公佈反向拆分價格並受事件市場價格調整影響), 將根據2020年票據發行的普通股數量增加。根據5月份的SPA,在某些情況下,還可以向機構 投資者發行原始面額總額不超過2,100,000美元的額外可轉換 票據(“附加票據”)。
2020年6月23日,我們完成了NF集團 的處置,當時我們從買方那裏收到了1000萬美元。
2021年2月24日, 我們與機構投資者簽署了5月份的SPA修正案,將額外票據的金額增加330萬美元,至540萬美元。2021年2月26日,向兩位機構 投資者發行了原始本金總額為540萬美元的額外票據,同時發行了認股權證,以收購總計15,200股普通股(反向拆分後),初始行使價為每股142.25美元(反向拆分價格後,視事件市場價格調整而定)。私募配售的配售 代理人收到了一份認股權證,可以 初始行使價為每股142.25美元(發佈反向拆分價格後並受事件市場價格調整影響)購買最多3,475股普通股, 將根據根據附加説明發行的普通股數量增加。
2021年11月18日, 我們與同樣的兩家機構投資者簽訂了證券購買協議(“11月SPA”),向他們出售一系列優先可轉換票據(“2021年票據”),原始發行折扣為20%,在私募中優先於公司所有未償還的 和未來債務。每位機構投資者支付了325萬美元的現金購買了面額為390萬美元的 2021年票據。11月的SPA還規定,在某些情況下,額外發行2021年票據,原始本金總額不超過3,900,000美元。11月的SPA還包含有關市場事件價格的條款。 2021年票據於2021年11月22日發行,在發行之日十八個月週年之際到期,由 公司分期支付,並在機構投資者選舉時按32.5美元的轉換價格兑換(在 反向拆分價格之後,受事件市場價格調整影響)。每位機構投資者還收到一份認股權證(“2021年機構 投資者認股權證”),以每股35.5美元的初始行使價(反向拆分後,視事件市場價格調整而定)購買18,000股普通股(兩次反向拆分後)。私募配售 的配售代理人收到了一份認股權證(“2021年配售代理認股權證”,以及2021年機構投資者認股權證,“2021年認股權證”),初始行使價為每股35.5美元 (扣除反向拆分價格後並受事件市場價格調整影響),可能會根據普通股 的數量增加根據2021年票據發行的股票。
該公司於2022年2月2日實施了反向股票拆分,比例為5比1。2020年票據和附加票據在 2月反向拆分之前已完全轉換,因此在轉換時沒有進行任何價格調整,儘管上文 提供的有關2020年票據和附加票據的價格信息是拆分後的價格。2021年票據的轉換價格以及2020年認股權證和2021年認股權證的行使價將在轉換或行使時根據事件市場價格公式進行調整。
截至2022年12月31日,其中一位機構 投資者已將其所有2021年票據轉換為普通股,而另一位機構投資者則持有2021年票據中的3,000美元。
2022年,通過申請下限發行額 ,其中一位機構投資者獲得了 27.5萬股普通股,當時市值為20萬美元,而另一位機構投資者由於這種轉換功能獲得了1,234,715股普通股,當時的市值為493,886美元。
2022年,其中一位機構投資者在無現金行使的基礎上對當時市值為10萬美元的44,445股普通股行使了10萬股認股權證 。
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在截至2023年9月30日的九個月中, 在轉換2021年票據的3,000美元后,向一位機構投資者發行了2420股普通股。此外,由於適用最低發行額 ,向其他機構投資者發行了價值為1,105,785美元的891,762股普通股。
在截至2023年9月30日的九個月中, 通過行使1,160,000份認股權證向兩名機構投資者發行了414,044股普通股。
為了遏制卓達和中山、強生、歐亞和民康醫院在2022年因Covid-19的影響而蒙受的 損失, 我們簽訂了協議,剝離了我們對舟達的所有權和我們在四家醫院的控股權。我們已經完成了對周大的 處置,預計將在2023年第四季度完成中山、強生、歐亞和民康 醫院控股權益的出售。
2022年7月18日,我們 向我們的董事長奧多姆先生發行了125萬股普通股(反向拆分後),以考慮在公司2022年年度股東大會上獲得股東批准後轉換500萬美元的期票。
2022年12月6日, 我們以200萬美元的價格向奧多姆先生出售了一張可轉換期票。該票據的年利率為6%,應在發行一年後與本金一起支付 。奧多姆先生有權以每股4.00美元的轉換價格 將該票據轉換為我們的普通股(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。(2022年12月後的反向拆分)4.00美元的轉換 價格反映了發行當日納斯達克普通股收盤價(0.25美元)的60%溢價。 2023年2月27日,我們和奧多姆先生簽訂了一項協議,根據該協議,我們將通過發行普通股來行使 票據下的預付款權。考慮到奧多姆同意將該票據轉換為普通股 並放棄其獲得該票據的所有應計利息和應計利息的權利,公司同意以每股1.50美元的轉換價格發行133萬股 普通股,但須經股東批准,作為該票據200萬美元本金 和應計利息的全額支付。本次發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准,股票於2023年6月19日向奧多姆先生發行 。
2023年2月27日, 公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,公司同意以300萬美元現金向奧多姆先生出售2,000,000股普通股 ,購買價格為每股1.50美元,但須經股東批准發行 此類股票。該交易於2023年4月13日獲得公司股東的批准。截至2023年9月30日,該公司 已收到160萬美元的現金。該公司預計將從奧多姆先生那裏獲得剩餘的140萬美元現金,並將在2023年12月31日之前向他發行股票 。
2022年12月,我們還從首席執行官宋先生那裏獲得了50萬美元的貸款,這筆貸款仍未償還,年利率為1%。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為每種指定類型的活動提供或使用的現金的摘要。
在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 763,733 | $ | (6,591,318 | ) | |||
用於投資活動的淨現金 | (603,892 | ) | (180,000 | ) | ||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | (804,081 | ) | 4,157,910 | |||||
匯率對現金的影響 | (698,265 | ) | (995,684 | ) | ||||
淨現金流出 | $ | (1,342,505 | ) | $ | (3,609,092 | ) |
66
運營活動
在截至2023年9月30日的九個月中, 我們的經營活動提供的淨現金為763,733美元,而截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為6,591,318美元。在截至2023年9月30日的九個月中, 的增長歸因於淨虧損減少了1180萬美元,應收賬款減少了370萬美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,我們 投資活動中使用的淨現金為603,892美元,而在截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為18萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們購買了總額為603,892美元的房產和 商標使用權,而在截至2022年9月30日的九個月中,我們支付了18萬美元收購了Phenix Bio Inc. 。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中, 我們融資活動中使用的淨現金為804,081美元,而在截至2022年9月30日的九個月中,融資 活動提供的淨現金為4,157,910美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們償還了 290,412美元的長期貸款和2463,210美元的關聯方貸款,獲得了347,941美元的銀行貸款,通過奧多姆先生購買的股票 獲得了1600,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中,我們從奧多姆先生那裏獲得了500萬美元的貸款,該貸款於2022年7月轉換為 普通股,並獲得了112,679美元的短期貸款。在此期間,我們償還了366,315美元的長期貸款和254,768美元的相關 方貸款。
合同義務
2022年12月28日,公司簽訂了一項協議,將中山87%的股權轉讓給前所有者。根據協議,公司同意 將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將繼續擁有中山13%的股權。 作為轉讓對價,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意 退還先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收購中山時支付的40,000,000元人民幣現金(約合6,116,207美元) 。前所有者還同意免除公司與根據原始購買協議應支付的兩筆收入款項有關的 的所有索賠。根據雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司 確定的估值,該公司獲得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部 權益的看跌期權。2023年9月1日,向公司歸還了39,037股普通股。剩餘的1,000股 以現金形式返還,因為股票是由原始賣方出售的。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時將退還收購時支付的現金。
2022年12月28日,公司簽訂了一項協議,將強生、歐亞和民康醫院90%的股權轉讓給其前所有者。根據協議 ,公司將轉讓三家醫院各90%的股權,並繼續擁有每家醫院10%的 股權。作為轉讓的對價,根據原始股票購買協議的修正案, 原始賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映反向拆分)和先前在收購三家醫院時支付的20,000,000元人民幣(約合2767,860美元)現金。前所有者還同意免除公司 與根據原始購買協議應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠。根據雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值,公司 獲得了看跌期權,可以在2032年12月31日之前將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者 。2022年12月9日,公司歸還了43,600股 股普通股,2023年9月1日,36,400股普通股歸還給公司。 交易預計將於2023年12月31日完成,屆時將退還收購時支付的現金。
67
2022年7月5日,我們與董事會主席奧多姆先生簽訂了 股票購買協議(2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意 收購醫療產品分銷商菲尼克斯100%的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。 Phenix股權的總收購價格為18萬美元的現金,已支付,外加最多5,270,000股我們公司普通股(反映反向拆分),其中270,000股是在獲得 股東批准後發行的。該協議規定,如果Phenix在2023年日曆年或2023年任何一個財政季度產生的總淨利潤至少為250萬美元,則將發行500萬股股票,但須經股東批准。這樣的業績目標 已在2023年第二季度實現,並於2023年12月6日向奧多姆先生發行了5,000,000股股票。
2023年2月27日, 公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,公司同意以300萬美元現金向奧多姆先生出售200萬股普通股 ,以每股1.50美元的收購價為基礎,但須獲得股東批准 此類股票的發行。該交易於2023年4月13日獲得公司股東的批准。該公司預計將從奧多姆先生那裏獲得300萬美元現金,並將在2023年12月之前向他發行股票。截至2023年9月30日,該公司已收到160萬美元的現金。
通貨膨脹和季節性
我們認為 在過去兩年中,我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。但是,無法保證 我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前,由於供應商收取的價格上漲,我們能夠提高產品銷售價格 。目前,我們能夠提高產品銷售價格,以抵消供應商收取的上漲價格 。
資產負債表外 安排
我們沒有任何實質性的 資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
不適用。
68
第 4 項。控制和 程序
關於 披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層有責任 對財務報告建立和維持足夠的內部控制。《交易法》第13a-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為 由公司主要執行官 高級管理人員和首席財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證原則,幷包括這些政策和程序那個:
● | 涉及記錄的維護,這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置; |
● | 提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行;以及 |
● | 提供合理的保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的 侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
我們正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度財務 報表,以更正我們之前的財務報表中發現的錯誤。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
(1) 我們正在重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表。 重報涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益,這些資產負債表以需要提交合並綜合收益表的每個期間的期初餘額與期末 餘額對賬的形式列報。我們將為截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的中期提供對賬 。 此重報不應對先前申報和當前申報的淨收益、每股金額或留存收益以及其他權益或淨 資產組成部分產生任何影響。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況 產生重大影響。
(2) 2022年6月9日,公司發行了500萬美元的次級本票,在獲得股東批准後,該期票於2022年7月18日轉換為125萬股公司普通股( 2022年12月1日至10日反向拆分後)。在截至2022年9月30日的九個月期間,我們錯誤地在合併現金流量表中將期票的收益反映為 “普通股發行” 。截至 2022年9月30日,我們未能將這張期票反映為應付票據。因此,我們正在重報截至2022年9月30日的季度財務報表。此 重報並未影響我們 先前申報和本次申報的淨收益、每股金額、留存收益或其他股權或淨資產組成部分。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或 對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
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(3) 我們重報了截至2021年12月31日止年度 的財務報表,並正在重報截至2022年9月30日的季度財務報表,以更正先前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的 季度中,我們將可轉換票據的攤銷錯誤地記錄為 一般和管理費用。我們已經修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的 九個月的財務報表,並且正在修訂截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表,將可轉換票據的攤銷記錄為 “其他費用”。 重報對我們財務報表的影響是將此類支出重新歸類為 “其他支出”。 的重新分類還影響了合併現金流量表中此類支出的分類。我們還修改了 財務報表的各種腳註。我們重報了截至2021年12月31日的年度財務報表, 正在重報截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間的財務報表,以糾正這個問題。本次重報並未影響我們先前申報和本次申報的淨收益(虧損)、每股淨 收益(虧損)、留存收益或股權或淨資產的其他組成部分。 我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他 財務義務的遵守情況產生重大影響。
(4) 我們正在 重報截至2022年12月31日的年度的財務報表,其中我們錯誤地解釋了對Phenix的收購 。2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂,根據該協議,我們同意 收購菲尼克斯,並於2022年7月7日支付了18萬美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日才關閉。截至2022年12月31日,收購Phenix的賬目錯誤地記錄如下:(1)長期股權投資作為借方分錄, (2)現金作為貸項,(3)其他應付賬款作為信用分錄。由於截至2022年12月31日尚未對Phenix進行收購, 不應將其記錄為長期股權投資。因此,我們沖銷了長期股權投資賬户和其他 應付賬款賬户,並將存款記為預付款。此次重報並未影響我們的淨收益、每股金額或留存 收益,但影響了截至2023年3月31日的季度期間的淨資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或其他財務義務產生重大影響。
(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合併現金流量表。重報涉及截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度合併現金流量表 中列報的已終止實體的現金流 ,以及截至2022年12月31日的年度的 ,這些實體尚未在前一期的填報中列報。在重報的 現金流量合併報表中,我們將在合併現金流量表中列報已終止實體的現金流量,而不是零。 本次重報不影響我們先前申報或當前申報中的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益和股權 的其他組成部分或淨資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
70
我們正在採取措施解決 重報的原因,並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘一家新的第三方 諮詢公司,以協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們的目標還是 改善我們的內部會計部門管理。我們致力於維護財務 報表的完整性,併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
管理層還確定 公司沒有足夠的書面會計和財務報告政策和程序,這阻礙了財務 報表的結算流程。
管理層的 補救計劃
公司已採取 措施來解決重報的原因,並改善我們對財務報告的內部控制。公司聘請了一家諮詢 公司來協助我們的會計部門進行內部控制和財務報告。公司致力於維護我們財務報表的完整性 ,併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
儘管管理層認為 我們先前在證券交易委員會報告中提交的財務報表已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露, 基於上述控制缺陷,但管理層目前正在尋求聘請具有豐富 上市公司報告經驗和美國公認會計原則知識的外部顧問,為其會計人員提供與財務報表編制和審查有關的 方面的額外培訓。
我們預計將在2023年實施 以下措施,以糾正已發現的重大缺陷:(1) 為會計和財務報告制定額外的書面政策和程序 ,以改善公司的財務報表結算流程;(2) 繼續為我們的財務和會計人員提供適用的 培訓,以增進他們對美國公認會計原則和財務報告內部控制的理解; (3) 繼續為我們的會計提供適用的培訓經理將改善我們的內部審查流程。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中,我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化。
71
第二部分----其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
來自Phenix Bio Inc.唯一客户的 訂單的損失或實質性減少將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的新子公司Phenix的所有 膳食補充劑銷售額均來自一位客户,即此類產品的在線銷售商Meta Time。 該客户的損失或購買量的實質性減少將對我們的財務狀況、 流動性和經營業績產生重大不利影響。
截至本 申報之日,與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告第一部分第1A項(風險因素)中披露的風險因素相比,沒有其他重大變化。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的九個月中, 通過轉換3,000美元的可轉換票據向一位機構投資者發行了2,420股普通股。此外,由於適用了可轉換票據中包含的最低發行量 ,向另一家機構投資者發行了價值為1,105,785美元的891,762股普通股。
在截至2023年9月30日的九個月中, 通過行使1,160,000份認股權證向兩名機構投資者發行了414,044股普通股。
第 3 項。 優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
72
第 6 項。展品。
S-K法規第601項要求作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單 載於緊接在 此類證物之前的附件索引中,並通過本參考文獻納入此處。
展覽 數字 |
描述 | 註冊於 引用 | ||
31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |||
31.2 | 細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |||
32.1 | 第 1350 條首席執行官的認證 | |||
32.2 | 第 1350 條首席財務官的認證 | |||
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
73
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告。
BIMI 國際醫療公司 | ||
(註冊人) | ||
日期:2023 年 12 月 19 日 | 來自: | /s/ 宋鐵威 |
宋鐵威 | ||
首席執行官 | ||
日期:2023 年 12 月 19 日 | 來自: | /s/ 鍾百羣 |
鍾百羣 | ||
臨時首席財務官 | ||
(首席財務和會計官) |
74