依據第424(B)(5)條提交

註冊號：333-267655

招股説明書副刊

(To招股説明書日期為2023年3月6日）

庫客音樂

5，000，000美國存托股份

代表5，000，000股A類普通股

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們在本次發行中以每股1.00美元的價格直接向某些投資者發行5，000，000股美國存託 股（“ADS”）。每股ADS代表一（1）股A類普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“普通股”）。有關 更多信息，請參閲隨附招股説明書中的“普通股説明”。我們未就此次發行保留經紀人、經銷商、承銷商或配售代理，因此 不支付任何承銷折扣或佣金。我們估計此次發行的總收益約為450萬美元。

我們的普通股代表在紐約證券交易所上市的美國存託憑證，代碼為“KUKE”。2024年1月25日，我們 美國存託憑證在紐約證券交易所的最後報告銷售價格為每股1.04美元。根據非關聯公司持有的20，769，290股普通股，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為2160萬美元（於2024年1月25日發行在外的24，970，625股普通股中），每股價格為1.04美元，基於2024年1月25日我們在紐約證券交易所的ADS收盤價。在截至本招股説明書補充文件日期（包括該日期）的前12個日曆 月期間，我們根據一般指示I.B.5發行並出售了總計0美元的證券。因此，我們可能會出售高達500萬美元的普通股。

Kuke Music Holding Limited, our ultimate Cayman Islands holding company, is not a Chinese operating company and does not have any substantive operations. We carry out our value-added telecommunications business, internet audio-video program services and certain other businesses in mainland China through our subsidiaries, the variable interest entities (the “VIEs”), and their subsidiaries. We do not have substantive business operations in Hong Kong. PRC laws and regulations restrict and impose conditions on foreign investment in value-added telecommunications services business, internet audio-video program services and certain other businesses. Accordingly, we, through our wholly owned subsidiaries in China (“WFOEs”), entered into a series of contractual arrangements with the VIEs and their respective shareholders. We operate our value-added communications business and internet audio-video program services in China through the VIEs and their subsidiaries. These contractual arrangements enable us to receive substantially all of the economic benefits of the VIEs and have an exclusive option to purchase all or part of the equity interests and assets in the VIEs when and to the extent permitted by PRC law. As a result of our direct ownership in the WFOEs and the contractual arrangements with the VIEs, we are able to receive the economic benefits of the VIEs, be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes and consolidate the financial results of the VIEs in our consolidated financial statements, to the extent that we have satisfied the conditions for consolidation of the VIEs under the International Financial Reporting Standards (the “IFRS”). Neither we nor our subsidiaries own any equity interests in the VIEs. The VIE structure is used to provide investors with exposure to foreign investment in China-based companies where the PRC laws restrict direct foreign investment in the operating companies. However, our contractual arrangements with the VIEs are not equivalent of an investment in the VIEs. The VIE structure involves unique risks to investors in our securities. These contractual arrangements have not been properly tested in a court of law, and the PRC regulatory authorities could disallow our corporate structure at any time, which could result in a material change in our operations and the value of our securities could decline or become worthless. See “Risk Factors-Risks Related to Our Corporate Structure.” Investors are purchasing equity securities of our ultimate Cayman Islands holding company, rather than equity securities of the VIEs, and investors in our securities may never hold equity interests in the VIEs. 本招股説明書中使用的“我們”、“我們的公司" 或“我們的”指酷客音樂控股有限公司及其子公司，而可變權益實體指北京酷客音樂有限公司，有限公司，北京音樂節文化傳播有限公司有限公司及╱或其各自之附屬公司（視乎情況而定）.

在我們的公司結構下，我們支付股息和償還任何可能產生的債務和支付運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息 。現金在我們組織內的轉移方式如下：(1)我們可以通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司以額外的出資或股東貸款(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限額和限制；(3)VIE可以向我們在中國的子公司 支付服務費，以支付我們在中國的子公司提供的服務；(4)我們在中國的子公司可以向VIE支付服務費。(5)我們的WFOEs可透過我們的英屬維爾京羣島及香港附屬公司向我們作出股息或其他分派， 視情況而定；及(6)我們的香港附屬公司可向VIE提供貸款，但須受法定的限制及限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司 發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前 打算保留所有未來收益，為VIE和我們的子公司的運營提供資金，並擴大其業務， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。見“招股説明書摘要-本組織內的現金流動和資產轉移” 和“-我們和VIE將現金轉出中國的能力的限制。”在2019年、2020年、2021年和2022年，我們的WFOES不根據合同安排向VIE收取任何服務費，並且根據合同安排，我們的WFOEs和VIE之間沒有現金流或其他資產轉移。2019年，我們為我們的WFOEs提供了30萬美元的資金。在2019年、2020年、2021年和2022年，VIE分別從我們的香港子公司NIL獲得了960萬美元、3320萬美元和530萬美元的債務融資，從我們的WFOEs獲得的債務融資分別為人民幣200萬元、NIL、NIL和NIL。從2022年7月至2023年12月，VIE 向我們的WFOEs發放了總計人民幣1520萬元的貸款。截至本招股説明書日期，我們的WFOES對VIE的債務餘額約為人民幣910萬元。2019年6月1日，北京庫客音樂與北京百富文化簽訂租賃協議，根據協議，北京庫客音樂將其從第三方租賃的部分辦公空間轉租給百富文化。 租賃協議於2019年產生的租金總支出為人民幣50萬元，於2019年12月結算。北京酷客音樂與BMF文化簽訂2020年另一份租賃協議，對價110萬元，截至2022年12月31日，其中60萬元 (10萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京博美文化簽訂了另一份2021年租賃協議，對價為人民幣120萬元，截至2022年12月31日，其中人民幣20萬元(合3萬美元)尚未結清。北京 庫客音樂與北京百富文化於2022年以120萬元的代價簽訂了另一份租賃協議，截至2022年12月31日，雙方的總金額仍未結清。截至本招股説明書日期，除上述披露外，吾等、吾等附屬公司及VIE之間並無任何轉讓、股息或分派。參見“招股説明書摘要-與VIE相關的財務信息”。我們沒有書面政策或程序具體規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金；但是，我們要求任何貸款都必須在臨時基礎上並根據書面貸款協議進行發放和使用。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並且可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。請參閲“招股説明書摘要-本組織內的現金流和資產轉移”、“招股説明書摘要-風險和挑戰-與我們公司結構相關的風險”和“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們在中國內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，可能會對我們的業務能力產生重大不利影響 ，因此這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務運營或 其他用途。

我們和VIE面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。我們和VIE面臨與離岸發行的監管許可和審批、對網絡安全和數據隱私的監督以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的歷史缺乏檢查相關的風險。中國政府近日啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下就規範中國在內地的經營活動 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者 擁有至少百萬用户個人信息的，擬在境外上市的，需向中國民航局申請網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，也預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息。基於此類信息，我們、我們的 子公司和VIE不受CAC對本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下的產品進行的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等、吾等子公司及VIE尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的 調查，吾等、吾等子公司或VIE亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的 查詢、通知或制裁。此外，根據適用的中國現行法律、法規及監管規則，吾等、吾等附屬公司及VIE根據本招股説明書及適用的招股説明書補編進行的任何證券發行，並不需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的許可或批准。截至本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE尚未收到任何中國當局發出的任何正式通知，表示吾等、吾等附屬公司及VIE提交本招股説明書或本招股説明書及適用招股説明書補編項下的任何建議發售證券須經批准或批准。此外，截至招股説明書發佈之日，我們不認為我們在音樂行業處於壟斷地位 。總而言之，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動，並未影響我們開展業務、接受外國投資、在美國交易所上市或提供額外證券的能力。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動最近才公佈，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此不確定任何 修改或新的法律法規將對我們的業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。此類風險可能導致我們和VIE的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。我們目前沒有也不打算在香港有任何實質性的業務，包括任何與數據相關的業務，我們在香港的子公司目前沒有任何業務，預計未來將只負責企業集團內部的資金轉移功能，而不在香港扮演任何其他角色。因此，我們不認為我們在香港受到任何嚴格的監管審查 ，任何與香港的數據安全或反壟斷問題有關的監管行動已經或將對我們開展業務、接受外國投資或在外匯上市的能力產生影響 。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會對記者提問的相關答覆 。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市的要求基本一致。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業直接或間接在境外進行證券發行上市，應在首次公開發行或上市申請報送後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或者 滿足下列全部條件的企業，均視為“境外發行人”，不需要立即完成境外上市備案 ，但進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市的申請應於2023年3月31日前經有關 境外監管機構或證券交易所批准(美國證券交易委員會不批准或不批准發行，此 要求解釋為美國證券交易委員會聲明本次發行生效)， (Ii)企業無需重新申請境外相關監管機構或證券交易所的批准，以及(Iii) 此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，境內企業 已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的，應在境外上市前向中國證監會完成備案。中國公司未來在境外發行和上市的任何證券，包括但不限於後續發行、二次上市、 和私有化交易，均須遵守《試行辦法》向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守此類備案要求。

如果確定 本次發行或任何未來的發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或 其他監管程序，或者根本不能。如果我們未能及時獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務 罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，限制或禁止我們在中國的中國子公司支付或匯款股息，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在結算和交割之前停止我們的發行。 因此，如果投資者在結算和交割之前進行市場交易或其他活動，他們 這樣做可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了 新規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。見《風險因素-與做生意有關的風險》
。

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)中包含的我們的財務報表已由安永審計，這是一家位於中國的獨立註冊公共會計師事務所，是在PCAOB註冊的會計師事務所之一，受PCAOB於2021年12月16日發佈的認定 無法接受PCAOB的檢查或全面調查。2022年6月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就其實施的“外國公司問責法案”(以下簡稱“HFCA法案”)在其網站(https://www.sec.gov/hfcaa) following：2021年Form 20-F)上最終將我們列為“證監會指定的發行人”。這種識別可能會增加美國存託憑證的交易和價格波動的不確定性。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了《關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明》。根據議定書，PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會傳輸信息 。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的決定 。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。安永會計師事務所不再被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，我們任命Yu會計師事務所(“Yu CPA”)為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年11月17日起生效。我們的現任審計師Yu CPA作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 總部設在紐約，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。截至本招股説明書日期，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告的 名單中。基於上述原因，在提交截至2022年12月31日的年度報告後，我們預計不會被確認為 “經委員會確認的發行人”。2022年12月15日，PCAOB撤銷了之前無法全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所的決定。 總部設在內地和香港的中國會計師事務所。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前， 沒有任何發行人的證券面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。儘管有上述規定， 如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會認定為“委員會指定的發行人”，其註冊會計師事務所被美國上市公司會計準則委員會認定為由於中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”部分、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文檔 ，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。此外，請參閲我們截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的“風險因素”，該報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們預計在2024年1月26日左右交付美國存託憑證。

美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會，以及任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編 或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年1月25日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2023年3月6日，是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的F-3表格(文件編號333-267655)登記聲明的一部分，該登記程序採用了“擱置”登記程序。在此擱置註冊流程下，我們可以 不時以一個或多個產品的形式提供和銷售所附招股説明書中所述的證券。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次發售;的信息：(1)本招股説明書附錄，其中描述了有關本次發售ADS的具體詳細信息；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次 發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書中引用的文件 --日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述 ，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書中出現的 信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書 中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權在與此次發行相關的 使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”部分中向您推薦的文檔 中的信息。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和我們通過引用合併的文件可能包含和引用基於 獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據或預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有核實任何這些數據。此外，這些陳述中的許多都涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“風險因素” 項下討論的那些，以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的陳述。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，所提及的“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指庫科音樂控股有限公司、開曼羣島豁免公司、其子公司和可變權益實體；凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美國法定貨幣；凡提及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China；凡提及“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣；凡提及“股份”或“普通股”，均指庫客音樂的法定普通股，每股票面價值0.001美元。本招股説明書附錄和以引用方式併入本招股説明書的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性信息的聲明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書中包含的非純粹歷史性陳述屬前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)或《交易法》的含義。前瞻性陳述通常通過使用以下詞語來識別，例如但不限於：“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”戰略、“”目標“”、“將會，“將”以及類似的表述或變體旨在識別前瞻性表述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息 。此類前瞻性聲明受風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明所明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在招股説明書標題為“風險因素”的這一節中討論的因素。此外，截至本招股説明書發佈之日，此類前瞻性陳述僅代表 。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。

請在閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件時考慮我們的前瞻性陳述 。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書的任何信息在通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新信息可用。因此， 您不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 後續書面和口頭前瞻性陳述均由本説明明確限定 。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中所列或提及的所有因素，以及通過引用併入的可能導致實際結果不同的文件。

風險因素

投資我們的普通股或美國存託憑證涉及高度風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定是否購買本招股説明書所提供的任何普通股或美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及在本公司截至2022年12月31日的財政年度的最新20-F年度報告、任何後續的20-F年度報告、任何後續的6-K表格文件以及所有其他通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中的“風險因素”一節中所述的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、 綜合財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、附帶的基本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中預期的 大不相同。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項淨額(如有)可用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股或美國存託憑證價值的公司用途。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股或美國存託憑證的市場價格下跌，並損害我們產品的商業化 和/或推遲我們候選產品的開發。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的投資將立即受到 稀釋。

我們美國存託憑證的發行價高於美國存托股份的調整後資產淨值。因此，如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您將為每美國存托股份支付超過我們在此次發售後的調整後每美國存托股份資產淨值的價格。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文題為“稀釋”的章節 。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

我們的現金需求可能與現在 計劃的不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果。如果我們為我們的候選產品尋求市場批准，我們預計我們的費用將 增加。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。任何人都不會對未來的融資做出其他承諾。我們的證券 可能以低於向現有股東提出的每股價格的價格提供給其他投資者，或者按照可能被認為比向當前股東提出的條件更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會 稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券(包括普通股或美國存託憑證)的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的 人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券由我們的董事會自行決定， 可能進一步稀釋我們股東的股權。

我們可能會在任何其他發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售普通股或美國存託憑證或其他證券 ，未來購買普通股或美國存託憑證或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或美國存託憑證或其他可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力獲得 額外的融資(如果需要)，並且條款被認為對我們有利。如果需要額外資本且無法成功籌集，則我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)業務目標和計劃。

我們的美國存託憑證的價格有波動。 過去和未來可能會出現波動，因此，我們美國存託憑證的投資者可能會蒙受巨大損失。

我們的股價過去一直波動，最近波動，未來可能也會波動。股票市場總體上，尤其是中國公司的市場經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 投資者在投資我們的普通股或美國存託憑證時可能會蒙受損失。我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 損害我們普通股或美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們的美國存託憑證的價格過去一直波動，不時波動，未來可能也會波動，因此我們普通股或美國存託憑證的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，證券集體訴訟通常會對公司提起 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們沒有計劃為我們的 普通股支付股息，如果不出售普通股，您可能無法獲得資金。

我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股息 ，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算 保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃向 我們的普通股支付現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同 限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部普通股，才能從您的投資中獲得現金。當您出售普通股時，您的投資可能不會獲得收益 ，並且可能會損失您的全部投資金額。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括，其中包括要求境外特殊目的載體 為通過收購中國境內企業或資產的方式在境外上市而成立的、由企業或個人控制的 在海外證券交易所上市交易的特殊目的載體的證券，必須獲得中國證監會的許可和批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2021年1月14日完成首次公開募股。如果後續的任何離岸發行需要中國證監會的許可和批准，或者為了保持我們在美國交易所的離岸上市地位，我們是否可以或需要多長時間才能獲得許可或批准，還不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得許可或批准，即使我們獲得了中國證監會的許可和批准，這種許可和批准也可能被撤銷。未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們任何境外發行的許可和批准，或撤銷此類許可和批准 ，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對此採取行動的指導意見及其解釋目前仍不清楚。我們不能保證我們將繼續及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市條例(草案)》)，提出建立以備案為基礎的新機制，對境內企業境外發行上市行為進行監管。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱試行辦法)，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指引規則1至5號、試行辦法説明、關於境內企業境外上市備案管理安排的通知和中國證監會回答記者提問的相關答案，或將指引 規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業 直接或間接進行境外證券發行上市，應在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或符合下列全部條件的企業，按 境外發行人認定，不需立即完成境外上市備案，但如進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按要求完成 備案：(I)境外間接發行或上市的申請 應在2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准(美國證券交易委員會不批准或不批准發行，這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明(br}註冊説明書對本次發行有效)，(Ii)企業不需要重新申請相關境外監管機構或證券交易所的批准，以及(Iii)此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成 。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外上市前向中國證監會完成備案。中國公司未來在境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易，將遵守《試行辦法》規定的向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守此類備案要求。

如果確定 本次發行或任何未來的發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或 其他監管程序，或者根本不能。如果我們未能及時獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務 罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，限制或禁止我們在中國的中國子公司支付或匯款股息，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在結算和交割之前停止我們的發行。 因此，如果投資者在結算和交割之前進行市場交易或其他活動，他們 這樣做可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了 新規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《負面清單(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，中國境內從事《負面清單》(2021年版)規定的禁止經營業務的公司，尋求境外上市的，應當經政府有關主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例以作必要的變通，遵守境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性 ，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。 如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

收益的使用

出售我們的美國存託憑證為我們帶來的淨收益在扣除我們應支付的發售費用後約為450萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於推進和多樣化 公司的產品組合，以及一般和行政費用。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表 所列資料應結合本公司經審核及未經審核的財務報表及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的附註 一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發售中支付的美國存托股份價格與我們在此次發售後的美國存托股份資產淨值之間的差額。 攤薄的原因是，本次發售的每股普通股的發行價大幅高於我們目前已發行股份的現有股東應佔的每股賬面價值，包括A類普通股和B類普通股(在本節中統稱為 “股份”)。

截至2023年6月30日，我們的歷史資產淨值為10,151,000美元，或每股0.34美元(相當於每股美國存托股份0.34美元)。歷史資產淨值代表我們的 總合並資產減去我們的總合並負債額。稀釋的確定方法是，在本次發行將使我們從此次發行中獲得的額外收益生效後，從每股美國存托股份1美元的發行價中減去每股歷史淨資產值或美國存托股份(視情況而定)，並扣除我們應支付的估計發售費用。

在以每股美國存托股份1.00美元的發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證後，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後 資產淨值為17，82.8萬美元，或每股0.47美元(相當於每股美國存托股份0.47美元)。這意味着對我們的現有股東來説，美國存托股份的淨資產價值立即進一步增加0.13美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，美國存托股份的淨資產價值立即稀釋0.53美元。

上述 的流通股數量是根據截至2023年12月31日已發行和已發行的24,970,625股A類普通股和已發行的8,281,098股B類普通股計算的。

如果根據股權激勵計劃行使任何未償還期權或 認股權證或發行新的期權，或我們未來發行可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，參與此次發售的投資者將進一步攤薄 。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，甚至如果我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

吾等已同意根據吾等與各投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)，按本招股説明書附錄封面所載的發行價，向四名認可投資者(統稱“投資者”)出售合共5,000,000股美國存託憑證，相當於5,000,000股普通股。我們目前預計美國存託憑證的出售將於2024年1月26日左右完成，以便向投資者支付5,000,000,000份美國存託憑證。投資者還將被告知其必須 傳遞美國存託憑證購買價格的日期和方式。美國存託憑證買賣的成交須遵守慣例成交條件。

我們在此次發行中與投資者協商了美國存託憑證的發行價。在確定美國存託憑證的價格時考慮的因素包括我們的美國存託憑證最近的市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的展望。

上述內容並不是購買協議條款和條件的完整聲明。購買協議的表格將作為證據包括在我們將向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的 Form 6-K表格中，並將通過引用併入註冊聲明 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲本招股説明書下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”的部分。

法律事務

美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性 及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。紐約Pryor Cashman LLP將為我們提供與此次發行相關的某些美國法律事務。

專家

庫客音樂於截至2022年12月31日止年度的年報(表20-F)內刊載的酷客音樂控股有限公司的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Yu註冊會計師事務所審核，載於其報告內，並於此併入作為參考。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何承銷商、代理商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。有關我們的更多信息 包含在我們的網站上，Https://www.kuke.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書中。我們在美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供美國證券交易委員會備案文件 。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們“通過引用合併” 我們已向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦已向SEC提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和隨附的基礎 招股説明書的一部分，但被本招股説明書或隨附的基礎 招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。本文件通過引用合併了以下文件，這些文件是我們之前根據 《交易法》向SEC提交的：

我們還通過引用將我們在本招股説明書 日期或之後但在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）節向SEC提交的所有文件納入本招股説明書 。這些文件包括定期報告，如20-F表上的年度 報告和6-K表上的外國私人發行人報告。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14節規定的代理聲明的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和其他規定的約束。

我們將免費向收到本招股説明書及隨附的基本招股説明書的每個人（ 包括任何受益所有人）提供一份本招股説明書及隨附的基本招股説明書中通過引用併入但未與本招股説明書及隨附的基本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。任何請求都可以通過寫信或致電 我們的以下地址或電話號碼提出：

酷客音樂控股有限公司

建國門外大街甲14號北京廣播大廈303室

朝陽區

北京，100022

中華人民共和國

(+86-10) 6561-0392

收件人：首席執行官何宇

本招股章程所載的任何聲明或 以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代 ，但前提是本招股章程所載的聲明或任何隨後提交的本招股章程補充文件或視為以引用方式併入本招股章程的文件修改或取代了該聲明。

招股説明書

待完成，日期為 2023年2月10日

酷客音樂控股有限公司

A類普通股

美國存托股份代表的A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時在一項或多項發售中發售及出售A類普通股，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證(個別或作為一個或多個其他證券組成的單位)，總髮行價最高可達100,000,000美元。

根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12個月期間，只要非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內都不會以超過A類普通股總市值的公開首次公開發行方式出售此處涵蓋的證券 。截至本招股説明書日期，我們非關聯公司持有的已發行和已發行A類普通股的總市值約為800萬美元，這是根據非關聯公司持有的11,907,110股A類普通股以及我們的美國存託憑證在2022年12月14日的收盤價0.67美元計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。

美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為 “KUKE”。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是在2023年2月9日，每美國存托股份0.58美元。

庫客音樂，我們開曼羣島的終極控股公司，不是一家中國運營公司，沒有任何實質性的業務。我們透過我們的附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司在內地中國開展增值電訊業務、互聯網影音節目服務及其他業務。我們在香港沒有實質的業務運作。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務、互聯網音像節目服務等業務進行了限制和附加條件。因此，吾等透過於中國的全資附屬公司(“外企”)， 與外企及其各自的股東訂立一系列合約安排。我們通過VIE及其子公司在中國經營我們的增值通信業務和互聯網視聽節目服務。這些合同安排使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於我們直接擁有WFOEs 以及與VIE的合同安排，我們能夠獲得VIE的經濟利益，成為VIE的主要會計受益人，並在我們的綜合財務報表中綜合VIE的財務結果，直到我們滿足VIE根據國際財務報告準則( “IFRS”)合併的條件。我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE結構用於向投資者 提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律限制外國對運營公司的直接投資。 然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及我們證券投資者面臨的獨特風險。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的測試，中國監管機構可能隨時禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值 可能會下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。投資者 正在購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是VIE的股權證券，而我們證券的投資者 可能永遠不會持有VIE的股權。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的 公司”或“我們的”是指庫客音樂及其子公司，VIE根據上下文是指北京庫客音樂 有限公司、北京音樂節文化傳播有限公司和/或其各自的子公司.

在我們的公司結構下，我們支付股息和償還任何可能產生的債務和支付運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息。現金 在我們組織內的轉移方式如下：(1)我們可以通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司以額外的出資或股東貸款(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限額和限制；(3)VIE可以向我們在中國的子公司支付服務費，以支付我們在中國的子公司提供的服務；(4)VIE在中國的子公司可以向VIE支付手續費。(5)我們的WFOES可以通過我們的英屬維爾京羣島和香港的子公司(視情況而定)向我們支付股息或其他分配；以及(6)我們的香港子公司可向VIE提供貸款，但須受法律限制和限制。 截至本招股説明書日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放任何股息或進行其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付股息或進行其他分配。 我們目前打算保留所有未來收益，為VIE和我們的子公司的運營提供資金，並擴大其業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們在我們、我們的子公司和VIE之間進行現金轉移的能力存在限制 ，並且不能保證中國政府不會幹預或對我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移施加限制。參見《招股説明書摘要-本組織內的現金流和資產轉移》和《-對我們和VIE將現金轉出中國的能力的限制》。於2019年、2020年及2021年及截至2022年6月30日止六個月內，我們的WFOES並無根據合約安排向VIE收取任何服務費。 根據合約安排，我們的WFOES與VIE之間並無現金流或其他資產轉移。2019年，我們為我們的WFOEs提供了30萬美元的資金。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，VIE分別從無香港附屬公司獲得債務融資，分別為960萬美元、3320萬美元及330萬美元，並分別從WFOEs獲得人民幣200萬元、零、零及零的債務融資。在2022年8月和9月，VIE分別從我們的香港子公司獲得了50萬美元和20萬美元的債務融資。從2022年7月到2023年1月，VIE向我們的WFOEs發放了總計人民幣800萬元的貸款。截至本招股説明書日期，我們的WFOES對VIE的債務餘額約為人民幣350萬元。2019年6月1日，北京庫客音樂與北京百富文化達成租賃協議，北京酷客音樂將其從第三方租賃的部分辦公空間轉租給百富文化。2019年租賃協議產生的租金費用總額為人民幣50萬元，已於2019年12月結算。北京庫客音樂與北京百富文化簽訂了另一份2020年租賃協議，租賃對價為人民幣110萬元，截至2022年6月30日，其中人民幣60萬元(約合10萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京博美文化簽訂了另一份2021年租賃協議，代價為人民幣120萬元， 截至2022年6月30日，其中人民幣20萬元(合3萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京百富文化於2022年簽訂了另一份租賃協議，對價120萬元人民幣，截至2022年6月30日，總金額仍未結清。截至本招股説明書日期，除上文披露外，我們與我們的子公司及VIE之間並無任何轉讓、股息或分派。見“招股説明書摘要--與VIE相關的財務信息”。我們沒有 書面政策或程序具體規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金；但我們要求任何貸款都必須在臨時基礎上並根據書面貸款協議進行發放和使用。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或在內地中國或香港註冊的實體，並且可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們的 子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。請參閲“招股説明書摘要-本組織內的現金流及資產轉移”、“招股説明書摘要-風險及挑戰-與本公司架構相關的風險” 及“風險因素-與本公司架構相關的風險-我們可能依賴內地及香港子公司支付的股息及其他權益分派 為我們可能有的現金及融資需求提供資金。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港的實體，並且可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他 用途，這可能會對我們的業務能力產生重大不利影響 。

我們和VIE面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。我們和VIE面臨與離岸發行的監管許可和審批、對網絡安全和數據隱私的監督以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的歷史缺乏檢查相關的風險。中國政府近日啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下就規範中國在內地的經營活動 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者 擁有至少百萬用户個人信息的，擬在境外上市的，需向中國民航局申請網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，也預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息。基於此類信息，我們、我們的 子公司和VIE不受CAC對本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下的產品進行的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等、吾等子公司及VIE尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的 調查，吾等、吾等子公司或VIE亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的 查詢、通知或制裁。此外，根據適用的中國現行法律、法規及監管規則，吾等、吾等附屬公司及VIE根據本招股説明書及適用的招股説明書補編進行的任何證券發行，並不需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的許可或批准。截至本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE尚未收到任何中國當局發出的任何正式通知，表示吾等、吾等附屬公司及VIE提交本招股説明書或本招股説明書及適用招股説明書補編項下的任何建議發售證券須經批准或批准。此外，截至招股説明書之日，我們不認為我們在音樂行業處於壟斷地位。 總而言之，中國政府最近關於使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動，並未影響我們開展業務、接受外國投資、在美國交易所上市或提供額外證券的能力 。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是最近公佈的 ，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此不確定任何修改 或新的法律和法規將對我們的業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。此類 風險可能導致我們和VIE的運營和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。我們目前沒有也沒有 計劃在香港開展任何實質性業務，包括任何與數據相關的業務，我們在香港的子公司目前沒有任何業務，預計未來將只負責企業集團內的資金轉移功能，而不在香港扮演任何其他角色。因此，我們不認為我們在香港受到任何嚴格的監管審查，任何與香港的數據安全或反壟斷問題有關的監管行動已經或將會對我們開展業務、接受外國投資或在外匯上市的能力產生影響。

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告(以下簡稱“2021年Form 20-F”)(以下簡稱“2021年Form 20-F”)(以下簡稱“2021年Form 20-F”)中所載的我們的財務報表已由安永會計師事務所審計，該會計師事務所是一家位於中國的獨立註冊會計師事務所，是在PCAOB於2021年12月16日發佈的裁決範圍內 無法接受PCAOB檢查或 全面調查的註冊會計師事務所之一。2022年6月，關於其實施《外國控股公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》)，美國證券交易委員會在其 網站(https://www.sec.gov/hfcaa))上正式將我們列為《委員會指定的發行人》，並提交了2021年20-F表格。這種識別可能會增加美國存託憑證的交易和價格波動的不確定性。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份 禮賓聲明(《議定書》)，規範了對內地和香港的審計公司中國 的檢查和調查。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或 調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈， 能夠獲得對2022年總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所 中國的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或 調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入，並已制定計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》作出新的裁決。安永會計師事務所未獲再度委任為我們的獨立註冊會計師事務所，我們委任餘會計師事務所(“Yu CPA”)為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年11月17日起生效。我們目前的審計師Yu CPA是一家在美國上市的公司的審計師，也是一家在PCAOB註冊的公司，總部設在紐約，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至本招股説明書發佈之日，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告名單中。由於上述 原因，我們預計在提交截至2022年12月31日的年度報告後，我們不會被確定為“委員會認定的發行人”。儘管有上述規定，如果未來我們連續兩年被美國證券交易委員會認定為“委員會指定的發行人”，其註冊會計師事務所被美國上市公司會計準則委員會認定為由於中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法全面檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險 因素”部分、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件 ，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次我們出售這些證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充材料，其中包含有關此次發行的具體信息和所提供證券的條款。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格、承銷商、其他購買者、代理商或這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及 之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票 。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。於持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股每股將自動 並立即轉換為一股A類普通股。請參閲“股本説明”。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性作出判斷。 包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2023年

目錄

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，同時閲讀標題“此處您可以找到有關我們的更多信息”和“以參考方式併入文件”中所述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法允許的擱置註冊程序 。通過使用擱置登記聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時在一個或多個產品中連續或延遲出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄 ，其中包含有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

風險因素

投資這些證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書發行或出售的任何證券之前，您應仔細考慮在2021年Form 20-F中“第3項.主要信息-D.風險因素”標題下所描述的風險因素和不確定因素，該招股説明書以引用方式併入本招股説明書中，並根據我們隨後提交的文件進行更新，如果適用，在任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中 。這些風險和不確定性可能會對我們和VIE的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一系列措施，包括強制檢疫要求、旅行限制、推遲學校和幼兒園開學、恢復營業和禁止公眾集會。由於我們的 和VIE的現有客户和潛在客户採取了這些措施和其他預防措施作為迴應，我們和VIE的業務運營受到了嚴重的 中斷。例如，由於許多政府附屬實體，如公立學校、大學和圖書館，需要進行公開招標程序才能購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，因此它們 無法在關閉期間從我們、VIE或我們和VIE的分銷商那裏購買，導致機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售額 下降。幼兒園的關閉 也使我們和VIE建立新的合作和招收新學生參加Kukey課程變得更加困難， 導致Kukey課程的銷售額大幅下降。隨着幼兒園和學校重新開學，庫基課程、庫克智能鋼琴或庫克智能音樂 教學系統和機構音樂訂閲服務的銷售自2020年9月以來有所回升，但持續的新冠肺炎疫情對我們和VIE合作幼兒園的影響存在重大不確定性。 此外，由於公共集會限制、旅行禁令以及普通民眾對感染新冠肺炎的擔憂，我們 和VIE不得不取消許多現場製作。在2020年北京音樂節期間，我們和VIE無法組織如此多的古典音樂現場演出或邀請那麼多表演藝術家，導致門票銷售和相關贊助費下降。為了爭取更廣泛的受眾和吸引更多贊助商，我們和VIE已經開始播放更多的現場古典音樂表演，這需要在我們和VIE的IT基礎設施上進行額外投資，並使我們和VIE承受更高的內容成本 。此外，新冠肺炎疫情還對我們和VIE的許多內容提供商產生了嚴重的負面影響，導致音樂錄製活動和現場古典音樂表演被取消，這給我們和VIE以經濟高效的方式維護和 擴展內容提供的能力帶來了重大不確定性。

2021年，我們 和VIE的業務運營基本恢復到正常水平。自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或取而代之 更靈活的措施 最近中國的新冠肺炎病例有所增加，因此，我們和VIE在2022年12月經歷了業務運營的臨時中斷，許多員工在2022年12月感染了新冠肺炎。 如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂中國的正常業務運營，我們和VIE的服務可能面臨運營挑戰 。我們和VIE可能不得不採取類似的遠程工作安排和其他措施，以將這種影響降至最低。

新冠肺炎疫情是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。新冠肺炎造成的經濟混亂已經並可能繼續對消費者在非必需品上的支出水平以及我們和VIE贊助商的廣告預算產生不利影響，尤其是那些因新冠肺炎而遇到運營或財務困難或位於受新冠肺炎嚴重影響的國家和地區的贊助商。由於新冠肺炎疫情導致經濟表現和前景惡化，學生在我們和VIE課程上的支出意願也可能會下降 。例如，我們和VIE的一些訂户、被許可人和贊助商受到新冠肺炎的不利影響，沒有與我們續簽協議。 此外，受新冠肺炎不利影響的訂户、被許可人和智能音樂學習服務客户可能需要額外的 時間來向我們和VIE付款，這可能會暫時增加貿易應收賬款金額，並對我們的現金流產生負面影響。此外，如果需要，新冠肺炎對全球金融市場造成的波動和破壞可能會對我們進入資本市場的能力產生不利影響。 新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間存在很大的不確定性。所有這些都可能在短期內對我們和VIE的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果疫情持續或升級，我們和VIE的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。圍繞新冠肺炎仍然存在很大的不確定性，包括 新冠肺炎的現有和新變體，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括 針對新冠肺炎現有和任何新變體的疫苗計劃的有效性。

我們和VIE提供的某些 內容可能會被中國政府發現有異議，這可能會使我們和VIE受到處罰和其他監管 或行政措施。

As an internet content provider, we and the VIEs are subject to PRC laws and regulations governing internet access and the distribution of music, music videos and other forms of content over the internet. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulations-Regulations on Internet information services, Internet culture services, Internet publication services, online audio-visual products and other related value-added telecommunications services” in the 2021 Form 20-F. These laws and regulations prohibit internet content providers and internet publishers from posting on the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. We and the VIEs have employed content reviewers who are licensed by relevant government agencies to review online content to ensure that the content we and the VIEs offer on our and the VIEs’ platform and license to third parties is compliant with relevant PRC laws and regulations. However, PRC government has wide discretion in interpreting these laws and regulations and may find certain content on our and the VIEs’ platform to be objectionable. In that case, the PRC regulatory authorities may require us and the VIEs to remove or limit the dissemination of such content on our platform. Failure to comply with these requirements may also result in legal and administrative liabilities, government sanctions, monetary penalties, loss of licenses and/or permits or reputational harm, which could materially and adversely affect our business, operating results and financial condition.

未能獲得或更新許可 或批准，或未能對政府政策、法律或法規的任何變更做出迴應，可能會影響我們和VIE開展 或擴展業務的能力。

中國的互聯網、民辦教育 和音樂授權行業受到高度監管。根據中國法律法規，我們、我們的子公司和VIE必須 就提供我們和VIE的服務獲得各種政府許可或批准。可能會收緊適用的法律 和法規，並可能引入新的法律或法規，以施加額外的政府許可或批准 要求。特別是，在私立教育和音樂許可證的監管要求方面存在不確定性。 例如，根據某些政策，我們和VIE可能需要降低Kukey課程的學費，以便向我們合作幼兒園的學生提供Kukey課程 。如果我們、我們的子公司和VIE未能獲得和維護我們業務所需的許可或批准 或對監管環境的變化做出迴應，我們、我們的子公司和VIE可能會承擔 責任、受到處罰和運營中斷，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立 我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中國法律和法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加了一定的限制和禁令。特別行政措施外商投資准入（負面清單）（2021年版）（《負面清單（2021年版）》）規定，除電子商務服務、國內多方通信服務、存儲轉發業務、呼叫中心業務等，以及《外商投資電信企業管理規定（2016年修訂本，國務院最近於2022年修訂，修訂版於5月1日生效， 要求中國增值電信服務提供商的主要外國投資者獲得工信部的許可和批准， 工信部在授予許可和批准方面保留相當大的自由裁量權。《負面清單》（2021年版）還禁止外商投資互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務、互聯網視聽節目服務、互聯網文化經營（音樂除外）、面向公眾的互聯網信息服務（根據中國入世承諾允許的內容除外）。

為確保遵守中國法律和法規，我們的外商投資企業主要根據我們的外商投資企業、外商投資企業和各外商投資企業股東之間的一系列合同安排，主要通過外商投資企業在中國開展業務，從而使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獲得外商投資企業的幾乎所有經濟利益 ，並擁有購買外商投資企業全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於我們直接擁有WFOES以及與VIE的合同安排，我們能夠 獲得VIE的經濟利益，成為VIE的主要會計受益人，並將VIE的財務 結果合併到我們的合併財務報表中，前提是我們滿足了根據IFRS合併VIE的條件。我們的中國法律、商務和金融律師事務所認為，這些合同安排中的每一項目前都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，而且中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

如果我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或VIE未能獲得或 維持任何所需的許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰 可能導致我們失去從VIE獲得經濟利益的權利，並對我們開展業務的能力造成重大不利影響 。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚這些行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們的業務業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果由於上述任何情況或任何其他事件，我們無法對我們子公司或進行我們幾乎所有業務的VIE的資產和運營行使 合同權利，我們的 證券可能會貶值或變得一文不值。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了2020年1月1日起施行的《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即按照國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。

然而，由於外商投資法及其實施條例較新，其解釋和實施仍存在不確定性。 例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排的外國投資在未來不會被 視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。《負面清單(2021年版)》規定，中國在內地從事《負面清單》禁止經營業務的境內企業，境外上市須經中華人民共和國有關主管部門審查並徵得其同意，境外投資者不得參與該企業的經營管理，且境外投資者在該企業的持股比例，作必要的變通，遵守《中華人民共和國境內證券投資管理規定》的有關規定。負面清單沒有進一步詳細説明 現有的海外上市企業是否會像我們一樣受到這樣的要求。此外，根據中國國家發展和改革委員會(“發改委”)於2022年1月18日召開的新聞發佈會 ，上述要求不適用於尋求在海外市場間接發行和上市證券的境內企業 。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時或根本完成此類行動。

此外，外商投資法規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業在五年過渡期內可以維持其結構和公司治理，這意味着當過渡期結束時，我們可能需要調整我們在中國的某些子公司的結構和公司治理。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國和香港支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。如果業務中的現金或資產 位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們的 子公司或VIE的現金和資產轉讓能力進行幹預或施加限制，可能對我們開展業務的能力 產生重大不利影響，該資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務運營或其他用途。

在我們目前的公司結構下，我們支付股息的能力 取決於我們的英屬維爾京羣島和香港子公司支付的股息，而我們的股息又取決於我們在中國的子公司支付的股息，而我們的股息又取決於VIE根據合同安排支付的股息。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並且可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於 政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或 其他用途。

雖然我們整合了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局 認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前的 法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據合同 安排清償VIE所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。此外，如果我們在中國的現有子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務 ，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，以 為某些法定公積金提供資金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的WFOES、VIE及其子公司在從其税後利潤中劃撥 法定公積金後，可根據中國會計準則將其 税後利潤的一部分酌情撥付至可自由支配的盈餘基金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在中國的子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，以償還我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付 而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出外匯的更嚴格的審查程序。它可能會繼續加強其資本管制以及我們在中國的子公司的股息和其他分配 可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在中國的子公司的資本 ，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力 。

出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業 ，因此，我們在中國的子公司向我們香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此，除非税務條約或類似安排另有規定，否則可能需要繳納高達10%的中國預扣税 。若根據中國企業所得税法的規定，吾等須為我們從中國的附屬公司收取的任何股息繳交所得税 ，或倘若我們的香港附屬公司被中國政府當局認定為因主要受税務驅動的結構或安排而降低所得税率而受惠，將會對派息金額造成重大及不利的影響， 如有，吾等可向股東支付。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，且除非税務條約或類似安排另有規定，否則我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內，則包括美國存托股份持有人在內的非香港居民企業股東可能須按10%的税率繳納中國税。 此外，如吾等被視為中國居民企業，則向包括美國存托股份持有人在內的非中國居民個人股東支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税，如屬股息，則可在源頭扣繳 。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

在中國做生意的相關風險

中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們和VIE繼續運營的能力。與新的法律或中國監管要求的擬議變化有關的不確定性也存在。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用和管理人員注意力的轉移。由於中國的行政和法院機關在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更困難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能在任何時間對我們和VIE的運營方式施加重大幹預和影響，而我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，而無需事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府的任何此類行動，包括決定幹預或影響我們在中國或VIE的子公司的業務，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，都可能導致我們對我們在中國或VIE的子公司的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與增值電信服務、互聯網音像節目服務、税收、外商投資限制等有關的法律法規。

中國政府可能在任何時候對我們和VIE的運營方式施加重大幹預和影響，而我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，而無需事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，以及採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規 。中國政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們在中國的子公司和VIE遵守此類法規或解釋。因此，我們在中國和VIE的子公司可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的處罰。此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准，才能在未來 維持我們在美國交易所的上市地位，而且即使獲得了此類許可或批准，也不確定隨後是否會被撤銷或撤銷。有關詳情，請參閲 “-根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。”

因此，未來政府的行動，包括任何隨時幹預或影響我們在中國的子公司或VIE的運營的決定，或者 對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們 對我們在中國的子公司或VIE的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 我們或VIE尚未收到任何查詢、通知、對我們的公司結構、合同安排、VIE的運營以及我們可能根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄從中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構進行的證券發行的警告或制裁。

根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 以收購中國境內企業或資產的方式在境外上市而成立的、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的許可和批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2021年1月14日完成首次公開募股。如果後續的任何離岸發行需要中國證監會的許可和批准，或者為了保持我們在美國交易所的離岸上市地位，我們是否可以或需要多長時間才能獲得許可或批准，還不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得許可或批准， 即使我們獲得了中國證監會的許可和批准，這種許可和批准也可能被撤銷。如果未能獲得或推遲獲得中國證監會對我們任何境外發行的許可和批准，或者如果獲得此類許可和批准，則可能被撤銷。 我們可能受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對此採取行動的指導意見及其解釋目前仍不清楚。我們不能保證我們將繼續及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市條例(草案)》)，提出建立以備案為基礎的新機制，對境內企業境外發行上市行為進行規範。具體來説，公司在中國的境外發行上市，無論是直接還是間接，是首次公開發行還是後續發行，都必須向中國證監會備案。對間接發行上市的審核將以實質重於形式進行，發行人符合下列條件的，應視為公司在中國間接境外上市：(1)最近一個會計年度該企業在中國的營業收入、毛利、總資產、淨資產中有一項超過發行人該年度經審計的合併財務報表中相關列項的50%；(2)負責經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在中國有住所，且主要經營地點在中國或主要經營活動在中國。發行人或其在中國的關聯單位(視具體情況而定)應當向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未按備案要求辦理的，將對中國相關公司處以罰款、停業、吊銷營業執照的處罰，對控股股東及其他負責人處以經營許可和罰款。境外上市條例草案 還對中國的企業境外上市提出了一定的監管紅線。

這些規範境外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修改或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。在中國證監會官網2021年12月24日發佈的問答中，答辯人證監會 官員表示，擬議的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資 和其他融資活動開始。對於其他上市公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答還指出，如果符合中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”，以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。

2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《負面清單》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，中國境內從事《負面清單》(2021年版)規定的禁止經營業務的公司，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。 發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例 適用。作必要的變通對境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。 如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2022年4月2日，中國證監會 公佈了《關於加強境外證券發行和境內企業上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(《保密和檔案管理規定草案》)， 公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定(草案)》要求，境內機構、證券公司和提供相關證券服務的證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。 境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的，公司應依法報有許可批准權的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門鑑定。但是，保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效，對保密和檔案管理規定草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。

據吾等中國法律顧問表示，考慮到中國現行有效法律、法規及監管規則並無明確條文明確要求採用與吾等類似的合約安排進行發售以取得中國證監會的許可及批准，吾等、吾等附屬公司及VIE在根據本招股説明書及適用的招股説明書進行任何證券發售時，無須取得中國證監會的許可或批准 。此外，截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構的任何正式通知 本招股説明書或本招股説明書及適用的招股説明書補編項下的任何建議證券發行須經批准或批准。然而， 我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。如果我們、我們的子公司和VIE無意中得出不需要此類許可或批准的結論，而中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定我們、我們的子公司或VIE需要向中國證監會提交文件或獲得中國證監會的許可或批准 以維持我們在美國交易所的上市地位或根據本招股説明書和適用的招股説明書進行證券發行 ，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施需要我們的規則，若吾等、吾等附屬公司或VIE未能就任何該等上市地位或招股向中國證監會或其他政府機構提交或取得許可及批准，吾等、吾等附屬公司及VIE可能會面臨對吾等的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景及ADS的交易價格產生重大不利影響的不利行動，而吾等 不能向閣下保證，如有需要，吾等、吾等附屬公司及VIE將能夠及時或完全按照相關新規則取得任何該等許可或批准 並完全遵守相關新規則。任何未能取得或延遲取得該等許可及批准或完成該等離岸發行備案程序、撤銷任何該等許可及批准(如吾等已取得該等許可及批准)、或拒絕提交該等許可及批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景，以及吾等上市證券的交易價格 造成重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得其許可和批准，或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們不能向您保證，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們將能夠獲得此類許可和批准的豁免 。有關此類許可和審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些 可能對我們的業務運營產生的任何影響方面，存在很大的不確定性。

中國一案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束，有義務(1)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，(2)落實監測 網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施，(3)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施，(4)在一定情況下提交網絡安全審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(以下簡稱《條例》)，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營商關鍵信息基礎設施 。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律，其中規定：(1)使用生物特徵、個人位置跟蹤等敏感個人信息，必須徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》(《互聯網數據安全管理辦法草案》)討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(2)數據處理者在境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(三)影響或可能影響國家安全的香港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他 數據處理活動。截至招股説明書發佈日期，有關部門尚未就確定此類“影響或可能影響國家安全”的活動的標準作出澄清。 CAC在2021年12月13日之前徵求了對本草案的意見，但何時實施尚無時間表。如果《互聯網數據安全辦法》草案按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能從監管機構獲得此類許可和批准的 都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。考慮到在《互聯網數據安全措施草案》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，特別是在解釋或解釋哪些活動“影響或可能影響國家安全”方面，我們的數據處理活動是否可能被視為影響 國家安全仍然存在不確定性，因此我們將接受網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等部門聯合發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，其中規定，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須向網絡安全審查辦申請網絡安全審查，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 欲將其證券在外匯交易所上市，必須申請網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬 用户的個人信息，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息 ，因為我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂 平臺，並主要向機構訂户提供音樂訂閲服務。基於此類信息，我們的中國法律顧問 建議，我們、我們的子公司和VIE不受CAC對本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下的產品進行的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等、吾等子公司或VIE尚未 參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，亦未收到任何網絡安全監管機構的任何正式通知，即吾等將接受網絡安全審查，以提交本招股説明書或根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄擬進行的任何證券發行。根據我們的中國法律、商務和金融律師事務所的建議，根據《網絡安全審查辦法》和當前的中國監管制度，“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍尚不清楚， 取決於已被授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別 “關鍵信息基礎設施”運營者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括確定“關鍵信息基礎設施”的運營商，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。作為一個主要的互聯網平臺，我們面臨被視為 “關鍵信息基礎設施”運營商或符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。在網絡安全審查期間，我們和VIE可能會被要求暫停向用户提供任何現有或新的服務，我們和VIE可能會遇到其他運營中斷 ，這可能會導致我們和VIE失去用户和客户，從而對我們和VIE的 業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們和VIE的管理和其他資源的時間和注意力。對於我們和VIE來説，準備申請材料和進行 申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們和VIE將及時或完全獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構對這些申請的許可或批准。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護此類權限和批准，或者無意中認定此類權限和批准不是必需的，或者被發現違反了中國的網絡安全要求， 有關政府部門可以酌情進行調查，徵收罰款，要求應用商店關閉我們、我們的子公司和VIE的 應用，並停止提供與我們、我們的子公司和VIE的應用相關的查看和下載服務，禁止 在我們、我們的子公司和VIE的平臺上註冊新用户或要求我們、我們的子公司和VIE 以對我們、我們的子公司和VIE的業務有實質性不利的方式改變業務做法。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年4月2日，證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 (徵求意見稿)(《檔案規則草案》)，目前尚未生效。《檔案規則草案》對海外直接發行和海外間接發行進行了管理，其中規定：

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移 ，其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1) 數據處理者向海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理個人信息，超過100萬人向海外提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外提供個人信息；(四)有民航局要求申請安全評估的其他情形的。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC進行安全評估之前，對向海外提供數據的風險進行自我評估。

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，相關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。

我們認為，與香港數據安全有關的監管行動對我們開展業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力影響可能非常小，甚至根本沒有影響，因為我們目前沒有也不打算在香港開展任何實質性業務，包括任何與數據相關的 業務，我們在香港的子公司目前沒有業務，預計未來將只有企業集團內部資金轉移的功能，而不會在香港扮演任何其他角色。

PCAOB歷來無法 檢查安永會計師事務所，該獨立註冊會計師事務所位於中國，並審計了我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表 ，涉及其對我們財務報表所做的審計工作，以及PCAOB 無法對安永會計師事務所進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

發佈2021年Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。由於安永位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此安永在2022年前一直沒有接受PCAOB的檢查。因此，我們和我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查。 總部設在中國內地和香港的會計師事務所。然而，審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致投資者和美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。安永會計師事務所沒有被重新任命為我們的獨立註冊會計師事務所 ，我們任命總部位於紐約紐約的Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所，從2022年11月17日起生效，對我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表進行審計和報告。 截至本招股説明書日期，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告中確定的事務所名單中。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，根據HFCA法案，美國存託憑證可能被摘牌，美國存託憑證和股票可能被禁止在場外交易市場交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，《HFCA法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自 2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存托股份在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，根據《HFCA法案》觸發禁令所需的連續不檢查年限從三年 減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修訂包括要求 披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權 、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及 發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序 美國證券交易委員會將遵循的程序，以確定發行人和禁止某些發行人根據《高頻交易法案》進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，根據該報告，位於中國的獨立註冊會計師事務所安永審計了我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表。取決於PCAOB無法進行徹底檢查或調查的確定 。2022年6月，隨着《高頻交易法案》的實施，美國證券交易委員會在其網站(https://www.sec.gov/hfcaa))上正式將我們列為歐盟委員會認定的發行人，並提交了2021年20-F表格。這種識別可能會增加美國存託憑證的交易和價格波動的不確定性。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會、中國財政部簽署《議定書》(以下簡稱《議定書》)，邁出了開放註冊會計師事務所檢查和調查的第一步。註冊會計師事務所總部設在內地中國和香港。議定書規定，除其他條款外，(1)PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，(2) PCAOB可直接與其發行人參與被檢查或調查的審計公司的所有人員進行面談或取證。(3)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB具有不受限制地向美國證券交易委員會傳遞信息的能力，以及(4)PCAOB檢查員無需編輯即可查看審計工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國 和香港進行全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查 中國存在不確定性，取決於我們 和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續要求完全進入內地 中國和香港，並已制定計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行調查並根據需要啟動 新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

安永不再擔任我們的獨立註冊會計師事務所，我們任命Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年11月17日起生效。我們目前的審計師Yu CPA是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，總部設在紐約，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至本招股説明書日期，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告名單中。基於上述原因，在提交截至2022年12月31日的年度報告後，我們預計不會被確定為 “佣金認定的發行人”。但是，我們保留接受PCAOB檢查和調查的審計師的能力，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿的能力，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。

目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的 實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或紐約證交所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外交易市場)上市的公司產生什麼影響。儘管如此， PCAOB是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於未來對與我們相關的審計工作底稿的檢查 ，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。根據《證券交易法》，如果未來兩年PCAOB無法對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查或全面調查，我們的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果被禁止，紐約證券交易所可以決定將我們的證券退市， 並且美國存託憑證將不被允許進行場外交易。此類退市或交易禁令將嚴重削弱您 在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市和交易禁令相關的風險和不確定性將對我們上市證券的價格產生負面影響。此外，這種退市或交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決存在困難。

我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在中國進行，我們、我們的子公司和VIE的大部分資產都位於中國。此外，我們所有的董事和高管都在內地中國或香港，他們的所有資產都在內地中國或香港。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利或根據美國聯邦或州證券法或其他法律對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

我們的股東可能也很難向我們或中國中的那些人送達程序。根據我們中國法律顧問的意見，中國目前沒有與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此，在中國法院承認和執行任何這些非中國司法管轄區的判決可能很困難或不可能。

如果香港法律體系更多地融入中國法律體系，我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制。

某些全國性法律和法規，包括但不限於《網絡安全審查辦法》和其他中華人民共和國法規，不適用於香港 ，但列入《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)的除外。 不過，這些適用於香港的全國性法律和法規可通過修改《基本法》予以擴大。不能保證(1)不會進一步修改《基本法》，以便在香港實施更多中國法律法規，或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動，推動香港法律制度融入中國法律制度。 雖然我們在香港沒有實質性的業務運營，我們不能向您保證，如果我們在香港擴大業務，或者香港法律制度更多地融入中國法律體系，我們的香港子公司將不會 受到中國政府的更大影響和/或控制，甚至不會受到他們的直接監督或幹預。我們也不能向您保證，我們的香港子公司未來不會面臨我們在內地的子公司所面臨的類似的監管和/或政策風險和不確定性 中國。

與ADSS相關的風險

如果我們未能重新遵守紐約證券交易所的最低出價要求，這些美國存託憑證可能會被摘牌。

2022年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的一封信(“紐約證券交易所信函”)，通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所繼續上市標準中適用的價格標準，因為截至2022年9月27日，我們的美國存託憑證在連續30個交易日內的平均收盤價低於每美國存托股份1美元。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，我們在收到通知後有 六個月(“治療期”)重新遵守最低股價要求。 我們被要求在收到我們打算補救這一缺陷的通知後10個工作日內通知紐約證券交易所，否則將被 停牌和退市程序。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日 ，我們的收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，則我們可以在治療期內的任何時候恢復合規。如果在治療期屆滿時，美國存托股份在治療期最後一個交易日的收盤價為每股1.00美元，在截至治療期的最後一個交易日的30個交易日內，美國存托股份的平均收盤價為1.00美元，則紐約證券交易所將啟動 停牌和退市程序。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未重新遵守最低投標價格要求。我們正在密切關注美國存託憑證的投標價格，並可能 考慮可用的選擇，例如調整我們的美國存托股份與A類普通股的比例，以提高我們的 美國存託憑證的每股美國存托股份價格。不能保證我們將能夠及時恢復遵守最低投標價要求。如果 我們未能在治療期結束前重新獲得合規，或者如果我們未能滿足紐約證券交易所的其他持續上市要求， 我們可能會被摘牌。美國存託憑證退市可能會顯著降低美國存託憑證的流動資金，導致美國存託憑證的市價進一步下跌，並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

紐交所的信還指出，根據紐交所對我們目前財務狀況的審查，我們正在接近最低平均市值標準 ，這要求我們的平均市值在30個交易日內不低於1500萬美元。雖然我們目前符合最低平均市值標準，但如果我們的平均市值 低於該標準，美國存託憑證可能會被立即停牌和退市。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編(S)中所述的出售我們 提供的證券的淨收益。

證券説明書

我們可能會不時在一個或多個產品中發行、要約和出售以下證券：

以下是我們A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定的説明，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些 摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的優先股、債務證券、認股權證和單位，在某些情況下，A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。證券發售條款、發售價格及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經不時修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股，每股面值0.001美元，包括41,718,902股A類普通股和 8,281,098股B類普通股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股有21,785,625股，B類普通股有8,281,098股。

以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。你應該閲讀我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，它是作為2021年Form 20-F的證物提交的。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲 “在那裏您可以找到有關我們的更多信息。”

A類普通股説明

以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應該閲讀第二份修訂和重述的備忘錄 和公司章程，它們已作為我們F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(文件號333-251461)。

證券的種類和類別

每股A類普通股面值0.001美元。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格

我們有雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每一股A類普通股將使其持有人有權在我公司股東大會上就所有以投票方式表決的事項投一票，而每一股B類普通股持有人將有權就我公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投十票。 由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能受到實質性限制。

A類普通股的權利

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可在任何時間轉換為同等數量的A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當其持有人將B類普通股 轉讓給不是其關聯方的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股 持有人則有權就本公司股東大會以投票方式表決的所有事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 除非法律另有要求，或者第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則另有約定。 任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票，在投票表決時，每位股東每一股A類普通股有一票，他持有的每一股B類普通股有十票。會議主席或任何親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議，需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票。 特別決議，需要會議上已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議。對於更改名稱或更改我們第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓

根據我們 第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定的限制，我們的任何股東均可通過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如果董事要求，則由受讓人簽署。

我們的董事會可自行決定拒絕登記未繳足股款或我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。我們的 董事會也可以拒絕登記任何普通股轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在我們的 董事會可能不時決定的時間和期間暫停，登記冊可關閉;但是，在我們的董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記冊也不得關閉超過30天。

清算

在本公司清盤時，若可供分派予本公司股東的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份面值的比例 分派予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除因未付催繳股款或其他原因而應向本公司支付的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的繳足資本， 資產的分配將使我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份.

我們的董事會可隨時 向股東發出催繳股款的通知，通知應在規定的付款時間和地點之前至少14個完整的日期送達股東。已催繳但仍未繳付的股份可予沒收。

贖回、回購和交出股份

我們可以發行股份，條件是這些股份 可以根據我們的選擇或這些股份的持有人的選擇，按照我們董事會可能決定的條款和方式進行贖回。本公司還可以按照 董事會批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、 股份溢價賬或為該等贖回或回購而發行新股的所得款項中支付。購買時應付的任何金額 超過將被回購的股票面值的溢價必須從利潤或股票溢價 賬户中支付。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和公司法，如果我們的公司能夠在付款後立即支付其在正常業務過程中到期的債務，我們的公司也可以 從資本中回購股份。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或購回該等股份：（a）除非該等股份已繳足股款;（b）該等贖回或購回將導致無任何已發行股份;或（c）該公司已開始 清盤。此外，本公司可接受任何繳足股份的無償交回。

變更 A類普通股持有人權利的要求

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分為 不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利（受限於任何類別當時所附的任何權利或限制）僅可在已發行股份的所有持有人書面同意下或 在不少於兩名持有人的多數票通過特別決議的批准下進行重大不利變更-在該類別股份的持有人單獨召開的會議上所投票數的三分之一。賦予任何類別股份持有人的優先權或 其他權利，在不違反該類別股份當時所附的任何權利或限制的情況下，不得被視為因設立、配發或發行與該等現有股份或其後享有同等權益的進一步股份 本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得 因創設或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為重大不利變動，包括但不限於 創設具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制

開曼羣島法律或第二次修訂及重列的組織章程大綱及細則並無限制非居民或 外國擁有人持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文

反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻

開曼羣島 適用於本公司的法律或經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則並無規定本公司 須披露任何特定所有權門檻以上的股東所有權。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的公司法，但不遵循英國最近的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

美國存托股份説明

德意志銀行美洲信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005， USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您 將擁有美國存托股份持有者權利。我們、存託憑證持有人和美國存托股份持有人以及美國存託憑證實益擁有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管機構的權利和義務。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存管協議已提交美國證券交易委員會，作為我公司F-6表格(檔案編號333-251918)登記 聲明的證物。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書) 並於2021年1月6日備案。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

現金。如果可行，託管機構將根據存款協議條款將我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為 美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額 。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法 ，或者需要政府批准或許可而無法在合理期限內以合理成本獲得，或尋求以其他方式獲得，則託管銀行協議允許託管銀行只能將外幣分發給那些有可能 這樣做的美國存托股份持有人。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這類資金將在美國存托股份持有人各自的賬户中持有。它不會將外幣進行投資， 它不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和支出 。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值 。

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證 或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的 額外普通股的權利及權益，在任何一種情況下，在合理可行及法律允許的範圍內，扣除託管機構所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證 份。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付少量美國存托股份，並以與現金相同的方式 分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配有關的費用和費用，以及任何税收和政府收費。

可選的 現金或股票分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或 股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的 證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種方法 以股票而不是美國存託憑證的形式收取選擇性股息。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得 選擇性分派。

購買額外股份的權利 。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利， 託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，而 吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果託管人 認為提供權利不合法或合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則託管人將努力在其認為適當的地點以無風險的主要身份或以其他方式出售權利(包括公開或私下出售)，並以與現金相同的方式分配淨收益。 託管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

其他 分發。根據存款協議的規定，在收到我方及時通知要求向您提供 任何該等分發的情況下，且如果存管人已確定該等分發合法且合理可行 且可行，並符合存款協議的條款，存管機構將在您支付適用費用後， 保管人發生的費用和支出以及税款和/或其他政府收費。如果上述任何條件未得到滿足，託管人將努力 出售或促使出售我們分配的資產，並以與現金相同的方式分配淨收益;或者，如果 不能出售該財產，則保管人可以在該情況下 以其認為合理可行的任何方式處置該財產，收取象徵性代價或不收取任何代價，您可能對該等財產不享有任何權利或不因該等財產而產生任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您 有權根據任何適用法律、我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款以及託管證券的條款或管轄的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則，如果您 退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果 我們請求您的指示，並在收到我們的及時通知後(如存款協議中所述)，託管機構將通知您根據任何適用的 法律您有權在即將舉行的會議上投票，以及我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，以及 託管證券的條款，並安排向您交付我們的投票材料。材料將包括或複製：(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案之日交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，並遵守經修訂和重述的第二份組織章程大綱和組織章程細則的規定；以及(C)簡短説明 ，説明如果託管機構未收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則按照本款倒數第二句 可向託管機構發出或視為發出此類指示的方式。投票指示 只能針對代表整數個普通股或其他託管證券的一定數量的美國存託憑證發出指示。 為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，嘗試 按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管機構 只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人在 或託管人為此目的設定的日期之前沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示 ，則託管人應視為該所有者已指示託管人 就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人提供 酌情委託代理投票該等已交存證券。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出全權委託委託書。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這 意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我方或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、董事會根據該組織章程大綱和細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。關於他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質，以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的任何電子記賬系統的任何要求的約束。在任何情況下，不論該美國存托股份持有人或實益擁有人在提出有關要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人，其持有普通股的程度與該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股已經或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則提出的要求，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。

費用 和費用

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税款和政府部門費用 (除任何適用的費用、費用、税金和您的任何美國存託憑證所代表的存款證券應支付的其他政府費用外)：

作為 美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和 政府手續費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並