Hecla礦業公司附件19

公司政策

關於內幕交易的政策

(2023年1月20日)

本內幕交易政策規定了Hecla礦業公司(“公司”或“Hecla”)在擁有機密信息的情況下交易和導致交易公司的證券或其他上市公司的證券的標準。這項政策分為兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問。第二部分施加特別額外交易限制，並適用於所有(I)本公司董事、(Ii)本公司及其附屬公司行政人員及(Iii)附錄A所列僱員及顧問(統稱“承保人士”)。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止非法內幕交易(在本政策中稱為“內幕交易”)。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。對內幕交易的禁止適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，則包括與公司有關聯的所有人。這些術語在本保單的第一部分第3節中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高級管理人員、員工或顧問，他們根據其獲得的有關本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重要非公開信息來買賣本公司的股票。

1.適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、認股權證、優先股、期權、債券/票據和公司可能發行的任何其他證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。

本政策適用於公司及其子公司的所有員工和顧問、公司及其子公司的所有高管和公司董事會的所有成員。

即使在您終止對公司或子公司的僱傭或其他服務後，本政策仍適用，因為如果您在僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息終止之前，您不能進行交易

已經公之於眾或不再具有實質性意義。這不僅是公司的政策，也是美國的法律。

2.一般政策：不得在擁有材料的情況下進行交易或導致交易
非公開信息

(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3節(A)和(B))。

(B)交易限制適用於公司計劃下的某些交易，具體如下：

(C)任何知道本公司任何重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工或顧問不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，但向本公司的第三方代理人(如投資銀行顧問或外部法律顧問)傳達該信息是其職位需要他們瞭解該等信息的除外。

(d)此外，任何董事、管理人員、僱員或顧問在擁有在其參與Hecla的過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息時，不得購買或出售任何其他公司的任何證券，以及與該其他公司有關的衍生證券，無論是否由該公司發行。 任何董事、管理人員、員工或顧問如果知道任何此類重大非公開信息，則不得將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友，但公司的第三方代理（如投資銀行顧問或外部法律顧問）除外，其職位要求他們瞭解此類信息。

(e)出於合規目的，您在擁有您有理由相信是重要和非公開的信息時，不應交易、提示或推薦證券（或以其他方式導致證券的購買或出售），除非您首先諮詢並獲得

事先獲得公司總法律顧問的批准，或在他們缺席的情況下，獲得公司法律部門的任何其他律師的批准。

(f)相關人員必須按照下文第二部分第3節規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預結算”。

(g)個人財務緊急情況的存在並不能成為您不遵守本政策的藉口。

3.定義

(a)實質性。只有當你擁有的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，重要性可以是一個相對較低的門檻。如果信息具有市場重要性，即如果信息的公開發布可能會影響證券的市場價格，或者如果信息是理性的投資者在做出投資決定之前想要知道的信息，則通常被視為“重要”信息。

在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：

(I)公司前景發生重大變化；

(ii)資產大幅減記或準備金增加;

(iii)有關重大訴訟或政府機構調查的進展;

(Iv)流動資金問題；

(v)盈利預測發生變化或者重大業務發生異常損益;

(vi)管理的重大變化;

(Vii)股息變動；

(Viii)非常借款；

(ix)重大合同的授予或喪失;

(x)債務評級的變化;

(xi)涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、特許權使用費安排或購買或出售重大資產的提案、計劃或協議，即使正在考慮中，但尚未最終確定;

(Xii)公開招股；及

(Xiii)待完成的營運或勘探發展或報告(鑽探結果、礦山計劃修訂、儲量變動等)。

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或礦山計劃的變更，談判或潛在發展被確定為重要的時間點，是通過權衡事件發生的可能性與事件一旦發生對公司運營或股票價格產生的影響的程度來確定的。因此，信息

對於會對股價產生重大影響的事件，如重大合併，可能是實質性的，即使該事件發生的可能性相對較小。

使對信息是否重要的判斷複雜化的是，事後往往會出現問題，如果公司的股價在信息披露後出現波動，可能會出現一個強有力的推定，即信息一定是重要的。因此，當懷疑特定的非公開信息是否是重要的時，就假定它是重要的。

如果您不確定信息是否重要，您應該諮詢公司的總法律顧問，或在他們不在的情況下諮詢公司法律部的任何其他律師，然後再決定披露此類信息(向公司人員或需要了解該信息的適用當局除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券。

(B)非公開信息。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關本公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個完整交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈財務收益，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市(假設您當時不知道其他重大的非公開信息)。然而，如果公司在那個週二開始交易後宣佈收益，你第一次可以買賣公司證券的時間是週五開市。

非公開信息可能包括：

(1)一批分析員、經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；和

(Iii)委託本公司保密的資料，直至該等資料已向公眾公佈，而市場亦已有足夠時間對該等資料作出迴應。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，您應該諮詢公司的總法律顧問，或者在他們不在的情況下，諮詢公司法律部的任何其他律師，或者假設信息是“非公開的”並將其視為機密。

4.違反內幕交易法律和政策

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，處罰可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。美國證券交易委員會和紐約證券交易所都在調查並

在發現內幕交易方面非常有效。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的罰款。對內幕交易違規行為的可能處罰包括：(1)最高20年監禁；(2)最高500萬美元的刑事罰款；(3)最高可達所得利潤或避免損失三倍的民事罰款。

此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁，即使小費者沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的任何人進行實質性處罰，這將適用於本公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔超過100萬美元或所獲利潤或避免損失金額的三倍以上的責任。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以作為控制人向公司和/或管理和監督人員索要至少100萬美元。

此外，請赫克拉的董事和高級管理人員特別注意，在任何故意或魯莽的欺詐案件中，法院可以禁止一個人擔任上市公司的高級管理人員或董事，因為該人“嚴重不適合”擔任高級管理人員或董事。

如果公司董事、高級管理人員和其他監督人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可能會將個人責任擴大到他們。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱，無論這種違規行為是否會導致違反法律或法規或民事制裁。如果允許，本政策的任何例外情況只能由總法律顧問批准，並且必須在任何與上述要求相反的活動發生之前提供。

1.停電時間

所有承保人員禁止在封閉期內交易公司的證券。

(A)季度停電期。於此等期間，承保人士一般擁有或被推定擁有有關本公司財務業績的重大非公開資料。

(B)其他禁制期。有關本公司的其他類型的重大非公開資料(例如有關合並、收購或處置或營運或勘探發展的談判)可能不時懸而未決，且不會公開披露。在這類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期，在此期間，被覆蓋人員不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊封閉期，它可以通知受影響的受保人，或者只有在本政策規定的要求預先清算特定交易時，才可以選擇披露這種特殊封閉期。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。公司未能將某人指定為特定事件禁止交易的對象，不會免除該人在知曉重大非公開信息時不進行交易的義務。

(C)例外情況。這些交易限制不適用於根據規則10b5-1(“經批准的10b5-1計劃”)根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易：

(I)已事先獲得公司總法律顧問的審查和批准；

(Iii)對於公司、董事和高級管理人員，規定在(1)規則10b5-1計劃通過或修改後90天或(2)公司以10-Q表格或10-K表格形式披露公司財務業績後兩個工作日(但在計劃通過或修改後不超過120天)之前，不得開始計劃下的交易；

(3)對於非董事或僱員的人，規定在通過或修改規則10b5-1計劃後30天之前不得開始根據該計劃進行交易(但不得超過計劃通過或修改後120天)；

(Iv)是在受保人沒有管有有關公司的重要非公開資料時，由受保人真誠訂立的；及

(v)授予第三方酌情權，在受保人控制範圍以外執行該等購買和出售，只要該第三方不擁有任何有關本公司的重大非公開資料；或明確指明將購買或出售的證券、股份數目、交易價格和/或日期，或描述該等交易的其他公式。

2.交易窗口

承保人員被允許在沒有有效的封閉期的情況下交易本公司的證券，如果他們按照本協議的規定預先清算此類交易的話。然而，即使在這種交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的受覆蓋人員也不應交易本公司的證券，直到該信息已公開或不再具有重大信息。此外，如果根據上文第II部分第1(B)節規定的特殊禁售期，本公司可關閉任何交易窗口。

3.證券交易的預先結算

(A)由於受保障人士可能會定期取得重要的非公開資料，本公司要求所有該等人士在建議的交易預先結算前不得進行交易。你應該以這樣的方式管理你的個人財務問題，即推遲預先清算擬議的交易或無法交易，即使是在很長一段時間內，也不會造成經濟困難。

(b)根據下文第（d）款中的豁免規定，在未事先獲得公司總法律顧問或（在總法律顧問缺席的情況下）公司法律部門的任何其他律師的批准的情況下，任何受保人不得在任何時候直接或間接購買或出售（或以其他方式轉讓、贈與、質押或貸款）任何公司證券。 這些程序也適用於該人的配偶、未成年子女和其他住在該人家中的人的交易，以及您或該人控制的實體的交易。

(c)公司的總法律顧問，或在他們缺席的情況下，公司法律部門的任何其他律師，應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。 除非被撤銷，否則所批出的許可通常會一直有效，直至批出當日後兩個營業日的交易結束為止。 如果在兩天內沒有進行交易，則必須重新申請交易的預先清關。

(d)根據批准的10 b5 -1計劃購買和出售證券不需要預先批准。 對於批准的10 b5 -1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表受保人進行交易的第三方向公司的總法律顧問發送所有此類交易的確認書副本。

4. 禁止的交易

(a)公司的董事和執行官在公司的“個人賬户”退休或養老金計劃規定的管制期內不得買賣公司的股票證券，在此期間，至少50%的計劃參與者不能買賣，或因本公司或計劃受託人暫停交易而收購或轉讓本公司股本證券權益。

(b)禁止受保人（包括其配偶、未成年子女和與其同住的其他人）以及您或其控制的實體參與本公司證券的以下交易，除非事先

獲得公司總法律顧問的批准，或在他們缺席的情況下，獲得公司法律部門的任何其他律師的批准：

(i)短期交易。購買公司證券的受保人在購買後至少六個月內不得出售任何同類公司證券;

(ii)賣空相關人員不得賣空公司的證券;

(iii)期權交易。受保人不得買賣公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券;

(iv)保證金交易。受保人不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券抵押作為貸款抵押品;以及

(v)套期相關人員不得就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

5. 行政人員及董事的其他資料

以下準則適用於我們的董事和執行官，他們必須根據《交易法》第16條報告交易。

執行官和董事使用表格4提交第16（a）條交易報告的截止日期是交易日期後的兩個工作日。 報告的義務是執行官或董事的義務，而不是公司的義務。 但是，公司必須報告任何執行官或董事未能及時在公司的公共證券備案文件。 Tami Whitman（208.769.4199）可以幫助您準備和提交第16節報告，但信息收集和合規性最終是您的責任。

6. 確認和認證

所有受保人員和員工均需每年簽署隨附的確認書和證明。

理解並遵守本政策是您的義務。如果您對這項政策有任何疑問，請聯繫律政部的成員。

本政策可能會不時修改或更新。

確認和認證

以下籤署人特此確認已收到赫克拉的內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解(或已解釋)本政策，並同意在與證券買賣及非公開信息保密相關的任何時候均受本政策管轄。

附錄A

受保人