附件1.2

赫克拉礦業公司

股權分配協議第一修正案

2024年2月15日

蒙特利爾銀行資本市場公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

西42街151號，32樓

維西街250號，24樓

紐約市，紐約10036

紐約，紐約10281

 

 

美國銀行證券公司

B.萊利證券公司

布萊恩特公園大廈1號

公園大道299號，21樓

紐約，紐約10036

紐約，紐約10171

 

 

Canaccel Genuity LLC

坎託·菲茨傑拉德公司

高街99號，12樓

公園大道499號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

紐約，紐約10022

 

 

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

瑞士信貸證券(美國)有限公司

麥迪遜大道300號，5樓

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10017

New York，New York 10010

 

 

高盛有限責任公司

H.C.温賴特公司

西街200號

公園大道430號

紐約，紐約10282

紐約，紐約10022

 

 

摩根大通證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

麥迪遜大道383號，6樓

維西街200號，8樓

紐約，紐約10179

紐約，紐約10281

 

 

Roth Capital Partners，LLC

瑞銀證券有限責任公司

888 San Clemente Drive，套房400

美洲大道1285號

加州紐波特海灘，郵編：92660

 

紐約，紐約10019

 

股權分配協議的第一項修正案(本修正案)由特拉華州的Hecla礦業公司(以下簡稱“公司”)與蒙特利爾銀行資本市場公司、Scotia Capital(USA)Inc.、BofA Securities，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、H.C.Wainwright&Co.、LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Roth Capital Partners、LLC和，僅就協議(定義見下文)第8(J)條而言，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(統稱“原始代理人”)及瑞銀證券有限責任公司(與本公司及原始代理人，“各方”合稱)修訂本公司及原始代理人之間於2021年2月18日訂立的某項股權分配協議(“該協議”)，有關不時發行及出售最多60,000,000股本公司普通股。

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

股票，每股面值0.25美元。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中此類術語的含義。

鑑於在2024年2月15日，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司根據協議第6(B)節的規定，通過發出該特定的代理終止通知(“終止通知”)，就其本身行使了終止協議的權利，自2024年2月15日(星期四)(“生效日期”)營業結束時起生效；以及

鑑於終止有關瑞士信貸證券(美國)有限公司的協議，雙方希望修訂協議以(I)撤銷瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為協議項下的代理，(Ii)加入瑞銀證券有限責任公司作為協議項下的代理，以及(Iii)修改協議中所載的某些條款，每種情況下自生效日期起生效。

因此，考慮到本協議中所列的契約和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本合同的各方擬受法律約束，特此協議如下：

1.
《協定》修正案。本協議自生效之日起生效，現修改如下：
(a)
現將協議第1頁所載瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的名稱和地址全部刪除。
(b)
現對協議第1頁進行修改，在緊接加拿大皇家銀行資本市場公司名稱和地址的下方增加瑞銀證券有限責任公司的名稱和地址如下：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

 

(c)
現對本協議第1頁所列術語“代理人”和“代理人”的定義作如下修正和重述：

蒙特利爾銀行資本市場公司、Scotia Capital(USA)Inc.、BofA Securities，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、H.C.Wainwright&Co.，LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Roth Capital Partners，LLC和UBS Securities LLC(統稱為“代理人”和各自為“代理人”)

(d)
現將本協定第8(A)節全文修訂和重述如下：

(A)通知。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、遞送或通過電子郵件發送：(I)如果發送給公司，地址為6500 North Minory

2

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

愛達荷州Coeur d‘Alene，Coeur d’Alene，郵編：83815-9408Drive，注意：首席執行官，電子郵件：dsienko@herla.com，副本一份，請總法律顧問注意，(Ii)如果給任何代理人，請寄至本合同附表4規定的該代理人的地址。任何此類通知只有在收到後才有效。第1條下的任何通知可通過電話發出，但如已發出，應隨後以書面形式確認(僅就第1條所述的代理交易而言，對於代理人而言，可包括髮給任何授權公司代表的電子郵件，而對於本公司而言，可包括髮給代理人的電子郵件)。

(e)
現將本協議附表4所列瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的聯繫方式全部刪除。
(f)
現修改該協議的附表4，在Roth Capital Partners，LLC的聯繫信息下面增加UBS Securities LLC的聯繫信息如下：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

注意：股權辛迪加

電子郵件：jesse.o-neill@ubs.com

2.
完全的效力和效力；沒有其他修改；對協議的引用。除本修正案明確規定外，本協議的所有陳述、保證、條款、契諾、條件和其他條款(包括賠償、出資和報銷條款)應根據各自的條款繼續完全有效。本協議規定的修改應嚴格限於本協議明確修訂的條款，不得被視為對本協議的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改。自本協議之日起及之後，本協議或與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件中對本協議的所有提及均應被視為對經本修正案修訂的本協議的提及。
3.
接合。瑞銀證券有限責任公司特此同意自生效日期起成為協議的一方，並就協議的所有目的而言，將包括在定義的術語“代理”和“代理”(如協議中定義的)中。通過簽署和交付本修訂，UBS Securities LLC特此同意，自生效日期起生效：(I)作為協議項下的代理受協議條款、條款和協議的約束，(Ii)作出並受協議項下代理的所有陳述、擔保、契諾和確認或可歸因於協議項下的所有聲明、擔保、契諾和確認的約束，猶如UBS Securities LLC已於協議日期簽署和交付協議一樣，以及(Iii)履行協議項下代理所需的所有義務和職責。UBS Securities LLC根據本修正案承擔的代理人義務應為數項，而非連帶責任，UBS Securities LLC不對協議項下任何其他代理人的作為或不作為負責。就本第3款而言，凡提及本協議，均應視為提及經本修正案修訂的本協議。

3

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

4.
放棄預告權。關於終止通知，公司和每個原始代理特此放棄根據協議第8(A)條的規定以郵寄或專人遞送方式接收所有通知的權利。雙方承認，該放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何隨後違反本協議的行為。
5.
治國理政。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。本協議的每一方均不可撤銷地將本修正案引起的任何訴訟提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院。
6.
標題。此處的標題只是為了方便起見，並不是為了成為本修正案的一部分，也不是為了影響本修正案的含義或解釋。
7.
對應者。本修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。本修正案中或與本修正案有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本修正案有關的任何證書、協議或其他文件，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括但不限於，《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。就本第6節而言，“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的任何電子符號或程序(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

(簽名頁如下)

4

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

特此證明，自上文第一次規定的日期起，雙方均已促使本修正案由其適當和正式授權的官員(S)正式簽署並交付。

赫克拉礦業公司

 

 

 

撰稿：S/David C.Sienko

姓名：David·C·西延科

職務：總裁副祕書長、總法律顧問

 

《股權分配協議》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

蒙特利爾銀行資本市場公司。

 

 

作者：S/布拉德·帕夫卡

姓名：布拉德·帕維卡

標題：經營董事

 

 

加拿大豐業資本(美國)有限公司

 

 

作者：S/約翰·克羅寧

姓名：約翰·克羅寧

標題：經營董事

 

 

美國銀行證券公司

 

 

作者：S/克里斯汀·羅默

姓名：克里斯汀·羅默

標題：經營董事

 

 

B.萊利證券公司

 

 

作者：S/帕特里斯·麥克尼科爾

姓名：帕特里斯·麥克尼科爾

職務：SMD，投資銀行業務聯席主管

 

 

Canaccel Genuity LLC

 

 

作者：S/詹妮弗·帕迪

姓名：詹妮弗·帕迪

標題：經營董事

 

 

坎託·菲茨傑拉德公司公司

 

 

撰稿：S/賽奇·凱利

姓名：塞奇·凱利

標題：

《股權分配協議》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

加拿大帝國商業銀行世界市場公司。

 

 

作者：S/埃裏克·魯瑟

姓名：埃裏克·魯瑟

標題：經營董事

 

 

高盛公司有限責任公司

 

 

作者：S/查爾斯·帕克

姓名：查爾斯·帕克

標題：經營董事

 

 

温賴特有限責任公司

 

 

作者：S/愛德華·D·西爾維拉

姓名：愛德華·D·西爾維拉

頭銜：首席運營官

 

 

摩根大通證券有限責任公司

 

 

作者：S/桑吉特·杜瓦爾

姓名：桑吉特·杜瓦爾

標題：經營董事

 

 

RBC資本市場有限責任公司

 

 

作者：S/邁克爾·文圖拉

姓名：邁克爾·文圖拉

職位：管理董事，ECM

 

 

Roth Capital Partners，LLC

 

 

作者：S/J.巴里

姓名：J·巴里

標題：經營董事

《股權分配協議》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

瑞銀證券有限責任公司

 

 

作者：S/克里斯托弗·西斯卡

姓名：克里斯托弗·西斯卡

標題：經營董事

 

 

 

作者：S/傑西·奧尼爾

姓名：傑西·奧尼爾

職務：董事高管

 

 

 

僅為協議第8(J)條的目的：

 

瑞士信貸證券(美國)有限公司

 

 

作者：S/羅伯特·達達裏奧

姓名：羅伯特·達達裏奧

標題：董事

《股權分配協議》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10