klg-20240321

DEF 14A假的000195934800019593482023-01-012023-12-30iso421:USD0001959348KLG：股票和期權獎勵的價值彙總薪酬表成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348ECD：NonpeoneOmemerKLG：股票和期權獎勵的價值彙總薪酬表成員2023-01-012023-12-300001959348KLG：養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348KLG：養老金價值和非合格延期薪酬收入的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001959348KLG：養老金服務成本和養老金計劃調整成員的影響ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348KLG：養老金服務成本和養老金計劃調整成員的影響ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001959348KLG：在財政年度授予的未經投資且傑出會員的獎項的年終價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348KLG：在財政年度授予的未經投資且傑出會員的獎項的年終價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001959348KLG：傑出會員和未經投資的往年獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348KLG：傑出會員和未經投資的往年獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001959348KLG：今年頒發的FMVOF獎項以及今年授予該成員的獎項ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348ECD：NonpeoneOmemerKLG：今年頒發的FMVOF獎項以及今年授予該成員的獎項2023-01-012023-12-300001959348ECD: PEOmemberKLG：與去年年底授予本年度會員的獎勵相比，公允價值的變化2023-01-012023-12-300001959348ECD：NonpeoneOmemerKLG：與去年年底授予本年度會員的獎勵相比，公允價值的變化2023-01-012023-12-300001959348KLG：今年未能兑現的上一年度獎項的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348KLG：今年未能兑現的上一年度獎項的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300001959348ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001959348ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-30000195934822023-01-012023-12-30000195934812023-01-012023-12-30000195934832023-01-012023-12-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：


¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
¨			權威附加材料
¨			根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-12 徵集材料

WK KELLOGG CO

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


ý			無需付費
¨			之前使用初步材料支付的費用
¨			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用




			2024 委託書和年會通知股東的

主席致辭和
首席執行官

WK KELLOGG CO
巴特爾克里克，
密歇根州 49017-3534

尊敬的各位股東，

我很高興代表董事會邀請您參加WK Kellogg Co.有史以來的首次股東年會。本次開幕會議標誌着我們作為獨立上市公司的旅程中又一個激動人心的 “第一次”。我們的會議將於美國東部時間2024年5月2日星期四下午1點舉行，並將通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/KLG2024上獨家在線觀看。

2023 年對於 WK Kellogg Co 來説是變革性的一年，我們開始書寫創始人 W.K. Kellogg 原創故事的下一章。2023 年 10 月 2 日，我們從 Kellanova 的分拆成功完成，我們以美國、加拿大和加勒比地區領先的食品公司的身份向世界介紹了自己，該公司的目標是建立我們在穀物領域的堅實基礎，實現創造歡樂和人際關係以激發GR-R-Reat時代的目標。我們確實是一家擁有118年曆史的初創企業，其傳統和態度與之相當。

我們已經開始在執行每項戰略優先事項方面取得穩步進展——推動綜合商業計劃以取勝，實現供應鏈現代化，釋放充滿活力和制勝的文化。2023年，我們的獨立調整後淨銷售額增長了2.8％，獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤率為9.4％，增長了290個基點。

我們在 2023 年的許多成就之所以成為可能，要歸功於 WK Kellogg Co 團隊的辛勤工作和奉獻精神。我要感謝我們敬業的 3,000 多名員工為支持 WK Kellogg Co 作為一家獨立上市公司所做的巨大努力。我為我們的團隊的運作方式以及他們每天為推動我們的業務向前發展所表現出的熱情感到無比自豪。

而且我們才剛剛開始...

展望未來，我們將繼續專注於在穀物領域取得勝利，進行端到端整合以提高執行力，並投資於能力、技術和基礎設施。我們每天都會用WK Way讓它變得更好。

總而言之，這種集中的優先事項、整合的團隊、有針對性的投資以及充滿活力和成功的文化相結合，正在創造一個更具活力、更高效、更有利可圖的組織。我們有能力實現我們的財務目標，包括推動穩定的收入和份額增長，解鎖息税折舊攤銷前利潤增長和利潤擴張，為股東創造長期價值。

我對我們面前的難得機遇感到非常興奮，也為我們正在建立的公司感到自豪。我們的基礎是堅實的，我們已經規劃了通往長期價值創造的道路。感謝您對WK Kellogg Co的持續投資，因為我們將在2024年及以後開啟成功的下一個篇章。

真誠地，



			加里·皮爾尼克董事長兼首席執行官 2024年3月21日

凱洛格廣場一號
密歇根州巴特爾克里克 49017-3534

股東年會通知

背景



日期和時間	虛擬會議	記錄日期


2024 年 5 月 2 日美國東部時間下午 1:00	網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/	只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才能收到會議或任何休會或延期的通知並有權在會議上投票。

投票項目


提案		董事會投票建議

1	選舉兩名董事，任期兩年，將在2026年年度股東大會上屆滿		為了每位董事提名人


2	對一項諮詢決議進行投票，以批准我們指定執行官的高管薪酬		為了


3	在諮詢的基礎上就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票		一年


4	批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所		為了


5	批准 WK Kellogg Co 2023 年長期激勵計劃的修正案		為了

股東還將就可能在會議之前適當處理的任何其他事項或會議的任何休會或延期採取行動。

年會將是虛擬的，將通過網絡直播完全在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/KLG2024。將無法選擇親自參加會議。

關於將於2024年5月2日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：10-K表上的委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：https://investor.wkellogg.com/overview。從2024年3月21日左右開始，我們將根據美國證券交易委員會規則的要求，郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何對股票進行投票以及如何訪問隨附的委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告（或索取這些代理材料的紙質或電子郵件副本）的説明，或者這些代理材料的印刷副本。

我們期待着這次會議。

根據董事會的命令，

諾瑪·巴恩斯-尤雷斯蒂

首席法務官兼祕書

2024年3月21日

前瞻性陳述和非公認會計準則財務指標

前瞻性陳述

本委託書包含許多前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述包括對未來業績或活動的預測，可能包含 “期望”、“相信”、“將”、“可以”、“預測”、“估計”、“項目”、“應該”、“將” 或具有類似含義的詞語或短語。提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上不確定且受風險、不確定性和假設影響的問題。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。列入此類陳述不應被視為表示此類計劃、估計或預期將得到實現。

我們未來的業績可能會受到各種其他因素的影響，包括對即食穀物的需求下降；供應鏈中斷以及地緣政治、經濟和市場條件導致的原材料、勞動力、燃料和公用事業成本增加和/或短缺；消費者對我們品牌或公司的看法；業務中斷；我們有能力推動增長目標以增加收入和利潤；我們未能通過降低成本計劃實現有針對性的成本節約和效率；戰略收購、聯盟，剝離資產或合資企業或我們在未來可能尋求的有機增長機會；我們其中一個設施的實質性中斷；我們吸引、培養和留住支持業務所需的熟練人才的能力；勞動力短缺、我們未能成功談判集體談判協議，或其他可能增加勞動力成本的普遍通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化；由以下原因導致的退休後福利相關成本和資金需求增加：除其他外，波動性金融市場中，利率和精算假設的變化；我們無法獲得足夠的資本來發展業務和增加收入；商譽或其他收購的無形資產的賬面價值減值；包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格上漲；運輸成本增加，石油或其他燃料的供應減少或價格的上漲；競爭，包括零售和貨架空間方面的競爭；不斷變化的零售環境和替代零售渠道的不斷增加；新產品和工藝的成功開發；全球氣候或極端天氣條件的不利變化；以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時詳述的其他風險和不確定性，包括我們的10表註冊聲明、10-Q表季度報告、10-K表年度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。前瞻性陳述僅代表截至本委託聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些陳述。

非公認會計準則財務指標

本委託書中的非公認會計準則財務指標是衡量我們公司業績的補充指標。我們向管理層和投資者提供的這些非公認會計準則財務指標不包括我們認為不屬於持續運營的某些項目。我們的管理團隊結合使用公認會計準則和非公認會計準則財務指標來評估業務業績，就業務的未來方向做出決策，並做出資源分配決策，包括激勵性薪酬。因此，我們認為，公認會計準則和非公認會計準則財務指標的列報可以提高投資者對管理團隊使用的財務指標的透明度，並增進投資者對我們基本經營業績的理解，這對於分析持續的經營趨勢很有用。所有歷史非公認會計準則財務指標均與最直接可比的美國公認會計原則（GAAP）財務指標進行了對賬。

由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此它們可能無法與其他公司使用的財務指標或名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。為了彌補非公認會計準則指標的此類侷限性，讀者應審查對賬情況，不應將這些指標與根據公認會計原則確定的可比財務指標分開考慮，也不應將其作為替代衡量標準來考慮。

非公認會計準則財務指標不應僅用於評估我們的業務和運營。有關這些非公認會計準則財務指標以及每種非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標之間的對賬的更多詳細信息，請參閲本委託書的附錄A。

內容



1	代理投票摘要
3	董事會和公司治理
	3	提案 1 董事選舉
	5	任期兩年的選舉候選人將在2026年年會上屆滿
	6	續任董事將任職至2025年年會
	8	續任董事任期至2026年年會
	10	公司治理
	10	董事會通過的公司治理準則
	11	董事會結構；與董事會的溝通
	15	董事會對企業風險的監督
	17	董事多數投票；董事辭職政策
	17	董事獨立性
	17	關聯人交易
	20	股東對董事候選人的建議
	20	出席年度會議
	20	行為準則/道德守則
	20	公司治理文件的可用性
	21	董事會和委員會成員
	24	2023 年董事薪酬和福利





	26	董事薪酬表
27	補償
	27	提案 2關於高管薪酬的諮詢決議
	27	薪酬和人才管理委員會報告
	27	核心原則
	28	補償方法
	28	2023 年業績/支出
	29	薪酬討論與分析
	30	關鍵決策摘要
	30	核心原則
	33	補償方法
	35	薪酬計劃和設計
	42	薪酬政策
	45	高管薪酬
	45	薪酬摘要表
	47	基於計劃的獎勵撥款表
	49	財年年終表上的傑出股票獎勵
	50	期權行使和股票既得表


	50	退休和非合格固定繳款和遞延薪酬計劃
	50	美國固定繳款計劃
	51	不合格延期繳款計劃
	52	潛在的離職後補助金
	52	遣散費
	53	非自願解僱-控制權不變
	54	退休、殘疾和死亡
	54	控制權補助金的潛在變更
	61	提案 3 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票一年
62	審計委員會事項
	62	提案 4 批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所
	62	對獨立註冊會計師事務所的監督
	63	獨立註冊會計師事務所的任期和輪換
	63	支付給獨立註冊會計師事務所的費用
	63	預批准政策和程序
	64	審計委員會報告
65	管理提案
	65	提案 5批准 WK KELLOGG CO 2023 年長期激勵計劃的修正案


75	安全所有權
	75	百分之五的持有者
	76	高管兼董事持股
77	關於會議
	77	有關本委託聲明的信息
	77	誰可以投票-記錄日期
	78	如何投票-代理指令
	79	撤銷代理
	79	法定人數
	80	必選投票
	80	其他業務
	80	成本

81	雜項
82	附錄 A：非公認會計準則財務指標
85	附錄 B：2024 年長期激勵計劃


董事會投票建議 “FOR”

代理投票摘要

您之所以收到此委託聲明，是因為WK Kellogg Co董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，讓您在2024年5月2日星期四美國東部時間下午 1:00 舉行的 WK Kellogg 2024 年年度股東大會（“年會”）上對您的股票進行投票，或任何續會或延期。以下代理投票摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

本委託書中提及的 “WK Kellogg”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指WK Kellogg Co，該公司的成立是為了持有與先前由凱洛格公司（現稱為凱拉諾瓦）開展的北美穀物業務和運營相關的資產、負債和業務。2023年10月2日，凱洛格在被凱拉諾娃分拆後，成為一家獨立的上市公司（此處稱為 “分拆公司” 或 “分拆公司”）。



提案 1 董事選舉		請參閲第 3 頁開頭的更多信息


	董事會建議投票為了扎克·岡德和加里·皮爾尼克各自再次當選。



提案 2 關於高管薪酬的諮詢決議		請參閲第 27 頁開頭的更多信息


	董事會建議進行表決為了根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬的諮詢決議。



提案 3 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票		請參閲第 61 頁開頭的更多信息


	董事會建議進行表決為了可以選擇一年作為向股東提供高管薪酬諮詢投票的頻率。

代理投票摘要



提案 4 批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所		請參閲第 62 頁開頭的更多信息


	董事會建議進行表決為了批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所



提案 5 批准 WK Kellogg Co 2023 年長期激勵計劃的修正案		請參閲第 66 頁開頭的更多信息


	董事會建議進行表決為了WK Kellogg Co 2023 年長期激勵計劃的修正案獲得批准

董事會和公司治理




提案 1 董事選舉


			董事會建議進行表決為了每位董事候選人。

118年來，消費者一直指望WK Kellogg的業務為他們提供美味、高品質和營養的即食麥片。為了使董事會有效地指導 WK Kellogg 實現長期可持續、可靠的業績，我們認為董事會應由在影響我們業務的關鍵學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。為了最好地為WK Kellogg及其股東服務，我們力求董事會整體上具有關鍵公司學科的經驗，包括上市公司領導、會計和財務頭腦、人員管理、風險管理、分拆經驗以及可持續發展和企業責任。我們還尋求與WK Kellogg行業相關的專業知識，例如品牌消費品和消費者動態、健康和營養、創新、營銷、品牌建設、製造和供應鏈、監管和政府事務、零售環境以及銷售和分銷。

提名與治理（“N&G”）委員會在填補董事會空缺時將考慮來自不同背景的候選人名單。N&G委員會認為，所有董事至少必須符合WK Kellogg Co董事會行為準則和我們公開的公司治理準則中概述的標準，其中特別規定，N&G委員會將根據董事會的需求考慮獨立性、多元化、年齡、技能和經驗等標準。N&G 委員會還會考慮被提名人在觀點、專業經驗、背景、教育和技能方面的差異。N&G委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。N&G 委員會希望董事會能夠代表我們的業務、股東、消費者、客户和員工。儘管不同的背景和觀點對董事會組成至關重要（正如我們董事的不同背景所證明的那樣），而且我們的公司治理指南中包含了董事會在評估董事會成員時對多元化的考慮，但董事會尚未制定有關多元化的正式政策。在評估董事會成員時，N&G委員會會考慮每位董事被提名人的綜合因素，包括被提名人（1）是否有能力在沒有利益衝突的情況下代表所有股東；（2）有能力在富有成效的環境中工作和促進富有成效的環境；（3）有足夠的時間和意願履行董事的實質性職責和責任；（4）表現出我們所期望的高度品格和誠信；(5) 具有廣泛的專業和領導經驗和技能有效應對上市公司遇到的複雜問題；（6）有能力運用合理和獨立的商業判斷；（7）具有背景、資格和個人特徵等多種屬性。

此外，我們的每位董事都應具備以下關鍵的個人素質和品質，我們認為這些素質和特質對於董事會的正常運作至關重要，從而使其能夠履行股東的職責：問責制、道德領導力、誠信和健全的商業判斷。此外，我們的董事具有評估和挑戰工作方式並提出建設性解決方案的成熟信心，對WK Kellogg運營的商業環境的商業和社會現實有敏鋭的認識，履行董事會監督職能所需的獨立性和績效標準，以及與其他董事進行開放和建設性交往的謙卑、專業成熟度和風格。N&G委員會對董事進行年度審查，此時確認我們所有董事均符合董事會行為守則、公司治理準則以及上述董事候選人標準中規定的標準和資格。最後，儘管我們的董事擁有眾多素質和經驗，使他們成為公司的有效受託人，但以下董事簡歷中包含了一份非排他性清單，列出了其他關鍵經驗和資格，這些經驗和資格進一步使個人有資格在董事會任職。這些集體素質、技能、經驗和特質對於董事會行使對 WK Kellogg 及其股東的監督職能以及指導 WK Kellogg 長期可持續、可靠的業績的能力至關重要。

董事會和公司治理

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事會應由不少於六名且不超過十五名董事組成。該委員會目前由八名成員組成。董事會的規模可能會不時擴大，以增加優秀的候選人或為董事離職的有序過渡做準備。

該委員會目前分為三類，各類別的數量儘可能相等。我們的公司註冊證書規定，從2026年年會開始，這種機密結構將不復存在和 “終止”，這意味着我們所有的董事候選人將在2026年年會上競選，任期一年，此後我們所有董事都將接受年度連任。

根據N&G委員會的建議，董事會已提名此處提名的兩名董事候選人蔘加年會選舉，任期兩年，至2026年年會結束，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們去世、辭職或被免職，以較早者為準。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。每位董事候選人的履歷信息如下。下文還對每位被提名人的具體技能和經驗進行了不詳盡的描述，N&G委員會根據整個董事會的需求，在確定這些人是否有資格在董事會任職時考慮了這些技能和經驗。

董事會建議股東對以下每位被提名人投贊成票：扎克·岡德和加里·皮爾尼克。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人，也可以縮小董事會的規模以取消空缺席位。


我們董事的技能和經驗
董事會由在與WK Kellogg相關的關鍵領域具有經驗的人員組成，他們共同擁有必要的技能和經驗，可以對像WK Kellogg這樣規模和複雜性的公司進行適當的監督。每位董事都是根據他們為董事會帶來的獨特經驗、資格和技能來招聘的。這種不同背景的融合為董事會提供了廣泛的視角。董事會已將以下技能和專業領域確定為核心能力：

上市公司領導力	曾在上市公司擔任首席執行官/高級管理人員的董事會帶來寶貴的經驗和實踐見解，以協助管理層以及制定和執行有效的公司戰略。它們還挑戰和激勵管理層使資源與戰略目標保持一致，並採取必要行動以實現預期的結果。此外，他們還能夠識別、發展和管理組織內部的領導潛力。	P
製造和供應鏈	具有管理/監督大型複雜企業供應鏈戰略經驗的董事可以為供應鏈戰略提供寶貴的見解，並提供指導以協助公司執行其戰略優先事項。	P
營銷、創新和品牌建設	具有相關和現代營銷方法經驗的董事會提供有意義的視角，以幫助管理層有效地傳達消費品公司的故事；制定創新戰略；制定戰略以幫助我們的品牌吸引和留住消費者和客户，並在競爭對手的產品中脱穎而出。	P
銷售	擁有各種銷售渠道銷售專業知識的董事，包括電子商務、全渠道和數字業務中新的和不斷髮展的消費者渠道。	P
會計和財務敏鋭度	對會計和財務有深刻理解的董事對於確保我們財務報告的完整性以及嚴格評估我們作為公司的業績非常重要。	P
人員管理	董事在制定戰略及以其他方式管理人員和團隊（包括招聘、留用、發展和薪酬）方面具有經驗。	P

董事會和公司治理


風險管理	董事具有管理風險相似行業公司的各種企業風險的經驗，並在出現問題時解決問題，以提供監督、管理風險和持續改善我們的風險管理流程。	P
衍生體驗	作為一家獨立的上市公司，從一家知名的、規模較大的全球上市公司中分拆出來後，我們公司需要具備的職能和流程，在最近的分拆或類似交易中擔任過管理職能和流程的董事會為我們提供了指導和實踐見解。	P
可持續商業慣例和企業責任	在識別可持續商業實踐和企業責任中的風險和機遇方面具有經驗和經驗的董事可以幫助公司確定對我們的業務產生最積極影響的價值創造戰略和目標。	P

我們的每位董事都擁有其中的許多能力。就本委託書而言，董事簡歷提供了每位董事的關鍵能力的非詳盡清單。

任期兩年的選舉候選人將在2026年年會上屆滿



						ZACK GUND \| 首席導演 \| 53 Coppermine Capital, LLC的管理合夥人岡德先生目前是Coppermine Capital, LLC的管理合夥人，該公司是他於2001年創立的一傢俬人投資公司。在此職位上，岡德先生負責做出投資決策，並監督多個不同領域的幾家投資組合公司。他的工作涵蓋製造業和服務業，包括食品製造。Gund 先生自 2014 年 12 月起擔任全球消費品公司 Kellanova（前身為凱洛格公司）的董事會成員，擔任製造委員會主席，還在薪酬與人才管理委員會及提名與治理委員會任職。

從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •提名與治理（主席） •薪酬和人才管理
						董事資格由於這些專業和其他經驗，岡德先生在各種已確定的核心能力和其他領域帶來了特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）上市公司領導力、製造和供應鏈與銷售以及營銷和創新。此外，他還提出了一位投資者的視角，他專注於公司的長期健康和活力，為未來的增長和盈利能力奠定堅實的基礎。岡德先生擁有豐富的上市公司董事會經驗（包括審計、製造和營銷監督方面的具體經驗），這使他有能力擔任WK Kellogg的首席董事。

董事會和公司治理



						加里·皮爾尼克 \| 59 WK Kellogg Co. 董事長兼首席執行官皮爾尼克先生被任命為WK Kellogg的董事長兼首席執行官，自分拆完成後生效。在擔任現任職務之前，他自2016年1月起擔任全球消費品公司凱洛格公司（現為凱拉諾瓦）的企業發展副董事長兼首席法務官。2003 年 8 月，他被任命為高級副總裁、總法律顧問兼祕書，擔任凱洛格公司執行委員會成員超過 20 年，並於 2004 年 6 月承擔全球企業發展職能。他於 2000 年 9 月加入凱洛格公司，擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書，並一直任職至 2003 年 8 月。在加入凱洛格公司之前，他曾擔任服裝公司Sara Lee品牌服裝（現為Hanesbrands）的副總裁兼首席法律顧問，以及薩拉·李公司的企業發展和財務副總裁兼首席法律顧問。薩拉·李公司曾是一家消費品公司，在被泰森食品收購後現由科爾伯格公司控股。

從那以後一直是董事 2022 年 11 月委員會沒有
						董事資格由於這些專業和其他經驗，皮爾尼克先生在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）上市公司領導力、人員管理以及營銷、創新和品牌建設經驗。此外，皮爾尼克先生在分拆前在凱洛格公司任職23年，對我們的業務和員工有着深入的瞭解和熱情，這使他在擔任我們的董事長時處於有利地位。

續任董事將任職至2025年年會



						邁克爾·科博 \| 64 高露潔棕欖公司前首席供應鏈官 Corbo先生從消費品公司高露潔棕欖公司退休，他在2011年4月至2023年1月期間擔任該公司的首席供應鏈官。2023年1月之前，他在高露潔棕欖擔任過各種職務，包括2005年4月至2011年4月擔任供應鏈全球口腔護理副總裁以及2001年4月至2005年4月擔任拉丁美洲製造運營副總裁。


從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •審計 •提名與治理
						董事資格由於這些專業和其他經驗，Corbo先生在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）製造和供應鏈、財務敏鋭度以及營銷、創新和品牌建設。Corbo先生擁有領導一家全球消費品公司供應鏈的經驗，這使他完全有能力批判和深思熟慮地審查和參與董事會對公司供應鏈戰略舉措的監督。

董事會和公司治理



						拉蒙·穆爾吉亞 \| 65 穆爾吉亞律師事務所的所有者自1991年9月成立穆爾吉亞律師事務所以來，穆爾吉亞先生一直是該事務所的所有者，並自2007年4月起擔任W.K. Kellogg基金會的受託人，該基金會是一個獨立的私人基金會（也是美國最大的慈善基金會之一）。Murgua先生還曾擔任鄉村俱樂部銀行董事近20年，並在懷恩多特健康基金會、堪薩斯城聯合車站、堪薩斯大學捐贈協會、野花研究所和納爾遜-阿特金斯藝術博物館的非營利組織董事會任職。

從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •薪酬和人才管理 •提名與治理						董事資格由於這些專業和其他經驗，穆爾吉亞先生在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）風險管理、可持續業務實踐和人員管理。基於他的法律生涯以及在營利和非營利組織董事會擔任董事的服務，他為董事會帶來了有關公共政策和社區關係的寶貴見解。



						明迪·舍伍德 \| 57 沃爾瑪全球總裁兼寶潔公司首席銷售官舍伍德女士自2021年7月起擔任沃爾瑪全球總裁兼消費品公司寶潔公司的首席銷售官，領導寶潔公司所有類別和地區的銷售戰略和能力，以及寶潔公司最大的客户沃爾瑪全球業務的戰略和能力。在寶潔公司任職30多年的職業生涯中，在目前在該公司任職之前，舍伍德女士於2019年7月至2021年7月擔任沃爾瑪全球總裁，2015年1月至2019年7月擔任全球沃爾瑪副總裁；2014年9月至2015年1月擔任沃爾瑪銷售和美容護理副總裁；2012年10月至2014年9月擔任歐洲地區北歐副總裁.

從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •薪酬和人才管理 •提名與治理
						董事資格由於這些專業和其他經驗，舍伍德女士在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）銷售、營銷、創新和品牌建設、上市公司領導和人員管理。具體而言，憑藉她涵蓋銷售各個方面的30年職業生涯，她為董事會帶來了獨特的銷售策略和與客户建立關係的視角。

董事會和公司治理

續任董事任期至2026年年會



						温迪·阿林 \| 53 Bath & Body Works, Inc. 前首席財務官阿林女士在2021年8月至2023年7月期間擔任家居香水、身體護理及肥皂和消毒劑產品零售商Bath & Body Works, Inc.（“BBWI”）的首席財務官。在擔任該職位之前，在分拆BBWI之前，阿林女士曾擔任專業零售商L Brands, Inc.（現為Bath & Body Works, Inc.）的高級副總裁、財務和公司財務總監，在2005年至2021年期間領導企業財務、財務報告、會計和財務共享服務職能。在2005年加入L Brands之前，阿林女士曾在全球專業服務公司畢馬威會計師事務所從事審計業務12年，最終擔任合夥人一職，負責俄亥俄州中部的消費和工業/信息、通信和娛樂業務業務。阿林女士還擔任科爾公司和温迪公司的董事。

從那以後一直是董事 2023 年 9 月委員會 •審計（主席） •薪酬和人才管理
						董事資格根據這些經驗和其他經驗，董事會已將阿林女士確定為美國證券交易委員會（“SEC”）法規定義的 “審計委員會財務專家”，併為董事會帶來了重要的會計、審計和財務報告專業知識。此外，她在各種已確定的核心能力和其他領域帶來並擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）Spin Experience、風險管理經驗和上市公司領導力。此外，阿林女士在其他上市公司董事會的服務使她能夠為董事會提供有關監督和公司治理事務的見解。



						小大衞·班亞德先生 \| 55 MasterBrand, Inc. 總裁兼首席執行官班亞德先生是北美最大的家用機櫃製造商MasterBrand, Inc.的總裁兼首席執行官，自2022年12月財富品牌創新公司分拆MasterBrand, Inc.以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，班亞德先生於2019年至2022年擔任財富品牌家居與安防公司的櫥櫃部門MasterBrand Cabinets, Inc.的總裁。班亞德先生曾於2015年至2019年擔任國際包裝、儲存和安全產品及特種成型製造商邁爾斯工業公司的總裁兼首席執行官。在擔任該職位之前，班亞德先生於2010年至2015年在多元化科技公司Roper Technologies, Inc. 擔任流體處理技術集團總裁。班亞德先生的商業生涯始於科技公司丹納赫公司，從2004年到2010年，他在那裏擔任過各種管理職務，包括科爾摩根車輛系統業務的副總裁兼總經理。班亞德先生還作為戰鬥機飛行員在美國海軍完成了11年的職業生涯。

從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •薪酬和人才管理（主席） •審計
						董事資格由於這些專業和其他經驗，班亞德先生在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域加強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）Spin Experience、人員管理、財務頭腦和風險管理經驗。此外，鑑於他在從財富品牌、家居和安全公司分拆出來後作為一家新的上市公司領導MasterBrand, Inc.的經驗，Banyard先生為董事會帶來了管理和實施新的上市公司職能的獨特見解。

董事會和公司治理



						JULIO NEMETH \| 63 寶潔公司前首席產品供應官內梅斯先生於2019年5月至2023年5月在消費品公司寶潔公司擔任首席產品供應官。在此職位上，內梅斯先生領導寶潔公司的全球產品供應組織，該組織包括全球100多家制造工廠和大約200個配送中心。在此之前，內梅斯先生自1990年起在寶潔公司擔任過多個高級職位，包括2015年1月至2019年4月的全球商業服務總裁和2013年7月至2014年12月的全球運營產品供應高級副總裁。內梅斯先生自 2020 年 1 月起在波士頓啤酒公司董事會任職。

從那以後一直是董事 2023 年 10 月委員會 •審計 •提名與治理
						董事資格由於這些專業和其他經驗，內梅斯先生在各種已確定的核心能力和其他領域擁有特殊的知識和經驗，這些領域增強了董事會的集體知識、能力和經驗，包括（但不限於）製造和供應鏈、上市公司領導力以及會計和財務頭腦。Nemeth 先生在一家全球消費品公司領導供應鏈方面的經驗使他完全有能力為董事會批判性和深思熟慮地審查和指導公司的供應鏈戰略舉措。此外，內梅斯先生還擁有其他上市公司董事會經驗，這使他能夠為董事會提供有關風險監督和公司治理事項的見解。

董事會和公司治理

公司治理

董事會通過的公司治理準則

我們根據公司治理原則和慣例（“公司治理準則”）運作，這些原則和慣例旨在最大限度地提高股東的長期價值，使董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致，並在董事和員工中倡導高尚的道德行為。我們的公司治理準則包括以下內容：



董事會獨立性			•大多數董事以及審計委員會、薪酬和人才管理委員會（“薪酬委員會”）和N&G委員會的所有成員都必須滿足紐約證券交易所和美國證券交易所適用的獨立性要求。 •一位董事被指定為首席董事，除其他外，他主持獨立非僱員董事的執行會議，可以隨時召集任何此類會議，批准擬議的會議議程和時間表，併為股東和其他利益相關方制定與董事會溝通的方法。另見 “董事會和公司治理——公司治理——首席董事”。 •董事會和每個董事會委員會有權在必要時聘請獨立的法律、財務或其他顧問，費用由公司承擔。 •公司治理準則規定，非僱員董事每年至少舉行三次執行會議。通常，非僱員董事計劃在每次董事會會議上舉行執行會議。 •任何董事都不得擔任競爭對手的董事、高級管理人員或員工。


戰略監督			•董事們在年內定期審查公司的戰略，每年至少舉行一次會議，重點進行全面的戰略審查，包括公司戰略的關鍵要素。 •董事可以直接定期接觸公司的高級職員、員工、設施、賬簿和記錄，可以直接或通過首席執行官（“首席執行官”）或祕書發起聯繫或會議。


績效評估			•董事會和董事會委員會進行年度績效評估，以評估董事會及其委員會是否有效運作。 •獨立董事使用N&G委員會和薪酬委員會的建議對首席執行官的業績進行年度審查，並確定首席執行官的薪酬。



繼任計劃			•董事會每年至少審查一次首席執行官繼任計劃。



限制和規則			•非僱員董事如果將主要職責或職業與當選時的職責或職業發生變動，則應向董事會提出辭職，以考慮在這種情況下繼續擔任董事會成員資格。 •如果董事在選舉時達到七十五歲或以上的年齡限制，則不得提名新任期，除非董事會因其獨特能力或特殊情況而另行認定這符合WK Kellogg的最大利益。 •除WK Kellogg外，任何董事都不得在其他三個上市公司董事會任職（考慮到上市公司的領導職位和外部承諾）。 •所有董事都應遵守董事的股票所有權準則。 •根據我們的董事會教育政策，向董事提供繼續教育。

董事會和公司治理

董事會結構；與董事會的溝通

我們認為，目前組成董事會的經驗豐富的獨立董事和管理董事組合，以及首席董事的獨立角色和獨立董事委員會的組成，符合WK Kellogg和股東的最大利益。以下部分描述了董事會領導結構、此時設立該結構的原因、各個職位的角色以及我們相關的關鍵治理實踐。

獨立性；董事會組合

我們的董事會由獨立董事和管理董事組成的有效組合。它由七名獨立董事（包括一名首席董事）和同時擔任主席的首席執行官皮爾尼克先生組成。

董事會獨立性


n			管理董事
n			獨立董事

董事會人口統計


董事會人口統計學-性別
董事總人數	8
沒有透露性別	1
第一部分：性別	女	男性
導演	2	5


董事會人口統計學-人口統計背景
董事總人數			8
第二部分：人口背景
西班牙裔或拉丁裔			2
白色			5
沒有透露人口統計背景			1

董事會和公司治理

董事會委員會結構和獨立性

董事會下設三個常設委員會：（i）審計委員會，（ii）薪酬和人才管理委員會（“薪酬委員會”）和（iii）N&G委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和N&G委員會僅由獨立董事組成，每位董事均由不同的獨立董事擔任各自委員會的主席。

董事會領導結構

關於董事長和首席執行官的職責，《公司治理準則》規定，這些職位可以分開或合併，董事會根據當前情況，行使酌情合併或分離這些職位的自由裁量權。目前，董事會認為，將董事長和首席執行官的職位與首席董事的獨立角色相結合，是WK Kellogg最有效的領導結構，原因有很多。特別是，董事會認為合併職責是恰當的，原因如下：

•憑藉其專業經驗，皮爾尼克先生在各個領域獲得了豐富的知識和專業知識，包括上市公司領導力；營銷、創新和品牌建設；會計和財務頭腦；人員管理；風險管理和分拆經驗。這種背景為他提供了必要的洞察力，使他能夠將戰略發展和執行的責任與日常運營管理相結合，以及

•皮爾尼克先生對凱洛格公司的業務、人員、運營和風險有着深刻的理解和熱情，此前他在凱洛格公司擔任高管職務超過二十年，這使他有洞察力將戰略發展責任與日常運營和執行管理相結合。

我們認為，岡德先生是履行公司強有力的首席董事職務（如下所述）的獨立董事，他可以就公司面臨的問題發表有效的獨立意見，確保將關鍵問題提請董事會注意並維持有效的公司治理。

董事會和公司治理



			首席導演獨立董事兼N&G委員會主席扎克·岡德目前擔任我們的首席董事。Gund 先生是 WK Kellogg 的有效首席董事，這主要歸因於 •獨立； •強大的戰略和財務敏鋭度； •對道德的承諾； •有效的領導能力； •對零售環境和品牌消費品的廣泛瞭解；以及 •在凱拉諾瓦（前凱洛格公司）董事會任職九年以上期間，獲得了對WK Kellogg業務的深刻理解。獨立首席董事擔任各種職務，包括 •對於每一次會議，審查和批准董事會的議程、會議材料和時間表，以確認相應的董事會和委員會議題得到審查，併為每次會議分配充足的時間； •在必要和適當的情況下，在主席和首席執行官與非管理層董事之間進行聯絡（也就是説，每位董事都可以直接定期與主席和首席執行官接觸）； •主持獨立董事的執行會議以及主席未出席的所有其他董事會會議； •在符合公司治理準則的每次會議上主持獨立董事執行會議； •領導董事會的年度評估流程，包括對每位董事進行私下個人審查；以及 •促進董事會的繼任規劃，包括讓N&G委員會和獨立董事定期討論和評估首席執行官繼任計劃。可以通過 zack.gund@wkkellogg.com 與 Gund 先生聯繫。股東或其他利益相關方可能希望發送給董事會的任何通信也可以直接發送給岡德先生，電子郵件地址為 zack.gund@wkkellogg.com。

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以酌情修改我們的領導結構。我們認為，與許多美國公司一樣，WK Kellogg可以很好地受益於這種靈活的領導結構。

董事會和公司治理

董事會自我評估

我們的首席董事領導我們的年度董事會自我評估流程，根據該流程，董事會進行年度績效評估，評估董事會及其委員會的績效，以確定如何提高董事會的效率。該過程包括詳細的書面調查材料以及每位董事與首席董事之間的個人非公開會議。作為一家新上市的公司，年度績效評估始於 2023 年 12 月，旨在確保自我評估過程和持續改進機會迅速出現，以評估和建立我們自己的董事會慣例和流程。

董事會自我評估/持續改進計劃

十二月-二月
總體計劃評估

二月-四月
行動計劃的制定

四月至十二月
行動計劃進度審查

•董事會進行深入評估，以確定董事會、其委員會和董事是否有效運作

•首席董事與每位董事進行一對一的私人會議

•評估了可提高董事會效率的增強計劃

•制定了有針對性的行動計劃，以解決已確定的關鍵重點領域

•行動計劃全年執行

•N&G 委員會每年正式監測《行動計劃》的進展情況

正在執行的行動計劃

公司戰略

對公司業務戰略進行戰略規劃和監督是董事會的主要職責，董事會在戰略和戰略發展領域擁有深厚的經驗和專業知識。董事會認為，監督和監測戰略是一個持續的過程，並採取多步驟的方法來履行職責。我們的整個董事會討論了公司的戰略優先事項，同時考慮了經濟、行業、消費者、環境、社會、治理和其他重要趨勢，以及食品行業的變化和監管舉措。董事會在年內定期審查公司的戰略，並將每年至少舉行一次會議，重點進行戰略審查，包括我們戰略的關鍵要素。相關的戰略議題也包含在各委員會的工作中。鑑於與我們的長期戰略和業務模式相關的技能、能力和核心競爭力的具體和多樣化組合，以及他們不同的視角、經驗和背景，董事會在提供公司戰略所需的監督方面處於獨特的地位（參見 “董事會和公司治理——董事選舉”）。

董事會及其委員會監督戰略和戰略規劃，而管理層則負責執行業務戰略。為了根據公司的戰略目標監控業績，董事會定期收到最新情況，並積極與公司高級領導進行對話。

董事會的監督和管理層對業務戰略的執行旨在幫助促進以可持續的方式創造長期股東價值，重點是評估我們面臨的機會和可能遇到的風險。

董事會和公司治理

董事會對企業風險的監督

董事會通過其委員會直接或間接地利用我們的企業風險管理（“ERM”）流程來協助履行對公司風險的監督。雖然風險監督是董事會的全部責任，但監督機構風險管理流程的責任已下放給審計委員會。因此，機構風險管理流程的負責人之一是內部審計和控制高級董事，他向審計委員會主席報告。

每年，審計委員會都會審查對公司企業風險的評估以及董事會及其委員會之間的風險監督分配情況。由於風險的動態性質和總體業務環境，在每次審計委員會會議上，公司都會提供有關關鍵企業風險的狀態報告，負責任的高級領導將進行深入審查。還與其他相關委員會會議一起審查和討論了關鍵的企業風險。董事會和委員會的議程全年更新，因此可以在相關時間審查和討論新興企業風險。這一流程有助於董事會及時有效地履行其對WK Kellogg風險的監督職責。

風險評估

風險評估流程旨在識別和評估WK Kellogg當前和新出現的風險，包括風險的性質、概率和影響，並確定緩解和管理每種風險的步驟（包括如何將ERM納入公司的內部審計計劃）。我們來自公司各部門的許多關鍵業務領袖、職能負責人和其他經理都以有針對性的戰略方式提供了觀點和意見，以形成公司對企業風險的整體看法。

企業風險評估的核心是將此審查提煉成關鍵的企業風險，包括每種風險的潛在規模、可能性和速度。作為評估每種風險的過程的一部分，管理層確定了以下內容：

•風險的性質

•負責管理風險的高級管理人員

•風險的潛在影響

•管理層管理風險的方法

•董事會或委員會的問責制

然後，風險評估的結果將納入董事會的流程。

董事會

•在定期舉行的會議上接收有關業務運營、財務業績、戰略優先事項、長期計劃、員工安全和其他關鍵企業風險的最新信息，包括當前狀態和行動項目

•就制定企業宗旨、價值觀和戰略向管理層提供建議

•董事會全體成員審查年度企業風險評估的結果和關鍵風險狀況的定期更新，其中包括對潛在影響的考慮

•每種風險的監督責任由全體董事會及其委員會分配，並相應制定具體的董事會和委員會議程

董事會和公司治理

審計委員會的主要職責

•審查和考慮年度審計風險評估，該評估確定了與我們的財務報告內部控制相關的風險，併為我們的內部和外部審計計劃提供信息

•接收有關關鍵企業風險的最新信息

•審查機構風險管理流程和年度風險評估的結果

•監督我們的獨立審計師的獨立性，包括制定招聘獨立審計師任何現任或前任僱員的政策

•審查新會計原則的使用

•審查我們的財報和美國證券交易委員會文件中使用非公認會計準則指標的情況

•考慮風險對我們財務狀況的影響以及與風險相關的內部控制的充分性

•監督網絡安全並定期接收有關網絡安全事務的最新信息，其中包括對潛在數字威脅和漏洞、網絡安全優先事項以及我們的網絡安全框架的審查

•接收訴訟和監管事項及進展的季度最新消息

•審查道德與合規及訴訟管理計劃

N&G 委員會的主要職責

•對我們的公司治理政策和做法進行年度審查

•監督公司治理，定期接收有關新出現的公司治理問題和趨勢的最新信息

•監督董事會及其每個委員會的年度自我評估流程

•監督董事會的繼任規劃和更新工作

•審查、批准和監督任何涉及關聯方的擬議交易

薪酬委員會的主要職責

•每年評估我們的薪酬計劃、政策和做法是否鼓勵員工承擔過度或不當的風險

•評估我們的高管薪酬計劃，確保它們與公司業績充分掛鈎

•審查與人才獲取、留用和發展相關的風險

主要管理職責

•每年對WK Kellogg的業務進行正式風險評估，包括評估概率、規模、潛在的經濟和聲譽影響，以及制定緩解行動和監測計劃

•評估已確定的企業風險的完整性

•負責日常風險管理的指定高級領導審查和監測主要風險並制定緩解計劃

董事會和公司治理

董事多數投票；董事辭職政策

我們的章程包含在無競爭選舉（即被提名人人數等於空缺席位數的選舉）中選舉董事的多數投票標準。在無競爭的選舉中，每位被提名人必須由多數票當選。“所投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的票數必須超過 “反對” 的票數（不包括棄權票）。任何董事都不會被提名當選或有資格在董事會任職，除非該候選人向 N&G 委員會提交了不可撤銷的辭呈，該辭呈將在 (i) 該董事未能在董事選舉中獲得所需選票以及 (ii) 董事會接受辭職後生效。如果董事未能在無爭議的選舉中獲得所需的選票，N&G 委員會將立即考慮辭職，並向董事會建議應就辭職提議採取的行動。董事會將在選舉所在地股東大會選舉結果獲得認證之日起90天內根據N&G委員會的建議採取行動。正在考慮辭職的董事不得參與N&G委員會的建議或董事會對其提名的審議。董事會做出決定後，WK Kellogg將立即在8K表格的最新報告中披露是否接受所提交的辭職的決定。只要辭職被接受，N&G 委員會將向董事會建議是填補此類空缺還是縮小董事會規模。

董事獨立性

董事會已根據以下標準確定，所有現任董事（皮爾尼克先生除外）均為獨立董事：(a) 在2023財年中，任何實體（慈善實體除外）的執行官、向WK Kellogg及其子公司支付的款項或從其收到的款項均不超過 (1) 1,000美元（以較高者為準）,000 或 (2) 該實體年度合併總收入的百分之二；(b) 沒有該董事或任何直系親屬受聘為WK Kellogg或其子公司的執行官，在過去三年內的任何十二個月內，每年從WK Kellogg或其子公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的延期薪酬，不以繼續任職為條件；(c) WK Kellogg沒有僱用該董事擔任任何職位或任何職位在過去三年中擔任執行官的直系親屬；(d) 該董事的現任合夥人不是作為WK Kellogg內部或外部審計師的公司的員工（“審計師”），該董事的直系親屬均不是審計師的現任合夥人或親自參與我們審計的審計師員工，在過去三年中，該董事的董事或直系親屬均未擔任審計師的合夥人或僱員，也沒有該董事在此期間親自參與我們的審計；(e) 該董事沒有該董事在過去三年中，與現任執行官同時擔任另一家公司的執行官或直系親屬WK Kellogg的執行官曾在該公司的薪酬委員會任職；以及（f）任何此類董事與WK Kellogg或我們的子公司之間不存在其他實質性關係。

委員會在評估獨立狀況時還會不時考慮普通商業交易。董事會得出結論，任何此類交易都沒有損害董事的獨立性，原因多種多樣，包括有關金額大大低於我們獨立標準中規定的門檻，而且這種關係不被視為實質性關係。

關聯人交易

董事會通過了一項書面政策，內容涉及N&G委員會審查和批准美國證券交易委員會法規要求在委託書中披露的與關聯人進行的交易，這些交易通常被稱為 “關聯人交易”。“關聯人” 是根據適用的美國證券交易委員會法規定義的，包括我們的董事、執行官和普通股5％或以上的受益所有人。祕書負責管理董事會通過的有關關聯人交易的程序，N&G委員會審查和批准所有此類交易。關聯人交易的批准需要N&G委員會中大多數不感興趣的董事投贊成票。在批准任何關聯人交易之前，N&G 委員會必須確定該交易對 WK Kellogg 來説是公平合理的。N&G 委員會定期向董事會報告其活動。與N&G委員會審查和批准關聯人交易有關的書面政策可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.wkkellogg.com/governance/governance-documents。

董事會和公司治理

與凱拉諾娃的協議

在分拆方面，我們與Kellanova簽訂了分離和分銷協議以及某些其他協議，為分拆後我們與Kellanova的關係提供了框架。以下概述了這些協議的條款，這些協議的表格作為我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日年度的10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。下文列出的每項協議的摘要均參照適用協議的全文進行了全面限定。

分離和分銷協議

在分拆方面，我們與Kellanova簽訂了分離和分銷協議，其中概述了分拆的條款和條件。分離和分配協議規定了與分拆有關的主要行動，確定了轉讓給WK Kellogg的資產以及與分拆相關的負債。

WK Kellogg和Kellanova已同意賠償對方以及彼此的現任、前任和未來的董事、高級職員、僱員和代理人，以及其中任何人的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，以彌補與分拆以及我們和凱拉諾娃各自業務相關的某些責任。Kellanova或我們的賠償義務金額將減去受賠方獲得的任何保險收益。《分離和分配協議》規定了應予賠償的索賠的程序和相關事項。税收賠償及其相關程序受《税務事項協議》管轄，該協議將在下文中單獨説明。

分離和分銷協議還管理分拆後WK Kellogg和Kellanova之間某些房地產的分配、轉讓和租賃，包括位於密歇根州巴特爾克里克的公司總部大樓以及移交給我們的與我們的業務相關的製造工廠。

受分離和分銷協議管轄的其他事項包括轉讓的批准和通知、公司間協議和未償擔保的終止、共享合同的處理、不競爭義務、保密、訪問和提供記錄、隱私和數據保護、出示證人、特權事項、融資安排、爭議解決、索賠和責任的解除以及保險單的處理和獲取。

在截至2023年12月30日的年度中，根據分離和分配協議，任何一方均未向另一方支付任何賠償或其他款項。

過渡服務協議

我們根據慣例條款和條件與Kellanova簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Kellanova向WK Kellogg及其子公司提供特定服務，WK Kellogg在過渡基礎上向Kellanova提供某些有限服務，以幫助確保分拆後的有序過渡。這些服務包括信息技術、採購、配送、物流、訂單到交付、研發、會計、財務、合規和行政活動。

在截至2023年12月30日的年度中，根據過渡服務協議，我們向凱拉諾娃支付了總額約4,810萬美元的款項，凱拉諾娃向我們支付了156,616美元。

供應協議

WK Kellogg與Kellanova簽訂了供應協議，根據該協議，Kellanova將向WK Kellogg生產和供應某些在凱拉諾瓦工廠生產的穀物產品，但根據分離和分銷協議的條款，這些產品未轉讓給WK Kellogg。供應協議的三年期將於2026年10月2日到期，但產品的供應期可能會更短。在另一方嚴重違反供應協議後，任何一方均可終止供應協議，這種違規行為在收到此類違約通知後的30天內無法得到糾正。此外，根據所供應的產品，任何一方均可在提前六到十二個月通知的情況下無故終止特定產品的製造和購買。

在截至2023年12月30日的年度中，根據供應協議，我們向凱拉諾娃支付了總額約1,380萬美元的款項。

董事會和公司治理

管理服務協議

WK Kellogg與Kellanova簽訂了管理服務協議，根據該協議，凱洛格授予WK Kellogg及其子公司全年在指定天數內使用位於密歇根州巴特爾克里克的Kellanova試點工廠的權利，以便WK Kellogg對特定設備進行研發和產品試驗。

在截至2023年12月30日的年度中，我們支付的款項總額約為678,243美元根據管理服務協議交給凱拉諾娃。

税務事務協議

WK Kellogg和Kellanova之間的税務事項協議規定了Kellanova和WK Kellogg在分拆後在納税義務和福利、税收屬性、税收競賽和其他與美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關納税申報表有關的税收分擔方面各自的權利、責任和義務。WK Kellogg及其某些子公司與Kellanova有（分拆後將繼續承擔連帶責任）向美國國税局承擔Kellanova合併集團的美國聯邦所得税合併後的美國聯邦所得税，這些所得税與我們和我們的適用子公司加入該集團的應納税期有關。《税務事項協議》還規定了在分拆不免税的情況下分配納税義務的特殊規則。通常，如果一方的行為導致分拆不免税，則該方將負責支付由此產生的任何納税義務（並將就此向另一方提供賠償）。《税務問題協議》提供了某些契約，可能會限制我們進行戰略或其他交易的能力。

在截至2023年12月30日的年度中，任何一方均未根據《税務事項協議》向另一方支付任何賠償或其他款項。

員工事務協議

WK Kellogg和Kellanova之間的員工事務協議解決了凱拉諾瓦與WK Kellogg Co之間的某些分拆後員工事務問題，包括員工的就業過渡；就業相關負債的分配、報銷和賠償；集體談判協議事項；解僱和遣散費；員工福利問題，包括參與福利計劃、承擔WK Kellogg Co的某些員工福利計劃、服務認可，健康、福利和退休計劃事項；員工薪酬事宜，包括股權和現金激勵薪酬、留用和非合格遞延薪酬事宜；工資報告和預扣税；僱員准入；員工記錄；就業過渡事宜；共同發放一年工資的員工不僱用和為期兩年的員工不招聘條款（例外情況除外）；以及其他相關的員工事務。

在截至2023年12月30日的年度中，任何一方均未根據《員工事務協議》向另一方支付任何賠償或其他款項。

知識產權協議

在分拆方面，我們與Kellanova簽訂了以下知識產權協議，其中規定了知識產權的使用和銷售權：（A）關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議，以及（B）有關專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議。

關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議在Kellanova和我們之間分配了Kellanova或我們在分拆前擁有的所有商標、域名和某些版權的所有權、使用權和銷售權。根據該協議，Kellanova和WK Kellogg將各自授予對方各種永久、不可撤銷、獨家和免版税的許可，允許其在特定司法管轄區的特定食品和飲料類別中使用其和我們各自的某些商標。該協議包含有關Kellanova和WK Kellogg相互許可的商標的使用指南、質量控制、執法和維護條款。此外，該協議還包括轉移條款，根據該條款，Kellanova和我們同意，我們和我們的任何關聯公司都不會授權或鼓勵在商標所有權或許可權不延長的司法管轄區銷售品牌產品。

此外，《關於專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議》將專利、商業祕密和專有技術的所有權分配給Kellanova。根據該協議，Kellanova 向 WK Kellogg 授予了永久、不可撤銷、獨家和免版税的使用許可

董事會和公司治理

北美特定類別的某些食品相關專利、商業祕密和專有技術。Kellanova還授予我們永久、不可撤銷和免版税的許可，允許我們在業務中使用某些與食品無關的專利、商業祕密和專有技術以及其他一般適用於業務流程和信息技術系統的知識產權。

在截至2023年12月30日的年度中，雙方均未根據這些知識產權協議向另一方支付任何款項。

除了上述與凱拉諾瓦的協議以及我們的董事和指定執行官的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有需要根據美國證券交易委員會的披露規則進行報告的關聯人交易。

股東對董事候選人的建議

N&G委員會將考慮股東提名為董事。提名可以提交給密歇根州巴特爾克里克市凱洛格廣場一號北塔的WK Kellogg Co的祕書辦公室49017-3534，該辦公室將把提名轉交給N&G委員會主席。建議必須以書面形式提出，我們必須在2025年1月2日之前且不遲於2025年2月1日收到建議。建議還必須滿足我們的章程中規定的某些其他要求。

在填補董事會空缺時，N&G委員會確定新董事所需的技能和經驗，並提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。N&G 委員會可能會聘請第三方協助搜索並提供建議。此外，可能會要求現任董事推薦董事候選人。候選人是根據《公司治理指南》和《N&G委員會章程》中概述的流程進行評估的，所有候選人均採用相同的流程，包括股東推薦的候選人。更多信息請參閲 “董事會和委員會成員提名和治理委員會”。

出席年度會議

預計我們的所有董事都將參加股東年會。

行為準則/道德守則

我們通過了《董事會行為守則》和《道德守則》，適用於WK Kellogg Co及其子公司的所有員工（包括高管、公司高管和董事會成員）。我們打算在證券交易委員會和/或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站www.wkkellogg.com上發佈對《道德守則》的任何修正案，或董事會對任何董事或執行官的要求的豁免。

公司治理文件的可用性

《公司治理準則》、各審計委員會、薪酬委員會和N&G委員會的章程、董事會行為準則和道德準則的副本可在WK Kellogg Co網站的 “投資者” 標籤下找到，網址為 https://investor.wkkellogg.com/governance/governance-documents。股東還可以向密歇根州巴特爾克里克市凱洛格廣場一號投資者關係部WK Kellogg Co. 49017-3534索取這些文件的免費副本，或發送電子郵件至 investorrelations@wkkellogg.com。

董事會和公司治理

董事會和委員會成員

董事會目前設有以下常設委員會：(i) 審計委員會；(ii) 薪酬委員會；(iii) N&G 委員會。

在 2023 年 10 月 2 日分拆完成後，董事會在 2023 年舉行了兩次董事會會議和六次委員會會議。我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。

理事會各常設委員會的組成如下：


姓名	審計	薪酬和人才管理	提名和治理
温迪·阿林	椅子
R. David Banyard，Jr		椅子
邁克爾·科爾博
扎克·岡德			椅子
拉蒙·穆爾吉亞
胡裏奧·內梅斯
加里·皮爾尼克 (1)
明迪·舍伍德
2023 年舉行的會議	2	2	2

(1)皮爾尼克先生不是任何常設董事會委員會的成員，但會酌情出席每個委員會的會議。

根據各自章程的規定，每個董事會委員會可以在其認為適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。

審計委員會

温迪·阿林（主席）

胡裏奧·內梅斯

R. David Banyard，Jr

邁克爾·科爾博

2023 年會議（在 2023 年 10 月 2 日當天或之後舉行）：2

根據書面章程，審計委員會的職責包括以下內容：

•審計委員會協助董事會監督以下內容：

•公司財務報表的完整性；

•公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•公司內部審計職能的表現；

•公司的企業風險管理流程和主要風險；

•公司的技術和信息安全，包括網絡安全；

•公司遵守法律和監管要求的情況；以及

•其他有關事項。

•審計委員會或其主席預先批准獨立註冊會計師事務所及其附屬機構進行的所有審計、與審計、內部控制相關的和允許的非審計業務和服務。

•審計委員會與WK Kellogg管理層和獨立註冊會計師事務所討論和/或審查特定事項，並接收其提供的特定信息或保證。

董事會和公司治理

•審計委員會擁有任命或取代獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但須經股東批准，後者直接向審計委員會報告，並直接負責獨立註冊會計師事務所的薪酬和監督。

•作為年度審計師聘用流程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所每五年輪換其首席審計業務合作伙伴，審計委員會直接而有意義地參與了首席參與合作伙伴的分配。

審計委員會還有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。在聘用任何此類顧問或其他顧問之前，審計委員會根據紐約證券交易所列舉的獨立性因素以及審計委員會認為相關的任何其他因素，考慮該顧問或其他顧問的工作是否會引發利益衝突。

董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合我們公司治理準則和紐約證券交易所要求的獨立性定義，並且根據《交易法》第16b-3條的規定，還有資格成為非僱員董事。審計委員會成員不是WK Kellogg的現任或前任員工，沒有資格參與我們的任何高管薪酬計劃，沒有資格獲得會損害他們對高管薪酬做出獨立判斷能力的薪酬，也不是《交易法》第10c-1條定義的WK Kellogg Co的 “關聯公司”。

董事會已確定，（i）2023年期間在審計委員會任職的每位成員都具備財務知識，（ii）審計委員會主席阿林女士是 “審計委員會財務專家”，如第S-K條例第407（d）（5）項所定義。

薪酬和人才管理委員會

R. David Banyard，Jr （主席）

拉蒙·穆爾吉亞

温迪·阿林

明迪·舍伍德

扎克·岡德

2023 年會議（在 2023 年 10 月 2 日當天或之後舉行）：2

根據書面章程，薪酬委員會的職責包括以下內容：

•審查和批准高級管理人員的薪酬理念和原則；

•審查高級管理人員的薪酬並向董事會提出建議，監督高級管理人員的總體薪酬，包括審查WK Kellogg的薪酬政策和做法所產生的風險；

•審查並建議首席執行官的薪酬；

•保留或解僱任何用於評估高級管理人員薪酬的薪酬顧問或其他顧問的唯一權力；

•在這些計劃規定的範圍內監督和管理員工福利計劃；

•與管理層一起審查與就業和就業有關的事項和就業計劃；

•審查管理層薪酬的趨勢；

•審查人才發展；

•設定用於高管薪酬市場比較的同行公司集團的構成；

•為某些高管確定適用的股票所有權準則，並監督指導方針的遵守情況；

•查看我們的就業計劃和政策；以及

•監督對因WK Kellogg的薪酬政策和做法而產生的風險的審查和評估，其中包括對被認為鼓勵過度冒險的設計特徵的薪酬計劃的年度審查，以及WK Kellogg對這些功能的處理方法。

董事會和公司治理

有關薪酬委員會建立和監督高管薪酬的流程，包括其留用和使用薪酬顧問的信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

薪酬委員會還有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。在聘用任何此類顧問或其他顧問之前，薪酬委員會會根據紐約證券交易所列舉的獨立性因素以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素，考慮該顧問或其他顧問的工作是否會引發利益衝突。

董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合我們公司治理準則和紐約證券交易所要求的獨立性定義，並且根據《交易法》第16b-3條的規定，他們還有資格成為非僱員董事。薪酬委員會的成員不是WK Kellogg的現任或前任員工，沒有資格參與我們的任何高管薪酬計劃，沒有資格獲得會損害他們對高管薪酬做出獨立判斷能力的薪酬，也不是《交易法》第10c-1條定義的公司的 “關聯公司”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有成員現在或曾經是WK Kellogg的官員。在我們的2023財年中，薪酬委員會沒有任何成員與WK Kellogg Co或其任何子公司有任何關係，根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的適用規則，必須進行披露。在我們2023財年中，WK Kellogg Co的執行官目前均未在另一家公司的董事會或薪酬委員會任職或任職，而該其他公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何時候。

提名與治理委員會

扎克·岡德（主席）

胡裏奧·內梅斯

邁克爾·科爾博

明迪·舍伍德

拉蒙·穆爾吉亞

2023 年會議（在 2023 年 10 月 2 日當天或之後舉行）：2

根據書面章程，N&G 委員會的職責包括：

•確定和審查董事候選人的資格，並確定新董事的標準；

•向董事會推薦董事候選人；

•推薦董事會委員會的任務；

•每年審查董事會對《公司治理準則》的遵守情況；

•每年審查我們的公司治理準則並向董事會提出變更建議；

•在董事被重新提名為董事會之前，監督董事的表現，並對每位董事進行績效評估；

•管理董事會的年度評估；

•每年提供首席執行官績效評估，供董事會獨立成員在首席執行官績效年度評估中使用；

•考慮和評估對董事會《行為準則》和《道德準則》的潛在豁免；

•至少每年向董事會報告首席執行官繼任計劃；

•向董事會提供董事獨立性的年度審查；

•審查所有股東提案的迴應並向董事會提出建議；

•監督與股東和代理諮詢公司的治理相關互動，審查代理諮詢公司的政策和投票建議；

董事會和公司治理

•根據公司的關聯方交易政策、美國證券交易委員會的規章制度和條例以及紐約證券交易所的上市標準，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見第S-K條例第404項）；以及

•審查董事薪酬。

作為首席董事，N&G委員會主席還主持董事會獨立董事的執行會議。

N&G 委員會還有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。在聘用任何此類顧問或其他顧問之前，N&G委員會根據紐約證券交易所列舉的獨立性因素以及N&G委員會認為相關的任何其他因素，考慮該顧問或其他顧問的工作是否會引發利益衝突。

董事會已確定，N&G委員會的每位成員均符合我們公司治理準則和紐約證券交易所要求的獨立性定義，並且根據《交易法》第16b-3條的規定，他們還有資格成為非僱員董事。N&G委員會的成員不是WK Kellogg的現任或前任員工，沒有資格參與我們的任何高管薪酬計劃，沒有資格獲得會損害他們對高管薪酬做出獨立判斷能力的薪酬，也不是《交易法》第10c-1條定義的公司的 “關聯公司”。

2023 年董事薪酬和福利

只有我們的非僱員董事才有資格因其為董事會提供的服務而獲得報酬。有關皮爾尼克先生薪酬的信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分。

我們在2023年對非僱員董事的薪酬包括年度現金儲備金和WK Kellogg股票的授予。年薪旨在吸引和留住多元化、高素質、經驗豐富和獨立的專業人員來代表我們所有的股東，其目標是薪酬同行羣體的中位數。請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬方法”，瞭解組成我們的薪酬同行羣體（定義見其中）的公司的描述。根據其章程的規定，預計N&G委員會將與薪酬委員會的獨立薪酬顧問一起每年審查我們的非僱員董事薪酬計劃。

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在通過使用股權補助在非僱員董事和股東之間建立一致。在2023財年，不包括支付給首席董事和各董事會委員會主席的額外現金預付款，我們約有60％的非僱員董事薪酬以股權形式發放，約40％以現金支付。

在 2023 年 10 月 2 日完成分拆並被正式任命為董事會成員之前，董事會按照目前的組成開始為 2023 年 7 月開始的預期職位做準備，包括參加幾次預備會議。這些會議涵蓋了廣泛的主題，例如有關WK Kellogg業務和戰略優先事項的討論、投資者關係、公司治理以及分拆交易機制的概述。每位非僱員董事在2023財年在董事會任職期間獲得的總薪酬部分確認了每位非僱員董事在分拆完成日期之前的鉅額時間投入。

董事會和公司治理

我們向每位非僱員董事支付或發放的2023財年薪酬包括以下內容：

年度預付金

現金預付金

通常，我們的每位非僱員董事將獲得95,000美元的年度現金預付款，按季度分期付款。首席董事的年度額外現金儲備金為35,000美元，審計委員會和薪酬委員會主席每位20,000美元，N&G委員會主席每年額外有15,000美元的現金儲備。

2023年11月，每位非僱員董事在預計在董事會任職的2023財年中擔任委員會主席或首席董事（視情況而定）都獲得了39,583美元的現金補助，以及額外的現金補助。展望未來，年度現金預付金將按季度分期支付給我們的非僱員董事。

股票獎勵

通常，我們預計年度股票獎勵將提前支付，並將在每年的5月初發放給我們的非僱員董事（董事會日曆以年度股東大會結束）。這些股票獎勵預計將由WK Kellogg股票組成，根據WK Kellogg Co非僱員董事設保人信託（“設保人信託”），這些股票獎勵將自動延期，以使相應的在職董事或其受益人受益。根據設保人信託的條款，延期的WK Kellogg股份只有在董事終止在董事會任職時才會分配。2023年11月，董事會批准了授予WK Kellogg股票，授予日價值為105,009美元，作為他們在2023財年在董事會任職和將在董事會任職的部分的薪酬，每位非僱員董事都獲得了授予日價值為105,009美元的股份。

業務開支

WK Kellogg 支付與參加 WK Kellogg 會議的非僱員董事相關的合理業務費用，包括房間、膳食和往返董事會和董事委員會會議的交通費用。我們的非僱員董事也有資格因參加或參與合格董事教育計劃而獲得報銷。

董事兼高級管理人員責任保險和旅行意外保險

董事和高級管理人員責任保險（“D&O Insurance”）為我們的董事和高級管理人員提供保險，使他們免受法律要求他們在代表我們履行職責時因行為而支付的某些損失。我們的 D&O 保險單沒有確定董事與高級管理人員的保費；因此，不能為個別董事分配一美元金額。旅行意外保險為每位董事在乘坐 WK Kellogg 包機和/或商用飛機旅行期間死亡或殘疾（永久和全部）提供保障。我們的旅行意外保險單還涵蓋乘坐 WK Kellogg 包機和/或商用飛機旅行的員工和其他人；因此，不能為個別董事分配一美元金額。

董事會和公司治理

遞延補償計劃

根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃，從2024財年應付的現金儲備金開始，我們的非僱員董事可以選擇推遲全部或部分董事會年度現金儲備。遞延金額以參與董事的名義記入一個賬户，並以等於我們普通股公允市場價值的遞延股票單位的形式存放在設保人信託中。如果董事會宣佈對我們的普通股進行分紅，則代表設保人信託所持遞延股票單位的股息的額外遞延股票單位將記入每位參與的非僱員董事的賬户。參與董事的賬户餘額將在終止董事任期後以普通股結算。餘額以一次性付款的形式分配，或在董事選舉時每年最多分十次分期分配。

董事持股指南

我們所有的非僱員董事都應遵守股票所有權準則，根據該準則，他們應至少持有年度現金儲備金的五倍（即47.5萬美元，相當於95,000美元現金儲備金的五倍），不包括支付給董事會委員會主席或首席董事的任何額外款項或股票或股票等價物，新當選董事的分期為五年。截至2023年12月31日，所有非僱員董事都超過或有望滿足這一要求。

皮爾尼克先生（和其他NEO）應遵守適用於我們執行官的股票所有權準則，如 “薪酬討論與分析——薪酬政策——高管持股指南” 中所述，該指導方針對於他的職位而言，該指導方針至少是其年基本工資的六倍。

董事薪酬表

下表中反映的總薪酬計算的各個組成部分如下：

費用和預付金

在 “以現金賺取或支付的費用” 標題下顯示的金額包括我們的非僱員董事在2023年賺取或以現金支付給我們的年度預付金。

在 “股票獎勵” 標題下披露的金額包括存入設保人信託的年度遞延普通股。獎勵的美元金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718（薪酬——股票薪酬）計算的授予日公允價值。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)	期權獎勵 ($)(3)	總計 ($)
温迪·阿林	47,917	105,009	—	152,926
R. David Banyard，Jr	47,917	105,009	—	152,926
邁克爾·科爾博	39,583	105,009	—	144,592
扎克·岡德	52,083	105,009	—	157,092
拉蒙·穆爾吉亞	39,583	105,009	—	144,592
胡裏奧·內梅斯	39,583	105,009	—	144,592
明迪·舍伍德	39,583	105,009	—	144,592

(1)該金額反映了作為非僱員董事以現金支付的所有服務費用的總美元金額。差異反映了支付給每位董事會委員會主席和首席董事的現金預付款。

(2)該金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的年度授予9,860股普通股遞延股的授予日公允價值。請參閲合併財務報表附註2和8]包含在我們截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告中。股票獎勵的授予日公允價值可能與董事獲得的實際價值有所不同。董事獲得的實際價值將取決於股票或其現金等價物分配時的股票數量和普通股的價格。我們每位董事持有的普通股數量顯示在本委託書的 “證券所有權——高級管理人員和董事持股” 部分下。

(3)2023 年沒有向非僱員董事發放任何期權獎勵。

補償




提案 2 關於高管薪酬的諮詢決議


			董事會建議進行表決為了根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露了批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議。

薪酬和人才管理委員會報告

WK Kellogg Co薪酬與人才管理委員會（“WK委員會”）已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析（“CD&A”）。根據該審查和討論，工作組委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中。

WK 委員會成員

•R. David Banyard，Jr.，主席

•温迪·阿林

•扎克·岡德

•拉蒙·穆爾吉亞

•明迪·舍伍德

在年會上，我們的股東將在諮詢（不具約束力）的基礎上投票通過一項決議，批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。董事會認為，對高管薪酬諮詢決議進行年度投票使我們的股東能夠定期直接向我們提供委託書中披露的薪酬理念、政策和做法的意見，也符合我們就公司治理問題徵求股東意見並與其進行討論的政策，以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。

本執行摘要重點介紹了我們高管薪酬計劃的核心原則以及WK委員會所遵循的方法。

核心原則

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵人才，以實現我們的短期和長期目標。我們的計劃旨在提高市場競爭力並與公司業績掛鈎，同時協調我們的執行官和股東的利益。我們的高管薪酬計劃的內容補充了我們的戰略和價值觀，使我們能夠吸引和聘用高技能和以績效為導向的人才。

補償

因此，我們的高管薪酬計劃基於以下核心原則：



為此付費性能			我們的高管薪酬計劃旨在將很大一部分薪酬與WK Kellogg的業績掛鈎。我們通過利用 “基於績效” 的薪酬計劃來實現這一目標，例如我們的年度激勵計劃，在該計劃中，公司和個人績效是決定激勵性薪酬的關鍵因素，提供市場驅動的薪酬，通常將薪酬水平定在同行羣體的薪酬中位數，並限制津貼。
股東對齊			我們的高管薪酬計劃旨在通過鼓勵我們的領導團隊在WK Kellogg的成功中擁有有意義的個人財務利益，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們通過維持股票所有權準則，制定佔NEO總目標薪酬很大一部分的股票計劃，以及使用與WK Kellogg關鍵財務指標相關的薪酬計劃目標來實現這種一致性。
展現人才的精華			我們通過以市場為導向、具有競爭力的總體薪酬來投資，吸引、留住和激勵有才華的員工。對我們的團隊進行評估的依據是他們在推動成果的過程中如何實踐我們的信念和行為。我們的補償計劃將我們的近地天體提供的 “內容” 與他們的 “如何” 繳款聯繫起來。
風險緩解			我們的高管薪酬計劃旨在降低與我們的業務相關的風險。這些計劃通過平衡短期和長期激勵措施來實現這一目標，並使用各種財務指標來確保業務以平衡、可持續的方式增長。此外，我們在計劃中維持回扣政策和條款，通過在某些情況下根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求制定適當的補救措施來降低風險。

我們的總薪酬待遇以同行羣體薪酬的中位數為目標。實際的激勵性薪酬支出將在很大程度上取決於WK Kellogg的業績與我們的運營計劃預算。該設計推動了績效報酬。我們相信，這種方法可以讓 WK Kellogg 為組織聘用最優秀的人才。

補償方法

我們的薪酬方法基於（a）推動獨立決策，（b）利用同行羣體薪酬數據對薪酬進行適當的基準，以及（c）遵循一致、嚴格的薪酬目標設定流程。

出於上文和標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中討論的原因，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上，通過對以下決議投贊成票，批准本委託書中所述的NEO薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

“決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准WK Kellogg在2024年股東年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

本決議是諮詢性的，因此對 WK Kellogg、董事會或 WK 委員會沒有約束力。董事會和WK委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，我們將考慮這些股東的擔憂，WK委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

補償

薪酬討論與分析

2023年10月2日，凱洛格從凱洛格公司（現名為凱拉諾瓦）分拆出來，成為一家獨立的上市公司（“分拆公司” 或 “分拆公司”）。在分拆之前，WK Kellogg是凱洛格公司的全資子公司。在本薪酬討論與分析（以下簡稱 “CD&A”）中，（i）對於分拆之前的時期，凱洛格公司被稱為 “凱洛格公司”；對於分拆時或之後的時期，凱拉諾娃被稱為 “凱拉諾娃”；（ii）凱洛格公司薪酬和人才管理委員會被稱為 “凱洛格公司委員會” 和 WK Kellogg G Co 薪酬與人才管理委員會被稱為 “WK 委員會”。

本CD&A分為三章，如下所述，討論了Kellanova在分拆之前做出的決定，以及WK Kellogg在分拆之後做出的與我們的近地天體補償有關的決定：

•第 1 章：概述

•第 2 章：凱洛格公司的分拆前決策

A.凱洛格公司確定薪酬的流程

B.凱洛格公司薪酬計劃和設計

C.建立 WK Kellogg 薪酬計劃

•第 3 章：WK Kellogg 的分拆後決策

A.批准凱洛格公司設立的 WK Kellogg 薪酬計劃

B.認可 WK Kellogg 2023 年的表現

C.WK Kellogg 的薪酬計劃和決定

第 1 章：概述

2023財年，我們的首席執行官、首席財務官（“CFO”）和接下來的三位薪酬最高的執行官（在本CD&A中被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）如下：


姓名			位置
加里·皮爾尼克			首席執行官
大衞·麥金斯特雷			首席財務官
道格拉斯·範德韋爾德			首席增長官
布魯斯·布朗			首席客户官
雪莉·布萊斯			首席供應鏈官

在分拆之前，皮爾尼克先生被任命為凱洛格公司的執行官，我們的其他每位NEO都是凱洛格公司的員工。在分拆之前，凱洛格公司委員會確定了皮爾尼克先生的薪酬，因為他是凱洛格公司的指定執行官。凱洛格公司的管理層負責我們其他未被任命為高管的NEO的薪酬決定分拆前凱洛格公司的高級管理人員。

通常，凱洛格公司委員會和管理層會在啟動前做出所有相關的薪酬決定。Spin之後，WK董事會批准了凱洛格公司委員會做出的NEO薪酬決定。Spin之後，WK委員會開始負責WK Kellogg的高管薪酬戰略和計劃，包括薪酬我們的近地天體站。分拆後，我們設計並維護了與凱洛格公司歷來維持的薪酬計劃和理念基本一致。

我們的方法符合凱洛格和凱拉諾瓦之間於2023年9月29日簽訂的《員工事務協議》，該協議作為附錄提交給了WK Kellogg於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的10-K表年度報告（“員工事務協議”）。

補償

凱洛格的經營業績超過了管理層在2023年8月9日的WK Kellogg投資者日和2023年11月8日的第三季度財報電話會議上提供的2023年預測。根據我們的績效薪酬戰略，2023年向NEO提供的薪酬反映了我們的薪酬待遇的設計、年度激勵計劃（AIP）中的目標設定以及該年度實現的業績。2023年我們向NEO發放的基於績效的AIP支出平均為目標的155％，這是基於凱洛格公司分拆前的表現和WK Kellogg分拆後的業績的組合。

本委託書薪酬表中提供的信息包括凱洛格公司在分拆前向我們的NEO支付的補償金和分拆後由WK Kellogg酌情支付給我們的NEO的補償，並在這些表格中註明了假設。

第 2 章：凱洛格公司的分拆前決策

A.凱洛格公司確定薪酬的流程

B.凱洛格公司薪酬計劃和設計

C.建立 WK Kellogg 薪酬計劃

本章重點介紹凱洛格公司在分拆前就我們的NEO的薪酬做出的薪酬決定。

2-A。凱洛格公司確定薪酬的流程

在分拆之前，凱洛格公司委員會制定了凱洛格公司的薪酬計劃和政策，並定期審查其設計和有效性。這包括與各種股東接觸，以獲取有關凱洛格公司薪酬計劃的反饋和意見，以及與凱洛格公司的獨立薪酬顧問進行持續的審查。塞姆勒·布羅西諮詢集團（“塞姆勒·布羅西”）在2023年擔任凱洛格公司的獨立薪酬顧問，並協助制定了凱洛格公司NEO的擬議薪酬安排。塞姆勒·布羅西向凱洛格公司委員會提供了相關的薪酬信息，例如市場評估、同行羣體薪酬基準數據、有關其他相關市場慣例的信息以及新興趨勢。凱洛格公司委員會在分拆前確定皮爾尼克先生的薪酬時考慮了這一信息。

確定 WK Kellogg 首席執行官的預旋轉薪酬的流程

凱洛格公司委員會在確定皮爾尼克先生預購職位的薪酬時，遵循了設定凱洛格公司NEO薪酬的相同程序。作為該過程的一部分，凱洛格公司首席執行官就皮爾尼克先生的薪酬提出了建議，凱洛格公司委員會將這些建議以及塞姆勒·布羅西提供的相關市場基準和其他相關信息、業績與凱洛格公司運營計劃的對比以及包括成功完成分拆在內的個人業績進行了考慮。凱洛格公司使用同行羣體對比公司和凱洛格公司整體薪酬計劃的不同組成部分對比NEO薪酬基準，以確保凱洛格公司具有競爭力並根據業績提供薪酬。

同行小組

概述/選擇標準

主要目的

凱洛格公司薪酬同行組

由凱洛格公司通常與之競爭的人才公司組成，包括食品公司和其他相關行業的公司。

制定目標薪酬（基本工資、短期激勵和長期激勵）。

凱洛格公司業績同行小組

通常由更廣泛的凱洛格公司薪酬同行集團中的食品公司組成。

評估公司的相對業績並評估激勵支出。

由於皮爾尼克先生在分拆之前是凱洛格公司的首席執行官，因此使用 “凱洛格公司薪酬同業小組” 來衡量皮爾尼克在分拆前擔任的職位的薪酬。皮爾尼克先生的總薪酬待遇通常針對其先前職位的凱洛格公司同行薪酬羣體的中位數。“凱洛格公司績效同行小組” 用於評估凱洛格公司的激勵計劃支出以及相對於其直接競爭對手的業績。

凱洛格公司委員會在客觀篩選的基礎上考慮了塞姆勒·布羅西的意見，確定了凱洛格公司薪酬同行小組和凱洛格公司績效同行小組

補償

各種因素的標準，包括（i）業務領域相同或相似的公司，（ii）競爭具有相似產品和服務的相同客户，（iii）具有投資者類似看法的可比財務特徵，（iv）將凱洛格公司視為同行，（v）代理諮詢公司認為凱洛格公司的同行，（vi）就凱洛格公司的關鍵百分位排名而言，處於合理的範圍內收入、税前收入、員工總數和市值等財務指標，（vii）與之競爭凱洛格公司在消費市場和投資者的資金方面以及（viii）面臨着類似的業務動態和挑戰。

凱洛格公司薪酬同行小組和凱洛格公司績效同行小組之間存在有意義的重疊和差異。2023年，凱洛格公司薪酬同行集團和凱洛格公司績效同行小組由以下公司組成：

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確定 WK Kellogg NEO（首席執行官除外）的預旋轉補償的流程

在分拆之前，WK Kellogg NEO（我們的首席執行官除外）沒有被任命為凱洛格公司的執行官。因此，凱洛格公司管理層根據他們之前在凱洛格公司的職位確定了分拆前的薪酬，同時考慮了多種因素，包括但不限於每個NEO工作的相應業務板塊的業績與運營計劃、個人業績、市場基準、內部公平和留存率。

2-B。凱洛格公司薪酬計劃和設計

基本工資

凱洛格公司委員會或管理層（視情況而定）在確定我們的NEO的基本工資時考慮了許多因素，包括經驗、熟練程度、個人繳款、就業市場狀況、持續的職位表現以及與市場基準相比的個人當前基本工資。每個 WK Kellogg NEO 的 2023 年年度旋轉前基本工資如下：


被任命為執行官	2023 年 3 月 27 日之前	2023 年 3 月 27 日 — 2023 年 10 月 1 日
加里·皮爾尼克	$793,000	$793,000
大衞·麥金斯特雷	$362,000	$376,480
道格拉斯·範德韋爾德	$478,000	$493,000
布魯斯·布朗	$400,000	$412,000
雪莉·布萊斯	$326,318	$340,970

年度現金激勵

凱洛格公司委員會或管理層（視情況而定）將年度激勵計劃（“AIP”）目標獎金機會確定為每個NEO基本工資的百分比。根據他們之前的角色，我們的NEO在2023年Pre-Spin中獲得的目標AIP獎勵如下：

補償


被任命為執行官			目標獎金（佔基本工資的百分比）
加里·皮爾尼克			95%
大衞·麥金斯特雷			50%
道格拉斯·範德韋爾德			60%
布魯斯·布朗			50%
雪莉·布萊斯			45%

根據AIP，2023年派息區間為目標的0％至200％，視凱洛格公司業務板塊的業績目標的實現情況而定，每個WK Kellogg NEO均在旋轉前工作。關鍵績效指標是營業利潤、淨銷售額和現金流，每個指標的績效目標都是凱洛格公司根據NEO的適用業務領域設定的。

根據員工事務協議，Kellanova和WK Kellogg同意，在2023年AIP下在分拆前階段取得的成績將由凱洛格公司委員會根據其對截至2023年10月1日的實際業績的評估全權酌情決定。因此，Kellanova確定了我們每個NEO在今年前三個季度的業務績效因素（即實際成就水平）。

此外，根據員工事務協議，Kellanova和WK Kellogg同意，WK委員會將自行決定2023年第四季度績效標準的實現程度，2023年AIP的最終支出將通過彙總WK Kellogg的SPIN後業務績效因子來確定，然後根據個人業績進行調整。考慮到預先設定的方法，WK委員會監督了2023年AIP的最終支出總額。有關2023年向WK Kellogg的NEO支付的全年激勵金的更多信息，請參見下文第3章。

長期激勵措施

根據凱拉諾瓦2022年長期激勵計劃（“凱拉諾瓦LTIP”），我們的NEO在2023年啟動前向其發放了長期激勵措施，以促進實現凱洛格公司的長期企業財務目標和收益增長。

根據凱拉諾瓦LTIP，我們的近地天體2023年長期激勵機會是通過股票獎勵提供的。2023年長期激勵股權獎勵包括在授予日三週年之際歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和基於三年期內實現的有機淨銷售增長和總運營現金跟蹤在三年業績期內歸屬的績效股票單位（“PSU”）。皮爾尼克先生的長期激勵獎勵由凱洛格公司委員會決定，並以他作為NEO預SPIN的職位為依據。向我們的其他近地天體頒發的獎項由凱洛格公司管理層決定。在SPIN之前授予的年度股權獎勵價值如下：


被任命為執行官			2023 年預分拆長期撥款時的激勵獎勵價值
加里·皮爾尼克			$2,091,060
大衞·麥金斯特雷			$259,160
道格拉斯·範德韋爾德			$423,956
布魯斯·布朗			$259,160
雪莉·布萊斯			$220,526

分拆後，我們的NEO繼續持有凱洛格公司授予的股權獎勵，這些獎勵受以下限制：

•在2022年6月21日（宣佈分拆的日期）之前授予的所有凱洛格公司期權、限制性股票單位和PSU仍未兑現，但須遵守相同的基於服務的歸屬條款。但是，持有人在適用的歸屬期內繼續向WK Kellogg提供服務，可以滿足基於服務的歸屬條件。凱洛格公司2021-2023年EPP獎項的業績目標與業績期開始時的有機淨銷售增長和總現金流掛鈎。凱洛格公司委員會公平地調整了績效目標，以考慮到

補償

分拆的影響以及在分拆日期結束業績週期，在將獎勵轉換為基於時間的Kellanova RSU之前，績效係數為目標的165％。從業績期開始之初，2022-2024年PSU的業績目標與有機淨銷售增長和總現金流掛鈎。凱洛格公司委員會公平地調整了目標，以考慮分拆的影響，並在分拆之日結束業績期，在將獎勵轉換為與分拆相關的基於時間的凱拉諾瓦限制性股票單位之前，業績係數為140％。

•2022年6月21日當天或之後授予的所有凱洛格公司限制性股票單位和PSU均轉換為WK Kellogg股票獎勵，並仍受分拆前適用的相同條款和條件的約束，包括相同的基於服務的歸屬條款。但是，持有人在適用的歸屬期內繼續向WK Kellogg提供服務，可以滿足基於服務的歸屬條件。對於2023年授予的PSU，凱洛格公司委員會將績效係數設定為100％，然後根據PSU授予日期和分拆之日之間的短暫時間將獎勵轉換為WK Kellogg股票獎勵。轉換後的股權獎勵維持了以服務為基礎的歸屬條件，每個 NEO 繼續在 WK Kellogg 工作即可滿足這一條件。

表彰和保留獎

凱洛格公司不時以限制性股票單位和現金的形式發放留用獎勵。由於VanDevelde先生在領導凱洛格公司北美穀物類別方面擁有豐富的知識和經驗，他在Spin之前和之後的留任對於保持WK Kellogg向獨立公司的連續性至關重要。作為更廣泛計劃的一部分，凱洛格公司和VanDevelde先生於2022年8月22日簽訂了一項留用協議（“保留協議”），向VanDevelde先生提供了限制性股票單位（“留存RSU”）和現金（“留存現金獎勵”）形式的留用獎勵。保留型限制性股票單位歸屬於Spin，以凱洛格公司股票結算。根據保留協議，金額為239,000美元的留用現金獎勵將在最早在 (a) 分拆結束六個月週年之後的六十天內支付，(b) 2024年6月30日，以及 (c) 符合條件的解僱（定義見下文），前提是VandeVelde先生是否繼續工作（死亡或傷殘除外）。“合格解僱” 是指僱主出於以下任何原因終止VanDevelde先生的聘用：（a）未能遵守保留協議中規定的績效義務；（b）由於VanDevelde先生的死亡或殘疾；或（c）任何使VanDevelde先生沒有資格獲得我們的遣散費計劃或VanDevelde先生可能提供的其他遣散費金計劃、計劃、政策或安排下的福利的原因在分拆之日之後成為參與者或參與者。

2023年，凱洛格公司根據表彰獎勵協議和公開發布以現金獎勵（“表彰獎勵”）的形式向戴夫·麥金斯特雷、布魯斯·布朗和雪莉·布萊斯頒發了表彰獎勵，以表彰他們在分拆方面的重大貢獻。表彰獎金是在分拆之日之後支付的。表彰獎金基於分拆前工資的25％，如下所示：


被任命為執行官			表彰獎
大衞·麥金斯特雷			$94,200
布魯斯·布朗			$103,000
雪莉·布萊斯			$85,300

2-C。建立 WK Kellogg 薪酬計劃

在分拆之前，凱洛格公司委員會制定了審查、基準測試和更新WK Kellogg NEO的計劃和薪酬的程序，該程序將於2023年10月2日的分拆之日生效。凱洛格公司委員會批准了對WK Kellogg首席執行官的薪酬建議，並就其他近地天體的薪酬提供了意見（分拆後生效），這些建議後來在分拆時得到WK董事會的批准。下文第三章對這些決定作了更全面的描述。

在分拆之前，塞姆勒·布羅西向凱洛格公司委員會建議修改同行小組，以確定WK Kellogg NEO的薪酬。該同行羣體得到了WK Kellogg的獨立薪酬顧問韋萊濤惠悦（“WTW”）的確認，並在分拆時獲得了WK董事會的批准。有關WTW和薪酬同行羣體的詳細信息包含在第3章中。

補償

確定 WK Kellogg 首席執行官和其他新員工薪酬的流程

WK Kellogg首席執行官的Spin前薪酬由凱洛格公司委員會設定，其他NEO的薪酬由凱洛格公司管理層確定。凱洛格公司委員會採用的程序與設定凱洛格公司薪酬的程序基本相似。下表列出了與制定WK Kellogg近地天體補償計劃相關的主要內容和重要決定。這些決定是在分拆日期之前做出的，然後在收到WK Kellogg獨立薪酬顧問WTW的意見後，由WK Kellogg董事會批准。


元素	描述	2023 年分拆前的決定	分拆時生效的決策
基本工資	基於執行官的角色和職責、個人工作表現、經驗和市場基準的持續基本現金薪酬。	WK Kellogg高管在分拆之前獲得的基本工資是基於他們之前在凱洛格公司的職位得出的。由於WK Kellogg首席執行官曾是凱洛格公司的首席執行官，因此他的薪水由凱洛格公司委員會監督。其他WK Kellogg NEO沒有在凱洛格公司擔任近地天體職位，因此，他們的薪水遵循了凱洛格公司當時的做法。	分拆後的WK Kellogg NEO的基本工資是在分拆之前由凱洛格公司委員會和凱洛格公司管理層根據塞姆勒·布羅西提供的市場數據確定的。分拆後，WTW提供了意見，基本工資得到了WK Kellogg董事會的批准。
福利和津貼	除了基本工資、短期激勵和長期激勵措施外，還提供有限的非工資補償。	皮爾尼克先生和範德維爾德先生曾在凱洛格公司任職，由凱洛格公司委員會監督，有資格獲得有限的高管福利。在分拆之前，其他WK Kellogg NEO沒有資格在凱洛格公司任職。	WK Kellogg NEO 有資格獲得有限的高管福利和津貼。凱洛格公司委員會確定了這些福利和津貼，這些福利和津貼在分拆時得到了凱洛格董事會的批准。
年度激勵計劃 (AIP)	年度現金激勵，現金支出與關鍵年度業務績效因素和個人績效目標的實現掛鈎。	分拆前一段時間內的AIP目標獎金和業務績效因素基於NEO在分拆前擔任的工作。他們以前的工作與凱洛格公司涵蓋其職位的激勵計劃一致。決定分拆前支出的業務績效因素基於相應計劃的績效目標的實現情況，並根據分拆日期按比例分攤約75％。	凱洛格公司委員會確定了近地天體的2023年AIP目標獎金。
長期激勵措施 (LTI)	限制性股票單位（RSU）根據持續就業情況歸屬。績效股票單位（PSU）與長期財務目標的實現掛鈎，歸屬取決於持續僱用和績效指標的實現情況。	作為年度LTI流程的一部分，凱洛格公司確定了2023年2月發放的長期激勵措施。	分拆之後，2023年的補助金轉換為WK Kellogg LTI，其三年懸崖歸屬計劃相同。

補償

第 3 章：WK Kellogg 的分拆後決策

A.批准凱洛格公司設立的 WK Kellogg 薪酬計劃

B.認可 WK Kellogg 2023 年的表現

C.WK Kellogg 的薪酬計劃和決定

3-A。批准凱洛格公司設立的 WK Kellogg 薪酬計劃

自分拆結束以來，WK委員會開始負責審查和批准WK Kellogg的薪酬計劃，並聘請WTW作為其獨立薪酬顧問。如上所述，WK董事會批准了與分拆相關的高管薪酬的某些決定，這些決定總體上與《員工事務協議》一致。在WK董事會批准之前，WTW審查了薪酬計劃和近地天體薪酬水平，並向WK委員會提供了意見。

3-B。認可 2023 年 WK Kellogg 的表現

我們成功完成了從凱拉諾瓦的分拆工作，並於2023年10月2日成為一家獨立的上市公司。分拆之後，我們啟動了三年戰略計劃，重點是通過綜合商業計劃建立公司基礎和優化穀物業務，以穩定我們的淨銷售額，推動息税折舊攤銷前利潤的美元增長，實現供應鏈現代化，並釋放充滿活力和成功的文化。我們在2023財年取得了強勁的業績，其中包括：

•2023年全年獨立調整後淨銷售額為27.39億美元，達到計劃的最高水平，在收入增長管理舉措和持續商業復甦的推動下，增長了2.8％。

•2023年全年淨收入為1.1億美元，使獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤率為9.4％，超過了計劃。

3-C。WK Kellogg 的薪酬計劃和決定

自2023年10月2日分拆之日起，凱洛格公司委員會為WK Kellogg NEO設定的薪酬已獲得WK董事會的批准。

工作組委員會審查了我們近地天體薪酬計劃的內容，考慮了WTW提供的市場基準數據、同行做法以及每個近地天體的角色、經驗、熟練程度以及個人貢獻和績效的範圍和責任。

核心原則

因此，我們的高管薪酬計劃基於以下核心原則：

補償



為此付費性能			我們的高管薪酬計劃旨在將很大一部分薪酬與WK Kellogg的業績掛鈎。我們通過利用 “基於績效” 的薪酬計劃來實現這一目標，例如我們的年度激勵計劃，在該計劃中，公司和個人績效是決定激勵性薪酬的關鍵因素，提供市場驅動的薪酬，通常將薪酬水平定在同行羣體的薪酬中位數，並限制津貼。
股東對齊			我們的高管薪酬計劃旨在通過鼓勵我們的領導團隊在WK Kellogg的成功中擁有有意義的個人財務利益，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們通過維持股票所有權準則，制定佔NEO總目標薪酬很大一部分的股票計劃，以及使用與WK Kellogg關鍵財務指標相關的薪酬計劃目標來實現這種一致性。
展現人才的精華			我們通過以市場為導向、具有競爭力的總體薪酬來投資，吸引、留住和激勵有才華的員工。對我們的團隊進行評估的依據是他們在推動成果的過程中如何實踐我們的信念和行為。我們的補償計劃將我們的近地天體提供的 “內容” 與他們的 “如何” 繳款聯繫起來。
風險緩解			我們的高管薪酬計劃旨在降低與我們的業務相關的風險。這些計劃通過平衡短期和長期激勵措施來實現這一目標，並使用各種財務指標來確保業務以平衡、可持續的方式增長。此外，我們在計劃中維持回扣政策和條款，通過在某些情況下根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求制定適當的補救措施來降低風險。

在分拆方面，我們採用了短期現金激勵計劃和/或計劃、長期激勵計劃（根據該計劃，向我們的員工和董事發放了各種股票獎勵）、員工股票購買計劃以及不合格的遞延薪酬計劃和政策，其條款將與凱洛格公司維持的此類計劃的條款基本相似或可比。此外，我們還審查並通過了適用於WK Kellogg作為一家新成立的獨立上市公司的股票所有權指南。

我們的總薪酬待遇通常以同行羣體薪酬的中位數為目標。實際激勵性薪酬支出在很大程度上取決於WK Kellogg根據個人NEO業績調整後的財務業績。我們認為，這種按績效計薪的設計使WK Kellogg能夠為組織吸引、聘用和留住最優秀的人才。

WK Kellogg 如何確定薪酬

我們的薪酬計劃旨在通過將每個 NEO 的很大一部分薪酬與其個人績效和 WK Kellogg 的績效掛鈎，來推動我們的績效薪酬文化。自分拆以來，WK委員會一直遵循一貫而嚴格的程序來確定近地天體的補償，包括：

•獨立薪酬顧問向工作組委員會提供相關的薪酬信息，例如市場慣例、薪酬同行羣體基準數據、有關其他相關市場慣例的信息以及新興趨勢。該薪酬信息提供了首席執行官薪酬和近地天體薪酬的詳細信息。

•獨立顧問就首席執行官每個薪酬要素的目標水平向工作組委員會提出建議，併為其他近地天體提供監督和指導。首席執行官就每個近地天體（他本人除外）的業績和薪酬向工作組委員會提出建議。

•工作組委員會就首席執行官和其他近地物體的薪酬向WK董事會的獨立成員提出建議。

•我們的獨立董事決定並批准首席執行官和其他NEO的薪酬。

獨立決策

WK委員會負責管理WK Kellogg執行官的薪酬計劃。WK委員會的成員完全獨立，WK委員會成員均不是WK Kellogg的現任或前任員工，他們沒有資格參與我們的任何高管薪酬計劃。更多信息請參閲 “董事會和委員會成員——薪酬和人才管理委員會”。

補償

薪酬委員會顧問的角色和獨立性

WK委員會直接聘請WTW作為其獨立薪酬顧問，協助WK委員會為我們的近地天體制定薪酬安排。在WK委員會的參與方面，WTW直接向WK委員會負責，並就薪酬趨勢和市場信息提供建議，以協助WK委員會履行其職責，其中包括以下內容：

•根據我們的薪酬理念，審查高管薪酬安排，並就需要考慮的變更提出建議，以提高效率；

•提供有關首席執行官和其他高管薪酬的市場數據和建議；

•審查材料並出席工作組委員會會議；以及

•就管理高管薪酬的最佳實踐以及WK Kellogg計劃中可能存在的問題或風險領域向WK委員會提供建議。

在2023財年，WTW獲得了約161,750美元的執行和董事薪酬。在分拆之前，凱洛格公司在有限範圍內保留了WTW在人力資源服務和福利方面的服務。WK Kellogg繼續與WTW進行這項人力資源合作，WTW提供的服務價值約為383,720美元。WK Kellogg已制定內部控制措施來監督WTW的參與情況，以確保WTW的獨立性。

除其他外，WK委員會考慮了以下因素來確定WTW的獨立性：

•WK委員會對WK Kellogg和WTW之間關係的監督減少了管理層濫用其他參與來影響WTW為WK委員會開展薪酬工作的可能性；

•WTW已採取內部保障措施來確保其高管薪酬建議的獨立性，並已向WK委員會提供了一份書面評估，確認其在2023財年向WK委員會提供的諮詢工作的獨立性；

•WK委員會保留所有高管薪酬問題的最終決策權，並知道WTW的角色只是顧問；以及

•WTW與我們的任何高管或WK委員會成員之間沒有重要的業務或個人關係。

基於這一評估，WK委員會得出結論，它正在接受WTW的客觀和獨立的建議，其為WK Kellogg所做的工作沒有引起任何利益衝突。工作組委員會將每年審查其獨立顧問的業績和獨立性。

同行羣體薪酬和競爭定位

WK委員會認為，重要的是要清楚地瞭解高管人才的相關市場，為其決策提供信息，並確保我們的高管薪酬計劃支持我們的招聘和留用需求。薪酬審查流程採用了普遍的市場慣例，即使用明確的同行羣體來衡量首席執行官和首席財務官的薪酬水平和做法，總薪酬以同行羣體的薪酬中位數為目標。對於其他NEO職位，WK委員會審查公開披露的同行薪酬數據和更廣泛的WTW調查數據，以瞭解市場薪酬水平和薪酬設計實踐。WK委員會在設定我們的近地天體和其他官員薪酬的每個要素時還考慮了更廣泛的市場數據。特別是，WK委員會審查了WTW調查市場數據，進行了調整，以反映WK Kellogg的規模（以收入衡量）以及WK Kellogg現有企業的範圍和角色職責。

在分拆之前，Semler Brossy（凱洛格公司的獨立薪酬顧問）使用以下標準為WK Kellogg制定了薪酬同行羣體，其中包括WK Kellogg將與之競爭人才的公司，包括食品公司和其他相關行業的公司。分拆後，WK委員會和WTW審查並批准了2023財年的同行薪酬，如下表所示。在確認薪酬同行羣體時，WK委員會考慮了獨立薪酬顧問的意見，該意見基於對各種因素的客觀篩選標準，包括 (i) 業務領域相同或相似的公司，(ii) 以相似的產品和服務爭奪相同客户，(iii) 具有投資者看法相似的可比財務特徵，(iv) 將WK Kellogg視為同行和/或 (vi) 處於合理範圍內的公司以 WK 的百分位數排名為單位

補償

凱洛格提供關鍵財務指標，例如收入、税前收入、員工總數和市值。工作組委員會將至少每年審查一次薪酬同行羣體，以確認其仍然是適當的基準。

2023 年同業薪酬



B&G Foods, Inc.									蘭姆·韋斯頓控股有限公司


BellRing 品牌公司									蘭開斯特殖民地公司


中央花園和寵物公司									郵政控股有限公司


Edgewell 個人護理公司									雷諾茲消費品有限公司


Energizer Holdings,									頻譜品牌控股有限公司


Flowers 食品公司									Hain Celestial 集團有限公司


Hostess Brands, Inc									Simply Good 食品公司


強生休閒食品公司									TreeHouse Foods, Inc.


									Utz Brands, Inc.

WK Kellogg 薪酬計劃和設計

NEO 薪酬包括根據WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃（“LTIP”）發放的固定現金、短期激勵和長期激勵補償的組合。近地天體的年度現金補償由基本工資和年度激勵計劃（“AIP”）組成。

工作組委員會將至少每年審查我們的近地天體補償計劃的內容。作為年度審查的一部分，WK委員會將考慮市場基準數據、同行慣例、就業市場狀況、我們的NEO角色的範圍和職責以及績效因素。

基本工資

基本工資是我們高管薪酬的主要固定要素，旨在吸引和留住我們的NEO。工作小組委員會在確定近地天體基本工資時會考慮許多因素，包括經驗、熟練程度、個人繳款、就業市場狀況、職位表現、留用目標以及個人目前的基本工資與薪酬同類羣體中其他公司類似職位的人員相比的基本工資。

下圖所示的每個NEO的基本工資是在分拆之前由凱洛格公司委員會確定的，並在分拆後由WK董事會批准。在與WTW協商後，WK委員會根據每個NEO在分拆時的相關經驗以及每個NEO在WK Kellogg的分拆後職位的擴大，確定這些自2023年10月2日分拆之日起生效的基本工資是適當的。


被任命為執行官			2023 年分拆後的基本工資
加里·皮爾尼克			$1,000,000
大衞·麥金斯特雷			$500,000
道格拉斯·範德韋爾德			$550,000
布魯斯·布朗			$455,000
雪莉·布萊斯			$400,000

補償

年度現金激勵

根據AIP發放的年度現金獎勵旨在支持我們的績效薪酬文化，並基於企業和個人績效的組合。2023年，潛在的AIP支出基於業績目標的實現情況，可能在目標的0％至200％之間，這是根據第2章中提到的凱洛格公司分拆前的業績和WK Kellogg分拆後的表現相結合。由於分拆的完成日期是本財年，因此目標獎金佔工資的百分比是按比例分配給近地天體的，以反映其分拆前後的薪酬水平。下圖總結了2023年的AIP目標獎金。


	目標獎金佔基本工資的百分比
被任命為執行官	Q1-Q3 （預旋轉）	Q4 （旋轉後）	聚合 2023	2023 年目標獎金 $
加里·皮爾尼克	95%	110%	99%	$987,397
大衞·麥金斯特雷	50%	80%	57%	$287,397
道格拉斯·範德韋爾德	60%	65%	61%	$336,856
布魯斯·布朗	50%	65%	54%	$244,516
雪莉·布萊斯	45%	60%	49%	$194,959

如上文第 2 章所述，根據員工事務協議，我們 NEO 的總體實際業績的 2023 年 AIP 支出代表截至2023年10月1日的分拆前期（由凱洛格公司委員會酌情決定）和分拆後期（由WK委員會自行決定，其中包括實施額外或替代績效標準或調整適用於分拆後期的績效標準的自由裁量權））。

分拆後，WK委員會實施了2023年業績期第四季度的AIP績效標準，包括我們的NEO的業務績效因素（即潛在成就等級）。獨立調整後息税折舊攤銷前利潤和獨立調整後淨銷售額的財務指標是衡量我們第四季度AIP計劃業績的兩個指標，旨在與投資者日公佈的獨立調整後息税折舊攤銷前利潤和獨立調整後的2023年淨銷售目標保持一致。

這些AIP績效標準基於WK Kellogg2023年全年獨立調整後息税折舊攤銷前利潤財務目標的第四季度部分，該目標為2.52億美元，等級與AIP的派息區間一致，為0％至200％，如果未實現272萬美元的年度獨立調整淨銷售目標，則可能會向下調整。

根據以下NEO的業務績效等級（假設實現了年度淨銷售目標），AIP支出將按以下方式計算：


等級	2023年最低息税折舊攤銷前利潤交付額（百萬美元）	WK 凱洛格第四季度派息係數
1	252.0	目標
2	253.6	125%
3	256.2	150%
4	261.3 及更高版本	200%

凱洛格的經營業績超過了管理層在2023年8月9日的WK Kellogg投資者日和2023年11月8日的第三季度財報電話會議上提供的2023年預測和計劃。根據2023年獨立調整後息税折舊攤銷前利潤的實際業績為2.58億美元，以及2023年獨立調整後淨銷售額為27.39億美元的業績，在對個人業績進行任何調整之前，實現的息税折舊攤銷前利潤表現處於三級的高水平，因此第四季度的支出係數為150％。WK委員會根據我們的 “績效薪酬” 戰略和WK Kellogg作為獨立公司運營的時間段，確定這是第四季度的適當支出。

補償

每個NEO的最終2023年AIP業務績效因素（在對個人績效進行任何調整之前）是通過結合凱洛格公司委員會提供的今年前三個季度的業務績效因素和上述第四季度的業務績效因素確定的，如下所示：


被任命為執行官	Spin Pre-Spin AIP 業務績效因素（第一至第三季度的百分比）	Post-Spin AIP 業務績效因素（第四季度百分比）	全年 AIP 業務績效因素（2023 年的百分比）
加里·皮爾尼克(1)	101%	150%	115%
大衞·麥金斯特雷(2)	89%	150%	110%
道格拉斯·範德韋爾德(3)	116%	150%	125%
布魯斯·布朗(4)	88%	150%	107%
雪莉·布萊斯(5)	104%	150%	118%

(1)由於皮爾尼克先生在分拆前是凱洛格公司的新聞執行總裁，因此凱洛格公司委員會確定了分拆前的支付係數。

(2)在分拆之前，參與了凱洛格公司的北美計劃。

(3)在分拆之前，曾參與凱洛格公司的北美 “即食麥片” 計劃。

(4)在分拆之前，參與了凱洛格公司的北美銷售領導力計劃。

(5)在分拆之前，參與了凱洛格公司的企業AIP計劃。

除經營業績外，每個近地天體還負責實現本財年設定的年度個人績效目標。對近地天體進行評估時，既要看他們對這些商定目標的個人成就水平，也要看他們與我們 “信仰與行為” 的一致性。在評估皮爾尼克先生和彼此NEO的個人表現時考慮了幾個因素，包括整個2023年分拆的領導地位和相關努力，以及持續取得強勁的業務業績。

為了確保衡量每個近地天體在整個財年的表現，凱洛格公司分享了對皮爾尼克先生、麥金斯特雷先生、範德維爾德先生、布朗先生和布萊斯女士代表今年前三個季度的業績反饋，WK委員會在第四季度審議了近地天體的個人業績。

WK委員會在評估近地天體表現時考慮了許多因素，包括凱洛格公司提供的今年前三個季度的業績反饋、分拆前、分拆期間和分拆後的強有力領導以及WK Kellogg取得的強勁業務業績。

AIP通過對NEO的全年業務績效係數進行調整來確認個人業績，調整幅度可以向上（最高為60％），也可以向下調整，具體取決於個人的業績。每年支付給我們的近地天體的AIP目標的實際百分比可能佔目標機會的0％至200％不等。

WK委員會考慮了2023年的個人業績，並根據AIP的條款，根據每個NEO的業務績效係數高出40％的業績來發放AIP支出。每個 NEO 的 AIP 獎金支付情況如下：


被任命為執行官	AIP 目標的百分比(1)	2023 年 AIP 支出（美元）(2)
加里·皮爾尼克	155%	$1,526,611
大衞·麥金斯特雷	150%	$431,575
道格拉斯·範德韋爾德	165%	$555,800
布魯斯·布朗	147%	$358,696
雪莉·布萊斯	158%	$308,265

(1)根據個人業績進行調整，2023年AIP總派息係數百分比約佔凱洛格公司在 “分拆前決策” 中凱洛格公司派息係數的75％，以及2023年第四季度WK Kellogg派息係數的約25％。

補償

(2)本專欄中報告的價值包括：約75％的分拆前目標獎金百分比加上適用於2023年12月31日基本工資的分拆後目標獎金百分比的約25％，然後根據2023年AIP績效係數的總體百分比和個人績效進行調整。這些獎勵是在 2024 年 3 月支付的。

長期激勵措施

我們維持LTIP，根據該協議，我們可以發行股票期權、股票增值權、限制性股票和單位以及績效股票和單位（例如PSU）的授予。這些激勵措施旨在促進實現我們的長期公司財務目標，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。

2023 年 LTIP 大獎

如上文第二章所述，在分拆之後，我們的NEO持有的股權獎勵最初由凱洛格公司授予，後來轉換為與分拆相關的WK Kellogg股票的獎勵。所有在2022年6月21日當天或之後授予並在分拆前未償還的凱拉諾瓦限制性股票單位和PSU均轉換為WK Kellogg股票獎勵，但仍受分拆前適用的相同條款和條件的約束，包括與每個NEO繼續在WK Kellogg僱用相關的基於服務的歸屬。

如第二章所述，凱洛格公司委員會將2023年授予的PSU的績效係數設定為100％，然後將獎勵轉換為WK Kellogg股票獎勵。轉換後，WK委員會確定在Spin結束之前衡量2023年PSU的績效是適當的，並將此類PSU轉換為基於時間的RSU，具有三年懸崖歸屬要求，以保持獎勵的保留性質（與先前在授予時適用的績效期限一致）。這種待遇最能反映從適用業績期開始到Spin之日的業績，因為財務業績無法確定2023年補助金的PostSpin。

2024年2月，我們的近地天體均獲得了LTIP下的股權補助，包括50％的限制性股票單位和50％的PSU。RSU將在撥款之日三週年之際暫停。PSU包括與WK Kellogg的戰略計劃相一致的長期績效指標，以確保NEO薪酬與公司業績之間存在聯繫。

與分拆有關的一次性留存權益補助

2023年11月13日，WK Kellogg與我們的每個NEO簽訂了保留協議，根據該協議，每個NEO都獲得了一次性的限制性SU補助，這筆贈款將在授予之日三週年之際懸崖歸屬，前提是NEO的持續服務以及保留協議的條款，包括保密、不競爭、不貶低和禁止招攬限制性協議。這筆一次性補助金符合類似分拆交易的市場規範，不會被視為每個NEO持續的年度長期激勵補助金的一部分。這筆撥款旨在通過增加NEO在WK Kellogg的成功中所佔的個人財務份額，支持我們在三年戰略框架內留住關鍵人才，並表彰NEO成功將WK Kellogg建成一家獨立的上市公司，從而進一步使每個NEO的利益與我們的股東的利益保持一致。與補助金相關的條款和條件包括在三年懸崖歸屬之前發生任何自願辭職（包括退休）時沒收獎勵，以及標準釋放和其他限制性契約。


被任命為執行官			授予日期公允價值(1)
加里·皮爾尼克			$3,960,096
大衞·麥金斯特雷			$960,098
道格拉斯·範德韋爾德			$750,080
布魯斯·布朗			$750,080
雪莉·布萊斯			$750,080

(1)這些與分拆有關的一次性RSU獎勵於2023年11月13日發放，懸崖背心於2026年11月13日發放，但須遵守其條款和條件。這些補助金不被視為近地天體持續的年度長期激勵補助金的一部分。

補償

其他補償元素

解僱後補償

我們維持WK Kellogg遣散補助金計劃和控制權變更政策，這些政策規定在某些離職時向近地天體提供遣散費。設立這些遣散費主要是為了吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並進一步激勵他們為我們的短期和長期成功做出貢獻，造福股東，尤其是在不確定的時期。這些遣散費旨在與我們的薪酬同行羣體相比具有競爭力。

WK Kellogg Serverance Benefilence Plan規定，在某些符合條件的離職後，我們的首席執行官可獲得現金遣散費，金額相當於首席執行官當前年薪的兩倍，以及其他NEO的現金遣散費，金額相當於NEO當前年薪的一倍半。

控制權變更政策規定，在符合條件的解僱與控制權變更相關的情況下，支付現金遣散費，金額為當前年薪的兩倍和當前目標年度激勵獎勵的兩倍。

2024 年 2 月 8 日，董事會批准了遣散費計劃（“經修訂的遣散費計劃”）的修正案以及控制權變更政策（“經修訂的控制權變更政策”）的某些變更。

有關這些計劃及其條款下提供的其他補助金和福利的更多信息，以及有關經修訂的遣散費計劃和經修訂的控制權變更政策的詳細信息，請參閲本委託書的 “潛在離職後補助金” 部分。

退休計劃

我們在美國的NEO有資格與幾乎所有其他美國員工一起參與WK Kellogg提供的美國固定繳款計劃，該計劃分別根據員工延期和服務年限提供相應和固定公司繳款。在確定任何計劃參與者的退休金時，不包括在長期激勵計劃下賺取的金額。此外，我們不會為根據我們的合格或非合格儲蓄和投資計劃延期金額支付高於市場的利率。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的 “退休和非合格固定繳款和遞延薪酬計劃” 部分。

額外津貼

WK Kellogg 向近地天體提供有限的額外福利。本委託書中 “高管薪酬” 部分下的 “薪酬彙總表” 包含對我們NEO的所有津貼的逐項披露，無論金額多少。

員工股票購買計劃

我們維持一項符合納税條件的員工股票購買計劃（“員工股票購買計劃”），該計劃幾乎適用於所有美國員工，該計劃允許參與者以折扣價收購WK Kellogg股票。該計劃的目的是鼓勵各級員工購買股票併成為股東。該計劃允許參與者以市價15％的折扣購買WK Kellogg股票。根據適用的税法，計劃參與者可以在任何日曆年內購買市值不超過25,000美元的WK Kellogg股票，如計劃中所定義。

高管持股指南

為了保持我們的近地天體利益與股東利益之間的聯繫，預計近地天體將建立並維持相當程度的直接股票所有權。我們目前的股票所有權準則（最低要求）如下：


首席執行官			6 倍年基本工資
其他指定執行官			3 倍年基本工資

我們的近地天體自首次受特定級別的指導方針約束之日起有五年時間才能滿足這些要求。為了遵守我們的指導方針，被視為擁有的股票包括 (i) 完全擁有的股份，

補償

包括在公開市場上購買的股票，（ii）通過員工股票購買計劃收購的股份，（iii）未歸屬限制性股票獎勵的標的股票以及（iv）在授予其他股票獎勵（包括PSU獎勵）時收購的股票。

WK Kellogg的做法是，有一個持有期，要求我們所有的NEO持有從股票獎勵（包括PSU獎勵）中獲得的所有股份（扣除税款），直到他們各自的所有權準則得到滿足。我們預計，我們的近地天體將在規定的期限內達到或超過其所有權準則。工作組委員會每年審查準則的遵守情況。

證券交易政策

WK Kellogg採取了一項證券交易政策，禁止我們的非僱員董事、高管和其他員工參與任何可能從我們證券價值的短期投機波動中獲利的交易。這包括 “賣空”（賣方希望將來能以較低的價格買入的借入證券）或 “按原價賣空”（賣出自有但未交付的證券）、“看跌” 和 “看漲” 期權（在一定時間內以特定價格出售或購買證券的公開權利）以及套期保值交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。我們的NEO和其他高級管理人員不得質押股票或訂立與WK Kellogg股票相關的任何風險對衝安排。NEO不得在保證金賬户中持有WK Kellogg股票，也不得質押WK Kellogg股票作為貸款抵押品。此外，我們的證券交易政策旨在確保遵守美國證券交易委員會的相關法規，包括內幕交易規則。

回扣政策

我們維持的回扣政策符合紐約證券交易所根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條頒佈的回扣規則以及據此頒佈的規則。如果WK Kellogg因WK Kellogg嚴重不遵守任何此類財務報告指標要求而被要求編制其財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向WK Kellogg償還費用或沒收該受保高管在WK結束之日之前的三個已結束財政年度內獲得的超額的 “基於激勵的薪酬”（定義見第10D條）凱洛格必須準備重報。此外，如果持有人從事 “不利行為”（定義見適用的獎勵協議），則根據LTIP授予的RSU和PSU將被沒收和全權賠償。如果持有人違反適用的獎勵協議規定的限制性契約義務，則限制性股票單位和PSU將被沒收，持有人將被要求向WK Kellogg償還根據適用獎勵獲得的收益。

緩解風險

薪酬計劃的設計不鼓勵您承擔與我們的業務相關的不合理風險。WK Kellogg的薪酬計劃通過平衡短期和長期激勵措施來降低風險，這些激勵措施使用各種財務指標來鼓勵企業以平衡、可持續的方式增長。此外，回扣條款的使用通過在某些情況下制定適當的補救措施，進一步推動風險緩解。

2023 年，董事會和 WK 委員會審查了我們的薪酬計劃，以確定任何可以合理考慮的鼓勵過度冒險的設計特徵以及 WK Kellogg 對這些功能的處理方法。根據本次審查的結果，以及獨立薪酬顧問的意見，董事會和WK委員會確定，WK Kellogg對我們員工的薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對WK Kellogg產生重大不利影響。

税務和會計注意事項

《美國國税法》第162（m）條通常對WK Kellogg向包括我們的NEO在內的特定官員支付的薪酬的扣除額設定了100萬美元的上限。

儘管我們將税收減免視為做出薪酬決策的一個因素，但WK委員會保留靈活性，可以提供符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使此類薪酬不可抵税。此外，如果WK委員會確定修改薪酬符合凱洛格和我們的高管薪酬計劃的目標，則保留修改最初打算不受第162（m）條約束的薪酬的權利。

補償

WK委員會還審查了對高管薪酬計劃所有重要內容的估計會計（預計支出）和税收影響的預測。通常，會計費用是在特定薪酬要素的必要服務期內（通常等於績效期）累積的，WK Kellogg在批准向高管支付或付款後實現税收減免，但須遵守第162（m）條的限制。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的CD＆A。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中。

薪酬委員會成員

•R. David Banyard，Jr.，主席

•扎克·岡德

•温迪·阿林

•拉蒙·穆爾吉亞

•明迪·舍伍德

補償

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了曾擔任我們首席執行官、首席財務官的個人以及2023財年末擔任執行官的其他三位薪酬最高的人的薪酬信息。值得注意的是，薪酬彙總表所要求的信息不一定反映我們在2023年和2022年NEO的目標或實際薪酬。2022年以及在WK Kellogg於2023年從凱拉諾瓦分拆之前報告的薪酬是由凱拉諾娃支付或發放的，與我們的NEO作為凱拉諾瓦高管或僱員的每項服務有關。


姓名和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($) (2)	股票獎項 ($)(3)(4)	非股權激勵計劃補償 ($) (5)	變化養老金價值和不合格延期補償收益 ($)(6)	所有其他補償 ($)(7)	總計 ($)
加里·皮爾尼克	2023	844,750	—	6,456,792	1,526,611	—	192,167	9,020,320
董事長、總裁兼首席執行官	2022	793,000	—	1,900,173	1,167,693	—	161,775	4,022,641
大衞·麥金斯特雷	2023	404,018	94,200	1,289,585	431,575	—	53,834	2,273,212
首席財務官	2022	360,385	—	641,862	311,320	—	40,753	1,354,320
道格拉斯·範德韋爾德	2023	503,789	—	1,258,874	555,800	—	100,205	2,418,668
首席增長官	2022	474,769	—	663,197	507,636	—	81,624	1,727,226
布魯斯·布朗	2023	419,981	103,000	1,059,972	358,696	—	80,036	2,021,685
首席客户官	2022	396,097	—	258,995	350,000	—	59,892	1,064,984
雪莉·布萊斯	2023	352,346	85,300	1,031,081	308,265	—	47,507	1,824,499
首席供應鏈官	2022	323,842	—	220,343	237,886	—	42,610	824,681

(1)WK Kellogg Co的財政年度通常在最接近12月31日的星期六結束，因此，大約每六年增加一次第53周。WK Kellogg Co 的 2023 財年包含 52 周。

(2)本列中列出的金額代表為表彰與分拆相關的重大貢獻而支付的表彰獎勵。

(3)反映了根據FASB ASC主題718計算的每個NEO的股票獎勵的總授予日公允價值，以及截至將Kellanova股票獎勵轉換為與分拆相關的WK Kellogg股票獎勵的修改之日計算的此類獎勵的增量公允價值（“修改費用”）。請參閲《薪酬討論與分析》第 2-B 章和 3-C 章中的 “長期激勵” 部分。有關計算公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和8。下表分別列出了PSU獎勵的授予日期公允價值、2022年和2023年授予的RSU獎勵以及修改費用：

補償


姓名	年	PSU ($) (a)	RSU ($)	修改費	總計 ($)
加里·皮爾尼克	2023	1,567,953	4,483,203	405,636	6,456,792
	2022	1,425,130	475,043	—	1,900,173

大衞·麥金斯特雷	2023	194,199	1,025,059	70,327	1,289,585
	2022	194,246	447,616	—	641,862
道格拉斯·範德韋爾德	2023	317,967	856,069	84,838	1,258,874
	2022	317,797	345,400	—	663,197
布魯斯·布朗	2023	194,199	815,041	50,732	1,059,972
	2022	194,246	64,749	—	258,995
雪莉·布萊斯	2023	165,480	805,126	60,475	1,031,081
	2022	165,175	55,168	—	220,343

a.PSU的實際支出可能介於目標的0％至200％之間。如果達到最高水平的績效條件，則每個NEO的PSU獎勵的授予日公允價值將如下：（i）皮爾尼克先生，2023年分別為3,135,906美元，2022年為2,850,260美元；（ii）麥金斯特雷先生，2023年分別為388,398美元，2022年為388,492美元；（iii）範德維爾德先生，635,934美元 2023年和2022年分別為635,594美元；(iv) 布朗先生，2023年分別為388,398美元，2022年為388,492美元；以及 (v) 布萊斯女士，2023年分別為330,960美元，2022年為330,350美元。

(4)包括與2026年分拆歸屬有關的一次性留存權益補助。截至2023年11月13日撥款日，一次性留存權益補助金的授予日公允價值如下：（i）皮爾尼克先生3,960,096美元；（ii）麥金斯特雷先生960,098美元；（iii）範德維爾德先生、布朗先生和布萊斯女士750,080美元。這些補助金不被視為近地天體持續的年度長期激勵補助金的一部分。有關更多信息，請參閲薪酬討論與分析第 3-C 章。

(5)反映了在AIP下賺取的金額。

(6)對於WK Kellogg的補充和投資計劃（“S＆I計劃”）下的賬户餘額而言，沒有達到適用聯邦長期利率120％的優惠收益的金額可供申報。

(7)下表列出了2023年向近地天體提供的 “所有其他補償” 的逐項賬目。根據我們對基於績效的薪酬的重視，津貼和其他薪酬的範圍有限，詳見下文。


姓名	公司對的捐款 S&I 和修復計劃 (a)($)	公司支付的死亡撫卹金 (b)($)	財務規劃援助 (c)($)	物理考試 (d)($)	總計 ($)
加里·皮爾尼克	139,631	31,785	12,000	8,751	192,167
大衞·麥金斯特雷	48,814	1,662	3,358	—	53,834
道格拉斯·範德韋爾德	75,722	12,575	11,908	—	100,205
布魯斯·布朗	60,198	9,838	10,000	—	80,036
雪莉·布萊斯	46,177	1,330	—	—	47,507

(a)有關我們的儲蓄和投資計劃（“S&I 計劃”）和恢復計劃的信息，請參閲本委託書的 “退休和非合格固定繳款和遞延薪酬計劃——美國固定繳款計劃” 部分。

(b)WK Kellogg支付的人壽保險、WK Kellogg支付的意外死亡和傷殘以及執行幸存者收入計劃（WK Kellogg資助的死亡撫卹金）的年度費用。

(c)反映財務和税收籌劃援助的報銷。

(d)年度身體健康檢查的實際費用。

除了上述補償外，NEO還參與了健康和福利計劃，包括假期和醫療、牙科、處方藥和殘疾保險，這些保險未包含在上表中，因為這些計劃是向所有美國領薪僱員提供的。

補償

基於計劃的獎勵補助金表

2023 年，NEO 獲得了以下基於計劃的獎勵：

•2023 年 AIP 補助金（基於現金績效的年度獎勵）於 2024 年 3 月支付；

•凱拉諾瓦LTIP（基於股票表現的多年期獎勵）下的2023-2025年PSU補助金；以及

•LTIP 下的 RSU 補助金。

下表按補助金分列了有關每項補助金的信息。有關每項獎勵及其重要條款的詳細討論，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表” 和 “薪酬討論與分析”。


姓名	授予日期	預計未來支出低於非股權激勵計劃獎勵(1)			估計的未來股權下的支出激勵計劃獎勵			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
加里·皮爾尼克
2023 年 AIP	—	—	987,397	1,974,794	—	—	—	—	—
2023-2025 PSU (2)	2/17/2023	—	—	—	—	22,930	45,860	—	1,567,953	(3)
2023 俄國立大學 (4)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	7,650	523,107	(6)
2023 年一次性 RSU 獎勵 (5)	11/13/2023	—	—	—	—	—	—	371,840	3,960,096	(6)
2021-2023 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	238,387
2022-2024 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	150,367
2023-2025 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	16,882
大衞·麥金斯特雷
2023 年 AIP	—	—	287,397	574,794	—	—	—	—	—
2023-2025 PSU (2)	2/17/2023	—	—	—	—	2,840	5,680	—	194,199	(3)
2023 俄國立大學 (4)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	950	64,961	(6)
2023 年一次性 RSU 獎勵 (5)	11/13/2023	—	—	—	—	—	—	90,150	960,098	(6)
2021-2023 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	25,749
2022-2024 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	42,479
2023-2025 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	2,099
道格拉斯·範德韋爾德
2023 年 AIP	—	—	336,856	673,712	—	—	—	—	—
2023-2025 PSU (2)	2/17/2023	—	—	—	—	4,650	9,300	—	317,967	(3)
2023 俄國立大學 (3)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	1,550	105,989	(6)
2023 年一次性 RSU 獎勵 (5)	11/13/2023	—	—	—	—	—	—	70,430	750,080	(6)
2021-2023 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	47,899
2022-2024 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	33,512
2023-2025 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	3,427

補償


姓名	授予日期	預計未來支出低於非股權激勵計劃獎勵(1)			估計的未來股權下的支出激勵計劃獎勵			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
布魯斯·布朗
2023 年 AIP	—	—	244,516	489,032	—	—	—	—	—
2023-2025 PSU (2)	2/17/2023	—	—	—	—	2,840	5,680	—	194,199	(3)
2023 俄國立大學 (4)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	950	64,961	(6)
2023 年一次性 RSU 獎勵 (5)	11/13/2023	—	—	—	—	—	—	70,430	750,080	(6)
2021-2023 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	28,169
2022-2024 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	20,464
2023-2025 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	2,099
雪莉·布萊斯
2023 年 AIP	—	—	194,959	389,918	—	—	—	—	—
2023-2025 PSU (2)	2/17/2023	—	—	—	—	2,420	4,840	—	165,480	(3)
2023 俄國立大學 (4)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	805	55,046	(6)
2023 年一次性 RSU 獎勵 (5)	11/13/2023	—	—	—	—	—	—	70,430	750,080	(6)
2021-2023 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	41,269
2022-2024 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	17,432
2023-2025 年修改費 (7)	—	—	—	—	—	—	—	—	1,774

(1)代表根據2023年AIP為我們的每位NEO在2023年發放的年度績效現金獎勵在授予日預計可能的支出。實際支付的AIP金額可以從目標的0％到200％不等。AIP是年度現金激勵機會，因此，這些獎勵是在授予年度獲得的。有關2023年AIP的實際支付金額，請參閲薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄。有關更多信息，請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析——年度現金激勵” 部分的第 3-C 章。

(2)代表 Kellanova 在 2023 年授予的 PSU。在分拆方面，凱拉諾瓦委員會將這些PSU的績效係數設定為100％，對於受三年懸崖歸屬時間表約束的WK Kellogg股票，代表適用績效指標100％的PSU數量已轉換為限制性股票（與適用於PSU的基於服務的歸屬計劃一致）。有關更多信息，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 的第 2-B 章和 3-C 章。

(3)表示根據FASB ASC主題718計算的撥款日期公允價值。請參閲截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和8。該撥款日公允價值假設每位參與者獲得目標PSU獎勵（即PSU目標的100％）。

(4)代表凱拉諾娃在2023年授予的限制性股票單位，該股是在2026年2月17日的授予日三週年之際授予的。所有在2023年授予並在分拆前未償還的限制性股票單位均轉換為WK Kellogg股票獎勵，但仍受分拆前適用於此類獎勵的相同條款和條件的約束。有關更多信息，請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析” 部分的第 2-B 章和 3-C 章。

(5)代表RSU的一次性留存補助金，該補助金將於2026年11月13日，即授予日三週年之際全額發放。有關更多信息，請參閲本委託書中 “薪酬討論與分析” 部分的第 3-C 章。

(6)表示根據FASB ASC主題718計算的撥款日期公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日凱拉諾瓦普通股或我們的普通股（如適用）的收盤價。

(7)代表修改費用，如上文彙總薪酬表腳註 3 所述。

補償

薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露

我們與任何 NEO 都沒有僱傭協議。向每位NEO提供的基本工資和目標年度現金獎勵已在CD＆A第三章的WK Kellogg薪酬計劃和決定中進行了描述。我們的每位NEO都參與了WK Kellogg公司遣散福利計劃（“遣散費福利計劃”）和WK Kellogg公司主要高管控制權變更遣散政策（“控制權變更政策”），在符合條件的終止時提供一定的報酬和福利，如下文 “潛在的離職後補助金” 中所述。此外，根據LTIP發放的獎勵規定在某些解僱時提供某些優惠待遇，如下文 “潛在的離職後補助金” 中所述。向我們的NEO發放的基於激勵的薪酬受我們的回扣政策的約束。此外，如果持有人從事 “不利行為”（定義見適用的獎勵協議），則根據LTIP授予的RSU和PSU將被沒收和全權賠償。如果持有人違反適用的獎勵協議規定的限制性契約義務，則限制性股票單位和PSU將被沒收，持有人將被要求向WK Kellogg償還根據適用獎勵獲得的收益。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

截至2023財年底，授予我們的NEO的以下股權獎勵尚未兑現：


	股票獎勵
姓名	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)
加里·皮爾尼克
RSU(3)	519,220	$6,822,551	—	—
大衞·麥金斯特雷
RSU(4)	108,985	$1,432,063	—	—
道格拉斯·範德韋爾德
RSU(5)	100,247	$1,317,246	—	—
布魯斯·布朗
RSU(6)	89,010	$1,169,591	—	—
雪莉·布萊斯
RSU(7)	86,375	$1,134,968	—	—

截至2023年12月30日，凱洛格公司尚未授予任何期權。

(1)未歸屬且未在第8列（“未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量”）中報告的股票總數。

(2)市值基於我們普通股在2023年12月30日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。

(3)皮爾尼克的限制性股票單位將於2026年2月17日歸屬（142,574個單位），並將於2026年11月13日（376,646個單位）歸屬。未償獎勵包括應計股息等值單位。

(4)麥金斯特雷先生的限制性股票單位將於2026年2月17日歸屬（17,670個單位），並將於2026年11月13日歸屬（91,315個單位）。未償獎勵包括應計股息等值單位。

(5)VanDevelde先生的限制性股票單位將於2026年2月17日歸屬（28,907個單位），並將於2026年11月13日歸屬（71,340個單位）。未償獎勵包括應計股息等價物。

(6)布朗的限制性股票單位將於2026年2月17日歸屬（17,670個單位），並將於2026年11月13日歸屬（71,340個單位）。未償獎勵包括應計股息等價物。

(7)布萊斯女士的限制性股票單位將於2026年2月17日歸屬（15,035個單位），並將於2026年11月13日歸屬（71,340個單位）。未償獎勵包括應計股息等價物。

補償

2023 年期權行使和股票既得表

2023年沒有WK Kellogg期權可供行使，也沒有股票歸屬。

退休和非合格固定繳款和遞延薪酬計劃

根據員工事務協議（如上文標題為 “公司治理——關聯人交易” 的部分所述），凱拉諾瓦保留了凱拉諾瓦固定福利計劃，我們的一些NEO參與了該計劃。自分拆之日起，WK Kellogg NEO不會獲得凱拉諾瓦固定福利計劃下的任何額外服務，除非僅用於授予和獲得提前退休補貼的資格。

我們的NEO參與的合格和非合格的固定繳款儲蓄和投資計劃與符合條件的美國受薪員工相同。

我們的美國儲蓄和投資計劃包括針對美國高管的非合格恢復計劃，這使我們能夠提供與美國國税局合格計劃相同的福利，前提是美國國税局的法規不包括對承保薪酬和福利的限制。我們將該計劃稱為 “恢復計劃”，因為它恢復了計劃中原本可以獲得的福利。該計劃使用與我們基礎廣泛的國税局合格計劃相同的福利公式，並使用相同類型的補償來確定福利金額。

在確定包括高管在內的任何員工的退休金時，不包括在長期激勵計劃（例如限制性股票和限制性股票單位的獎勵）下賺取的金額。我們不為儲蓄和投資計劃下的延期金額支付高於市場的利率。

員工薪酬金額是確定儲蓄計劃公式提供的福利不可分割的組成部分，因此，個人在一段時間內的表現將影響其退休金水平。

美國固定繳款計劃

我們為美國員工提供合格和非合格的固定繳款計劃，讓他們選擇自願延期支付工資和年度激勵獎勵。我們的主要固定繳款計劃包括（1）WK Kellogg Co儲蓄和投資計劃（“WK Kellogg S＆I計劃”）（這是一項適用於幾乎所有美國受薪員工的合格計劃）和（2）WK Kellogg Co補充儲蓄和投資計劃（“恢復計劃”），這是一項不合格的計劃，如下所述。皮爾尼克先生、麥金斯特雷先生、範德維爾德先生、布朗先生和布萊斯女士都是這兩個計劃的參與者。

WK Kellogg S&I 計劃

根據該計劃，員工最多可以延遲50％的基本工資和年度激勵措施。分配通常在解僱後（直接發放給員工或結轉到另一個賬户）或員工年滿59歲半時發放。為了幫助員工為退休儲蓄，我們在員工延期繳納時提供相應的繳款。根據WK Kellogg S&I計劃，我們將100％的員工延期繳款與合格薪酬（即基本工資加年度激勵）的3％相匹配，以及50％的員工延期繳款，介於合格薪酬的3％至5％之間。WK Kellogg提供的配套繳款不超過員工延期的合格薪酬的5％。任何超過美國國税侷限額的員工延期繳款或相應繳款都將計入恢復計劃。此外，公司為WK Kellogg S&I計劃提供固定的退休金。對於服務年限不超過10年、服務年限在10至20年之間或服務年限超過20年的員工，退休金是基本工資的固定3％、5％或7％。對於服務年限少於3年的員工，退休金將在工作三週年之際發放。

補償

不合格延期繳款計劃

修復計劃

在分拆之前，凱洛格公司為其員工提供了參與恢復計劃的機會，這是一項不合格、沒有資金的計劃，提供給受《美國國税法》（“《守則》”）第409A條法定限額影響的員工。分拆後，WK Kellogg制定了與凱洛格公司提供的計劃相一致的修復計劃。在分拆之前，凱拉諾娃保留了WK Kellogg高管的所有恢復計劃繳款和負債。因此，薪酬表中僅包含與分拆後生效的WK Kellogg修復計劃相關的繳款。

我們的恢復計劃是一項不合格、沒有資金的計劃，我們向受《美國國税法》合格計劃繳款法定限額影響的員工提供。恢復計劃允許我們向受影響的員工提供與參與WK Kellogg Co S&I計劃的其他員工相同的對等繳款和固定退休金，佔合格薪酬的百分比。作為一項沒有資金的計劃，實際上沒有資金投資於恢復計劃；繳款和收益/損失記錄在賬面記賬中，所有賬户餘額均為WK Kellogg Co的一般債務。

根據恢復計劃，符合條件的員工最多可以延遲50％的基本工資和年度激勵措施。一般在退休或終止與WK Kellogg的僱傭關係後，根據計劃選擇的分配方案，以年度分期付款或一次性支付的方式發放補助金。恢復計劃的參與者在工作期間不得提款。

下表提供了與恢復計劃有關的信息，適用於參與的近地天體。該表不包括與WK Kellogg Co S&I計劃有關的信息，該計劃是向美國受薪的WK Kellogg Co員工提供的合格計劃，如上所述。

不合格的遞延薪酬


姓名	行政管理人員捐款在上個財年 ($)(1)	註冊人捐款在上個財年 ($)(2)	聚合收益在上個財年 ($)(3)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合平衡終於 FYE ($)(4)(5)
加里·皮爾尼克	19,363	42,598	283	—	62,244
大衞·麥金斯特雷	15,213	11,307	1,449	—	27,969
道格拉斯·範德韋爾德	13,370	21,078	1,375	—	35,823
布魯斯·布朗	18,506	13,701	1,984	—	34,191
雪莉·布萊斯	4,770	6,335	45	—	11,150

(1)此列中的金額包含在薪酬彙總表的 “薪金” 列中（非遞增金額）。

(2)本列中的金額反映了WK Kellogg Co在分拆後的捐款。

(3)代表 2023 年累計餘額的市面/非優惠收益。

(4)截至2023年12月30日的總餘額是遞延薪酬賬户的總市值，包括高管繳款和WK Kellogg Co的繳款。

(5)下表中的金額反映了與2023年相比的全年一個季度，也在所示年度的薪酬彙總表的 “薪資”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 列中進行了報告。


姓名	財政年度	報告金額 ($)
加里·皮爾尼克	2023	61,961
大衞·麥金斯特雷	2023	26,520
道格拉斯·範德韋爾德	2023	34,448
布魯斯·布朗	2023	32,207
雪莉·布萊斯	2023	11,105

補償

潛在的離職後補助金

通常，如果我們的NEO被WK Kellogg無故解僱，（2）在退休、殘疾或死亡時，或（3）在控制權變更後的某些情況下，則我們的NEO有資格獲得福利。福利金額將根據解僱原因而有所不同。

本節末尾的表格反映了截至2023年12月30日我們的近地天體在這種情況下將獲得的估計收益的計算結果。儘管以下計算旨在合理估計潛在收益，但它們基於多種假設，可能並不代表高管在發生符合條件的解僱事件時將獲得的實際金額。

遣散費

我們的NEO受安排的保障，這些安排規定了高管解僱時的報酬。這些遣散費旨在與我們的同行薪酬羣體和一般行業慣例相比具有競爭力。制定遣散費福利計劃和控制權變更政策的主要目的是吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並進一步激勵他們為我們的短期和長期成功做出貢獻，造福股東，尤其是在不確定的時期。

遣散費福利計劃向在某些情況下被WK Kellogg解僱的符合條件的員工提供遣散費。WK Kellogg通過多種方式從該計劃中受益，包括WK Kellogg有權從離職員工那裏獲得一般釋放、不競爭、不招攬和不貶低協議，以換取該計劃提供的福利。

如果高管無故被解僱或高管出於正當理由解僱，控制權變更政策為控制權變更的高管提供福利。控制權變更政策旨在通過在傳聞或實際控制權變更活動中增強員工關注度來保護股東的利益，激勵高管在交易考慮或待處理期間儘管存在不確定性，但仍留在凱洛格集團。

根據LTIP授予的獎勵協議規定了符合條件的解僱或與控制權變更相關的特定待遇，如下文 “非自願解僱——控制權不變”、“退休、殘疾和死亡” 和 “控制權變更補助金” 中所述。

補償

非自願解僱-控制權不變

根據2023年12月31日生效的遣散費福利計劃，如果高管（包括NEO）無故解僱，他們通常有權獲得遣散費計劃下的福利。如果高管因故被解僱，則遣散費計劃下的福利不可用。“原因” 通常定義為：(a) 員工故意參與與員工在公司工作有關的行為，可能被處以刑事或民事處罰；(b) 員工故意無視任何公司政策，包括公司的內幕交易政策或公司的行為準則；(c) 員工接受受僱於或擔任與之競爭的實體或個人的顧問或顧問違背公司利益；(d) 員工的披露或濫用與公司有關的機密信息或材料；（e）員工故意參與嚴重不當行為，使公司蒙受損失；或（f）員工故意持續拒絕在任何重大方面實質性地履行員工當時在公司的現任職責。如果高管因WK Kellogg ERISA管理委員會認定上調原因或出於WK Kellogg ERISA管理委員會全權酌情決定的任何其他原因而被解僱，則遣散費計劃下的福利也不可獲得。遣散費福利計劃旨在適用於WK Kellogg因以下原因終止僱用的情況：（1）裁員；（2）公司設施或組成部分搬遷到公司設施內；（3）關閉或出售公司設施；（4）缺少工作；（5）裁撤員工職位；或（6）WK Kellogg自行決定批准的任何其他原因登錄 ERISA 管理委員會。

根據2023年12月31日生效的遣散費福利計劃：

•首席執行官有權獲得相當於基本工資兩倍的現金補償，在兩年的遣散期內分期支付（前提是首席執行官的實際福利，包括但不限於遣散費金額以及領取補助金的條款和條件，有待WK委員會的審查和批准）。

•其他近地天體有權獲得相當於基本工資一倍半的現金補償，在十八個月的遣散期內分期支付（前提是近地天體的實際福利，包括但不限於遣散費金額和領取補助金的條款和條件，須經WK委員會審查和批准）。

•WK Kellogg有權酌情按實際支付水平向高管支付解僱當年的年度激勵獎勵，從解僱之日起按比例分配，在解僱當年的次年3月支付。

•先前授予的限制性股票單位、限制性股票和期權在適用的遣散期內繼續歸屬。在遣散期（首席執行官為兩年，其他近地天體為十八個月）之後未歸屬或獲得的所有獎勵都將被沒收。遣散費計劃規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則PSU將被沒收。

•高管有權在COBRA的遣散期內繼續按適用於在職員工的保險的月度保費或繳款率參與某些福利和保險福利。但是，高管在遣散期內不會獲得任何額外的服務抵免，遣散費不符合任何退休計劃的補償。

•行政人員有權在解僱後12個月內獲得新職補助。

•此外，高管在解僱前有資格獲得的財務和税收籌劃福利將持續到解僱的日曆年年底，根據WK Kellogg學費報銷計劃，高管將有資格獲得在終止前開始的符合條件的課程的報銷。

只有當高管執行由WK Kellogg起草的離職協議時，才提供與離職相關的福利，該協議包括一般釋放、不競爭和不招標、不貶低和/或保密條款。

授予一次性保留RSU（“留存RSU”）所依據的獎勵協議和條款和條件規定，如果公司在歸屬期內無論 “原因”（定義見遣散費計劃或公司通過的任何適用的遣散費計劃或政策，並在NEO在公司的積極僱用期結束之日起生效）而終止NEO的僱用，則保留型RSU將繼續按照其條款進行歸屬；但是，前提是如果首席法務官

補償

認定NEO違反了NEO與公司之間任何遣散協議中的任何條款，自該決定之日起，RSU將被立即沒收。

退休、殘疾和死亡

退休。如果 NEO 於 2023 年 12 月 31 日退休，則有資格獲得 (1) 根據我們的退休計劃應付的福利，以及 (2) 按比例分配的 RSU 和 PSU（取決於獎勵的條款和條件；前提是，未歸屬的留存 RSU 在退休時被沒收）。此外，我們有權酌情向高管支付本年度的實際年度激勵獎勵，該獎勵自退休之日起按比例分配。“退休” 通常定義為滿足公司對退休資格的年齡和/或服務要求。

死亡或殘疾。如果 NEO 於 2023 年 12 月 31 日致殘，該高管將在殘疾發作六個月後開始領取殘疾補助金，對於提前退休不予減免或處罰。“殘疾” 一般定義為因受傷或疾病而無法履行正規職業的所有物質職責。如果NEO在2023年12月31日死亡，NEO的受益人將根據WK Kellogg資助的人壽保險單和我們的執行幸存者收入計劃（適用於2011年1月1日之前有資格參與該計劃的NEO）獲得賠償。根據2023年12月31日生效的適用LTIP獎勵協議的條款，NEO在因死亡或殘疾而終止後，有資格獲得按比例分配的RSU、保留型限制性SU和PSU。

控制權補助金的潛在變更

我們與每個持續存在的近地天體都有安排，規定如果發生 “控制權變更”，可以支付補助金。

根據2023年12月31日生效的控制權變更政策和LTIP，支付給NEO的遣散費和其他福利通常受到 “雙重觸發” 的約束。第一個觸發因素是控制權變更的發生。控制權變更政策的第二個觸發因素是我們在控制權變更後的兩年內終止近地天體的工作，或者近地天體出於正當理由終止該近地天體的工作。根據獎勵協議，我們的LTIP獎勵的第二個觸發條件是：(1) 獎勵不是由替代獎勵承擔或取而代之，在這種情況下，RSU和PSU全部歸屬，PSU的適用績效目標被視為在 (A) 適用的目標水平和 (B) WK委員會在不遲於變更之日確定的獎勵績效目標的實現水平上實現的較高值控制權，考慮到控制權變更前的最新日期的表現實際上，績效可以確定（但不遲於適用的績效期結束），或者（2）我們終止與原因無關的NEO的僱傭關係，或者NEO出於正當理由終止NEO的僱用，在這種情況下，RSU將全額歸屬，PSU將全額賺取並按目標支付。出於這些目的，我們的 LTIP 和控制權變更政策中定義了 “原因”、“正當理由” 和 “替代獎勵”。如果RSU或PSU未被替代獎勵假定或取代，則未歸屬的RSU和PSU將完全歸屬於控制權的變更，績效目標被視為在（A）適用的目標水平和（B）WK委員會確定的獎勵績效目標的實現水平中較大值。

在安排中，“控制權變更” 的定義通常包括董事會多數成員的變動、某些合併的完成、出售我們的全部或基本全部資產以及股東批准徹底清算或解散。“控制權變更” 的定義還包括一方收購我們普通股的20％或30％，具體取決於凱洛格基金會和岡德家族信託（“信託”）在收購後的所有權。如果信託共同擁有的普通股不超過35％，則適用的百分比為20％或以上。如果信託共同擁有我們普通股的35％以上，則適用的百分比為30％或以上。

2023年12月31日生效的與控制權變更相關的遣散費包括以下內容：

在控制權變更時觸發付款，無需終止。PSU、RSU和股票期權將保留其最初的歸屬時間表，不會在控制權變更時自動歸屬（並且只有在沒有假設、延續或用WK委員會認為具有同等價值的替代獎勵取代未付獎勵的情況下才歸屬）。

補償

在控制權變更後終止時觸發付款。根據控制權變更政策，現金遣散費的金額為年度基本工資和目標獎金總額的兩倍。此外，高管有權按目標獎勵水平獲得本年度的年度激勵獎勵，該獎勵自解僱之日起按比例分配。這筆款項應在解僱後的90天內一次性支付。高管還有權獲得高管先前推遲的任何薪酬，以及尚未支付的任何應計休假工資。根據限制性股票單位和PSU的LTIP獎勵協議，任何因控制權變更而假定或替代的獎勵將在控制權變更後的兩年內無故或有正當理由終止時加速並全部歸屬，PSU按目標支付。

控制權變更政策下的額外退休金將等於高管根據我們的退休計劃在兩年內額外參與時本應獲得的福利的精算等值。行政部門將在解僱後的兩年內繼續參與健康和福利福利計劃，但須繼續符合資格，還將獲得新職補助。

下表反映了截至2023年12月30日我們的NEO預計將獲得的補助金的計算結果（1）如果WK Kellogg無故解僱或在退休、殘疾或死亡時終止僱用，或（2）在控制權變更後的某些情況下。下表所示金額的計算方法是假設相關的解僱事件和/或控制權變更發生在 2023 年 12 月 30 日。

潛在就業崗位表


名稱和福利	非自願解僱-控制權不變 ($)		控制權變更與非自願解僱 ($)		退休(1) ($)	死亡 ($)		殘疾 ($)
加里·皮爾尼克
現金遣散費	2,000,000		4,200,000		—	—		—
減少 280G (2)	—		—		—	—		—
2023 年獲得的年度激勵	1,526,611		1,526,611		1,526,611	1,526,611		1,526,611
PSU	—		—		—	—		—
RSU	6,858,035	(3)	6,822,545	(4)	539,654	751,695	(5)	751,695	(5)
再就業	11,138		11,138		—	—		—
健康和福利福利 (6)	31,614		31,614		—	—		—
其他福利和津貼 (7)	—		105,080		—	—		—
人壽保險和高管倖存者收入計劃福利 (8)	—		—		—	7,254,000		—
留存現金獎勵 (9)	—		—		—	—		—
總計	10,427,398		12,696,988		2,066,265	9,532,306		2,278,306

補償


名稱和福利	非自願解僱-控制權不變 ($)		控制權變更 W/ 非自願解僱 ($)		退休 ($)(1)	死亡 ($)		殘疾 ($)
大衞·麥金斯特雷
現金遣散費	750,000		1,800,000		—	—		—
減少 280G (2)	—		—		—	—		—
2023 年獲得的年度激勵	431,575		431,575		—	431,575		431,575
PSU	—		—		—	—		—
RSU	1,395,624	(3)	1,432,063	(4)	—	118,290	(5)	118,290	(5)
再就業	11,138		11,138		—	—		—
健康和福利福利 (6)	24,470		32,626		—	—		—
其他福利和津貼 (7)	—		10,039		—	—		—
人壽保險和高管倖存者收入計劃福利 (8)	—		—		—	500,000		—
留存現金獎勵 (9)	—		—		—	—		—
總計	2,612,807		3,717,441		—	1,049,865		549,865
道格拉斯·範德韋爾德
現金遣散費	825,000		1,815,000		—	—		—
減少 280G (2)	—		—		—	—		—
2023 年獲得的年度激勵	555,800		555,800		555,800	555,800		555,800
PSU	—		—		—	—		—
RSU	1,252,962	(3)	1,317,253	(4)	109,417	149,579	(5)	149,579	(5)
再就業	11,138		11,138		—	—		—
健康和福利福利 (6)	24,144		32,192		—	—		—
其他福利和津貼 (7)	—		48,972		—	—		—
人壽保險和高管倖存者收入計劃福利 (8)	—		—		—	2,666,000		---
留存現金獎勵 (9)	239,000		239,000		—	179,168		179,168
總計	2,908,044		4,019,355		665,217	3,550,547		884,547
布魯斯·布朗
現金遣散費	682,500		1,501,500		—	—		—
減少 280G (2)	—		(46,711)		—	—		—
2023 年獲得的年度激勵	358,696		358,696		358,696	358,696		358,696
PSU	—		—		—	—		—
RSU	1,131,954	(3)	1,169,594	(4)	66,882	107,045	(5)	107,045	(5)
再就業	11,138		11,138		—	—		—
健康和福利福利 (6)	16,968		22,624		—	—		—
其他福利和津貼 (7)	—		39,676		—	—		—
人壽保險和高管倖存者收入計劃福利 (8)	—		—		—	2,065,000		—
留存現金獎勵 (9)	—		—		—	—		—
總計	2,201,256		3,056,517		425,578	2,530,741		465,741

補償


名稱和福利	非自願解僱-控制權不變 ($)		控制權變更 W/ 非自願解僱 ($)		退休 ($)(1)	死亡 ($)		殘疾 ($)
雪莉·布萊斯
現金遣散費	600,000		1,280,000		—	—		—
減少 280G (2)	—		—		—	—		—
2023 年獲得的年度激勵	308,265		308,265		—	308,265		308,265
PSU	—		—		—	—		—
RSU	1,103,581	(3)	1,134,978	(5)	—	97,073	(6)	97,073	(6)
再就業	11,138		11,138		—	—		—
健康和福利福利 (6)	8,457		11,276		—	—		—
其他福利和津貼 (7)	—		2,660		—	—		—
人壽保險和高管倖存者收入計劃福利 (8)	—		—		—	400,000		—
留存現金獎勵 (9)	—		—		—	—		—
總計	2,031,441		2,748,317		—	805,338		405,338

(1)本專欄中未提供有關麥金斯特雷先生和布萊斯女士的信息，因為截至2023年12月30日，這些人沒有退休資格。皮爾尼克先生、範德維爾德先生和布魯斯先生的信息是假設性的，基於截至2023年12月30日的退休情況。

(2)如果近東天體在控制權變更後有權獲得離職補助金，並且這些離職補助金將按照《美國國税法》第4999條繳納消費税，則離職補助金將減少至1.00美元，前提是這種減少會導致NEO獲得的税後福利等於或更多的NEO在支付全額離職補助金時所獲得的税後福利。本欄顯示了使NEO處於這種境地的預計減薪金額。本欄中的估計值是根據《美國國税法》第280G和4999條的規定製定的。減薪的實際金額（如果有）將取決於NEO的薪酬、控制權變更交易的條款以及隨後對高管就業的影響。

(3)代表根據13.14美元的股價計算，未歸屬的限制性股票單位的價值，這些單位將在2023年12月30日終止後歸屬。

(4)代表截至2023年12月30日控制權變更時將歸屬的未歸屬限制性股票單位的價值，股價為13.14美元。

(5)代表截至2023年12月30日將歸屬於死亡或傷殘的未歸屬限制性股票單位的價值（根據業績期間的工作時間按比例分配），股價為13.14美元。

(6)代表WK Kellogg Co在遣散期內繼續參與醫療、牙科和人壽保險福利的估計成本。

(7)包括 WK Kellogg 支付的死亡撫卹金、財務規劃和體格檢查。

(8)為公司支付的人壽保險和高管倖存者收入計劃支付死亡撫卹金（適用於2011年1月1日之前有資格參與該計劃的NEO）。

(9)代表與分拆相關的未付留存現金獎勵的價值，僅適用於VandeVelde先生。

董事會於2024年2月8日批准了遣散費計劃的修正案（“經修訂的遣散費計劃”）。經修訂的遣散費計劃規定向公司某些高級員工（包括執行官）提供遣散費，這些員工在某些情況下被公司解僱，前提是他們執行一般性釋放並遵守某些限制性契約。如果符合條件的高管因公司因 “原因”（定義見經修訂的遣散費福利計劃）或修訂後的遣散費金計劃中列出的任何其他原因而解僱該高管在公司的工作，而假設該高管符合經修訂的遣散費金計劃的所有遣散費條件，則該高管將有權獲得等於一和的現金補償半次（或兩次）就公司首席執行官而言）年基本工資加目標年度獎金，每種情況均在適用的遣散期（公司首席執行官為兩年，公司其他執行官為十八個月）內分期支付，並在適用的遣散期內報銷COBRA下任何選定的醫療保健延續保險的保費。這個

補償

經修訂的遣散費福利計劃進一步規定，無論LTIP或適用的獎勵協議有何條款和條件，在終止僱傭關係之前授予高管的任何股權獎勵將在適用的遣散期內繼續歸屬，但是，任何PSU將在解僱時被沒收（除非此類PSU有資格根據相應PSU獎勵的條款和條件獲得退休歸屬待遇）。

2024 年 2 月 8 日，董事會批准了控制權變更政策（“經修訂的控制變更政策”）的某些變更，自 2024 年 2 月 8 日起生效。經修訂的控制權變更政策向公司執行官提供與 “控制權變更” 相關的福利，前提是高管無緣無故地被解僱，或者高管出於 “正當理由”（均定義見修訂後的控制權變更政策）解僱，每種情況都是在控制權變更後的兩年內（或者如果執行官合理證明此類合格解僱是由已採取合理措施的第三方發起的影響控制權變更或否則是與控制權變更有關或預計發生控制權變更時發生的）。修訂後的控制權變更政策的變更包括：（i）將公司首席執行官根據控制權變更政策計算一次性現金遣散費的 “團體倍數” 從兩次增加到三次；（ii）向高管提供一筆金額，金額等於高管在公司S＆I計劃下本應代表高管繳納的任何公司繳款的價值在適用的遣散期（即三年）內在職公司首席執行官為兩年，公司其他執行官為兩年），根據該計劃，員工繳納的最大延期繳款額，並且已全額歸屬。

補償

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規定要求我們披露有關向我們的NEO支付的補償的以下信息。下文 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給近地天體的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式符合第S-K條例第402（v）項。以下腳註 (4)、(5) 和 (6) 列出了對上述薪酬彙總表中報告的每個 NEO 的總薪酬的調整。

下表列出了我們的首席執行官（CEO）和非首席執行官NEO的更多薪酬信息，以及2023財年的股東總回報率、淨收入和獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤業績：


年(1)	首席執行官薪酬總額彙總表 ($)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2)(3)		NEO 的平均彙總薪酬表總計 ($)	為近地天體實際支付的平均補償 ($)(2)(3)		100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入 ($)(5)	獨立調整後息税折舊攤銷前利潤（美元） (6)
							股東總回報 ($)(4)	同行集團股東總回報率 ($)(4)
2023	$9,020,320	$9,386,079	(4)	$2,134,516	$2,238,105	(4)	$99.83	$111.40	$110	$258

(1)上述薪酬欄中包含的首席執行官和NEO反映了以下內容：


年	首席執行官	近地天體
2023	加里·皮爾尼克	大衞·麥金斯特雷、道格拉斯·範德維爾德、布魯斯·布朗、雪莉·布萊斯

(2)在計算這些列中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股票獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

(3)2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向NEO支付的平均薪酬 “實際支付的薪酬” 反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：


	首席執行官 ($)	近地天體的平均值 ($)
2023 年報告的總薪酬彙總表 (SCT)	9,020,320	2,134,516
減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值	(6,456,792)	(1,159,878)
減去，SCT中養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化	—	—
此外，養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響	—	—
此外，本財年授予的未歸屬和未償獎勵的年終價值	6,822,551	1,263,467
此外，未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動	—
另外，歸屬日期今年授予的獎項和今年歸屬的獎項的公允價值	—
此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化	—	—
減，今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵
調整總數	365,759	103,589
2023 財年的 “實際支付的薪酬”	9,386,079	2,238,105

(4)公司和同行集團股東總回報率反映了公司的同行羣體（羅素2000指數食品子行業），如我們的年度R所示根據S-K法規第201（e）項提交的關於10-K表格的報告r 截至2023年12月30日的財政年度。2023年反映瞭如果在2023年10月1日投資該金額，則100美元的累計價值，包括股息再投資。

(5)代表公司本財年經審計的GAAP財務報表中反映的淨收入金額。

(6)獨立調整息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，不包括利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、大宗商品和外幣合約的按市值計價影響、其他收入/支出、與凱拉諾瓦分拆相關的離職成本以及業務和投資組合調整成本。此外，公司不包括上一年（分拆前）與凱拉諾瓦的公司間銷售和特許權使用費安排的影響，即

補償

由於分拆後的估計增量折舊，以及作為獨立公司運營的估計增量經常性成本的影響而終止。有關獨立調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲附錄A。

薪酬與績效比較披露

上圖代表一年的薪酬和績效信息，因為我們是一家新上市的公司，沒有歷史數據。因此，我們目前只能提供S-K法規第402（v）（5）項所要求的比較披露，僅適用於2023財年。

我們選擇獨立調整後息税折舊攤銷前利潤作為評估薪酬與績效的公司精選衡量標準，因為它是我們AIP中的一項關鍵績效指標，支持我們未來的戰略目標。下圖反映了每項財務指標與實際支付的薪酬之間的關係。這些圖表反映了2023財年的信息，並將逐年擴大。

薪酬與績效表格清單

以下是財務績效指標清單，這些指標代表了WK Kellogg在將2023年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎時使用的最重要的財務績效指標。CD&A 進一步描述了這些措施。此表中包含的績效衡量標準不是按相對重要性排列的。


最重要的財務指標
獨立調整後淨銷售額
獨立調整息税折舊攤銷前利潤
現金流

補償




提案 3 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票


			董事會建議進行表決為了可以選擇一年作為股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，美國證券交易委員會的規則使我們的股東能夠表明我們應多久就NEO的薪酬進行諮詢投票。通過對該提案3進行投票，股東可以表明他們是否願意每隔一年、兩年或三年就NEO薪酬進行一次諮詢投票（或者你可以投棄權票）。

在仔細考慮了該提案後，我們董事會確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票仍然是WK Kellogg目前最合適的替代方案，因此，董事會建議你每隔一年就高管薪酬進行諮詢投票。

在制定建議時，我們董事會認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票將繼續允許股東就我們每年的委託書中披露的薪酬理念、政策和實踐向我們提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們的政策，即就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和慣例徵求股東的意見並與他們進行討論。我們知道，對於WK Kellogg的最佳方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。

您可以根據自己的首選投票頻率投票，選擇一年、兩年、三年或在對下述決議進行投票時投棄權票。

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露應包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表等），WK Kellogg Co舉行股東投票以批准指定執行官薪酬的首選頻率將確定為每年、兩年或三年一次的選項，以獲得本決議所有選票的多數相關表格和披露）。”

股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票頻率為一年、兩年或三年，即獲得股東所投所有選票的多數票。如果沒有期權獲得多數選票，我們將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的選項。但是，由於此次投票是諮詢性的，對董事會或WK Kellogg沒有約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東選擇的選項，符合股東和WK Kellogg的最大利益。

審計委員會事項




提案 4 批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所


			董事會建議進行表決為了批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所已被完全由獨立董事組成的審計委員會任命為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所是我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發言。預計普華永道會計師事務所的代表也將在會議上回答適當的問題。

審計委員會擁有任命或取代獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但須經股東批准，後者直接向審計委員會報告，並直接負責獨立註冊會計師事務所的薪酬和監督。2024年2月7日，審計委員會任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立審計師。

對獨立註冊會計師事務所的監督

在審計委員會監督獨立註冊會計師事務所並決定是否重新任命獨立註冊會計師事務所的過程中，我們的審計委員會：

•考慮到管理層和內部審計師的意見，對獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性進行年度評估；

•事先審查獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務，特別是對公司獨立性的影響；

•考慮獨立註冊會計師事務所對我們的運營、業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉程度；

•定期與獨立註冊會計師事務所舉行執行會議；

•在每次委員會會議上與內部審計高級董事、公司財務總監和首席法務官舉行私人和個人執行會議；

•根據公共會計師首席參與夥伴的法定輪換，審查主要參與夥伴的候選人；

•審查上市公司會計監督委員會和其他專業或政府機構最近關於獨立註冊會計師事務所的報告；以及

•每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述了獨立註冊會計師事務所與WK Kellogg Co之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會事項

獨立註冊會計師事務所的任期和輪換

作為年度審計師聘用流程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所將每五年輪換其首席審計業務合作伙伴，審計委員會將直接而有意義地參與首席參與合作伙伴的選擇。審計委員會認為，擁有一家對公司非常熟悉的獨立註冊會計師事務所具有重大好處。其中包括，除其他外：

•由於普華永道會計師事務所對公司業務和運營、會計政策和財務體系以及內部控制框架的機構瞭解，審計工作和會計建議的質量得到提高；

•由於普華永道會計師事務所熟悉公司的業務，運營效率以及由此產生的費用結構降低；以及

•鑑於普華永道業務和全球足跡的廣度和複雜性，普華永道會計師事務所具有對公司財務報表進行審計和財務報告內部控制的能力和專業知識。

因此，審計委員會成員認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果股東未能批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費用。2023年，普華永道會計師事務所向WK Kellogg收取的費用總額為210萬美元，這些費用是為審計我們的合併財務報表、法定審計和審查我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務。

與審計相關的費用。 2023年，普華永道會計師事務所向WK Kellogg收取的費用總額約為0美元，這些費用涉及與合併財務報表審計業績合理相關的援助和相關服務，以及審查10-Q表季度報告中包含的財務報表。

所有其他費用。2023年，普華永道會計師事務所就所提供服務向WK Kellogg收取的所有其他費用的總金額為0美元，這些費用未包含在上述 “審計費用” 或 “審計相關費用” 中。

預批准政策和程序

審計委員會章程和審計委員會通過的政策和程序規定，審計委員會應預先批准獨立註冊會計師事務所（及其關聯公司）的所有審計、內部控制相關活動和服務（包括其費用），並應在規定的範圍內在證券交易委員會的文件中披露此類服務。根據審計委員會通過的政策和程序，審計委員會預先批准預計將在未來十二個月或更長時間內提供的詳細和具體描述的服務類別，但審計委員會主席獲準預先批准的服務和聘用除外。審計委員會主席已被授權預先批准不超過500,000美元的此類聘用和服務，但應在下次審計委員會全體會議上報告此類批准情況。此類政策和程序不包括將審計委員會的職責下放給WK Kellogg管理層。

在聘請普華永道會計師事務所提供服務之前，上述2023年的所有服務均已獲得審計委員會和/或審計委員會主席的預先批准。

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。該委員會由四名獨立董事（根據紐約證券交易所上市標準的定義）組成，在2023年舉行了兩次會議，並根據書面章程運作，該章程發佈在這裏：https://investor.wkkellogg.com/governance/governance-documents/default.aspx。按照《章程》的規定，委員會的監督責任包括監測我們的財務報表的完整性（包括審查財務信息、內部控制系統、審計流程、企業風險管理流程以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績）以及我們對法律和監管要求的遵守情況。但是，管理層對財務報表和報告流程，包括我們的內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了將包含在我們2023年10-K表年度報告中的經審計的財務報表，包括討論我們的財務報告和控制措施的質量和可接受性。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行了審查，普華永道會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、我們對財務報告內部控制的有效性、他們對我們財務報告質量的判斷以及上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求與委員會討論的其他事項發表意見- 與審計委員會的溝通.

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了他們對WK Kellogg及其管理層的獨立性，包括上市公司會計監督委員會第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 要求的獨立註冊會計師事務所信函中的事項。委員會還審議了獨立註冊會計師事務所提供的非審計專業服務是否符合維持其獨立性。

在向美國證券交易委員會提交之前，審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所討論了我們的2023年10-K表年度報告。此外，委員會與管理層一起審查了管理層確定的重大風險和風險敞口，以及我們的法律、監管和合規計劃的總體充分性和有效性。

委員會還與我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會定期與內部審計員和獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論他們的審計結果。委員會還與內部審計負責人、公司財務總監和首席法務官私下會面在每次會議上。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還重新任命了我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會

•温迪·阿林，主席

•R. David Banyard，Jr

•邁克爾·科爾博

•胡裏奧·內梅斯

管理提案




提案 5 批准 WK Kellogg Co 2023 年長期激勵計劃的修正案


			董事會建議進行表決為了批准 WK Kellogg Co 2023 長期激勵計劃的修正案

概述

公司要求我們的股東批准對WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”）的修正和重述，以便（i）將根據2023年計劃授權發行的普通股數量從5,142,000股增加到10,142,000股，（ii）要求所有股票獎勵的最低歸屬期為一年，以及（iii）允許股票標的獎勵到期或取消、沒收或終止（由於行使以外的原因）或以現金而不是普通股結算，以便再次上市根據2023年計劃獲得獎勵。批准2023年計劃的修正和重述將使我們能夠繼續向員工、董事和其他為公司提供服務的人員提供這項重要的激勵和留用計劃，並進一步加強與股東利益的一致性。沒有提議對2023年計劃進行其他實質性修改。

2024年2月8日，我們的董事會批准了2023年計劃（“A＆R 2023年計劃”）的修正和重述，但須經我們的股東在年會上批准。截至2023年12月30日，根據2023年計劃，只有3,040,864股股票可供未來發行（“剩餘股份”），我們預計這將不足以為2025財年及以後具有競爭力的補助提供資金。

如果我們的股東不批准擬議的A＆R 2023年計劃，則A＆R 2023年計劃將無法生效，2023年計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據2023年計劃的條款、條件和限制發放獎勵，使用該計劃下剩餘的可供發行的股份。根據2023年計劃，我們的非僱員董事和執行官有資格獲得獎勵，因此，他們可能被視為對該提案感興趣。2023年計劃納入了各種健全的公司治理慣例（如下所述），這些慣例將延伸到A＆R 2023年計劃中。

截至2024年3月15日營業結束時，我們普通股的每股市場價格為16.69美元。

背景

在分拆之前，我們是凱洛格公司的全資子公司。我們的唯一股東凱洛格公司批准了2023年計劃，並授權根據2023年計劃發行5,142,000股股票。

我們認為，A＆R 2023年計劃的設計與競爭市場慣例保持一致，我們在2023年計劃下的歷史股票利用率是謹慎的，並考慮到了股東的利益。A＆R 2023年計劃的主要特徵旨在保護股東權益，並反映良好的薪酬和治理最佳實踐。如下文進一步討論的，除其他外，這些關鍵特徵包括以下內容：

•由完全由獨立董事組成的 WK 委員會管理 A&R 2023 計劃；

•不允許自由回收股票；

•1 年最低歸屬要求；

•股票期權和股票增值權的期限不得超過十年，也不得以低於授予日普通股公允市場價值的折扣來授予；

•未經股東批准，不得對股票期權和股票增值權進行重新定價；

管理提案

•沒有消費税總額；

•向非僱員董事發放的獎勵的年度限額；

•根據公司回扣政策追回獎勵的能力；以及

•沒有年度 “常青” 撥款，因此增加股票儲備始終需要額外的股東批准。

截至 2023 年 12 月 30 日的精選數據

以下是有關2023年計劃下目前未償還的獎勵的信息，該計劃是公司唯一未償還的股權激勵計劃。公司於2024年2月向員工發放了年度獎勵補助金，這些獎勵未包含在下面的傑出全額獎勵數據中。


新的共享申請						5,000,0000
2023 年計劃下的可用股票						3,040,864
卓越的全額價值獎勵						2,032,116 (1)
截至2024年5月4日（記錄日期）的已發行普通股						85,817,581

(1) 該數字包括35,502個股息等值單位。

A&R 2023 計劃的目的

A&R 2023 計劃的目的是進一步促進凱洛格及其子公司及其子公司的利益，使WK Kellogg及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商，或那些將成為WK Kellogg及其子公司的員工、高級職員、非僱員董事或其他服務提供商的人，並使這些個人的利益與WK Kellogg的股東保持一致。為此，A&R 2023年計劃提供基於績效的激勵獎勵和股權機會，為此類個人提供專有權益，以最大限度地提高WK Kellogg及其子公司的增長、盈利能力和整體成功。

A&R 2023 計劃授權薪酬委員會以股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、績效單位、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵的形式提供股票薪酬，目的是為我們的高管和其他員工以及我們的子公司以及其他服務提供商和非僱員董事提供薪酬誰為公司提供服務，為績效提供激勵和獎勵。我們與獨立薪酬顧問共同設計了A＆R 2023年計劃，以反映我們對有效管理股票激勵薪酬的承諾。我們設計了2023年計劃，以確保其在長期薪酬計劃設計中採用最佳實踐，並確保我們繼續以有效的方式實施該計劃。A&R 2023年計劃關鍵設計要素的詳細信息載於下文標題為 “-計劃摘要” 的部分。

將我們的股票用作薪酬計劃的一部分對於我們的持續成功非常重要，因為我們認為它可以促進績效薪酬文化，這是我們整體薪酬理念的重要組成部分。股票薪酬使員工的薪酬利益與股東的利益保持一致，並促進了對長期價值創造的關注，因為我們的股票薪酬獎勵可能受基於時間的歸屬和/或績效標準的約束。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所進一步描述的那樣，我們認為我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工的能力。我們根據長期薪酬計劃提供獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。如上所述，2023年計劃下可供未來補助的剩餘股份數量是有限的。如果A＆R 2023年計劃未獲得批准，我們將處於嚴重的競爭劣勢，因為我們將無法使用股票獎勵來招募和補償我們的官員和其他員工。在這種情況下，公司可能會面臨關鍵人才流失或現金激勵措施使用量增加的問題，或兩者兼而有之。

如果A＆R 2023年計劃獲得批准，我們打算使用授權股份，繼續通過年度股票補助來激勵關鍵人員的做法。我們預計，授權股票申請將使我們能夠至少在未來四年內繼續提供長期激勵措施，但須視未來的股價和

管理提案

參與級別。我們認識到，股票薪酬獎勵會稀釋股東權益，因此我們將謹慎管理股票激勵薪酬。我們的股票薪酬做法旨在提高競爭力並與市場慣例保持一致，如上所述，我們的持續使用將負責任並考慮到股東的利益。

在評估本提案時，股東應特別考慮下文本委託書中以下 “經修訂和重述的2023年計劃摘要” 部分中列出的信息。

修訂和重述的 2023 年計劃摘要

以下A&R 2023年計劃重要條款摘要參照A＆R 2023年計劃的全文進行了全面限定，該計劃作為附錄B附錄B附於本委託書中。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條，A＆R 2023年計劃不是符合納税條件的遞延薪酬計劃，也不是1974年《僱員退休收入保障法》所指的員工福利計劃。

A&R 2023 計劃的管理。本計劃將由薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理 A&R 2023 計劃（在每種情況下均為 “計劃委員會”）管理。計劃委員會將由兩名或更多非僱員董事組成，每人必須 (i)《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及 (ii)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條或其他適用的證券交易所規則所定義的 “獨立董事”，前提是根據此類獨立性採取有爭議的行動標準或規則。如果不存在有權管理A＆R 2023年計劃的計劃委員會，則計劃委員會的職能將由董事會行使。如果由於任何原因任命的計劃委員會不符合《交易法》第16b-3條或《上市公司手冊》第303A條的要求，則此類不合規行為不會影響計劃委員會獎勵、補助金、解釋或其他行動的有效性。

計劃委員會將決定向哪些人發放獎勵、受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和條件。

在遵守A＆R 2023年計劃的明確規定的前提下，計劃委員會有權並有權採取計劃委員會自行決定與A＆R 2023年計劃的管理和運作有關的所有必要或適當的事情。在遵守適用法律的前提下，計劃委員會還可以指定計劃委員會成員以外的人員來執行A＆R 2023年計劃的日常部級管理。在不違反適用法律的前提下，計劃委員會可自行決定將其權力下放給一名或多名高級執行官，以便向非第16條高級管理人員的參與者發放獎勵，但公司任何高級管理人員都無權向自己發放獎勵。

符合條件的參與者。根據A&R 2023年計劃有資格獲得獎勵的個人包括員工、高級職員、非僱員董事、顧問或顧問，或將成為公司和/或其子公司的員工、高級職員、非僱員董事、顧問或顧問的人，其業績或貢獻由公司自行決定，使公司或任何子公司受益或將使之受益。參與A＆R 2023年計劃的依據是計劃委員會決定自行決定從符合條件的參與者中選出參與者。通常，我們的員工和非僱員董事以限制性股票單位和PSU的形式獲得獎勵。截至2024年2月9日，我們有大約185名員工，7名非僱員董事有資格參與2023年計劃。

獎項的類型。A＆R 2023年計劃規定授予非合格股票期權（“NQSO”）、激勵性股票期權（“ISO”）、SARs、限制性股票、RSU、績效股票、PSU（以及限制性股票、RSU、績效股票，“全額獎勵”）、其他現金獎勵和其他股票獎勵符合條件的參與者。ISO 只能授予公司或其子公司的員工。

獎池。根據A＆R 2023年計劃授予的獎勵，我們可供發行的普通股數量為10,142,000股，其中包括剩餘股份（“獎勵池”），如A＆R 2023年計劃所述，可能會進行調整。在確定擬議的A＆R 2023年計劃中申請的股票數量時，計劃委員會與計劃委員會的獨立薪酬顧問韋萊·濤悦合作，評估了我們的股票使用情況、2023年計劃下的股票可用性、我們在2023年計劃下的預期運行率、根據A&R 2023年計劃提出的新股票申請給股東帶來的潛在成本以及我們先前授予的未償股票獎勵相關的懸浮成本。公司根據A＆R 2023年計劃發行的股票將被授權但未發行的股票或目前作為庫存股持有（或隨後收購）的股份，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。

管理提案

根據ISO可以發行的最大普通股數量為10,142,000股，但須遵守A＆R 2023年計劃的條款。

為了計算根據A＆R 2023年計劃可供獎勵的普通股總數，我們在行使或結算授予NQSO、ISO或SAR的獎勵時發行的最大普通股數量以及通過授予限制性股票、限制性股票單位和績效股份單位以及特定轉換獎勵發行的普通股數量計入獎勵池。替代獎勵不計入獎勵池（但通過行使替代ISO收購的普通股將計入我們在根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大普通股數量）。此外，我們在A＆R 2023年計劃下到期或失效或被沒收、交出、取消、以現金代替普通股結算或以其他方式（行使方式除外）終止的普通股標的獎勵股票應添加到根據A＆R 2023年計劃可能發行的普通股數量中。

對股份回收的限制。根據本計劃，我們的以下普通股將不再可供發行：（I）任何本應在行使股票期權時發行但行使價由淨行使價支付的股票，或者參與者已經擁有的任何普通股均由參與者以支付股票期權的行使價進行投標；（II）公司扣留的任何股份或我們的普通股參與者已經擁有的由參與者出價以繳納任何税款與股票期權、股票增值權或全額獎勵有關的預扣義務；（III）根據本計劃發行的股票增值權所涵蓋但與行使股票增值權的股票結算無關的股票；或（IV）公司使用股票期權行使收益回購的股票。

指定的轉換獎勵。 A＆R 2023年計劃規定，最初根據凱洛格公司的長期激勵計劃授予的股權或股權獎勵，如果根據《員工事務協議》轉換為公司普通股獎勵，則計入獎勵池。

個人限額。根據A＆R 2023年計劃或與公司達成的任何其他以此類身份提供服務的安排，在任何日曆年內向任何非僱員董事授予或支付的所有股權補償和現金薪酬的最大公允價值的年度授予日不得超過800,000美元。

最低歸屬要求。根據A&R 2023年計劃授予的獎勵自授予適用獎勵之日起，其歸屬期將不少於一年；但是，最低歸屬期不適用於 (i) 涵蓋根據A&R 2023年計劃留待發行的普通股數量的5％的獎勵，(ii) 替代其他獎勵（或先前由被收購的實體授予的獎勵）（或其中的資產（正在收購），這些資產原定在最低歸屬期內歸屬。2023 年計劃此前不包含任何最低歸屬要求。

調整。計劃委員會將公平調整A＆R 2023年計劃下可供發行的證券的數量和類別（包括當時未償還的任何獎勵）、受A＆R 2023年計劃中規定的個人限額限制的證券數量和類型以及其認為必要和適當的任何未償獎勵的條款，以反映任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割，非合併或交換股份，向股東分配（普通現金分紅除外），或類似的公司交易或活動。

股票期權。股票期權賦予參與者在滿足特定條件後以指定價格（“行使價”）購買指定數量股票的權利。計劃委員會可以根據2023年計劃同時批准NQSO和ISO。NQSO的税收待遇與ISO的税收待遇不同，如下文標題為 “-某些聯邦所得税後果” 的部分所述。計劃委員會將在授予協議中確定並具體説明該期權是NQSO還是ISO、期權約束的股票數量、期權的行使價格以及行使期權的時限（包括終止僱傭關係的影響）。獲得期權的參與者將不擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積期權的等價股息。期權股息等價物的任何權利在歸屬和支付方面將受到與基礎獎勵相同的限制。任何期權在授予之日起十年內均不可行使（如果ISO授予10％股東，則為5年），並且股票期權的行使價必須至少等於授予期權之日股票的公允市場價值，但授予10％股東的ISO的行使價不得低於公平市場的110％授予日股票的價值。

管理提案

A&R 2023年計劃允許的全額支付股票期權總行使價的付款方式如下：（i）現金或現金等價物，（ii）在計劃委員會自行決定允許的情況下，通過交出（或證明）參與者已經擁有的普通股的所有權，（iii）根據淨行使安排，但須遵守A＆R 2023的條款計劃，或 (iv) 在計劃委員會和適用法律允許的情況下，單獨或與部分現金一起交付，或票據付款，計劃委員會可以接受的其他付款方式。

如果參與者在A＆R 2023年計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下在任何日曆年內首次行使ISO的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類ISO應被視為NQSO。此外，如果從ISO獲得批准之日起至行使日期前三個月（或適用法律要求的其他期限），參與者未一直受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該ISO將被視為NQSO。

在 2033 年 9 月 8 日之後，不得授予 ISO。

股票增值權（SAR）。在滿足某些條件後，特別行政區賦予參與者獲得現金、股份、其組合或計劃委員會可能確定的其他對價，金額等於行使日股票的公允市場價值超過特別行政區授予價格的部分。計劃委員會將在特區授予協議中確定並具體規定受特區約束的股份數量、授予價格（通常必須至少等於特區授予之日股票的公允市場價值）以及可行使特別行政區的期限（包括終止僱用的影響）。獲得SAR的參與者將不擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議規定的範圍內累積SAR的股息等價物。任何獲得SAR股息等價物的權利在歸屬和支付方面將受到與基礎獎勵相同的限制。自授予之日起十年內，任何特別行政區均不得行使。SAR可以與股票期權同時授予，也可以獨立授予。如果特區與股票期權同時授予，則參與者可以行使股票期權或特別行政區，但不能同時行使兩者。

限制性股票和限制性股票單位。計劃委員會將在獎勵協議中具體説明限制性股票或限制性股份獎勵的條款，包括限制性股票或限制性股票單位的數量；此類限制性股票或限制性股票單位的購買價格（如果有），可能高於、等於或小於股票的公允市場價值，可能為零；適用於限制性股票或限制性股票單位的任何限制，例如繼續服務或實現業績目標；主題至最低歸屬要求、限制期的長短以及是否存在任何情況，例如死亡或殘疾，縮短或終止限制期；限制性股票參與者在限制期內投票和獲得股息的權利；對於累積股息等價物的限制性股票單位，參與者有權獲得股息等價物；限制性股票單位是否將以現金、股票或兩者的組合進行結算。任何股息或股息等價物的權利在歸屬和支付方面將受到與基礎獎勵相同的限制。

性能單位和 PSU。績效單位補助是向參與者發放的名義單位獎勵（每個單位代表計劃委員會在獎勵協議中指定的貨幣金額或價值），但須遵守計劃委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於要求參與者在指定時間內某些績效標準或其他條件未得到滿足時沒收此類單位（或其中的一部分）。PSU的授予是對我們普通股的實際或名義股份的獎勵，這使參與者有權在實現規定的績效目標和計劃委員會認為適當的其他條款和條件後獲得相當於PSU數量的普通股。

除了適用於績效單位或PSU的任何不績效條款外，計劃委員會還將設定績效目標，績效目標將根據績效目標的實現程度決定向參與者支付的績效單位或PSU的數量或價值。在相應業績期結束後的日曆年內，將盡快以現金支付已得績效單位的結算。根據計劃委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定，所得PSU的結算將以非限制性普通股或限制性股票或其任意組合支付，無論如何，應在相應業績期結束後的日曆年內儘快支付。

除非計劃委員會另有決定或獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而在任何績效期結束前不再是員工、非僱員董事或服務提供者，則該參與者（或參與者的法定代表人或指定）

管理提案

受益人）將獲得如果參與者繼續擔任員工、非僱員董事或服務提供者直至績效期結束本應支付給參與者的全部款項，與在沒有此類解僱的情況下本應支付的款項同時支付。除非計劃委員會另有決定，否則如果參與者出於任何其他原因不再是公司或其任何子公司的員工、非僱員董事或服務提供商，則未繳業績期間的任何未付金額都將被沒收。

績效單位和PSU將不擁有投票權，只能在與獎勵相關的協議中規定的範圍內累積股息等價物；但是，只有在遵守或不受該守則第409A條（“第409A節”）約束的情況下，才允許獲得股息等價物的權利。任何股息等價物的權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬和支付限制。

績效衡量標準。如果公司和/或參與者在指定的績效期（“績效期”）內實現了特定的績效目標（“績效目標”），則獲得績效單位或PSU補助的參與者將有權獲得此類獎勵的報酬。績效目標和績效期限將由計劃委員會自行決定以書面形式確定。計劃委員會將在每個績效期開始之前或之後儘快為每個績效期制定績效目標。計劃委員會還將為績效單位和PSU制定一個或多個時間表，規定在相關績效期結束時根據績效目標的實現程度或不實現程度而獲得或沒收的獎勵部分。在設定績效目標時，計劃委員會可以使用但不限於以下衡量標準：股東總回報率；淨收益增長；銷售或收入增長；現金流；淨銷售額；營業收入；淨收益；每股淨收益（基本或攤薄）；任何一項或多項税收、利息、折舊和攤銷前後的收益；以回報率（包括投資資本回報率、資產回報率、回報）衡量的盈利能力股權、投資回報率和銷售回報率）；市場份額；成本削減目標；利潤率（包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率的一項或多項）；股票價格；經濟增加值；營運資金；以及戰略計劃的制定和實施；或計劃委員會自行決定可能認為適當的其他績效衡量標準。此類績效衡量標準應由計劃委員會（自行決定）界定其各自的組成部分和含義，並可能基於公司（或子公司、部門或其他運營或管理部門）相對於其他公司業績的特定業績水平的實現情況，也可以基於個人參與者的績效目標。

其他股票類獎項。計劃委員會可不時向參與者發放其他股票獎勵，金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由計劃委員會自行決定。其他股票獎勵可以在滿足條件的前提下發放，也可以純粹作為獎金髮放，不受限制或條件的約束。任何股息等價物的權利在歸屬和支付方面都將受到與基礎獎勵相同的限制。

其他基於現金的獎勵。計劃委員會可不時向參與者發放現金獎勵，金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由計劃委員會自行決定。其他基於現金的獎勵可以在滿足歸屬條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束，計劃委員會可以隨時自行決定加快此類獎勵的歸屬，但須遵守A＆R 2023年計劃的限制。

控制權變更。如果控制權發生變化（定義見A＆R 2023年計劃），A＆R 2023年計劃下的未償獎勵應受下述適用待遇的約束。

榮獲傑出獎項。如果與此類控制權變更有關的A＆R 2023年計劃下的未償獎勵由公司的繼任者承擔、延續或取代，則此類獎勵將受A＆R 2023年計劃的調整條款的約束，並將繼續有效 A&R 2023年計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議。如果持有任何此類假定、持續或替代獎勵的參與者在控制權變更後的兩年內被公司或其繼任者非自願終止與公司或其繼任者的僱傭或服務，則該參與者的未付獎勵應自終止之日起完全歸屬、可行使和支付（視情況而定）；但是，前提是任何獎勵均構成不合格遞延薪酬，此類獎勵在... 之前不得支付此類獎勵的日期

管理提案

如果加速支付會導致《守則》第 409A (a) (1) 條規定的税收後果適用於此類獎勵，則應支付。

不假設獲得傑出獎項。如果與此類控制權變更相關的公司繼任者未承擔、延續或取代A＆R 2023年計劃下的未償獎勵，則此類獎勵將受以下待遇：

a.在確定此類控制權變更發生之日未償還的任何股票期權和特別行政區將完全可行使和歸屬；

b.適用於任何限制性股票的限制和延期限制將失效，此類限制性股票將不受所有限制，完全歸屬和可轉讓；

c.所有績效單位和其他以現金為基礎的獎勵將被視為已獲得並全額支付（所有適用的績效目標在計劃委員會不遲於控制權變更之日確定的獎勵績效目標實現水平和（B）計劃委員會不遲於控制權變更之日確定的獎勵績效目標的實現水平兩者中較高者視為已實現，同時考慮到控制權變更前最新日期的業績，在實際問題上可以確定績效（但不遲於適用的期限）績效期），任何延期或其他限制都將失效，此類績效單位和其他現金獎勵應以現金結算（價值由計劃委員會自行決定），在每種情況下，所有限制性股票單位和PSU都將在控制權變更時或之後儘快完全歸屬和支付；但是，前提是控制權變更確實如此不構成 “所有權或有效控制權的變更” 或 “很大一部分所有權的變更”公司的資產”，在《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條所指的每種情況下，如果加速措施會導致第409A條規定的税收後果，則在沒有上述加速措施的情況下，績效單位、其他現金獎勵、RSU和PSU在本應支付此類其他基於現金的獎勵、績效單位、RSU和PSU之日之前不得支付（a) (1) 本守則適用於此類其他基於現金的獎勵、績效單位、RSU和PSU；以及

d.計劃委員會還可以在其認為適當且符合A＆R 2023年計劃的目的的情況下對未付獎勵進行額外調整和/或結算。

控制權變更套現。儘管A&R 2023年計劃中有任何相反的規定，但如果發生任何控制權變更，或者對於根據《守則》第409A條被視為遞延薪酬的賠償，如果控制權變更也是《守則》第409A (2) (A) (v) 條或其他條款所述的 “控制權變更事件”，則計劃委員會將有權利，但沒有義務，取消每位或任何參與者的獎勵，並向每位受影響的參與者支付與取消該參與者獎勵相關的款項，就股票期權和/或特別股權而言，該金額等於董事會確定的控制價格變動（定義見下文）超出此類未行使股票期權和/或特別行政區總行使價或基本價格（如適用）的部分（如果有），以及任何其他獎勵的變更（如果有）控制價格，並在其認為公平合理的情況下對其他未付賠償金進行額外調整和/或結算受影響的參與者。但是，如果我們在任何已發行股票期權或特別行政區權利下的普通股的每股行使價或基本價格（如適用）等於或高於控制權變更價格，則董事會可以在不支付任何對價的情況下取消此類獎勵。參與者對A＆R 2023年計劃下與控制權變更相關的獎勵的待遇不必統一。

就本計劃而言, “控制價格變動”指在與公司控制權變更相關的任何交易中支付的最高普通股每股價格。如果上述任何此類交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應根據《守則》第409A條和/或其他適用法律的規定，由董事會真誠地自由裁量決定。

回扣政策。在任何情況下，參與者對任何獎勵的權利都將受公司在任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排下可能擁有的任何權利的約束，包括但不限於根據紐約證券交易所上市標準、《交易法》第10D條和《交易法》第10D-1條以及任何適用的規則和條例通過的任何公司補償政策不時據此頒佈。

管理提案

可轉移性。除遺囑或血統和分配法律外，參與者通常不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，並且每種期權或特別股權只能由參與者在其一生中行使。但是，計劃委員會可以在NQSO的授予協議中規定，根據證券法和其他適用法律，NQSO是可轉讓的。NQSO和SAR不得以價值或對價為由進行轉讓。

修改和終止。董事會可以隨時修改、暫停或終止 A&R 2023 計劃（或其任何部分）。計劃委員會可以以與A＆R 2023年計劃條款不一致的方式修改未決的獎勵協議，但是如果修正案對參與者不利，則未經參與者的書面同意，該修正案將無法生效。除非根據A＆R 2023年計劃的調整條款（如上所述）或股東批准重新定價，否則A＆R 2023年計劃委員會無法對股票期權或特別股東進行重新定價。為此，重新定價通常是對已發行股票期權或特別股權條款的修訂，以降低期權行使價或特別行政區價格，或取消、交換、替代、收購或交出已發行股票期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或特別行政區間特區行使價或特區價格，其期權行使價或特區價格低於原始股票期權或特區價格。

美國聯邦所得税的某些後果

以下內容僅作為與A＆R 2023年計劃下可發放的獎勵類型相關的聯邦所得税規則的簡要摘要，其基礎是該守則的條款以及該法規和裁決，本摘要起草時生效，以納入本委託書中。税收後果可能因具體情況而異，適用的法律條款是高度技術性的，將來可能會發生變化（可能具有追溯效力），其解釋和適用也是如此。以下摘要僅限於美國聯邦所得税待遇，不包括可能適用於2023年計劃獎勵的州或地方税。

非合格股票期權（NQSO）。 NQSO的授予不對參與者徵税。但是，參與者將在行使NQSO時確認普通收入，金額等於NQSO行使價與行使之日收購股票的公允市場價值之間的差額。公司的扣除額通常等於參與者在參與者確認普通收入的公司納税年度確認的普通收入金額。出售根據行使NQSO收購的股票後，參與者將確認資本收益或損失，前提是出售所實現的金額與行使之日股票的公允市場價值不同。如果股票在行使後持有超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

激勵性股票期權（ISO）。參與者無需因授予或行使ISO而納税。但是，就替代性最低税而言，ISO所涵蓋股票的行使價與公允市場價值之間的差額將是優先項目。如果參與者在ISO授予之日起至少兩年內以及行使後至少一年內持有行使ISO時獲得的股份，則該參與者在隨後處置股份時獲得的收益（如果有）為長期資本收益。收益金額是處置所得收益與參與者持股基礎之間的差額（通常等於ISO行使價）。如果參與者在滿足這些持有期之前處置了根據行使ISO而收購的股份，則參與者將在處置當年確認普通收益和資本收益。公司無權因授予或行使ISO或參與者在滿足上述持有期要求後處置股票而獲得聯邦所得税減免。如果持有期未滿足，公司將有權在參與者處置股份的當年獲得扣除額，金額等於參與者確認的普通收入。

為了使期權符合聯邦所得税目的的ISO資格，該期權的授予必須滿足該法中規定的各種其他條件。如果計劃成為 ISO 的期權不符合 ISO 資格，則將按上文所述的 NQSO 對其徵税。

限制性股票獎勵。對於限制性股票獎勵，當沒收的重大風險消失時，參與者通常會確認應納税的普通所得額。如果沒收的重大風險在幾年內逐步消失，則參與者將在沒收重大風險失效的每年的收入按增量進行確認。重大沒收風險過期時確認的收入將等於在重大沒收風險失效時確定的股票的公允市場價值減去為股票支付的任何購買價格。公司通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

管理提案

或者，如果股票面臨被沒收的重大風險，則參與者可以根據《守則》第83（b）條（“第83（b）條”）及時做出選擇，確認參與者獲得股票金額等於當時股票公允市場價值的應納税年度的普通所得。該收入將按普通所得税税率納税。如果參與者及時根據第83（b）條作出選擇，則在股票沒收的重大風險失效時，該參與者將不會確認收入。在處置股票時，及時選擇了第83（b）條的參與者將按適用的資本利得率確認應納税的收益，其金額等於其先前確認為普通收入的金額與處置股票所得金額之間的差額。

限制性股票單位（RSU）。一般而言，參與者在授予 RSU 時無需納税。通常，如果RSU被設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付，則參與者屆時將確認等於現金金額和參與者獲得的股票的公允市場價值的普通收入，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。但是，如果RSU的設計目的不是在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付，則根據第409A條，該RSU可能被視為不合格的遞延薪酬計劃。在這種情況下，參與者將在收到股票和任何現金時確認普通收入。

績效份額/單位獎勵；股票增值權（SAR）。通常情況下，參與者在授予績效股份/單位或特別行政區時無需納税。參與者將在結算業績股份/單位時或在行使特別行政區時確認應納税所得額，金額等於結算或行使時收到的現金金額和股票的公允市場價值。確認的收入將按普通所得税税率納税。公司通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。如果股份在結算或行使後持有超過一年，則根據績效股份/單位結算或行使特別行政區結算而處置所購股份時確認的任何收益或虧損均符合長期資本收益或虧損的資格。

長期激勵性薪酬獎勵。獲得長期激勵性薪酬獎勵的參與者將確認等於支付的現金金額的普通收入，公司將有權獲得相應的所得税減免。

解僱協議付款

證明A＆R 2023年計劃下的獎勵的協議條款可能規定加速歸屬或加速支付與公司控制權變更相關的獎勵。在這種情況下，根據該守則的黃金降落傘條款，與裁決有關的某些金額可能被描述為 “降落傘付款”，這可能會對個人和公司造成不利的税收後果。根據與控制權變更有關的《守則》第4999條，公司不提供任何税收總額來支付消費税。

預扣税

A＆R 2023年計劃允許計劃管理人允許預扣或退出金額不超過相應司法管轄區個人法定最高税率的獎勵以償還預扣税款的股份。

A&R 2023 計劃下的新福利

A&R 2023 計劃下的獎勵由計劃委員會（或其授權代表）酌情發放。因此，目前無法確定未來根據A＆R 2023年計劃可能發放的獎勵。因此，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該計劃不需要新的計劃福利表。

管理提案

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關截至2023年12月30日根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括列中反映的證券） (c)
股東批准的股權補償計劃	2,032,1161	3,040,8642
股權補償計劃未經股東批准	-	-
總計	2,032,1161	3,040,8642

1.假設所有PSU的目標業績水平，代表根據2023年計劃下的未償還限制性股票單位和PSU發行的20.321.16億股普通股。該數字包括35,502個股息等值單位。

2.根據2023年計劃，所有這些股票都可供未來發行。

向美國證券交易委員會註冊

如果該提案在年會上獲得股東的批准，我們打算在年會之後儘快在S-8表格上提交一份註冊聲明，內容涉及根據A＆R 2023年計劃授權發行的額外普通股，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。

必選投票

該提案要求代表以虛擬方式或由代理人代表的大多數股份的股東投贊成票，並有權在年會上就此進行投票。出席但因棄權而未投票的股票將對該提案產生 “反對” 票的效果。

如果您以街道名稱實益持有股份，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何對您的 “街道名稱” 股票進行投票的指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將不被允許根據該提案對您的股票進行全權投票（並將被視為 “經紀人不投票”）。受 “經紀人不投票” 限制的股票將不被視為有權對該提案進行投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。

安全所有權

百分之五的持有者

下表顯示了我們認識的每個人，根據他們最新的附表13G文件或與美國證券交易委員會的通信，截至2024年2月29日，他們實益擁有我們已發行普通股的5％以上。


受益所有人/地址	股份受益人擁有		開課百分比 2024年2月29日

W.K. Kellogg 基金會信託基金(1) c/o 北方信託公司南拉薩爾街 50 號伊利諾伊州芝加哥 60603	15,057,184	(1)	17.5	%

北方信託公司東 52 街 55 號紐約州紐約 10055	14,077,876	(2)	16.4	%

貝萊德公司南拉薩爾街 50 號伊利諾伊州芝加哥 60603	8,662,164	(3)	10.1	%

先鋒集團 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355	5,846,072	(4)	6.8	%

戈登·岡德拿騷街 14 號新澤西州普林斯頓 08542-4523	5,028,831	(5)	5.9	%

Keycor 127 公共廣場俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306	4,995,093	(6)	5.8	%

(1)根據2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，凱洛格基金會信託基金（“凱洛格信託”）與凱洛格基金會（“凱洛格基金會”）和凱洛格信託基金的受託人共享我們普通股的15,057,184股的投票權和投資權。如報告所述，凱洛格信託基金的受託人是史蒂夫·卡希蘭、拉瓊·蒙哥馬利·塔布朗、理查德·索馬斯和北方信託公司。密歇根州非營利組織凱洛格基金會是凱洛格信託基金的唯一受益者。根據管理凱洛格信託的協議（“信託協議”），如果凱洛格信託的大多數受託人無法就如何投票我們的普通股達成共識，則凱洛格基金會有權指導我們普通股的投票。此外，凱洛格基金會有權批准繼任受託人，並有權罷免凱洛格信託基金的受託人，但須遵守某些限制。因此，凱洛格基金會可能被視為實益擁有此處報告的股份。

(2)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，北方信託公司擁有61,722股股票的唯一投票權，14,013,012股股票的共享投票權（據我們所知，其中包括上述凱洛格信託實益持有的某些股份），360,397股股票的唯一投資權和13,673,563股股票的共享投資權（其中包括，據我們所知，凱洛格信託基金實益擁有的某些股票（如上所述）。北方信託公司是北方信託公司的母控股公司。

(3)根據2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司擁有8,366,055股的唯一投票權，對8,662,164股股票擁有唯一的投資權。

(4)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Vanguard集團擁有0股的唯一投票權，33,178股的共享投票權，5,683,617股的唯一投資權和162,455股的共享投資權。

(5)根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，戈登·岡德擁有4,980,864股股票的唯一投票權，47,967股股票的共享投票權，0股的唯一投資權和47,967股的共享投資權。戈登·岡德擁有唯一投票權的股票由各種信託基金持有，以造福岡德家族的某些成員，戈登·岡德宣佈放棄對這些股票的實益所有權。

(6)根據2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，KeyCorp作為某些Gund家族信託（包括上文（4）中討論的信託以及其他信託的受託人，擁有34,897股股票的唯一投票權，520股股票的共享投票權，4,984,019股股票的唯一投資權和10,307股的共享投資權。

安全所有權

高管兼董事持股

下表顯示了截至2024年2月29日，每位董事、薪酬彙總表中列出的每位執行官以及WK Kellogg Co作為一個整體的所有董事和執行官實益擁有的普通股數量，包括計劃在60天內歸屬的標的限制性股票單位。截至該日，下表中列出的個人的實益持有量均未超過我們已發行普通股的1％。所有金額均四捨五入到最接近的整數，可能導致總數不和。我們的任何董事和執行官均未將實益持有的股份作為抵押品進行質押。


姓名	股份(1)	遞延股票單位(2)	總受益所有權	已發行股票百分比截至 2024 年 2 月 29 日
非 NEO 導演
温迪·阿林	9,860	—	9,860	*
R. David Banyard，Jr	9,860	—	9,860	*
邁克爾·科爾博	9,860	790	10,650	*
扎克·岡德(3)	434,998	2,328	437,326	*
拉蒙·穆爾吉亞(4)	10,935	—	10,935	*
胡裏奧·內梅斯	9,872	—	9,872	*
明迪·舍伍德	9,860	1,580	11,440	*




被任命為執行官
加里·皮爾尼克	112,624	—	112,624	*
大衞·麥金斯特雷	78,948	—	78,948	*
道格拉斯·範德韋爾德	23,284	—	23,284	*
布魯斯·布朗	24,067	—	24,067	*
雪莉·布萊斯	9,335	—	9,335	*
所有董事和執行官作為一個羣體（14 人）	751,057	4,698	755,755	0.9

* 小於 1%。

(1)包括根據我們遞延薪酬計劃每年向非僱員董事授予的股份，這些股份是為了設保人信託中相應董事和/或其受益人的利益而持有的，這些股份受投票和投資的限制：阿林女士，9,860股；班亞德先生，9,860股；Corbo先生，9,860股；穆爾吉亞先生，9,860股股份；內梅斯先生，9,860股；舍伍德女士，9,860股；所有董事集團共79,976股。

(2)表示截至2024年2月29日，根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃，向特定非僱員董事發放的遞延股票單位數量，這些董事選擇推遲部分現金薪酬。有關我們針對非僱員董事的遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲 “2023 年董事薪酬和福利——選擇性延期”。

(3)包括：(i) 信託為岡德先生及其某些家庭成員的利益而持有的914股股份，岡德先生是其中幾位受託人之一；(ii) 一家由信託持有的有限責任公司持有的2,300股股份，該信託為岡德家族的某些成員的利益，其中岡德先生的家庭成員是該信託的受託人；岡德先生是該信託的經理有限責任公司 (iii) 在家族合夥企業中持有的404,750股股份，其合夥人包括為Gund先生設立的信託，他擔任這些信託的經理夥伴關係。由於這些關係，岡德先生可能對所有此類股份擁有投票權和處置權。岡德先生宣佈放棄對這些股票的實益所有權，但金錢利益除外；(iv) 根據凱洛格公司非僱員董事延期薪酬計劃，以申報人名義持有的10,956股股票，這是凱洛格公司於2023年10月2日按比例向凱洛格公司股東分配發行人普通股的所有已發行股份（“分配”）的結果；(v) 申報人因分配而獲得的6,218股股份。

(4)不包括凱洛格基金會實益擁有的股份，先生對此不包括在內穆爾吉亞是受託人，目前擁有受益權益。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過-10％的股東向美國證券交易委員會提交某些所有權報告。據我們所知，美國證券交易委員會的法規要求我們查明在最近一個財年晚些時候提交所需報告的任何人。僅根據我們對這些報告和提供給我們的書面認證的審查，我們認為適用於2023財年董事和執行官的申報要求已得到遵守。

關於會議

有關本委託聲明的信息

你為什麼收到這份委託書。您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人，讓您在美國東部時間2024年5月2日星期四下午1點舉行的WK Kellogg股東年會或任何續會或延期會議上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。從2024年3月21日左右開始，我們開始向截至2024年3月4日營業結束時的登記股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含如何對股票進行投票以及如何在線訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告（或索取這些代理材料的紙質或電子郵件副本），或者根據美國證券交易委員會的要求提供這些代理材料的印刷副本。如果您在多個賬户中擁有我們的普通股，例如個人賬户以及與配偶共同持有我們的普通股，則可能會收到多份通知或一組此類代理材料。為了幫助我們省錢並更有效地為您提供服務，我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户，聯繫我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，郵政信箱1342，紐約州布倫特伍德 11717；電話號碼：(844) 916-0610 或發送電子郵件至：shareholder@broadridge.com。

關於委託聲明和2023年年度報告的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年10-K表年度報告。互聯網可用性通知包含有關如何對您的股票進行投票以及如何根據美國證券交易委員會的要求在線訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告（或索取這些代理材料的紙質或電子郵件副本）或這些代理材料的印刷副本的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看10-K表上的委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網、電話或申請並歸還紙質代理卡或投票指導卡來提交代理人。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

摘要處理。美國證券交易委員會的規定允許我們在一份通知或一組年會材料上打印個人的多個賬户。這種打印方法被稱為 “彙總處理”，可以節省成本。為了利用這個機會，我們已在一份通知或一組年會材料中彙總了所有使用相同納税識別號或重複姓名和地址註冊的股東賬户，除非我們在本委託書的郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東交付通知或代理材料的單獨副本，並將這些文件的單一副本交付給他們。如果您希望單獨收到通知或代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房管理部11717。

如果您目前是股東，與另一位姓氏相同的股東共享一個地址，並且只希望收到一份供您家庭使用的未來通知或代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

誰可以投票—記錄日期

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年3月4日。我們在該日發行和流通的大約85,817,581股普通股中，每股都有權在年會上獲得一票表決。

有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的至少十天內公佈。要安排出於與年會有關的任何目的審查股東名單，請致電 (269) 401-3000 與投資者關係部聯繫。股東名單也將在虛擬年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/KLG2024上公佈，供股東審查。

關於會議

如何投票 — 代理指令

如果您收到了互聯網可用性通知，則無法通過填寫和退回通知來對股票進行投票。但是，該通知提供了有關如何通過互聯網、電話或申請並歸還紙質代理卡或投票指導卡進行投票的説明。

如果您的普通股股份直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您有權在會議上投票。如果您的普通股存放在經紀賬户中或由其他被提名人或受託人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您還被邀請參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、被提名人或受託人的 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得在會議上對這些股票進行投票。

無論您是作為登記股東直接持有我們的普通股，還是以街道名義實益持有我們的普通股，您都可以在不參加會議的情況下投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以街道名義實益持有的股份，您可以向經紀人、被提名人或受託人提交投票指示。在大多數情況下，如果您從經紀人、被提名人或受託人那裏收到了一套印刷的代理材料，則可以通過電話、互聯網或郵寄方式進行此操作。

年會將是虛擬的，將通過年會網站上的網絡直播完全在線舉行。無法選擇親自參加會議。要獲準進入年會網站，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的 16 位控制號碼。您可以在年會期間提交適當的問題，如果您的股票直接以您的名義註冊，請在年會期間按照年會網站上的説明在年會期間對您的股票進行投票。

通過電話或通過互聯網— 您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明提交代理人，或者如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷版，則可以按照代理材料以及代理卡或投票説明卡上提供的説明進行操作。為方便起見，設立了電話和互聯網投票程序，旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59。

通過郵件— 如果您收到了印刷的代理材料，如果您的股票是直接以您的名義註冊的，則可以通過在代理卡上簽名通過郵寄方式提交委託書；對於以街道名義實益持有的股份，請遵循經紀人、被提名人或受託人提供的投票指示，並將其郵寄到隨附的信封中。

如果您想使用收到的代理卡或投票説明卡通過郵寄方式投票，請填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其退回回信封上註明的地址，該地址需要在 2024 年 5 月 1 日（或代理卡或投票説明表中可能提供的其他日期）之前收到。

無論您是通過電話、互聯網還是通過郵件進行投票，您都可以指定：對每位董事候選人投了 “贊成”、“反對” 還是棄權票：每位董事候選人（提案1）；關於高管薪酬的諮詢決議（提案2）；批准任命普華永道會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所的提案（提案4）；以及批准WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃的修正案（提案5）。你也可以具體説明未來是否應每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，還是應投棄權票（提案3）。

收到正確執行的代理後，由代理卡中指定為代理人的人員將根據每位股東的指示投票選出由代理卡中指定為代理人的股份。代理也將被視為就我們的儲蓄和投資計劃以及其他適用的員工福利計劃賬户中持有的股份向相關受託人發出的投票指令。

如果委託書執行得當且未被撤銷，並且您未在代理卡或投票指示卡上具體説明您希望如何對股票進行投票，或者在通過電話或互聯網進行投票時，代理人將根據董事會的具體建議進行投票，或按照提案 1 — “選舉” 提案 2、4 和 5 中的每項 “董事選舉” 的規定 “贊成” 每位董事候選人，提案3為 “一年”。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則股票將由相應代理人中指定的人員酌情進行投票。

關於會議

撤銷代理

如果您是註冊股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種在行使代理權之前隨時撤銷您的代理權：

•向我們的祕書提交書面撤銷通知；

•通過電話、互聯網或郵件提交另一份代理人，該代理的日期較晚，如果是郵件，則必須經過適當簽名；或

•通過在虛擬會議上投票。

如果您的股票以街道名義實益持有，則必須聯繫您的經紀人、被提名人或受託人撤銷您的代理人。

如何參加年會

年會將可通過互聯網訪問。我們正在使用虛擬形式舉行年會，以使來自任何地理位置的所有股東都可以參加。

年會將於美國東部時間2024年5月2日下午 1:00 準時開始。在線辦理登機手續將在會議開始前不久開始。如果你在訪問虛擬會議網站時遇到困難，請撥打登錄頁面頂部的電話號碼，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/KLG2024，尋求技術幫助。

要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/KLG2024參加年會，你需要在代理卡、投票説明表或通知中附上16位數的控制號碼。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義實益持有股票，如果您需要幫助找到16位數的控制號碼，則需要聯繫該銀行、經紀人或其他被提名人。

無論您是否參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。上面描述了您可以對股票進行投票的方法。

法定人數

在年會上開展業務需要股東的法定人數。根據我們的章程，如果代表股東有權在年會上投的多數選票的股份在年會預定時間以虛擬方式出席或由代理人代表，則法定人數即為法定人數。為了確定是否存在法定人數，“經紀人無票” 和棄權票被視為出席年會。“經紀人不投票” 是指以街道名義實益持有股份的股東未能向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，而銀行、經紀商或其他被提名人由於銀行、經紀人或其他被提名人對該特定項目沒有全權投票權而無法對該提案進行投票。根據紐約證券交易所的現行規則，被提名人將擁有批准普華永道會計師事務所任命的自由決定權（提案4），但不允許對董事選舉（提案1）、高管薪酬諮詢決議（提案2）、關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案3）或批准WK Kellogg修正案的投票進行投票 2023 年公司長期激勵計劃（提案 5）。

關於會議

必選投票

我們的章程包含在無爭議的選舉（例如本次選舉（提案 1））中選舉董事的多數投票標準。這意味着，為了在無爭議的選舉中當選，董事候選人獲得的 “支持” 該董事候選人的選票必須比 “反對” 該董事候選人的選票（不包括對結果沒有影響的棄權票）多。此外，董事會還通過了一項政策，規定如果董事被提名人未獲得該被提名人當選所需的選票，將會發生什麼。除非候選人向N&G委員會提交了不可撤銷的辭呈，否則任何董事都不會被提名當選或有資格在董事會任職，該辭呈在 (i) 董事未能在董事選舉中獲得所需選票以及 (ii) 董事會接受其辭職後生效。如果任何董事被提名人無法或拒絕任職，則將投票選出其餘的被提名人，並由董事會指定的人員接替任何被提名人。但是，審計委員會預計不會發生這種情況。有關此政策的更多信息，請參閲 “公司治理——董事多數投票；董事辭職政策”。

要批准高管薪酬諮詢決議（提案2）、批准普華永道會計師事務所作為2024財年獨立註冊會計師事務所（提案4）、批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案4），以及批准WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃的修正案（提案5），都必須獲得代表大多數股份並有權對相應提案進行表決的股東投贊成票。股東在諮詢基礎上選擇未來就高管薪酬（提案3）進行諮詢投票的頻率，即獲得最高票數的一年、兩年或三年的選項。

出席但因棄權而未投票的股份將對提案2、4和5進行 “反對” 投票，對提案1和3的結果沒有影響。如果您以街道名稱實益持有股票，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將不被允許全權對其進行投票，提案1、2、3和5將被視為 “經紀人不投票”。獲得 “經紀人不投票” 的股票將不被視為有權在年會上對提案1、2、3和5進行投票，因此不會對提案1、2、3和5的結果產生任何影響。如果您持有 “街道名稱” 股票，但沒有向銀行、經紀商或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法就董事選舉（提案1）、高管薪酬諮詢決議（提案2）、關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案3）或批准WK修正案的投票對您的股票進行投票凱洛格公司 2023 年長期激勵計劃（提案 5）。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

其他業務

除年會通知中規定和本委託書中描述的業務外，我們不打算在會議之前提出任何其他事項。但是，如果在會議之前有任何其他事務需要妥善處理，則在代理卡或投票指示表中被指定為代理人的人員打算根據其對該事務以及與年會進行有關的任何事項的最佳判斷進行投票，並根據委託書中賦予他們的自由裁量權。

成本

我們支付年會通知和代理材料的準備和郵寄費用。我們還與銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人達成了安排，將代理材料轉發給由我們出資實益持有我們普通股的股東。此外，我們還聘請了D.F. King & Co., Inc.，以協助通過郵件、電話、傳真、電子郵件、其他類型的電子傳輸和個人招攬來招攬代理人。對於這些服務，我們將向 D.F. King & Co., Inc. 支付一筆費用 14,000 美元的費用，加上合理的開支。我們的董事、高級管理人員或其他員工也可以通過類似方式代表我們索取代理人，而無需支付任何補償。

雜項

2025 年年會的股東提案或董事候選人

根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，必須在2024年11月21日營業結束前提交給位於密歇根州巴特爾克里克凱洛格廣場一號凱洛格公司北塔49017-3534的主要執行辦公室49017-3534。為了及時起見，我們在2025年年會上提交的其他股東提案或董事候選人的股東提名通知（但未包含在委託書中）必須在2025年1月2日營業結束之前收到，並且不遲於2025年2月1日營業結束，並且必須滿足章程中規定的某些其他要求。

股東提名董事候選人以納入2025年年會委託書

為了及時起見，必須在2025年1月2日之前且不遲於2025年2月1日在密歇根州巴特爾克里克凱洛格廣場一號凱洛格公司北塔49017-3534的主要執行辦公室向祕書提交股東提名候選人的股東通知，以納入我們2025年年度股東大會的代理材料。任何此類提名還必須符合我們章程中規定的其他要求。

除了滿足我們章程的要求（包括上述及其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求，該書面通知必須加蓋郵戳或以電子方式發送給我們在WK Kellog的主要執行辦公室的祕書 Co.，密歇根州巴特爾克里克凱洛格廣場一號北塔 49017-3534，沒有晚於 2025 年 3 月 3 日。但是，如果自2025年5月2日起，2025年年度股東大會的日期變更超過30天，則必須在2025年股東年會日期之前的第60天和我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天提供書面通知。

10-K 表格的年度報告；不以引用方式納入

根據書面要求，我們將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物。直接向密歇根州巴特爾克里克市凱洛格消費者事務部郵政信箱CAMB 49017-3534（電話：(800) 962-1413）、WK Kellogg Co. 投資者關係部、郵政信箱3599、密歇根州巴特爾克里克49017-3534（股東服務電話：(800) 916-0610）或 investor.relations@wkkellogg.com 提出申請。我們2023年10-K表年度報告中任何要求的展品副本可能需要支付合理的複印和郵寄費用。

儘管向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何與之相反的通用措辭，但本委託書中標題為 “審計委員會報告” 和 “薪酬和人才管理委員會報告” 的信息不得以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何文件中。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入委託聲明，也不是委託聲明的一部分。

附錄 A：非公認會計準則財務指標

本委託書中的非公認會計準則財務指標是衡量WK Kellogg公司業績的補充指標。WK Kellogg Co向管理層和投資者提供的這些非公認會計準則財務指標不包括公司不認為是持續業務一部分的某些項目。我們的管理團隊結合使用公認會計準則和非公認會計準則財務指標來評估業務業績，就業務的未來方向做出決策，並做出資源分配決策，包括激勵性薪酬。因此，WK Kellogg Co認為，GAAP和非GAAP財務指標的列報可以提高投資者對管理團隊使用的財務指標的透明度，並增進投資者對WK Kellogg Co基本經營業績的理解，這對於分析持續的經營趨勢很有用。所有歷史非公認會計準則財務指標均與最直接可比的美國公認會計原則（GAAP）財務指標進行了對賬。

獨立調整後的淨銷售額。WK Kellogg Co調整了GAAP財務指標，以排除在分拆後終止的上一年（分拆前）與凱拉諾瓦的公司間銷售安排的影響。管理層認為，這種非公認會計準則財務指標為投資者提供了更清晰的依據，可以透明地評估與分拆前時期相關的因素，這些因素有助於評估基準可比信息。

獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤。WK Kellogg Co調整了GAAP財務指標，以排除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、大宗商品和外幣合約的按市值計價的影響、其他收入/支出、與從凱拉諾瓦分拆相關的離職成本以及業務和投資組合調整成本。此外，公司不包括分拆後終止的上一年（分拆前）與凱拉諾瓦的公司間銷售和特許權使用費安排的影響，以及扣除估計的增量折舊後的獨立公司運營的估計增量經常性成本的影響。管理層認為，這項非公認會計準則財務指標為了解分拆前時期的基準歷史信息提供了有用的信息，併為投資者提供了評估一段時間內的業績的額外基礎。

獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤率。定義為獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤除以獨立調整後的淨銷售額。管理層認為，這項非公認會計準則指標為了解分拆前時期的基準歷史信息提供了有用的信息。

附錄 A

WK KELLOGG CO

非公認會計準則金額的對賬——報告的淨銷售額與獨立調整後的淨銷售額


	年終了
（百萬）	2023年12月30日			2022年12月31日
報告的淨銷售額	$	2,763		$	2,695
先前的公司間銷售協議的影響	(24)			(30)
獨立調整後淨銷售額	$	2,739		$	2,665
2023 年與 2022 年的變化百分比：
報告的淨銷售額增長	2.5		%
先前公司間協議的影響	0.3		%
獨立調整後的淨銷售額增長	2.8		%
體積（噸位）	(9.8)		%
定價/組合	12.6		%

注意：由於四捨五入，桌子可能無法倒腳。

WK KELLOGG CO

非公認會計準則金額——報告的淨收益（虧損）與獨立調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬


	年終了
（百萬）	2023年12月30日	2022年12月31日
報告的淨收益（虧損）	$110	$(25)
利息支出	10	—
所得税支出（福利）	35	(1)
折舊和攤銷費用	66	68
EBITDA	$221	$42
外匯和大宗商品套期保值按市值計價（收益）虧損	3	9
其他（收入）支出	(63)	101
離職費用	102	26
業務和投資組合調整成本	4	6
調整後 EBITDA	$267	$184
歷史公司間銷售和特許權使用費協議	8	9
估計的獨立成本	(17)	(21)
獨立調整後息折舊攤銷前利潤	$258	$172
獨立調整後的息税折舊攤銷前利潤率	9.4%	6.5%

注意：由於四捨五入，桌子可能無法倒腳。

附錄 A

影響可比性的重要項目

外匯和大宗商品套期保值的按市值計價

公司承認商品合約和某些外幣合約的按市值計價調整是發生的。商品合約和某些外幣合約的合約價格和市場價格之間的變動導致收益/虧損在發生期間得到確認。截至2023年12月30日的年度迄今為止，該公司錄得300萬美元的税前按市值計價虧損。此外，截至2022年12月31日的年度迄今為止，公司錄得900萬美元的税前按市值計價虧損。

離職費用

公司產生了與分拆相關的税前費用，主要與截至2023年12月30日的年度迄今為止的1.02億美元的法律和諮詢成本有關。此外，截至2022年12月31日的年度迄今為止，公司記錄的離職成本為2600萬美元。

業務和投資組合調整

該公司產生的一次性成本主要與旨在提高生產率的供應鏈網絡的重新配置有關。結果，公司產生了税前費用，主要與截至2023年12月30日的年度迄今為止的400萬美元重組有關。此外，截至2022年12月31日的年初至今，公司記錄的成本為600萬美元。

其他收入（支出）

公司將所有非營業項目的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中，主要包括與養老金相關的收入或支出以及融資費用。因此，截至2023年12月30日的年度迄今為止，不包括6,300萬美元的其他收入。此外，截至2022年12月31日的年度迄今為止，不包括的其他損失為1.01億美元。

上述總額中包括截至2022年12月31日止年度養老金計劃的3,300萬美元按市值計值的收益，以及截至2022年1月1日止年度的養老金計劃的税前市值虧損1.82億美元。

歷史公司間銷售和特許權使用費協議

公司承認與凱拉諾瓦先前存在的某些公司間特許權使用費和銷售安排，這些安排在分拆後即不復存在。截至2023年12月30日的年度迄今為止，這些協議的淨銷售影響分別為2400萬美元。截至2023年12月30日的年度迄今為止，這些協議對商品銷售成本的影響分別為800萬美元。

截至2022年12月31日的年度迄今為止，這些協議的淨銷售影響分別為3000萬美元。截至2022年12月31日的年度迄今為止，這些協議對商品銷售成本的影響分別為900萬美元。

估計的獨立成本

公司作為獨立上市公司運營所需的增量和經常性成本的估計支出，顯示的減去了估計的相關增量折舊成本。截至2023年12月30日的年度迄今為止，獨立成本估計為1,700萬美元。截至2022年12月31日的年度迄今為止，獨立成本估計為2,100萬美元。

附錄 B：修訂和重述的 2023 年長期激勵計劃

修改並重申 WK KELLOGG CO 2023 年長期激勵計劃

1.目的。本經修訂和重述的WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃的目的是通過使公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商或將成為公司及其子公司的員工、高級職員、非僱員董事或其他服務提供者的人員來促進和促進公司、其子公司及其股東的利益，並協調這些個人和公司股東的利益。為此，該計劃提供基於績效的激勵獎勵和股權機會，為這些個人提供專有權益，以最大限度地提高公司及其子公司的增長、盈利能力和整體成功。

2.定義。除非上下文另有明確説明，否則就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

2.1“10% 股東”指（根據《守則》第422（b）（6）條的定義）擁有本公司或其母公司或公司任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）的任何人（按照《守則》第424（e）和（f）條的定義。

2.2“獎勵” 指根據本計劃第6、7、8和/或9節向參與者發放的獎勵或補助金。

2.3“獎勵協議” 指參與者根據本計劃第3.2和16.7節簽訂的與授予獎勵有關的書面協議。

2.4 “基礎價值”其含義見第 7.2 節。

2.5 “董事會” 指不時組成的公司董事會。

2.6“原因”除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則指以下內容：(i) 在授予獎勵時（或有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭）），如果公司或任何子公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，則由於以下原因而終止：(a) 故意持續失敗參與者實質性地履行參與者在公司或任何實體的職責在董事會或公司首席執行官向參與者提交了要求取得實質性業績的書面要求後，由公司控制、控制或共同控制（不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤），其中特別指明瞭董事會或首席執行官認為參與者沒有實質性履行參與者職責的方式；(b) 參與者故意從事非法行為或嚴重不當行為其中對公司或由公司控制、控制或共同控制的任何實體造成重大和明顯的損害；(c) 根據美國或其任何州法律被判定構成重罪（交通相關違法行為除外）的行為，或在美國以外司法管轄區的任何類似犯罪行為；(d) 參與者嚴重違反公司行為準則；或 (e) 遺囑參與者未能配合任何與之相關的政府調查或活動公司；但是，參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者出於惡意或沒有合理理由認為參與者的作為或不作為符合公司或任何受其控制、控制或控制的實體的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”

附錄 B

與公司共同控制；此外，根據董事會正式通過的決議的授權，或根據公司首席執行官或公司高級管理人員的指示，或根據公司或由公司控制、控制或共同控制的任何實體的法律顧問的建議，應最終推定參與者已採取或不採取任何行動本着誠意，符合公司或任何實體的最大利益受公司控制、控制或共同控制；或 (ii) 如果在授予獎勵時公司或任何子公司與參與者之間存在僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了該協議中定義的 “原因”（或類似措辭），“原因”。

2.7“控制權變更”其含義見第 14.3 節。

2.8 “控制價格變動”其含義見第 14.2 節

2.9“代碼”指現行和不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規，以及根據該法頒佈或與之相關的任何規則、條例和解釋。

2.10 “委員會”指董事會中指定管理本計劃的委員會。

2.11 “普通股”指公司普通股，面值每股0.0001美元，或公司發行的任何公司證券，作為替代或交換。

2.12 “公司” 指特拉華州的一家公司 WK Kellogg Co. 或 WK Kellogg Co. 的任何繼任公司

2.13 “董事”指本公司的董事。

2.14 “殘疾”指參與者當時有效的僱傭協議中定義的殘疾，或者如果參與者當時不是與公司簽訂的定義殘疾的有效僱傭協議（或類似協議）的當事方，“殘疾” 是指委員會根據與公司長期殘疾計劃（如果有）類似的標準和程序確定的殘疾。在不違反本第 2.14 節第一句的前提下，在公司不維持長期殘疾計劃的任何時候，“殘疾” 是指由公司真誠挑選的醫生認定為完全和永久的任何身體或精神殘疾。儘管如此，就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的永久和完全殘疾，對於受《守則》第409A條約束的任何獎勵而言，“殘疾” 是指《守則》第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）條規定的參與者處於 “殘疾”。

2.15 “生效日期”其含義見第 16.11 節。

2.16 《交易法》指生效並不時修訂的1934年《證券交易法》，或其任何後續法規，以及根據該法令或與之相關的任何規則、條例和解釋。

2.17 “行使價值”其含義見第 7.2 節。

2.18 “公允市場價值”指，除非《守則》的任何適用條款或其下的任何法規另有規定，否則截至任何日期：(a) 紐約證券交易所綜合交易磁帶或普通股主要交易的任何其他證券交易所（如果有）在主要交易時段普通股的主要交易時段的正式報價收盤價（或如果該日期沒有普通股交易，則為最近前一天的收盤價）普通股的任何股票都是這樣交易的），或者（b）如果（a）條款不適用，使用符合《守則》第409A條要求的任何合理估值方法，在委員會確定的日期內普通股的價值。

2.19 “全額獎勵”指基於本計劃普通股全部價值的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股權和其他股票獎勵。

附錄 B

2.20 “激勵性股票期權” 指根據本計劃第6節（及相關獎勵協議）的規定授予的任何股票期權，意在成為（並特別指定為）《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

2.21 “現任董事會”其含義見第 14.3 節。

2.22 “最低歸屬期限”指自授予獎勵之日起的一年期限。

2.23 “網絡練習”指參與者通過指示公司從行使股票期權時可發行的普通股中扣除總公允市場價值等於總行使價加上參與者的預扣税金額（如果有）之和的普通股來行使股票期權的能力，然後公司應向參與者發行扣除此類扣除後的普通股淨剩餘數量。

2.24 “非僱員董事”指公司董事，他是《交易法》頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

2.25 “非合格股票期權”指根據本計劃第6節（及相關獎勵協議）的規定授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。

2.26 “其他基於現金的獎勵”指根據第9.7節授予的獎勵，可在委員會自行決定的時間和時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。

2.27 “其他股票獎勵”指根據第 9.8 節的規定授予的獎勵。

2.28 “傑出公司普通股”其含義見第 14.3 節。

2.29 “傑出公司有表決權的證券”其含義見第 14.3 節。

2.30 “參與者”指根據第 5 條不時被選中根據本計劃獲得獎勵的任何個人。

2.31 “績效份額單位” 或 “績效份額”指根據本計劃第9節和相關獎勵協議的規定授予的獎勵。

2.32 “績效單位”指根據本計劃第9節和相關獎勵協議的規定授予的獎勵。

2.33 “人”其含義見第 14.3 節。

2.34 “計劃”指本經修訂和重述的WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃，該計劃現已生效，不時修訂（以及委員會為此頒佈的任何規章制度）。

2.35 “限制性股票”指根據本計劃第8節和相關獎勵協議的規定授予的限制性普通股的獎勵。

2.36 “限制性股份單位”指根據本計劃第8節和相關獎勵協議的規定授予的獎勵。

2.37 “限制期”其含義見第 8.3 節。

2.38 “第 16 節官員”指《交易法》第16a-1（f）條中定義的 “官員”。

2.39 “服務提供商” 指根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-8表格以及根據該法頒佈的所有規則和條例所指的顧問或顧問。

2.40 “指定的轉換獎勵”指最初根據凱洛格公司的長期激勵計劃授予的股權或股權獎勵，根據凱洛格公司與公司之間的《員工事務協議》，這些獎勵轉換為普通股獎勵，該協議與公司業務與凱洛格公司分離有關，該協議可能會不時修改。

附錄 B

2.41 “股票升值權”指本計劃第7.2節所述並根據本計劃第7節的規定發放的獎勵。

2.42 “股票期權”指非合格股票期權或激勵性股票期權。

2.43 “子公司”指公司直接或間接擁有其已發行股份或所有權權益的任何公司或其他實體，其已發行股份或所有權權益佔有權選舉其管理層的其他實體（或委員會可能批准的較低百分比）的公司或其他實體。儘管如此，就激勵性股票期權而言，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司任何子公司。

2.44“替代獎勵”指公司（a）因承擔或替代或交換公司或任何子公司收購的公司或其他實體授予的未償獎勵而授予的獎勵或發行的普通股，或（b）根據任何特定轉換獎勵。

3.管理。

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理。委員會應由兩名或多名非僱員董事組成，每人應是 (i)《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及 (ii)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條或其他適用的證券交易所規則所定義的 “獨立董事”，前提是這種獨立性是根據此類標準採取有爭議的行動所必需的或規則。如果不存在有權管理本計劃的委員會，則委員會的職能應由董事會行使。如果由於任何原因被任命的委員會不符合《交易法》第16b-3條或《上市公司手冊》第303A條的要求，則此類不遵守行為不應影響委員會獎勵、補助金、解釋或其他行動的有效性。

3.2 計劃管理和計劃規則。委員會受權解釋和解釋該計劃，並頒佈、修訂和廢除與計劃的執行、管理和維護有關的規則和條例。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會應為本計劃的實施、管理和維護做出所有必要或可取的決定，包括但不限於：（a）選擇本計劃的參與者，（b）按委員會確定的金額和形式發放獎勵，（c）對委員會認為適當的限制、條款和條件，（d）確定獎勵的歸屬、可行性、可轉讓性和支付獎勵，包括加速獎勵的權力授予獎勵以及（e）糾正本計劃和/或任何獎勵協議中的任何技術缺陷或技術遺漏，或調和任何技術不一致之處。在不違反適用法律的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員在可能規定的條件和限制下執行該計劃的日常部級管理。在遵守《特拉華州通用公司法》（或任何後續法規）第157（c）條的要求的前提下，委員會可自行決定將其權力下放給一名或多名高級執行官，以便向非第16條高管的參與者發放獎勵，但公司任何高級管理人員都無權向自己發放獎勵。任何此類授權均應通過委員會的決議作出，該決議應列出根據此類授權可能獲得獎勵的普通股總數。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以有選擇地在參與者之間做出，無論這些參與者的處境是否相似。委員會與本計劃的構建、解釋、管理、實施或維護有關的任何決定、決定或行動均為最終的、決定性的，對所有參與者以及向或通過任何參與者提出索賠的任何人均具有約束力。公司應根據委員會的決定，通過以委員會批准的形式執行獎勵協議，實施本計劃下的獎勵發放。

3.3 責任限制。董事會、委員會或其中任何一方的任何成員或其任何指定人員均不對任何作為、不作為、解釋、解釋或作出的決定承擔責任

附錄 B

本着誠意與本計劃（或任何獎勵或獎勵協議）或本協議下的任何交易相關的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費），董事會和委員會成員有權在法律允許的最大範圍內和/或可能生效的任何董事和高級管理人員責任保險範圍內，就由此產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償時間。

4.計劃期限/受計劃約束的普通股。

4.1 激勵性股票期權的限制。2033年10月2日，即董事會通過該計劃十週年之後，不得授予激勵性股票期權。根據本計劃授予激勵性股票期權，可發行的最大普通股數量為10,142,000股（可根據第13.2條進行調整）。

4.2 普通股的限制。

i.根據本計劃第4.2節和第13.2節的規定，根據本計劃可授予或支付獎勵的最大普通股數量不得超過10,142,000股普通股，但須根據本計劃第4.2節和第13.2節的規定進行調整。

ii。根據本計劃可能發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司（在公開市場或私人交易中）重新收購併作為庫存股持有的已發行股票。根據本計劃，不得發行普通股的部分股份，委員會應決定如何處理部分股票價值。

iii。如果公司普通股的變更僅限於將其名稱變更為 “股本” 或其他類似名稱，或者其面值變動，或從面值變為無面值，但不增加或減少已發行股票數量，則就本計劃而言，任何此類變更產生的股份應被視為普通股。

4.3 可用股票的計算。

i.為了計算本計劃下可供獎勵的普通股總數，本計劃下任何獎勵所依據的普通股股數，如果到期或失效，或被沒收、交出、取消、以現金代替普通股結算或以其他方式終止（行使除外），則應將該計劃下任何獎勵所依據的普通股重新添加到本計劃下可供發行的普通股中。此外，在行使或結算根據本計劃第6和第7條授予的獎勵時發行的最大普通股數量以及根據本計劃第8和第9節授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股份單位發行的普通股數量，在每種情況下，均應計入本計劃第4.2節規定的限制（但須遵守本節的其餘部分）以及計劃第13.2條）；但是，前提是替代獎勵不得減少本計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量，除非通過行使替代激勵性股票期權收購的普通股將計入根據本計劃行使激勵性股票期權而可能發行的最大普通股數量。

ii。儘管本第4.3節有任何相反的規定，但根據本計劃，以下普通股將不再可供發行：（I）任何本應在行使股票期權時發行的股票，除非行使價是根據第6.5節通過淨行使價支付的，或者參與者已經擁有的任何普通股都由參與者出價（實際或通過證明）以支付行使費用股票期權的價格；(II) 本公司扣留的任何股份或參與者已擁有的普通股由參與者投標（實際或通過認證），以履行與股票期權、股票增值權或全額獎勵有關的任何税收預扣義務；（III）根據本計劃發行的股票增值權所涵蓋但不包括的股票

附錄 B

與行使股票增值權時的股票結算相關的發行；或（IV）公司使用股票期權行使收益回購的股票。

4.4 董事獎勵的限制。根據本計劃或與公司達成的任何其他安排，在任何日曆年內向任何非僱員董事發放或支付的所有股票薪酬和現金薪酬的總授予日公允價值（根據適用於美國的公認會計原則確定）不得超過80萬美元。

4.5 最低購買價格。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行了經授權但以前未發行的普通股，則此類股票的發行對價不得低於適用法律允許的對價。

4.6 最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期限；但是，本第4.6節中的任何內容均不限制委員會加快與死亡、殘疾或控制權變更有關的獎勵歸屬的權力；此外，儘管如此，根據本計劃批准發行的普通股中最多5％可用於歸屬期較短的獎勵超過最低歸屬期限（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）。儘管如此，除例外獎勵外，如果獎勵作為替代獎勵發放，以替代計劃在最低歸屬期內授予的其他獎勵（或先前由被收購（或正在收購的資產）的實體授予的獎勵），則委員會可以在最低歸屬期內授予（或允許先前授予的獎勵）的獎勵，則委員會可以授予在最低歸屬期限內授予的獎勵。

5.資格。

5.1 將軍。根據本計劃有資格獲得獎勵的個人應包括員工、高級職員、非僱員董事或服務提供商，或將成為公司和/或其子公司的員工、高級職員、非僱員董事或服務提供商，其業績或貢獻由委員會全權決定，使公司或任何子公司受益或將使之受益的人。

6.股票期權。

6.1 條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應涉及普通股，可以採用激勵性股票期權或非合格股票期權的形式。此類股票期權應受本第6節中規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是由於其規定還是行使時間或方式或其他原因），則該股票期權或其中不符合資格的部分應構成單獨的非合格股票期權。

6.2 格蘭特。根據本計劃，可以按委員會不時批准的形式授予股票期權；但是，激勵性股票期權只能授予公司和/或其子公司的員工。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，也可以與股票增值權同時授予。其他規定應適用於授予任何10％股東的激勵性股票期權。

6.3 行使價。受股票期權約束的普通股的每股行使價應由委員會確定；但是，股票期權的行使價不得低於該股票期權授予日普通股公允市場價值的百分之百（100％）；但是，如果股東為10％，則激勵性股票期權的行使價不得低於百分之十授予日普通股公允市場價值的（110％）。

附錄 B

6.4 期限。每份股票期權的期限應為委員會規定的期限；但是，任何股票期權的期限自股票期權授予之日起不得超過十（10）年（對於10％的股東獲得激勵性股票期權，則為五（5）年）。

6.5 運動方法。股票期權可以通過向公司祕書或祕書的指定人員發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。此類通知應附上行使價的全額支付。本計劃允許全額支付股票期權總行使價的付款方式如下：（i）通過現金、核證支票、銀行匯票、電子轉賬或支付給公司訂單的匯票，（ii）在委員會自行決定允許的情況下，交出（或證明）參與者已經擁有的普通股的所有權，（iii）根據淨行權安排；但是，在這種情況下，委員會可以行使自由裁量權限制網絡的使用僅對此類款項中與預扣税有關的部分行使，或 (iv) 在委員會（全權酌情決定）和適用法律允許的情況下，單獨或與部分現金或票據付款一起交付委員會可接受的某種其他形式的付款。公司應收到付款工具，但須收款。公司在行使任何股票期權時獲得的收益可用於一般公司用途。已行使的股票期權的任何部分均不得再次行使。通過證明股票所有權而行使的任何股票期權部分而向期權持有者發行的股份不得超過行使後可發行的股票數量（如同以現金全額支付一樣）減去提交所有權證明的股票數量。為行使股票期權時購買的股票的全額或部分付款而提交（直接或通過認證）的自有股份的價值應等於該自有股份在行使該股票期權之日的公允市場總價值。

6.6 可鍛鍊性。根據本計劃授予的任何股票期權應在委員會（由其自行決定）隨時和不時就此類股票期權確定的一個或多個日期，或在實現此類績效目標的基礎上行使，並根據適用的獎勵協議的規定行使。

6.7 終止僱用或服務。除非本計劃（包括本計劃第6.6節）中另有規定，否則與參與者終止在公司或其任何子公司的僱用或服務時未償還股票期權的待遇有關的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中規定。

6.8 串聯補助金。如果按照相關獎勵協議的規定同時授予非合格股票期權和股票增值權，則參與者行使任何此類串聯股票期權的權利將終止，前提是受此類股票期權約束的普通股用於計算行使相關串聯股票增值權時的應收金額或應收股份。

6.9 沒有充值條款。根據本計劃授予的股票期權不應包含任何條款，使期權持有人有權自動授予與行使原始股票期權相關的額外股票期權。

6.10 激勵性股票期權限制。如果參與者在本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類股票期權應被視為非合格股票期權。此外，如果從授予激勵性股票期權之日起至行使激勵性股票期權前三（3）個月（或適用法律要求的其他時期），參與者一直未受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該股票期權應被視為非合格股票期權。如果不需要本計劃的任何條款來使股票期權符合激勵性股票期權的資格，或者需要任何其他條款，則委員會可以在無需獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應的修改。

附錄 B

7.股票增值權。

7.1 條款和條件。根據本計劃授予股票增值權應遵守本第7節規定的條款和條件以及委員會在相關獎勵協議中規定的任何其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃的明確條款和規定不矛盾。

7.2 股票增值權。股票增值權是針對特定數量的普通股授予的獎勵，由委員會決定，它使參與者有權獲得相當於行使之日普通股公允市場價值超出部分的金額（ “行使價值”）超過股票增值權授予之日普通股的公允市場價值（ “基礎價值”），乘以應行使股票增值權的普通股數量。對於與第 6.8 節所述的股票期權相關的股票增值權，基礎價值應為股票期權下普通股的購買價格，但是，該金額不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值。股票增值權的基準價值不得低於該股票增值權授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

7.3 格蘭特。除本計劃下的任何其他獎勵外，還可授予股票增值權，也可以與非合格股票期權同時授予或獨立於非合格股票期權。

7.4 期限。每項股票增值權的期限應為委員會規定的期限；但是，任何股票增值權的期限自授予股票增值權之日起不超過十（10）年。

7.5 行使日期。對於根據本計劃授予的任何股票增值權，除非 (a) 委員會（由其自行酌情決定）隨時不時就任何此類股票增值權作出決定，或 (b) 獎勵協議中規定的股票增值權，否則參與者可根據並遵守委員會在此時或時間制定的全部或部分程序和/或基於成就行使股票增值權委員會自行決定的績效目標。儘管有前一句話，但在任何情況下，在行使同時授予股票增值權的非合格股票期權之前，均不得行使股票增值權。委員會還可以規定，根據相關獎勵協議的規定，但不限於某些股票增值權，應在委員會其中規定的一個或多個固定日期自動行使和結算。

7.6 終止僱用或服務。除非本計劃中另有規定，否則與參與者終止在公司或其任何子公司的僱用或服務時對待未償股票增值權有關的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中規定。

7.7 付款方式。行使股票增值權後，委員會可自行決定並在相關獎勵協議中規定的現金、限制性股票或非限制性普通股的任意組合向參與者支付股票增值權。

7.8 Tandem Grant。如果參與者行使與該股票增值權相關的非合格股票期權，則參與者行使串聯股票增值權的權利應終止。

附錄 B

8.限制性股票和限制性股票單位。

8.1 限制性股票和限制性股份單位補助。限制性股票的授予是授予參與者的普通股獎勵，但須遵守委員會認為適當的限制、條款和條件，包括但不限於：(a) 限制此類股份的出售、轉讓、抵押或其他處置；(b) 要求參與者在受此類限制的同時將此類股份存入公司，以及 (c) 要求沒收此類股份在公司或其任何一方的僱用或服務終止時生效子公司在指定時間段內出於特定原因或其他原因（包括但不限於未能實現指定的績效目標）。限制性股票單位的授予是普通股的名義獎勵，它使參與者有權在類似的限制、條款和條件失效後獲得一定數量的非限制性普通股（或價值等於此類非限制性普通股數量的現金金額）。

8.2 條款和條件。限制性股票和限制性股票單位的授予應受本第8節規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票和限制性股票單位可以單獨發放，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票和限制性股票單位的數量，委員會可以對向任何參與者授予的任何特定限制性股票或限制性股票單位提供或施加不同的條款和條件。根據本協議發行的限制性股票可以以委員會自行決定認為適當的方式進行證據，包括但不限於賬面記賬登記或發行股票證書。如果發行了任何限制性股票的股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於該獎勵的條款、條件和限制的適當説明。

委員會應自行決定將任何證明此類股票的此類股票證書存放在公司並由公司保管，直到對此類股票的限制失效並且適用於此類授予的所有條款和條件得到滿足為止。對於每位獲得以普通股結算的限制性股票單位獎勵的參與者，與此類限制性股票單位相關的限制到期後交割的普通股的標的股份可以由委員會自行決定認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬登記或股票證書或證書的發行。

8.3 限制期。根據本計劃第8.1和8.2節，除非委員會在任何時候和不時地（自行決定）另有決定，否則限制性股票和限制性股票單位只能根據委員會在相關獎勵協議中可能規定的與限制性股票和限制性股票單位（如果有）相關的歸屬計劃成為非限制性股票和限制性股票單位（如果有）歸屬時間表，該時間表可以基於特定時間段或期限的到期或基於實現規定的績效目標（“限制期”））。在限制期內，此類限制性股票和與限制性股票相關的普通股應處於未歸屬狀態，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押此類獎勵。根據本計劃第8.5節的規定，在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者有權獲得限制性股票或其一部分的付款（視情況而定）。根據委員會的決定，限制性股票單位可以以現金、普通股或其任何組合支付。如果任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵旨在成為績效份額或績效份額單位，則該獎勵應受第9條（在適用範圍內）的約束。

8.4 終止僱用或服務。除非本計劃中另有規定，否則與參與者終止在公司或其任何子公司的僱用或服務時未償還限制性股票和/或限制性股票單位的待遇有關的條款應由委員會在授予時確定，並應在適用的獎勵協議中規定。

附錄 B

8.5 支付限制性股票和限制性股份單位補助金。在委員會就授予限制性股票制定的限制、條款和條件得到滿足和/或失效後，如果適用，應儘快向參與者提供一份新的或額外的證書，説明不再受此類限制（或被視為受此類限制）約束、條款和條件的普通股數量。限制性股票單位可以現金或普通股的支付或結算，也可以兩者結合使用，由委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定。

8.6 股東權利。對於授予限制性股票（但不包括限制性股票單位的授予）所依據的普通股，參與者應擁有此類股份股東的所有權利（本計劃或相關獎勵協議中此類權利受到限制或限制的除外）。持有限制性股票單位的參與者只能擁有獎勵協議中明確規定的權利；但是，前提是參與者在任何情況下都不擁有對該獎勵的投票權。

9.績效單位和績效分成單位；其他基於現金的獎勵；其他基於股票的獎勵。

9.1 條款和條件。績效單位和績效份額單位應遵守本第9節中規定的條款和條件以及委員會在相關獎勵協議中規定的與本計劃的明確規定不矛盾的任何其他條款和條件。

9.2 績效單位和績效分成單位補助金。績效單位的授予是授予參與者的名義單位獎勵（每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的貨幣金額或價值），但須遵守委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於要求參與者在指定時間內某些績效標準或其他條件未得到滿足時沒收此類單位（或其中的一部分）。績效股份單位的授予是對普通股的實際或名義股份的獎勵，它使參與者在實現特定績效目標和委員會認為適當的其他條款和條件後，有權獲得相當於績效份額單位數量的普通股。

9.3 補助金。績效單位和績效份額單位可以單獨發放，也可以作為本計劃下任何其他獎勵的補充。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的績效單位和績效份額單位的數量，委員會可以對授予任何參與者的任何特定績效單位和績效份額單位施加不同的條款和條件。

9.4 績效目標和績效週期。如果公司和/或參與者實現了規定的績效目標，則獲得績效單位和績效分成單位補助的參與者有權獲得此類獎勵的報酬（ “績效目標”) 在指定履約期內和在此期間（“演出週期”）。績效目標和績效期限應由委員會自行決定以書面形式確定。委員會應在該績效期開始之前或之後儘快為每個績效期制定績效目標。委員會還應制定績效單位和績效分成單位的時間表，規定在相關績效期結束時根據績效目標的實現程度或不實現程度而獲得或沒收的獎勵部分。在設定績效目標時，委員會可以使用但不限於以下衡量標準：股東總回報率；淨收益增長；銷售額或收入增長；現金流；淨銷售額；淨收益；每股淨收益（基本或攤薄）；任何一項或多項税收、利息、折舊和攤銷前後的收益；以回報率（包括投資資本回報率、資產回報率、回報率）衡量的盈利能力股權、投資回報率和銷售回報率）；市場份額；成本削減目標；利潤率（包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率的一項或多項）；股票價格；經濟增加值；營運資金；以及戰略計劃的制定和實施；或委員會自行決定可能認為適當的其他績效衡量標準。此類績效衡量標準應

附錄 B

由委員會（自行決定）界定其各自的組成部分和含義，可以基於公司（或子公司、部門或其他運營或管理部門）相對於其他公司業績的特定水平的業績，也可以基於個人參與者的績效目標。

9.5 單位支付。對於每個績效單位和績效分成單位，如果公司和/或參與者在相關績效期內已經實現或部分實現了適用的績效目標，則參與者有權獲得相當於每個績效單位和績效分成單位的指定價值乘以此類單位數量的款項。應在相應績效期結束後的日曆年內儘快以現金支付所得績效單位的結算。根據委員會應自行決定並在相關獎勵協議中規定，在任何情況下，應在相應業績期結束後的日曆年內儘快以非限制性普通股或限制性股票或兩者的任意組合支付已賺取的績效份額單位的結算。

9.6 終止僱用或服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而在任何績效期結束之前不再是員工、非僱員董事或服務提供商，則該參與者（或參與者的法定代表人或指定受益人）將獲得如果參與者繼續擔任員工、非僱員董事或服務提供商直至績效期結束本應支付給參與者的全部款項，支付地址為就像原本會發生的那樣是在沒有任何此類解僱的情況下支付的。除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何其他原因不再是公司或其任何子公司的員工、非僱員董事或服務提供商，則未繳業績期的任何未付金額均將被沒收。

9.7 其他基於現金的獎勵。委員會可不時向參與者發放其他基於現金的獎勵，其金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由委員會自行決定。其他基於現金的獎勵可以在滿足歸屬條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束。如果受歸屬條件的約束，委員會可以隨時自行決定加快此類獎勵的歸屬，但須遵守本計劃的限制。授予其他基於現金的獎勵不應要求分離公司的任何資產，以履行公司在該資產下的付款義務。

9.8 其他股票類獎項。委員會可不時向參與者發放其他股票獎勵，金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由其自行決定。其他股票獎勵可以在滿足條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束。授予其他股票獎勵不應要求分離公司的任何資產以償還公司在該獎勵下的付款義務。

10.税收報銷。委員會可以在相關的獎勵協議中規定，公司以現金向任何參與者支付與授予、行使、結算或支付根據本計劃發放的任何獎勵所產生的税收後果有關的税收退款。

11.股息和股息等價物。根據相關獎勵協議的規定，委員會可以規定，以股票計價的獎勵（股票期權和股票增值權除外）可獲得股息或股息等價物；前提是股息或股息等價物只能在獎勵實際歸屬或獲得的範圍內支付或累積。

附錄 B

12.獎勵不可轉讓。除下文另有規定外，參與者或任何參與者的任何受益人不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵，以及本計劃或其中的任何權利或利益，除非參與者的遺囑處置或無遺囑繼承法。任何此類利息均不得受執行、扣押或類似法律程序的約束，包括但不限於為償還參與者的債務、判決、撫養費或單獨撫養費而扣押。除下文另有規定外，在參與者的生命週期內，股票期權和股票增值權只能由參與者或其法定代表人行使。儘管如此，委員會仍可不時允許將獎勵轉讓給 “家庭成員”（在表格S-8的一般説明中），但須遵守委員會可能規定的條款和條件以及適用法律；但是，不得以價值方式轉讓獎勵（定義見表格S-8的一般説明）。任何違反本第 12 節的轉讓都將使該獎勵無效。

13.資本變動和其他事項。

13.1 沒有公司行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權 (a) 對公司或任何子公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(b) 公司或任何子公司所有權的任何合併、合併或變更，(c) 任何在公司或公司發行之前或影響公司的債券、債券、資本、優先股或優先股的發行任何子公司的股本或其權利，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而對董事會或委員會成員、公司或任何子公司的任何員工、高級職員、股東或代理人提出任何索賠。

13.2 資本重組調整。如果進行股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式），則資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分割、合併、公司普通股或其他證券的控制權變更或交換，或其他公司交易或事件會影響普通股，因此需要或適當進行調整以防止福利或潛在收益的削弱或擴大計劃根據本計劃發放的，董事會應公平地調整 (i) 可授予獎勵的公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類），(ii) 第4.4節規定的最大股份限制，(iii) 公司普通股或其他證券的數量（或未償還獎勵的其他證券或財產的數量和種類），以及 (iv) 任何股票期權的行使價或與之相關的基礎價值任何股票增值權。

14.控制條款的變更。

14.1 事件的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會在控制權變更之前（包括任何適用的獎勵協議）另有決定，否則在控制權變更的情況下，本計劃下的未償獎勵應受本第14節所述的適用待遇的約束。

14.1.1 榮獲傑出獎項。如果本計劃的未償獎勵由公司的繼任者承擔、延續或取代與此類控制權變更有關，則此類獎勵應受第13節的調整條款的約束，否則將在本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件下繼續有效。如果持有任何此類假定、延續或替代獎勵的參與者遭遇公司或其繼任者（如適用的獎勵協議所規定或委員會或董事會自行決定以其他方式決定）非自願終止與公司或其繼任者的僱傭或服務，則無論哪種情況，

附錄 B

在此類控制權變更後的兩 (2) 年內，該參與者的未付獎勵應自終止之日起完全歸屬、可行使和支付（視情況而定）；但是，如果任何獎勵構成不合格遞延薪酬，則在沒有本第 14.1.1 節規定的此類獎勵的支付之日之前，如果加速支付會導致第 4091 節規定的税收後果，則該獎勵應在沒有本第 14.1.1 節的情況下支付該獎勵之日才能支付《守則》第 (a) (1) 條適用於該獎勵。

14.1.2 不假設獲得傑出獎項。如果與此類控制權變更有關的公司繼任者未承擔、延續或取代本計劃下的未償獎勵，則此類獎勵應受以下待遇：

i.截至確定此類控制權變更發生之日尚未償還的任何股票期權和股票增值權均應完全可行使和歸屬；

二。適用於任何限制性股票的限制和延期限制將失效，此類限制性股票將不受所有限制，完全歸屬和可轉讓；

三。所有績效單位和其他基於現金的獎勵均應視為已獲得並全額支付（所有適用的績效目標均被視為已實現，其中，(A) 適用的目標水平和 (B) 委員會不遲於控制權變更之日確定的獎勵績效目標的實現水平，同時考慮到截至控制權變更前最晚日期的表現，實際可確定績效（但不遲於適用條款的結束績效期），任何延期或其他限制均應失效，此類績效單位和其他現金獎勵應以現金結算（價值由委員會自行決定），在每種情況下，所有限制性股票單位和績效份額單位均應在控制權變更時或之後儘快全部歸屬並支付；但是，前提是控制權變更時或之後不構成 “所有權或有效控制權的變更” 或 “所有權的變更”在《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條所指的每種情況下，本公司 “大部分資產” 中，如果沒有加速支付，績效單位、其他基於現金的獎勵、限制性股票單位和績效份額單位應在沒有本節14.1.2節的情況下支付此類其他現金獎勵、績效單位、限制性股票單位和績效份額單位之日之前支付付款將導致《守則》第409A (a) (1) 條中規定的税收後果適用於此類其他現金支付獎勵、績效單位、限制性股票單位和績效股份單位；以及

iv。委員會還可以在其認為適當且符合本計劃宗旨的情況下對未付賠償金進行額外調整和/或結算。

14.2 控制權變更套現。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果發生任何控制權變更，或者對於根據《守則》第409A條被視為遞延薪酬的獎勵，如果控制權變更也是《守則》第409A (2) (A) (v) 條或其他條款所述的 “控制權變更事件”，則委員會有權但沒有義務取消每項變更任何參與者的獎勵，並向每位與取消該參與者獎勵相關的受影響參與者支付一定金額就股票期權和/或股票增值權而言，等於董事會確定的任何未行使的股票期權或股票增值權（無論當時是否可行使）所依據的普通股的控制價格變動（定義見下文）超過此類未行使的股票期權和/或股票增值權的總行使價或基準價格（如適用）的部分，以及對於任何其他獎勵，變更控制價格，並對其他未清價格進行額外調整和/或結算根據其確定對受影響的參與者公平公正的獎勵。但是，如果任何未償還的股票期權或股票增值權下的普通股的行使價或每股基本價格（如適用）等於或高於控制權變更價格，則董事會可以在不支付任何對價的情況下取消此類獎勵。參與者對本計劃下與本第14.2條相關的獎勵的待遇不必統一。

附錄 B

在任何受影響的參與者因任何此類控制權變更而收到任何此類替代獎勵（或付款）後，該參與者獲得此類替代獎勵（或付款）的受影響獎勵應立即取消，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

就本計劃而言, “控制價格變動”指與公司控制權變更相關的任何交易中支付的最高普通股每股價格。如果上述任何此類交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應根據《守則》第409A條和/或其他適用法律的規定，由董事會真誠地自由裁量決定。

14.3 控制權變更的定義。就本計劃而言，a“控制權變更”應指以下任何事件的完成：

i.任何個人、實體或團體在本協議發佈之日後進行的收購（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）(a “人”) 公司當時已發行普通股（a）的20％或以上的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的定義）（ “傑出公司普通股”) 或 (b) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券的合併投票權（ “傑出公司有表決權的證券”)；但是，不包括以下內容：(1) 直接從公司進行的任何收購，但通過行使轉換特權進行的收購除外，除非以這種方式轉換的證券本身是直接從公司收購或經現任董事會批准（定義見下文）；（2）因公司的任何收購而增加個人的實益所有權；（3）任何員工福利計劃（或相關信託或其他金融機構）的任何收購 duciary）由公司或公司控制的任何實體贊助或維護，(4) 承銷商根據發行公司證券而臨時持有公司證券的任何收購，或 (5) 根據符合本第 14.3 節 (iii) 分節第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購；或

二。更改董事會的組成，使截至本計劃生效之日構成董事會（該董事會）的個人以下簡稱為 “現任董事會”) 出於任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，就本節而言，前提是任何在本計劃生效之日之後成為董事會成員的個人，其當選或提名由公司股東提名獲得董事會成員且同時也是現任董事會成員（或根據本協議被視為現任董事會成員）中至少多數的投票批准但書），要麼通過特定表決，要麼通過批准公司的委託書如果該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有書面異議，則應被視為該人是現任董事會成員；但還規定，任何最初就職的此類個人不得因董事選舉或罷免董事的實際或威脅性競選或董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理或同意被視為現任董事會成員；或

三。完成重組、合併或合併（或類似交易），出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票；在每種情況下，除非在此類交易之後立即完成 (1) 在該交易之前分別作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體將直接或幾乎所有實益擁有權間接地，超過普通股的已發行普通股的60％，以及當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權證券的合併投票權（視情況而定），這些證券的合併投票權由此類交易產生（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產），其所有權比例與其所有權比例基本相同這樣的交易，流通的公司普通股和已發行公司有表決權的證券，視情況而定，(2) 任何人（公司除外）、公司的任何員工福利計劃（或相關信託）等

附錄 B

此類交易產生的公司）將受益地直接或間接地分別擁有該交易產生的公司已發行普通股的20％或以上，或有權在董事選舉中普遍投票的該公司的已發行有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在交易之前存在，以及 (3) 董事會批准執行時擔任現任董事會成員的個人最初的協議提供此類交易將構成該交易產生的公司董事會成員的至少多數（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）；或

iv。公司股東批准公司的全面清算或解散。

儘管如此，對於任何被描述為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的獎勵，就支付此類獎勵而言，事件不應被視為本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是公司的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “相當一部分資產的所有權變更”《守則》第 409A 節。

15.修改、暫停和終止。

15.1 總的來説。董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取的方面對本計劃進行修改，以確保所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何變化，或允許公司或參與者從適用法律或法規的任何變更中受益，或在董事會認為符合董事會最大利益的任何其他方面公司或任何子公司。任何此類修改、暫停或終止均不得 (a) 在遵守第 16.6 條的前提下，未經任何參與者的同意，對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響；(b) 做出任何變更，使本計劃或公司或任何意圖獲得此類資格的子公司任何其他計劃喪失獲得《守則》第422條或其任何後續條款規定的福利的資格，或 (c) 除非本節另有規定 13，根據第 4.2 節增加可用於獎勵的股票數量，但不需要股東批准。此外，在適用法律或法規或當時普通股上市的任何證券交易所法規要求的範圍內，公司對計劃或獎勵的任何修改將獲得股東的批准，這些修改旨在（i）對參與本計劃的資格要求進行重大修改，或（ii）延長本計劃的終止日期。

15.2 不重新定價。除第13節另有規定外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以降低已發行股票期權的行使價或未償還的股票增值權的基準價值，或取消未償還的股票期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或股票期權或股票期權或股票增值權，其行使價或基本價格低於原始股票期權或股票增值權的行使價或基本價格。

15.3 獎勵協議的修改。在遵守第 15.1 條的前提下，委員會可以（自行決定）隨時不時修改或修改任何未償還的股票期權、股票增值權、其他現金獎勵、其他股票獎勵、績效單位、績效份額單位、限制性股票單位或限制性股票補助的條款和規定，但以本計劃或任何獎勵協議下的委員會最初可以確定此類限制、條款和規定的範圍內股票期權、股票增值權、其他現金-基礎獎勵、其他股票獎勵、績效單位、績效股份單位、限制性股票單位和/或限制性股票授予，包括但不限於更改或加快 (a) 此類股票期權或股票增值權可行使的日期，(b) 此類限制性股票授予或限制性股票單位的歸屬日期，或 (c) 任何其他現金獎勵的業績期限或目標，績效份額單位或績效單位。但是，在遵守第 16.6 節的前提下，未經任何參與者的同意，此類修正或修改均不得對任何參與者在任何此類獎勵下的權利產生重大不利影響。儘管如此

附錄 B

如上所述，未經受影響參與者的同意，可以在必要時修改或修改獎勵，以避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款。

16.雜項。

16.1 預扣税款。公司有權從本計劃下的任何付款或結算中扣除，包括但不限於行使任何股票期權或股票增值權，或任何普通股或限制性股票的交付、轉讓或歸屬，但不得超過法定要求的最高國內或外國聯邦、州、地方或其他税種，委員會自行決定認為為遵守本守則和/或任何其他適用的法律、規則或法規。普通股可用於支付任何此類預扣税。此類普通股的估值應根據截至要求預扣税之日此類股票的公允市場價值進行估值，該日期將由委員會決定。此外，公司有權要求參與者付款，以支付根據本計劃進行任何付款或結算時應繳的任何適用的預扣税或其他就業税。

16.2 沒有就業或服務的權利。本計劃的通過、任何獎勵的授予或任何獎勵協議的執行，均不賦予公司或任何子公司的任何員工、非僱員董事或服務提供商繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或任何子公司終止僱用任何非僱員或服務的權利（如果有）。無論何時出於任何原因，董事或服務提供商。

16.3 無資金計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離與本計劃下的任何獎勵相關的任何資產。公司就本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於本計劃或任何此類獎勵協議可能產生的合同義務。本公司或任何子公司任何財產或資產的任何質押、抵押或其他權益均不得視為本公司的此類債務的擔保。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為為任何參與者（或其受益人或任何其他人）在公司或任何子公司的任何資產中建立任何形式的股權或其他權益，或在公司、任何子公司和/或任何此類參與者、其任何受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

16.4 向信託付款。委員會有權促成訂立一項信託協議或多項信託協議或類似安排，委員會可根據該協議向本計劃的任何參與者支付到期或應付的款項。

16.5 其他公司福利和補償計劃。就確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非此類其他計劃或安排中有明確規定，或者董事會以書面形式明確決定應納入獎勵或部分獎勵以準確反映競爭性薪酬慣例或承認獎勵是取代部分有競爭力的年度基本工資或其他現金薪酬的。本計劃下的獎勵可以在公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的儘管存在本計劃，但公司或任何子公司仍可採取其認為必要的其他薪酬計劃或計劃以及額外薪酬安排，以吸引、留住和激勵員工。

16.6 上市、註冊和其他法律合規。除非公司的法律顧問確信此類發行或授予將符合所有適用的證券法律法規以及任何其他適用的法律或法規，否則不得要求根據本計劃發行或授予任何獎勵或普通股。作為任何付款或股票發行的條件, 委員會可要求某些協議, 承諾, 陳述,

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附錄 B

簽發或向公司提供委員會認為必要或可取的證書和/或信息，以確保遵守所有此類適用的法律或法規。根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股的證書可能受證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所以及任何適用法律的規則、規章或其他要求的股票轉讓令和委員會認為可取的其他限制的約束。此外，如果在本處（或任何獎勵協議或其他形式）中為以下目的的任何時間規定：(a) 任何獎勵的頒發或任何決定的作出，(b) 發行或以其他方式分發限制性股票和/或普通股，或 (c) 向參與者或通過參與者支付任何獎勵的款項，則任何政府機構或機構的任何法律、法規、規章或其他要求均應要求公司、任何子公司或機構的任何法律、法規、規章或其他要求任何參與者（或其任何遺產、指定受益人或其他法定代表人）持有任何與任何此類決定、擬發行或分配的任何此類股票、任何此類付款或任何此類決定的作出（視情況而定）有關的行動應推遲到採取此類必要行動之後。關於第16條官員，本計劃下的交易旨在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件。此外，在適用的法律法規要求或可取的範圍內，公司或委員會可以在授予時或之後，對在美利堅合眾國以外的國家/地區向參與者發放的獎勵施加額外或不同的條件或採取其他行動。

16.7 獎勵協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者均應以委員會規定的形式與公司簽訂獎勵協議。然後，每位此類參與者均應同意其中和本計劃中規定的獎勵限制、條款和條件。獎勵協議可能規定，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者在參與者受僱期間或之後違反了獎勵協議的規定，則參與者將沒收和/或償還所有獎勵（無論是未歸屬的還是歸屬的）以及與之相關的利潤。

16.8 指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或領取任何款項，根據本計劃和相關獎勵協議的條款，這些款項在參與者去世時或之後可以行使或支付。未經任何此類受益人同意，參與者可以隨時不時更改或取消任何此類指定。任何此類指定、變更或取消都必須使用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到後方可生效。如果已故參與者未指定受益人，或者指定的受益人先於參與者去世，則受益人應為參與者的遺產。如果參與者指定了多個受益人，則除非參與者另有明確指定，否則根據本計劃向這些受益人支付的任何款項均應等額支付，在這種情況下，款項應以參與者指定的股份支付。

16.9 缺勤/調職。委員會有權頒佈規章制度，並根據本計劃就授予參與者的任何公司或任何子公司的休假做出其認為適當的決定。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會可以決定是否應將任何此類休假視為參與者已終止在公司或任何此類子公司的僱用或服務。如果參與者在公司內部調動或調往任何子公司，則該參與者不應被視為因此類調動而終止僱用或服務。

16.10 適用法律。本計劃及根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

16.11 標題和標題。此處的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。

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附錄 B

16.12 繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼任者和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人。

16.13 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視為未包括此類條款。

16.14 生效日期。該計劃將自2024年2月8日起生效。

16.15 《守則》第 409A 節。本計劃旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括財政部最終條例或財政部長或國税局發佈的相關任何其他官方指導。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但由於該僱員離職，本計劃要求向 “特定員工”（定義見《守則》第409A條）支付的任何不合格遞延薪酬（按照《守則》第409A條的定義）（不受《守則》第409A條約束的付款除外）均應延遲至離職後的頭六 (6) 個月（如果更早，則為指明人員的死亡日期）員工），改為在延遲期到期時支付（按獎勵協議中規定的方式）。本計劃中任何與《守則》第409A條不一致的條款均應視為已修訂，以符合《守則》第409A條，如果無法對該條款進行修改以遵守該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者對於委員會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到《守則》第 409A 條規定的處罰，則支付此類罰款的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是與公司合作。

16.16 追回獎勵。在任何情況下，參與者對本協議下任何獎勵的權利均應受公司在任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排下可能擁有的任何權利的約束，包括但不限於根據紐約證券交易所上市標準、《交易法》第10D條和《交易法》第10D-1條以及任何適用的規則和條例通過的任何公司補償政策不時據此頒佈。

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WK Kellogg Co，密歇根州巴特爾克里克 49017-3534

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