親愛的 Pediatrix 股東：

誠摯邀請您參加2024年5月9日星期四上午10點30分（美國東部時間）開始的Pediatrix Medical Group, Inc.（“Pediatrix”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會。年度會議將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行。要參加年會，你必須在 https://proxydocs.com/MD 註冊 在五月的最後期限之前2024 年 7 月 7 日下午 5:00（美國東部時間）。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您在投票前閲讀本委託書並仔細考慮此類信息。

在年會上，我們將要求你（i）就以下人員當選Pediatrix董事會進行投票：勞拉·林恩斯基、託馬斯·麥克埃欽、馬克·奧丹、邁克爾·魯克、蓋伊·桑鬆、小約翰·斯塔徹、醫學博士詹姆斯·斯威夫特、雪莉·韋斯和西爾維亞·楊的任命；（ii）批准任命 WaterhouseCoopers LLP 作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；（iii）就2023財年我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及（iv）考慮在會議之前妥善提出的任何其他事項並採取行動。請對我們的委託書中描述的所有事項進行投票。貴董事會一致建議對上述九名董事候選人的選舉投贊成票，“贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准我們在2023財年的指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將發送一份代理材料的互聯網可用性通知（ “電子代理通知”）於2024年3月28日左右發給Pediatrix在2024年3月11日營業結束時的登記在冊的股東。這個 電子代理通知包含您使用此流程的説明，包括如何訪問我們的委託書和年度報告以及如何在線投票。此外， 電子代理通知包含有關您如何（i）接收委託聲明和年度報告的紙質副本或（ii）選擇通過互聯網接收委託聲明和年度報告的説明。

無論您是否計劃虛擬參加，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。您可以按照以下説明通過互聯網對股票進行投票 電子代理注意。或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，請標記、簽名、註明日期，並立即將該卡放入提供的自填地址的蓋章信封中退回。您也可以按照代理卡中的説明通過電話投票。通過電話、互聯網或郵寄代理卡進行投票不會限制您參加年會、撤銷代理和對股票進行虛擬投票的權利。感謝您一直以來對我們公司的支持。

 

真誠地，           詹姆斯·斯威夫特，醫學博士 首席執行官   2024年3月28日

2024 年年度通知

股東大會

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

致Pediatrix Medical Group, Inc. 的股東：

 

特此通知，佛羅裏達州的一家公司Pediatrix Medical Group, Inc.（“Pediatrix”、“公司” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點30分虛擬舉行，其目的如下，詳見我們的委託書：   •  選舉以下人員為Pediatrix董事會成員，其任期將在下屆年會上屆滿，或者直到正式選出繼任者並獲得資格為止：勞拉·林恩斯基、託馬斯·麥克埃欽、馬克·奧丹、邁克爾·拉克爾、蓋伊·桑鬆、小約翰·斯塔徹、醫學博士詹姆斯·斯威夫特、雪莉·韋斯和西爾維亞·楊；   •  批准任命普華永道會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所；   •  就2023財年我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及   •  考慮可能在年會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。						如何 投票       因特網       郵件     電話

年度會議將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行。要參加年會，你必須在 https://proxydocs.com/MD 註冊 在五月的最後期限之前2024 年 7 月 7 日下午 5:00（美國東部時間）.

Pediatrix董事會已將2024年3月11日的營業結束定為確定有權獲得會議通知、虛擬出席和投票以及任何延期或休會的股東的記錄日期。

無論您是否計劃虛擬參加，都請按照《代理材料互聯網可用性通知》（ “電子代理注意”）。或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，請標記、簽名、註明日期，並立即將代理卡放入提供的自填地址的蓋章信封中退回。您也可以按照代理卡中的説明通過電話投票。按照互聯網中提供的説明通過互聯網進行投票的股東 電子代理注意，在會議之前通過郵寄方式歸還代理卡或通過電話投票的人仍然可以參加會議，撤銷其代理權並對股票進行虛擬投票。

根據董事會的命令，

 

瑪麗·安·E·摩爾

執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

日出，佛羅裏達州

2024年3月28日

 

目錄

 

關於我們年會的問答			1
年會的日期、時間和地點是什麼？			1
年會的目的是什麼？			2
誰有權在年會上投票？			2
Pediatrix股東的投票權是什麼？			2
什麼構成法定人數？			2
什麼是 “經紀人” 不投票”？			2
棄權票和經紀人怎麼樣 非投票治療了嗎？			3
如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？			3
我該如何投票？			3
提案需要什麼投票？			4
董事會如何建議我對提案進行投票？			4
我的代理持有人將如何投票？			4
我可以在投票後更改我的投票嗎？			5
誰為委託書的準備付費？			5
如何在年會期間提交問題或發表評論？			5
為什麼年會以虛擬方式舉行？			5
提案1：選舉Pediatrix的董事			6
治理及相關事宜			7
關於我們公司治理慣例的問答			7
我們的董事會成立了哪些委員會？			7
2023 年我們的董事會舉行了多少次會議？			7
我們的大多數董事都是獨立的嗎？			7
誰是 “董事會主席”？			8
董事會在公司風險監督中扮演什麼角色？			8
股東和其他利益相關方如何與董事會溝通？			10
Pediatrix 是否通過了行為準則？			10
Pediatrix 是否採取了回扣政策？			11
Pediatrix是否要求其執行官和董事會保留一定數量的Pediatrix普通股？			11
Pediatrix是否採取了反套期保值和反質押政策？			11
Pediatrix 有董事退休年齡政策嗎？			11
審計委員會的報告			11
董事和執行官			14
Pediatrix的董事和執行官			14
董事會特徵和多元化			24
董事會下設的委員會			24
審計委員會			24
薪酬與人才委員會			24
提名和公司治理委員會			25
戰略委員會			26
我們薪酬計劃中的風險注意事項			26
某些關係和關聯人交易			26
關聯人交易的審查和批准			27
與關聯人的交易			27
薪酬委員會聯鎖和內部參與			28
環境、社會和治理（“ESG”）			28
高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）			29
第一部分：致股東的信息			29
第二部分：薪酬和人才委員會報告			30

 

 

2024 年委託聲明		i		Pediatrix Medical Group, Inc

目錄

 

 

第三節：執行摘要			31
2023 年業務亮點			31
2023 年財務信息			32
回覆到 Say-on-Pay投票和股東宣傳			32
首席執行官薪酬 一目瞭然			36
薪酬要素			37
第四部分：高管薪酬計劃概述			38
我們薪酬理念的指導原則			38
薪酬決策是如何做出的			38
第五部分：高管薪酬計劃詳情			40
基本工資			40
2023 年基本工資決定			40
年度獎金			40
2023 年年度獎金計劃			40
股權類獎勵			43
2023 年股票獎勵			43
實際業績和在 2023 年績效份額獎勵下獲得的股份			47
其他實踐、政策與指引			47
股權贈款慣例			47
回扣政策			47
股票所有權和保留政策			48
反套期保值和反質押政策			49
退休和遞延薪酬計劃			49
福利和津貼			49
僱傭協議			49
薪酬摘要表			51
2023 年基於計劃的獎勵的發放			52
2023 財年傑出股票獎勵 年底			53
股票歸屬於 2023 財年			54
終止或控制權變更後的潛在付款			54
首席執行官薪酬比率			57
薪酬與績效			58
董事薪酬			64
股份所有權信息			65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			65
獨立審計師			67
獨立審計師			67
支付給獨立審計師的費用			67
審計費			67
與審計相關的費用			67
税費			67
所有其他費用			67
預先批准政策與程序			67
提案2：批准獨立審計師的任命			68
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票			69
其他業務			71
年度報告表格的可用性 10-K			71
有關股東提案的信息			71

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		ii		2024 年委託聲明

目錄

 

 

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，其中可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）。這些陳述通常以 “相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略” 等術語為特徵，其基礎是我們的管理層根據他們的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他發展的看法所做的假設和評估他們認為適當的因素。本委託書中的任何前瞻性陳述均自本聲明發布之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何此類陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的年度表格報告中描述了可能導致實際業績、發展和商業決策與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 10-K截至2023年12月31日的財年。本委託聲明中的網站引用僅為方便起見，本委託書中提及或討論的我們網站上的聲明或報告均不被視為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。

 

 

2024 年委託聲明		iii		Pediatrix Medical Group, Inc

 

委託聲明

作為Pediatrix董事會徵集代理人的一部分，我們將向Pediatrix的股東提供本委託書和相關材料，供Pediatrix的2024年年度股東大會以及會議的任何延期或休會時使用。除非上下文另有要求，否則本委託書中使用的術語 “Pediatrix”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指母公司佛羅裏達州的一家公司Pediatrix Medical Group, Inc. 及其實際開展業務的合併子公司，包括Pediatrix^®及其附屬醫療團體 Pediatrix^®醫療集團和Obstetrix^®醫療集團，以及Pediatrix的附屬商業公司或專業協會、專業公司、有限責任公司和合夥企業。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們將通過互聯網向股東提供代理材料，並提供代理材料的互聯網可用性通知 （“電子代理通知”）通過郵寄方式而不是將我們的代理材料（包括我們的委託書和年度報告）的印刷副本郵寄給所有Pediatrix股東。 電子代理通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。 電子代理通知還會指導您如何通過互聯網提交代理。除非您按照中提供的説明要求以硬拷貝形式接收這些材料，否則您不會收到代理材料的印刷副本 電子代理通知。

我們正在郵寄 電子代理2024年3月28日左右向Pediatrix在2024年3月11日營業結束時登記在冊的股東發出的通知。

關於我們的年會的問題和答案

年會的日期、時間和地點是什麼？

Pediatrix的2024年年度股東大會將於2024年5月9日星期四上午10點30分（美國東部時間）開始舉行。年度會議將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行。要參加年會，你必須在 https://proxydocs.com/MD 註冊在 2024 年 5 月 7 日下午 5:00（美國東部時間）截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問虛擬會議的唯一鏈接。在線會議將在上午 10:30（美國東部時間）迅速開始。我們鼓勵您在年會開始前 15 分鐘參加年會，留出充足的時間 登記入住並確保你能在年會之前聽到音頻。如果您在年會期間在訪問年會時遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬年會頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將在年會開始前 15 分鐘提供。

 

 

2024 年委託聲明		1		Pediatrix Medical Group, Inc

關於我們的年會的問題和答案

 

 

年會的目的是什麼？

在年會上，Pediatrix的股東將被要求：

 

•

選出九名董事，每名董事的任期將在下屆年會上屆滿，或直到正式選出繼任者並獲得資格為止；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所；

 

•

就2023財年我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及

 

•

考慮可能在會議之前妥善處理的其他事項，並採取行動。

誰有權在年會上投票？

只有在2024年3月11日（會議記錄日期）營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議通知、虛擬出席年會或任何會議延期或休會的通知、虛擬出席和投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的普通股已發行和流通84,025,983股，由大約181名登記在冊的持有人持有。

Pediatrix股東的投票權是什麼？

對於在年會上正確提交的每項事項，Pediatrix的股東在記錄日期擁有的每股Pediatrix普通股有一票表決權。例如，如果您在2024年3月11日營業結束時擁有我們的100股普通股，則可以對在年會上正確提出的每項事項投100票。

什麼構成法定人數？

如果在記錄日期我們大多數已發行和流通普通股的持有人以虛擬方式或通過代理人出席會議，則會議將達到法定人數。如果會議未達到法定人數，Pediatrix預計將推遲或休會以尋求更多代理人。棄權票，包括經紀人 不投票(如下所述) 將被視為出席並有權投票的股份, 以確定是否達到法定人數.

什麼是 “經紀人” 不投票”？

“經紀人 不投票”當經紀公司持有的股票由於公司沒有收到股東的投票指示，並且公司無權自行決定對股票進行投票時，該經紀公司持有的股票沒有被投票表決。根據紐約證券交易所的規定，經紀公司可能有權就某些未收到投票指示的例行事項對其客户的股票進行投票，包括批准獨立審計師的任命。考慮董事的選舉和關於高管薪酬的諮詢投票 “非常規”紐約證券交易所規則下的事項。此外，可以適當地向會議提出可以審議的其他事項 “非常規”根據適用的紐約證券交易所規則。經紀公司持有的股票不會就此進行投票 非常規由經紀公司處理事務，除非它已收到股東的投票指示，因此，任何此類股票都將是 “經紀人” 不投票。”

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		2		2024 年委託聲明

關於我們的年會的問題和答案

 

 

棄權票和經紀人怎麼樣 非投票治療了嗎？

棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時被視為出席。棄權票和經紀人 不投票將不計入對董事候選人選舉、批准獨立審計師任命或高管薪酬諮詢投票的贊成或反對的選票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，則除非您未向經紀公司發出具體的投票指示，否則經紀公司將不會對其進行投票，除非上述情況。如果您是註冊股東並直接以自己的名義持有股份，則除非您在會議前提供代理人，否則您的股份不會被投票。

我該如何投票？

您可以通過以下任何一種方式投票：

如果您是註冊股東，請在年會之前通過互聯網投票：

 

•

按照代理卡上的説明進行操作， 電子代理通知；以及

 

•

按照代理卡上的指示對股票進行投票，然後 電子代理注意。

如果您是收到紙質代理卡的註冊股東，請通過電話投票：

 

•

撥號 1-866-484-0895在美國東部時間 2024 年 5 月 8 日晚上 11:59 之前，隨時使用任何按鍵式電話；以及

 

•

請準備好代理卡，並按照在線指示進行操作。

如果您是收到紙質代理卡的註冊股東，請通過郵寄方式投票：

 

•

在代理卡上標記、簽名並註明日期；以及

 

•

將其放入提供的信封中退回。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，請在年會前投票，請遵循銀行或經紀人的指示。

如果您是註冊股東或以 “街道名稱” 持有股份，可以在年會上進行虛擬投票：

 

•

訪問 https://proxydocs.com/MD;

 

•

如果您是註冊股東，請擁有您的 16 位數控制號碼位於您的身上 電子代理通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）；以及

 

•

如果您以 “街道名稱” 持有股份，請擁有您的 16 位數您的銀行或經紀人向您提供的控制號碼。如果您以 “街道名稱” 持有股份，但沒有您的 16 位數控制號碼，請在年會之前聯繫您的銀行或經紀商。

如果您持有我們在Pediatrix Medical Group, Inc. 經修訂和重述的2008年激勵性薪酬計劃（Pediatrix Medical Group, Inc. 1996）中的普通股 不合格經修訂的員工股票購買計劃，Pediatrix Medical Group, Inc. 2015 不合格股票購買計劃或PMG Services, Inc.節儉和利潤分享計劃，您必須在美國東部時間2024年5月7日上午11點59分之前收到您對此類股票的投票。

 

 

2024 年委託聲明		3		Pediatrix Medical Group, Inc

關於我們的年會的問題和答案

 

 

提案需要什麼投票？

假設年度會議達到法定人數，並且董事的選舉仍然沒有爭議，則根據Pediatrix的第二修正和重述章程（“經修訂和重述的章程”），如果每位董事候選人獲得對該董事的多數選票，則每位董事候選人將被選為Pediatrix的董事。

Pediatrix將多數投票標準作為其公司治理原則的一部分。多數投票標準僅適用於無競爭的選舉，即被提名候選人人數少於或等於待選董事人數的選舉。根據多數投票標準，任何在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 選票多於 “贊成” 票數的董事候選人都必須提交董事職務的書面辭呈。任何此類辭職都將由提名和公司治理委員會進行審查，在選舉後的90天內，董事會獨立成員將決定是否接受、拒絕或對辭職採取其他適當行動，以促進Pediatrix及其股東的最大利益。

假設達到法定人數，關於高管薪酬的諮詢投票和對我們獨立審計師的任命的批准都需要對該提案的多數票投贊成票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您投票：

 

•

“贊成” 本委託書中提名的九名董事候選人中的每一位當選；

 

•

“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

 

•

“FOR” 批准我們指定執行官在2023財年的薪酬。

我的代理持有人將如何投票？

隨附的代理委託書指定我們的首席執行官詹姆斯·斯威夫特醫學博士和我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書瑪麗·安·摩爾擔任您的代理人並對您的股票進行投票，他們均擁有完全的替代權。斯威夫特博士和摩爾女士將按照普通股持有人規定的方式，對我們的所有普通股進行投票，這些普通股由通過電話或互聯網正確提交的代理人或在年會之前及時收到的正確執行的代理人所代表。斯威夫特博士和摩爾女士打算對我們的所有普通股進行投票，這些普通股由通過電話或互聯網正確提交的代理人代表，或者由記錄持有人正確執行但不包含投票説明的代理，如下所示：

 

•

“贊成” 本委託書中提名的九名董事候選人中的每一位當選；

 

•

“FOR” 批准任命普華永道會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所；

 

•

“用於” 批准我們指定執行官在2023財年的薪酬；以及

 

•

根據Pediatrix董事會的建議，“贊成” 或 “反對” 年會之前可能提出的所有其他事項。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		4		2024 年委託聲明

關於我們的年會的問題和答案

 

 

我可以在投票後更改我的投票嗎？

通過電話、互聯網或郵寄代理卡進行投票並不妨礙股東在會議上進行虛擬投票。股東可以在行使委託書之前隨時撤銷通過電話、互聯網或郵寄方式提交的委託書，方法是向Pediatrix的祕書提交一份正式執行的撤銷委託書，通過電話、郵件或互聯網向Pediatrix的祕書提交一份註明稍後日期的委託書，或者出席會議並在網上投票。虛擬出席會議本身並不構成對代理的撤銷。

誰為委託書的準備付費？

如果您要求提供代理材料的印刷副本，Pediatrix將承擔向其股東徵集代理人的費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書，以及 電子代理注意。除了通過郵件進行招標外，Pediatrix的董事、高級職員和員工以及其子公司和關聯公司的董事、高級職員和員工還可以通過電話、其他電子方式或虛擬方式向股東徵集代理人，但不會因徵集此類代理而獲得額外報酬。Pediatrix將促使銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給此類銀行、經紀公司、託管人、被提名人和信託人登記在冊的普通股的受益所有人。Pediatrix將向此類銀行、經紀公司、託管人、被提名人和信託人償還合理的報酬 自掏腰包這樣做的費用。

如何在年會期間提交問題或發表評論？

完成註冊後，可以通過 https://proxydocs.com/MD 完成 在 2024 年 5 月 7 日下午 5:00（美國東部時間）截止日期之前，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問虛擬會議和提交問題的唯一鏈接。通過虛擬會議平臺提交的與年會事項相關的問題和評論將在會議期間得到解決。與年會事項無關或由於時間限制而未在會議期間解決的問題和評論將由我們的投資者關係部門在會後解決。與我們在面對面舉行年會時的做法一致，與正在討論的提案無關、涉及股東普遍不認同的個人擔憂或使用公然冒犯性語言的問題或評論可能會被排除在外。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

由於對公共衞生的影響 新冠肺炎疫情，我們於2020年開始僅在網上舉辦年會。我們採用了最新技術，為我們的股東和公司提供了更大的訪問權限，改善了溝通並節省了成本。我們相信，舉辦虛擬會議可以使更多的股東出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界各地參加會議。

 

 

2024 年委託聲明		5		Pediatrix Medical Group, Inc

 

提案1：選舉Pediatrix的董事

Pediatrix的第二經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的公司章程”）以及經修訂和重述的章程規定，組成Pediatrix董事會的董事人數將不時由Pediatrix董事會通過的決議決定。保持適當的董事會組成是Pediatrix的重要優先事項。根據提名和公司治理委員會的建議，將在2024年年會上由普通股持有人選出的董事候選人如下：

 

				勞拉 ·A.Linnsky，曾擔任 自2022年5月起擔任董事；						蓋伊·桑鬆，自2020年7月起擔任董事，自2023年1月起擔任首席獨立董事，此前曾於2020年7月至2022年12月擔任董事會主席；
				Thomas A. McEachin，自 2020 年 7 月起擔任董事；						John M. Starcher, Jr.，自 2020 年 7 月起擔任董事；
				Mark S. Ordan，在 2023 年 1 月至 2023 年 6 月期間擔任董事會執行主席後，自 2020 年 7 月起擔任董事會主席，自 2023 年 7 月起擔任董事會主席；						詹姆斯·斯威夫特，醫學博士，自2023年3月起擔任董事；
				邁克爾·A·魯克，曾擔任 自2019年5月起擔任董事；						雪莉·A·韋斯，曾擔任 自 2020 年 7 月起擔任董事；以及   西爾維亞·楊自2023年5月起擔任董事。

請參閲下文 “董事和執行官” 下的這些董事候選人的簡歷。

每位當選的董事的任期將在預計於2025年5月舉行的Pediatrix2025年年度股東大會上屆滿，或者直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

Pediatrix董事會沒有理由相信任何被提名人會拒絕採取行動或無法接受選舉；但是，如果董事候選人無法接受選舉或出現任何其他不可預見的突發事件，除非代理人另有規定，否則將投票給其餘被提名人和Pediatrix董事會可能指定的其他人。

需要投票

如果年會達到法定人數且董事選舉沒有爭議，則每位被提名人獲得對該董事的多數選票，則每位被提名人將被選為Pediatrix的董事，但須遵守上述多數投票政策。如果沒有相反的指示，代理人將被投贊成票 “支持” 所有此類被提名人。

 

✓				Pediatrix董事會建議投票”為了” 提案 1：選舉九名被提名人為董事。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		6		2024 年委託聲明

 

治理及相關事宜

我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理，但保留給股東的事項除外。我們的董事會制定整體公司政策，審查高級管理層在執行業務戰略和管理公司方面的表現 日常運營並擔任我們高級管理層的顧問。我們董事會的使命是促進股東的長期利益。通過與Pediatrix管理層的討論，主要是在董事會及其委員會的會議上，以及通過向他們提交的報告和分析，董事會成員隨時瞭解Pediatrix的業務。除此類會議外，我們的董事與高級管理層之間還進行了重要的溝通。

關於我們公司治理慣例的問答

我們的董事會成立了哪些委員會？

Pediatrix董事會的常設委員會是審計委員會、薪酬和人才委員會、提名和公司治理委員會以及戰略委員會。這些委員會的章程以及我們的公司治理原則的副本可在我們的網站www.Pediatrix.com上查閲。除本委託聲明中明確提及的或與之相關的材料外，我們的網站及其所含信息未納入本委託聲明。我們的委員會章程和公司治理原則的副本也可應Pediatrix祕書的要求提供，地址是佛羅裏達州日出市康科德露臺1301號33323。

2023 年我們的董事會舉行了多少次會議？

2023 年，Pediatrix 的董事會舉行了 10 次會議。董事會各委員會共舉行了28次會議，還通過一致的書面同意採取了某些行動。每位董事都出席了Pediatrix董事會及其委員會在2023年舉行的會議總數的至少75％。儘管Pediatrix沒有關於其董事出席Pediatrix年度股東大會的正式政策，但我們所有的董事都虛擬參加了2023年的年度股東大會。

我們的大多數董事都是獨立的嗎？

我們的董事會已經審查了每位董事的信息，並決定所有 非僱員董事除Ordan先生外，我們的董事會成員都是獨立的。在得出這個結論時，我們的董事會做出了肯定的決定，即每個 非員工除Ordan先生以外的董事符合董事會先前根據紐約證券交易所的公司治理規則採用的確定獨立性的絕對標準。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事或該董事的直系親屬與Pediatrix及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。這些交易包括下文 “某些關係和關聯人交易——與關聯人的交易” 下報告的交易。我們的董事會確定，這些交易和關係均符合紐約證券交易所的標準和我們的分類標準，並且沒有任何交易或關係影響所涉董事的獨立性。我們根據紐約證券交易所的公司治理規則採用的確定獨立性的絕對標準包含在我們的公司治理原則中，其副本可在我們的網站上查閲 www.pediaTrix.com。作為我們的首席執行官，根據紐約證券交易所的公司治理規則，斯威夫特博士不是獨立的。

 

 

2024 年委託聲明		7		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相關事項

 

 

誰是 “董事會主席”？

為了協助董事會履行其義務，在每次年度股東大會之後，Pediatrix董事會歷來指定 非管理層董事作為 “董事會主席”。此外，董事會以多數票表決 非管理層主任，也可以指定 非管理層董事擔任 “首席獨立董事”。2022年，Pediatrix董事會沒有指定首席獨立董事，因為董事會主席桑鬆先生是獨立董事。

奧爾丹先生在離任公司首席執行官後被任命為董事會執行主席，自2023年1月1日起生效。桑鬆先生被任命為首席獨立董事，自2023年1月1日起生效，因為根據紐約證券交易所公司治理規則，奧爾丹先生不是獨立董事。在決定任命奧爾丹先生為執行主席時，董事會認為，奧爾丹先生管理大型醫療業務的經驗，包括擔任公司首席執行官的經驗，以及他擔任上市公司董事的經驗，使他在離任首席執行官後特別適合擔任董事會執行主席。奧爾丹先生於 2023 年 7 月 1 日成為董事會主席。

Pediatrix將首席執行官和董事會主席或執行主席的職位分開，以承認這兩個職位之間的差異。首席執行官負責確定公司的長期戰略方向。董事會主席或執行主席的主要職責是擔任獨立董事與Pediatrix管理層之間的首席行政聯絡員，並監督董事會指令和行動的執行情況。我們認為，這兩個職位之間這種共同領導力的平衡是公司的優勢。如果指定首席獨立董事，其主要職責是與董事會主席和首席執行官就董事會的治理和流程進行合作。首席獨立董事擁有公司治理原則中規定的其他責任和權限。

董事會主席或執行主席，或首席獨立董事（如果指定首席獨立董事）每年至少主持一次我們獨立董事的會議。理事會通常還會在每次會議上舉行執行會議。

董事會認為，其目前的領導結構通過促進董事會監督我們業務的獨立權力與首席執行官和公司管理團隊之間的平衡，為我們公司提供了最有效的領導模式，後者負責管理業務 日常基礎。

董事會在公司風險監督中扮演什麼角色？

我們公司面臨許多風險，包括運營、監管、商業、技術、財務和戰略風險。董事會作為一個整體並通過其委員會監督公司的風險敞口以及評估和管理這些風險的流程，而公司的管理層則負責 日常這些風險的管理。董事會持續評估其在風險監督中的作用，並確定哪些風險監督領域應保留在董事會全體成員一級，哪些風險監督領域應委託給其某些委員會。

正如《審計委員會章程》所反映的那樣，董事會已授權審計委員會負責監督、討論和評估公司在風險評估和風險管理方面的政策和準則，包括對財務報告的內部控制。審計委員會酌情就公司的風險管理政策和準則以及委員會的風險監督活動向全體董事會提供報告並接受其指導。審計委員會還負責監督確定網絡安全事件所需披露的程序。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		8		2024 年委託聲明

治理和相關事項

 

 

正如薪酬和人才委員會章程所反映的那樣，董事會已授權薪酬和人才委員會負責監督對公司激勵性薪酬安排的審查，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，包括討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並考慮可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。薪酬與人才委員會還負責審查與公司關鍵人力資本和人才戰略相關的風險和機遇，包括與培訓、健康和保健、員工敬業度、人才招聘、發展和留住以及多元化、公平和包容性相關的風險和機遇。薪酬與人才委員會酌情就委員會的風險監督活動向全體董事會提交報告並接受其指導。

正如戰略委員會章程所反映的那樣，董事會已授權戰略委員會負責審查、評估和監督公司的公司戰略，包括此類戰略固有的風險，其中風險通常包括商業和監管風險。戰略委員會酌情就委員會的風險監督活動向董事會全體成員提供報告並接受其指導。

正如《提名和公司治理委員會章程》所反映的那樣，董事會已授權提名和公司治理委員會負責牽頭制定公司的公司治理。作為其職責的一部分，該委員會審查與公司治理實踐相關的某些風險，包括評估董事會接收信息的報告渠道以及此類信息的質量和及時性，以及評估和推薦適當的高級管理人員繼任計劃。提名和公司治理委員會酌情就委員會的風險監督活動向全體董事會報告並接受其指導。

董事會保留監督與信息技術（包括網絡安全）相關的風險的主要責任。鑑於網絡安全問題日益重要以及技術對公司業務的跨職能影響，董事會選擇對該領域進行直接監督，而不是通過其一個委員會行事。董事會每年至少兩次收到包括我們首席信息安全官和首席合規官在內的高級管理層成員關於公司信息系統和技術以及管理和緩解網絡安全和技術相關風險的相關政策、流程和實踐的報告。董事會還與外部顧問會面，討論適用於公司的技術和網絡安全風險，並獲得為高級管理層與董事會討論提供信息的觀點。董事會已委託審計委員會監督確定網絡安全事件所需披露的程序。

鑑於這一新興領域對公司利益相關者的重要性以及公司ESG計劃對董事會各委員會的影響，董事會決定保留對公司整體ESG戰略及其實施的直接監督。如下文環境、社會和治理項下所述，2021 年，在董事會的指導下，公司成立了 ESG 運營委員會，由公司臨牀服務、運營、信息技術、法律、合規、內部審計、人事服務（人力資源）、財務和戰略部門的高級領導組成，以制定和實施公司的正式ESG計劃。ESG 運營委員會經常向由公司高級管理層和董事會主席奧爾丹先生組成的ESG執行委員會報告。ESG 執行委員會監督 ESG 運營委員會的活動，並就公司的 ESG 計劃向全體董事會報告，並向薪酬和人才委員會報告包含在 ESG 計劃中的那些 ESG 事宜 非金融這些指標是公司年度獎金計劃的一部分。

 

 

2024 年委託聲明		9		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相關事項

 

 

為了進一步履行董事會的監督職責和公司高級管理層的監督職責 日常風險管理，董事會和公司高級管理層根據需要與外部顧問會面，討論適用於公司的風險，並獲得為董事會和高級管理層的風險監督決策提供依據的觀點。董事會還定期收到高級管理層的報告，包括公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、首席合規官、首席信息安全官和其他人關於財務、運營、網絡、監管、可持續發展、法律和戰略風險以及此類風險的緩解策略。

董事會認為，這種職責分工是應對公司所面臨風險的最有效方法，董事會的領導結構支持這種方法。

股東和其他利益相關方如何與董事會溝通？

任何對Pediatrix的行為（包括會計、內部控制或審計事宜）有疑慮的人都可以直接與我們的董事會主席（或首席獨立董事）溝通，我們 非管理層董事、審計委員會主席或審計委員會主席。此外，應董事會的要求，與董事會作為董事的職責和責任沒有直接關係的通信將被排除在分發範圍之外。此類排除的項目包括 “垃圾郵件”；涉及大量類似通信的廣告、羣發郵件、表格信和電子郵件活動；索取商品、服務、就業或捐款；以及調查。任何不包括的通訊將根據要求提供給任何董事。此類通信可能是機密的，也可以是匿名的，可以以書面形式提交給位於佛羅裏達州日出市康科德露臺1301號Pediatrix Medical Group, Inc.的祕書 33323，或通過電話舉報 877-835-5764.任何此類問題都將轉交給相應的董事進行審查，並將由公司的總法律顧問或首席合規官以解決其他問題的相同方式同時進行審查和解決。Pediatrix的《行為準則》（如下文所述）禁止任何員工對任何善意提出或協助解決誠信問題的人進行報復或採取任何不利行動。

Pediatrix 是否通過了行為準則？

Pediatrix通過了適用於Pediatrix及其子公司、專業公司、合夥企業、協會和其他附屬實體的所有董事、高級職員、員工和獨立承包商的行為準則。Pediatrix打算通過在其網站上發佈此類信息，披露對適用於Pediatrix任何執行官或董事的《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免 www.pediaTrix.com.

Pediatrix還通過了《財務專業行為準則》，該準則適用於所有有權接觸和負責財務和財務管理事務的員工，包括Pediatrix的首席執行官、首席財務官、首席會計官和首席運營官。Pediatrix打算通過在其網站上發佈此類信息，披露對適用於Pediatrix任何首席執行官、首席財務官、首席會計官和首席運營官或履行類似職能的人員的《專業行為準則——財務》任何條款的任何修訂或豁免 www.pediaTrix.com.

我們的《行為準則》和《專業行為準則——財務》的副本可在我們的網站上找到 www.pediaTrix.com並應佛羅裏達州日出市康科德露臺1301號的兒科醫生的要求 33323。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		10		2024 年委託聲明

治理和相關事項

 

 

Pediatrix 是否採取了回扣政策？

Pediatrix此前通過了一項回扣政策，允許公司尋求收回在2014年1月1日至2023年10月1日當天或期間向任何執行官（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”））支付的某些金額的激勵性薪酬，包括現金和股權，前提是此類薪酬的支付基於財務業績的實現情況，而財務業績隨後是其財務業績的重報因不當行為而發表的聲明，以及高管是否有不當行為這在很大程度上促成了重報的必要性, 而根據重報的財務業績, 本來可以獲得較低的激勵性薪酬.

2023 年 11 月，董事會批准了一項新的激勵性薪酬補償政策（“紐約證券交易所回扣政策”），以遵守紐約證券交易所關於高管薪酬回扣的最終規則。紐約證券交易所回扣政策適用於任何現任或前任執行官（定義見交易法）在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬。

Pediatrix是否要求其執行官和董事會保留一定數量的Pediatrix普通股？

Pediatrix採用了股票所有權和保留政策，要求每位指定執行官和每位執行官 非管理層董事分別保留相當於年基本工資或現金儲備金一定倍數的Pediatrix普通股。本委託書的 “高管薪酬：薪酬討論與分析” 部分進一步詳細描述了該政策和所需的所有權級別。

Pediatrix是否採取了反套期保值和反質押政策？

Pediatrix已採取一項政策，禁止其董事、管理層、財務和其他內部人士參與Pediatrix證券或Pediatrix證券衍生品的交易，也禁止其在保證金賬户中持有Pediatrix證券或質押Pediatrix證券作為貸款抵押品，除非該人明確表示有在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

Pediatrix 有董事退休年齡政策嗎？

Pediatrix採用了董事退休年齡政策，規定董事必須退休，不得參選 重新當選在董事年滿80歲的日曆年內。此外，如果董事在舉行選舉的日曆年度結束時年滿80歲，則不得提名任何董事連任。在過去的一年中，董事會沒有批准與該政策相關的任何豁免或豁免。

審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入Pediatrix根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

我們根據Pediatrix董事會通過的書面章程行事。儘管我們負有本章程中規定的責任，但我們沒有責任計劃或進行審計，也沒有義務確定Pediatrix的財務報表完整、準確或符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這是Pediatrix的管理層和獨立審計師的責任。

 

 

2024 年委託聲明		11		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相關事項

 

 

我們的主要職能是協助董事會評估和監督Pediatrix財務報表的完整性以及對財務報告的內部控制、Pediatrix獨立審計師的資格和獨立性以及Pediatrix審計職能的履行情況。此外，儘管我們還負責協助董事會評估和監督Pediatrix遵守適用法律法規的情況，但我們沒有責任確保遵守此類法律法規或Pediatrix的合規計劃和相關政策。我們還負責監督、討論和評估Pediatrix在風險評估和風險管理方面的指導方針、政策和流程以及管理層為監控和控制風險敞口而採取的措施，並酌情就此類問題向董事會提供建議。

我們還通常監督Pediatrix的審計、會計和財務報告流程。管理層負責Pediatrix的財務報表和財務報告流程，包括內部控制體系。我們還審查了管理層對Pediatrix季度和年度財務報表的編制情況。Pediatrix的獨立審計師對我們負責，他們負責就合併財務報表是否按照公認會計原則在所有重大方面公平列報了Pediatrix的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。Pediatrix的獨立審計師還負責審計和報告Pediatrix對財務報告的內部控制的有效運作。我們負責留住Pediatrix的獨立審計師，並對他們的薪酬、監督和解僱承擔全部責任。我們也有責任 用於預先批准所有非審計服務將由獨立審計師提供，並每年與獨立審計師討論他們與Pediatrix的所有重要關係，以確定其獨立性。

在履行監督職責時，我們與Pediatrix的管理層和獨立審計師會面並進行了討論。管理層告訴我們，Pediatrix的經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，我們審查和討論了截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。此外，我們還與管理層和Pediatrix的獨立審計師一起審查和討論了Pediatrix定期報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分、關鍵會計和報告問題以及Pediatrix內部控制和披露控制與程序的範圍、充分性和評估。我們與獨立審計師私下討論了獨立審計師認為重要的事項，包括根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

獨立審計師還向我們提供了PCAOB適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，我們還與獨立審計師討論了與其獨立性有關的事項。我們還審查了獨立審計師的一份報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序以及PCAOB在最近的內部質量控制審查或外部同行評審或檢查中提出的任何重大問題。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		12		2024 年委託聲明

治理和相關事項

 

 

根據我們與管理層和獨立審計師對Pediatrix經審計的合併財務報表和財務報告的內部控制以及獨立審計師對Pediatrix財務報告內部控制的評估，以及他們對Pediatrix財務報告內部控制的評估，根據上述討論和書面披露以及我們的業務判斷，我們向董事會建議將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入Pediatrix的年度報告 用於 10-K 的表格截至2023年12月31日的年度向美國證券交易委員會申報。

由董事會審計委員會提交。

託馬斯·A·麥克亞欽

勞拉·A·林寧斯基

邁克爾·A·魯克

Guy P. Sansone

西爾維亞·J·楊

 

 

2024 年委託聲明		13		Pediatrix Medical Group, Inc

 

董事和執行官

Pediatrix的董事和執行官

Pediatrix的現任董事和執行官如下：

 

姓名		年齡				在 Pediatrix 的職位
馬克·S·奧爾丹			65			董事會主席
Guy P. Sansone(1)(2)(3)(4)			59			首席獨立董事
勞拉·林斯基(2)(4)			56			董事
託馬斯·A·麥克亞欽(1)(2)(3)			71			董事
邁克爾·A·魯克(2)(3)			54			董事
小約翰·斯塔徹(1)(4)			53			董事
雪莉 A. 韋斯(1)(3)(4)			70			董事
西爾維亞·J·楊(2)(4)			62			董事
詹姆斯·斯威夫特，醫學博士			62			首席執行官兼董事
C. 馬克·理查茲			53			執行副總裁、首席財務官
柯蒂斯·B·皮克特，醫學博士			66			執行副總裁、首席運營官
瑪麗·安·E·摩爾			64			執行副總裁、總法律顧問兼祕書
李 A. 伍德			56			全國和市場運營執行副總裁

(1)

戰略委員會成員。

(2)

審計委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

(4)	薪酬和人才委員會成員。

每位董事和執行官候選人的傳記信息如下所示。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		14		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

馬克·S·奧爾丹 董事會主席     自擔任董事以來:2020   年齡：65   委員會：無

董事會得出結論，Ordan先生在董事會任職的資格包括他在醫療行業的豐富經驗，包括擔任上市和私營公司的高級管理人員和董事會成員，以及他在管理大型醫療業務方面的豐富經驗。

Mark S. Ordan 自 2020 年 7 月起擔任董事，自 2023 年 7 月起擔任董事會主席。他曾在 2023 年 1 月至 2023 年 6 月期間擔任我們董事會的執行主席。奧爾丹先生在2020年7月至2022年12月期間擔任我們的首席執行官。奧爾丹先生曾於2016年10月至2018年7月擔任Quality Care Properties, Inc.（“QCP”）的首席執行官兼董事會主席。該公司是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），也是美國最大的主動管理房地產公司之一，專注於急性後期護理/熟練護理和記憶護理/輔助生活物業。在加入QCP之前，他在2016年3月至QCP上任房地產投資信託基金HCP, Inc.（紐約證券交易所代碼：PEAK）的顧問，該公司主要投資於為美國醫療保健行業服務的房地產 衍生產品2016 年 10 月來自 HCP, Inc.奧爾丹先生此前曾在零售房地產投資信託基金華盛頓普瑞姆集團公司擔任過多個職位，包括在2014年5月至2017年5月期間擔任董事， 非執行2016 年 1 月至 2016 年 6 月擔任董事會主席，2015 年 1 月至 2016 年 1 月擔任執行主席，2014 年 5 月至 2015 年 1 月擔任首席執行官。2013年1月至2013年11月，奧爾丹先生擔任Sunrise Senior Living, LLC的董事兼首席執行官。Sunrise Senior Living, LLC是Sunrise Senior Living, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：SZR）（“Sunrise”）管理業務的繼任者。在2013年1月出售之前，該公司在美國、加拿大和英國經營約300個老年人生活社區。奧爾丹先生於 2008 年 11 月至 2013 年 1 月擔任 Sunrise 的首席執行官，2008 年 3 月至 2008 年 11 月擔任其首席投資和行政官，並於 2008 年 7 月至 2013 年 1 月擔任董事。在Sunrise任職期間，Ordan先生領導了重組並監督了其最終出售給Health Care REIT, Inc.的重組。在Sunrise之前，他曾在2006年10月至2007年5月擔任南豐公司（“Mills”）（前身為紐約證券交易所代碼：MLS）的首席執行官兼總裁，區域購物中心和零售娛樂中心多元化投資組合的所有者和經理，2006年2月至2006年10月擔任首席運營官和董事 2006 年 12 月至 2007 年 3 月期間的董事。在米爾斯任職期間，奧爾丹先生負責監督其運營以及最終於2007年4月將其出售給西蒙房地產集團公司和法拉隆資本管理有限責任公司。

2022年2月，奧爾丹先生被任命為全球投資公司凱雷集團的董事會成員，自2022年4月1日起生效。奧爾丹先生自2018年10月起在私人家庭護理運營商四季醫療的母控股公司Elli Finance（英國）有限公司的董事會任職。此前，奧爾丹先生於2019年2月至2022年9月在聯邦房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：FRT）的董事會任職，此前他還曾於1996年至2006年的任職，包括2001至2006年的董事會主席，並從6月起擔任VEREIT, Inc.（f/k/a American Realty Capital Properties, Inc.）的董事會，後者是一家領先的具有投資管理能力的全方位房地產運營公司 2015 年直到他於 2020 年 7 月被任命為我們的首席執行官。奧爾丹先生目前在美國商會、瓦薩學院和霍爾頓武器學校的董事會任職。Ordan 先生擁有瓦薩學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

 

 

 

2024 年委託聲明		15		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

Guy P. Sansone 首席獨立董事   自擔任董事以來:2020   年齡：59   委員會：戰略、審計、提名和公司治理、薪酬和人才

董事會得出結論，Sansone先生在董事會任職的資格包括他在醫療行業擔任顧問、投資者和公司高級經理的豐富經驗，以及他作為高級管理人員和董事會成員的財務專長和領導經驗。

蓋伊·桑鬆自2020年7月起擔任公司董事，自2023年1月起擔任首席獨立董事。桑鬆先生曾在 2020 年 7 月至 2022 年 12 月期間擔任公司董事會主席。桑鬆先生曾擔任 聯合創始人，自2020年2月起擔任H2 Health的董事長兼首席執行官，該公司是物理康復服務和臨牀醫生人員配備解決方案的區域領先提供商。在此之前，他曾在紐約的Alvarez & Marsal擔任董事總經理。Alvarez & Marsal是一家財務諮詢和諮詢公司，以其在全球多家大型知名企業的週轉管理和績效改善方面的工作而著稱，他曾擔任該公司的醫療行業集團主席，該集團是他於 2004 年創立的。桑鬆先生自2019年3月起在專注於特殊人羣、全套藥房福利和其他醫療保健專業領域的醫療保健公司麥哲倫健康公司的董事會任職；自2020年2月起在專業的Medicare Advantage健康計劃長壽健康計劃；自2019年4月起在風險轉移和護理協調公司Carisk Partners以及獨立、社區和農村醫院及醫療保健系統的醫院管理顧問Qhr Health任職。並且 非執行自2020年1月起擔任布魯克代爾老年人生活有限公司（紐約證券交易所代碼：BKD）董事長，該公司是老年人生活和退休社區的所有者和運營商。桑鬆先生自2017年3月起在移動醫療技術公司Pager, Inc. 的顧問委員會任職。此前，Sansone先生曾在Civitas Solutions, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：CIVI）的董事會任職，該公司是一家領先的全國性供應商 家和從2009年12月到2019年3月被凱爾特中級公司收購，以及從2015年9月至2019年11月被全國領先的治療管理和諮詢服務提供商HealthPro Heritage收購，為必須服務的智力、發育、身體或行為障礙以及其他特殊需求的個人提供基於社區的健康和公共服務。在過去的20年中，他以高管身份為多家公司進行了投資和諮詢，專注於開發和評估旨在提高價值的戰略和運營替代方案。Sansone 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		16		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

勞拉·A·林寧斯基 董事   董事起始時間：2022年   年齡：56   委員會：審計、薪酬和人才

董事會得出結論，Linnsky女士在董事會任職的資格包括她的財務經驗、老年住房醫療經驗以及她在醫療管理諮詢方面的經驗。

勞拉·林恩斯基自2022年5月起擔任公司董事。自2018年8月以來，Linnsky女士一直擔任專注於醫療保健管理的顧問，為初創和擴張中的組織提供運營、優質護理、就業、ESG和監管指導。林恩斯基女士曾在2016年至2018年期間擔任Quality Care Properties的高級副總裁。Quality Care Properties是一家房地產公司，擁有300多處急性/技術後護理和輔助生活物業，負責社區的運營和財務監督，也是執行團隊的一員，該團隊全面重組了與HCR ManorCare及其唯一房東的關係，將兩者合併。在2018年7月HCR ManorCare被出售之前，她一直擔任該公司的臨時首席財務官。在此之前，從2010年到2013年，她曾擔任Sunrise Senior Living, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：SZR）（“Sunrise”）的首席運營官兼運營主管，負責監督美國、加拿大和英國的運營，並且是領導公司運營和財務週轉的高級團隊的一員。在領導 Sunrise 業務之前，Linnsky 女士曾擔任房地產和資產管理副總裁，並於 2002 年至 2010 年擔任收購總監。在加入Sunrise之前，Linnsky女士曾在萬豪國際（納斯達克股票代碼：MAR）、Nextel Communications（前紐約證券交易所代碼：FON）和Cogent Communications（納斯達克股票代碼：CCOI）等公司擔任過各種財務、税務和業務發展職務。她曾是Argentum和國家老年人住房投資中心的董事會成員，兩者都是 非營利組織。Linnsky 女士結束了 20 多個多年的企業財務、會計和税務經驗，在老年住房醫療保健行業擁有超過10年的經驗。Linynsky 女士擁有南卡羅來納大學哥倫比亞分校的學士學位。

 

 

 

2024 年委託聲明		17		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

託馬斯·A·麥克亞欽 董事   自擔任董事以來:2020   年齡：71   委員會：審計、提名和公司治理與戰略

董事會得出結論，McEachin先生在董事會任職的資格包括其豐富的財務和執行管理經驗，以及 深入對財務報告、合規、會計和控制以及公司治理事務的瞭解。

Thomas A. McEachin 自 2020 年 7 月起擔任公司董事。麥克埃欽先生自2022年10月起在公開交易的房地產投資信託基金聯邦房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：FRT）的董事會任職。2015 年 12 月至 2023 年 10 月，他在推動脊柱護理科學發展的全球醫療技術公司Surgalign Holdings, Inc.（前納斯達克股票代碼：SRGA）的董事會任職。此前，他在2008年至2012年期間在Covidien Surgical Solutions擔任高管職務，該公司隸屬於Covidien plc（前身為紐約證券交易所代碼：COV），該公司是一家全球醫療保健產品公司和醫療器械和用品製造商。在Covidien Surgical Solutions任職期間，他在2008年至2011年期間擔任財務副總裁，並在2011年至2012年期間擔任副總裁兼集團首席財務官。從1997年到2008年，McEachin先生在航空航天和建築行業的全球領導者聯合技術公司及其子公司擔任過各種財務職務，包括首席投資者關係官、普惠公司副總裁兼財務總監以及UTC Power的副總裁兼首席財務官。在此之前，他於1986年至1997年在數字設備公司（前身為紐約證券交易所代碼：DEC）擔任過多個高管職位，該公司是一家計算機系統供應商，包括計算機、軟件和外圍設備。1975年至1986年，McEachin先生曾在施樂公司（n/k/a 施樂控股公司）（紐約證券交易所代碼：XRX）工作，該公司是一家銷售印刷和數字文檔產品和服務的跨國公司，擔任採購組織財務總監。McEachin先生曾擔任美國曆史最悠久的公共藝術機構沃茲沃思雅典娜美術館（康涅狄格州哈特福德）的受託人和管理人員，並在其行政、財務和投資委員會任職。他還曾是康涅狄格科學中心的董事會成員和審計委員會主席。McEachin 先生擁有紐約大學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

 

 

邁克爾·A·魯克 董事   自擔任董事以來：2019   年齡：54   委員會：審計和提名及公司治理

董事會得出結論，Rucker先生在董事會任職的資格包括他在醫療行業擔任高管的豐富經驗，包括醫生診所和合夥企業的管理。

邁克爾·瑞克於2019年5月當選為董事。自 2017 年起，Rucker 先生一直擔任美國最大的物理治療診所網絡之一 Ivy Rehab Network, Inc. 的首席執行官並自 2016 年起擔任董事會成員。在加入Ivy Rehab之前，Rucker先生在2010年至2017年期間擔任外科護理關聯公司的執行副總裁兼首席運營官，該公司當時是美國最大的外科設施網絡之一的上市運營商，直到被聯合健康集團收購。魯克先生還曾在多家醫療保健公司擔任高管職務，包括DaVita, Inc.，在DaVita收購Gambro Healthcare之後，他在2005年至2008年期間擔任該公司的部門副總裁，自1997年以來，魯克先生一直在該公司擔任各種綜合管理和業務發展職務。魯克先生曾是註冊會計師，擁有邁阿密大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		18		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

小約翰·斯塔徹 董事   自擔任董事以來:2020   年齡：53   委員會：薪酬、人才和戰略

董事會得出結論，斯塔徹先生在董事會任職的資格包括他作為醫療行業高級管理人員的豐富領導經驗，包括擔任Bon Secours Mercy Health總裁兼首席執行官。

小約翰·斯塔徹自2020年7月起擔任公司董事。斯塔徹先生是 Bon Secours Mercy Health 的總裁兼首席執行官， 非營利天主教衞生系統擁有並經營50家急診醫院，1,000多個護理場所，為超過1000萬名患者提供服務，在七個州和兩個國家擁有6萬多名員工，自2018年9月以來他一直在那裏服務。在此之前，他在2016年4月至2018年8月期間擔任Mercy Health的首席執行官兼總裁，負責監督所有23家Mercy Health醫院的系統戰略和運營以及俄亥俄州和肯塔基州的臨牀整合網絡的制定。在晉升為Mercy Health首席執行官之前，斯塔徹先生於2015年1月至2016年4月在Mercy Health擔任運營執行副總裁兼辛辛那提市場首席執行官。從2013年8月到2014年3月，斯塔徹先生擔任健康管理協會公司（前身為紐約證券交易所代碼：HMA）（“HMA”）的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家綜合急症護理提供系統，在15個州擁有71家醫院，他在那裏指導HMA成功將其出售給社區衞生系統。在此之前，斯塔徹先生在2012年2月至2013年8月期間擔任HMA東方集團總裁。在加入HMA之前，Starcher先生曾擔任Mercy Health四個部門中三個部門的首席執行官，負責監督20多家急診醫院、五家長期護理機構、六家家庭健康機構和數十家附屬臨牀診所，淨收入超過30億美元。在此之前，他曾擔任賓夕法尼亞州東北部地區的首席執行官、Catholic Health Partners的人力資源高級副總裁和公司助理總法律顧問。Starcher 先生於 1993 年在俄亥俄醫學院開始了他的人力資源職業生涯，擔任勞資關係主任，直到 1999 年加入天主教健康夥伴組織為止。斯塔徹先生擔任 Bon Secours Mercy Health 和 Ensemble Health Partners 的董事會董事。他還在 HealthQuest Capital 的顧問委員會任職。Starcher 先生擁有鮑靈格林州立大學的工商管理理學學士學位和託萊多大學的法學博士學位。他擁有俄亥俄州執業律師執照（目前不活躍），並曾在各行各業的20多個董事會中積極擔任董事，包括銀行、保險、急診和 亞急性醫療保健、專科護理和醫生執業組織。

 

 

 

2024 年委託聲明		19		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

雪莉 A. 韋斯 董事   自擔任董事以來:2020   年齡：70   委員會：薪酬和人才、提名和公司治理與戰略

董事會得出結論，魏斯女士在董事會任職的資格包括她在醫療行業的豐富領導、管理和諮詢經驗，包括擔任梅奧診所首位女性首席行政官的經驗，以及她在私營和上市公司董事會的經驗。

雪莉·韋斯自 2020 年 7 月起擔任公司董事。自2014年1月以來，魏斯女士一直擔任Weis Associates, LLC的總裁，該公司是她創立的一家專注於醫療保健管理、戰略規劃和領導力發展的諮詢公司。此前，魏斯女士從2007年起擔任非營利性醫療機構和醫學研究組織梅奧診所的副總裁兼首席行政官，直到2013年12月退休。她於 1995 年加入梅奧診所，擔任過多個臨牀和行政領導職務，包括亞利桑那州梅奧診所行政服務主席、梅奧診所管理醫療部主席和梅奧管理服務公司的執行董事。韋斯女士也曾是梅奧診所董事會成員。韋斯女士在 Obyx（前身為 The Medical Memory, LLC）的董事會任職。Obyx 是一家總部位於鳳凰城的私營公司，於 2017 年 7 月至 2021 年 12 月期間促進與醫生的醫療對話的錄音，並將其分發給患者和家屬。她曾於2015年5月至2019年4月在專門從事商業保險的共同保險公司Sentry Insurance Company的董事會任職，並在2014年10月至2021年5月期間在推動脊柱護理科學的全球醫療技術公司Surgalign Holdings, Inc.（前身為RTI Surgical Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：RTIX）的董事會任職。Weis女士擁有密歇根州立大學的學士學位、阿奎那學院的管理學碩士學位和密歇根州立大學的榮譽理學博士學位。她被《現代醫療保健》雜誌評為2007年和2013年醫療保健領域排名前25位的女性之一。

 

 

西爾維亞·J·楊 董事   自擔任董事以來:2023   年齡：62   委員會：審計、薪酬和人才

董事會得出結論，楊女士在董事會任職的資格包括她在醫療行業的豐富領導和諮詢經驗，包括擔任HCA大陸分部總裁兼首席執行官的經驗。

西爾維亞·楊自2023年5月起擔任公司董事。楊女士目前是Young Consulting Advisors, LLC的所有者，作為一名專職的醫院管理資深人士，她在醫療保健諮詢和高管指導方面擁有超過35年的經驗。楊女士最近擔任HCA大陸分部的總裁兼首席執行官，該分部是一個多州區域醫療系統，隸屬於美國醫院公司（HCA）。在被任命為丹佛分部總部之前，楊女士曾擔任HCA日出醫療系統的總裁，該系統包括日出醫院和醫療中心、日出兒童醫院、山景醫院和南山醫院，以及內華達州拉斯維加斯的四個門診手術中心。楊女士於 2023 年 3 月從 HCA 退休。楊女士是林肯教育服務公司董事會和薪酬與人才委員會的獨立董事，以及丹佛表演藝術中心董事會的獨立董事，她擔任該中心的審計委員會主席。楊女士擁有阿拉巴馬大學伯明翰分校的衞生管理理學碩士學位和伯明翰薩姆福德大學的公共管理文學學士學位。2022年，楊女士被《現代醫療》雜誌評為 “2022年醫療保健領域最值得關注的女性” 之一。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		20		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

詹姆斯·斯威夫特，醫學博士 首席執行官兼董事   自擔任董事以來:2023   年齡：62   委員會：無

董事會得出結論，斯威夫特博士在董事會任職的資格包括他在公司和更廣泛的醫療行業的豐富經驗，包括擔任兒童醫療網絡首席執行官的豐富經驗。

James D. Swift，醫學博士，自 2023 年 1 月起擔任首席執行官，並於 2023 年 3 月被任命為董事。斯威夫特博士於2009年通過收購一家多州兒科專業診所——兒童醫療保健網絡加入公司，該診所是他於1996年創立的，曾擔任首席執行官。斯威夫特博士於2022年出任公司執行副總裁兼首席運營官，領導了公司增長戰略以及初級和緊急護理服務線的設計和啟動的各個方面。從2013年到2022年，斯威夫特博士擔任公司首席開發官，在此之前曾擔任公司兒科分部的中南部地區總裁。斯威夫特博士撰寫了許多同行評審文章，他 共同編輯名為 “兒科醫院醫學：住院管理教科書” 的臨牀教科書。在2007年出版時，它是第一本供在住院環境中執業的兒科醫生使用的教科書。斯威夫特博士擁有健康科學大學/芝加哥醫學院的醫學學位，並在洛馬琳達大學醫學中心完成了內科/兒科住院醫師項目。他在加州大學洛杉磯分校海港醫學中心、奧蘭治縣兒童醫院和小馬丁·路德·金完成了兒科重症監護獎學金。醫療中心。

 

 

C. 馬克·理查茲 執行副總裁兼首席財務官   年齡：53

C. 馬克·理查茲自2020年9月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在2020年9月加入公司擔任執行副總裁之前，理查茲先生於2016年10月至2018年7月擔任Quality Care Properties（“QCP”）的首席財務官，該公司是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於急性後期/技能護理和記憶護理/輔助生活物業。在這個職位上，他監督了 衍生產品來自醫療地產投資者（“HCP”）的QCP，以及QCP最終與Welltower的合併。在QCP成立之前，理查茲先生在2016年3月至2016年10月期間擔任HCP的顧問。理查茲先生曾於2015年1月至2016年1月擔任華盛頓普瑞姆集團公司的執行副總裁兼首席行政官，並於2014年5月至2015年1月擔任首席財務官。2013年1月至2014年5月，理查茲先生擔任Sunrise的首席財務和行政官。他在2011年3月至2013年1月期間擔任Sunrise Senior Living, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：SZR）（“Sunrise”）的首席財務官，並於2009年7月至2011年3月擔任日出首席會計官。在加入Sunrise之前，理查茲先生曾在JE Robert公司、共和國房地產信託基金和南豐公司擔任高管職務。

 

 

 

2024 年委託聲明		21		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

柯蒂斯·B·皮克特，醫學博士 執行副總裁、首席運營官   年齡：66

柯蒂斯·皮克特醫學博士自2023年2月起擔任我們的首席運營官。他於2009年加入公司，並於2021年被任命為臨牀服務部執行副總裁，負責監督Pediatrix臨牀研究、教育、質量和安全（CREQS）、醫療事務、臨牀系統、醫療專業責任、高級實踐項目和醫療管理服務。2022年，隨着晉升為首席醫師執行官，他的領導職位得到擴大，他擔任公司醫師執行委員會主席。該委員會幫助確保醫師領導層在所有專業領域的代表性。2023 年，他的職位再次擴大，除了臨牀服務外，還包括領導我們的公司運營。此前，皮克特博士曾於2017年1月至2022年擔任臨牀服務部總裁，於2015年7月至2016年12月擔任公司西部首席醫學官，並於2014年1月至2015年6月擔任公司兒科分部的中西部地區副總裁。從 2009 年到 2013 年，Pickert 博士擔任公司兒科分部的醫院兒科服務主管，並在加州聖塔芭芭拉小屋兒童醫院擔任醫療服務主管以及兒科和兒科重症監護室醫學主任。皮克特博士就讀於醫學院，並在堪薩斯大學完成了兒科住院醫師培訓。他在田納西州孟菲斯的聖裘德兒童研究醫院接受了兒科血液學/腫瘤學獎學金培訓，之後他在小石城的阿肯色兒童醫院完成了兒科重症監護醫學獎學金計劃。他獲得了兒科和兒科重症監護醫學的董事會認證。

 

 

瑪麗·安·E·摩爾 執行副總裁、總法律顧問兼祕書   年齡：64

瑪麗·安·摩爾於2022年10月被任命為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。摩爾女士於2006年加入公司，擔任助理總法律顧問，此後一直在法律部門擔任過各種高級職務，包括她最後一次從2021年起被任命為執行副總裁、首席企業風險和法律運營官。在加入公司之前，摩爾女士曾擔任南佛羅裏達州Tenet Health System的高級法律顧問。摩爾女士曾在伊利諾伊州芝加哥的基督復臨安息日會醫療系統工作，在此之前，她曾在伊利諾伊州芝加哥的欣肖和庫爾伯森律師事務所以及賓夕法尼亞州阿倫敦的塔爾曼·哈德斯和索倫蒂諾律師事務所從事私人法律執業。摩爾女士擁有賓夕法尼亞州匹茲堡杜肯大學法學院的法學博士學位和卡洛學院的護理學理學學士學位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		22		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

李 A. 伍德 全國和市場運營執行副總裁   年齡：56

Lee A. Wood 自 2023 年 2 月起擔任我們的全國和市場運營執行副總裁。伍德先生於2019年重新加入公司，於2020年7月至2023年2月擔任全國運營高級副總裁，並於2019年10月至2020年6月擔任西方市場首席運營官。2005 年至 2015 年，他曾在公司擔任過各種運營職務，包括區域總裁、區域副總裁、運營總監和業務發展總監。在重新加入Pediatrix之前，伍德先生在2016年至2019年期間擔任InTouch Health的執行副總裁兼醫生服務總經理。伍德先生擁有德克薩斯衞斯理大學工商管理學士學位，專攻會計。

 

 

 

2024 年委託聲明		23		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

董事會特徵和多元化

下圖描述了截至 2024 年 3 月 28 日有關我們董事會特徵和多元化的某些信息。

 

董事會下設的委員會

審計委員會

Pediatrix 的審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。麥克埃欽先生和魯克先生以及林恩斯基女士在整個2023年都是該委員會的成員。桑鬆先生和楊夫人自2023年5月以來一直是該委員會的成員。麥克埃欽先生自2022年5月起擔任該委員會主席。Pediatrix董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，McEachin、Rucker和Sansone先生以及Linnsky女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，2023年審計委員會的每位成員都符合此類規章制度和紐約證券交易所上市公司的獨立要求。

Pediatrix董事會已經通過了一項審計委員會的書面章程，規定了其應履行的職能。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.pediaTrix.com.

有關我們審計委員會的職責及其對截至2023年12月31日止年度的已審計合併財務報表的建議的進一步描述，請參閲上面列出的審計委員會報告。

薪酬與人才委員會

兒科醫生的薪酬和人才委員會在2023年舉行了六次會議。林恩斯基女士、斯塔徹先生和韋斯女士在整個2023年都是該委員會的成員。桑鬆先生和楊夫人自2023年5月以來一直是該委員會的成員。韋斯女士自2020年7月起擔任委員會主席。Pediatrix董事會決定，2023年薪酬和人才委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市公司的獨立要求。

Pediatrix的薪酬和人才委員會為薪酬和人才委員會制定了書面章程，規定了該委員會的職能。薪酬與人才委員會章程的副本可在我們的網站www.Pediatrix.com上查閲。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		24		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

Pediatrix薪酬和人才委員會的主要目的是協助Pediatrix董事會履行董事會與執行官薪酬有關的職責。Pediatrix薪酬和人才委員會的權限範圍包括以下內容：

 

•

評估Pediatrix首席執行官和其他執行官的績效並設定薪酬；

 

•

監督Pediatrix董事會就執行官激勵性薪酬計劃和股權計劃向Pediatrix董事會提出建議；

 

•

監督對公司激勵性薪酬安排的審查，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，包括至少每年討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並酌情考慮可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；

 

•

審查並與管理層討論員工人口統計和員工事務，包括薪酬和員工福利、培訓、健康和保健以及多元化、公平和包容性；

 

•

評估是否聘請、保留或解僱外部諮詢公司以審查和評估Pediatrix的薪酬計劃，並批准該外部諮詢公司的費用和其他保留條款；

 

•

監督高管持股指導方針的遵守情況；

 

•

制定和實施有關 “回扣” 支付給Pediatrix任何執行官的基於激勵的超額薪酬的政策；以及

 

•

對薪酬和人才委員會進行年度自我評估。

在確定Pediatrix的薪酬和人才委員會的全部成員資格後，可以將事項委託給小組委員會進行評估並向全體委員會提出建議。有關執行官和薪酬顧問在確定或建議高管和董事薪酬金額或形式方面所扮演的角色的描述，請參閲 “如何做出薪酬決策”。

提名和公司治理委員會

Pediatrix的提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。麥克埃欽先生和魯克先生以及韋斯女士在整個2023年都是該委員會的成員。桑鬆先生自2023年5月起擔任該委員會成員。魯克先生自2022年5月起擔任該委員會主席。Pediatrix董事會已確定，2023年提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市公司的獨立要求。

Pediatrix董事會通過了一項提名和公司治理委員會的書面章程，規定了該委員會的職能。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.pediaTrix.com.

提名和公司治理委員會協助董事會提名新的董事和委員會成員，並在制定Pediatrix的公司治理方面發揮領導作用。為了履行其職責和職責，委員會除其他外，審查現有董事和新候選人的資格和獨立性；評估現任董事的貢獻；確定和推薦有資格被任命為董事會委員會成員的人員；考慮委員會成員的輪換；審查委員會的章程並就此向全體董事會提出建議；制定公司治理原則並向董事會提出建議，包括商業行為準則；評估和推薦Pediatrix首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃。

 

 

2024 年委託聲明		25		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

儘管提名和公司治理委員會不徵求董事提名，但該委員會將按照下文 “股東提案信息” 部分中描述的程序，考慮股東在向Pediatrix祕書提交的書面文件中推薦的候選人。在評估董事候選人時，委員會不區分股東推薦的候選人和其他人。在確定和評估董事提名候選人時，委員會會考慮現任董事會成員、Pediatrix及其董事會的具體需求以及董事會不時批准的其他因素，審查董事會適當組成所需的經驗、技能組合和其他素質。儘管委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但該委員會的審查程序旨在使董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，並代表與Pediatrix業務相關的適當財務、臨牀和其他專業知識。董事候選人至少必須符合以下資格：高尚的個人和職業道德、誠信和價值觀以及對代表股東長期利益的承諾。

戰略委員會

兒科醫生的戰略委員會在2023年沒有單獨舉行會議。儘管戰略委員會在2023年沒有自行舉行會議，但包括戰略委員會成員在內的全體董事會在2023年舉行會議並監督了戰略委員會職權範圍內的事項。麥克埃欽先生、三通和斯塔徹先生以及魏斯女士在整個2023年擔任戰略委員會成員。桑鬆先生自2020年7月起擔任委員會主席。Pediatrix董事會已確定，2023年戰略委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市公司的獨立要求。

Pediatrix董事會已經通過了一項戰略委員會的書面章程，規定了該委員會的職能。戰略委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.pediaTrix.com.

戰略委員會審查、評估和監督公司的公司戰略，確定為公司股東創造價值的機會；與管理層一起審查公司的收購戰略；並定期就其活動向董事會提交報告和建議。

我們薪酬計劃中的風險注意事項

薪酬與人才委員會審查了公司與風險相關的薪酬結構和政策，並確定公司的薪酬計劃不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

某些關係和關聯人交易

桑德拉·梅德爾是羅傑·梅德爾博士的女兒，羅傑·梅德爾博士在1979年至2023年3月期間擔任公司董事，受聘於Pediatrix擔任高級部門法律顧問，負責在合同和運營領域提供法律支持和建議。2023年，梅德爾女士的基本工資為139,695美元。梅德爾女士在2023年獲得了17,240美元的獎金，該獎金與2022年獎金年度的個人和公司業績有關，該獎金的支付百分比與處境相似的員工一致。此外，Pediatrix還向她提供了通常向處境相似的員工提供的某些健康和其他福利。

凱瑟琳·史蒂文斯是摩爾女士的女兒，受僱於Pediatrix擔任助理總法律顧問，負責在公司為其辯護方面提供法律支持和建議

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		26		2024 年委託聲明

董事和執行官

 

 

商業訴訟。史蒂文斯女士不直接向摩爾女士彙報，而是向公司副總裁、高級副總法律顧問彙報。史蒂文斯女士2023年的基本工資為221,304美元，預計2024年為227,943美元。史蒂文斯女士在2023年獲得了28,571美元的獎金，這與2022年獎金年度的個人和公司業績有關，該獎金的支付百分比與處境相似的員工一致。此外，Pediatrix還向她提供了某些健康和其他福利，這些福利通常是向處境相似的員工提供的。

關聯人交易的審查和批准

Pediatrix制定了審查、批准或批准交易的書面政策（i）Pediatrix與任何Pediatrix董事或任何Pediatrix董事擔任董事、高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他實體之間的交易；（ii）Pediatrix正在或將要成為參與者以及任何相關人員擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人包括任何Pediatrix董事或董事候選人、執行官或持有Pediatrix已發行有表決權股票5％以上的持有人或其各自的直系親屬。該政策不適用於與（i）Pediatrix董事會批准或推薦的由Pediatrix薪酬和人才委員會批准的董事或高級管理人員薪酬有關的交易，或（ii）Pediatrix僱用關聯人的任何直系親屬的交易 非官員職位和薪酬水平與支付給其他處境相似的僱員的薪酬水平相稱.

根據該政策的條款，如果Pediatrix的總法律顧問確定所有受保交易為實質性交易，或者如果該交易涉及Pediatrix董事會成員的參與，則必須立即轉交給Pediatrix審計委員會中不感興趣的成員進行審查，或者，如果Pediatrix審計委員會成員中只有不到多數不感興趣，則必須提交給Pediatrix所有不感興趣的成員裏克斯董事會。根據該政策的條款，實質性決定必須基於所有情況下的信息對投資者的重要性，包括但不限於：（i）關聯人與受保交易的關係以及彼此之間的關係，（ii）對利益相關者的重要性，以及（iii）交易所涉及的金額。根據保單條款，所有涉及超過120,000美元的交易自動被視為重大交易。

Pediatrix審計委員會或董事會（如適用）中不感興趣的董事必須在下一次定期會議上審查此類材料所涵蓋的交易，如果審計委員會主席召集特別會議，則必須提前審查，並且只有本着誠意和公平合理的條件達成的此類重大承保交易，對Pediatrix的有利程度不亞於Pediatrix可獲得的交易 Rix在與無關公司的正常交易中進行類似的交易Pediatrix審計委員會或董事會不感興趣的董事考慮時為第三方（視情況而定）。

下文 “與關聯人的交易” 中描述的所有交易均為我們政策涵蓋的交易，在審查、批准或批准所有此類交易時均遵循了該政策所要求的政策和程序。

與關聯人的交易

自2023年初以來，除上述情況外，沒有與關聯人進行任何交易，目前也沒有其他擬議與關聯人進行交易。

 

 

2024 年委託聲明		27		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和執行官

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，根據美國證券交易委員會規則，我們的執行官或董事均未擔任任何其他公司的董事會成員，根據美國證券交易委員會的規定，這種關係將被視為薪酬委員會聯鎖關係。

環境、社會和治理（“ESG”）

作為婦女和兒童醫療保健服務的領先提供商，提供高質量的專業患者護理是我們附屬醫療機構的重中之重。在履行我們的使命時，每天以各種方式精心照顧患者^TM，我們堅持堅定不移的道德價值觀和道德行為。我們的另一個優先事項是員工的福祉，必須始終如一地以尊重、平等、尊嚴、同情、賦權和誠信的態度對待他們。最後，要照顧好我們的患者和同事 攜手共進同時保護環境。我們致力於改善患者預後，我們的使命是不斷髮展我們的社會和環境責任，為地球及其不同人口創造更大的利益。根據這些價值觀，我們在2023年向各種慈善機構捐贈了180萬美元，主要用於婦女和兒童的健康。

我們的ESG運營委員會由公司臨牀服務、運營、信息技術、法律、合規、內部審計、人事服務（人力資源）、財務和戰略部門的高級領導組成。ESG 運營委員會成員的任務是根據可持續發展會計準則委員會 (SASB) 標準，為從事醫療保健提供業務的公司制定公司的正式ESG計劃。ESG 運營委員會經常向由我們的高級管理層和董事會主席組成的 ESG 執行委員會報告，該委員會負責監督 ESG 運營委員會的活動，並向薪酬和人才委員會及全體董事會報告。

我們的《2022財年可持續發展報告》概述了我們對我們的方法和商業慣例 與環境、社會及管治努力是我們對可持續未來的承諾的一部分。可持續發展報告概述了我們作為一家公司如何將ESG原則整合到我們的運營中，並使其與我們的總體業務戰略保持一致。可持續發展報告包括我們的公司政策和當前在環境可持續性、對社會負責的公司治理、多元化、公平和包容性努力等領域進行積極和持久變革方面取得的進展。

請訪問我們網站的ESG專區，關注我們的ESG發展歷程，網址為：www.pediatrix.com/sustainability，其中包含對我們ESG政策的描述、可持續發展報告的全文以及有關我們ESG舉措的更多信息。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		28		2024 年委託聲明

 

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

第一部分：致股東的信息

親愛的 Pediatrix 股東，

薪酬與人才委員會的主要職責是設計一項高管薪酬計劃，以吸引和留住我們行業中最優秀的高管隊伍。我們相信，組建最高素質的領導團隊對我們的使命至關重要：“每天以各種方式精心照顧患者。”^®我們還認識到，為了最好地為我們的患者和股東服務，我們還必須履行 “精心照顧業務” 的責任。我們努力設計符合我們使命的高管薪酬計劃，同時為股東創造價值。

薪酬與人才委員會致力於設計基於績效的薪酬計劃，以繼續使我們的高管薪酬與為股東創造價值保持一致。

在我們的 “薪酬發言權” 提案在2022年年會上僅獲得45％的支持之後，我和公司管理團隊的成員尋求在2022年與股東進行更多接觸，以更好地瞭解他們對高管薪酬的擔憂和建議。我們在2023年將這些問題和建議納入我們的思考過程和決策中，包括制定2023年績效指標。由於我們承諾持續努力改善以及與股東的互動，我們的 “薪酬發言權” 提案獲得了2023年年會約97％的選票的批准。

針對這一反饋，公司於2023年開始頒發基於績效的股票獎勵，共有三項 一年績效期限，以更好地使高管薪酬與公司的長期業績保持一致。基於績效的股票獎勵還受三年投資資本回報率的限制，以要求領導者對資本的有效使用負責。此外，在2023年，公司開始為公司設定可衡量的目標和權重 非金融公司年度獎金計劃的組成部分。公司將繼續圍繞以下方面的年度成就提供更多披露 非金融未來幾年的績效指標。

從本委託書的下一頁開始，我們將提供有關2023財年向首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）支付的薪酬的具體信息。我們已經提供了有關公司2023年高管薪酬計劃是如何設計的信息，以及薪酬和人才委員會如何設計斯威夫特博士和我們的其他NEO的薪酬 向前走基礎。

最後，我們要感謝您讓Pediatrix成為您的投資組合的一部分。您可以相信，我們致力於為依賴Pediatrix的患者提供卓越的業績，從而在長期和高質量的護理中提高股東價值。

 

		真誠地，   雪莉 A. 韋斯 薪酬和人才委員會主席

 

 

2024 年委託聲明		29		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

第二部分：薪酬和人才委員會報告

薪酬和人才委員會決定首席執行官和其他NEO的薪酬，並監督我們的高管薪酬計劃的管理。薪酬和人才委員會完全由獨立董事組成，並在必要時由獨立顧問和法律顧問提供建議。我們的首席執行官就其他高級執行官的薪酬向薪酬和人才委員會提供建議和建議。根據美國證券交易委員會的規定，我們2023年的NEO是：

 

•

詹姆斯·斯威夫特，醫學博士，首席執行官

 

•

C. Marc Richards，執行副總裁兼首席財務官

 

•

Curtis B. Pickert，醫學博士，執行副總裁、首席運營官（2023 年 2 月 13 日前曾任臨牀服務部執行副總裁）

 

•

瑪麗·安·摩爾，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

 

•

Lee A. Wood，全國和市場運營執行副總裁（曾任全國運營高級副總裁，任期至 2023 年 2 月 13 日）

在履行職責時，我們與公司管理層會面並進行了討論，審查和討論了這份CD&A。根據我們的審查和此類討論，我們向董事會建議將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年。

由董事會薪酬與人才委員會提交：

雪莉 A. 韋斯

勞拉·A·林寧斯基

Guy P. Sansone

小約翰·斯塔徹

西爾維亞·J·楊

本薪酬和人才委員會報告不構成徵集材料，不應將其視為已提交或以引用方式納入Pediatrix根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		30		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

第三節：執行摘要

2023 年業務亮點

我們是一個全國性的醫療集團，由在Pediatrix下執業的全國領先的醫生服務提供商組成^®品牌。Pediatrix附屬臨牀醫生致力於在醫院環境和辦公室診所的持續護理中為婦女、嬰兒和兒童提供協調、富有同情心和臨牀上卓越的服務。我們的專業包括產科、母胎醫學和新生兒學，並輔之以20多個兒科亞專科。對研究、教育、質量改進和安全舉措的投資為該集團的高質量循證護理提供了支持。我們獨特的醫療模式已經存在了40多年，這使我們能夠專注於行業中最重要的事情——精心照顧我們的患者。

2023年初，我們成立了一個新的領導團隊，由詹姆斯·斯威夫特博士領導，他被任命為我們的首席執行官，自2023年1月1日起生效。2023年2月，柯特·皮克特博士被任命為我們的執行副總裁兼首席運營官，李·伍德被任命為我們的全國和市場運營執行副總裁。

在2023年，我們面臨各種阻力，挑戰了我們的經營業績，主要是在下半年。由於這些挑戰，我們的領導團隊採取了關鍵措施，重點改善我們未來的經營財務業績。

首先，過渡到收入週期管理服務的混合模式（包括使用新的第三方供應商）的決定是在2023年第四季度做出的。鑑於該職能對我們的附屬醫生診所和我們的整體運營業績非常重要，這一決定並不是輕易做出的。我們決定更換供應商，這反映了我們需要快速、徹底地遷移到真正的混合模式，該模式包括一個專注於以下方面的內部團隊 前端函數，我們認為這是為Pediatrix帶來最佳性能的適當結構。

其次，由於上述混合收入週期管理模式需要增加國税管理人員，管理層努力並將繼續努力，以確定支持結構中可以提高運營效率的其他領域，從而使我們的總體一般和管理費用佔收入的比例保持在可比的水平。

第三，儘管我們的 網絡內的狀態通常超過95％，我們進入2024年的狀態甚至更高 網絡內的立場，此前曾與兩位付款人和我們之前斷開網絡的三個州進行了成功的談判。

最後，我們的附屬醫生診所的財務業績有所不同，各診所的運營費用超過了收入的增長。我們已經為各種業務制定並啟動了具體計劃，包括結構、戰術和戰略步驟，最終目標是穩定我們的業務層面的利潤狀況。

因此，在我們進入2024年的過程中，我們的領導團隊確定了三個關鍵優先事項：有效過渡到強大、可持續的收入週期管理計劃；在整個支持結構中持續提高效率；保持良好的付款人關係和高水平 網絡內的狀態。

儘管我們面臨運營挑戰，但我們仍然相信，我們目前的債務結構為我們提供了有效的資本結構，在我們尋求為股東創造價值的過程中，在可預見的將來提供了最佳的靈活性和流動性。

我們期待在2024年執行我們的關鍵優先事項。

 

 

2024 年委託聲明		31		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

2023 年財務信息

下表重點介紹了過去三個財政年度的關鍵財務業績。

 

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是 非公認會計準則財務措施。有關我們列報截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤的理由以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬的説明，請參閲標題下的披露 “非公認會計準則措施” 從表格年度報告第65頁開始 10-K.

持續經營業務的收入受到減值損失以及轉型和重組相關費用的負面影響。不包括此類虧損和支出，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們的持續經營收入分別為2億美元和1.579億美元。

回覆到 Say-on-Pay投票和股東宣傳

每年，我們都為股東提供批准或投票反對NEO薪酬的機會 （“按時付費”）。2023年，我們的股東以壓倒性多數批准了我們在2023年委託書中披露的2022年高管薪酬計劃。

我們致力於幫助投資者瞭解我們的高管薪酬計劃，包括它如何使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，以及它如何獎勵我們的戰略目標的實現。我們認為，持續向股東提供可持續的長期價值需要定期對話。為此，我們定期努力與股東進行討論，以更深入地瞭解投資者對我們的薪酬計劃和其他重要話題的看法，包括公司業績和運營、戰略方向、風險和運營監督以及領導力等

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		32		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

事情。除了正式的參與外，我們還全年與股東進行互動，並應他們的要求為他們提供服務。

 

 

與股東的對話通常由我們的財務和戰略高級副總裁主持，通常包括我們高級管理團隊的其他代表，包括我們的首席執行官、首席財務官和/或總法律顧問。

在公司運營、風險和機遇領域，股東特別感興趣的話題是監管環境，特別是《無意外法》的實施以及我們與健康保險公司的關係；我們向混合收入週期管理職能的過渡；以及與更廣泛的通貨膨脹環境相關的臨牀薪酬成本趨勢。一如既往，我們利用股東討論的意見和興趣來為自己的披露提供信息，特別是年度和季度報告以及財報電話會議中包含的披露。

在高管薪酬領域，正如我們在2023年委託書中披露的那樣，我們的2022年高管薪酬計劃獲得批准，股東們表示支持2023年生效的高管薪酬計劃的變更，特別是減少首席執行官的目標薪酬，我們轉向發行三份基於績效的股票獎勵 一年績效期限以更好地協調薪酬與長期業績，我們實施了投資資本回報率（“ROIC”）部分，作為基於績效的股票獎勵的額外績效衡量標準，並每年設立定性固定 非金融除其他外，具有指定權重的目標。

降低首席執行官目標薪酬

 

		隨着時間的推移，我們大幅減少了首席執行官的目標薪酬金額。斯威夫特博士2023年的年度目標薪酬比我們前任首席執行官奧丹先生2022年（他擔任首席執行官的最後一年）的年度目標直接薪酬少約300萬美元，比我們在奧爾丹之前的首席執行官梅德爾博士在擔任首席執行官的最後一年的年度目標直接薪酬低約565萬美元。在與股東進行討論並根據我們的薪酬進行基準測試之後，承認，由於自那時以來薪酬結構性變化，很難在2021年之前進行比較
顧問，薪酬與人才委員會認為，我們目前的首席執行官薪酬水平反映了我們全面重組的公司，與同行一致。

 

 

2024 年委託聲明		33		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

多年績效目標

儘管由於長期業務環境的不確定性，公司歷來沒有將多年的財務目標（例如三年的累計收益）納入我們的高管薪酬計劃，但在2022年和2023年初與股東就高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準的期限進行了實質性討論之後，我們確定公司的高管薪酬計劃可以更好地使薪酬與長期薪酬保持一致性能。

從 2023 年開始，我們的基於績效的股票獎勵有三個 一年績效期，每年年初為該年度設定新的績效目標。業績目標已實現的獎勵將在整整三年期結束時頒發。從2023年開始，我們還實施了以三年累計業績期衡量的投資回報率修正值，作為這些基於績效的股票獎勵的額外業績衡量標準。我們認為，這種方法平衡了薪酬與人才委員會將薪酬與長期業績保持一致的願望以及設定三年目標所帶來的風險，這些目標必然需要反映對各種費用相關舉措、收購相關活動的假設和預測，包括收購的規模、類型、時間和數量、有機增長計劃、同單位交易量以及報銷相關因素，包括衡量期內的付款人組合。在我們的對話中，股東們表示支持我們最新的基於績效的股票獎勵方法。

結構化 非金融指標

我們的討論還顯示了對我們當前獎金計劃的結構的支持，該計劃既包括以調整後運營收入作為衡量盈利能力的財務部分，也包括以調整後的運營收入為衡量我們的盈利能力 非金融使薪酬與我們的戰略目標保持一致的指標。

股東們支持我們採用更具結構化的流程來審查和評估公司的業績 非金融2023 年的績效指標。從 2023 年開始，我們明確規定 非金融每年年初都會有獎勵指標，對各種類別/指標進行加權。此外，我們在2023年委託書中增加了與我們的成就相關的強化披露 非金融2022年的績效指標，並打算繼續在我們的委託書中描述評估過程和年度對結果進行評分的關鍵考慮因素。這些變化是根據股東的反饋進行的，我們的薪酬和人才委員會認為，我們的高管薪酬計劃是為了實現長期股東價值的最大化而制定的。有關薪酬與人才委員會衡量績效薪酬方法的更多信息，請參閲標題為 “衡量績效” 的章節 按績效付費在 Pediatrix。

ESG 舉措

我們的ESG委員會由在公司多個部門擔任高級職務的人員組成，其任務是實施我們的ESG計劃以及與ESG計劃相關的持續努力。作為我們 ESG 計劃多元化部分的一部分，我們承諾在本委託書中報告董事的種族和性別多樣性。有關我們董事會多元化的更多信息，請參閲本委託書第24頁的多元化網格。

我們努力營造一種信任和尊重的文化，讓所有員工都有歸屬感。截至2023年12月31日，我們總員工中約有80％是女性，超過40％的員工被認定為有色人種。在我們的附屬醫生和其他臨牀專業人員中，大約75％是女性，超過35％的人被認定為有色人種。在高管、高級管理層和經理羣體中，超過40％是女性，大約20％的人被認定為有色人種。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		34		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

				測量 按績效付費在 Pediatrix
						-		在醫療服務行業，任何時候的公司股票價格都可能受到監管或付款人環境變化（實際或預期）的重大影響。此外，監管變化以不同的方式影響不同的醫療保健公司。特別是對於Pediatrix而言，諸如同單位數量的影響和報銷相關因素（包括付款人組合從商業付款人向政府付款人的轉移）等因素通常是不可預測的。
						-		從長期來看，支付者組合的變化極難預測，這意味着患者羣體從私人醫療保險計劃（即商業計劃）向政府贊助的醫療保健計劃（即醫療補助）的轉移。但是，這些付款人組合的變化直接影響了兩者 頂線增長和盈利能力，因為政府贊助的醫療保健計劃獲得的報銷要比商業付款人低得多，而且付款人組合向政府付款人轉移可能會導致我們的平均報銷率大幅降低。
						-		出於這些原因，我們在高管薪酬計劃中沒有使用相對股東總回報率作為關鍵績效指標。相反，我們的業績目標側重於內部關鍵財務指標，我們認為這些指標可以推動長期價值創造，並將使管理層不僅專注於發展業務，還將專注於盈利能力，例如調整後的運營收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們認為，隨着時間的推移，達到這些指標將轉化為股東價值的增加。對於基於股票的獎勵，我們認為我們的股價最終應反映我們是否成功執行了這一戰略，更具體地説，基於績效的股權補助的三年懸崖歸屬計劃鼓勵我們的高管在三年期內保持長期視角 後端我們基於時間的股權補助的加權歸屬計劃也鼓勵了這種行為，因為第三年有一半的獎勵歸屬。
						-		出於許多相同的原因，我們歷來沒有將多年期的財務目標（例如三年的累計收益）納入我們的高管薪酬計劃。我們的長期戰略強調通過嚴格的方法實現持續增長，收購成熟的醫生診所，實現專業或相鄰專業的有機增長，任何多年期目標都必須反映對衡量期內收購水平和類型以及其他難以長期預測的增長和支出相關項目的假設和預測。雖然我們認為這三年 後端根據股東的反饋，我們在2021年過渡到的基於時間的股權補助的加權（25％、25％、50％）歸屬計劃是調整執行團隊對增長的長期承諾的好方法，為了加強薪酬與長期績效之間的聯繫，我們的基於績效的股票獎勵還包括三項 一年業績期限和獲得的任何股票只能在該三年期結束時歸屬。
						-		每年年初將制定新的績效目標，業績目標已實現的獎勵要等到整整三年期結束後才能頒發。除了使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準外，從2023年開始，我們的基於績效的股票獎勵還受三年期投資回報率的限制，以要求領導者對資本的有效使用負責。薪酬與人才委員會認為，這種方法表明我們持續致力於使薪酬與績效保持一致，以期實現長期業績，也符合Pediatrix所有成員的最大利益。隨着醫療保健領域的持續發展，薪酬和人才委員會將繼續完善其方法。

 

 

2024 年委託聲明		35		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

首席執行官薪酬 一目瞭然

我們的首席執行官詹姆斯·斯威夫特博士的目標直接薪酬（基本工資、目標獎勵和股票獎勵補助金總額，包括目標績效股份）的75％以上是可變的，與財務業績掛鈎，前任首席執行官奧爾丹先生和前任首席執行官梅德爾博士的目標直接薪酬百分比也是如此。Ordan，這是他擔任首席執行官的最後一年。斯威夫特博士的年度目標薪酬是根據公司的規模和業績以及斯威夫特博士擔任我們新任首席執行官的任期確定的，大大低於斯威夫特博士前任的目標薪酬。斯威夫特博士的年度目標薪酬比奧爾丹先生擔任首席執行官最後一年的目標直接薪酬低300萬美元，比梅德爾博士擔任首席執行官最後一年的目標直接薪酬低565萬美元。

下圖反映了斯威夫特博士2023年（他擔任首席執行官的第一個全年目標首席執行官的直接薪酬）和2022年的目標首席執行官直接薪酬總額的要素。這些圖表説明了首席執行官薪酬與公司業績和股東價值的一致性。有關斯威夫特博士2023年績效股票獎勵和限制性股票獎勵的更多信息，請參閲以下標題為2023年股票獎勵的部分。

 

 

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		36		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

薪酬要素

我們的薪酬理念得到了2023年高管薪酬計劃中以下薪酬要素的支持：

 

元素		表單		描述
基本工資		現金（固定）		提供具有競爭力的薪酬水平，以反映高管的經驗、角色和責任以及績效。
年度獎金		現金（可變）		80% 基於年度調整後運營收入業績，20% 基於某些業績 非金融指標。
長期激勵措施		淨值（可變）		包括在三年內歸屬（後端加權）的50％限制性股票，以及與實現年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標和三年期投資回報率修正值相關的50％績效股票。 獲得的任何績效股票將在整整三年期結束時歸屬，這是根據股東反饋從2023年開始做出的更改。

2023 年，我們調整了長期激勵措施的績效份額方面，發放了三項基於績效的股票獎勵 一年表演期。新的績效目標將在每年年初設定，業績目標已實現的獎勵將在整整三年期結束時頒發。此外，業績份額還受三年投資回報率修正值的約束，該修正值可能會將最終支出向上或向下調整多達20％。

 

 

2024 年委託聲明		37		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

第四部分：高管薪酬計劃概述

我們薪酬理念的指導原則

薪酬和人才委員會歷來在設計我們的高管薪酬計劃時考慮了以下指導原則：

 

•

人員質量和競爭力。我們致力於僱用醫療服務行業中最高素質的高管團隊。我們期望我們的高管在商業頭腦和誠信方面具有最高水準。我們會仔細分析和了解處境相似的公司高管的薪酬，這是我們有效競爭和留住關鍵人才的努力的一部分。

 

•

利益一致。我們必須提供全面的高管薪酬待遇，以最好地支持我們的領導才能和增長戰略，並使高管專注於財務和運營業績。我們混合使用固定和可變 （處於危險之中）通過向我們的高管提供大量業務股權並獎勵他們長期推動股東價值的業績來支持這些目標。

 

•

遵守監管準則和合理的公司治理標準。我們會監督我們對適用法律、法規、法規、規章和指導方針的遵守情況，並持續監督我們的薪酬計劃是否符合適用要求。具體而言，我們側重於會計成本、税收影響、現金流限制、風險管理和其他合理的良好公司治理標準等領域的相關考慮因素。

薪酬決策是如何做出的

薪酬和人才委員會僅由獨立董事組成，負責為NEO做出薪酬決定。薪酬和人才委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查全年薪酬和績效問題。在2022年進行了正式的徵求建議程序後，薪酬和人才委員會聘請了塞姆勒布羅西諮詢集團（“塞姆勒布羅西”）作為其2022年的獨立顧問，並再次聘請了2023年的獨立顧問。薪酬與人才委員會的書面章程可在Pediatrix網站上查閲，網址為www.Pediatrix.com。

薪酬與人才委員會和管理層的作用

薪酬與人才委員會的主要職責之一是協助Pediatrix董事會履行董事會與高管薪酬問題相關的職責，其中包括：

 

•

評估首席執行官和其他近地天體的業績並確定其薪酬；

 

•

監督高管薪酬計劃的變更並向董事會提出建議；

 

•

監督對公司激勵性薪酬要素的年度審查，以確定它們是否鼓勵過度冒險，包括討論風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係；

 

•

評估是否聘請、留住或解僱外部諮詢公司以審查和評估Pediatrix的高管薪酬計劃，並批准該外部諮詢公司的費用和其他保留條款；以及

 

•

對薪酬和人才委員會的績效進行年度自我評估。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		38		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

首席執行官在薪酬和人才委員會確定自己的薪酬方面不扮演任何角色；但是，薪酬和人才委員會就其他近地天體的業績和薪酬徵求首席執行官的意見。首席執行官根據對每個人的業績、任期和職位經驗、外部市場薪酬慣例、留用風險和Pediatrix的整體薪酬理念的評估，提出建議的依據。

獨立顧問的作用

薪酬和人才委員會根據其顧問和股東的廣泛建議和意見，不斷審查高管薪酬是否符合我們的薪酬理念，並在必要時聘請獨立顧問協助進行此類審查。薪酬與人才委員會根據適用的美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準及其自己的委員會章程對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻礙塞姆勒·布羅西為薪酬和人才委員會提供獨立諮詢。

評估外部市場慣例

作為我們薪酬理念的一部分，我們的高管薪酬計劃旨在在競爭日益激烈和複雜的人才市場中吸引、激勵和留住我們的高管。為此，我們會定期評估特定行業和一般市場的薪酬做法和趨勢，以評估我們的計劃功能和NEO薪酬機會是否保持適當的競爭力。薪酬與人才委員會在做出薪酬決策時會考慮其獨立薪酬顧問提供的公開數據，以供參考。但是，市場數據並不是公司做法或高管薪酬水平的唯一決定因素。在確定NEO的工資、目標獎金機會和年度股權補助時，薪酬和人才委員會還會考慮公司和個人的業績、個人在公司內角色的性質、與其他公司高管薪酬的內部比較、在公司的任期以及該高管當前職位的經驗。

在評估同行羣體構成時，薪酬和人才委員會通常會考慮符合以下標準的公司：

 

•

根據收入和市值來看，規模相當相似的公司。通常，這些公司在公司收入的0.5倍至2倍以及公司市值的0.25倍至4倍之間；

 

•

從事醫療保健或多元化支持服務行業的組織，重點關注在臨牀環境中提供護理的組織；或

 

•

與公司競爭高管人才或在高管層有類似技能要求的實體。

經過審查，薪酬和人才委員會批准了下述同行羣體，用於2023年薪酬比較。該小組自2022年起進行了更新，以更好地反映我們的公司規模，因此包括刪除了幾家較大的同行（例如AMN醫療服務公司、阿波羅醫療控股公司和R1 RCM，Inc.）。

 

• 阿卡迪亞醫療保健公司		• 少尉小組。公司
• Addus 家庭護理公司		• 醫療服務集團有限公司
• Amedisys, Inc.		• ModivCare Inc.
• Aveanna 醫療控股公司		• 國家醫療保健公司
• 布魯克代爾老年生活有限公司		• Premier, Inc.
• Chemed 公司		• RadNet, Inc.
• 越野醫療保健有限公司		• 外科合作伙伴有限公司

 

 

2024 年委託聲明		39		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

第五部分：高管薪酬計劃詳情

基本工資

薪酬和人才委員會審查並批准我們的NEO的基本工資水平。基本工資決策通常反映薪酬和人才委員會對同行羣體對可比職位的外部市場慣例、已公佈的調查數據以及包括個人經驗、角色、責任和績效在內的主觀因素的考慮。

2023 年基本工資決定

2023年近地天體的基本工資如下：

 

NEO		2023 年基本工資
詹姆斯·斯威夫特，醫學博士		$650,000
C. 馬克·理查茲		$500,000
柯蒂斯·B·皮克特，醫學博士		$500,000
瑪麗·安·E·摩爾		$475,000
李 A. 伍德		$425,000

斯威夫特博士在2023年1月1日晉升為首席執行官後，他的基本工資從45萬美元提高到65萬美元。由於皮克特博士晉升為首席運營官，他的基本工資從42.5萬美元提高到50萬美元。

年度獎金

NEO參與年度獎金計劃，該計劃由股東批准的Pediatrix Medical Group, Inc.經修訂和重述的2008年激勵補償計劃（“計劃”）管理。年度獎金旨在表彰主要以公司在本財年經營業績為重點的業績成就。

薪酬和人才委員會使用指導方針，可以根據實際運營收入水平以及為個人 NEO 制定的其他績效目標，運用正面或負面的自由裁量權來調整獎金。此外，薪酬和人才委員會使用目標獎金水平的績效區間來最大限度地減少潛在薪酬的可變性。

2023 年年度獎金計劃

在迴應股東反饋時，公司考慮財務和 非金融指標是高管年度績效獎金計劃的組成部分。該計劃要求取得某些成就 非金融指標以賺取目標獎金金額的20％。目標金額的剩餘80％將在實現某些調整後運營收入目標後獲得。

財務指標

2023年，獎金準則的財務部分基於運營收入，經調整後不包括轉型和重組相關活動。還考慮了那些影響去年業績（正面或負面）但預計不會對2023年業績產生相同程度的影響的因素。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		40		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

為什麼我們使用調整後的運營收入

薪酬和人才委員會使用調整後的運營收入作為年度獎金的唯一財務業績衡量標準。這項措施用於鼓勵我們的NEO專注於有效管理我們的業務和執行我們的增長戰略。我們努力設定既具有挑戰性又現實的財務目標。

2023年獎金指南的財務部分如下：

 

調整後的運營收入： 績效目標*		目標獎勵的百分比 支付
少於 168,000,000 美元			0%
$176,000,000			50%
$185,000,000			90%
$194,000,000			100%
$202,000,000			110%
$210,000,000			150%
$218,000,000			200%
調整後的運營收入為157,852,000美元，相當於目標獎金的0％

根據公司實現的調整後運營收入，實際目標獎金支付百分比將在每個百分比金額之間按比例增加。

 

*	調整後運營收入（“AIFO”）定義為根據公認會計原則計算的運營收入，經過調整後不包括商譽減值以及轉型和重組相關活動。

非金融指標

這個 非金融2023年使用的指標如下：（i）設計一項為公司員工量身定製的多元化、公平和包容性計劃，以促進包容性文化，鼓勵尊重和文化能力，推動公平成果，減少決策偏見，促進組織各級的多元化代表性；（ii）為長期、注重成本的綜合電子健康記錄、賬單和相關係統技術解決方案制定全面的計劃和戰略，包括及時有效的提案實施此類技術；（iii）制定可行的運營和經濟計劃，並提出公司當時收入週期管理供應商結構的替代方案，以納入現有供應商關係的替代方案；（iv）將醫護人員的職業成就感和福祉確立為整個企業的核心價值，實施系統、計劃和資源來衡量和促進這些計劃。

2023 年年度獎金決定

薪酬和人才委員會將每個NEO的目標年度獎金機會確定為年底生效的基本工資的百分比。斯威夫特博士被任命為首席執行官後，其目標獎金機會佔基本工資的百分比從100％提高到125％。皮克特博士被任命為首席運營官後，其目標獎金機會佔基本工資的百分比從50％提高到100％，而伍茲被任命為全國和市場運營執行副總裁後，其目標獎金機會佔基本工資的百分比從50％提高到75％。每個 NEO 的最大獎勵機會等於 NEO 目標獎勵機會的 200%。

2023年3月，薪酬和人才委員會制定了上表中列出的AIFO績效目標。2024年2月，薪酬和人才委員會在確定年度獎金的過程中對NEO進行了年度審查。薪酬和人才委員會特別關注近地天體所做的實質性努力

 

 

2024 年委託聲明		41		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

為實施公司的混合收入週期管理結構而採取的，增加了 網絡內的地位（包括在我們之前斷網的三個州成功地與兩位付款人進行了談判），瞭解了《無意外法案》，為Pediatrix做好了可靠的現金流和未來增長的準備。因此，近地天體對這些努力的關注和成功執行預計將為股東創造長期價值。鑑於上述情況，並考慮到影響全國醫療行業的宏觀經濟狀況，並考慮到留住新高管團隊的考慮，薪酬和人才委員會建議董事會批准為所有NEO支付60％的財務績效指標部分，儘管沒有達到先前設定的AIFO績效目標。薪酬與人才委員會和董事會都認為，儘管沒有達到業績目標，但批准此類付款符合公司及其股東的長期利益，因為他們既要認可近地天體的努力，又要激勵近地天體的未來表現。薪酬與人才委員會認為，儘管公司未能實現業績目標，但批准對財務績效指標部分的獎金支付將是特殊情況造成的孤立事件，預計在公司過渡到新的混合收入週期管理結構之後，此類獎金不會成為年度獎金計劃的經常性組成部分。

薪酬與人才委員會批准了100％的成績 非金融年度獎金計劃的一部分。公司在以下方面取得的成就摘要 非金融年度獎金計劃的組成部分如下。

 

組件		成就
設計專為公司員工量身定製的多元化、公平和包容（DEI）計劃，以促進包容性文化，鼓勵尊重和文化能力，推動公平成果，減少決策偏見，促進組織各級的多元化代表性		• 評估了員工當前的人口結構，確定了與招聘/晉升/留用相關的機會領域，圍繞這些差距建立了認識，並與適當的利益相關者合作制定瞭解決這些差距的行動計劃   • 通過建立員工多元化委員會、DEI 執行顧問委員會和員工資源小組 (ERG) 結構，完善了我們的 DEI 治理   • 擴大對關鍵和相關的 DEI 主題的認識、文化能力和教育，特別側重於支持我們的邊緣化和代表性不足的員工以及類似的患者社區   • 利用工具和資源提高領導者的技能，以推動 DEI 戰略重點領域，使他們能夠在地方層面處於領先地位   • 通過內部和外部渠道將Pediatrix打造成一個包容性和可持續的組織，以符合我們成為首選僱主的願望
為長期、注重成本的綜合電子健康記錄、賬單和相關係統技術解決方案制定全面的計劃和戰略		• 為現有和潛在的技術合作夥伴完成了更新的系統要求文檔   • 完成了潛在供應商功能評估，並向執行領導層提交了供應商評估結果和成本摘要   • 為所選技術制定了實施計劃

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		42		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

組件		成就
制定可行的運營和經濟計劃及提案，以替代我們當前的收入週期管理（RCM）供應商結構，包括現有供應商關係的替代方案		• 努力穩定當前的收入週期活動，包括建立區域協調機制監督小組和提高內部能力   • 完成了對替代供應商及其潛力的評估 重新內在化RCM   • 制定了前進戰略和執行計劃
將醫護人員的職業成就感和福祉確立為整個企業的核心價值觀，實施系統、計劃和資源		• 提高運營和臨牀團隊對專業成就感組成部分的認識和理解   • 成立了職業成就與福祉辦公室以及跨學科指導和健康委員會   • 創建了多向溝通渠道，讓臨牀和運營團隊瞭解公司資源和接入點   • 實施了基於證據的工具來衡量整個企業的福利、成就感和參與度，並確定了行動機會   • 確定並讓醫生參與關鍵的健康和領導力工作流程，領導共享學習隊伍

因此，獲得的獎金等於目標的68％，代表 非金融部分按100％支付，財務部分的支付率為60％。因此，支付了以下實際獎金。

 

姓名		年度最高限額 獎金的百分比 基本工資					年度目標 獎金的百分比 基本工資					實際年度 獎金的百分比 目標					實際獎金 ($)
斯威夫特博				250	%				125	%				68	%			$	552,500
理查茲先生				200	%				100	%				68	%			$	340,000
皮克特博士				200	%				100	%				68	%			$	340,000
摩爾女士				200	%				100	%				68	%			$	323,000
伍德先生				150	%				75	%				68	%			$	216,750

基於股票的獎勵

2023 年股票獎勵

薪酬和人才委員會於2023年2月批准了下述年度股權獎勵，NEO的發放日期為2023年3月1日。這些基於股票的獎勵平均分為績效股票獎勵和基於時間的限制性股票獎勵。根據他擔任首席執行官的新職務，斯威夫特博士的目標股權獎勵機會從82.5萬美元增加到1,537,500美元。皮克特博士的目標股權獎勵機會從

 

 

2024 年委託聲明		43		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

根據他擔任執行副總裁兼首席運營官的新職務，得出75萬至100萬美元。摩爾女士的目標股權獎勵機會從75萬美元增加到100萬美元，使她的目標股權獎勵與市場中位數一致。根據伍德擔任全國和市場運營執行副總裁的新職務，他的目標股權獎勵機會從50萬美元增加到75萬美元。

2023年股票獎勵中有50％是以績效股票授予的，其中：

 

使用財務指標：		制定嚴格的績效目標：
股票的收益基於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，我們認為這會推動股東價值創造。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是市值的關鍵驅動力，與股東回報掛鈎。此外，從2023年開始，績效份額獎勵的歸屬還受ROIC派息修正值的約束，如下文將進一步討論。		三分之一如果2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或超過2.35億美元，則有資格獲得目標獎勵。近地天體有資格獲得高於目標的補助金 三分之一僅當調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或超過2.45億美元時，才可獲得目標獎勵。三年業績期第二年和第三年的調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標將在每年年初的業績期內確定。這些目標各不相同 逐年，基於可能對執行期結果產生直接影響的各種因素, 包括數量和報銷相關因素以及收購和有機增長相關活動的影響.

 

上表中描述的方法反映了薪酬和人才委員會希望在高度動盪和不確定的環境中設定嚴格的績效目標，同時在公司實現這些目標併為股東帶來持續業績時也會對NEO進行獎勵。		為什麼我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤   我們不時承擔某些我們認為不代表基礎業務的費用，包括轉型和重組相關費用。因此，我們報告持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤，定義為未計利息、税項、折舊和攤銷以及轉型和重組相關費用的持續經營收入（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標也打算在必要時進一步調整，以排除各種 非普通的課程活動，例如2023年的減值損失。薪酬和人才委員會努力設定既具有挑戰性又現實的財務目標，並使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其股票獎勵的績效衡量標準，因為它認為調整後的息税折舊攤銷前利潤可以更準確地反映報告期內的基本業務趨勢和業績。
在為績效股獎勵設定財務績效目標時，薪酬和人才委員會根據公司業績評估期的戰略計劃收到了管理層的建議。薪酬和人才委員會與其獨立薪酬顧問和公司管理層合作，在確定2023年補助金時，評估了各種驅動因素對收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。
2023年績效目標包含了預計將對該業績期的業績產生直接影響的具體因素，但實現起來仍然具有挑戰性。2023年業績期的目標與公司的五年曆史平均水平不同，這是因為影響逐年業績的各種驅動因素的波動性。在設定績效目標時考慮的其他驅動因素包括但不一定限於:與收購相關的活動, 包括規模,

收購的類型、時間和數量；有機增長計劃；各種與支出相關的舉措；同單位銷量增長；以及報銷相關因素，包括付款人組合。薪酬與人才委員會制定了反映財務狀況的調整後息税折舊攤銷前利潤目標

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		44		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

制定目標時面臨的挑戰和不確定的運營環境，特別是在調整後息税折舊攤銷前利潤的同比變化方面，薪酬和人才委員會認為這些變化嚴格但可以實現。 在目標獲得批准時，公司對業績份額衡量期的內部預測預計，與2022年相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤將有所改善。

薪酬與人才委員會認為，上述用於制定績效份額獎勵財務績效目標的方法所產生的目標既具有挑戰性又切合實際且可以實現，在繼續激勵高管團隊方面足夠嚴格和有效。因此，委員會認為，授予的績效股份使公司業績與高管薪酬相一致。

儘管本次關於2023年股權獎勵的討論涉及2023年業績期的業績目標，但我們認為我們授予績效股票的方法也可以實現長期的一致性，因為NEO實現的獎勵的價值將取決於我們在多年期內股票歸屬時的價值，任何獲得的績效股票將在第三年歸屬，而前一年的補助金中，一半的績效股票在兩年內每年歸屬第三年是半背心。

從2023年開始，我們的基於績效的股票獎勵有三個， 一年業績期，每年年初為該年度設定新的業績目標。業績目標已實現的獎勵將在整整三年期結束時頒發。我們還實施了為期三年的投資回報率修正值，作為這些基於績效的股票獎勵的額外業績衡量標準。

因此，我們認為，我們的NEO不僅有動力執行公司的戰略，而且有動力在收購和有機增長相關活動和流程中保持紀律，以實現可持續的長期增長和增加股東價值。我們認為，我們的方法還滿足了我們留住最優秀高管的關鍵需求，尤其是在醫療保健行業的挑戰變得越來越複雜以及醫療保健行業對高管人才的競爭加劇的情況下。

 

 

2024 年委託聲明		45		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

下表概述了2023年股權獎勵計劃：

 

股票成分		它是如何運作的
績效分享 獎項 (50%)   目的：讓賺取的股票百分比隨公司的業績成就而變化 預先建立的目標		• 績效份額獎勵分為三個相等的部分，授予日期分別為2023年3月1日、2024年3月1日和2025年3月1日。   • 績效份額獎勵與三種不同的年度調整後息税折舊攤銷前利潤業績掛鈎。   • 第一批的業績是通過以下方式衡量的 一年期限從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。2024年3月1日和2025年3月1日撥款日期的調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標將分別在2024年和2025年確定。   • 如果股票在初始衡量期內獲得，則股票將在2026年3月1日歸屬，但須繼續僱用。   • 賺取的股票將受投資回報率修正，因此，根據三年平均投資回報率，任何賺取的股票可能會減少20％或增加20％。如果三年平均投資回報率低於5％，則賺取的份額將減少20％。如果三年平均投資回報率超過12％，則賺取的份額將增加20％。最高總支出上限為目標的200％。   • 根據初始衡量期內調整後息税折舊攤銷前利潤結果的實現情況，收益可能從目標的0％到200％不等：
		調整後 EBITDA 已實現*		賺取的股份(1)
		205,000,000 美元或以下		0%
		$215,000,000		50%
		$225,000,000		90%
		$235,000,000		100%
		$245,000,000		110%
		$255,000,000		150%
		265,000,000 美元或以上		200%
		* 必要時進行調整，以排除關閉或出售其他資產、業務和其他活動所產生的影響，以及公司財政預算中未預料到的以下項目的影響：(i) 合同問題，包括與歷史趨勢不一致的報銷發生的重大變化、與突擊計費立法相關的任何影響以及由本立法或類似立法引發或與之相關的任何不合理的付款人行為；(ii) 法律和解或；(iii) 法律和解或；(iii) 判決；(ii) 法律和解或；(iii)) 的 新冠肺炎疫情及其變種；（iv）與兒科和緊急護理增長計劃相關的計劃外啟動成本；以及（v）其他 一次性，公司正常業務流程之外和公司執行管理層控制範圍之外的重大項目，包括但不限於因重要第三方服務提供商的重大失敗而產生的增量成本或造成的惡化。 2023 年的計算中沒有使用上文 (i) — (v) 中的這些潛在調整。
		(1)  實際獲得的股票百分比將通過基於實際增長率的線性插值來確定。在每種情況下，如上所述，任何已賺取的績效股份都將按時間進行額外歸屬。
限制性股票 獎項 (50%)   目的：鼓勵留住高管，同時為增加股東價值提供持續的激勵，因為該獎勵的實現價值將取決於獎勵授予時的公司股價。		• 股票將按以下匯率歸屬 四分之一每年在撥款日的前兩個週年紀念日（2024年3月1日和2025年3月1日），以及 二分之一在撥款日三週年之日（2026年3月1日），但須繼續就業。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		46		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

實際業績和在 2023 年績效份額獎勵下獲得的股份

在2023年1月1日至2023年12月31日期間，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤（衡量2023年第一批績效股票獎勵的指標）為2.04億美元。 結果表明，我們的任何NEO在第一批中均未獲得任何績效份額獎勵。

其他實踐、政策與指引

股權贈款慣例

薪酬和人才委員會決定年度股票獎勵的生效日期，不考慮當前或預期的股價水平。薪酬和人才委員會於2023年3月向NEO發放了2023年年度股權補助，並且可能在年內發放過補助金，主要用於新員工、晉升、留住有價值的員工或獎勵卓越的表現。這些補助金可能受績效條件和/或基於時間的歸屬的約束，並在撥款批准之日或撥款批准日期之後的某個特定日期發放。薪酬和人才委員會不打算撥款 非週期向公司的任何執行官發放獎勵，除非這是他們最初招聘過程的一部分或由於晉升所致。

我們遵循旨在促進所有股權贈款的適當授權、文件和會計核算的股權授予程序。根據這些程序，薪酬與人才委員會或董事會必須在面對面會議或電話會議上正式批准所有股權獎勵，或者由薪酬和人才委員會或董事會全體成員簽訂的一致書面同意（視情況而定），但有一項瞭解，根據任何此類書面同意授予的任何股權獎勵的生效日期都不得早於該一致書面同意書的所有已執行對應方的生效日期總法律顧問公司。

我們股票獎勵的授予日公允價值將是紐約證券交易所公佈的薪酬與人才委員會或董事會批准的補助金生效之日我們普通股的收盤銷售價格，該日期不得早於此類補助金獲得批准的日期或獲得股權獎勵的員工的開始僱用日期。

我們的 “內部人士” 只能根據我們的內幕交易政策買入或賣出公司股票，而我們的員工通常只能根據我們的《內幕消息和內幕交易政策聲明》買入或賣出公司股票。

允許NEO根據受限制持有的股票數量將績效股票和限制性股票作為股東進行投票。就任何績效股份或限制性股票獎勵申報的任何股息將一直保留到獎勵歸屬，屆時股息將支付給NEO。如果績效股票或限制性股票被沒收，NEO獲得與這些股票相關的股息的權利也將被沒收。目前，該公司不支付股息，目前也無意在將來這樣做。

回扣政策

公司此前曾通過一項 “回扣政策”，允許公司尋求收回在保單生效之日當天或之後向任何執行官（定義見《交易法》）發放的某些金額的激勵性薪酬，包括現金和股權，前提是此類薪酬的支付是基於財務業績的實現而隨後因不當行為而重報我們的財務報表，並且該執行官從事了以下不當行為為滿足需求做出了貢獻重報，根據重報的財務業績，本來可以獲得較低的激勵性薪酬。此類政策適用於執行官在2023年10月1日當天或之前獲得的激勵性薪酬。

 

 

2024 年委託聲明		47		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

2023 年 11 月，董事會批准了紐約證券交易所回扣政策，以遵守紐約證券交易所關於高管薪酬回扣的最終規則。紐約證券交易所回扣政策適用於任何現任或前任執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬。

股票所有權和保留政策

薪酬與人才委員會認為，公司董事會和NEO應通過持有公司普通股來維持公司的重大個人財務股份，以促進企業管理的長期視角，協調股東、董事和高管的利益。

我們的每位NEO都必須擁有Pediatrix普通股，其價值不低於其基本工資的指定倍數。該政策還要求近地天體保留淨資產的50％ 税後年內在歸屬（或行使股票期權）時收購的股份，除非其所有權水平在年初已得到滿足。這些倍數是根據當前的市場慣例確定的。預計每位受保人將在受該政策約束後的第五個完整日曆年結束之前達到最低股份所有權價值。鑑於公司現任執行官的任期較短，這一變更於2023年實施，旨在與同行更加一致。2023年12月31日，根據該政策，我們所有的近地天體都處於過渡期，以獲得其所需的股票所有權。

下圖顯示了截至2023年12月31日基本工資所有權要求的倍數以及近地天體是否合規：

 

姓名		所有權 要求		合規
斯威夫特博		基本工資的 5 倍		過渡期
理查茲先生		2 倍基本工資		過渡期
皮克特博士		2 倍基本工資		過渡期
摩爾女士		2 倍基本工資		過渡期
伍德先生		2 倍基本工資		過渡期

計入所有權要求的股份如下：

 

•

完全歸NEO所有，或由配偶或受撫養子女擁有；

 

•

以信託形式持有，為新生兒或其配偶或受撫養子女謀取經濟利益；

 

•

在 Pediatrix 401 (k) 計劃或其他公司贊助的福利計劃中持有；以及

 

•

已滿足基礎業績條件且僅受限於基於時間的歸屬要求的受限股票/單位。

受業績獎勵約束且基礎業績條件未得到滿足的股票以及未行使股票期權的股票，無論是既得還是未歸屬，均不計入對指導方針的滿意度。

薪酬和人才委員會將每年評估NEO的所有權水平，並將不時審查該政策，並在與董事會協商後，進行必要或適當的修改。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		48		2024 年委託聲明

高管薪酬：薪酬討論與分析（“CD&A”）

 

 

反套期保值和反質押政策

禁止所有Pediatrix董事、管理層、財務和其他內部人士參與Pediatrix證券或Pediatrix證券衍生品中可能被視為對衝的交易，例如賣空或買入或賣出期權。此外，此類人員在保證金賬户中持有證券或質押Pediatrix證券作為貸款抵押品的政策是違背政策的，除非該人清楚地表明有能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款。

退休和遞延薪酬計劃

我們維持節儉和利潤分享計劃（“401（k）計劃”），使符合條件的員工能夠通過以下方式為退休儲蓄 税收優惠將員工選擇性繳款和我們的全權配套供款相結合，為員工提供通過各種投資選擇直接管理其退休計劃資產的機會。

儘管該公司維持 不合格延期補償計劃，沒有一個近地天體參與該計劃。

公司根據2023年401（k）計劃為每個NEO提供的相應繳款金額包含在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

福利和津貼

我們為我們的近地天體提供某些福利，旨在保護他們及其直系親屬在患病、殘疾或死亡時得到保護。我們認為，要在競爭激烈的市場中成功吸引和留住高管，就必須提供這些福利，並在這種情況下提供財務保障。NEO有資格在相同的條款和條件下在積極就業期間向處境相似的符合條件的公司員工提供健康和福利福利。這些福利包括醫療、牙科、視力、短期和長期殘疾以及團體定期人壽保險。

根據僱傭協議的條款或公司政策的其他規定，每位NEO都有權根據我們不時生效的政策，每年因度假、疾病、受傷、個人日子和其他類似目的享受帶薪休假。在這些政策允許的範圍內，在一個日曆年內未使用的任何帶薪休假可以結轉到下一年。

薪酬和人才委員會已經審查了我們的津貼支出，並認為這些支出仍然是整體薪酬待遇的重要組成部分，以留住現任官員，實際上其感知價值高於實際成本。

僱傭協議

如下文詳細描述的那樣，公司與每個NEO之間的僱傭協議規定，在高管解僱的情況下，應支付一定的薪酬和福利，金額因解僱原因而異。2023年，對每位NEO的僱傭協議進行了修訂和重述，規定如果公司無故解僱或NEO出於正當理由解僱，則任何基於時間的股權獎勵將全部歸屬，任何基於績效的股權獎勵將保持未償狀態，並根據業績期間的實際表現進行歸屬。薪酬和人才委員會已經審查了這些解僱條款的基本條款，並認為這些條款合理、適當且總體上符合市場慣例。每個NEO的僱傭協議規定，如果有任何款項，應付給高管

 

 

2024 年委託聲明		49		Pediatrix Medical Group, Inc