☒ |
由註冊人提交 |
☐ |
由註冊人以外的一方提交 |
☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用 （如 被允許的 按規則 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
在下方徵集材料 §240.14a-12 |
☒ |
無需付費。 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
致股東的信
我謹代表領導團隊和董事會感謝您對貝克休斯的投資和承諾。我很榮幸能繼續擔任公司董事長、總裁兼首席執行官，我也繼續感謝你對我的信任，推動貝克休斯向前發展。
2023 年，貝克休斯在公司範圍內實現了破紀錄的一年。我們的訂單積壓達到了歷史水平，與此同時，我們在組織轉型方面取得了重大進展。我們獨特的資產、技術和長期戰略組合使我們能夠保持強勁的資產負債表，投資差異化解決方案，以更好地為能源和工業客户提供服務，提高股東價值。
我們在又一年的波動中取得了強勁的業績，這要歸功於對我們戰略的堅定承諾和普遍有利的市場力量。我們認為，天然氣——其中的液化天然氣（LNG）——對於滿足全球能源需求和進一步減少對煤炭等碳密集度更高的能源的使用仍然至關重要。我們在整個 2023 年的工作取得了多項重大成就，為股東帶來了好處，包括：
| • | 與2022年相比，訂單、收入和利潤率的增長。我們訂立了305億美元的訂單，調整後的息税折舊攤銷前利潤*增長了26％，運營淨現金流為31億美元，自由現金流*為20億美元。 |
| • | 創紀錄的液化天然氣獎勵——56億美元——進一步凸顯了貝克休斯作為這一關鍵資源首選能源技術提供商的作用。我們的工業和能源技術業務板塊年底積壓了創紀錄的300億美元，機會渠道仍然強勁。 |
| • | 繼續擴大我們在新能源領域的領導地位，超過了我們最初的全年預期，訂購了7.5億美元的訂單。我們預計，到2024年，公司在氫氣、碳捕集、利用和儲存、地熱和減排等關鍵領域的新能源訂單總額為8億至10億美元。 |
| • | 通過分紅和股票回購向股東返還了13億美元。我們在2023年第三季度將股息提高至0.20美元，並在2024年第一季度將股息進一步提高至0.21美元。 |
在全球經濟的不確定性和地緣政治風險達到數十年來從未見過的水平的情況下，隨着全球又一年的極端氣候影響，推進平衡能源轉型的需求在2024年變得更加明顯。這些事件使決策者更加專注於更好地平衡安全、可持續性和可負擔性之間的能源三難困境。為了長期解決能源三難困境，將需要所有形式的能源，更加註重降低和/或消除排放，以及提高效率。可持續能源開發技術將繼續需要公共激勵措施才能擴大規模，我們的客户期望新的合作伙伴關係、商業模式和新的解決方案能夠在降低碳足跡的同時提高生產力。我們認為，在2024年，我們在構建和交付這些新技術解決方案時所冒的風險有機會獲得認可和經濟回報。
我們的董事會一直致力於貝克休斯的發展。自2023年股東大會以來，我們歡迎阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米加入董事會，進一步增加了他在阿美石油公司數十年來的全球和綜合能源與化工經驗。我還想代表我們公司，衷心感謝我們的董事會成員對我們的戰略和2023年轉型的承諾。
感謝我們的客户、股東和員工一直以來對貝克休斯的支持。我們獨特的投資組合、強勁的資產負債表和持續的制勝戰略將繼續指導我們在又一年向前邁進。
真誠地，
洛倫佐·西蒙內利
董事長、總裁兼首席執行官
| * | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為 非公認會計準則措施。將公認會計原則與之對賬 非公認會計準則措施包含在附件 B 的委託書中。 |
2024 年年會通知
股東的
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什麼時候： |
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虛擬會議訪問權限： | |||
| 2024 年 5 月 13 日 中部夏令時間上午 8:00 * |
要參加，請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/bakerHughes |
| 議程 |
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| 提案 1 |
董事的選舉 |
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| 提案 2 |
與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票 |
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| 提案 3 |
批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 |
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| 提案 4 |
修訂和重述公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任 |
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| 提案 5 |
修訂和重述公司註冊證書，增加聯邦法院選擇條款 |
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| 提案 6 |
修訂和重述公司註冊證書，以澄清和更新公司註冊證書 |
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| 在會議之前以及任何休會後重新召開的會議之前可能妥善處理的其他事項。 |
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錄製日期
貝克休斯公司（“公司”、“貝克休斯”、“我們” 或 “我們的”）董事會已將2024年3月22日定為確定有權獲得會議通知和在會議及休會後任何續會會議上進行投票的公司股東，以及僅限公司 A 類普通股和 B 類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人的記錄日期”）在該日營業結束時記錄在案的將有權獲得會議通知以及休會後任何續會的會議並在會議上進行表決。
代理投票
邀請您通過網絡直播參加會議。無論您是否計劃參加網絡直播，我們都敦促您通過電話、互聯網或如果本委託聲明（“委託聲明”）已郵寄給您，通過填寫、簽署、註明日期並儘快將其放入隨附的預付郵資信封中進行投票，以便您可以在年度股東大會（“年會”）上投票。即使您之前已經歸還了代理人，您也可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權，也可以在網絡直播中投票。
根據董事會的命令，
費爾南多孔特雷拉斯
副總裁-法律治理和公司祕書
德克薩斯州休斯頓，2024 年 4 月 2 日
*由於國家緊急狀態使我們無法按計劃舉行會議，因此可能需要休會或推遲。
如何提前投票
即使您計劃通過網絡直播參加會議，我們也強烈建議您使用以下投票方法之一提前投票：
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註冊持有人 1-855-658-0965
受益持有人 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 | |
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註冊持有人 www.proxypush.com/bakerH
受益持有人 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 | |
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將您簽名的代理卡或投票説明郵寄到信封上列出的地址 | |
誰可以投票：
2024年3月22日營業結束時貝克休斯A類普通股和B類普通股的持有人
虛擬會議訪問權限：
要參加，請在以下地址註冊：
www.proxydocs.com/bakerHughes
郵寄日期
《代理材料互聯網可用性通知》將於 2024 年 4 月 2 日左右郵寄
| 關於將於2024年5月13日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知
貝克休斯2024年委託書和2023年年度報告可在互聯網上查閲：
註冊持有人 www.proxydocs.com/bakerHughes
受益持有人 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 |
目錄
| 委託書摘要 |
1 | |||
| 第1號提案。選舉董事 |
9 | |||
| 公司治理 |
19 | |||
| 所有權結構 |
19 | |||
| 董事會出席情況 |
19 | |||
| 董事獨立性 |
20 | |||
| 董事會的領導結構 |
20 | |||
| 董事會下設的委員會 |
21 | |||
| 風險監督 |
23 | |||
| 首席執行官和高級管理層繼任計劃 |
25 | |||
| 股東參與 |
25 | |||
| 股東與董事會的溝通 |
26 | |||
| 《行為守則》 |
26 | |||
| 董事薪酬 |
27 | |||
| 股票所有權 |
29 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
31 | |||
| 高管薪酬 |
32 | |||
| 薪酬討論與分析 |
33 | |||
| 執行摘要 |
33 | |||
| 對近地天體的直接補償總額 |
36 | |||
| 其他補償要素 |
44 | |||
| 決策過程和關鍵輸入 |
45 | |||
| 其他薪酬計劃的特點和政策 |
47 | |||
| 人力資本和薪酬委員會報告 |
48 | |||
| 薪酬摘要表 |
49 | |||
| 基於計劃的獎勵的撥款 |
51 | |||
| 財政部傑出股票獎 年底 |
52 | |||
| 期權行使和股票歸屬 |
53 | |||
| 養老金福利 |
54 | |||
| 不合格的遞延薪酬 |
54 | |||
| 控制權變更或終止時可能的付款 |
55 | |||
| 首席執行官薪酬比率披露 |
60 | |||
| 薪酬與績效 |
62 | |||
| 人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與 |
65 | |||
| 第2號提案。與公司相關的諮詢投票's 高管薪酬計劃 |
66 | |||
| 審計委員會報告 |
67 | |||
| 支付給畢馬威會計師事務所的費用 |
68 | |||
| 第3號提案。批准該公司's 獨立註冊會計師事務所 |
69 | |||
| 第4號提案。修訂和重述公司註冊證書以限制某些高級管理人員的責任 |
70 | |||
| 第5號提案。修訂和重述公司註冊證書以增加聯邦論壇選擇條款 |
71 | |||
| 第6號提案。修訂和重述公司註冊證書以澄清和更新公司註冊證書 |
72 | |||
| 一般信息 |
73 | |||
| 有關代理材料互聯網可用性通知的信息 |
73 | |||
| 關於將於2024年5月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 |
73 | |||
| 登記股東；以您的名義註冊的股份 |
73 | |||
| 受益所有人；以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份 |
73 | |||
| 投票 |
73 | |||
| 機密投票 |
74 | |||
| 徵集代理人 |
74 | |||
| 出席情況 |
74 | |||
| 家庭持有 |
74 | |||
| 年度報告 |
75 | |||
| 以引用方式納入 |
75 | |||
| 股東提案 |
75 | |||
| 其他事項 |
75 | |||
| 有投票權的證券 |
76 | |||
| 前瞻性陳述 |
76 | |||
| 附件 A 第三次修訂和重述的公司註冊證書 |
A-1 | |||
| 附錄B將GAAP指標與之對賬 非公認會計準則措施 |
B-1 |
代理聲明摘要
本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，該委託書於2024年4月2日左右首次向股東提供。我們計劃在2024年4月2日左右開始郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料、如何在線投票以及如何獲取代理材料紙質副本的説明。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
2024 年年會信息
|
|
什麼時候： |
|
虛擬會議訪問權限： | |||
| 2024 年 5 月 13 日，星期一 中部夏令時間上午 8:00 * |
要參加，請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/bakerHughes |
虛擬會議
董事會已確定，2024 年年會將是一次完全虛擬的會議。年會將僅通過網絡直播進行。您將擁有與參加實體會議相同的權利和機會。您可以訪問www.proxydocs.com/bakerHughes，在網絡直播期間以電子方式參加會議、對股票進行投票並以電子方式提交問題。
要參加年會，您需要在會議開始之前註冊。完成註冊後，您將在年會開始前一小時通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問年會的唯一鏈接。您將能夠在註冊過程中以及年會之前和期間的十五分鐘內提交問題。我們期待在會議期間回答您的問題。所有問題都必須遵守行為準則，該規則將在虛擬會議網站上發佈。
將在年會前一小時和年會期間提供技術援助。與技術援助相關的信息將在電子郵件中提供 登錄指令。
| 有待表決的事項 | 如何提前投票 | |||||||||||||||||
| 沒有。 | 提案 | 董事會建議 | |
頁面引用 （更多詳情） |
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即使你計劃通過直播參加會議 網絡直播，我們敦促你提前使用投票 這些投票方法之一 | |||||||||||
| 1 | 董事的選舉 | 對於每位被提名人 | 9 |
 |
註冊持有人 1-855-658-0965
受益持有人 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 | |||||||||||||
| 2 | 與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票 | 為了 | 73 |
|
註冊持有人 www.proxypush.com/bakerH
受益持有人 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 | |||||||||||||
| 3 | 批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
|
為了 | 76 |
|
|
|
將您簽名的代理卡或投票説明郵寄到信封上列出的地址
| |||||||||||
| 4 | 修訂和重述公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任
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為了 | 77 | |||||||||||||||
| 5 | 修訂和重述公司註冊證書以增加聯邦論壇選擇
|
為了 | 78 | |||||||||||||||
| 6 | 修訂和重述公司註冊證書，以澄清和更新公司註冊證書
|
為了 | 79 | |||||||||||||||
| 在會議之前以及任何休會後重新召開的會議之前可能妥善處理的其他事項。 |
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*由於國家緊急狀態使我們無法按計劃舉行會議，因此可能需要休會或推遲。
 |
1 |
代理聲明摘要
| 關於將於2024年5月13日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知
貝克休斯的2024年委託書和2023年年度報告可在www.proxydocs.com/bakerHughes上向註冊持有人索取，受益持有人應遵循其經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示。 |
與去年相比的變化
我們不斷審查我們在可持續發展、公司治理、人力資本管理和高管薪酬方面的方法，以確保我們能夠持續實現我們的戰略和股東的長期利益。
| • 任命阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米先生為董事會成員，自 2024 年 1 月 1 日起生效。Al Gudaimi先生在我們經營的行業擁有豐富的運營和領導經驗，並且在國際市場上擁有豐富的經驗
• 通過要求董事招聘庫中的候選人多元化，繼續致力於多元化、公平和包容性
• 董事會成立了財務委員會，以協助其監督公司的資本結構和財務資源，並就財務風險提供建議
|
• 修訂了我們的章程，並提議將公司章程修改為：
• 限制公司某些高管的責任；
• 添加聯邦論壇選項；以及
• 刪除因通用電氣退出對該公司的投資而終止與通用電氣的協議和關係的提法 |
2023 年運營亮點
事實證明，2023年對貝克休斯來説是關鍵的一年，因為我們將繼續重塑公司的旅程。我們成功削減了1.5億美元的成本，調整了我們的工業和能源技術（“IET”）業務，最近還啟動了進一步簡化油田服務和設備（“OFSE”）業務的行動。我們改變運營方式的戰略正在奏效。
貝克休斯專注於建立一家差異化的能源技術公司。憑藉我們的綜合能源解決方案組合以及新技術和數字產品，我們相信我們在幫助實現能源轉型方面處於獨特的地位。2023年，我們加快了戰略並開始簡化結構，以更好地定位貝克休斯，其中包括從第四季度初開始將IET調整為五個產品線。這項旨在精簡我們的組織和推動我們轉型的工作是2022年採取的初步措施的延續， 重新分段將公司分為兩個業務板塊，即OFSE和IET。貝克休斯在2023年取得了成功，OFSE取得了關鍵的商業成功和利潤率的穩步提高。在IET的商業方面，液化天然氣和新能源的訂單表現創下新高。2023年，我們的液化天然氣設備訂單創歷史新高，與2022年相比，新能源訂單實現了顯著增長。
| 性能 |
技術和創新 |
ESG 領導力 | ||||||
| $30.5B
在訂單中 |
$658M
在研究中和 發展 |
AA
摩根士丹利資本國際的ESG評級 | ||||||
| 26%
調整後增加 息税折舊攤銷前利潤* |
>2,000
授予的專利 |
28%
縮小範圍 1 和 2 温室氣體排放量** | ||||||
| $2.0B
自由現金流* |
$750M
在新能源訂單中 |
199
HSE 完美時光*** | ||||||
| * | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為 非公認會計準則措施。將公認會計原則與之對賬 非公認會計準則措施包含在附件B的委託書中 |
| ** | 2022 年實際值與 2019 年基準年相比 |
| *** | HSE Perfect Day 是指沒有受傷、車輛事故或對環境造成損害的一天 |
| 2 2024 年委託聲明 |
代理聲明摘要
目的：我們推動能源向前發展，使其對人類和地球更安全、更清潔、更高效。
我們對人、地球和原則的承諾根植於公司內部的各個層面，監督權屬於董事會（“董事會”）。我們將可持續發展視為我們業務戰略的關鍵部分。我們相信，負責任地經營貝克休斯並提供產品和服務以幫助我們的客户實現其可持續發展目標，這為我們提供了發展業務、增進客户協作、吸引、留住和激勵員工，以及使我們從競爭對手中脱穎而出的機會。
我們的戰略於2020年首次推出，建立在三個關鍵支柱之上：轉變核心、投資促進增長以及為新能源前沿定位。該戰略正在推動我們在展望2030年及以後的三個時間段內的執行力，最終形成了利潤率和回報率更高的貝克休斯，股東回報率不同，工業和能源增長領域的敞口也很大。我們相信，我們在這三個視野上的轉型將為股東帶來可觀的長期價值，並實現我們推動能源向前發展的目標。
我們獨特的資產、技術和長期戰略組合使我們能夠保持強勁的資產負債表並投資差異化解決方案，同時我們實現業務轉型，以更好地為能源和工業客户提供服務，提高股東價值。
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3 |
代理聲明摘要
我們的責任
我們將可持續發展工作組織到人、地球和原則等領域，並努力每年取得可衡量的進展。我們努力提高報告的透明度，挑戰自我，讓自己保持世界上最負責任的公司的水平，而不僅僅是在我們自己的行業。我們通過實施可持續發展戰略目標，努力將可持續發展納入我們的全球業務。
| 4 2024 年委託聲明 |
代理聲明摘要
人們
在貝克休斯，我們的員工是推動能源向前發展目標的核心貢獻者。作為一家在全球開展業務的能源技術公司，我們相信多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們的目標是吸引最優秀和最多樣化的人才來支持能源轉型。我們努力成為一個包容和安全的工作場所，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會，並輔之以學習和發展機會、有競爭力的薪酬、福利和健康與保健計劃，以及在員工與社區之間建立聯繫的計劃。
多元化、公平和包容性 ("死亡"):我們相信獨特的想法和視角會推動創新，而我們的差異使我們變得更強大。我們重視全球性別、種族、民族、年齡、性別認同、性取向、能力、文化背景、宗教、退伍軍人身份、經驗、思想等方面的差異。我們認識到多元化團隊、公平的工作場所和包容性文化對推動創新和競爭力的重要性，因為兩者對於我們的業務成功以及我們為客户和行業注入活力的使命都至關重要。我們相信，我們的DEI戰略框架和我們對DEI的承諾將使我們能夠繼續招聘和留住多元化的員工隊伍，促進包容性文化，擴大我們的供應商多元化，併成為客户和社區的更強大合作伙伴。
在我們繼續優先考慮DEI的同時，我們專注於推進整個組織的多元化、公平和包容性，特別強調支持性別代表性。2023 年，在我們的員工、高級領導職位和董事會中認定為女性的比例分別為 19%、18% 和 33%。具體到美國，38% 的員工認同自己是有色人種。
我們努力確保我們能夠獲得和支持全球不同的人才渠道，同時優先考慮發展和留住人才。我們要求領導層負責將DEI原則融入各自的業務部分。我們的企業級戰略使我們能夠衡量DEI工作的結果和進展，分配目標，制定問責制並確保透明度。而且，我們在Ally Energy、Catalyst、Disability: IN和女性能源網絡等受人尊敬的非營利組織中的企業會員資格為支持我們的目標提供了夥伴關係和指導。我們的人才招聘工作以及我們的八個全球員工資源小組為多元化人才的參與、發展和留用提供支持。
人才獲取：我們已經制定了多項舉措來支持我們與 DEI 相關的全球目標。我們開展了有關潛意識偏見的培訓，啟動了有關盲目簡歷和消除偏見的職位描述、面試模板和評估的試點項目，並將人才招聘重點擴大到包括獵頭服務和與大學合作的舉措，以擴大我們的新人才渠道。
員工資源小組 ("ERG"):ERG 由基於共同的興趣、特徵或生活經歷而聚集在一起的員工組成。這些團體可以提升圍繞關鍵問題的對話和認識，參與我們經營所在的社區，同時為員工發展、教育和職業發展提供機會，從而對推動變革產生強大影響。2023年，我們繼續以多種方式支持ERG，包括讓ERG有機會提名慈善組織獲得貝克休斯基金會的資助。我們還正式確定並加強了對五個利益羣體社區的支持和影響力，這些團體基於共同利益將員工聚集在一起，使員工能夠分享信息和想法，尋找參與慈善和志願服務的機會，並通過與同事就特定主題或興趣領域進行互動來學習最佳實踐。這些努力幫助我們專注於DEI，並促進了世界各地社區員工之間更緊密的聯繫。
包容性文化：我們有幾項計劃和舉措來培養包容性文化。由全組織高管組成的貝克休斯文化與包容委員會支持我們成功實現DEI使命和工作場所文化抱負，並定期開會審查進展情況並討論繼續推進我們努力的方法。DEI 實踐社區促進企業內部共享最佳實踐。我們的 DEI 知識中心位於貝克休斯內聯網上，使我們能夠為員工提供工具、資源和學習機會，以提高認識、培養包容性行為和培養跨文化能力。
慈善工作：貝克休斯致力於通過利益相關者的參與、社區服務和慈善捐款，對我們在全球開展業務的社區產生積極影響。根據我們的宗旨和價值觀，我們努力提高環境質量、教育機會以及健康和保健。我們通過財政捐款造福我們的社區， 實物捐贈商品和服務，以及志願者項目。貝克休斯基金會提供戰略性慈善捐款，匹配貝克休斯員工的慈善捐款，併為傑出的員工社區服務頒發志願者表彰補助金。2023年，貝克休斯基金會在全球範圍內提供了100萬美元的教育機會補助金，95.5萬美元的環境補助金，另外為健康、安全和保健以及災難恢復提供了41.8萬美元的補助金。貝克休斯基金會支持艾伯塔省、夏威夷、意大利、利比亞和土耳其的救災籌款活動，以及全球植樹造林活動，這些活動導致在17個國家種植了100萬棵樹。此外，貝克休斯基金會提供了85.5萬美元的員工繳款配套資金，貝克休斯員工提供了大約39,000小時的志願者時間。
星球
前往 淨零：創新、提供低碳產品和服務、提高運營效率和減少排放是我們的當務之急。我們積極幫助客户實現其碳和甲烷減排目標。我們倡導我們認為將推動能源轉型的政策和技術，例如碳捕集、利用和儲存（“CCUS”）、氫氣、碳定價和甲烷減排。
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5 |
代理聲明摘要
2019 年，我們宣佈承諾到 2030 年將運營中的範圍 1 和 2 二氧化碳當量排放量減少 50%，並達到二氧化碳當量 淨零到 2050 年的排放。該目標包括我們運營產生的排放（“範圍1和2排放”），以符合《巴黎協定》和聯合國（“聯合國”）政府間氣候變化專門委員會《全球變暖特別報告》1.5的具體建議oC. 2020年，我們將該目標的碳減排基準年從2012年重置為2019年，以考慮公司變動、新收購、資產剝離，並根據温室氣體（“GHG”）協議反映方法的變化。
我們的 淨零路線圖基於實現目標所需的九個關鍵構件 淨零到 2050 年，範圍 1 和 2 的碳排放。這包括定義和實施我們的企業轉型努力，實施全面的可持續供應鏈框架，以及繼續創新和推進我們的研究和開發 低碳技術。
我們的報告框架以利益相關者最常引用的標準為依據，包括氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）標準、温室氣體協議、可持續發展會計準則委員會（“SASB”）石油和天然氣服務行業標準、採掘業和礦物加工行業以及其他相關行業標準。
原則
保護人類和環境：在貝克休斯，員工的健康和安全是重中之重。我們重視員工的健康和安全，並致力於做正確的事情來保護我們的員工、客户、社區和環境。我們實施積極的計劃，旨在確保安全和可持續的運營，滿足或超過全球監管要求。
合規文化：誠信與合規是我們文化和業務的基本要素，有助於降低風險、培養積極的工作場所文化並支持長期的商業成功。我們承諾在文字和精神上遵守所有法律、法規和道德標準。誠信是貝克休斯的核心價值觀，它體現在我們的全球運營中，它創造了一個將做正確的事情當作第二天性的環境。我們的《行為準則》對道德行為設定了很高的期望，我們的全球道德與合規計劃旨在預防和發現潛在的違法行為、我們的行為準則以及其他公司政策和程序的行為。
隱私和網絡安全：我們非常重視網絡安全和數據隱私，我們致力於維護個人的數據保護和隱私權。我們通過全面的網絡安全管理計劃保護我們的數字系統和數據，並運營一個全面的網絡融合中心，以協調資源，縮短事件響應時間，並轉向主動的網絡防禦模式。我們利用美國國家標準與技術研究所的安全框架來推動戰略方向和成熟度改進，並聘請第三方安全專家進行風險評估和計劃改進。我們的全球數據隱私計劃旨在確保根據適用法律和適用的合同義務保護和處理個人數據。
可持續供應鏈：我們是廣泛的全球供應鏈的一部分，我們從世界各地的許多國家採購材料。除了管理自己的企業可持續發展績效外，我們還希望確保與我們合作的供應商遵守高標準。我們的《供應商誠信指南》規範了我們與供應商、承包商、聯盟合作伙伴和顧問的關係。我們的供應商社會責任計劃旨在制定標準並監督HSE績效、道德、合規和尊重人權等高標準的遵守情況。
有關我們的員工、地球和原則的更多信息可以在我們網站上的《企業可持續發展報告》中找到。我們網站上包含或與之相關的信息，包括我們的企業可持續發展報告，未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件的一部分。
| 6 2024 年委託聲明 |
代理聲明摘要
董事提名要點
九名董事候選人如果當選，將任職 一年任期將在 2025 年年會上屆滿。我們的首要任務是整合專業領域，以造福公司和長期股東價值。我們努力維持一個反映多元化、不同知識和經驗以及相關技能和個人素質的董事會。我們的候選人擁有領導能力、全球業務經驗以及金融和能源行業的專業知識。有關我們提名董事的更多信息，可在 “第1號提案——董事選舉” 中找到。
| 委員會成員 | ||||||||||||||||||||
| 姓名，主要職業(1) |
年齡(2) | 董事 由於 |
AC | FC | GCR | HCC | 獨立 | |||||||||||||
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洛倫佐·西蒙內利 董事長、總裁兼首席執行官 貝克休斯公司 |
50 | 2017 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 沒有 | ||||||||||||
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W. Geoffrey Beattie * 首席執行官 世代資本 |
64 | 2017 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
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阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米 前執行副總裁 沙特阿拉伯石油公司 |
61 | 2024 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
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格雷戈裏·D·布倫尼曼 執行主席 CCMP資本顧問有限責任公司 |
62 | 2017 | ● |
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是的 | ||||||||||||||
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辛西婭·B·卡羅爾 前首席執行官 英美資源集團 |
67 | 2020 | ● |
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是的 | ||||||||||||||
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邁克爾·杜邁斯 前執行副總裁兼首席執行官 轉型官雷神科技 |
57 | 2022 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
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林恩·L·埃爾森漢斯 前執行董事長、總裁兼首席執行官 Sunoco, Inc. |
68 | 2017 |
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● | 是的 | ||||||||||||||
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約翰·G·賴斯** 前任主席 GE 天然氣電力公司 |
67 | 2017 |
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● | 是的 | ||||||||||||||
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Mohsen M. Sohi ** 首席執行官 Freudenberg SE |
65 | 2023 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
| ● 會員 |
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主席 * 首席董事 ** 審計委員會審計委員會財務專家 |
| AC審計委員會 |
FC財務委員會 |
GCR治理與企業責任委員會 | ||
| HCC人力資本與薪酬委員會 |
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| (1) | 內爾達·康納斯已通知董事會，她決定不在2024年年會上競選連任。 |
| (2) | 所列年齡截至 2024 年 5 月 13 日。 |
薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，包括我們的指定執行官（均為 “新人”），他們對我們的長期成功至關重要。該計劃旨在符合三項核心原則：
| 協調高管和股東的利益 |
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提供基於績效且存在風險的總薪酬的很大一部分 |
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吸引和留住有才華的高管 | ||||
我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，與貝克休斯股價的上漲掛鈎，並推動戰略當務之急。西蒙內利先生的目標總薪酬中約有90％是基於績效和風險的，而其他近地天體的平均薪酬為78％，基於績效和 處於危險之中補償。
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7 |
代理聲明摘要
2023 年的關鍵薪酬決定
公司繼續加強與市場保持一致性和 按績效付費其補償計劃的內容。
2023 年薪酬決定
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| 批准了2023年NEO的選擇性基本工資上調，以適應市場。 | 2023 年批准的總支出 年度獎金為目標的140％，2021年績效份額單位（“PSU”）為目標的88.51％，2021年轉型激勵獎勵為目標的82.44％。 |
向首席執行官發放了年度長期激勵補助金，業績分成單位（“PSU”）權重為60％，重點是跑贏市場。 | ||||||
| 8 2024 年委託聲明 |
提案 1
選舉董事
| 董事會建議你投票 為了每位被提名人。 |
董事會亮點 | |||||
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在分析董事提名時，治理與企業責任委員會努力推薦董事職位候選人，這些候選人將在董事會中形成具有不同經驗和視角的集體成員，並維持一個反映多元化的董事會，包括但不限於性別、種族、背景和經驗。候選人還應表現出領導能力，理解上市公司董事的角色，並舉例説明相關的專業知識、經驗以及對國內和國際考慮因素和地緣政治的實質性理解。治理與企業責任委員會還尋找能夠幫助貝克休斯推進其作為能源技術公司和能源轉型領導者的戰略的候選人。
在分析董事和被提名人是否具備使董事會能夠根據公司業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，治理與企業責任委員會和董事會評估本委託書中列出的每位董事個人簡歷中彙總的信息，以及董事技能矩陣。除了決定在本屆任期結束時不競選連任的內爾達·康納斯之外，每位現任董事均已根據治理與企業責任委員會的建議被董事會提名參選，並決定參選。
康納斯女士已通知公司和董事會，她決定不在2024年年會上競選連任。康納斯女士打算在2024年年會之日之前在董事會任職，而她不競選連任的決定並不是與公司有任何分歧的結果。目前，授權董事人數為十名，在2024年年會選舉董事方面，授權董事人數將減少到九名。
所有在年會上當選的董事都將任職 一年任期在預計於2025年5月舉行的年會上屆滿；直到其繼任者當選並獲得資格；或直到他或她提前去世、退休、辭職或免職。除非給出相反的指示，否則代理持有人將投票支持下列 “公司董事提名人” 下列的九位人士。
如果您在代理卡上籤了名，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股份將被投票給董事會推薦的九名成員。如果您想就董事的投票給出具體指示，則必須對每位被提名人作出具體指示。 |
我們的董事候選人將技能、經驗、多元化和視角有效地結合在一起。我們的董事會致力於支持多元化的董事會成員。我們的治理與企業責任委員會正在積極評估候選人，並根據我們的委員會章程，正在考慮包括反映種族、族裔和性別多樣性的人員在內的候選人庫。
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| 性別多樣性
22% 2 名女性，均為常設委員會主席 | ||||||
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種族/族裔多樣性 11% 1. 種族/族裔少數民族 | ||||||
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獨立 9 箇中的 8 個 是獨立的 |
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環境和安全 9 箇中的第 5 個 董事具有環境和安全、風險和監管經驗 | ||||||
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董事會茶點 44% 自 2020 年以來增加了新董事 | ||||||
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行業和運營經驗 78% 有行業和運營經驗 | ||||||
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9 |
提案 1 選舉董事
董事會提名董事
下表列出了每位被提名董事的姓名、主要職業和先前的工作經驗、年齡以及被提名人首次成為公司董事的年份。如果當選，每位被提名董事都同意任職。
董事候選人
| W. Geoffrey Beattie 年齡：64 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2017 年起 | ||
| 委員會： | • 治理與企業責任（會員） • 財務（會員） | |
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傳記： W. Geoffrey Beattie 擔任首席獨立董事。自2013年9月以來，Beattie先生一直擔任總部位於加拿大多倫多的私人投資公司Generation Capital的首席執行官。他曾在1998年3月至2012年12月期間擔任私人控股投資公司伍德布里奇有限公司的首席執行官和湯森路透的大股東，並在2000年5月至2013年5月期間擔任該公司的副董事長。比蒂先生目前擔任加拿大風險投資公司Relay Ventures的董事長。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 楓葉食品（2008 — 2023） • 菲拉資本公司（2018 — 2023） • 通用電氣公司（2009 — 2019）
資格： 董事會認為，比蒂先生在董事會任職的資格包括他擔任兩傢俬人控股投資公司首席執行官的領導經驗、作為上市專業信息提供商大股東的投資經歷、他在多個上市公司董事會的服務以及他的技術和風險管理專業知識。 | |
| 阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米 年齡：61 | 種族：亞洲人/中東 | 董事年齡：2024 年 | ||
| 委員會： | • 治理與企業責任（會員） • 人力資本與薪酬（會員） | |
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傳記： Al Gudaimi 先生結束了 38 歲在沙特證券交易所（Tadawul）上市的綜合能源和化工公司沙特阿拉伯石油公司（“阿美石油公司”）的職業生涯，最終擔任過許多高級管理和領導職務。他於2022年11月從阿美退休，擔任阿美公司企業發展執行副總裁，負責阿美的併購交易和撤資戰略，自2020年9月起擔任該職務。在此之前，他於2015年5月至2020年9月擔任下游執行副總裁，領導阿美所有下游煉油、化工、電力、基礎設施、營銷和貿易以及零售業務部門。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 沙特法蘭西銀行（2023 年至今） • S-Oil Corp（2017 — 2021）
資格： 董事會認為，Al Gudaimi先生在董事會任職的資格包括他在我們經營的行業中的運營和領導經驗以及他在國際市場的經驗。 | |
| 10 2024 年委託聲明 |
提案 1 選舉董事
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 年齡：62 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2017 年起 | ||
| 委員會： | • 財務（主席） • 審計（會員） | |
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傳記： 格雷格·布倫尼曼自2016年10月起擔任CCMP Capital Advisors, LP的執行董事長。CCMP Capital Advisors, LP是一家管理着超過30億美元的私募股權公司。此前，他在2008年至2016年10月期間擔任CCMP主席，並在2015年2月至2016年10月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。他還是TurnWorks, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司是一家專注於企業轉型的私募股權公司，於1994年創立。在加入CCMP之前，Brenneman先生領導了Quiznos、漢堡王公司、普華永道（“普華永道”）旗下的普華永道諮詢公司和大陸航空公司的重組和週轉工作，從而改善了客户服務、盈利能力和財務回報。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 海沃德控股有限公司（2021 — 2023） • 家得寶公司（2000 年至今） • Ecovyst Inc.（2014 — 2022 年） • 貝克休斯通用電氣（貝克休斯公司的前身）（2017 — 2019） • 貝克休斯公司（貝克休斯公司的前身）（2014 — 2017）
資格： 董事會認為，布倫尼曼先生在董事會任職的資格包括他在私募股權領域擔任過多個高管和領導職務的經驗、在其他上市公司董事會的服務以及他的財務、投資、全球業務和人力資源專業知識。 | |
| 辛西婭·B·卡羅爾 年齡：67 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2020 | ||
| 委員會： | • 人力資本與薪酬（主席） • 審計（會員） | |
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傳記： 辛西婭·卡羅爾在2007年至2013年期間擔任英美資源集團的首席執行官。卡羅爾女士於1989年至2006年在加拿大鋁業公司工作，在2002年至2006年期間擔任加拿大鋁業公司核心業務初級金屬集團的首席執行官，並於1998年至2001年擔任鋁土礦、氧化鋁和特種化學品部門總裁。從1989年到2001年，她曾擔任過其他各種管理和領導職務。她的職業生涯始於1982年，當時她是一名地質學家，在阿莫科生產公司工作。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 嘉能可（2021 年至今） • 彭比納管道公司（2020年至今） • 日立有限公司（2013 年至今） • 世紀鋁業公司（2020 — 2021）
資格： 董事會認為，卡羅爾女士在董事會任職的資格包括她作為一家全球礦業公司前首席執行官的領導經驗、全面的行業知識、在多個上市公司董事會任職的服務以及她的環境、可持續發展、技術和運營專業知識。 | |
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11 |
提案 1 選舉董事
| 邁克爾·杜邁斯 年齡：57 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2022 年 | ||
| 委員會： | • 財務（會員） • 治理與企業責任（會員） | |
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傳記： 邁克爾·杜邁斯曾任雷神科技首席轉型官，並在2020年至2022年期間領導企業戰略和發展。從2017年到2020年，在聯合技術公司（“UTC”）與雷神公司合併之前，他曾擔任該公司的運營和戰略執行副總裁。他曾擔任 UTC 漢密爾頓桑德斯特蘭德分部的總裁，並於 1998 年至 2017 年在 UTC 擔任過多個領導職務。從1993年到1997年，他在貝恩公司擔任過各種戰略業務職務。他目前擔任安永會計師事務所的執行領導力顧問和紐約大學斯特恩商學院的兼職教授。
過去五年的其他上市公司董事會成員： 沒有
資格： 董事會認為，杜邁斯先生在董事會任職的資格包括他在跨國公司擔任多個高管職務的領導經驗、他在實施和技術轉型方面的經驗，以及他的財務、投資、運營、風險管理、環境和人力資源專業知識。 | |
| 林恩·L·埃爾森漢斯 年齡：68 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2017 年起 | ||
| 委員會： | • 治理與企業責任（主席） • 人力資本與薪酬（會員） | |
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傳記： 林恩·埃爾森漢斯在2009年1月至2012年5月期間擔任Sunoco, Inc.的執行董事長，並在2008年8月至2012年3月期間擔任首席執行官兼總裁。她還在 2008 年 10 月至 2012 年 5 月期間擔任 Sunoco Logistics Partners L.P. 的董事長，並於 2010 年 7 月至 2012 年 3 月擔任首席執行官。埃爾森漢斯女士在荷蘭皇家殼牌公司工作了28年以上，曾擔任過多個高級職位，包括2005年至2008年全球製造執行副總裁。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 沙特阿美（2018 年至今） • 葛蘭素史克（2012 — 2022） • 貝克休斯通用電氣（貝克休斯公司的前身）（2017 — 2019） • 貝克休斯公司（貝克休斯公司的前身）（2012 — 2017）
資格： 董事會認為，埃爾森漢斯女士在董事會任職的資格包括她作為一家上市能源公司的前董事長兼首席執行官的領導經驗、她在一家全球石油和天然氣公司工作多年的行業知識、在其他上市公司董事會任職的服務以及她的財務、運營、風險管理、人力資源、環境和可持續發展方面的專業知識。 | |
| 12 2024 年委託聲明 |
提案 1 選舉董事
| 約翰·G·賴斯 年齡：67 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2017 年起 | ||
| 委員會： | • 審計（主席） • 財務（會員） | |
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傳記： 約翰·賴斯在2018年12月至2020年8月期間擔任通用電氣電力公司董事長。在2018年3月之前，他曾擔任通用電氣副董事長，並在2010年11月至2017年12月期間擔任通用電氣全球增長組織首席執行官。他曾在通用電氣擔任其他各種領導職務，包括2007年至2010年11月擔任通用電氣副董事長、通用電氣技術基礎設施總裁兼首席執行官、2005年至2007年擔任通用電氣工業和基礎設施業務副董事長以及2000年至2005年擔任通用電氣能源總裁兼首席執行官。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • AIG（2022年至今） • 利豐集團（2018 — 2020） • 貝克休斯通用電氣（貝克休斯公司的前身）（2017 — 2019）
資格： 董事會認為，賴斯先生在董事會任職的資格包括他在全球能源和基礎設施市場的公司擔任過多個領導職務的豐富領導經驗、他的全球業務經驗、在其他上市公司董事會的服務以及他的財務、投資、運營、技術和人力資源專業知識。 | |
| 洛倫佐·西蒙內利 年齡：50 | 種族：高加索人/白人 | 董事年齡：2017 年起 | ||
| 委員會 | • 不適用 | |
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傳記： 洛倫佐·西蒙內利自 2017 年 10 月起擔任公司董事會主席，自 2017 年 7 月起擔任公司董事、總裁兼首席執行官。在2017年7月加入公司之前，西蒙內利先生在2013年10月至2017年7月期間擔任通用電氣高級副總裁兼通用電氣公司總裁兼首席執行官。在加入通用電氣石油與天然氣公司之前，他在2008年7月至2013年10月期間擔任通用電氣運輸公司的總裁兼首席執行官。西蒙內利先生於1994年加入通用電氣，並在1994年至2008年期間擔任過各種財務和領導職務。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • 依維柯集團 N.V.（2021 年至今） • CNH Industrial（2019 — 2021） • C3.ai, Inc.（2020 — 2021）
資格： 董事會認為，西蒙內利先生在董事會任職的資格包括他在擔任貝克休斯首席執行官期間在商業和運營決策方面的豐富領導經驗，以及他在石油和天然氣行業的經驗以及金融、投資者、技術、可持續發展和風險管理方面的專業知識。 | |
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13 |
提案 1 選舉董事
| Mohsen M. Sohi 年齡：65 | 種族：高加索人/白人 | 導演起年份：2023 | ||
| 委員會： | • 審計（會員） 人力資本與薪酬（會員） | |
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傳記： 穆赫森·索希博士自2012年7月起擔任科德寶首席執行官。從 2010 年 4 月到 2021 年 6 月，索希博士擔任科德寶公司的管理合夥人。索希博士曾擔任該公司的總裁兼首席執行官 Freudenberg-NOK，科德寶集團和日本挪威克公司在2003年3月至2010年3月期間的私人控股合資夥伴關係。在加入科德寶之前，索希博士於 2001 年 1 月至 2003 年 2 月在 NCR 公司擔任零售解決方案部高級副總裁。在加入 NCR 之前，索希博士曾在霍尼韋爾國際公司及其 合併前組成部分Allied Signal, Inc.，擔任領導職務長達14年，最後於2000年7月至2001年1月擔任霍尼韋爾電子材料總裁。
過去五年的其他上市公司董事會成員： • STERIS plc（2005 年至今）
資格： 董事會認為，索希博士在董事會任職的資格包括他在跨國集團和諮詢公司擔任各種高管職務的領導經驗，他在科技行業的豐富經驗，以及他在財務、運營、風險管理、人力資源、環境和可持續發展方面的專業知識。 | |
| 董事會多元化矩陣 （截至2024年4月2日）(1) |
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| 董事總人數 = 10(2) |
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| 性別認同： |
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 |
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| 導演 |
3 | 7 | — | — | ||||||||||||
| 人口統計背景： |
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| 非裔美國人或黑人 |
1 | — | — | — | ||||||||||||
| 亞洲/中東 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||
| 白色 |
2 | 6 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 要查看截至2023年3月31日的公司董事會多元化矩陣，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的委託書。 |
| (2) | 內爾達·康納斯已通知董事會，她決定不在2024年年會上競選連任。2024 年年會結束後，假設所有董事候選人都當選，董事會董事總數將為 9 名，其中約 22% 為女性董事，11% 為多元化董事。 |
| 14 2024 年委託聲明 |
提案 1 選舉董事
董事技能和經驗矩陣
| 技能和經驗 |
Al Gudaimi | Beattie | 布倫尼曼 | 卡羅爾 | 康納斯(1) | 杜邁斯 | 埃爾森漢斯 | 賴斯 | 西蒙內利 | 索希 | % | |||||||||||
| 領導力 擔任重要領導職務（例如首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位）後獲得的業務和戰略管理經驗 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 財務和會計 瞭解財務和財務報告流程 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 投資者 監督投資和決策 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 行業與運營 貝克休斯經營所在行業的運營經驗 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 80% | |||||||||||||
| 科技 開發和投資新技術和創意 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| 風險監督/網絡安全 瞭解公司面臨的重大風險，包括網絡安全 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 全球 非美國通過在美國境外生活或工作實現的企業和文化 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 環境與安全 安全和環境法規 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | 60% | |||||||||||||||
| 之前的 BOD 經驗 在上市公司董事會任職 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 人力資源和人才發展 人力資源和人才發展以獲得最合格和最滿意的員工 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 法律和公司治理 上市公司必須遵守的法律和公司治理問題 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| 獨立 滿足納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 可持續性 環境社會治理（“ESG”）方面的經驗 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| (1) | 內爾達·康納斯已通知董事會，她決定不在2024年年會上競選連任。2024 年年會結束後，假設所有董事候選人都當選，董事會的總人數將為九名。 |
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15 |
提案 1 選舉董事
選舉和辭職政策
董事會規模和任期
根據2019年10月17日第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及2024年2月1日的公司第六次修訂和重述章程（“章程”）的規定，董事會可不時通過決議確定組成董事會的董事總人數。目前，董事會確定的董事總數為十名。在2024年年會選舉董事方面，批准的董事人數將減少到九名。
每位董事的任期為一年，至該董事當選或任命之日後的下一次年度股東大會之日結束；前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，前提是他或她提前去世、辭職、取消資格或被免職。
| 股東提名董事
股東還可以通過將公司章程要求的姓名和其他支持信息提交給以下地址，提名被提名人供治理與企業責任委員會考慮：
收件人：公司祕書 貝克休斯公司 阿什福德路北段 575 號，100 號套房 得克薩斯州休斯頓 77079 |
辭職和免職
任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官或副總裁兼公司祕書遞交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職將在交付時生效，除非規定在稍後某個時間生效，或在以後發生某種事件時生效。我們的治理原則規定，每位被提名繼續在董事會任職的現任董事都必須提交一份不可撤銷的辭職信，如果 (1) 該董事在非競選選舉中未獲得對該被提名人的當選所投的 “贊成” 多數選票；以及 (2) 此後董事會接受該辭職。治理與企業責任委員會將有權填補因任何董事死亡、辭職、退休、取消資格或被免職或其他原因而導致的任何空缺。
| 董事會任期限制和退休年齡
董事會有一個 15 年除公司首席執行官以外的所有董事的任期限制。此外，除少數例外情況外，董事在其75歲生日之後不會被提名參加董事會選舉。董事會全體成員可以提名任期屆滿的董事候選人 15 年特殊情況下的任期限制或退休年齡。 |
| 16 2024 年委託聲明 |
提案 1 選舉董事
識別和增加新董事的流程
治理與企業責任委員會確定、篩選和推薦董事候選人以供提名為董事會成員。候選人是根據董事會當時的組成以及現有董事和潛在被提名人的背景和專業領域進行評估的。
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17 |
提案 1 選舉董事
教育董事
我們的董事教育計劃幫助董事會成員履行職責。除了入職計劃外，還通過以下方式為董事提供持續的教育 深入關於戰略、運營、能源轉型、網絡安全、ESG 相關問題、企業風險管理、DEI 以及法律和監管事項等主題的演講。這些演示可以由管理層作出，也可以根據需要由外部專家主持。董事會定期在對企業至關重要的設施或其他地點舉行董事會會議，董事會在這些場所與員工進行更非正式的交流。還鼓勵董事參加第三方教育計劃和培訓。
董事會評估
董事會和委員會的評估在確保董事會有效運作方面起着至關重要的作用。審查董事會、委員會和董事的業績，並徵求董事會每位成員的反饋意見並據此採取行動非常重要。我們的首席獨立董事管理和監督董事會的評估流程。
| 董事會評估流程考慮以下主題：
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| • 董事會的一般慣例，包括培養一種促進坦誠討論的文化
• 董事會和委員會會議的充足性、次數和時長
• 為潛在的未來候選人提供新技能和經驗建議
• 同行評審
• 董事會與公司高管和運營的接觸
• 委員會效力 |
• 所收到信息的充足性，包括獲取信息的途徑 非管理層資源
• 會前分發的材料的質量和範圍
• 促進董事會和委員會作出嚴格的決策
• 戰略規劃過程
• 董事會及其委員會的總體職能
• 技術使用 | |
| 18 2024 年委託聲明 |
公司治理
公司董事會認為，公司治理的目的是以符合法律要求和最高誠信標準的方式實現股東價值最大化。董事會已採用並遵守公司治理慣例，董事會和管理層認為這些慣例有助於實現這一目標，是合理的，代表了最佳實踐。董事會定期審查這些治理慣例、特拉華州法律（公司註冊所在州）、納斯達克和美國證券交易委員會法規的規則和上市標準，以及公認的治理機構建議的最佳實踐。治理原則發佈在公司網站www.bakerhughes.com的 “投資者-公司信息-公司治理” 部分下，也可應要求提供給公司祕書。這些文件和網站均未通過引用本委託書納入其中。
公司治理要點
| 董事會結構和獨立性 |
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與個人特徵和經驗相關的董事會多元化 | ||
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任期範圍確保了歷史經驗和新視角之間的平衡 | |||
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技能和背景與我們的戰略方向一致 | |||
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董事候選人大約 90% 是獨立人士 | |||
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首席獨立董事，職責擴大，包括與董事會評估流程相關的正式職責 | |||
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首席獨立董事有權隨時以任何理由召集董事會特別會議 | |||
| 強有力的公司治理實踐 |
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年度董事選舉 | ||
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所有委員會的所有成員均為獨立董事 | |||
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年度董事會評估，使董事會能夠充分恢復活力，使董事會的技能、經驗和觀點得以適當發展；在執行會議上分享和討論結果 | |||
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強制董事退休年齡為75歲，以及 15 年任期限制 | |||
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董事會積極參與高管和董事的人才管理以及長期繼任規劃 | |||
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在獨立董事的參與下，股東參與度良好 | |||
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執行官和董事不得質押或套期保值公司股票 | |||
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對執行官和董事的重要股票所有權要求 | |||
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綜合董事 入職項目 | |||
所有權結構
該公司成立於2017年7月，由貝克休斯公司（“BHI”）和通用電氣公司（“GE”）的石油和天然氣業務（“GE O&G”）（“交易”）合併。由於這些交易，通用電氣石油天然氣和BHI的幾乎所有業務都轉移到了該公司的子公司貝克休斯控股有限責任公司（“BHH LLC”）。通用電氣此前通過我們的B類普通股持有表決權益，通過BHH LLC相應數量的單位持有其經濟利益。2022年12月，通用電氣將其在BHH LLC的所有B類普通股和代表其經濟利益的股權交換為我們的A類普通股。截至2022年12月31日，我們的B類普通股沒有已發行股份。繼交易所和通用電氣退出公司所有權後，通用電氣與公司之間的股東協議（“股東協議”）終止。2023年3月，董事會更新了公司的治理文件、政策和程序，取消了與公司隸屬通用電氣時期相關的要求，包括與批准關聯方交易相關的要求，如下文所述。
董事會出席
在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 6 次會議。每位董事出席的會議佔公司董事會及其任職的相應委員會會議總數的93％以上。公司的政策是要求並鼓勵公司所有董事和被提名人當選為董事參加年會。每位董事都參加了2023年年會。
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19 |
公司治理
董事獨立性
董事會通過了審計委員會、人力資本與薪酬委員會以及治理與企業責任委員會的治理原則和章程，其中包括對董事的獨立性要求，以協助其確定董事的獨立性。這些要求符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性要求。除了適用這些要求外，董事會在做出獨立性決定時還會考慮所有相關事實和情況。董事會已確定，除西蒙內利先生外，本次年會選舉的所有候選人都符合這些獨立性要求，並且這些委員會的所有成員都符合相關的委員會獨立性要求。
在考慮穆赫森·索希的獨立性時，董事會承認索希博士是科德寶公司的首席執行官。（“Freudenberg”），一家不時與我們進行買賣交易的公司，每年的總金額可能超過12萬美元。董事會還認為，此類交易歷來是由公司和科德寶在正常過程中進行的，其條款與向其他第三方提供的條款一致。此外，我們的治理與企業責任委員會已確定，索希博士在這些交易中沒有直接或間接的重大利益。
在考慮辛西婭·卡羅爾的獨立性時，董事會注意到卡羅爾女士的兒子受僱於我們。他不是我們的執行官之一，他在2023年的薪酬不需要作為關聯人交易進行披露。他已獲得解放，與卡羅爾女士的家庭無關，我們的治理與企業責任委員會已確定，卡羅爾女士的薪酬不具有直接或間接的實質利益。
董事會'的領導結構
我們的治理原則要求選舉首席獨立董事來主持獨立董事會議，並定期與董事長/首席執行官會面，討論這些會議產生的問題。
| 首席獨立董事職責：
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W. Geoffrey Beattie 首席獨立董事
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• 審查向董事會會議發送的議程、時間表和信息
• 與董事長/首席執行官合作，提出主要討論項目的年度時間表
• 主持獨立董事會議，定期與董事長/首席執行官會面，討論這些會議產生的問題
• 制定和領導董事會評估流程 |
• 酌情召集獨立董事或整個董事會的其他會議
• 如果出現董事長/首席執行官的角色可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況，則向董事會提供領導
• 擔任董事長/首席執行官與獨立董事之間有關董事會問題的聯絡人
• 制定和領導主席評估流程 | ||||||
| 董事會已確定，目前的結構，即合併首席執行官兼董事會主席和首席獨立董事，符合公司和股東的最大利益。首席執行官和董事長的合併職責為公司管理層和董事參與董事會流程提供了有效的平衡，使管理層能夠專注於戰略和業務計劃的執行。如上所述，我們的首席獨立董事由獨立董事會成員選出，具有明確的全面職責，可以對管理層進行有效的檢查。 |
| 20 2024 年委託聲明 |
公司治理
董事會各委員會
董事會下設審計委員會、人力資本和薪酬委員會、治理與企業責任委員會以及財務委員會。每個委員會的章程已發佈並在公司網站www.bakerhughes.com的 “投資者-公司信息-公司治理” 部分下供公眾查閲，也可應要求提供給公司祕書。章程和網站均未通過引用本委託書納入其中。
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審計委員會 2023 年的會議數量： 10 | |
| 約翰·G·賴斯 主席
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審計委員會的職責包括：
| • | 協助董事會監督與本公司會計及報告慣例有關的事宜； |
| • | 審查公司的內部控制和其他財務控制措施是否充分； |
| • | 審查公司的季度和年度財務報表； |
| • | 審查公司內部審計職能的表現； |
| • | 審查和 預先批准本年度的審計和 非審計服務； |
| • | 監督公司與法律和監管要求相關的合規計劃； |
| • | 選擇和僱用公司的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| • | 監控並與管理層討論公司的風險評估和風險管理政策與流程，包括與財務報告、網絡安全和合規相關的風險。 |
| 審計委員會應至少有三名董事。董事會已確定，審計委員會的每位成員都獨立且具備財務知識，根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及納斯達克上市準則的適用條款，其中兩名委員會成員賴斯先生和索希博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。
為了促進審計的獨立性，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層單獨或聯合進行協商。 |
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財務委員會 2023 年的會議數量： 2 | |
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 主席
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財務委員會的職責包括：
| • | 審查公司的財務和投資政策； |
| • | 審查公司的資本結構和融資要求； |
| • | 審查重大擬議借款和發行債務或股權證券的主要條款和條件； |
| • | 審查公司的年度資本計劃以及資本支出和重大資本投資計劃； |
| • | 審查公司的主要財務、銀行和財務事宜； |
| • | 監督投資者關係計劃； |
| • | 審查公司的股息政策和股票回購計劃；以及 |
| • | 審查公司的保險和自保計劃的充足性。 |
| 財務委員會應至少有三名董事。董事會已確定財務委員會的每位成員都是獨立的。 |
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21 |
公司治理
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治理與企業責任委員會 2023 年的會議數量： 4 | |
| 林恩·L·埃爾森漢斯 主席
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治理與企業責任委員會的職責包括：
| • | 確定合格人員成為董事會成員； |
| • | 決定董事會及其委員會的組成； |
| • | 監督評估董事會效力的程序； |
| • | 審查和實施公司的治理原則； |
| • | 監督健康、安全和環境合規性； |
| • | 監督和監控與公司治理結構和流程相關的風險、地緣政治風險和關聯方交易產生的風險；以及 |
| • | 監測和討論公司在可持續發展、企業社會責任以及影響投資者和其他主要利益相關者的重大公共問題上的立場，並審查年度企業可持續發展報告。 |
| 治理與企業責任委員會應至少有三名董事。董事會已確定治理與企業責任委員會的每位成員都是獨立的。 |
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人力資本與薪酬委員會 2023 年的會議數量： 4 | |
| 辛西婭·B·卡羅爾 主席
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人力資本與薪酬委員會的職責包括：
| • | 與高級管理層磋商，制定公司的總體薪酬理念； |
| • | 協助董事會培養和評估行政職位的潛在候選人，並制定高管繼任計劃； |
| • | 監督公司的多元化、公平和包容性實踐； |
| • | 監督和監控與激勵性薪酬做法相關的風險； |
| • | 審查和批准首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，並確定或建議董事會確定首席執行官的年度薪酬； |
| • | 審查和批准其他高級管理人員的評估流程和薪酬結構，並根據首席執行官的初步建議，確定或建議董事會確定這些高級管理人員的薪酬； |
| • | 向董事會建議賠償 非員工導演； |
| • | 監督任何允許公司收回支付給員工的薪酬的回扣政策； |
| • | 審查公司的股權激勵薪酬和其他股票或現金計劃；以及 |
| • | 向董事會建議修改此類計劃，審查高管的股票所有權水平，並評估激勵性薪酬安排。 |
| 人力資本和薪酬委員會應至少有三名董事。董事會已確定人力資本和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。
除其他職責外，人力資本與薪酬委員會負責審查激勵性薪酬安排，以確認激勵性薪酬不會鼓勵不必要的冒險行為，並至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係，以評估任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。董事會制定的公司股票所有權準則也有助於減輕與薪酬相關的風險。在2023財年，人力資本和薪酬委員會確定，公司的員工薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。 | ||||
| 22 2024 年委託聲明 |
公司治理
風險監督
我們面臨着無數的風險，包括影響我們業務各個領域的運營、財務、戰略和聲譽風險。董事會以多種方式積極參與對這些風險的監督和監測。董事會的每個委員會負責監督與該委員會重點領域相關的某些風險領域，並在委員會全年會議上定期接收管理層關於每種風險的最新情況。
我們的企業風險管理計劃包括確定影響公司的各種風險及其概率和嚴重程度，並根據負責管理這些風險的官員的意見，對公司管理這些風險的方法進行審查，並對這些風險進行優先排序。企業風險管理是貝克休斯的一項持續工作。每年，我們都會徵求每個業務部門的意見，以更新現有風險並確定對企業產生影響的新風險或新出現的風險（包括可持續發展和氣候相關風險）。該過程包括根據聲譽、運營、監管影響、財務影響、可能性以及現有的風險緩解控制措施對風險進行識別、分類和評級。然後，根據已查明的差距制定擬議的緩解行動計劃，並分配給執行領導層進行問責和執行。執行領導團隊定期審查這些行動和關鍵風險指標。我們的董事會在每一次定期會議上還會對一些主要風險進行審查。
董事會's 在風險監督中的作用
董事會監督所有運營、財務、戰略和聲譽風險，並監督委員會結構中承擔的具體風險，包括：
| 審計委員會 |
| • 與財務和其他監管報告相關的風險 |
| • 與網絡安全、隱私和技術相關的風險 |
| • 與複雜項目相關的風險 |
| • 與內部控制、合規和法律事務相關的風險，包括第三方風險管理和舉報人的投訴
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| 財務委員會 |
| • 金融風險敞口 |
| • 與公司保險覆蓋範圍的充足性相關的風險 |
| • 與投資活動相關的風險
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| 治理與企業責任委員會 |
| • 與健康、安全和環境（“HSE”）以及可持續發展/ESG 問題相關的風險，包括温室氣體排放和氣候變化 |
| • 與不斷變化的監管環境相關的風險 |
| • 與公共政策和政治活動相關的風險 |
| • 與地緣政治事件相關的風險
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| 人力資本與薪酬委員會 |
| • 與薪酬做法相關的風險 |
| • 與首席執行官和管理層繼任相關的風險 |
| • 與人力資本管理相關的風險，包括DEI、人才招聘和留用 |
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23 |
公司治理
董事會和委員會對環境、社會和治理事務的監督
我們的董事會認識到，努力以負責任的方式運營，最大限度地減少運營對環境的影響，提高員工參與度，通過為員工和客户營造一個尊重、誠信和公平的環境來尊重人權，是我們公司長期成功的基礎。董事會和委員會監督重大的ESG議題，如下所示：
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董事會
監督能源轉型戰略和舉措 |
| 審計 委員會 |
財務委員會 | 治理與企業責任委員會 | 人力資本和薪酬委員會 | |||
| • 美國證券交易委員會文件中的ESG披露
• 合規計劃，包括人權問題
• 網絡安全
• 供應商審核計劃 |
• ESG 投資
• 投資者關係 |
• 企業可持續發展報告
• ESG 報告標準/指標
• HSE 計劃
• 社會責任
• 政策/監管最新情況
• 慈善捐贈
• 政治捐款
• 董事會組成和治理 |
• 多元化、公平和包容性
• 薪酬與 ESG 掛鈎
• 有競爭力的福利和薪酬
• 留住人才
• 繼任規劃
• 培訓和發展
• 能源轉型的人才規劃/文化 | |||
可持續發展監督
如上表所述，董事會已責成治理與企業責任委員會監督公司的環境事務，並評估其可持續發展戰略和舉措，包括髮布我們的企業可持續發展報告。治理與企業責任委員會定期收到管理層關於公司環境和可持續發展優先事項和風險的報告，包括我們的減排目標和執行進展情況、ESG報告框架、ESG評級和可持續發展戰略的執行情況。
網絡安全監督
網絡安全風險管理流程是貝克休斯風險管理不可分割的一部分。董事會意識到網絡安全事件所構成的威脅的快速演變性質，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司和我們的利益相關者的影響。我們的董事會積極參與對我們的網絡安全計劃的監督。
| • | 我們的審計委員會每年舉行五次例會，都會收到首席信息官（向首席執行官報告）和首席信息安全官（向首席信息官報告）關於公司網絡安全計劃和進展的報告（向首席信息官報告）。這些報告包括對整個行業最近的網絡安全威脅和事件的分析，以及對我們自己的安全控制、評估和計劃成熟度以及風險緩解狀態的審查； |
| • | 我們採用跨職能方法來應對網絡安全風險，數字技術、法律和企業審計職能部門就關鍵的網絡安全議題向審計委員會報告；以及 |
| • | 董事會全體成員每年至少接受一次全面的網絡安全審查。 |
我們利用美國國家標準與技術研究所的安全框架來推動戰略方向和成熟度改進，並聘請第三方安全專家進行風險評估和計劃改進。我們還維持信息安全風險保險。該公司沒有遇到重大的網絡安全漏洞。
我們還將多域網絡安全培訓列為我們所需的年度培訓計劃的一部分。此外，通過網絡釣魚活動、實時培訓課程和信息文章等各種交付方法，將培訓和宣傳整合在一起，並將持續到全年不間斷。
| 24 2024 年委託聲明 |
公司治理
人力資本管理監督
吸引、發展、留住和激勵全球最優秀的人才對我們業務的各個方面都至關重要，董事會認為，公司以《行為準則》中表達的價值觀為基礎的強大道德領導力是公司長期成功的關鍵。為此，董事會及其委員會正在積極監督公司的人力資本管理戰略。人力資本與薪酬委員會協助董事會履行對公司人力資本管理事宜的監督責任，包括其多元化、公平和包容性舉措、人才發展和企業文化等計劃。管理層定期向人力資本和薪酬委員會提供有關人力資本管理戰略和計劃的最新情況，並隨時向董事會通報這些領域的任何進展。
人力資本與薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃以及薪酬獎勵所產生的激勵措施對貝克休斯整體風險狀況的影響。它還監督管理層對因我們的薪酬政策和做法而產生的薪酬風險的年度評估。
首席執行官和高級管理層繼任規劃
我們的人力資本和薪酬委員會進行監督和審查，我們的董事會監督管理層繼任規劃和人才發展。在年度的每一次委員會會議上，人力資本和薪酬委員會都會討論與領導力和人才發展相關的話題，其中一次會議專門討論 深入審查包括首席執行官在內的關鍵執行官職位的繼任計劃。董事會全體成員至少每年對繼任計劃進行一次審查。董事會還根據我們的整體業務戰略審查繼任計劃。董事會成員可以通過正式演講和非正式活動看到潛在的領導者，讓董事可以親自評估候選人。
我們的董事會還制定了措施，以解決特殊情況下的緊急首席執行官繼任計劃。我們的首席執行官緊急繼任計劃旨在使我們公司能夠應對突發的緊急情況，並最大限度地減少公司業務和運營的潛在幹擾或連續性損失。
股東參與
我們的董事和管理層認識到了與股東和其他相關利益相關者的密切對話所帶來的好處。我們通過投資者關係團隊以及包括首席可持續發展官、公司祕書辦公室以及高管薪酬和投資者關係團隊在內的綜合宣傳計劃，與股東保持持續、積極的溝通。該集團與我們的股東互動，並與董事會協商，以最能支持我們的業務和文化的方式深思熟慮地採用和應用開發實踐。
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25 |
公司治理
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總投資者 外聯關注 我們的 2023 年年度 會議
至少邀請了前十名 |
廣泛的環境、社會、治理和薪酬主題，包括：
• 業務戰略和執行
• 可持續發展報告標準
• 多元化、公平和包容性
• 減排進展和環境績效
• 薪酬慣例
• 風險監督
• 董事會技能、多元化和精神煥發
• 董事會治理框架
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股東與董事會的溝通
為了向公司股東和其他利益相關方提供與公司董事會的直接和公開的溝通渠道，股東可以與任何董事會成員進行溝通，包括公司的首席獨立董事、任何委員會主席或 非員工通過向位於德克薩斯州休斯休斯市阿什福德北路575號100號77079號貝克休斯公司的公司祕書發送此類書面信函，將公司董事作為一個整體進行管理。公司祕書將把任何通信轉發給董事會或董事會的任何成員。
行為守則
公司董事會通過了一項行為準則，即 “我們的方式”（“行為準則”），該準則適用於公司及其子公司和關聯公司的所有高管、董事和員工。它闡述了公司在多個主題上的政策，包括利益衝突、健康、安全和環境、法律合規（包括內幕交易法）、企業品牌、可持續發展和商業道德。《行為準則》還禁止個人參與或假裝參與任何涉及個人利益與公司利益衝突或潛在衝突的活動。審計委員會監督《行為準則》的管理以及公司合規工作的責任。每年，公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及所有其他履行證券法律法規定義的類似職能的人員都對公司的行為準則和適用的納斯達克和SOX條款的遵守情況進行認證。公司的行為準則和道德行為準則認證未以引用方式納入此處，而是發佈在公司網站www.bakerhughes.com的 “投資者-公司信息-公司治理” 部分下，也可應要求提供給公司祕書。
我們鼓勵員工、客户、供應商和股東通過各種渠道進行接觸，就任何合規問題暢所欲言。
| 26 2024 年委託聲明 |
董事薪酬
2023年，人力資本與薪酬委員會聘請的薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）對我們的薪酬進行了競爭性審查 非員工董事薪酬計劃，包括對同行集團中公司的董事薪酬計劃的審查。根據FW Cook提供的分析，人力資本和薪酬委員會沒有對我們的任何修改 非員工董事薪酬。我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席西蒙內利先生不因擔任董事而獲得額外報酬，他擔任總裁兼首席執行官的薪酬和股權獎勵反映在本代理委託書高管薪酬部分的薪酬彙總表和附表中，未反映在下表中。
以下列出了我們目前的薪酬結構 非員工導演：
| 現金 補償 |
公平 補償 |
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| 2023 年董事年度預聘金 |
$120,000(1) | $175,000(2) | ||||||
| 現金 補償 |
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| 首席董事兼預聘者 |
$ | 35,000 | ||
| 審計委員會主席預聘者 |
$ | 25,000 | ||
| 其他委員會主席預聘者 |
$ | 20,000 | ||
| 審計委員會成員預聘者 |
$ | 10,000 | ||
| 其他委員會成員預聘者 |
$ | 7,500 | ||
| (1) | 每個 非員工董事每年可獲得120,000美元的現金預付費，以及在董事會委員會任職的費用。 |
| (2) | 在每屆年會召開之日， 非員工預計董事將以限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”）的形式獲得年度股權補助，授予日價值為17.5萬美元。 |
董事延期計劃
在貝克休斯的領導下 非員工董事延期計劃（“延期計劃”）， 非員工董事可以選擇以普通股的形式領取年度預付金和委員會費，股票將在本應支付預付金的當年或未來的一年交付。如果董事推遲收到這些普通股，他們將改為獲得遞延股票單位（“DSU”），這表示在延期期結束時獲得等量普通股的權利。收到的代替費用的普通股數量的確定方法是，將該年度的預付金除以本應支付該年度預付金的每個日期的平均收盤價。董事們還可以選擇推遲接收其RSU獎勵所涵蓋的股份，否則這些股票將在獎勵授予時交付。
董事獲得存款股的股息等價物。這些股息等價物目前以現金支付，同時向其他股東支付股息。
董事持股要求
根據治理原則，每個 非員工在擔任公司董事期間，預計董事將擁有至少五倍的A類普通股年度預付金。計算中包含的預聘金是基本預付金（目前為12萬美元），不包括委員會或董事會其他職位的預聘金。這種所有權級別應在當選或被任命為董事會成員之日起五年內獲得。治理與企業責任委員會每年審查董事的持股情況。所有董事都遵守了此類要求或有望遵守這些要求 5 年時期。
|
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27 |
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表根據具體情況披露了向公司每家公司賺取、支付或授予的現金、股權獎勵和其他薪酬 非員工截至2023年12月31日的財政年度的董事。
阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古達米當選為董事會成員，自2024年1月1日起生效，因此不在表格中。
| 姓名 |
賺取的費用或 以現金支付(1) ($) |
股票 獎項(2)(4) ($) |
所有其他 補償(3) ($) |
總計 ($) |
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| W. Geoffrey Beattie |
170,000 | 175,000 | 56,001 | 401,001 | ||||||||||||
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 |
149,395 | 175,000 | 53,785 | 378,180 | ||||||||||||
| 辛西婭·B·卡羅爾 |
158,495 | 175,000 | — | 333,495 | ||||||||||||
| 內爾達·J·康納斯 |
162,789 | 175,000 | — | 337,789 | ||||||||||||
| 邁克爾·杜邁斯 |
151,331 | 175,000 | — | 326,331 | ||||||||||||
| 林恩·L·埃爾森漢斯 |
160,605 | 175,000 | — | 335,605 | ||||||||||||
| 約翰·G·賴斯 |
152,500 | 175,000 | 25,189 | 352,689 | ||||||||||||
| Mohsen M. Sohi |
126,855 | 175,000 | 3,762 | 305,617 | ||||||||||||
| (1) | 根據延期計劃，比蒂先生、布倫尼曼先生和索希先生選擇以A類普通股收取2023年的董事費，並推遲交付。由於這些延期，這些董事獲得了DSU，這些董事將這些股份的接收推遲到他們停止擔任董事為止，但索希博士除外，他選擇將董事費推遲到2025年12月15日。這些 DSU 的價值未包含在上面的 “股票獎勵” 欄中。他們在 2023 年收到的代替董事費的 DSU 數量如下： |
| 姓名 |
DSU 總數
於 2023 年收到
代替現金預付金 |
|||
| W. Geoffrey Beattie |
5,270 | |||
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 |
4,631 | |||
| Mohsen M. Sohi |
3,932 | |||
| (2) | 2023 年 5 月 16 日，每個 非員工董事立即獲得了 RSU 的授予獎勵。根據延期計劃，比蒂先生、布倫尼曼先生、賴斯先生和索希先生選擇推遲交付其RSU獎勵所依據的股份，並獲得了同等數量的DSU。顯示的每位董事的獎勵價值反映了根據會計準則編纂（ASC）主題718計算的RSU獎勵總授予日公允價值17.5萬美元。這些自授予之日起的RSU獎勵以及每位董事有權獲得的股份數量的計算方法是將授予日的總授予日公允價值除以每股26.75美元，即授予之日的收盤價。有關估值假設的討論，請參閲我們的年度報告表格第8項下包含的合併財務報表附註的 “附註12——股票薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
| (3) | 本專欄包括在截至2023年12月31日的年度中為遞延的RSU獎勵支付的股息等價物以及根據延期計劃延期的現金費用。 |
| (4) | 下表顯示了每種未償還的股票獎勵的總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。這些股票獎勵都是既得的 DSU。 |
| 姓名 |
股票獎勵總額
截至目前為止表現出色
2023 年 12 月 31 日
(#) |
|||
| W. Geoffrey Beattie |
43,559 | |||
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 |
43,559 | |||
| 辛西婭·B·卡羅爾 |
— | |||
| 內爾達·J·康納斯 |
— | |||
| 邁克爾·杜邁斯 |
— | |||
| 林恩·L·埃爾森漢斯 |
— | |||
| 約翰·G·賴斯 |
11,354 | |||
| Mohsen M. Sohi |
6,377 | |||
| 28 2024 年委託聲明 |
股票所有權
某些受益所有人的股票所有權
根據持有人向美國證券交易委員會提交的文件，下表列出了公司於2024年3月22日認識的普通股持有人的信息，這些持有人實益擁有每類普通股的5％或以上。就本委託書而言，證券的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則定義的，通常是指對證券進行投票或處置的權力，無論證券有何經濟利益。
| 姓名和地址 |
班級標題 | 股份 | 的百分比 班級 |
|||||||
| 先鋒集團 (1) |
A 類普通股 | 121,897,643 | 12.18% | |||||||
| 貝萊德公司 (2) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 |
A 類普通股 | 100,938,292 | 10.08% | |||||||
| 資本世界投資者 (3) |
A 類普通股 | 74,341,552 | 7.43% | |||||||
| 州街公司 (4) 林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111 |
A 類普通股 | 65,170,011 | 6.51% | |||||||
| 摩根大通公司 (5) 麥迪遜大道 383 號 紐約州紐約 10179 |
A 類普通股 | 52,840,457 | 5.28% | |||||||
| (1) | 股票數量基於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據該文件，Vanguard集團（i）擁有對1,227,417股股票的共同投票權，沒有對任何股票進行表決的唯一權力，（ii）處置117,608,930股股票的唯一權力和處置4,288,713股股票的共同權力。 |
| (2) | 股票數量基於2024年2月7日提交的附表13G。根據該文件，貝萊德公司擁有（i）對88,299,038股股票進行投票的唯一權力，不共享任何股票的投票權；（ii）處置100,938,292股股票的唯一權力，不共享處置任何股份的權力。 |
| (3) | 股票數量基於2024年2月9日提交的附表13G/A。根據該文件，Capital World Investors（“CWI”）擁有（i）對73,866,870股股票進行投票的唯一權力，不共享對任何股票的投票權；（ii）處置74,341,552股股票的唯一權力，並且不共享處置任何股份的權力。CWI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個部門。每個投資管理實體的CWI部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。 |
| (4) | 股票數量基於2024年1月30日提交的附表13G/A。根據該文件，State Street Corporation擁有（i）共享45,156,376股股票的投票權，沒有對任何股票進行表決的唯一權力，（ii）處置65,065,678股股票的共同權力，沒有處置任何股份的唯一權力。 |
| (5) | 股票數量基於2024年1月16日提交的附表13G/A。根據該文件，摩根大通擁有（i）對47,209,363股股票進行投票的唯一權力和對98,031股股票進行投票的共同權力；（ii）處置52,681,178股的唯一權力和處置149,954股股票的共享權力。 |
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|
29 |
股票所有權
董事和執行官的股票所有權
下文列出了截至2024年3月22日每位現任董事、薪酬彙總表中列出的人員以及現任董事和現任執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的某些信息。該表包括在2024年3月22日營業結束之前進行的交易。
實益擁有的股份
| 姓名 |
班級標題 | 擁有的股份 截至 2024 年 3 月 22 日 |
股票受制於 選項和 RSU's 哪些是或 會變成 可行使或 在此之前歸屬 2024 年 5 月 21 日 |
總受益 截至的所有權 2024 年 3 月 22 日 |
% 的 班級(1) |
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| 阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米 |
A 類普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||
| W. Geoffrey Beattie |
A 類普通股 | 17,343 | 78,619 | 95,962 | — | |||||||||||||
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 |
A 類普通股 | 16,842 | 75,140 | 91,982 | — | |||||||||||||
| 辛西婭·B·卡羅爾 |
A 類普通股 | 30,826 | — | 30,826 | — | |||||||||||||
| 內爾達·J·康納斯 |
A 類普通股 | 30,826 | — | 30,826 | — | |||||||||||||
| 邁克爾·杜邁斯 |
A 類普通股 | 31,374 | — | 31,374 | — | |||||||||||||
| 林恩·L·埃爾森漢斯 |
A 類普通股 | 82,967 | — | 82,967 | — | |||||||||||||
| 約翰·G·賴斯 |
A 類普通股 | 52,182 | 28,870 | 81,052 | — | |||||||||||||
| Mohsen M. Sohi |
A 類普通股 | — | 10,309 | 10,309 | — | |||||||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
A 類普通股 | 730,625 | 927,727 | 1,658,352 | — | |||||||||||||
| 南希·布斯 |
A 類普通股 | 51,817 | — | 51,817 | — | |||||||||||||
| 喬治亞·馬格諾 |
A 類普通股 | 8,240 | 16,016 | 24,256 | — | |||||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
A 類普通股 | 130,015 | 129,453 | 259,468 | — | |||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
A 類普通股 | 9,593 | — | 9,593 | — | |||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
A 類普通股 | 19,998 | 20,226 | 40,224 | — | |||||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
A 類普通股 | 117,239 | 84,694 | 201,933 | — | |||||||||||||
| 裏賈納·瓊斯 |
A 類普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 所有現任董事和現任高管 |
A 類普通股 | 1,212,648 | 1,286,360 | 2,499,008 | — | |||||||||||||
| (1) | 對於持股量低於 1%，不顯示類別百分比。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求執行官、董事和實益擁有普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，其執行官和董事遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：傑弗裏·比蒂先生於2023年12月19日提交了表格4，其中包括2019年9月11日延遲報告的公開市場購買4,000股股票。
根據內幕交易政策禁止質押和套期保值
公司的內幕交易政策和治理原則禁止我們的董事和執行官進行任何公司股票衍生交易（包括賣空、遠期、股票互換、期權或美元或其他基於公司股價的工具）。此外，禁止董事和執行官質押公司股票作為抵押品或債務擔保。
| 30 2024 年委託聲明 |
某些關係和關聯方交易
董事會希望其董事以及高級職員和員工始終以合乎道德的方式行事，並確認他們遵守了構成公司行為準則的政策。公司不會向董事或執行官提供任何個人貸款或延長信貸。除擔任董事外，任何獨立董事均不得向公司提供個人服務以獲得薪酬。
如果董事出現實際或潛在的利益衝突，董事將立即通知董事長/首席執行官、首席獨立董事以及治理與企業責任委員會主席。治理與企業責任委員會將根據管理關聯人交易的具體規則解決任何此類衝突。
治理與企業責任委員會將根據公司的治理原則和關聯人交易政策，審查、批准或批准公司與關聯人之間根據美國證券交易委員會的規定必須披露的任何交易。就本要求而言，“交易” 和 “關聯人” 這兩個術語基於法規第404項的條款 S-K。如果存在重大沖突且無法解決，則董事應辭職。所有董事都將回避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。治理與企業責任委員會將解決涉及首席執行官或直接向首席執行官報告的執行官的利益衝突問題，首席執行官將解決涉及公司任何其他高管的利益衝突問題。
在通用電氣於2023年第一季度退出其在公司的所有權之前，公司與通用電氣之間的所有交易均受公司與通用電氣之間的《股東協議》中規定的其他考慮因素的約束，包括要求與通用電氣的任何交易必須保持一定距離，符合公司的最大利益，並由衝突委員會據此批准。由於通用電氣退出其在公司的所有權地位，股東協議已終止，衝突委員會也已解散。
關聯方交易
Elisa de Castro Barbosa是我們一位執行官的直系親屬，受聘為高級人力資源經理。2023年，巴博薩女士獲得的總薪酬約為24.2萬美元，包括基本工資、獎金和其他薪酬。
|
|
31 |
高管薪酬
調整戰略和獎勵以推動我們在2023年向前發展
能源行業面臨雙重挑戰，既要滿足短期能源需求，又要進行長期過渡。2023 年，貝克休斯在可持續性、可負擔性和安全性的能源三難困境中推進了其戰略。現在，展望未來，我們的三個視野側重於核心業務轉型、投資增長領域和探索能源轉型中的機遇，這與我們應對行業挑戰的持續承諾保持一致。
2023 年對貝克休斯來説是關鍵的一年，我們所取得的一切成就令我們感到鼓舞：
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2023 年出色的執行和財務業績
|
• 該公司成功削減了成本，調整了其IET業務，並在其OFSE部門啟動了優化措施。
• 這使主要財務指標的表現創歷史新高，這反映了短期激勵計劃下高於目標支出支出的強勁執行力。
| |
|
強勁的股東回報 |
• 強勁的股東回報反映了公司差異化戰略的成功執行。 | |
| 戰略轉型戰略的進展
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• 各項舉措取得進展，以調整組織以適應未來並在能源轉型技術領域處於領先地位。這些努力得到了涵蓋2021年至2023年期間的2021年轉型激勵計劃下的支出支持。 | |
| • 2023年1月，我們任命加內什·拉馬斯瓦米為工業與能源技術執行副總裁，他是一位久經考驗的商業領袖，在工業領域擁有超過25年的多元化經驗。
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| 32 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）概述了貝克休斯針對我們當前NEO的2023年高管薪酬計劃，這些人員列在下面並顯示在薪酬彙總表中。
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| 洛倫佐·西蒙內利 主席、總裁 |
南希·布斯 執行副總裁 |
瑪麗亞·克勞迪婭 博拉斯 執行副總裁 |
Ganesh Ramaswamy 行政管理人員 |
詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高級副總裁- |
近地天體還包括兩名於2023年退出公司的前執行官。克里斯蒂先生因我們的戰略轉型和重組工作而離職，瓊斯女士的退出是自願辭職。
羅德里克·克里斯蒂
前執行副總裁-IET
裏賈納瓊斯
前首席法務官
| 執行摘要 |
33 | 2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
51 | |||||||||||
| 對近地天體的直接補償總額 |
36 | 財政年度傑出股票獎勵 年底 |
52 | |||||||||||
| 基本工資 |
37 | 期權行使和股票歸屬 |
53 | |||||||||||
| 短期激勵補償 |
37 | 養老金福利 |
54 | |||||||||||
| 長期激勵性薪酬 |
41 | 不合格的遞延補償 |
54 | |||||||||||
| 薪酬和獎金招聘的其他內容 |
44 | 控制權變更或終止時可能的付款 |
55 | |||||||||||
| 決策過程和關鍵投入 |
45 | 首席執行官薪酬比率披露 |
60 | |||||||||||
| 其他薪酬計劃的特點和政策 |
47 | 薪酬與績效 |
62 | |||||||||||
| 人力資本和薪酬委員會報告 |
48 | 人力資本和薪酬委員會互鎖和內部參與 |
65 | |||||||||||
| 薪酬彙總表 |
49 | |||||||||||||
內容提要
我們的薪酬戰略的目的是吸引和調整在公司任職所需的高管人才'的財務和戰略優先事項。我們的目標是在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫，並獎勵實現短期和長期業績的高管。
使高管薪酬與戰略和績效保持一致
為了兑現我們創造股東價值的承諾，我們的高管薪酬計劃的目標是：
| 使高管的薪酬和利益與股東的長期利益保持一致 | 提供基於績效且存在風險的總薪酬的很大一部分 | 吸引、留住和聘用頂尖人才來執行我們的戰略優先事項 | ||||||
背景和市場背景
貝克休斯是一家世界領先的能源技術公司，致力於提供解決方案，幫助解決世界上最大的能源挑戰。我們在2023年經營的宏觀背景下，世界仍然面臨挑戰，包括一些世界上最大的經濟體的經濟不確定性、中東衝突引發的額外地緣政治動盪以及航空衍生品供應鏈的持續緊張。儘管存在這些宏觀不利因素和近期的波動，但我們對2024年及以後的前景保持樂觀的前景，因為我們看到了整個投資組合的優勢領域。我們仍然相信多年的上游支出
|
|
33 |
高管薪酬
我們認為，與之前的週期相比，由國際和離岸市場主導的週期將更持久，對大宗商品價格波動不那麼敏感。展望2024年，全球最大生產國的持續紀律以及面對經濟不確定性的石油需求增長步伐仍將是需要監測的重要因素。我們還對液化天然氣前景保持樂觀，隨着世界越來越認識到，天然氣將作為過渡和目的地燃料在能源轉型中發揮的關鍵作用，我們認為天然氣將繼續轉向天然氣和液化天然氣的開發。
2023年對貝克休斯來説在許多方面都是重要的一年。我們的轉型之旅仍在繼續。該業務進行了重大的結構性變革，我們看到 成本支出業績來自我們的財務業績。在2023年第三季度，我們宣佈調整我們的IET產品線，自2023年10月1日起生效，這將進一步簡化我們的組織結構，將運營和決策重點放在提高利潤率和回報上。通過此次調整，我們還提高了氣候技術解決方案（“CTS”）業務的透明度，這是貝克休斯的重要增長領域。在OFSE，我們宣佈了一項重組計劃，以簡化和提高效率，實現業務運營方式的現代化，該計劃將在2024年第一季度執行。
為了改變我們的領導方式和領導層，人力資本和薪酬委員會制定並批准了許多與薪酬相關的決定，以支持這些過渡，這在本CD&A中得到了體現。委員會強烈認為，這些深思熟慮的行動對於塑造公司以實現實力和未來增長既是必要的，也是適當的。
2023 年亮點
通過維持強勁的資產負債表，實現財務靈活性並優先考慮自由現金流，我們在2023年實現了強勁的股東回報。
| 性能 |
技術與創新 | ESG 領導力 | ||||||
| $30.5B
在訂單中 |
$658M
在研究和開發中 |
AA
摩根士丹利資本國際的ESG評級 | ||||||
| 26%
調整後息税折舊攤銷前利潤的增加* |
>2,000
授予的專利 |
28%
減少範圍 1 和 2 的温室氣體排放量** | ||||||
| $2.0B
自由現金流* |
$750M
在新能源訂單中 |
199
HSE 完美時光*** | ||||||
| * | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為 非公認會計準則措施。將公認會計原則與之對賬 非公認會計準則措施包含在附件B的委託書中 |
| ** | 2022 年實際值與 2019 年基準年相比 |
| *** | HSE Perfect Day 是指沒有受傷、車輛事故或對環境造成損害的一天 |
2023 年薪酬決策要點
公司繼續加強與市場保持一致性和 按績效付費其補償計劃的內容。
| 2023 年薪酬決定
|
||||||||
| 批准了2023年NEO的選擇性基本工資上調，以適應市場。 |
批准了按目標的140％計算的2023年年度獎金的總派息，2021年績效份額單位（"PSU"）佔目標的88.51％，2021年轉型激勵獎勵為目標的82.44％。
|
向首席執行官發放了年度長期激勵補助金，其中60％的PSU權重是跑贏市場。 | ||||||
| 第 37 頁 |
第 35 和 37 頁 |
第 41 頁 | ||||||
| 34 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
首席執行官三年可兑現薪酬
我們的薪酬計劃旨在將我們的高管利益與股東的利益以及公司的長期業績緊密結合起來。高管薪酬的很大一部分是以長期激勵措施的形式提供的，這些激勵措施與股價的回報率高度一致。如下圖所示，公司三年股東總回報率（“TSR”）的增長幅度超過了我們首席執行官三年可實現的平均薪酬，這表明了方向一致性以及人力資本和薪酬委員會的承諾 按績效付費。
在上圖中，“2021-2023年首席執行官平均目標薪酬” 是指2021年至2023年業績年度向我們的首席執行官提供的目標薪酬機會的平均值。目標薪酬包括基本工資、年度短期激勵（“STI”）目標薪酬機會以及三年中每年授予的目標長期激勵（“LTI”）補助值。
在上圖中，“2021-2023年首席執行官平均可實現薪酬” 是指每年實際基本工資的三年平均值、每個業績年度獲得的實際年度STI獎勵價值以及基於2023年12月29日股價估值的LTI獎勵，假設未兑現業績份額單位的估計收入金額。在2021年的獎項中，年度績效份額單位的計算率為88.51％，轉型激勵獎勵為82.44％。據估計，2022年和2023年的年度績效份額單位獎勵均為100％。
薪酬特徵和治理
當我們專注於制定符合我們的關鍵目標和股東長期利益的一流薪酬計劃時，我們採用了許多指導我們計劃的做法。下表重點介紹了我們在制定薪酬計劃時採用的最佳治理實踐以及避免的不良做法。
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✓ |
我們在做什麼
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X | 我們做什麼'要做
| |||||||
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按績效付費 |
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不對公司股票進行套期保值或質押 | |||||||
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包括全面的回扣政策，涵蓋美國證券交易委員會的要求以及與財務重報無關的不當行為 |
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不得對股票期權獎勵進行回溯或重新定價 | |||||||
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沒有過多的額外津貼 | |||||||||
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聘請獨立薪酬顧問 |
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不保證為 NEO 提供獎金 | |||||||
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使用有代表性的相關同行羣體 |
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沒有 集體作戰在新的行政安排中 | |||||||
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評估我們的薪酬計劃的風險 |
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不為未賺取的 RSU 或 PSU 支付股息等價物 | |||||||
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應用強有力的股票所有權指南 | |||||||||
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強制執行 “雙重觸發” 條款 控制權變更遣散費 | |||||||||
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通過長期激勵措施使高管薪酬與股東回報保持一致 | |||||||||
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參考 NEO 所有元素的市場中位數 補償
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35 |
高管薪酬
2023 年關於高管薪酬和股東參與的 Say-on-Pay 諮詢投票
每年，貝克休斯都會向股東提交我們的高管薪酬計劃 “按時付費”諮詢投票，在確定薪酬做法時會考慮其結果。2023年，貝克休斯的薪酬計劃和政策獲得了年會總票數87.9％的支持。而 say-on-pay投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，人力資本和薪酬委員會非常重視股東在 say-on-pay結果。人力資本和薪酬委員會認為，高股東 say-on-pay批准表明我們與股東的利益非常一致。
我們就未來的頻率進行了諮詢投票 “按時付費”諮詢投票（稱為 “對頻率説話”投票）在我們的2023年年度股東大會上，根據該年度股東大會，大多數諮詢投票決定舉行我們的股東大會 “按時付費”每年投票。董事會考慮了這次諮詢投票的結果，並確定了未來 “按時付費”將繼續每年進行投票。董事會將 重新評估下次股東諮詢後的這一決定 “對頻率説話”投票（除非提前提交，否則將在公司2029年年度股東大會上投票）。
與股東的互動對我們非常重要。儘管我們的高管薪酬計劃得到了大力支持，但在2023年，高級管理團隊成員仍經常邀請機構股東就貝克休斯的戰略、ESG計劃、治理結構和主要高管薪酬做法與團隊進行互動，並聽取他們的反饋和優先事項。我們相信，通過與股東互動，我們可以進一步使我們的薪酬目標與股東的長期利益保持一致。
對近地天體的直接補償總額
我們使用基本工資、年度短期激勵、長期激勵和員工福利等市場標準薪酬要素，為我們的高管提供有吸引力和有競爭力的薪酬。這些要素合起來構成直接薪酬總額。在評估薪酬做法的適當性時，我們會對薪酬和公司績效進行基準。我們的高管薪酬決定由董事會的人力資本和薪酬委員會做出，並由董事會全體成員審查。我們的首席執行官協助人力資本和薪酬委員會審查支付給我們的NEO的薪酬，但不參與有關其自身薪酬的討論。
2023 年目標直接薪酬總額
我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，與貝克休斯股價的上漲掛鈎，並推動戰略當務之急。西蒙內利先生的目標總薪酬中約有90％是基於績效和風險的，而其他近地天體的平均薪酬為78％，基於績效和 處於危險之中補償。
我們的 NEO 2023 年的目標薪酬包括以下內容：
*ROIC 定義為：税後淨營業利潤/ （非現金淨營運資金 + 不動產、廠房和設備 + 商譽 + 無形資產）
| 36 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
基本工資
人力資本和薪酬委員會參考參考參考小組的薪酬數據（如下所述），以確定我們執行官基本工資的適當定位。通常，在考慮調整NEO的基本工資時，人力資本和薪酬委員會會審查市場數據，評估NEO相對於市場的地位、他或她的責任水平、經驗、內部配置和整體表現。人力資本和薪酬委員會還考慮了NEO在實現業務目標、宣傳我們的價值觀和成功關鍵、改善健康和安全、展示領導能力和實現特定個人績效目標方面的成功。
在確定全球薪資預算時，人力資本和薪酬委員會還考慮公司的財務業績以及董事會批准的戰略的有效執行。
委員會批准了2023年NEO的以下基本工資調整，以符合所需的外部和內部定位：
| 姓名 |
2022 年工資 | 2023 年工資 | ||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
$1,570,000 | $1,620,000 | ||||||
| 南希·布斯 |
$900,000 | $950,000 | ||||||
| 瑪麗亞·克勞迪婭·博拉斯 |
$950,000 | $950,000 | ||||||
| Ganesh Ramaswamy (1) |
不適用 | $875,000 | ||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高級副總裁-卓越企業運營 |
$475,000 | $475,000 | ||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
$850,000 | $850,000 | ||||||
| 裏賈納瓊斯 前首席法務官 |
$675,000 | $705,000 | ||||||
| (1) | 拉馬斯瓦米先生於2023年加入該公司，因此該表沒有顯示他在2022年的薪水。 |
短期激勵補償
| 關鍵動作
人力資本和薪酬委員會批准了全公司2023年度短期獎金的總支出為140％。這是基於 跑贏表現對照財務指標（加權70％）和部分實現戰略優先事項（加權30％）。
|
短期激勵薪酬計劃旨在為執行官提供在實現特定全公司、業務部門、職能和個人績效目標的基礎上獲得現金獎勵的機會。短期激勵補償機會由兩個因素確定：實現情況 預先確定的財務目標和戰略優先事項的實現.更加重視短期激勵措施的財務部分，這符合公司的目標，即在薪酬與公司業績之間建立有意義的聯繫。
貝克休斯短期激勵設計的主要特點如下：
| • | 公式化的財務指標加權為70％，最大潛在支出高達目標的200％；以及 |
| • | 戰略目標加權為30％，最大潛在支出高達目標的200％。 |
2023 年 1 月，人力資本與薪酬委員會批准了貝克休斯執行官短期激勵薪酬計劃和基礎廣泛的員工計劃下的帶有財務和戰略目標的獎金設計。
| 總權重 | 財務指標 | 戰略藍圖優先事項 | ||||||||||||
| 70% | 30% | 1. | 收入 | 1. | 安全與合規 | |||||||||
|
2. |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 — 調整後 重組和其他費用
FCF
|
2. | 增長與資本配置 | |||||||||||
|
金融 指標 |
戰略性 藍圖 優先事項 |
3. |
3.
|
ESG 與領導力
| ||||||||||
| 4.
|
股東回報
| |||||||||||||
|
|
37 |
高管薪酬
為了確定基本工資，人力資本和薪酬委員會審查參考小組的薪酬數據（如下所述），以確定我們執行官的適當總現金狀況。通常，在考慮調整NEO的獎金目標時，人力資本和薪酬委員會會審查市場數據，評估NEO相對於市場的地位、他或她的責任水平、經驗、內部配置和整體表現。人力資本和薪酬委員會還考慮了NEO在實現業務目標、宣傳我們的價值觀和成功關鍵、改善健康和安全、展示領導能力和實現特定個人績效目標方面的成功。
下表彙總了2023年獲得加薪的近地天體目標獎金（佔基本工資的百分比）的變化。人力資本與薪酬委員會批准在2023年調整首席執行官的短期激勵獎金目標，以適應競爭激烈的市場和外部定位：
| 姓名 |
2022年獎金目標 | 2023 年獎金目標 | ||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
160% | 170% | ||||||
所有其他近地天體在2023年都保持了100％的獎金目標。
基於財務指標的獎金
人力資本與薪酬委員會批准了三個加權財務指標：（1）收入；（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤；（3）FCF，以衡量管理層在執行貝克休斯戰略和舉措方面的總體成功程度；並保持了FCF指標的最高權重。人力資本和薪酬委員會還批准了與實現財務指標有關的績效水平：（1）閾值；（2）目標；（3）最高水平。每年，董事會都會批准公司的財務目標和年度獎金計劃，這是嚴格的規劃流程的一部分，該流程整合了外部市場和內部戰略業務計劃，重點是延伸目標。下表列出了每個業績水平和相關成就。
| 貝克休斯2023年財務目標 （70% 重量） |
指標 加權 |
閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
結果 | 支付 多個 |
加權 支付 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
10% | $23.5B | $24.6B | $26.5B | $25.5B | 150 | % | 15% | ||||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA * |
25% | $3.4B | $3.65B | $3.95B | $3.76B | 140 | % | 35% | ||||||||||||||||||||
| FCF* |
35% | $1.25B | $1.5B | $1.8B | $2.05B | 200 | %** | 70% | ||||||||||||||||||||
| 加權支出 |
70% | 120% | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和FCF為 非公認會計準則措施。將公認會計原則與之對賬 非公認會計準則措施載於本附件 B 的委託書中。注：未作任何調整 如報告所述收入和 FCF。 |
| ** | 上限以每個指標的最大上限為 200% 為基準。 |
2023年，我們強勁的FCF表現得益於調整後息税折舊攤銷前利潤的增加以及營運資金（即設備訂單的進度收款）產生的現金流的增加。財務指標的總體成績為目標的171.4％。
戰略藍圖優先事項的獎勵結果
雖然財務指標獎勵執行官實現特定的公式化指標，但人力資本和薪酬委員會批准了 “戰略藍圖” 優先事項，要求執行官根據人力資本和薪酬委員會對實現特定績效目標的評估，對公司戰略的執行至關重要，但本質上可能是公式化的，也可能不是公式化的。這些戰略藍圖的優先事項包括以下績效目標：（1）安全與合規；（2）增長和資本配置；（3）ESG和領導力；以及（4）股東回報。
可用於支付與戰略藍圖優先級相關的獎金的最大資金不得超過任何參與者加權目標的兩倍。人力資本和薪酬委員會對戰略藍圖優先事項的評估是獨立於財務指標確定的。
人力資本和薪酬委員會根據該期間的既定績效目標評估首席執行官的業績，並確定適當的支出水平。其他近地天體也採用了同樣的程序，委員會成員還採納了首席執行官的反饋和建議。委員會仔細考慮了影響結果的所有因素以及影響這些結果的近地天體性能。
| 38 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
人力資本和薪酬委員會考慮了2023年戰略藍圖優先事項的實現情況，並對每個優先事項進行了以下評估：
| 性能 組件 |
2023 年業績預期 | 結果 | ||
| 安全與合規 |
• HSE 日、與 2022 年相比領先和滯後指標的改善 |
• 完美 HSE 天數減少了 21 天至 199 天，TRIR 增加了 27% | ||
| • 合規文化和企業風險管理運營 |
• 員工死亡發生在 2023 年 | |||
| • 合規培訓 100% 完成 | ||||
|
2023 年評估：未實現目標 | ||||
| 增長與資本配置 |
• 息税折舊攤銷前利潤百分比和FCF百分比超過同行羣體
• 將退出運行率提高到150美元以上的成本，並從新的運營模式中增加約250美元
• 全現金週期重點：賬單、逾期未付款、營運資金 |
• 同行集團息税折舊攤銷前利潤百分比的表現為16分中的12*；在FCF方面，我們在16分中排名第5* | ||
| • 超過了1.5億美元成本的目標 | ||||
| • 營運資金和收款額強於計劃，而逾期應收賬款則比計劃差 | ||||
| • 完成了對CCUS、氫能和清潔能源的進一步投資 | ||||
|
2023 年評估：已實現的目標 | ||||
| ESG 與領導力 |
• 推進多元化和包容性舉措
• 根據基準削減範圍 1/2；範圍 3 脱碳計劃
• 推進繼任管道方面的工作 |
• 女性代表性增加；美國有色人種代表性增加 | ||
| • 超過了範圍 1/2 的削減目標（39.5 萬對 2.5 萬）；為範圍 3 制定了計劃 | ||||
| • 繼任管道的高級工作 | ||||
|
2023 年評估：已實現的目標 | ||||
| 股東回報 |
• 股東總回報率和投資回報率提高超過同行基準 |
• 18% 的股東總回報率超過直接同行（HAL 和 SLB）和 OSX 指數 | ||
| • 擴大投資者基礎，這是公司戰略支柱的一部分
• 努力實現BKR股票的全部價值，以實現IET的交付和潛力 |
• 國際所有權增加了3％至21％ | |||
| • 所有權集中度降低——前20名為59％，而年初為67％ | ||||
| • ESG 所有權從 620 只基金增加到 678 只 | ||||
|
2023 年評估：超額完成目標 | ||||
|
派彩倍數：66.67% | ||||
|
加權總支出：20% | ||||
| * | 同行數據基於 2023 年迄今為止的第三季度和 2023 年第四季度的共識 |
送給西蒙內利先生、阿波斯托裏德斯先生和梅西斯先生。Buese和Jones，短期激勵計劃中與戰略藍圖優先事項相關的全部部分都與上述貝克休斯戰略藍圖優先事項掛鈎。
|
|
39 |
高管薪酬
對於博拉斯女士以及克里斯蒂和拉馬斯瓦米先生而言，短期激勵計劃中與戰略藍圖優先事項相關的部分中有25％與上述貝克休斯戰略藍圖優先事項掛鈎，75％基於該業務部門的戰略藍圖優先事項概述如下：
| OFSE 戰略藍圖優先事項 |
結果 | |
| • 整合和改進 SSP |
• SSPS 在關鍵財務指標上超出了計劃 | |
| • 數字領導力 |
• 符合計劃的數字領導力活動 | |
| • FCF% 結構改進 |
• 除FCF和逾期以外的關鍵財務指標已提前計劃 | |
| • 對貝克休斯業績的貢獻 |
||
| 2023 年評估：已實現的目標 | ||
| IET 戰略藍圖優先事項 |
結果 | |
| • 實現 CTS/IAM 增長 |
• CTS 訂單和收入強於計劃 | |
| • 天然氣技術執行 |
• 天然氣科技收入低於計劃 | |
| • 建立工業技術 |
• 工業技術成立 | |
| • 對貝克休斯業績的貢獻 |
•訂單和FCF強於計劃，收入和息税折舊攤銷前利潤低於計劃 | |
| 2023 年評估：已實現的目標 | ||
人力資本和薪酬委員會決定公司和兩個業務部門的總體戰略藍圖支出，並可能根據個人業績調整執行官的相關薪酬。在根據短期激勵計劃的《戰略藍圖》部分確定每個NEO的支出時，人力資本和薪酬委員會考慮了公司目標及其直接責任領域的個人實現情況，以及這些繳款相對於公司利益的規模。
西蒙內利先生還根據其團隊（包括近地天體）在2023年的業績、領導能力和貢獻，向人力資本和薪酬委員會提出了建議，但沒有參與關於他自己的獎金髮放的討論。
2023 年最終短期激勵支出
人力資本和薪酬委員會批准了短期激勵計劃下的總獎金支付額為目標的140％，其中120％認可了財務指標方面的成就，20％認可了戰略藍圖優先事項所取得的成就。這些結果也一直適用於有資格參與短期激勵計劃的員工羣體。
下表根據上述既定財務和戰略指標，顯示了2023年每個近地天體的目標和實際支出。
| 姓名 |
目標獎勵 | 實際獎金 | 目標百分比 | |||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
$2,754,000 | $3,855,600 | 140% | |||||||||
| 南希·布斯 |
$950,000 | $1,330,000 | 140% | |||||||||
| 瑪麗亞·克勞迪婭·博拉斯 |
$950,000 | $1,330,000 | 140% | |||||||||
| Ganesh Ramaswamy (1) |
$839,041 | $1,174,658 | 140% | |||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高級副總裁-卓越企業運營 |
$475,000 | $665,000 | 140% | |||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 (2) |
$281,781 | $338,137 | 120% | (3) | ||||||||
| 裏賈納瓊斯 (4) 前首席法務官 |
$705,000 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| (1) | 按比例計算從僱用之日起付款 |
| (2) | 按比例計算到解僱之日為止的付款 |
| (3) | 拉馬斯瓦米先生於2023年1月16日被任命後，克里斯蒂先生轉任顧問和過渡職務，直至2023年5月1日離職。克里斯蒂先生的獎金髮放進行了調整，以反映角色的這種變化 |
| (4) | 根據短期激勵計劃的條款，由於瓊斯女士自願解僱，因此沒有支付任何款項 |
| 40 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
長期激勵性薪酬
| 關鍵行動：發放年度長期激勵補助金，重點是跑贏市場
目的是激勵強勁的業績並確保獲得較大的權重 處於危險之中績效激勵，人力資本和薪酬委員會在2023年撥款週期內以基於績效的股份單位（“PSU”）的形式授予了西蒙內利先生60％的年度長期激勵措施和其他NEO的50％的年度長期激勵措施。PSU的歸屬取決於公司在截至2025年的三年業績期內相對於業績同行羣體的FCF轉換、投資回報率和股東總回報率。 |
2023 年年度長期激勵獎勵
長期激勵計劃允許執行官根據持續的多年財務和/或優異的股價表現獲得薪酬。與我們的一致性 處於危險之中薪酬理念、長期激勵措施是執行官薪酬待遇的最大部分。西蒙內利先生的年度目標薪酬總額中約有73％基於長期激勵措施，而其他近地天體平均為56％，基於長期激勵措施。
長期激勵計劃的主要目標是使執行官的利益與股東的利益保持一致。人力資本和薪酬委員會確定向執行官發放的長期激勵措施的總髮放日期價值以及要使用的長期激勵補償工具的形式。人力資本與薪酬委員會授予執行官的獎勵每年都有所不同，其基礎是人才需求、成本考慮、公司業績、執行官的業績、有競爭力的薪酬信息、每個NEO總薪酬待遇的總體價值以及人力資本和薪酬委員會認為對實現公司業務目標至關重要的其他因素。
2023年1月，人力資本和薪酬委員會批准了與近地天體目標薪酬待遇相一致的長期激勵性獎勵，其形式為除西蒙內利先生以外的近地天體為50％的PSU和50％的限制性股份。西蒙內利先生的獎勵採用了60％的PSU和40％的限制性股票單位的形式。PSU 在三年後實現績效目標後歸屬，RSU 歸屬 三分之一在三年內每年都要繼續就業。人力資本與薪酬委員會認為，這些拆分可以平衡地關注股價上漲、財務業績的成功實現以及留住關鍵領導人。
人力資本與薪酬委員會批准在2023年調整首席執行官的長期激勵目標撥款金額，以表彰西蒙內利先生的領導能力並與競爭激烈的市場保持一致。下表總結了2023年授予我們的NEO的長期激勵獎勵：
| Target 年度 LTI 大獎 |
性能 股票單位(1) |
受限 庫存單位(1) |
總計(1) | |||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
$6,900,000 | $4,600,000 | $11,500,000 | |||||||||
| 南希·布斯 |
$1,750,000 | $1,750,000 | $3,500,000 | |||||||||
| 瑪麗亞·克勞迪婭·博拉斯 |
$1,500,000 | $1,500,000 | $3,000,000 | |||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
$1,250,000 | $1,250,000 | $2,500,000 | |||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
$356,250 | $356,250 | $712,500 | |||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 (2) |
— | — | — | |||||||||
| 裏賈納瓊斯 (3) |
$850,000 | $850,000 | $1,700,000 | |||||||||
| (1) | 上述金額代表截至發放之日的四捨五入目標價值，根據公司的股票價格，不同於薪酬彙總表和基於計劃的補助金補助表中列出的金額，後者是根據FASB ASC主題718計算的。 |
| (2) | 由於預計克里斯蒂先生的僱用將終止，他沒有獲得2023年的獎勵。 |
| (3) | 瓊斯女士解僱後，她於2023年1月發放的限制性股票單位和PSU被沒收。 |
|
|
41 |
高管薪酬
PSU 的設計：
| • | 使用相對指標來衡量FCF轉化率和投資回報率，並對相對的TSR結果使用支出修飾符； |
| • | 交付在三年績效期結束時實際賺取的任何款項； |
| • | 比較貝克休斯在三年業績期內的表現與績效同行羣體的表現；以及 |
| • | 平衡股票回報與資本投資回報。 |
| 相對 FCF 轉換 50% 的單位
|
相對投資回報率 50% 的單位 |
百分位排名 （核心指標） |
支出 多個(1) |
相對 TSR 修改器 +/-50% | ||||||||||
|
FCF 除以 調整後的 EBITDA
|
+ |
• 3 年絕對變化（2022 年與 2025 年）
• 3 年累積平均值（2023 年至 2025 年）
|
|
第 75 個百分位數或更高
第 50 百分位數
第 25 個百分位數
低於第 25 個百分位數 |
150%
100%
50%
0% |
x |
從2022年12月31日和2025年12月31日開始的三年業績期，包括股息 | |||||||
| (1) | PSU 的數量將通過直線插值來確定，其性能介於第 25 個百分位和第 50 個百分位數之間，介於第 50 個百分位數和第 75 個百分位之間。 |
2021 年度長期激勵 PSU 支出
2021年授予的PSU是根據截至2023年12月31日的業績歸屬的，基於FCF轉換（50％）和投資回報率（50％），在截至2023年的三年業績期內，股東總回報率業績與公司業績同行集團的業績相比的支出修飾符。
| 相對 FCF 轉換 50% 的單位
|
相對投資回報率 50% 的單位 |
百分位排名 （核心指標） |
支出 多個(1) |
相對 TSR 修改器 +/-50% | ||||||||||
|
FCF 除以 調整後的 EBITDA |
+ |
• 3 年絕對變化（2020 年與 2023 年）
• 3 年累計平均值（2021 年） |
|
第 75 個百分位數或更高
第 50 百分位數
第 25 個百分位數
低於第 25 個百分位數 |
150%
100%
50%
0% |
x |
從2020年12月31日和2023年12月31日開始的三年業績期，包括股息 | |||||||
| (1) | PSU 的數量將通過直線插值來確定，其性能介於第 25 個百分位和第 50 個百分位數之間，介於第 50 個百分位數和第 75 個百分位之間。 |
下表列出了2021年PSU的每個績效水平和相關成就。
| 2021 年 PSU 措施 |
加權 | 結果 | 百分位數 等級 |
支付 多個 |
加權 支付 |
|||||||||||||||
| 相對 FCF 轉換 |
50% | 53% | 80% | 150% | 75% | |||||||||||||||
| 3 年絕對變化投資回報率 |
25% | 74.9% | 100% | 150% | 37.5% | |||||||||||||||
| 3 年累計平均投資回報率 |
25% | 3.2% | 40% | 80% | 20% | |||||||||||||||
| 加權支出 |
132.5% | |||||||||||||||||||
| 相對 TSR 修改器 |
+69.5% | 33.4% | 0.668x | |||||||||||||||||
| 總支出 |
88.51% | |||||||||||||||||||
2021 年基於績效的轉型激勵獎勵發放
這個 一次性的2021年向公司主要領導層頒發了轉型激勵獎，以激勵公司在三年的重大變革期間成功執行過渡。它涵蓋2021年1月1日至2023年12月31日的業績期，潛在的現金支出從目標的零％到200％不等，具體取決於公司對預定目標的業績，包括：
| • | 與2021年OSX指數+TechnipFMC相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤率相對為70％；以及 |
| • | 30% 的戰略轉型目標。 |
| 42 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
|
相對財務 成分 70% |
百分位排名 （核心指標） |
支付 多個(1) |
戰略組成部分 30% | |||||||
|
• 調整後的息税折舊攤銷前利潤 35 利潤率提高
• 調整後的息税折舊攤銷前利潤 35 累積保證金 平均值 |
|
第 75 個百分位數或更高
第 55 個百分位數
第 25 個百分位數
低於第 25 個百分位數 |
200%
100%
50%
0%
|
+ |
• 非 O&G 增長
• 能源轉型與增長
• 範圍 1/2/3 基線降低
• 數字增長和賦能
• 財務：息税折舊攤銷前利潤/收入百分比 |
| (1) | 財務部分的支付將通過直線插值來確定第 25 個百分位和第 55 個百分位之間以及第 55 個百分位數和第 75 個百分位之間的業績。 |
基於現金的轉型激勵獎勵於2023年12月31日發放，總支出為82.44％。下表顯示了實現財務和戰略目標的業績：
| 財務成分目標 |
加權 | 結果 | 百分位數 等級 |
支付 多個 |
加權 支付 |
|||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤增長％ |
35% | 3.4% | 47% | 86% | 30.1% | |||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤累計平均值 |
35% | 14% | 33% | 63.83% | 22.34% | |||||||||||||||
| 加權支出 |
52.44% | |||||||||||||||||||
2021 年的轉型激勵獎勵 100% 基於績效。在制定目標時，公司對這些新興市場和技術的瞭解不足，無法圍繞戰略組成目標設定範圍。相反，公司對照這些理想目標的業績是根據2020年的基準進行評估的， 預先建立的目標、公司的實際業績以及實現每個目標的進展情況。這些輸入被確定為未達到、達到或超過目標。
| 戰略組成部分目標 |
2020 基線 |
2023 目標 |
2023 實際的 |
評估 | ||||
| 非 O&G成長 |
$1,632 | $2,618 | $2,183 | 的 2.2 億美元 非 O&G2023年預訂的訂單。與基準相比增長了34％，但低於目標17％。
| ||||
|
| ||||||||
| 評估：未實現目標
| ||||||||
|
| ||||||||
| 僅限能源轉型增長組 1 |
$94 | $744 | $750 | 為公司實現能源轉型做好準備——2023年新能源訂單達7.5億美元，預計2024年將進一步增長。 | ||||
| 能源轉型技術組 1/ 第 2 組 |
$27/ $117 | $109/$81 | 不適用 | 2021年至2023年，CTS研發的累計支出為1.35億美元。2.2億美元的無機投資用於收購和合作夥伴關係。
| ||||
|
| ||||||||
| 評估：達到的目標
| ||||||||
|
| ||||||||
| 範圍 1-2降低基線 |
8011 | ~29% 減排目標 |
到2022年，已完成28％。Add'l 39K 已於 2023 年移除 | 根據企業社會責任報告，到2022年底，實現了28％。2023年定稿正在進行中，並將作為企業社會責任報告的一部分進行報告。預計將達到預期。 | ||||
|
| ||||||||
| 評估：超額完成目標
| ||||||||
|
| ||||||||
| 數字增長（軟件） |
$116 | $225 | $200 | 2023年訂立了2億美元的軟件訂單，與2020年的基準相比增長了73％，比2023年的目標增長了2500萬美元。 | ||||
| 數字化支持 |
$5,498 | $6,694 | $7,243 | 72億美元的數字化訂單。與基準相比增長了32％。超過目標8％。
| ||||
|
| ||||||||
| 評估：達到的目標
| ||||||||
|
| ||||||||
| 財務：息税折舊攤銷前利潤/收入百分比 |
11.4% | 15% | 14.8% | 2023年息税折舊攤銷前利潤率為14.8％。與基準相比增長了340個基點。
| ||||
|
| ||||||||
| 評估：達到的目標 | ||||||||
| 總支出：30%
| ||||||||
| (1) | 基準是 2019 年，每年都會修訂 |
|
|
43 |
高管薪酬
最終以現金為基礎的轉型激勵獎勵發放
根據上述既定財務和戰略組成部分，人力資本和薪酬委員會批准了基於現金的轉型激勵獎勵的總支出為82.44％。下表列出了近地天體的目標和實際支出。
| 姓名 |
目標獎勵 | 實際獎勵 | ||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
$3,000,000 | $2,473,247 | ||||||
| 瑪麗亞·克勞迪婭·博拉斯 |
$1,500,000 | $1,236,623 | ||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高級副總裁-卓越企業運營 |
$250,000 | $206,104 | ||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
$1,500,000 | $1,236,623 | ||||||
其他補償要素
作為招聘過程的一部分，即將上任的執行副總裁——IET加內什·拉馬斯瓦米收到了 一次性的 登錄獎項。2023 年 1 月 24 日，他獲得了 RSU 獎勵，目標價值為 200 萬美元，最後將懸崖歸屬 兩年時期。他還獲得了 一次性的現金 登錄如果他在該期間自願辭職或因故被解僱，則應給予250萬加元的裁決，在受聘時支付，並受十八個月的投資回收條款的約束。這些獎勵的目的是通過承認拉馬斯瓦米先生因終止其前僱主的僱用而喪失的部分未付薪酬來激勵招聘。
貝克休斯為所有符合條件的員工提供各種健康、福利和退休計劃。NEO通常有資格在與在各自國家工作的其他員工相同的基礎上享受同樣廣泛的福利計劃。下文描述了為執行官提供不同級別福利的計劃，包括長期殘疾、人壽保險、貝克休斯補充退休計劃（“SRP”）、凍結的貝克休斯補充養老金計劃、高管遣散費計劃和財務諮詢。
我們會定期根據競爭激烈的市場對我們的福利計劃進行基準測試，並在我們認為適當時進行修改。下文概述了2023年向貝克休斯高管提供的福利摘要。
行政福利
人壽保險
公司提供人壽保險和意外死亡和傷殘計劃，為員工或其受益人提供死亡時的財務保障。在美國，執行官獲得人壽保險以及意外死亡和傷殘保險，保費是基本工資的兩倍。執行官還可以購買額外的人壽保險以及意外死亡和傷殘保險，工資從一到三倍不等。所有員工都可以選擇購買補充人壽保險、配偶和子女人壽保險以及自願意外死亡和傷殘保險。每個程序都有不同的限制。
公司還提供長期殘疾計劃，如果員工的符合條件的殘疾持續時間超過26周，則將員工基本工資的一定比例延續到65歲。殘疾保險選項包括公司支付的核心保險，相當於50％的收入替代保險或可選保險 買入保額相當於 60% 的收入替代方案。近地天體接收 買入無需額外費用的選項。
作為2023年福利過渡的一部分，西蒙內利先生和博拉斯女士有資格獲得應納税補助金，以支付通用人壽保險保單的保費，就像他們在通用電氣計劃下一樣。這些保單包括：（1）Executive Life，它為NEO提供萬用壽險保單，在註冊時總額為300萬美元，此後每年增長4％；（2）Leadership Life，為NEO提供萬用壽險保單，其承保範圍是其年薪的兩倍（工資+最近的獎金）。
退休計劃
向美國高管提供的SRP是一項不合格的固定繳款退休計劃，旨在補充特定管理層的退休金。它規定，基本繳款額為參與者根據SRP選擇性延期繳納的5％，以及超過該守則第401（a）（17）條規定的美元限額（2023年為33萬美元）的參與者本日曆年（不論是否延期）基本薪酬和獎金總額的5％；以及根據貝克休斯401（k）計劃本應繳納的基本補助金和獎金總額的5％，如果參與者選擇性延期低於 SRP 或《守則》第 401 (a) (17) 條規定的美元限額；外加基於收入率的視同利息抵免精選名義投資基金。
| 44 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
行政人員遣散計劃
貝克休斯行政人員遣散計劃向包括近地天體在內的執行官提供援助，幫助他們在非自願離職後尋求其他工作。根據該計劃，近地天體有資格獲得十二個月的基本工資和最長十二個月的再就業服務。我們的NEO還可能通過個人協議獲得額外的遣散費，本委託書後面的 “控制權變更或終止時付款” 部分對此進行了描述。
控制計劃的變更
貝克休斯公司高管控制權變更遣散計劃（“高管控制權變動計劃”）涵蓋公司高層管理人員，包括近地天體。該計劃在控制權發生變化時為參與者提供與市場一致的雙重觸發保護。本委託書後面的 “控制權變更或終止時的付款” 部分概述了該計劃下的潛在付款。
財務諮詢
除了全公司福利外，貝克休斯還通過第三方為NEO提供公司付費的選擇性專業財務規劃和税務準備服務。我們認為，這項服務可以增進他們對公司提供的薪酬和福利計劃的理解，並有助於最大限度地提高我們計劃的留存率和參與價值。它還使近地天體能夠更充分地專注於我們的業務成功並遵守計劃要求。我們不向高管償還因該福利所得而繳納的税款。
賠償協議
我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將賠償這些人因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任，以預付他們可能獲得賠償的訴訟所產生的費用，並根據我們自行決定維持的任何董事和高級職員責任保險單為這些人員提供保障。這些賠償協議旨在在特拉華州允許的最大範圍內提供賠償權，並且是受保人根據公司第二修訂和重述的公司註冊證書、第六次修訂和重述的章程以及適用法律可能擁有的任何其他權利的補充。我們認為，這些賠償協議增強了我們吸引和留住知識淵博、經驗豐富的執行官和董事的能力。
決策過程和關鍵投入
人力資本和薪酬委員會流程
每年，人力資本和薪酬委員會都會審查首席執行官和其他每位NEO的每個薪酬要素。人力資本與薪酬委員會的獨立顧問根據已設立的薪酬參考小組以及市場趨勢和最新立法提供基準數據。在審查近地天體的薪酬時，人力資本和薪酬委員會會平衡每個近地天體的責任範圍和經驗與有競爭力的薪酬水平。
每年一月，我們的首席執行官都會與人力資本和薪酬委員會以及董事會會面，審查貝克休斯在過去一年的業績。審查的重點是財務結果以及戰略藍圖優先事項中的定量和定性業績目標。此時，他們還審查和批准來年的短期激勵目標和新的長期激勵補助金。
在年度的每次會議上，人力資本和薪酬委員會都會討論與領導力和人才發展相關的話題，包括 深入審查包括首席執行官在內的關鍵執行官職位的繼任計劃。
2023 年，我們的人力資本和薪酬委員會舉行了四次會議。
薪酬顧問和利益衝突分析
人力資本與薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問。FW Cook 就與執行官薪酬和一般薪酬計劃（包括行業最佳實踐）有關的事項向人力資本與薪酬委員會提供建議。如上所述，董事會還聘請了FW Cook來審查我們的 非員工董事薪酬計劃。
根據法規第 407 (e) (3) (iv) 項的要求 S-K，人力資本和薪酬委員會考慮了FW Cook與公司、人力資本和薪酬委員會成員以及Baker Hughes執行官的關係，以及FW Cook為維護其獨立性和客觀性而制定的政策，並確定FW Cook所做的工作不存在利益衝突。
基準設定
高管人才的激烈競爭加劇了確保我們的高管薪酬計劃與同行公司相比處於適當位置的必要性。為了適當地衡量薪酬基準和衡量績效，貝克休斯利用了兩個主要的基準來源：（1）薪酬 “參考小組” 和（2）績效 “同行羣體”。
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45 |
高管薪酬
補償 "參考小組"
人力資本和薪酬委員會根據來自比較同行羣體的數據，定期評估公司高管薪酬計劃的市場競爭力。組成參考小組的公司包括行業同行以及更廣泛的能源和一般工業領域的公司，這些公司具有相似的業務特徵、規模、利潤率、人才競爭和其他關鍵可補償因素。僅以我們的行業為基礎建立參考小組存在挑戰。直接行業規模很小，大多數的業務規模和規模都要小得多。因此，為了保持足夠的適當比較公司的樣本規模，必須向直接行業以外的擴張。
下圖顯示了選擇參考組時考慮的關鍵標準。
| 主要選擇標準 |
| 相似的業務特徵：全球規模、工程、工業和技術應用、多個部門、物流複雜性、商業服務、資產/人員密集度以及成熟的階段業務 |
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| 勞動力市場競爭對手：貝克休斯的高管人才市場遍及多個行業 | ||||
| 規模：主要—收入，次要—市值。通常，在 1/3 倍到 3 倍範圍內，但如果滿足先前標準，則更大的比較器可能是合適的 | ||||
貝克休斯參考小組由26家公司組成。貝克休斯的收入中位數與我們的高管薪酬類似，後者也與參考組的中位數一致。
| 薪酬參考小組 |
| 26 家公司——包括一般工業、資本密集型和全球石油和天然氣同行 | ||||
| 3M 公司
卡特彼勒公司
康菲石油公司
康明斯公司
丹納赫公司
迪爾公司
德文能源公司
伊頓公司 plc
艾默生電氣公司 |
EOG Resources, Inc.
福陸公司
通用動力公司
哈里伯頓公司
霍尼韋爾國際公司
伊利諾伊州工具廠公司
國際紙業公司
江森自控國際有限公司
L3Harris Technologies |
諾斯羅普·格魯曼公司
NOV Inc.
西方石油公司
PACCAR Inc.
派克漢尼芬公司
斯倫貝謝有限公司
TechnipFMC pl
德事隆公司 | ||
| 用於識別和比較高管薪酬做法，例如薪酬組合、水平和幅度、競爭力、長期激勵工具的普遍性以及 按績效付費計劃。 | ||||
人力資本和薪酬委員會將這些公司的高管薪酬視為確定薪酬的幾個因素之一。委員會在判斷薪酬類型和金額時使用比較數據作為參考點，通常參考相應同行羣體的中位數。在一般工業和能源行業中使用參考組代理數據和已發佈的調查數據，可以滿足對統計有效性和行業因素的需求。參考組數據用於評估高管職位的競爭市場價值，評估薪酬做法，驗證薪酬計劃的目標，測試薪酬策略，觀察趨勢，為決策提供總體競爭背景。
| 46 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
性能 "同行小組"
人力資本和薪酬委員會每年根據OSX指數（加上TechnipFMC）中的公司，部分通過PSU來評估公司的長期業績，以與貝克休斯更廣泛的投資組合保持一致。由於該行業的技術性質、市場的週期性、高勞動力需求、資本要求和不斷變化的投資組合，人力資本和薪酬委員會認為，OSX指數、TechnipFMC和標普500工業指數（表現中位數的公司）中的油田服務公司為長期基準業績和爭奪類似股東投資提供了最佳的競爭比較。委員會至少每年對該同行羣體進行一次審查，包括考慮該同行羣體是否應隨着時間的推移與投資組合的變化而發展。
| 績效同行組 |
| Cactus, Inc.
ChampionX 公司
核心實驗室 N.V.
Dril-Quip Inc.
戈拉爾液化天然氣有限公司
哈里伯頓公司
|
Helmerich & Payne, Inc.
Liberty 油田服務有限公司
納博斯工業有限公司
NOV, Inc.
海洋工程國際有限公司
石油國家國際有限公司
|
斯倫貝謝有限公司
TechnipFMC pl
越洋有限公司
美國壓縮合作夥伴有限責任公司
標普500工業指數（公司表現中位數） | ||
其他薪酬計劃的特點和政策
股票所有權指南
貝克休斯董事會通過了針對執行官的股票所有權準則，以確保他們在公司擁有有意義的經濟股份。這些指導方針旨在滿足個別執行官對投資組合多元化的需求，同時將管理股所有權維持在足夠高的水平，以最大限度地保持一致性，並向我們的股東保證管理層對價值創造的承諾。執行官必須持有按其基本工資倍數計算的股票數量，金額如下：
| 角色 |
指導方針 | |||
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
基本工資的 6 倍 | |||
| 執行副總裁兼首席財務官 |
基本工資的 3 倍 | |||
| 向首席執行官報告的其他執行官 |
基本工資的兩倍 | |||
從任命之日起，執行官有五年時間遵守所有權要求。如果執行官晉升為所有權工資倍數更高的職位，則該執行官自職位變動之日起有五年時間才能達到更高的預期股權水平，但他或她仍必須在首次被任命擔任先前職位之日起的最初五年內達到先前的預期股權水平。在所需時間內未達到適用的股票所有權水平的執行官必須持有通過未來行使或歸屬公司股權薪酬計劃獲得的獎勵淨額的75％，直到所有權水平得到滿足。執行官必須通過持有至少 30% 的多頭股票來滿足其持股要求。
人力資本和薪酬委員會每年審查每位執行官的薪酬和股票所有權水平，以確定它們是否合適。2023年，所有近地天體都符合股票所有權準則。
風險評估
貝克休斯對其薪酬計劃和做法進行年度審查，以評估任何合理可能對公司造成重大不利影響的固有風險，並向人力資本與薪酬委員會提交報告以促進討論。就本次審查而言，風險被定義為包括近地天體在內的所有員工的任何薪酬安排，這些安排可能激發可能對公司造成重大不利影響的行為。
該審查評估了某些潛在風險領域和緩解與薪酬特別相關的風險的工具。總體而言，公司的薪酬計劃旨在將風險管理在適當的水平，不包括鼓勵導致過度冒險行為的功能。人力資本與薪酬委員會保留根據貝克休斯執行官短期激勵薪酬計劃增加、減少或取消支出的自由裁量權。通常，根據長期激勵獎勵，如果因故解僱（定義見適用的長期激勵計劃），則取消補助金。長期激勵獎勵規定，獎勵受公司現在或以後有效的回扣政策的約束。
根據審查，人力資本與薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
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47 |
高管薪酬
回扣政策
在要求採取回扣政策的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準獲得批准後，貝克休斯於2023年10月通過了貝克休斯補償政策。該政策適用於現任和前任第16條官員。它規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，公司將收回基於激勵的薪酬。此外，它還規定，如果董事會認定受保執行官犯有不當行為，導致財務報表或用於激勵性薪酬的績效指標存在重大不準確性，則公司可以收回基於激勵的薪酬。
薪酬委員會報告
人力資本和薪酬委員會審查並討論了法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析” S-K與管理層一起。根據此類審查、相關討論以及人力資本與薪酬委員會認為相關和適當的其他事項，人力資本與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
人力資本與薪酬委員會：
| 辛西婭·B·卡羅爾，主席 | 林恩·L·埃爾森漢斯 | |
| 阿卜杜勒阿齊茲·阿爾·古代米 | Mohsen M. Sohi | |
| 內爾達·J·康納斯 |
| 48 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了每位NEO在2023年、2022年和2021年支付或賺取的薪酬總額，其中包括在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官，以及如果沒有這些人截至2023年12月31日尚未擔任執行官這一事實，本應披露的兩名前執行官。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(3) ($) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計 ($) |
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| 洛倫佐·西蒙內利 主席， 總裁兼首席執行官 |
2023 | 1,589,230 | 12,083,545 | 6,328,847 | 992,907 | 686,207 | 21,680,736 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,542,308 | 12,056,262 | 1,632,800 | — | 860,218 | 16,091,588 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,494,231 | 10,856,292 | 2,722,125 | — | 573,804 | 15,646,452 | ||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 執行副總裁 總裁兼首席執行官 財務官員 |
2023 | 919,230 | 3,648,002 | 1,330,000 | 2,721 | 142,274 | 6,042,227 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 131,538 | 2,000,000 | 4,999,998 | — | — | 10,246 | 7,141,782 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 OFSE執行副總裁 |
2023 | 950,000 | 3,126,850 | 2,566,623 | 38,128 | 252,000 | 6,933,601 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 935,000 | 6,240,012 | 617,500 | — | 318,109 | 8,110,621 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 820,000 | 2,678,371 | 975,800 | — | 248,257 | 4,722,428 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy 執行副總裁 總裁—IET |
2023 | 824,519 | 2,500,000 | 4,605,668 | 1,174,658 | — | 102,979 | 9,207,824 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高級副總裁—企業卓越運營 |
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2023 |
|
475,000 | 742,573 | 871,104 | 84,506 | 103,783 | 2,276,966 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 前執行副總裁 總裁—IET |
2023 | 298,901 | 1,535,440 | 1,574,760 | 86,764 | 930,788 | 4,426,653 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 777,472 | 2,700,009 | 552,500 | — | 250,681 | 4,280,662 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 710,000 | 2,142,688 | 975,000 | — | 163,013 | 3,990,701 | ||||||||||||||||||||||||||
| 裏賈納瓊斯 前首席法務官 |
2023 | 469,615 | 1,771,867 | 46,585 | 161,218 | 2,449,285 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
由於四捨五入，“合計（美元）” 列中反映的金額之和可能不等於各列中的值。
| (1) | 拉馬斯瓦米先生的 “獎金” 欄中反映的金額為現金 登錄獎金。 |
| (2) | “股票獎勵” 欄中反映的金額是所示年份以PSU和RSU形式授予的股票獎勵的總授予日公允價值。通常，對於限制性股票單位，總授予日公允價值是公司在獎勵歸屬計劃內為會計目的預計支出的金額，與NEO將從該獎勵中實現的實際價值不符。對於PSU，向近地天體發放的獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718估算的。每筆補助金的估計公允價值是在撥款之日使用蒙特卡羅模擬模型以符合普遍接受的估值原則的方式確定的。高管在實際歸屬獎勵下最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC Topic 718的確定值。有關估值假設的討論，請參閲我們的年度報告表格第8項下包含的合併財務報表附註的 “附註12——股票薪酬” 10-K截至2023年12月31日的財年。假設達到225％的最高績效水平，2023年PSU獎勵的價值為：西蒙內利先生——16,838,007美元；布埃斯女士——4,270,514美元；博拉斯女士——3,660,430美元；拉馬斯瓦米先生——3,050,346美元；阿波斯托利德斯先生——869,289美元；瓊斯女士——2,074,226美元。正如本委託書後面的 “控制權變更或終止時付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年限制性股份和PSU的歸屬，前提是他遵守其分離協議中的承諾。因此，本欄中反映的2023財年金額代表克里斯蒂先生修改後的獎勵的增量公允價值，根據FASB ASC主題718計算，截至修改之日，金額分別為799,714美元和735,726美元。由於預計克里斯蒂先生將被解僱，他在2023財年沒有獲得股票獎勵。瓊斯女士在2023年1月授予的限制性股票單位和PSU因自願辭職而被解僱時被沒收。 |
| 由於四捨五入，“股票獎勵” 列中反映的金額之和可能不等於本委託書中 “基於計劃的獎勵補助” 表中的值。 |
| (3) | 金額反映在 “非股權“激勵計劃薪酬” 欄目包括根據我們的年度獎金計劃為所有NEO賺取的款項，但瓊斯女士除外，她因自願辭職而退出後沒有資格獲得獎金。此外，對於西蒙內利先生、克里斯蒂先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，它還包括在長期激勵薪酬獎勵部分所述的2021年轉型激勵獎勵下獲得的報酬。 非股權2023年未獲得的激勵計劃薪酬獎勵不包括在內。 |
|
|
49 |
高管薪酬
| (4) | 本列中的金額反映了適用NEO在適用養老金計劃下的累計福利的現值變化以及不合格遞延薪酬高於市場的收益。 |
| • | 對於西蒙內利先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，金額包括貝克休斯補充養老金計劃下所有累積福利現值的變化，貝克休斯補充養老金計劃是一項完全凍結的計劃（即凍結任何新參與者以及進一步累積與期貨服務相關的福利），對於NEO來説，這主要是一項由通用電氣全額資助並轉移到貝克休斯的福利，自2018年12月31日起生效，用於在此之前的服務那個日期。2023年，適用價值為：西蒙內利先生——781,469美元；博拉斯女士——36,703美元；阿波斯托利德斯先生——61,170美元。 |
| • | 對於克里斯蒂先生而言，本欄中的金額代表貝克休斯英國養老金計劃下所有累積福利現值的變化，該計劃是一項完全凍結的計劃（即凍結任何新參與者的福利以及與未來服務相關的福利的進一步積累）；對於克里斯蒂先生來説，這主要是一項由通用電氣全額資助並轉移給貝克休斯的福利，自2019年7月1日起生效，在該日期之前的服務。 |
| • | 根據貝克休斯補充養老金計劃或貝克休斯英國養老金計劃，任何近地天體都不會在未來為貝克休斯提供服務時獲得福利。 |
| (5) | 我們為NEO提供其他我們認為合理、有競爭力且符合我們總體高管薪酬計劃的福利。下表顯示了2023年這些福利的成本減去近地天體的所有補償。我們指定執行官的配偶或家庭成員偶爾/偶爾會陪同他們乘坐已經出於商務目的前往特定目的地的包機。這種使用給公司帶來的增量成本最小（如果有的話）。 |
| 姓名 |
生活 保險 保費 ($) |
公司 捐款 到退休和 儲蓄計劃 ($) |
財務和 税 規劃 ($) |
搬遷 好處 ($) |
分紅 等價物 ($) |
移民 ($) |
遣散費 ($) |
其他 ($) |
總計 ($) |
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| 西蒙內利 |
43,540 | 289,983 | 15,590 | — | 320,178 | 16,917 | — | — | 686,207 | |||||||||||||||||||||||||||
| Buese |
4,536 | 79,431 | — | 8,797 | 45,910 | — | — | 3,600 | 142,274 | |||||||||||||||||||||||||||
| 博拉斯 |
29,227 | 141,075 | — | — | 81,698 | — | — | — | 252,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 拉馬斯瓦米 |
4,410 | 82,607 | 14,230 | — | — | — | — | 1,732 | 102,979 | |||||||||||||||||||||||||||
| Apostolides |
2,394 | 70,537 | 14,840 | — | 16,011 | — | — | — | 103,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂 |
1,170 | 44,205 | — | 9,672 | 10,741 | — | 865,000 | — | 930,788 | |||||||||||||||||||||||||||
| 瓊斯 |
2,268 | 81,753 | 9,799 | — | 67,398 | — | — | — | 161,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| 由於四捨五入，“合計（美元）” 列中反映的金額之和可能不等於各列中的值。 |
| 人壽保險費： 在本委託書的員工福利項下所述。 |
| 公司退休繳款和儲蓄計劃：這些價值代表公司向貝克休斯公司401（k）計劃繳納的僱主配額和僱主基本繳款，該計劃適用於所有美國員工，以及公司向可供美國高管的SRP賬户繳款。對克里斯蒂先生來説，這些價值代表僱主對貝克休斯國際退休計劃的繳款，貝克休斯國際退休計劃是一項可供選擇的替代福利計劃 非美國高管。 |
| 財務和税收規劃：聘請顧問進行財務、遺產和税務準備以及規劃和投資分析和建議的費用。 |
| 搬遷福利：關於Buese女士，本欄反映了向她提供的與她有關的福利 一次性的根據她的工作機會搬到休斯敦。這些福利與我們向需要在居住國境內搬遷的員工提供的福利一致。關於克里斯蒂先生，本專欄反映了向他提供的與其相關的福利 非永久性應公司的要求並在貝克休斯受僱期間分配到佛羅倫薩。這些福利與我們向員工提供的福利一致 非永久性在本國以外的任務包括移民支持, 生活費用調整、住房、交通、公用事業和其他目的地服務。 |
| 股息等價物：本列反映了申報季度股息時應計的股息等價物的支付，以及在RSU歸屬時支付的股息等價物的支付。 |
| 移民和税務準備服務： 本專欄反映了應公司要求為與西蒙內利先生移民美國有關的費用支付的款項，以及這些款項的税收總額。 |
| 遣散費：本欄反映了向 Christie 先生支付的遣散費，如 “控制權變更或解僱時的付款” 部分所述。遣散費包括相當於85萬美元的12個月基本工資和15,000美元的福利損失補償金。 |
| 其他： 本欄反映了所提供的其他福利，其中任何一項都不超過25,000美元，也沒有超過本節所述額外津貼總額的10％，以較高者為準。這些福利包括Buese女士和Ramaswamy先生的年度體檢費用。 |
| 50 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
2023 年基於計劃的獎勵的發放
該表披露了2023年授予的PSU和RSU的數量以及這些獎勵的授予日期公允價值。它還列出了公司未來可能的支出 非股權激勵計劃。
| 姓名 |
授予日期 |
獎項 |
非金額下的預計支出 股權激勵計劃獎勵(1) |
預計未來支出將低於 基於績效的限制性股票單位 (#)(2) |
RSU(3) (#) |
授予日期 的公允價值 獎項 ($) |
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| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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| 洛倫佐·西蒙內利 |
不適用 | STI | 963,900 | 2,754,000 | 5,508,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 228,855 | 514,924 | 7,483,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 152,570 | 4,599,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
不適用 | STI | 332,500 | 950,000 | 1,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 58,043 | 130,597 | 1,898,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 58,043 | 1,749,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
不適用 | STI | 332,500 | 950,000 | 1,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 49,751 | 111,940 | 1,626,858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 49,751 | 1,499,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
不適用 | STI | 306,250 | 875,000 | 1,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 41,459 | 93,283 | 1,355,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 41,459 | 1,249,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 66,334 | 1,999,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
不適用 | STI | 166,250 | 475,000 | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 11,815 | 26,584 | 386,351 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 11,815 | 356,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
不適用 | STI | 297,500 | 850,000 | 1,700,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | — | 24,864 | 55,944 | 735,726 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 27,350 | 799,714 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏賈納瓊斯 |
不適用 | STI | 246,750 | 705,000 | 1,410,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 28,192 | 63,432 | 921,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 28,192 | 849,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金額代表短期激勵計劃下2023財年業績年度的潛在支出。如果未達到績效門檻水平，則支出可能為零。 |
| (2) | 金額代表 2023 年 1 月發放的 PSU 補助金。如果滿足績效標準，這些獎勵將在三年後立即生效。有關潛在的支出信息，請參閲 CD&A 部分中有關 “績效份額單位” 的討論。股息在PSU的三年歸屬期內累計，並在單位歸屬後支付。股息率由董事會按季度確定。 |
| (3) | 顯示的金額代表2023年授予的限制性股票單位的數量。獎勵通常從授予之日一週年起的三年內按比例發放。股息全年累積在限制性股票單位上，並在單位歸屬後支付。股息率由董事會按季度確定。公司根據授予之日我們的A類普通股的市場價格確定RSU的公允價值。拉馬斯瓦米先生的66,334個限制性股票單位的撥款反映了 登錄RSU補助金將在撥款日兩週年之際兑現。 |
| (4) | 正如本委託書後面的 “控制權變更或終止時付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年限制性股份和PSU的歸屬，前提是他遵守其分離協議中的承諾。反映給克里斯蒂先生的金額代表修改後獎勵的增量公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。由於預計克里斯蒂先生將被解僱，他在2023財年沒有獲得股票獎勵。 |
|
|
51 |
高管薪酬
2023 財年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日近地天體被歸類為可行使和不可行使的未償還股票期權獎勵。該表還顯示了假設市值為每股34.18美元（2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公司普通股的收盤價），未歸屬和未賺取的股票獎勵。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
選項/ PSU/ RSU 補助金 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格(1) ($) |
選項 到期 日期(2) |
數字 股份 的 |
市場 價值 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 ($) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 要麼 其他權利 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股票單位 或其他 那種權利 還沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
|
8/1/2017 |
|
|
374,687 |
|
|
35.70 |
|
|
8/1/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
199,822 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/23/2019 |
|
|
353,218 |
|
|
22.98 |
|
|
1/23/2029 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
64,725 |
(3) |
|
2,212,301 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
257,795 |
(6) |
|
8,811,433 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
105,024 |
(3) |
|
3,589,720 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
236,305 |
(7) |
|
8,076,905 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
152,570 |
(3) |
|
5,214,843 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
228,855 |
(8) |
|
7,822,264 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
|
11/2/2022 |
|
|
120,817 |
(3) |
|
4,129,525 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
58,043 |
(3) |
|
1,983,910 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
58,043 |
(8) |
|
1,983,910 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
|
7/31/2017 |
|
|
50,362 |
|
|
36.89 |
|
|
7/31/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
55,506 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/23/2019 |
|
|
23,585 |
|
|
22.98 |
|
|
1/23/2029 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
20,227 |
(3) |
|
691,359 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
53,706 |
(6) |
|
1,835,671 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
35,804 |
(3) |
|
1,223,781 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
107,411 |
(4) |
|
3,671,308 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
53,705 |
(7) |
|
1,835,637 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
49,751 |
(3) |
|
1,700,489 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
49,751 |
(8) |
|
1,700,489 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
|
1/24/2023 |
|
|
41,459 |
(3) |
|
1,417,069 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
66,334 |
(5) |
|
2,267,296 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
41,459 |
(8) |
|
1,417,069 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 52 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
選項/ PSU/ RSU 補助金 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) |
選項 運動 價格(1) ($) |
選項 到期 日期(2) |
數字 股份 的 |
市場 價值 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 ($) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 要麼 其他權利 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股票單位 或其他 那種權利 還沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
|
7/31/2017 |
|
|
3,021 |
|
|
36.89 |
|
|
7/31/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
6,216 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/23/2019 |
|
|
10,989 |
|
|
22.98 |
|
|
1/23/2029 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/1/2021 |
|
|
11,893 |
(4) |
|
406,503 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
4,045 |
(3) |
|
138,258 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
10,740 |
(6) |
|
367,093 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
7,130 |
(3) |
|
243,703 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
10,694 |
(7) |
|
365,521 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
11,815 |
(3) |
|
403,837 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
11,815 |
(8) |
|
403,837 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
|
7/31/2017 |
|
|
40,290 |
|
|
36.89 |
|
|
7/31/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
44,404 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
42,965 |
(6) |
|
1,468,544 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
44,754 |
(7) |
|
1,529,692 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 行使價等於授予日我們普通股的收盤市場價格。 |
| (2) | 每個期權補助金都有一個 十年任期並在三年內按比例授權，從授予之日一週年起算。 |
| (3) | 反映了從撥款日一週年起將在三年內按比例分配的三年期限制性股票單位的數量。 |
| (4) | 反映了將在授予日三週年之際懸崖歸還的三年期限制性股票單位的數量。 |
| (5) | 反映了數量 兩年將在授予日兩週年之際懸崖的RSU。 |
| (6) | 反映了2024年1月歸屬的三年期FCF和ROICPSU的績效和服務條件達到88.51％。 |
| (7) | 反映計劃於2025年1月歸屬的三年期PSU的目標數量，視績效和服務條件的實現情況而定。正如本委託書後面的 “控制權變更或終止時付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年PSU的歸屬，前提是他遵守其分離協議中的承諾。這些PSU在他被解僱後仍處於待命狀態，但須視業績條件的實現而定。 |
| (8) | 反映計劃於2026年1月歸屬的三年期PSU的目標數量，視績效和服務條件的實現情況而定。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關2023年期間向近地天體授予的股票獎勵的某些信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名 |
股票數量 運動時獲得 (#) |
實現價值的依據 運動 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現價值的依據 授予(1) ($) |
||||||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
|
387,382 |
|
|
11,432,347 |
| ||||||||||
| 南希·布斯 |
|
60,408 |
|
|
2,145,088 |
| ||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
|
35,277 |
|
|
365,392 |
|
|
96,952 |
|
|
2,891,588 |
| ||||
| Ganesh Ramaswamy |
||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
|
16,314 |
|
|
490,701 |
| ||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
|
78,492 |
|
|
629,506 |
|
|
77,116 |
|
|
2,241,908 |
| ||||
| 裏賈納瓊斯 |
|
85,457 |
|
|
2,516,757 |
| ||||||||||
| (1) | 股票獎勵歸屬時實現的價值由股票數量乘以歸屬日股票的收盤價來確定。 |
|
|
53 |
高管薪酬
養老金福利
下表披露了目前的貸記服務年限 單和根據貝克休斯公司補充養老金計劃、貝克休斯英國養老金計劃和貝克休斯公司養老金計劃，在上一財年向每個NEO支付的應計福利金的價值以及向其支付的款項。
| 姓名 |
計劃名稱 | 數字 多年 已記入 服務(1) (#) |
當下 的價值 累積的 好處(2) ($) |
付款 期間 最後的 財政 年 ($) |
||||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
貝克休斯補充養老金計劃 | 24 | 6,780,040 | — | ||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
貝克休斯補充養老金計劃 | 4 | 393,278 | — | ||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
貝克休斯公司養老金計劃 | 2 | 22,251 | — | ||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
貝克休斯補充養老金計劃 | 20 | 497,600 | — | ||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 |
貝克休斯英國養老金計劃 | 20 | 1,066,191 | (3) | — | |||||||||
| (1) | 對於西蒙內利先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，這分別反映了貝克休斯補充養老金計劃下的24、20和4年的貸記服務年限，並且以該計劃的條款為基礎；對於克里斯蒂先生而言，這反映了根據貝克休斯英國養老金計劃服務20年以及我們的年度報告第8項所列合併財務報表附註 “附註10——員工福利計劃” 中描述的估值假設表格 10-K截至2023年12月31日的財年。貝克休斯補充養老金計劃和貝克休斯英國養老金計劃目前均被凍結，該計劃將不再計入任何服務年限。西蒙內利先生、阿波斯托利德斯先生、克里斯蒂先生和博拉斯女士為貝克休斯服務了1.5年。根據貝克休斯補充養老金計劃，西蒙內利和阿波斯托利德斯先生和博拉斯女士的剩餘22.5、18、2.3和18年的貸記服務年限分別與2017年7月之前向通用電氣提供的服務年限有關，根據貝克休斯英國養老金計劃，克里斯蒂先生的剩餘22.5、18、2.3和18年的貸記服務年限分別與向通用電氣提供的服務年限有關。 |
| (2) | 有關估值方法和用於量化當前應計福利現值的所有重大假設，請參閲我們的年度報告表格第8項下包含的合併財務報表附註中的 “附註10——員工福利計劃” 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，使用1英鎊兑1.27美元的外匯匯率來計算克里斯蒂先生的價值。 |
根據貝克休斯近地天體補充養老金計劃，我們的近地天體補充養老金計劃通常分十次等額的年度分期支付，從（1）近地天體年滿60歲或（2）NEO離職後三個完整日曆月（如果NEO是第409A條規定的員工，則離職後六個日曆月）中較晚者當月的第一天開始。根據貝克休斯英國養老金計劃，我們的NEO的福利通常在NEO終止僱用後以終身年金的形式支付。
不合格的遞延補償
下表披露了SRP下每個近地天體的繳款、收入和餘額，其中規定補償延期 不符合納税資格基礎。
| 姓名 |
程式 | 行政管理人員 中的捐款 上個財年(1) ($) |
註冊人 中的捐款 上個財年(2) ($) |
聚合 收入在 上個財年 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 平衡 終於 財年末 ($) |
||||||||||||||||||
| 洛倫佐·西蒙內利 |
SRP | — | 260,283 | 276,275 | — | 1,811,370 | ||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
SRP | — | 53,031 | 3,944 | — | 56,975 | ||||||||||||||||||
| 瑪麗亞克勞迪婭·博拉斯 |
SRP | — | 111,375 | 26,403 | — | 595,029 | ||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
SRP | — | 59,507 | 921 | — | 60,428 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
SRP | — | 40,837 | 29,444 | — | 182,220 | ||||||||||||||||||
| 羅德里克·克里斯蒂 (3) |
不適用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 裏賈納瓊斯 |
SRP | 23,481 | 52,053 | 59,406 | — | 374,987 | ||||||||||||||||||
| (1) | “上一財年的高管繳款” 列中顯示的金額也包含在 “薪金” 中， “非股權薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列。 |
| (2) | “上一財年的註冊人繳款” 列中顯示的金額也包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| (3) | 克里斯蒂先生沒有資格在2023年參與SRP。 |
請參閲 “行政福利——退休計劃”，瞭解SRP所必需的實質性因素。
| 54 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
控制權變更或終止時可能的付款
我們的一些薪酬計劃在同樣的基礎上適用於其他符合條件的員工，只有在控制權變更後的24個月（在某些情況下為12個月）內無故解僱或出於正當理由（如適用安排中的定義）辭職時，才會提供控制權變更福利。貝克休斯不提供消費税 集體作戰支付與控制權變更相關的任何款項。
以下摘要概述了在2023年12月31日發生控制權變更和/或終止付款時本應支付給我們的NEO的薪酬。
因控制權變更而非自願終止僱用的款項
根據貝克休斯公司執行官短期激勵薪酬計劃，如果控制權發生變化和非自願解僱，參與者將獲得的金額等於其解僱當年的年度目標獎金乘以分數，分數的分子等於自業績期開始以來到包括解僱之日在內的天數，其分母等於績效天數時期。此類按比例分配的獎勵將在終止僱傭關係後的60天內支付。
根據貝克休斯公司2021年長期激勵計劃（“2021年LTIP”），以及不發放更多獎勵的貝克休斯公司2017年長期激勵計劃（“2017年LTIP”），對未償股權獎勵和2021年授予的特殊現金獎勵（我們在2022年年度股東大會委託書中詳細描述的 “轉型獎”）沒有規定的待遇，但人力資本薪酬委員會有權酌情采取其認為必要的行動。股權獎勵協議和轉型獎勵協議規定，如果控制權發生變化，或者就2022年和2023年RSU獎勵而言，發生承保交易（定義見2022年RSU獎勵協議）和非自願終止 24 個月期間（或在某些情況下，在 12 個月期間）控制權變更或受保交易後，對所有限制性股票單位的限制將立即失效。如果在控制權變更後的24個月（在某些情況下為12個月）內終止，則對所有PSU和轉型獎勵的服務限制將立即失效，績效條件的滿意度將固定在目標水平。此外，對於2022年和2023年授予的PSU，PSU獎勵協議規定，如果在承保交易（定義見2022年和2023年PSU獎勵協議）後的24個月內發生符合條件的非自願終止，對此類PSU的服務限制將立即失效，績效條件的滿意度將固定在目標水平，如果更高，則固定在截至承保交易之日的實際業績。
根據貝克休斯公司高管控制權變更計劃，如果在此期間發生控制權變更和非自願解僱 兩年控制權變更後, 當選的執行幹事將有權獲得以下權利:
| • | 現金遣散費，其金額等於參與者的適用倍數（從1.5到2.5不等）；乘以在（1）控制權變更前夕生效的高管年化基本工資，（2）構成高管終止僱用的 “正當理由” 的第一個事件或情況，或（3）高管終止僱用，以最高者為準（“最高基本工資”）。西蒙內利先生的適用倍數為2.5，其他近地天體的適用倍數為2.0。 |
| • | 現金遣散費，其金額等於高管在解僱年度的高管獎金下的目標百分比乘以其最高基本工資，再乘以該高管的適用倍數（從1.5到2.5不等）。西蒙內利先生的適用倍數為2.5，其他近地天體的適用倍數為2.0。 |
| • | 現金遣散費，其金額等於高管在解僱年度的高管獎金下的目標百分比乘以其最高基本工資，然後按比例計算高管的解僱日期。如果高管的解僱日期發生在控制權變更的同一日曆年內，則此 按比例計算獎金將由高管根據貝克休斯執行官短期激勵薪酬計劃（或繼任者或額外年度激勵計劃）獲得的與控制權變更相關的任何款項所抵消。 |
| • | 如果高管是《美國國税法》第409A條所指的特定員工，則現金遣散費金額等於從高管離職之日起至支付此類金額之日起的上述現金遣散費的利息，計算時使用的利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的高管離職之日有擔保隔夜融資利率從服務中扣除兩個百分點。 |
| • | 在高管終止僱用之日後的適用延續期（從1.5年到2.5年不等）內，高管及其受撫養人的意外和健康保險的承保範圍與僱用日期終止前夕生效的保險基本相似，高管承擔的費用不超過在僱用日期終止前向高管申請的費用，但以行政人員在延續期內獲得的同類福利為限。西蒙內利先生適用的延續期為2.5年，其他近地天體的適用延續期為2.0年。 |
| • | 如果高管在上述適用的延續期內繼續工作，則該高管有權獲得公司退休後醫療保健計劃下的福利，則該高管將有權獲得在解僱日期之前生效的退休後醫療保健計劃下的保險，或者如果對高管更有利，則在高管終止僱用日期之前或構成正當理由的事件或情況首次發生之前生效高管終止僱傭關係。 |
|
|
55 |
高管薪酬
高管控制權變更遣散費計劃下的現金遣散費將在高管離職之日起六個月之內支付，除非該高管不是《美國國税法》第409A條所指的特定員工，在這種情況下，補助金將在高管離職之日後的30天內支付。
如果根據行政控制權變更遣散計劃向高管提供或為其受益的款項或福利的任何部分，或高管以其他方式從公司或任何繼任者那裏獲得或有權獲得的款項或福利中的任何部分，將按照《美國國税法》第4999條徵收的消費税，或與此類消費税（例如消費税）相關的任何利息、罰款或增税，以及與之相關的任何利息、罰款或增税對於此類消費税，此處統稱為”消費税”），則通常此類總付款將減少，因此此類總付款中沒有任何部分需要繳納消費税。
薪酬安排下的 “控制權變更” 通常指：
| • | 公司與任何其他實體的合併或合併，除非公司的投票證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少 50%；或 |
| • | 收購公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的至少 50%，但直接從公司或公司進行的任何收購除外（在某些情況下，50% 的門檻為 30%，不考慮從通用電氣公司直接或間接收購）；或 |
| • | 公司出售或處置其全部或基本全部資產，但向實體出售或處置至少50％的有表決權的有表決權的實體除外，這些證券的合併投票權由公司股東擁有，其比例與其對公司的所有權的比例基本相同；或 |
| • | 在任何情況下，董事會的大多數成員將被替換 12 個月在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會過半數成員認可的董事的任期。 |
控制權變更的適用定義載於2021年LTIP、2021年LTIP下的獎勵協議、2017年LTIP下的獎勵協議、2017年LTIP下的獎勵協議、貝克休斯公司執行官短期激勵薪酬計劃和高管控制權變更計劃。
2022年和2023年PSU以及2022年和2023年RSU協議下的 “承保交易” 通常是指除控制權變更以外的交易，由人力資本和薪酬委員會自行決定，該交易涉及 (i) 組建由公司出資的合資企業或佔公司至少 30% 股份（按資產、收入、現金流、淨收入和/或其他參數衡量）的業務，由委員會酌情決定)（“承保業務”），其中公司保留至少 40% 的股權，或（ii）向公司持有擔保業務的股東進行處置。
與控制權變更無關的非自願終止僱傭關係時的付款
貝克休斯公司高管遣散計劃規定，在非自願解僱時，執行官通常獲得相當於12個月基本工資和新職安置的遣散費。貝克休斯公司執行官短期激勵薪酬計劃規定，執行官有資格獲得相當於執行官年度獎金的金額，該金額根據執行官在該日曆年內參與短期激勵計劃的天數按比例分配。通常還為員工提供3個月的健康保險福利。西蒙內利先生有資格獲得貝克休斯公司高管遣散計劃下的福利，外加（a）額外六個月的基本工資以及（b）上次年度獎金和過去三年平均獎金的1.5倍，以較高者為準。根據高管遣散費計劃應支付的任何金額將減去根據任何其他計劃、計劃或個人合同安排向執行官支付的任何遣散費金額。
根據股權獎勵協議和轉型獎勵協議，持有至少一年的獎勵將獲得以下待遇：a 按比例計算部分限制性股票單位將立即失效，a 按比例計算部分未歸屬期權將立即歸屬和行使，並且 按比例計算部分PSU和轉型獎勵將被視為符合服務條件，並且在滿足規定的績效條件的前提下仍有資格歸屬。
如果貝克休斯在2023年12月31日無故地非自願終止了執行官的聘用，則執行官將收到以下信息：
| • | 所有已持有至少一年的未償還的限制性股票單位將歸屬於 按比例計算基礎併成為 不可沒收； |
| • | 所有持有至少一年的未償還股票期權都將歸屬於 按比例計算基礎和可行使；以及 |
| • | 所有已舉辦至少一年的傑出PSU和轉型獎都將滿足服務條件 按比例計算基準並將仍然有資格歸屬，但須視業績條件的實現而定。 |
| 56 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
在控制權發生變化時支付的款項，但不終止僱用
如果控制權變更發生在2023年12月31日或其他任何日期，並且執行官沒有被解僱，除非下文所述的公司2017年LTIP授予的某些分級歸屬限制性股票單位，否則執行官將無權獲得與控制權變更有關的任何款項。但是，PSU和轉型獎將被視為滿足了目標績效的績效條件。對於所有PSU和轉型獎，獎勵仍將受其各自的服務條件的約束。對於2021年根據2017年LTIP授予的分級歸屬限制性股票單位（1），如果參與者在控制權變更前者或常規歸屬日期（例如授予之日的一週年、二週年或三週年）之前仍在工作，則按單一觸發條件（僅限控制權變更）進行三分之一的歸屬；（2）任何剩餘未歸屬的限制性股票單位在非自願歸屬發生時全部歸屬控制權變更後的24個月（或在某些情況下為12個月）內自願終止。如果控制權變更發生在2023年12月31日，根據2017年LTIP於2021年1月授予的每個分級歸屬RSU，則根據該獎勵授予的限制性股票單位的三分之一的加速歸屬將不到一個月。2021 年 5 月之後授予的所有股權獎勵均需通過雙重觸發歸屬。
在執行官出於正當理由或公司或其繼任者無故發生控制權變更和終止僱用時支付的款項
除了上述” 中描述的福利外與控制權變更無關的非自願終止僱傭關係時的付款，"如果執行官無故被解僱或在控制權變更後的24個月（某些情況下為12個月）內根據股權獎勵協議和轉型獎勵協議，對所有限制性股票單位的限制將立即失效，任何未歸屬的期權將立即歸屬並可以行使，對所有PSU和轉型獎勵的服務限制將立即失效，績效條件的滿意度將固定在目標。
因任何原因終止僱用
如果執行官因任何原因（包括辭職或因故非自願終止僱用）於2023年12月31日終止了我們的工作，則該執行官有權獲得截至執行官終止僱用之日執行官參與的員工福利計劃的條款規定執行官有權獲得的既得福利。
殘疾補助金
如果執行官因殘疾於2023年12月31日終止了我們的工作，則執行官將收到以下信息：
| • | 所有已持有至少一年的未償還的限制性股票單位都將完全歸屬， 不可沒收； |
| • | 所有已持有至少一年的未兑現的PSU和轉型獎都將符合服務條件，並且根據績效條件仍有資格歸屬；以及 |
| • | 該金額等於執行官在短期激勵計劃下的年度目標獎金。 |
死亡時付款
如果執行官因死亡於2023年12月31日終止了我們的工作，則該執行官將收到以下信息：
| • | 所有未償還的限制性股票單位都將完全歸屬 不可沒收； |
| • | 所有未兑現的PSU和轉型獎項都將滿足服務條件，並將繼續受績效條件的約束；以及 |
| • | 該金額等於執行官在短期激勵計劃下的年度目標獎金。 |
退休資格後付款
如果執行官在2023年12月31日符合60歲退休資格，服務了5年，則該執行官將獲得以下福利：
| • | 2022年之前授予的所有已持有至少一年的未償還的限制性股票單位都將全部歸屬， 不可沒收； |
| • | 2022年之前授予的所有已持有至少一年的未償還PSU和轉型獎將滿足服務條件，並將繼續受績效條件的約束；以及 |
| • | 從2022年起授予的所有未償還的RSU和PSU均不符合管理獎勵協議中規定的加速資格。 |
克里斯蒂先生於2022年4月獲得退休資格，因此在該日期領取了上述福利。截至2023年12月31日，我們的其他NEO都沒有獲得退休資格。
|
|
57 |
高管薪酬
與克里斯蒂先生的分居協議
正如我們先前在2023年5月1日披露的那樣，克里斯蒂先生被非自願解僱，並於2023年5月1日離開公司。就克里斯蒂先生的離職，該公司與克里斯蒂先生簽訂了日期為2023年4月12日的分離協議。
離職協議規定，克里斯蒂先生將在2023年5月1日之前繼續獲得其當時的基本工資、年度激勵計劃機會和福利，其未償股權獎勵將根據公司長期激勵計劃的適用條款進行處理（下文解僱或控制權變更表中潛在付款的腳註8中規定的除外）。截至解僱之日，克里斯蒂先生獲得的遣散費與公司高管遣散費計劃提供的福利一致，補助金的提供方式與非自願解僱一致，作為失業補償。除了這些福利外，克里斯蒂先生還有權獲得15,000美元的補償，以補償2022年1月授予他的未歸屬限制性股票單位和PSU的福利損失。
根據離職協議，克里斯蒂先生確認了他對公司的某些合同義務，包括合作、協助和保密，這些義務將在他受僱後的特定時期內有效。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
下表假設我們當前的每個 NEO 都有終止日期或 控制權變更日期為 2023 年 12 月 31 日，即該財政年度的最後一天。股權補償獎勵（股票期權的加速歸屬和限制性股票獎勵/單位）的價值基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在納斯達克的普通股收盤價34.18美元。我們的近地天體沒有合同權利獲得表中未列出的觸發事件的福利。
瓊斯女士自願解僱後，她沒有資格獲得下表中提到的任何補助金和福利。
| 洛倫佐 西蒙內利 ($) |
南希 ($) |
瑪麗亞 博拉斯 ($) |
Ganesh 拉馬斯瓦米 ($) |
詹姆斯 E. Apostolides ($) |
羅德里克 克里斯蒂 ($) |
|||||||||||||||||||
| 在控制權發生變更和有正當理由終止僱傭關係時支付的款項，或由公司無故支付的款項 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散費 |
10,935,000 | 3,800,000 | 3,800,000 | 3,500,000 | 1,900,000 | — | ||||||||||||||||||
| 短期激勵計劃獎金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 新崗服務 |
35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續提供健康和人壽保險福利 |
31,425 | 52,349 | 50,249 | 52,079 | 47,759 | — | ||||||||||||||||||
| 為第 409A 條支付的利息 六個月延遲 |
497,534 | 173,699 | 173,688 | 160,106 | 87,597 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的歸屬(1) |
26,916,032 | 8,097,345 | 10,823,063 | 5,101,433 | 1,961,659 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等價物 (2) |
957,255 | 207,740 | 420,067 | 116,417 | 80,887 | — | ||||||||||||||||||
| 補充退休計劃 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登錄獎金視回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 最佳淨税收調整 (4) |
(4,491,444 | ) | (98,384 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 總計 |
37,634,802 | 15,241,317 | 16,252,066 | 12,359,816 | 4,587,902 | — | ||||||||||||||||||
| 在不終止僱傭的情況下在控制權變更時付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的歸屬(5) |
2,212,301 | — | 691,359 | — | 544,761 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等價物 (2) |
144,337 | — | 45,106 | — | 35,542 | — | ||||||||||||||||||
| 補充退休計劃 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 |
2,356,637 | 23,569 | 736,465 | 19,781 | 580,303 | — | ||||||||||||||||||
| 殘障補助金 |
||||||||||||||||||||||||
| 短期激勵計劃獎金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的歸屬(6) |
13,878,926 | 4,129,525 | 7,422,084 | — | 1,153,985 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等價物 (2) |
659,744 | 117,192 | 342,455 | — | 62,456 | — | ||||||||||||||||||
| 補充退休計劃 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登錄獎金視回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 總計 |
17,292,669 | 7,220,287 | 8,714,540 | 3,394,781 | 1,691,441 | — | ||||||||||||||||||
| 58 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
| 洛倫佐 西蒙內利 ($) |
南希 ($) |
瑪麗亞 博拉斯 ($) |
Ganesh 拉馬斯瓦米 ($) |
詹姆斯 E. Apostolides ($) |
羅德里克 克里斯蒂 ($) |
|||||||||||||||||||
| 死亡時付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 短期激勵計劃獎金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的歸屬 (7) |
26,916,032 | 8,097,345 | 10,823,063 | 5,101,433 | 1,961,659 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等價物 (2) |
957,255 | 207,740 | 420,067 | 116,417 | 80,887 | — | ||||||||||||||||||
| 補充退休計劃 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登錄獎金視回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 總計 |
30,627,287 | 11,278,653 | 12,193,130 | 8,612,631 | 2,517,546 | — | ||||||||||||||||||
| 與控制權變更無關的非自願終止僱傭關係時的付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散費 |
5,271,213 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | 850,000 | ||||||||||||||||||
| 短期激勵計劃獎金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | 338,137 | ||||||||||||||||||
| 新崗服務 |
35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||||||
| 繼續提供健康和人壽保險福利 |
3,143 | 6,544 | 6,281 | 6,510 | 5,970 | 15,000 | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的歸屬 (8) |
8,833,476 | 172,074 | 4,712,985 | — | 867,185 | 2,154,159 | ||||||||||||||||||
| 股息等價物 (2) |
432,963 | 4,883 | 221,560 | — | 49,305 | 68,623 | ||||||||||||||||||
| 登錄獎金視回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 搬遷補貼 |
5,000 | |||||||||||||||||||||||
| 總計 |
17,329,794 | 4,118,501 | 6,875,826 | 4,291,510 | 1,907,460 | 3,430,919 | ||||||||||||||||||
由於四捨五入，總數中反映的金額加起來可能不等於各列中的值。
| (1) | 對限制性股票單位和PSU的所有基於服務的限制都將立即失效。PSU的性能條件的實現將固定為目標值。 |
| (2) | 價值包括本應在限制性股票單位和PSU歸屬時到期的季度股息等價物。 |
| (3) | 布埃斯女士和拉馬斯瓦米先生於2023年加入SRP，並持有該計劃中的未歸屬資金，由於表中顯示的事件，這筆資金將歸屬。 |
| (4) | 反映了的總體影響 網絡最佳按照《行政控制變更計劃》的規定，對第4999條進行税收調整。 |
| (5) | 雖然根據LTIP發放的獎勵通常不會在不解僱的情況下授予控制權變更，但PSU的績效條件的實現將在控制權變更時按目標進行衡量，如上文 “在不終止僱傭的情況下發生控制權變更時的付款” 中所述。在這兩種情況下，獎勵仍將視其各自的服務條件而定。對於根據2017年LTIP在2021年授予的某些分級歸屬限制性股票單位，（1）如果參與者在控制權變更前者或常規歸屬日期（例如授予之日的一週年、二週年或三週年）之前仍在工作，則有1/3的單一觸發器（僅限控制權變更）的歸屬；（2）任何剩餘未歸屬的限制性股票單位在發生時完全歸屬控制權變更後的24個月（在某些情況下為12個月）內非自願終止。如果控制權變更發生在2023年12月31日，根據2017年LTIP授予的分級歸屬限制性股票單位，那麼在授予之日三週年（2024年1月）歸屬的限制性股票單位的數量而言，加速歸屬的時間將不到一個月。控制權變更後不會在不終止的情況下加速基於懸崖的歸屬限制性股票單位。2021 年 5 月之後授予的所有股權獎勵均需通過雙重觸發歸屬。 |
| (6) | 持有至少一年的所有未償還的限制性股票單位都將完全歸屬， 不可沒收而PSU將滿足各自的服務條件，並將繼續根據各自的績效條件進行歸屬。 |
| (7) | 所有未償還的限制性股票單位都將完全歸屬 不可沒收。所有優秀的PSU都將滿足各自的服務條件，並將繼續根據各自的績效條件進行歸屬。 |
| (8) | 所有已持有至少一年的未償還限制性股票單位將歸屬於 按比例計算基礎和 不可沒收而且 PSU 本來可以滿足各自的服務條件 按比例計算基礎，並將繼續根據各自的業績條件進行歸屬。就克里斯蒂先生而言，公司同意加快他在2023年終止僱傭關係時授予的2022年限制性股票單位和PSU的歸屬，前提是他遵守其離職協議中的承諾。上圖包括2022年授予克里斯蒂先生的限制性股票單位和PSU的數量乘以2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。 |
除了上面列出的福利外，某些NEO還有養老金和不合格的遞延薪酬計劃福利，如果NEO在2023年12月31日解僱（出於任何原因），這些福利本來可以支付。這些福利已在本委託書早些時候在 “養老金福利” 和 “不合格遞延薪酬” 標題下全面披露。如果我們的近地天體在2023年12月31日被解僱，那麼任何此類補助金或福利的形式和金額都不會增加，也不會有與此類終止僱傭相關的歸屬或其他加速措施，除非上文關於布埃斯女士和拉馬斯瓦米先生的附註 (3) 中指出的那樣。截至2023年12月31日，除布埃斯女士和拉馬斯瓦米先生外，我們的所有近地天體都已完全 不可沒收任何此類養老金福利和不符合條件的遞延薪酬計劃福利的權益，不考慮其終止僱用和/或控制權變更的情況。
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59 |
高管薪酬
首席執行官薪酬比率披露
《多德-弗蘭克法案》及其修訂的法規（“薪酬比率規則”）的規定要求美國上市公司披露其首席執行官薪酬與員工中位數薪酬的比率。
我們估計，不包括首席執行官在內的員工2023年年度總薪酬的中位數為69,676美元。我們的董事長、首席執行官兼總裁洛倫佐·西蒙內利2023年的年化總薪酬為21,680,736美元。西蒙內利先生的年化總薪酬與我們員工年度總薪酬的估計中位數之比為311比1。我們認為，這個薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
以下段落描述了用於確定員工中位數的方法以及這兩個金額的比率。
背景
截至 2023 年 10 月 2 日，我們在大約 88 個國家僱用了大約 58,700 名員工，包括高管、高管、實習生、全職、兼職和小時工。我們選擇 2023 年 10 月 2 日來確定員工中位數。該日期位於我們上一個完成的財政年度的最後三個月，也是確定以其他貨幣支付的員工的外匯兑換美元的匯率的日期。我們排除了基於 54 的 2,851 名員工 非美國國家（詳見下表）。這些員工被排除在最低限度豁免範圍內，這使我們最多可以排除佔員工總數的5％ 非美國員工。我們將 “管轄權” 解釋為就業國家。在其餘34個國家中，我們排除了截至2023年10月2日星期一未被貝克休斯積極僱用的那些人。
我們選擇年化基本工資作為持續適用的薪酬衡量標準，用於確定員工中位數，因為年化基本工資是唯一具有相似定義且全球報告方式相似的薪酬組成部分。我們收集了截至2023年10月2日所有在職員工的年化基本工資；對於小時工，年化基本工資是使用他們的小時工資和標準工作時間計算的。我們的分析中包括了無薪實習生，儘管他們的年基本工資為零。然後，我們根據人力資源記錄中顯示的年化基本工資的美元中位數確定了員工中位數。我們認為，這項措施為確定員工的年薪提供了一種合理而可行的方法。沒有對生活費用進行調整。
計算
使用此處描述的方法，我們確定員工中位數為美國的全職員工，以美元支付，年總薪酬為69,676美元。該值代表應納税收入，包括固定工資、加班費、短期激勵獎金和就業福利的估算收入。該員工在 2023 年沒有獲得現場服務工資、現金津貼或長期激勵措施。
如薪酬彙總表所示，我們的董事長、首席執行官兼總裁洛倫佐·西蒙內利2023年的總薪酬為21,680,736美元。由於員工的年總薪酬中位數為69,676美元，因此我們首席執行官的薪酬是員工年度總薪酬中位數的311倍。
由於用於確定員工中位數的薪酬比率規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率相提並論。
| 60 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
最低限度豁免下的例外情況
| 國家 |
沒有。員工 已排除 |
|||
| 阿爾巴尼亞 |
2 | |||
| 奧地利 |
10 | |||
| 巴林 |
4 | |||
| 比利時 |
21 | |||
| 玻利維亞 |
15 | |||
| 文萊 |
190 | |||
| 喀麥隆 |
20 | |||
| 乍得 |
39 | |||
| 智利 |
7 | |||
| 剛果 |
65 | |||
| 科特迪瓦 |
9 | |||
| 丹麥 |
25 | |||
| 厄瓜多爾 |
257 | |||
| 赤道幾內亞 |
8 | |||
| 芬蘭 |
3 | |||
| 加蓬 |
39 | |||
| 加納 |
80 | |||
| 危地馬拉 |
3 | |||
| 圭亞那 |
125 | |||
| 冰島 |
1 | |||
| 伊拉克 |
132 | |||
| 愛爾蘭 |
207 | |||
| 以色列 |
1 | |||
| 肯尼亞 |
35 | |||
| 大韓民國 |
105 | |||
| 利比亞 |
17 | |||
| 馬耳他 |
3 | |||
| 國家 |
沒有。員工 已排除 |
|||
| 毛裏塔尼亞 |
1 | |||
| 莫桑比克 |
83 | |||
| 緬甸 |
7 | |||
| 新西蘭 |
21 | |||
| 巴基斯坦 |
8 | |||
| 巴布亞新幾內亞 |
25 | |||
| 祕魯 |
27 | |||
| 菲律賓 |
7 | |||
| 波蘭 |
265 | |||
| 葡萄牙 |
5 | |||
| 羅馬尼亞 |
214 | |||
| 俄羅斯聯邦 |
12 | |||
| 塞內加爾 |
22 | |||
| 斯洛伐克 |
113 | |||
| 南非 |
86 | |||
| 西班牙 |
70 | |||
| 瑞典 |
7 | |||
| 瑞士 |
24 | |||
| 臺灣 |
105 | |||
| 千里達和多巴哥 |
155 | |||
| 突尼斯 |
18 | |||
| Türkiye |
31 | |||
| 土庫曼斯坦 |
70 | |||
| 烏克蘭 |
4 | |||
| 烏茲別克斯坦 |
1 | |||
| 委內瑞拉 |
7 | |||
| 也門 |
40 | |||
|
|
61 |
初始固定值 100 美元的投資 基於： (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 (1) |
摘要 補償 表格總計 PEO |
補償 實際上付給了 PEO (2) |
平均摘要 補償 非專利表總計 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 近地天體 (2) |
貝克 休斯 TSR |
OSX 索引 TSR |
網 收入 （損失） $MM |
調整後 EBITDA (4) $MM |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 對於 2023、2022、2021 和 2020 財年， |
| (2) | 實際支付的薪酬（“CAP”）是該期間的薪酬彙總表（“SCT”）總值，其中包含對股權獎勵和養老金的調整（詳見我們的專業僱主組織對賬表）和 非專業僱主組織 下面）。CAP 反映了基於以下條件的股權獎勵 按市值計價 |
| (3) | 公司以符合法規第201（e）項下股票表現圖表披露要求的方式計算股東總回報率，基本投資為100美元 S-K 並且分別是從2019年12月31日開始到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日結束的測量期的累積數據。 |
| (4) | 我們決定了 非 PEO 2023 年的近地天體。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們短期激勵計劃中的一項關鍵指標，它會影響我們整個薪酬計劃的支出。 非公認會計準則 測量。將公認會計原則與之對賬 非公認會計準則 措施包含在附件 B 的委託書中。 |
年 |
SCT 總計 PEO |
減去 SCT 變化 養老金 的價值 PEO |
再加上 養老金 價值 服務 成本 (1) |
減去 SCT 股權 PEO |
再加上 EOY* 公平 的價值 公平 獎項 已授予 期間 財政年度 那是 傑出 和 未歸屬於 EOY |
加號（減號） 改變 從 BOY* 到 EOY 在展會上 的價值 獎項 授予了 任何先前的 財政年度 那是 傑出 和 未歸屬於 EOY |
再加上公平 價值為 授予 的日期 獎項 已授予 和既得的 在 財政年度 |
再加上 （減去） 變化 公允價值 來自 BOY 到歸屬 的日期 獎項 授予了 任何先前的 財政年度 那個既得的 在 財政年度 |
減去公平性 價值為 男孩 獎項 授予了 前一年 那是 被沒收 在此期間 財政年度 |
的價值 分紅 或其他 收益 已付款 股票或 選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值 或總計 補償 |
PEO 帽子 |
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2023 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
— | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
SCT 總計 平均值 其他 近地天體 |
減去 SCT 變化 養老金 的價值 平均值 其他 近地天體 |
再加上 養老金 價值 服務 成本 (1) |
減去 SCT 股權 平均值 其他 近地天體 |
再加上 EOY 博覽會 的價值 公平 獎項 已授予 期間 財政年度 那是 傑出 和 未歸屬 EOY |
加號（減號） 改變 從 BOY 到 EOY 在展會上 的價值 獎項 授予了 任何先前的 財政年度 那是 傑出 和 未歸屬於 EOY |
再加上公平 價值為 授予 的日期 獎項 已授予 和既得的 在 財政年度 |
再加上 （減去） 變化 公允價值 來自 BOY 到歸屬 的日期 獎項 授予了 任何先前的 財政年度 那個既得的 在 財政年度 |
減去公平性 價值為 男孩 獎項 授予了 前一年 那是 被沒收 在此期間 財政年度 |
的價值 分紅 或其他 收益 已付款 股票或 選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值 或總計 補償 |
平均值 其他近地天體 帽子 |
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2023 (1) |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 (2) |
— | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 (4) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年的平均上限包括布埃斯女士、博拉斯女士、拉馬斯瓦米先生、阿波斯托利德斯先生、克里斯蒂先生和瓊斯女士的薪酬。 |
62 |
| (2) | 2022年的平均上限包括沃雷爾先生、布埃斯女士、博拉斯女士、克里斯蒂先生和桑德斯先生的薪酬。 |
| (3) | 2021年的平均上限包括沃雷爾先生、博拉斯女士、克里斯蒂先生和桑德斯先生的薪酬。 |
| (4) | 2020年的平均上限包括沃雷爾先生、博拉斯女士、克里斯蒂先生、烏克龐先生、馬西森先生和馬什先生的薪酬。 |
最重要的績效衡量標準 |
|
|
63 |
64 |
高管薪酬
人力資本和薪酬委員會互鎖和內部參與
從2023年1月1日至2023年3月28日，人力資本和薪酬委員會的成員包括布倫尼曼先生（主席）、比蒂先生、賴斯先生、索希先生（自2023年1月25日起）以及Mmes先生。卡羅爾和康納斯。從2023年3月29日開始，到2023年剩餘時間，人力資本和薪酬委員會由MMES組成。卡羅爾（主席）、艾爾森漢斯、康納斯和索希博士。2023年期間，人力資本和薪酬委員會的成員均未擔任公司的高級管理人員或員工，也未曾是公司高管，也沒有任何需要根據法規第404項披露的關係 S-K關於與關聯人的交易。此外，在2023年期間，公司的執行官均未擔任任何其他有執行官擔任公司董事會或人力資本與薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會成員。
|
|
65 |
提案 2
與公司相關的諮詢投票'的高管薪酬計劃
| 董事會建議你投票 為了以諮詢為基礎的近地天體補償方案
| ||
| 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，讓我們的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。由於這是一次諮詢投票，因此該提案對公司沒有約束力。 |
在 2023 年的代理顧問投票中，87.9% 的投票股份支持我們指定執行官的薪酬。 | |
負責設計和管理公司高管薪酬計劃的人力資本與薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的觀點。
我們認為，我們的薪酬政策和決策側重於 按績效付費原則，嚴格符合股東的長期利益，並在市場上具有競爭力。正如先前在CD＆A中所討論的那樣，公司的主要薪酬政策使公司能夠吸引和留住強大而經驗豐富的執行官，包括：
| • | 在總薪酬中提供了很大一部分是可變的，因為是 處於危險之中，並以預先確定的績效標準為依據; |
| • | 要求持有大量股票，使執行官的利益與股東的利益保持一致； |
| • | 設計有競爭力的總薪酬和獎勵計劃，以增強我們吸引和留住知識淵博、經驗豐富的執行官的能力；以及 |
| • | 設定反映競爭市場慣例的薪酬和激勵水平。 |
我們要求股東表示支持本委託書中所述的NEO薪酬計劃。這是批准NEO薪酬的諮詢投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准根據法規第402項披露的近地天體薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露。”
董事會通過了一項政策，規定每年對薪酬投票有發言權。
| 66 2024 年委託聲明 |
審計委員會報告
審計委員會協助董事會監督與公司會計和報告慣例、公司披露控制和內部控制的充分性、公司季度和年度財務報表的質量和完整性、公司內部審計職能的表現以及審查和審查有關的事項 預先批准本年度的審計和 非審計服務。此外，審計委員會監督公司與法律和監管要求相關的風險管理和合規計劃。審計委員會還負責甄選和僱用公司的獨立註冊會計師事務所。為了促進審計的獨立性，審計委員會單獨或與公司的獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層進行協商。
在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了十次會議，並以其他方式與管理層以及該公司2023年獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）進行了會面和溝通。審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項，包括有關審計範圍和結果的信息以及第1301號PCAOB審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的其他事項。審計委員會還與畢馬威討論了其與公司的獨立性，並收到了畢馬威會計師事務所根據PCAOB道德與獨立性規則3526條 “就獨立性問題與審計委員會溝通” 的要求提交的書面披露和畢馬威會計師事務所關於獨立性的信函。在考慮畢馬威的獨立性時，審計委員會指出，畢馬威僅向公司提供審計和審計相關服務，不提供税收或其他服務。作為審計服務的一部分，畢馬威還定期向審計委員會報告其對公司財務報告內部控制有效性的審計進展。
在公佈財報之前，審計委員會審查並與管理層討論了公司的財務業績。此外，審計委員會與管理層、公司內部審計師和畢馬威會計師事務所審查並討論了2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日表格中包含的中期財務信息 10-Q在向美國證券交易委員會提交申請之前。審計委員會還與管理層、公司內部審計師和畢馬威會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）。畢馬威告知審計委員會，該公司的已審計財務報表在所有重大方面均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報。畢馬威還告知審計委員會，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。審計委員會還監督和審查了公司與《薩班斯奧克斯利法案》第404條及相關法規要求相關的程序和政策。
根據上述審查和討論，以及審計委員會認為相關和適當的其他事項，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中，董事會批准了這項建議 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的年度，用於向美國證券交易委員會申報。
約翰·G·賴斯，主席
格雷戈裏·D·布倫尼曼
辛西婭·B·卡羅爾
Mohsen M. Sohi
|
|
67 |
支付給畢馬威會計師事務所的費用
審計委員會任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師，負責審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司及其合併子公司的財務報表。
畢馬威會計師事務所向公司或其子公司開具或將向公司或其子公司開具賬單，以支付下表中列出的與2023和2022財年相關的服務的總費用。下表列出了畢馬威會計師事務所為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表和法定財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威會計師事務所在此期間提供的其他服務所收取的費用。所有費用均由審計委員會根據其批准 預先批准政策。
| 畢馬威會計師事務所 （單位：百萬） |
2023 | 2022 | ||||||
| 審計費 (1) |
$ | 24.4 | $ | 25.8 | ||||
| 與審計相關的費用 (2) |
1.0 | 0.7 | ||||||
| 税費 (3) |
— | — | ||||||
| 所有其他費用 (4) |
0.3 | — | ||||||
| 總計 |
$ | 25.7 | $ | 26.5 | ||||
| (1) | 審計費用包括與公司年度財務報表審計、對公司財務報告內部控制有效性的審計以及對公司季度財務報表的審查相關的費用。該類別還包括對我們的許多子公司進行審計，以遵守國外的法定要求，以及税務和其他專業人員在年度財務報表審計方面開展的工作。 |
| (2) | 審計相關費用主要用於與公司年度財務報表沒有直接關係的專業服務，例如與ESG保證服務、各種註冊聲明、債券發行和類似事項相關的協助。 |
| (3) | 税費主要用於在公司開展業務的某些國家/地區編制收入、工資單、增值税和其他各種雜項納税申報表。該公司還在這些國家提供當地國家税務諮詢服務。這類服務的例子包括協助當地國家税務機關進行審計、收購和處置建議、有關立法或裁決變更的諮詢，以及就其他結構和運營事項的税收影響提供建議。 |
| (4) | 所有其他費用是針對畢馬威提供的產品和服務收取的總費用，不是審計費、審計相關費用或税費。 |
預先批准政策和程序
審計委員會擁有唯一的權力和責任來選擇、評估、補償和監督任何註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務（包括解決管理層與審計師在財務報告方面的分歧）。獨立審計師和每家此類註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會還擁有批准所有審計業務費用和條款的唯一權力，審計委員會或審計委員會主席必須 預先批准任何審計和 非審計公司獨立審計師向公司提供的服務。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 202 條，上述 “審計費用”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他” 項下描述的所有服務和相關費用均由審計委員會批准。
| 68 2024 年委託聲明 |
提案 3
批准該公司'一家獨立的註冊會計師事務所
| 董事會建議你投票 為了批准選擇畢馬威會計師事務所為公司'是2024年的獨立註冊會計師事務所。
|
審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的公司賬簿和賬目進行審計。畢馬威會計師事務所是我們的2023財年獨立註冊會計師事務所。儘管審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的甄選、評估、薪酬和監督，但為了良好的公司治理，我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的主要獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所，並可能在不保留畢馬威會計師事務所的情況下保留該公司或其他公司 重新提交這件事要告訴我們的股東。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。
|
|
69 |
提案 4
修訂和重述公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任
| 董事會建議你投票 為了修訂和重述公司註冊證書，以限制公司某些高管的責任。
|
我們的董事會正在提交一份修改公司註冊證書的提案供股東批准，該提案旨在規定取消或限制公司特定執行官因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任（“高級管理人員免責修正案”）。公司註冊證書第七條目前規定，公司根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制某些高級公司高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任。我們的董事會已確定，修改公司註冊證書以反映《高管免責修正案》符合公司和股東的最大利益。
董事會希望修改公司註冊證書，使條款與DGCL中包含的管理法規保持一致，並認為修訂公司註冊證書以增加對某些高管的授權責任保護，這通常與我們的董事目前提供的保護一致，對於繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高級管理人員是必要的。
《高管免責修正案》將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前公司註冊證書下董事的情況一樣，《高級管理人員免責修正案》不會限制高管對以下行為的責任：（i）任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，或（iii）高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。
參照擬議修訂案的案文，對官員免責修正案的描述進行了全面限定，擬議修訂案文載於第三次修訂和重述的公司註冊證書（“新證書”）（見附件A）第七條。新增內容以下劃線表示，刪除部分以三角線表示。
任何章程提案，包括本提案4的批准，都不以批准任何其他章程提案為條件。如果少於所有章程提案獲得批准，我們打算修改新證書，以排除在向特拉華州國務卿提交之前未獲批准的任何章程提案。
如果我們的股東批准本提案4，則本提案4中描述的變更將在向特拉華州國務卿提交新證書後生效，我們打算在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交新證書。如果我們的股東不批准本提案4，則本節中描述的變更將不會生效，本節中描述的高級管理人員免責修正案也不會生效。本提案4的批准不以提案5或提案6（統稱為 “章程提案”）的批准為條件。
| 70 2024 年委託聲明 |
提案 5
修訂和重述公司註冊證書，增加聯邦法院選擇條款
| 董事會建議你投票 為了修訂和重述公司註冊證書，增加聯邦法院選擇條款。
|
董事會正在提交一份修改公司註冊證書的提案，以增加針對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的索賠的聯邦法庭選擇條款（“聯邦論壇選擇修正案”），以供股東批准。董事會已確定，修改公司註冊證書以反映《聯邦論壇選擇修正案》符合公司和我們股東的最大利益。
《聯邦法院選擇修正案》將規定，除非公司（通過董事會批准）書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何人收購或持有本公司股本的任何權益，都將被視為同意這些條款。
我們認為，美國聯邦地方法院解決根據《證券法》提出的任何索賠將使公司和我們的股東受益。我們認為，《聯邦論壇選擇修正案》將通過以下方式提高公司對《證券法》訴訟的管理效率：
| • | 限制原告在州法院購物； |
| • | 使公司能夠避免在州和聯邦法院提起涉及同一事項的訴訟，從而避免訴訟費用的重複和結果不一致的可能性，並實現多司法管轄區訴訟的合併；以及 |
| • | 協助聯邦法院提出《證券法》索賠，以供其解決，聯邦法院具有審理此類索賠的經驗和專業知識。 |
《聯邦法院選擇修正案》並未將原告限制在特定州的聯邦法院，它允許公司同意選擇替代法庭。此外，在美國最高法院裁定可以向州或聯邦法院提出《證券法》索賠之後，聯邦法院選擇條款變得越來越普遍。這項聯邦法院選擇條款並不是針對公司面臨的任何具體訴訟而提出的，而是前瞻性地提出的，旨在幫助減輕未來對公司及其股東的潛在損害。
對聯邦論壇甄選修正案的描述是參照擬議修訂案文進行全面限定的，擬議修訂案載於新證書第十三條（作為附件A附後）。新增內容以下劃線表示，刪除部分以三角線表示。
任何章程提案，包括本提案5的批准，都不以批准任何其他章程提案為條件。如果少於所有章程提案獲得批准，我們打算修改新證書，以排除在向特拉華州國務卿提交之前未獲批准的任何章程提案。
如果我們的股東批准本提案5，則本節所述的變更將在向特拉華州國務卿提交新證書後生效，我們打算在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交新證書。如果我們的股東不批准本提案5，則本節中描述的變更將不會生效，本節中描述的《聯邦論壇選擇修正案》也不會生效。本提案5的批准不以批准任何其他章程提案為條件。
|
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71 |
提案 6
修訂和重述公司註冊證書，以澄清和更新公司註冊證書
| 董事會建議你投票 為了修訂和重述公司註冊證書，以澄清和更新公司註冊證書。
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董事會正在提交一份修改和重述公司註冊證書的提案以供股東批准，以將其他章程提案中描述並在本年會上批准的修正案納入新證書，刪除過時提及通用電氣的內容，進行相應的修改以反映通用電氣退出對公司的投資，刪除對我們的B類普通股的提法（均未兑現），並進行其他非實質性修改以澄清和更新公司註冊證書（“新” 證書修訂”）。我們的董事會已確定，修改和重述公司註冊證書以反映新的證書修正案符合公司和股東的最大利益。
任何章程提案，包括本提案6的批准，都不以批准任何其他章程提案為條件。如果少於所有章程提案獲得批准，我們打算修改新證書，以排除在向特拉華州國務卿提交之前未獲批准的任何章程提案。
董事會一致批准了章程修正案，以符合本提案 6。董事會批准章程的相應修正案不取決於我們的股東對本提案6的批准和新證書的實施。
如果我們的股東批准本提案6，則本節所述的變更將在向特拉華州國務卿提交新證書後生效，我們打算在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交新證書。新證書的全文作為附件A附於此。如果我們的股東不批准本提案6，則不會進行本節所述的修改。
| 72 2024 年委託聲明 |
一般信息
本委託書是為特拉華州的一家公司貝克休斯公司董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在定於2024年5月13日舉行的年會上以及休會後的所有續會會議上進行表決。由於國家緊急狀態使我們無法按計劃舉行會議，可能需要休會或推遲。
有關代理材料互聯網可用性通知的信息
根據美國證券交易委員會的規章制度，我們向股東提供代理材料，包括我們的2023年年度報告表格 10-K公司的（“年度報告”），在互聯網上。在2024年4月2日左右，我們將以電子方式向之前註冊通過互聯網接收代理材料的股東發送包含個人資料和投票信息的個性化年會套餐（“電子交付”）。2024 年 4 月 2 日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（ “電子代理通知”）致那些以前沒有註冊在互聯網上接收代理材料的股東。如果你收到了 電子代理郵寄通知，您不會自動收到代理材料或年度報告的印刷副本。如果你收到了 電子代理通過郵寄通知並希望收到我們的代理材料或年度報告的印刷副本，您應按照索取中包含的此類材料的説明進行操作 電子代理注意。
股東可以註冊以電子方式而不是通過郵件接收未來的代理材料和其他股東通信。為了以電子方式接收通信，您必須有一個 電子郵件帳户、通過互聯網服務提供商訪問互聯網以及支持安全連接的 Web 瀏覽器。訪問 www.proxypush.com/bakerHughes 瞭解有關電子交付註冊的更多信息。
關於將於2024年5月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和年度報告可在www.proxydocs.com/bakerHughes上查閲，通過互聯網進行投票的手段可在www.proxypush.com/bakerhughes上查閲。受益持有人應按照其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，通過互聯網進行投票並訪問本委託書和年度報告。
登記股東；以您的名義註冊的股份
如果您的股票在2024年3月22日（“記錄日期”）直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Shareowner Services LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東或 “註冊持有人”，並且我們直接將代理材料發送給您。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會網絡直播期間通過代理人進行投票。請參閲代理材料中列出的具體投票説明。提供代理不會影響您在虛擬音頻會議期間的投票權，並將撤銷您之前的代理權。
受益所有人；以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果在2024年3月22日，您的股票以 “街道名稱” 持有在經紀公司、銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為股份的受益所有人或 “受益持有人”，並且代理材料由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為註冊持有人。作為受益持有人，您有權指導組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。您可以按照銀行或經紀公司代理材料隨附的投票表上的説明指導這些股票的投票。指導您的股票投票不會影響您在年會網絡直播期間的投票權；但是，您必須首先向銀行或經紀公司申請合法代理人。申請合法代理人將自動取消您先前就股票發出的任何投票指示。
投票
已執行代理的股票將按照代理中的規定進行投票。如果沒有明確規定，將對股票進行投票 為了選舉此處列出的被提名人為董事， 為了與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票， 為了批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，以及 為了《憲章》的每一項提案。如果需要在年會上妥善提出任何其他事項，則應根據委託書中提名的人員的自由裁量權對所附代理進行投票。
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73 |
一般信息
在行使代理權之前，可隨時撤銷代理權，方法是向公司祕書、公司執行辦公室提交、書面撤銷或正式簽訂日期較晚的委託書。該公司的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市阿什福德路北段575號100號套房77079。在年會之前的至少十天內，有權在年會上投票的股東的完整名單將在正常工作時間內由登記在冊的股東在公司執行辦公室查閲，以供他們出於正當目的，還將在虛擬會議網站上以電子方式提供給出席會議的股東。
機密投票
公司對選票保密。除非法律要求以及在某些其他有限情況下進行披露，否則股東的代理和選票將對公司管理層和董事會保密。這種做法進一步規定，員工可以祕密地對公司股票進行投票，並要求為年會任命獨立的製表人和選舉檢查員。
徵集代理
公司將承擔任何通過互聯網或郵件招攬代理的費用。除招攬外，公司的某些董事、高級管理人員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自出面、通過電話或電子通信徵集代理人。該公司已聘請D.F. King & Co., Inc.協助向公司股東徵集代理人，預計費用為1萬美元，外加 自掏腰包費用。
出席情況
年會將是一次完全虛擬的會議。將沒有實際會議地點。會議將通過網絡直播進行。只有公司A類普通股和B類普通股的登記股東或受益所有人才能參加虛擬年會。要參加，你必須提前在 www.proxydocs.com/bakerHughes 上註冊。完成註冊後，您將通過以下方式收到進一步的説明 電子郵件包括允許您訪問會議的唯一鏈接以及如何提交問題的説明。
家庭持有
除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們只會向共享一個地址的多位股東交付一份委託書。我們將立即將本委託書的單獨副本分發給一個共享地址的股東，應口頭或書面要求，該文件的單一副本已送達該地址：貝克休斯公司，收件人：公司祕書，德克薩斯州休斯敦市阿什福德路575號，100套房 77079，+1 713-439-8600.股東還可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們，以滿足未來提出的單獨交付委託聲明的請求，或者在他們目前收到多份副本的情況下要求交付一份副本的請求。
| 74 2024 年委託聲明 |
年度報告
只有當您要求將本委託書的副本郵寄給您時，年度報告（包括截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表）才隨附本委託書。還可以按照以下説明以電子方式獲得年度報告 電子代理通知，如本委託聲明的 “代理聲明——關於代理材料互聯網可用性通知的信息” 部分所述。但是，年度報告不是代理招標信息的一部分。此外，我們的年度報告的印刷副本可供任何股東免費索取，請致函貝克休斯公司公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦市阿什福德路北段575號100號套房77079。
以引用方式納入
如果本委託書以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中題為 “人力資本和薪酬委員會報告” 和 “審計委員會報告” 的部分（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內）將不被視為合併。我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。
我們的年度報告表格中標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分 10-K2024 年 2 月 5 日提交的委託書以引用本委託書的方式納入。
股東提案
根據規則 14a-8在1934年的《證券交易法》中，我們執行辦公室必須在向股東提供上一年度年會委託書週年日（即2024年12月3日）之前不少於120個日曆日（即2024年12月3日），在執行辦公室收到打算納入2025年委託書並在2025年年會上採取行動的股東提案，以考慮將其納入與該會議相關的委託書和委託書表格。根據公司章程，計劃在2025年年會上提交的股東提案必須在不早於120天且不遲於上一年度年會週年紀念日（即不早於2025年1月13日且不遲於2025年2月12日）的90天之前被公司收到，以便在2025年年會之前妥善提交。此類提案應郵寄給該公司的公司祕書，由貝克休斯公司承辦，位於德克薩斯州休斯敦市阿什福德北路575號100號套房77079。
股東提名的董事會治理與企業責任委員會主席必須在不早於上一年度年會週年紀念日前120天且不遲於90天內收到位於德克薩斯州休斯敦阿什福德路575號100號套房100號的貝克休斯公司祕書收到，不早於 2025 年 1 月 13 日，不遲於 2025 年 2 月 12 日），在 2025 年之前獲得適當提名年度會議。
其他事項
董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果有任何其他事項需要妥善提出，則打算根據對代理人進行表決的人的自由裁量權對所附表格的代理人進行投票。
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投票證券
公司有權在年會上投票的證券包括其A類普通股和B類普通股，其中997,502,276股和0股已在2024年3月22日（年會創紀錄的日期）營業結束時發行和流通。只有在記錄日期營業結束時持有股票的股東才有權在會議上投票。每股普通股作為一個類別進行表決，其持有人有權就會議上審議的每項事項進行一票。
我們已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人親自或代理出席將構成在年會上進行業務交易的法定人數。假設達到法定人數，（i）董事選舉需要擁有出席年會或由代理人代表的所有股票持有人投的多數票的股票持有人投贊成票才能選舉董事；（ii）擁有多數表決權的股票持有人對所有股票持有人所投的選票投贊成票出席年會或由代理人代表出席年會並就該事項投贊成票或反對票是每份章程提案都需要批准與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票，批准畢馬威會計師事務所成為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，以及（iii）每份章程提案都需要已發行和流通股票多數表決權持有人投贊成票並有權就此事進行表決。對於董事的選舉，您可以對董事投贊成票或反對票。棄權票和經紀人 不投票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 被提名人的投票，且不會對董事選舉結果產生任何影響。棄權票和經紀人無票對批准與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票以及批准畢馬威會計師事務所成為公司2024財年獨立註冊會計師事務所沒有影響。對於每項憲章提案的批准，棄權票和經紀人不投票將算作 “反對” 票。
如果證券交易所或其所屬的其他組織允許，以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀商、銀行或其他被提名人通常有權自行決定投票。經紀商、銀行和其他被提名人如果沒有收到受益所有人的指示，例如提案3（批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所），則允許他們自行決定受益所有人的代理人對納斯達克規則下的某些 “常規” 提案進行投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人對這類 “非指示” 股票投贊成票或反對 “例行” 提案，則這些股票將被計入決定是否達到法定人數，並被視為有權對 “常規” 提案進行投票。但是，如果提案不是 “例行提案”，則未經受益所有人的具體指示，經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案行使表決自由裁量權。這些 未投票股票被稱為 “經紀人” 不投票”當被提名人對其他人進行投票時 非常規經授權的事項或就例行事項進行表決。這些股份將計算在內，以確定是否達到法定人數，但不被視為有權對該股票進行投票 “非常規的”提案1（董事選舉）、提案2（與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票）、提案4（限制公司某些高管責任的公司註冊證書修正案）、提案5（增加聯邦論壇選擇條款的公司註冊證書修正案）和提案6（旨在澄清和更新公司註冊證書的公司註冊證書修正案）等提案。
前瞻性陳述
本委託書可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（均為 “前瞻性陳述”）。“預測”、“相信”、“確保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估計”、“項目”、“預見”、“預測”、“展望”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 和類似的表達，以及否定的表述其目的是識別前瞻性陳述。有許多風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述還受到公司年度報告中描述的風險因素的影響 10-K 表格截至2023年12月31日的期間以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時規定的期限。這些文件可通過公司網站www.investors.bakerhughes.com或美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索（“EDGAR”）系統獲得，網址為：www.sec.gov。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
| 76 2024 年委託聲明 |
附件 A
第二 第三經修訂和重述
公司註冊證書
的
貝克休斯，一個年齡公司
（公司註冊證書最初是在 2016 年 10 月 28 日提交的
這個名字 Bear NewCo, Inc. 並於 2017 年 7 月 3 日進行了修改和重述
以通用電氣公司貝克休斯的名義)
第一條
名字
該公司的名稱是貝克休斯公司（以下簡稱”公司").
第二條
註冊辦事處和代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
目的
該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）可以組建公司的任何合法行為或活動DGCL").
第四條
資本存量
| (A) | 股票類別。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為 3,300,000,000 2,050,000,000股份，應分成 三 二股票類別指定如下： |
| 1. | 2,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元（”班級 A 普通股"); 和 |
| 2. | 12.5億股B類普通股，每股面值0.0001美元（”B 類普通股“，再加上A類普通股，”普通股“)；以及 |
| 32. | 50,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元（”優先股"). |
| (B) | 在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，公司已發行和流通股本的多數表決權持有人均投贊成票，即可增加或減少普通股或優先股的法定股數（但不低於當時已發行的股票數量）其中的規定），普通股持有人沒有投票權或因此，必須將優先股作為一個類別單獨投票。 |
| (C) | 普通股。普通股的權力、優惠和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制如下： |
| 1. | 排名。普通股持有人的投票、股息和清算權受公司董事會可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和限制（”板“）在發行任何系列優先股時。 |
| 2. | 投票. |
| (a) | 除非另有規定，否則普通股的每股已發行普通股應使其持有人有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一票表決第 (C) (2) (b) 節其中第四條. |
| (b) | 除非法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則普通股已發行股的持有人應擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權。儘管有任何其他規定 第二 第三經修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時進一步修改和/或重述，包括任何優先股名稱的條款（定義見下文），此”公司註冊證書“）相反，如果受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL單獨或與一個或多個此類系列的持有人共同對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何修正案進行投票，則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的修正案進行投票。 |
| (c) | 除非本公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人應作為單一類別共同就提交股東投票的所有事項進行投票（或者，如果一個或多個系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起投票，與其他系列優先股的持有人一起進行單一類別投票）。 |
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A-1 |
| 3. | 分紅。在任何系列優先股持有人的權利的前提下， A 級普通股有權以公司的現金、股票或財產形式獲得此類股息和其他分配，前提是董事會不時宣佈普通股的公司合法可用資產或資金。 不得申報或支付B類普通股的股息和其他分配。 |
| 4. | 清算。在任何系列優先股持有人的權利的前提下， A 級在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股有權獲得公司的資產和資金，可供分配給股東。公司事務的清算、解散或清盤，如本文所用術語所示第 (C) (4) 節，不得視為由或包括公司與任何其他人的任何合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。 因此，如果公司解散、清算或清盤，B類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。 |
| (D) | 優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會不時通過一項或多項決議通過根據DGCL提交指定證書，從未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股（a”優先股名稱“），列出此類決議或決議，並就每個此類系列確定應包含在該系列中的股票數量，確定該系列股票的全部或有限或無表決權，以及每個此類系列股份的指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制（如果有）。每個優先股系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有）在任何時候都可能不同於任何和所有其他未償還的系列的資格、限制和限制。董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於對以下事項的決定： |
| 1. | 該系列的名稱，可以通過區分名稱、數字、字母或標題來命名； |
| 2. | 該系列的股票數量，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股票數量）； |
| 3. | 向該系列股份持有人支付的任何股息（或確定股息的方法）（如果有）方面的權利、支付此類股息的任何條件、支付股息的金額或利率（如果有），以及該系列股票在股息方面的優惠（如果有），無論此類分紅（如果有）應是累積的還是不可累積的，以及此類分紅的日期或日期應予支付； |
| 4. | 該系列股票的贖回權和價格（如果有）、此類價格或價格（可以是現金、財產或權利，包括公司或其他公司或實體的證券）的支付方式，由公司選擇或由持有人或持有人選擇全部或部分贖回該系列股份的期限以及其他條款和條件或在特定事件發生時（如果有），包括義務（如果有），公司根據償債基金或其他方式購買或贖回該系列的股份； |
| 5. | 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，從公司資產中支付的款項，以及該系列股份的優先權（如果有）； |
| 6. | 該系列的股份是否可轉換成或交換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換或交換價格或價格或利率、其任何調整、此類股份可轉換或交換的日期以及此類轉換所依據的所有其他條款和條件可以進行交換； |
| 7. | 對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的任何限制； |
| 8. | 該系列股票持有人的總體投票權或在特定事件下的投票權（如果有）；以及 |
| 9. | 每個優先股系列的任何其他權力、優惠和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有），均由董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的一份或多份決議中規定。 |
在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股、排名平等或次於任何其他系列的優先股。
| (E) | 對轉讓和發行的限制。 |
| 1. | 除非有限責任公司協議（定義見下文）中另有規定，否則不得發行B類普通股的持有人或其關聯公司（不包括公司或本公司持有普通股的任何子公司）的B類普通股，在B類普通股發行後，該持有人（及其關聯公司）持有相同數量的普通股和B類普通股。 |
| 2. | B類普通股的持有人不得轉讓任何B類普通股，除非 (i) 不向公司或通用電氣公司貝克休斯轉讓任何股份，在任何情況下，在法律允許的最大範圍內，此類股份的轉讓均應自動退回，或 (ii) 根據股東協議（定義見此處）、通用電氣公司貝克休斯經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，日期為 2017 年 7 月 3 日，因為可能會不時進一步修訂和/或重申（”有限責任公司協議“）和 |
| A-2 2024 年委託聲明 |
| 貝克休斯、通用電氣公司、有限責任公司、公司和通用電氣（定義見下文）之間於2017年7月3日簽訂的交換協議，協議副本將根據書面要求提供給公司的任何股東。任何代表B類普通股的股票證書均應包含引用此處規定的轉讓限制的圖例。在本公司註冊證書中使用的那樣，”常用單位“具有有限責任公司協議中賦予該術語的含義。 |
第五條
管理
這個第五條是為了管理業務和處理公司事務而插入。
| (A) | 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。 |
| (B) | 董事人數。在任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的前提下以及《股東協議》，應通過董事會的決議不時確定公司的董事人數。 |
| (C) | 任期。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期為一（1）年，至當選該董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日結束；提供的，每位此類董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，但須視其先前去世、辭職、取消資格或免職而定。 |
| (D) | 空缺。受任何系列優先股持有人選舉董事的權利限制以及《股東協議》的條款，任何因董事人數增加而新設立的董事職位，或因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而導致的董事會空缺，都只能由當時在職董事總數的過半數的贊成票填補，即使低於法定人數，也不得由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。任何當選填補空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格，但須視其提前去世、辭職、取消資格或被免職而定。 |
| (E) | 移除。受任何系列優先股持有人的權利約束以及《股東協議》的條款，任何董事或整個董事會均可隨時因有權就其進行表決的已發行和流通股本的多數表決權持有人投贊成票而被免職，無論是否有理由。 |
| (F) | 委員會。根據章程並受《股東協議》約束, 董事會可設立一個或多個委員會, 可在法律允許的最大範圍內向這些委員會授予董事會的任何或全部權力和職責. |
第六條
董事選舉
除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。
第七條
董事的免責和賠償 還有軍官
| (A) | 有限責任。在DGCL允許的最大範圍內，董事存在或可能在以後進行修改 或者警官 公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，如適用。對此不予廢除或修改第七條應適用於董事的任何權利或保護或責任的任何限制，或對董事的任何責任限制，或對其產生任何不利影響 或者警官在廢除或修改該等廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司存在的公司。 |
| (B) | 獲得賠償的權利。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償並使其免受損害 (a”受保人“) 曾經、現在或正面臨被當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a)繼續進行“)，因為他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者已經或已經同意成為公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務此類受保人遭受的責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非中另有規定部分 (D)其中第七條，只有在董事會批准受保人啟動的程序（或其一部分）時，公司才需要就該受保人啟動的程序（或其一部分）向受保人提供賠償。 |
| (C) | 費用預付。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），因為該法律已存在或可能進行修改，提供的,但是，在法律要求的範圍內，如果最終確定受保人無權根據本協議獲得賠償，則只有在收到受保人或代表受保人作出的償還所有預付款的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用第七條或者以其他方式。 |
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A-3 |
| (D) | 索賠。如果根據本規定提出賠償（在此類訴訟最終處理之後）或預付開支的索賠第七條在公司收到受保人的書面索賠後的三十（30）天內未全額付款，受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。 |
| (E) | 權利的非排他性。本協議賦予任何受保人的權利第七條不得排除該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、任何協議，或根據股東或無私董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。 |
| (F) | 修正或廢除。對本協議前述條款的任何廢除或修改第七條對於在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，不得對任何受保人在本協議下的任何權利或保護產生不利影響。 |
| (G) | 其他賠償和預付費用。這個第七條在法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權下，不得限制公司向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。 |
| (H) | 公司義務的優先順序。如果受保人有權向任何人賠償或預付費用（a”其他賠償人“) 就訴訟而言，公司或公司的關聯公司除外，也有權根據本規定向公司賠償或預付費用第七條，公司應主要負責賠償該受保人並預付與該訴訟有關的費用，其他賠償人提供補償或預付費用的任何義務應次於公司在本程序下的義務第七條。如果任何其他賠償人出於任何原因支付或促使支付任何本應予賠償的款項或根據本條款預付的款項第七條，則 (i) 該其他賠償人應完全代位受保人就實際支付的款項享有的所有權利，(ii) 公司應向該其他賠償人償還實際支付的款項。 |
第八條
股東行動
| (A) | 根據DGCL第228條和章程，公司股東要求或允許採取的任何行動都可以在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上實施，也可以在此類持有人書面同意的情況下實施。此外，在適用的優先股名稱明確規定的範圍內，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動。 |
| (B) | 除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利約束，否則公司股東特別會議只能在任何時候召開（1）由董事會、其任何委員會、董事會主席或首席執行官的指示召開，或（2）應公司多數表決權持有人的書面要求，由公司祕書召開普通股的已發行和流通股作為一個班級一起投票。除前一句另有規定外，任何人均不得召集公司股東特別會議。 |
| (C) | 應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選人以選舉股東在股東大會之前提出的其他事項。 |
第九條
DGCL 第 203 節
公司應受DGCL第203條管轄（”部分 203“）如果且只要第203條的條款適用於公司。
第 X 條
可分割性
如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款（或其任何部分）在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(A) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不合法的條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性可強制執行，但其本身並不被認為是強制性的無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；而且（B）應儘可能將本公司註冊證書的條款（包括但不限於本公司註冊證書中任何包含任何此類條款的段落的每個此類部分）解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免於承擔以下方面的個人責任：他們的真誠服務或為了公司的利益在法律允許的最大範圍內。
第十一條
公司註冊證書的修改
公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，DGCL授權的任何其他條款可以以現在的方式添加或插入
| A-4 2024 年委託聲明 |
此後由法律規定；以及根據本公司註冊證書現行形式或後經修訂的公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人以任何性質的所有權利、優惠和特權均受本公司保留的權利的約束第十一條。受適用法律約束以及《股東協議》，在不違反任何優先股名稱的任何系列優先股持有人的權利的前提下，修改、修改、變更或廢除本公司註冊證書的任何條款，或通過本公司註冊證書的任何新條款，必須獲得公司已發行和流通股本大多數表決權的持有人投贊成票。
第十二條
章程修訂
促進而不是限制法律賦予它的權力但受股東協議約束，董事會經出席有法定人數的董事會例行或特別會議的總人數的多數贊成票，或經一致書面同意，明確授權並有權通過、修改和廢除章程。本章程也可以修改、修改或廢除，新章程可由有權投票的公司已發行和流通股本的多數表決權持有人投贊成票後通過。
第十三條
論壇
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果該其他法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）應是 (A) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院代表公司，(B) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟公司向公司或公司股東提起的任何董事、高級管理人員或員工，（C）根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（D）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決針對公司或公司任何董事或高級管理人員的任何主張1933年《證券法》規定的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款第十三條.
第十四條
企業機會
| (A) | 普通的。承認並預計 (1) 通用電氣不會成為通用電氣的全資子公司，通用電氣將成為公司的重要股東，(2) 通用電氣的董事、高級管理人員和/或僱員可能擔任公司的董事和/或高級職員，(3) 根據通用電氣與公司之間可能不時達成的任何合同安排，包括股東協議，通用電氣可以參與相同、相似或相關的協議業務範圍是指公司直接或間接地從事的業務領域可能從事和/或其他與公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動，(4) 通用電氣可能在與公司及其關聯公司相同的公司機會領域擁有權益；(5) 由於上述情況，公司和通用電氣各自的權利和義務以及公司任何董事和/或高級管理人員的職責符合公司的最大利益同時也是通用電氣董事、高級職員和/或僱員的公司是一方面，就公司及其關聯公司與通用電氣之間的任何交易或可能適合雙方的機會確定和描述了本部分的內容第十四條 應在法律允許的最大範圍內監管和界定公司與通用電氣有關的某些業務和事務的行為，以及可能涉及通用電氣及其董事、高級管理人員和/或僱員的公司某些事務的進行，以及公司及其高級職員、董事和股東的權力、權利、義務和責任。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本或其任何權益的人均應被視為已知悉並同意本條款第十四條. |
| (B) | 允許的某些協議和交易。公司已與通用電氣簽訂了股東協議，並且在遵守股東協議的前提下，可以不時簽訂和履行一項或多項協議，並促使或允許公司的任何關聯公司簽訂和履行一項或多項協議（或對該協議的修改或補充） 先前存在與通用電氣簽訂的協議），根據該協議，公司或其關聯公司與通用電氣同意相互進行任何種類或性質的交易和/或同意相互競爭，或避免競爭，或限制或限制競爭，包括分配和促使他們各自的董事、高級管理人員和/或員工（包括任何兩者的董事、高級管理人員和/或員工）之間分配機會互相推薦機會。受制於部分 (D)其中第十四條，除非另有書面協議（包括股東協議），否則在法律允許的最大範圍內，任何此類協議或公司或其任何關聯公司或通用電氣的履行均不得被視為違反 (1) 通用電氣可能因以下原因對公司或其任何關聯公司或公司股權的任何股東或其他所有者承擔的任何信託義務通用電氣是公司或任何公司的控股股東或重要股東其關聯公司或參與公司或其任何關聯公司的控制權，或 (2) 公司或其任何關聯公司的任何董事和/或高級職員，同時也是通用電氣的董事、高級管理人員和/或僱員，對公司或該關聯公司或其任何股東所承擔的任何信託義務。受制於部分 (D)其中第十四條，在法律允許的最大範圍內，通用電氣作為公司或其任何關聯公司的股東，或作為公司或其任何關聯公司的控制權的參與者，不具有或承擔任何信託義務 |
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A-5 |
| 避免簽訂任何協議或參與上述任何交易，同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的公司董事和/或高級管理人員均不得對公司或其任何關聯公司承擔或承擔任何信託義務，不得不代表公司或其任何關聯公司或通用電氣就任何此類協議或交易行事，也不得根據其條款履行任何此類協議。 |
| (C) | 商業活動。除非公司與通用電氣之間另有書面協議，包括《股東協議》，並受以下約束部分 (D)其中第十四條，通用電氣應在法律允許的最大範圍內沒有義務避免 (1) 從事與公司相同或相似的活動或業務範圍，或 (2) 與公司的任何客户、客户或供應商開展業務，以及（除非另有規定）部分 (D) 這個的第十四條 下文）在法律允許的最大範圍內，通用電氣及其任何高級職員、董事和/或員工均不得僅因通用電氣參與任何此類活動而被視為違反其對公司的信託義務（如果有）。除非公司與通用電氣另有書面協議，否則如果通用電氣獲得對公司和通用電氣都可能是公司機會的潛在交易或事項的知識（通過其作為公司股東的職位或同時也是公司董事、高級職員或僱員的任何董事、高級管理人員或僱員除外），通用電氣應在法律允許的最大範圍內完全履行和履行其信託義務尊重這樣的公司機會，以及如果通用電氣的行為符合以下政策，則公司在法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何利益或期望，並放棄關於該商業機會構成本應提供給公司或其任何關聯公司的公司機會的任何主張：如果通用電氣獲得對公司和通用電氣可能構成公司機會的潛在交易或事項的瞭解，則此類公司機會應屬於通用電氣，除非該機會明確規定以公司股東的身份向通用電氣提議。對於公司在前一句中放棄權益和預期的任何公司機會，通用電氣在法律允許的最大範圍內，不因通用電氣為自己收購或尋求此類公司機會、將此類公司機會轉讓給他人或以其他方式不向公司股東傳達有關此類公司機會的信息而違反公司股東的任何信託義務承擔責任公司。 |
| (D) | 企業機會。除非公司與通用電氣另有書面協議，否則如果同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的公司董事和/或高級管理人員瞭解了可能成為公司和通用電氣公司機會的潛在交易或事項，則該董事和/或高級管理人員應在法律允許的最大範圍內完全履行並履行了與此類公司機會有關的信託義務，以及公司在法律允許的最大範圍內放棄任何對此類商業機會的利益或期望，如果該董事和/或高級管理人員以符合以下政策的方式行事，則放棄任何關於該商業機會構成本應向公司或其任何關聯公司提供的公司機會的索賠： |
| 1. | 向擔任公司董事但不是高級管理人員或僱員以及同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的任何人提供的此類公司機會，前提是該機會明確提供給該人以公司董事的身份，否則應屬於通用電氣；以及 |
| 2. | 向任何身為公司高級職員或僱員以及通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的人提供的此類公司機會均屬於公司，除非該機會是以通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的身份明確提供的，在這種情況下，該機會應屬於通用電氣。 |
| (E) | 某些定義。出於這個目的第十四條，(1) 就公司而言，“關聯公司” 是指由公司控制的任何實體，(2) “公司機會” 應包括但不限於公司有經濟能力承受的商業機會，這些機會從性質上講，屬於公司的業務領域，對公司具有實際優勢，也是公司參與的商業機會，但對於章節 (C) 還有（D）第十四條，將有利益或合理的期望，通過抓住機會，通用電氣或其董事、高級管理人員和/或僱員的自身利益將與公司的利益發生衝突，並且 (3) “通用電氣” 是指通用電氣公司及其關聯公司（公司和公司控制的任何實體除外）。 |
第十五條
股東協議
只要公司與通用電氣之間簽訂的截至2017年7月3日的某些股東協議不時修訂，該協議的副本將應書面要求提供給公司的任何股東，（”股東協議“）已生效，應以引用方式將《股東協議》的條款納入本協議的相關條款，此類條款的解釋和適用應符合股東協議條款。
文章 XVI十四
某些定義
除非本公司註冊證書中另有規定，否則以下定義適用於本公司註冊證書中使用的以下術語：
| (A) | "附屬公司“應指(1) 在，和尊重 通用電氣的對任何人來説，任何 其他直接或間接受以下機構控制的人 通用電氣控制通用電氣或受通用電氣的共同控制，應包括上述任何機構（公司和由公司直接或間接控制的任何實體除外）的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表；以及 (2) 就公司而言，包括由公司直接或間接控制的任何個人。這樣的第一人稱。 |
| (B) | "GE“應指通用電氣公司。 |
| A-6 2024 年委託聲明 |
| (CB) | "人“應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或類似公司或任何其他實體。 |
文章 十七XV
有效性
這個 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書將於以下日期生效 2019 年 10 月 17 日[●]美國東部標準時間凌晨 12:01。
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A-7 |
為此，以此為證 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了本公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的規定，該證書已根據《特拉華州通用公司法》第228、242和245條正式通過，已由其正式授權的官員於 2019 年 10 月 15 日[●].
| 貝克休斯，一個年齡公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁面至 第二第三經修訂和重述的章程]
| A-8 2024 年委託聲明 |
附件 B
將 GAAP 與 非公認會計準則財務措施*
貝克休斯公司根據美國公認會計原則公佈其財務業績。但是，管理層認為，另外 非公認會計準則衡量標準是投資者和分析師廣泛接受的財務指標，用於根據經營業績和流動性分析和比較公司，投資者可以使用這些衡量標準來做出明智的投資決策。下表將我們的GAAP財務信息與 非公認會計準則本年度報告中使用的截至2023年12月31日止年度的財務信息。
歸屬於貝克休斯公司（GAAP）的淨收益（虧損）與扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的對賬 （非公認會計準則）以及調整後的 EBITDA （非公認會計準則）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| （單位：百萬） |
2023 | 2022 | ||||||
| 歸屬於貝克休斯公司的淨收益（虧損）（GAAP） |
$ | 1,943 | $ | (601 | ) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
27 | 23 | ||||||
| 所得税準備金 |
685 | 600 | ||||||
| 利息支出，淨額 |
216 | 252 | ||||||
| 其他 非操作性（收入）虧損，淨額 |
(554 | ) | 911 | |||||
| 營業收入（GAAP） |
2,317 | 1,185 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
1,087 | 1,061 | ||||||
| 税前利潤 （非公認會計準則） |
3,405 | 2,246 | ||||||
| 重組、減值等 |
323 | 705 | ||||||
| 庫存減值 |
35 | 31 | ||||||
| 營業收入調整總額 |
358 | 735 | ||||||
| 調整後 EBITDA （非公認會計準則） |
$ | 3,763 | $ | 2,981 | ||||
經營活動產生的現金流（GAAP）與自由現金流的對賬 （非公認會計準則）截至2023年12月31日的年度如下：
| （單位：百萬） |
年終了 2023年12月31日 |
|||
| 來自經營活動的現金流（GAAP） |
$ | 3,062 | ||
| 減去：用於資本支出的現金，扣除處置資產所得後的淨額 |
(1,016 | ) | ||
| 自由現金流 （非公認會計準則） |
$ | 2,045 | ||
油田服務與設備（“OFSE”）營業收入（GAAP）與OFSE息税折舊攤銷前利潤的對賬 （非公認會計準則）以及 OFSE 息税折舊攤銷前利潤率 （非公認會計準則）截至2023年12月31日的三個月，情況如下：
| （單位：百萬） |
三個月已結束 2023 年 12 月 31 日 |
|||
| OFSE 收入 |
$ | 3,956 | ||
| OFSE營業收入（GAAP） |
$ | 492 | ||
| 添加：OFSE折舊和攤銷 |
$ | 217 | ||
| OFSE 息税折舊攤銷前利潤 （非公認會計準則） |
$ | 709 | ||
| OFSE息税折舊攤銷前利潤率 （非公認會計準則） |
17.9 | % | ||
| (1) | OFSE息税折舊攤銷前利潤率 （非公認會計準則）定義為 OFSE 息税折舊攤銷前利潤 （非公認會計準則）除以OFSE的收入。 |
| * | 由於使用了四捨五入的數字，某些列的總和可能不一致。 |
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B-1 |
郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903
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貝克休斯公司年度股東大會
截至2024年3月22日星期一上午8點的登記股東，中部夏令時年會將通過互聯網現場直播——請訪問www.proxydocs.com/bakerHughes瞭解更多詳情。
互聯網：
• www.proxypush.com/bakerHu
• 在線投票
• 準備好您的代理卡
按照簡單説明記錄您的投票
電話：
1-855-658-0965
• 使用任何按鍵式電話
• 準備好您的代理卡
按照簡單錄製的説明進行操作
郵件：
• 在代理卡上標記、簽名並註明日期
摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
你的投票很重要！
請投票截止時間：中部夏令時間上午 8:00，2024 年 5 月 13 日。
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命洛倫佐·西蒙內利、喬治亞·馬格諾和費爾南多·孔特雷拉斯以及他們中的任何一人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議及其任何續會上投票的貝克休斯公司A類普通股和B類普通股的所有股份進行投票就指明的事項以及在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項進行討論, 授權這些真實合法的律師自行決定是否應在會議之前就其他事項進行投票, 並撤銷迄今為止給予的任何代理人.
該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
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貝克休斯公司年度股東大會
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提議
1。董事選舉
1.01 W. Geoffrey Beattie
1.02 阿卜杜勒阿齊茲 M.Al Gudaimi
1.03 格雷戈裏·布倫尼曼
1.04 辛西婭 B. 卡羅爾
1.05 邁克爾·杜邁斯
1.06 林恩·埃爾森漢斯
1.07 約翰·G·賴斯
1.08 洛倫佐·西蒙內利
1.09 Mohsen M. Sohi
2。與公司高管薪酬計劃相關的諮詢投票
3.批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
4。修訂和重述公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任
5。修訂和重述公司註冊證書，增加聯邦法院選擇條款
6。修訂和重述公司註冊證書以澄清和更新公司註冊證書其他可能在會議和休會後重新召開的會議之前適當處理的其他事項。
董事會
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簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期
