美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據1934年《證券交易法》（第_____號修正案）第14（a）條提出的委託聲明

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

x 最終委託聲明

§ 權威的附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Five Star Bancorp

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費。

§ 事先使用初步材料支付的費用。

§ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算

2024 年 4 月 3 日

親愛的股東：

誠邀您參加五星銀行（“我們” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年5月16日下午 1:30 親自在位於加利福尼亞州薩克拉門託第九街 1220 號 95814 的薩特俱樂部舉行。

有待表決的事項

本信附有年會通知。以下與年會和您對公司普通股所有權有關的重要文件可在以下網址查閲：http://www.edocumentview.com/FSBC：

•代理聲明

•代理卡（需要採取行動-請按照代理卡上的説明填寫並返回）

•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告

在年會上，股東將被要求對以下兩項提案進行投票，公司的委託書中概述了每項提案：

1. 選舉11名董事候選人進入公司董事會；以及

2. 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議對11名董事候選人投贊成票，對另一項提案 “投贊成票”。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。如果代理材料是郵寄給您的，您可以在線投票，也可以通過電話或在隨附的回郵信封中填寫代理卡並將其退回。投票説明印在您的代理卡上。如果您在線或通過電話投票，請準備好提供代理材料或代理卡互聯網可用性通知中的控制號碼。請在代理卡上註明您對所提事項的投票，並按照代理卡上的説明簽署、日期並歸還代理卡。如果您參加年會並希望親自投票，屆時您的代理人將被撤回。

*****

我衷心感謝您的支持，並期待在年會上與您見面。

真誠地，

詹姆斯·E·貝克威斯

總裁兼首席執行官

五星銀行

年度股東大會通知

致五星銀行的股東：

特此通知，根據其董事會的號召，Five Star Bancorp（“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月16日下午 1:30 親自在加利福尼亞州薩克拉門託第九街 1220 號 95814 號的薩特俱樂部舉行，目的是對以下事項進行審議和表決:

1. 董事選舉：選舉11名董事候選人進入本公司董事會，任期至下屆年會，其繼任者經選舉並獲得資格。董事會提名擔任董事的人是：

2.審計師：批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.其他事項：處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。

董事會已將2024年3月22日的營業結束定為確定有權獲得2024年年會通知和投票權的股東的記錄日期。此類股東的完整名單（包括股東姓名、地址和持股清單）可在正常工作時間內在公司執行辦公室查閲。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦仙粉黛大道3100號100號95670號。這些代理材料將於2024年4月3日首次提供給我們的股東。

董事會一致建議對11名董事候選人投贊成票，對另一項提案 “投贊成票”。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。如果代理材料是郵寄給您的，您可以在線投票，也可以通過電話或在隨附的回郵信封中填寫代理卡並將其退回。投票説明印在您的代理卡上。如果您在線或通過電話投票，請準備好提供代理材料或代理卡互聯網可用性通知中的控制號碼。請在代理卡上註明您對所提事項的投票，並按照代理卡上的説明簽署、日期並歸還代理卡。如果您參加年會並希望親自投票，屆時您的代理人將被撤回。

關於將於2024年5月16日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

公司的委託書、代理卡和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://investors.fivestarbank.com/financial-information/sec-filings。您可以向加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦95670號仙粉黛大道3100號100號五星銀行索取我們的財務材料（10-K表年度報告和委託書）的免費副本。我們必須在年會日期前不少於 10 天收到印刷材料的申請。

無論您是否計劃親自出席會議，我們都敦促您通過在線投票、電話投票，或者在隨附的回郵信封中填寫代理卡並歸還代理卡（前提是代理材料已儘快郵寄給您），對上述項目投贊成票。代理卡由董事會索取。任何提供代理的股東都可以在表決之前將其撤銷，方法是向公司祕書提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書或一份撤銷委託書的文書，或者出席會議並親自投票。請在代理卡上註明您是否希望參加會議，以便我們安排足夠的住宿。

有關年會的信息

本委託書是與Five Star Bancorp（我們在本委託書中將其稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）董事會徵集將在公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用的代理人時提供的。該公司是一家銀行控股公司，通過其全資子公司五星銀行（“五星銀行” 或 “銀行”）運營。

代理材料的互聯網可用性

本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.fivestarbank.com/financial-information/sec-filings。您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上免費獲得副本。有關本委託書的代理材料的互聯網可用性通知將於2024年4月3日左右首次郵寄給股東，其中包含有關如何訪問和審查本委託聲明和10-K表年度報告的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何通過互聯網、電話或郵件（如果您收到了印刷的代理材料）提交代理卡。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的申請這些材料的説明。

此處引用的網站地址僅用於提供無效的文本參考，這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

時間和地點

年會將於太平洋時間2024年5月16日下午 1:30 親自在位於加利福尼亞州薩克拉門託第九街 1220 號 95814 的薩特俱樂部舉行。

誰可以在年會上投票

登記在冊的股東

如果公司的記錄顯示您在2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）持有股份，則您有權對五星銀行普通股進行投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人附上了一份投票説明表，供您指導其如何對您的股票進行投票。

截至記錄日營業結束時，有17,353,369股五星銀行普通股已流通並有權投票。每股普通股有權獲得一票。

參加會議

截至記錄日營業結束時，公司普通股受益持有人或其法定代理持有人的股東或授權代表有權出席年會。對於受益所有人，必須在受益所有人的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

年會將於太平洋時間2024年5月16日下午 1:30 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前到達。所有與會者在入場前必須在年會上出示相應的文件，其中包括：

•有效的帶照片的身份證件：任何登記在冊的股東、受益所有人或該股東的有效代理人或代表，都必須出示與下述文件上的姓名相符的有效且最新形式的政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照。

•所有權證明：

◦如果您持有直接以您的名義註冊的股份，則必須在我們的過户代理Computershare維護的註冊股東名單上驗證您的記錄持有者截至記錄日的所有權。

◦如果您在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有股份，則必須出示所有權證明，例如經紀商、銀行或其他被提名人的經紀賬單或信函，以證明您在記錄之日持有我們的普通股。

•代表證明：如果您是股東的代表，則必須出示有效的法律文件，以證明您有權代表該股東。我們保留限制可能代表股東出席年會的代表人數的權利。

•有效代理的證明：

◦如果您在年會上為持有股票經紀賬户或銀行或其他被提名人持有股份的股東持有股票，則您必須出示：

▪ 如上所述的有效帶照片的身份證件；

▪ 持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人向股東出具的書面法律代理書，可由股東轉讓和簽署；以及

▪ 所有權證明，例如經紀商、銀行或其他被提名人的經紀聲明或信函，證明指定您合法代理人的股東在記錄之日持有我們的普通股。

◦如果您持有委託書，在年會上為註冊股東的股東進行股票投票，那麼：

▪ 如上所述，您必須出示有效的帶照片的身份證件；

▪ 您必須向您提供由註冊股東簽署的書面法定代理人；以及

▪ 截至記錄日註冊股東的所有權必須在我們的過户代理人保存的註冊股東名單上進行驗證。

為了與會者的安全，所有箱子、手提包和公文包在進入時都要接受檢查。年會不允許使用相機（包括具有拍照功能的手機）、音頻/視頻錄製設備和其他電子設備。

股東可以在年會期間投票。股東也可以使用代理卡上提供的方法之一在年會日期之前進行投票。我們建議股東在會議之前通過郵件（如果您收到印刷的代理材料）、互聯網或電話進行投票，即使他們計劃親自參加年會。

項目已投票；需要投票

登記在冊的股東

如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且公司將直接向您發送代理材料的互聯網可用性通知（以及您可能要求的任何代理材料）。作為登記在冊的股東，您有權在年會之前使用代理卡上提供的方法之一進行投票，或者在年會上親自投票。請按照《代理材料互聯網可用性通知》和代理卡上的説明進行股票投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，並受邀參加年會。如果您想在年會上對這些股票進行投票，則必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人已附上投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或其他被提名人如何為您投票選股。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則該經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就 “常規” 事項酌情對您的股票進行投票，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所，但不能對 “非常規” 事項進行投票，例如董事選舉。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人可能會告知公司，它無權就您的股票問題進行投票，儘管出於法定人數目的，您的股票仍將被視為在場。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

法定人數

只有達到法定人數，年度會議才會舉行。有權投票的五星銀行普通股的大多數已發行股份，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。如果您根據代理卡上的指示提交代理卡，或者指示經紀商、銀行或其他被提名人如何投票或出席年會，從而返回有效的代理指令，則您的股票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，

即使你投了棄權票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。

需要投票

•第1項-在對董事選舉進行投票時，您可以對被提名人投贊成票或對被提名人不投票。董事選舉沒有累積投票權。董事由年會上的多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人將在年度會議上選出的最大董事人數內當選。在年會上選出的最大董事人數為11人。在董事選舉中，棄權、經紀人不投票和扣留的選票僅在法定人數目的下被視為出席，不會對選舉結果產生任何影響。

•項目2 —在就批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師事務所進行投票時，您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。該提案需要出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。在批准我們的獨立註冊會計師事務所時，出於法定人數的考慮，棄權票被視為出席，與投反對票具有同等效力。我們預計不會收到經紀商對該提案的非投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人將有自由裁量權對受益股東未提供投票指示的股票進行投票。

棄權票和經紀人不投票

對於第1項，棄權票和經紀人無票不被視為 “投票”，因此不會影響董事選舉的投票結果。對於第 2 項，棄權票與投反對票的效果相同，預計不會有經紀人不投票。

當股東親自或通過代理人出席年會但投棄權票時，即發生棄權票。當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。對於第2項，經紀人將有自由裁量權對受益股東未提供投票指示的股票進行投票。

不對以街道名稱持有的股票進行投票的影響

第 1 項：如果你以街道名稱持有股份，那麼如果你想讓股票在董事選舉中佔有重要地位，就必須投票。現行法規限制了您的經紀商、銀行或其他被提名人在董事選舉和某些其他事項中酌情對您的非指示股票進行投票的能力。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何在董事選舉中投票，則不會代表您投票。這些被稱為經紀人無票。

第2項：但是，在批准公司獨立註冊會計師事務所的任命後，您的經紀人、銀行或其他被提名人將繼續有權自由決定對任何未受指示的股票進行投票。

代理投票

本委託書由董事會提供給您，要求您允許代理卡中註明的人員代表您的公司普通股出席年會。在年會上通過郵件（如果您收到了印刷的代理材料）、互聯網或電話進行適當投票，或已執行和註明日期的委託書，所有在年會上代表的公司普通股將根據代理卡上顯示的指示進行投票。如果您在線或通過電話投票，請準備好提供《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的控制號碼。如果您在沒有給出投票指示的情況下通過郵件（如果您收到了印刷的代理材料）、互聯網或電話進行投票，或者您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還了代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

董事會一致建議進行投票：

• “給” 每位董事候選人；以及

• “FOR” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理卡中提及的人員將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。這包括要求休會或推遲會議以徵集更多代理人的動議。如果年會休會或推遲，除非您撤銷了委託書，否則您的五星銀行普通股股票也可以在新的會議日期由代理卡中指定的人員投票。該公司不知道年會有任何其他事項要提出。

如果您的Five Star Bancorp普通股以街道名稱持有，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您在線發送投票指示。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人隨附的説明表。如果您希望在將投票指示表退還給經紀商、銀行或其他被提名人後更改投票指示，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

撤銷您的代理

在年會進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。要撤銷您的委託書，您必須在公司普通股年度會議上進行投票之前，以書面形式通知公司祕書，寫給位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦市3100號仙粉黛大道3100號的五星銀行公司祕書，提交日期稍後執行的有效委託書，或者出席年會並親自投票給您的股票。出席年會本身並不構成撤銷您的代理權。

股東提名董事候選人的要求和不打算包含在公司委託材料中的股東提案

股東對建議的考慮

治理和提名委員會的政策是考慮看似有資格在董事會任職的股東推薦的董事候選人。為了避免不必要地使用治理和提名委員會的資源，治理和提名委員會將僅考慮根據公司章程中規定的程序推薦的董事候選人。

股東應遵循的程序

要向治理和提名委員會提交董事候選人推薦，股東應以書面形式向加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦95670號仙粉黛大道3100號100號100號治理和提名委員會主席提交以下信息。對董事候選人的任何推薦均須遵守公司章程第2.2節規定的程序。

為了使董事會在公司年度股東大會上考慮提名董事候選人，公司祕書必須在第90天營業結束之前收到股東提名或提案通知，也必須不早於上一年度年會一週年會一週年前120天營業結束之日。根據2024年年會預計的一週年紀念日，希望提名候選人蔘加2025年年度股東大會董事會選舉的股東必須在2025年1月16日之前且不遲於2025年2月15日提供此類通知。如果年會日期比上一年度會議週年紀念日提前30天以上或延遲超過30天，則必須及時收到股東的通知：（i）不早於年會前120天營業結束；（ii）不遲於年會前第90天或次年會第10天營業結束之日（以較晚者為準）首次公開宣佈會議日期。

要求將股東提案和提名包含在公司代理材料中

有興趣提交提案（董事提名除外）以納入我們為2025年年度股東大會分發的代理材料的股東可以按照《交易法》頒佈的第14a-8條規定的程序提交。公司必須在2024年12月4日之前收到股東尋求納入公司下一次年會委託書的提案。如果從2025年5月16日起明年的年會變更超過30個日曆日，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後公司才開始打印和郵寄此類年會的代理申請。任何股東提案都將受我們的章程和根據《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求的約束。此類提案應發送給加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦100號仙粉黛大道3100號95670號五星銀行公司祕書。

公司章程規定，除非某人由董事會提名或按董事會的指示提名，或者由在會議前向公司發出適當通知的股東提名，否則不得提名該人當選公司董事。同樣，除非股東已向公司發出適當通知，表示他們打算在年度股東大會之前開展業務，否則股東不得將業務提交年度股東大會。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司2025年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的信息。公司的公司祕書必須在第90天營業結束之前收到股東提案或提名通知，也必須不早於上一年度年會一週年前120天營業結束。如果年會日期比上一年度會議週年紀念日提前30天以上或延遲超過30天，則必須及時收到股東的通知：(i) 不早於年會前120天營業結束；以及

(ii) 不遲於年會前第90天或首次公開宣佈會議日期後的第10天營業結束，以較晚者為準。根據預計的2024年年會一週年，希望在2025年年度股東大會上籌集新業務或提名董事會候選人的股東必須在2025年1月16日之前且不遲於2025年2月15日提供此類通知。

希望籌集新業務的股東必須按照我們的章程向公司提供某些信息，內容涉及希望在會議之前開展的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及代表受益所有人開展此類業務的任何重大利益，以及我們的章程中提供的有關發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）的某些其他信息是製作的。同樣，希望提名任何人當選董事的股東必須向公司提供章程中規定的有關被提名人和提議股東的某些信息，如上所述。我們的《章程》副本可以從公司獲得。

代理招標費用

隨附的代理人是由董事會徵集的。公司將支付本次代理招標的費用。公司還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向公司受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵件徵集代理外，公司的董事、高級管理人員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。這些人均不會因這些活動獲得額外補償。

公司治理

董事的選舉和分類

根據我們章程的條款，我們的每位董事的任期將為一年，直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

董事甄選流程

我們的章程規定，董事會選舉的人員提名可以由董事會提名或按其指示，也可以由任何有權在年會上投票選舉董事的股東提名，但須遵守某些預先通知程序。治理和提名委員會負責在出現空缺時確定候選人並向董事會推薦候選人。董事候選人是根據某些既定標準進行評估的，包括對金融服務行業的熟悉程度、專業經驗和領導素質。治理和提名委員會還將考慮候選人的金融知識水平、他們對董事獨立性的決定以及被提名人的非商業相關活動和經驗。治理和提名委員會負責監督董事的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行監督職能的必要工具。儘管我們沒有單獨的多元化政策，但治理和提名委員會會考慮董事和被提名人在知識、經驗、技能、專長和其他可能對董事會有貢獻的人口結構方面的多元化。治理和提名委員會還將評估股東推薦的候選人，前提是這些候選人的提名符合我們章程的適用條款。

董事獨立性

我們需要遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）關於在我們董事會及其委員會任職的董事的獨立性的規定。根據納斯達克的規定，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。納斯達克的規則以及美國證券交易委員會的規則還對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。

我們的董事會已根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定評估了其成員的獨立性。根據這些標準，我們董事會肯定地確定，根據適用規則，除詹姆斯·貝克威斯和大衞·尼克姆外，在截至2023年12月31日的財政年度中任職的每位現任和前任董事都是獨立董事。

董事會多元化矩陣

我們的治理和提名委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。此次調查的結果載於以下矩陣中。

董事會委員會

我們的董事會為履行其職責設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。這些委員會為銀行履行相同的職能。我們的董事會還保留任命其他委員會來履行職責的權力

某些管理和行政職能。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，章程的副本可在公司網站 https://investors.fivestarbank.com/corporate-governance/governance-overview 上查閲。如有必要，我們的董事會可能會不時設立特別委員會來解決某些問題。

審計委員會

我們的審計委員會由羅伯特·佩裏-史密斯（委員會主席）、沃倫·柏木和蘭德爾·雷諾索組成。除其他外，我們的審計委員會負責監督：合併財務報表和內部控制的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；對會計實務和政策及風險管理的定期評估；我們獨立註冊會計師事務所的選擇、資格、獨立性和業績；預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的非審計服務；為獨立註冊會計師事務所制定政策和程序聘請獨立註冊會計師事務所提供經許可的非審計服務；以及內部審計職能的履行情況。審計委員會有權聘請獨立法律顧問和顧問以協助其履行職責。2023年期間，審計委員會舉行了12次例會和7次特別會議。

我們的董事會已經確定，羅伯特·佩裏-史密斯、沃倫·柏木和蘭德爾·雷諾索均滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下作為審計委員會成員的獨立性要求以及對金融知識的要求。根據美國證券交易委員會規則的定義，羅伯特·佩裏-史密斯、沃倫·柏木和蘭德爾·雷諾索都有資格成為 “審計委員會財務專家”，符合納斯達克的財務複雜性要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈德森·裏格斯（委員會主席）、唐娜·盧卡斯和凱文·拉莫斯組成，他們都是我們董事會的非僱員成員。除其他外，該委員會負責：審查和批准薪酬安排，包括首席執行官、其他執行官和委員會指定的高級管理層成員的股權和任何非股權激勵薪酬；審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；審查和建議對董事薪酬做法的修訂；以及管理員工福利計劃。薪酬委員會有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行職責。2023 年，薪酬委員會舉行了四次季度例會，沒有舉行特別會議。

我們的董事會已確定，賈德森·裏格斯、唐娜·盧卡斯和凱文·拉莫斯均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則下的獨立要求。

治理和提名委員會

我們的治理和提名委員會由拉里·奧爾博（委員會主席）、香農·迪裏·貝爾和羅伯特·佩裏-史密斯組成。如先前披露的那樣，盧切蒂在2023年年度股東大會結束時退休後，羅伯特·佩裏-史密斯接替了前委員會成員戴維·盧切蒂。除其他外，該委員會負責：確定和推薦有資格成為董事的人員；推薦董事會候選人以填補空缺；審查委員會的數量、類型、職能、結構和獨立性；推薦委員會董事會成員；根據需要制定、更新並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則和政策，包括社會責任，環境和可持續發展問題及相關風險；跟蹤董事會技能；監督董事會會議和董事會成員參與；管理董事會成員繼續教育；建立、協調和審查董事會和委員會的年度評估；審查董事會、首席執行官和高級管理層的繼任計劃。治理和提名委員會有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責。2023 年，治理和提名委員會定期舉行了四次季度會議，沒有舉行特別會議。

我們的董事會已確定，拉里·奧爾博、香農·迪裏·貝爾和羅伯特·佩裏-史密斯均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則下的獨立要求。

對衝、質押和保證金賬户

公司的內幕交易政策禁止執行官、董事和員工購買任何金融工具（例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金），賣空五星銀行證券，或以其他方式參與任何對衝或抵消五星銀行證券市值下降或限制從五星銀行證券市值增加中獲利能力的交易。此外，除非董事會批准例外情況，否則公司的內幕交易政策禁止執行官、董事和員工在保證金賬户中持有五星銀行證券或質押五星銀行證券作為貸款抵押品。

董事會領導結構

我們的董事會致力於對董事會及其每個委員會進行客觀和獨立的領導。我們的董事會認為，對管理層進行積極、客觀、獨立的監督對於有效治理、為公司和股東的最大利益服務、執行戰略目標和創造長期價值至關重要。這一承諾反映在我們公司的管理文件中，包括章程、公司治理準則和董事會各委員會的管理文件。根據我們的章程，我們的董事會沒有要求首席執行官和董事會主席（“董事會主席”）職位分開的正式政策，也沒有要求選舉首席獨立董事。董事會認為，與其制定嚴格的政策，董事會在治理和提名委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，將酌情決定這兩個辦公室是否應分開。目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席辦公室分開，詹姆斯·貝克威斯擔任總裁兼首席執行官，Robert T. Perry-Smith擔任董事會主席，蘭德爾·雷諾索擔任董事會副主席。我們目前的領導結構是在戴維·盧切蒂在2023年年度股東大會結束時退休之後出現的。我們認為，這加強了我們董事會在監督業務和事務方面的領導作用。

董事會對風險管理的監督

我們認為，有效的風險管理和控制流程對於我們的安全和健全、我們預測和管理所面臨挑戰的能力以及最終對我們的長期企業成功至關重要。風險管理是指我們識別、衡量、監測、評估和管理我們在銀行活動過程中面臨的風險的活動。其中包括流動性、利率、信貸、運營、合規、監管、戰略、財務和聲譽風險敞口。我們的董事會直接或通過其委員會負責監督我們的風險管理流程，包括季度企業風險管理評估，以及年度網絡、銀行保密法/反洗錢和第三方風險評估，董事會的每個委員會在監督我們面臨的風險管理方面承擔不同的重要作用。

我們董事會的審計委員會負責監督與財務事項（特別是財務報告、會計慣例和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制）相關的風險。我們董事會的薪酬委員會主要負責與我們在高管薪酬和總體薪酬結構方面的薪酬政策、計劃和做法相關的風險和風險。我們的薪酬委員會會酌情與總裁兼首席執行官和其他管理層成員一起審查我們的激勵性薪酬安排，以確保這些計劃符合適用的法律法規，包括安全和健全性要求，並且不鼓勵員工輕率或過度冒險。我們董事會的治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。

我們的高級管理層負責實施風險管理流程，包括評估和管理我們面臨的日常風險，包括戰略、運營、監管、投資和執行風險，並向董事會報告風險管理流程。我們的高級管理層還負責制定適當的風險偏好指標並將其推薦給董事會批准，以反映我們在業務運營和實現業務目標方面願意接受的總體風險水平和類型。

我們董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構一致，總裁兼首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理風險敞口，而董事會及其委員會則對這些工作進行監督。我們認為，這種風險管理責任劃分為我們在整個運營過程中識別、管理和緩解風險提供了一種一致、系統和有效的方法。

出席會議

我們的董事定期開會，審查我們的運營並討論我們的業務計劃和戰略。我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事在其任職期間任職的每個委員會的會議。董事會鼓勵董事參加年度股東大會。2023年年度股東大會時，在董事會任職的12名董事都出席了公司2023年年度股東大會。

《行為守則》

公司通過了適用於其所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官以及履行類似職能的人員。《行為守則》應書面要求向加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦95670號仙粉黛大道3100號五星銀行公司祕書索取，也可在公司網站 https://investors.fivestarbank.com/corporate-governance/governance-overview 上查閲。根據適用法律（包括納斯達克規則）的要求，對高級財務官行為準則的任何豁免或修改將立即向股東披露。

人力資本

為了促進人才的吸引和留用，我們努力創造一個包容、安全和健康的工作場所，在強有力的薪酬、福利以及健康和福利計劃的支持下，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。

員工檔案

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 180 名全職員工和 5 名兼職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好，沒有因勞資分歧而中斷運營。

薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，該計劃還包括年度獎金機會、僱主配套繳款的401（k）計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪休假和探親假以及員工援助計劃。

學習與發展

我們通過提供多維度的學習方法來投資於員工的成長和發展，在員工敬業度總監的領導下，賦予同事權力、智力成長和專業發展。我們通過支持員工在受僱期間參加會議和獲得學位、執照和認證，促進員工的教育和職業發展。

對環境、社會和治理的承諾

我們正在執行一項旨在促進積極變革的環境、社會和治理（“ESG”）戰略，該戰略側重於我們業務和所服務的地理服務領域的環境影響、我們所服務社區中的社會因素以及董事會的治理。董事會的治理和提名委員會負責監督我們總體上的ESG工作，包括我們運營的重大風險，並向董事會建議有關我們ESG工作的任何必要變革。

環境：氣候變化影響我們的客户、社區、員工和股東。我們致力於制定有助於減少氣候變化影響的政策和程序，包括為通過農業或技術對環境產生積極影響的客户企業提供資金。我們通過與客户合作，繼續贊助和支持環境影響計劃，以幫助建設一個清潔和可持續的社區。此外，我們還為客户提供技術工具，旨在通過減少分行客户訪問來減少其碳足跡。

我們已採取措施，通過利用電子簽名開展業務來減少紙張消耗，並鼓勵我們的員工儘可能遠程辦公，從而幫助減少我們自己的碳足跡。我們認識到，減少氣候變化的影響和幫助推動向低碳環境的轉型是一項持續的努力，並計劃繼續尋找能夠對氣候變化對環境的影響產生積極影響的機會。

社會：我們努力為業務所在的社區創造積極的社會影響，包括為無家可歸者提供援助、支持經濟適用住房項目以及優先考慮非營利性捐款。我們認為，通過培養歸屬感和包容性的文化來建立堅實的社區基礎是我們的共同責任。我們還繼續專注於我們所服務的地理服務領域的投資、經濟發展和可持續性。

治理：我們董事會的治理和提名委員會致力於實現董事會的多元化，並遵守有關領導層構成的適用規則、法規和指導。我們董事會成員來自不同的背景，包括種族、民族、性別和其他人口結構的多樣性。我們致力於實現合乎道德的商業行為和會計透明度，我們對社區的參與和監管機構的審查結果就證明瞭這一點。

致力於多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性（“DE&I”）在我們的工作場所至關重要。我們有一位全職的高級副總裁、首席運營官和首席DE&I官，負責領導我們的DE&I工作。我們的人力資源部門通過招聘實踐和員工培訓專注於我們對DE&I的承諾。我們致力於確保所有員工都能感受到工作場所的歸屬感，確保流程和計劃公正、公平，併為每個人提供平等的機會。我們也有為非營利社區客户提供服務的歷史，這些客户致力於幫助資源不足和弱勢羣體取得成功、增強婦女權能以及保持環境的持續活力。

有待股東投票的項目

第 1 項。選舉董事

董事的選舉和分類

根據我們章程的條款，我們的每位董事的任期將為一年，直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

因此，在年會上，股東將投票選出11名董事，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。下文列出和描述的以下每位人員均被提名在會議上當選為董事。以下為每位董事規定的服務期限包括在公司成為該銀行的銀行控股公司之前擔任銀行董事的任期。公司董事會的每位成員同時也是銀行董事會的成員。根據第S-K條例第401（d）項的定義，任何董事都與任何其他董事或我們的任何執行官有任何家庭關係。除了與公司董事和執行官在其職權範圍內行事的安排或諒解外，以下所列董事提名候選人均不是根據任何安排或諒解選出的。

獲得最多選票的董事候選人將被提名當選為董事。棄權票、經紀人無票和被扣押的選票僅在法定人數目的下被視為出席，不會對董事選舉結果產生任何影響。如果任何被提名參加選舉的人都無法擔任董事，則打算由代理人投票選舉董事會指定的替代被提名人（如果有）。董事會沒有理由相信，如果當選，下列任何人將無法任職。只有遵守此處和公司章程中規定的提名程序，才能對董事進行額外提名。

以下是對我們董事的背景和經驗的簡要討論，每位董事均在會議上被提名當選為董事。除非另有説明，否則所列職業至少在過去五年中一直是該人的主要職業。

羅伯特 T. 佩裏-史密斯

佩裏-史密斯先生現年76歲，自2020年起擔任董事。佩裏-史密斯先生自2023年以來一直擔任董事會主席。佩裏-史密斯先生曾在2022年至2023年期間擔任董事會副主席。Perry-Smith先生創立了Perry-Smith LLP並擔任其首席執行官。Perry-Smith LLP是一家區域會計和諮詢公司，為整個加利福尼亞州和包括銀行業在內的眾多行業提供專業服務。2013年退休後，Perry-Smith先生結束了40年的註冊會計師職業生涯，他曾在國家和地區層面擔任合夥人和高管。在他的整個職業生涯中，他負責為上市和私營公司提供專業服務，包括年度審計和管理諮詢服務。憑藉銀行業的專業知識，他還參與了監管合規審查、資本結構增強和多次併購。Perry-Smith先生經常在包括加州銀行家協會在內的各種銀行業會議上發表演講。他是美國註冊會計師協會（已退休）和加州註冊會計師協會的成員。他之前的董事會經歷包括Racor Industries、薩特俱樂部（前任總裁）、普雷西迪奧銀行、塞拉維斯塔銀行（董事長）和佩裏·史密斯基金會。Perry-Smith 先生是審計委員會主席和治理與提名委員會成員。我們認為，Perry-Smith先生的會計和管理經驗使他有資格在董事會任職。

蘭德爾·雷諾索

雷諾索先生現年66歲，自2021年起擔任董事。雷諾索先生自2023年以來一直擔任董事會副主席。雷諾索先生擁有40多年的銀行從業經驗，包括從2007年起擔任富國銀行執行副行長直至2020年退休，領導該銀行的舊金山灣區商業銀行業務，全國房地產投資者，以及擔任北加州中間市場銀行業務負責人。在此之前，雷諾索先生曾擔任Placer Sierra Bancshares和Placer Sierra銀行的總裁兼首席運營官以及董事會成員。此外，雷諾索先生在2004年將Placer Sierra銀行上市以及促進該銀行於2007年6月向富國銀行出售方面發揮了重要作用。雷諾索先生出生於薩克拉門託，曾在許多北加州慈善組織擔任領導職務，包括舊金山歌劇協會、舊金山旅遊協會（他是該協會的前任主席）和扎克伯格舊金山綜合醫院基金會。過去的服務包括在薩克拉曼多西班牙裔商會、斯坦福兒童之家、蒙達維表演藝術中心、KVIE、非營利資源中心和Naturebridge擔任領導職務。雷諾索先生是審計委員會的成員。我們認為，雷諾索先生的銀行經驗，特別是他在公共銀行的經驗，使他有資格在我們董事會任職。

拉里 E. Allbaugh

Allbaugh 先生現年 60 歲，自 1999 年起擔任董事。阿爾博先生自1990年起擔任巴茲奧茨商業地產的高管，自2009年起擔任首席執行官。他是該組織的主要房地產投資實體Pac West Equities, LP的管理成員，也是馬文·奧茨信託基金的共同受託人。Allbaugh 先生在 Teichert Inc. 的董事會任職，並擔任其審計委員會主席。他還擔任大薩克拉曼多經濟委員會董事會和馬文·巴茲·奧茨慈善基金會的創始董事。他活躍於本地和國際上的多項慈善和基於信仰的活動。Allbaugh 先生是治理和提名委員會主席。我們認為 Allbaugh 先生的管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

詹姆斯·E·貝克威斯

貝克威斯先生現年66歲，自2003年起擔任董事並擔任總裁兼首席執行官。貝克威斯先生於 2003 年加入本公司。他與薩克拉曼多社區有着深厚的聯繫，曾擔任多個社區組織的主席，包括薩克拉曼多地鐵商會、Valley Vision和KVIE（當地的PBS分支機構）。他是加州銀行家協會的前任主席、大薩克拉門託經濟委員會的私營部門董事和薩克拉門託州立大學商學院顧問委員會成員。貝克威斯先生曾在加利福尼亞州聖羅莎的紅杉國家銀行擔任首席財務官兼首席運營官。他畢業於舊金山州立大學，獲得工商管理理學學士學位，主修會計。他還畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院，曾擔任班主任。2020年，貝克威斯先生被薩克拉曼多地鐵商會評為年度商人。他被《薩克拉曼多商業雜誌》評為2020年最受尊敬的首席執行官之一，並於2021年獲得了Vistage領導力獎。他是2022年UCP年度人道主義者。我們認為，貝克威斯先生在管理、會計和董事方面的經驗以及對加州行業和市場的瞭解使他有資格在我們董事會任職。

香農·迪裏·貝爾

迪裏·貝爾女士現年57歲，自2020年起擔任董事。迪裏·貝爾女士最近擔任北加州飲料公司的總裁兼首席執行官，自2010年以來，她一直擔任該職務，之後於2023年被Manna Beverages & Ventures收購。在北加州飲料公司，迪裏·貝爾女士負責監督該公司向美國西部最大的代加工商之一的過渡。在北加州飲料公司任職的30年中，在擔任總裁兼首席執行官之前，她曾擔任過多個職位。最近，Deary-Bell女士帶領公司完成了一項重大收購，經過17個月的談判，成功地找到了合適的公司來收購她87年的家族企業。自2015年以來，迪裏·貝爾女士一直是薩克拉曼多女性商業領袖的活躍成員。她是薩克拉曼多主辦委員會的成員，自2013年以來一直是Vistage（領導層首席執行官組織）的成員。迪裏·貝爾女士在耶穌會高中董事會任職六年。迪裏·貝爾女士是治理和提名委員會的成員。我們認為，Deary-Bell女士的運營和管理經驗使她有資格在董事會任職。

Warren P. Kashiwagi

柏木先生現年70歲，自2021年起擔任董事。柏木先生擁有40多年的專業公共會計經驗。作為一名退休的註冊會計師，他曾在税收籌劃與合規、企業繼任規劃、戰略規劃和併購諮詢方面為多家企業提供諮詢、諮詢和代表。從2011年到2017年，柏木先生是Crowe Horwath, LLP的税務合夥人。在此之前，他在1988年至2011年期間在Perry-Smith LLP擔任税務合夥人。柏木先生曾在薩克拉門託大都會商會、加利福尼亞亞太商會、洛斯里奧斯學院基金會和克羅克藝術博物館的董事會任職。他還曾擔任薩特社區醫院董事會主席和薩克拉曼多日裔美國人公民聯盟董事會主席。柏木先生是審計委員會的成員。我們認為，柏木先生的管理和會計經驗使他有資格在董事會任職。

唐娜·L·盧卡斯

盧卡斯女士現年64歲，自2021年起擔任董事。盧卡斯女士是一位成功的戰略傳播顧問，自盧卡斯公共事務部於2006年開業以來一直擔任該公司的創始人兼首席執行官。盧卡斯女士曾擔任州長阿諾德·施瓦辛格負責戰略規劃和舉措的副辦公廳主任和第一夫人瑪麗亞·施萊弗的辦公廳主任。盧卡斯女士還曾擔任州長喬治·德克梅吉安的副新聞祕書、州財政部長湯姆·海斯的副財政部長以及時任副總統喬治 ·H·W· 布什1988年總統競選的加利福尼亞州新聞祕書。盧卡斯女士曾任加州商會董事會和瑪麗亞·施萊弗的女性阿爾茨海默氏症運動的主席。她是大學未來基金會的主席，也是斯克裏普斯海洋學研究所和約翰·伯頓青年倡導者的董事會成員。盧卡斯女士還是加州公共政策研究所全州領導委員會（“PPIC”）的成員，並於 2007 年至 2019 年擔任加州公共政策研究所董事會成員，並於 2013 年至 2016 年擔任董事會主席。盧卡斯女士是She Shares的創始成員，這是一個獨特的對話系列，講述了開拓性的女性領導者，她們對加利福尼亞及其他地區的女性產生了持久的影響。2018年，她被薩克拉曼多地鐵商會評為薩克拉曼多年度女商人。在《國會週刊》的年度 “100強” 中，盧卡斯女士經常被評為薩克拉曼多最有權勢和最有影響力的人物之一。盧卡斯女士是該組織的成員

薪酬委員會。我們認為，Lucas女士與我們社區的關係和商業經驗使她有資格在我們董事會任職。

大衞·F·尼克姆

尼克姆先生現年59歲，自2010年起擔任董事。自2010年以來，Nickum先生一直擔任美國最大的農業卡車運輸公司之一Waveco, Inc.（d.b.a. Valley Farm Transport, Inc.）的所有者兼總裁，此前他自1988年起在那裏擔任各種職務。尼克姆先生曾任加利福尼亞州東北部、中部和內華達州北部許願基金會主席，曾任聖邁克爾聖公會日間學校董事會成員，曾任樂購控制公司的董事會成員。尼克姆先生還是加州理工學院農業、食品與環境科學學院院長顧問委員會的前成員。我們認為，尼克姆先生在運營、財務和管理方面的豐富經驗以及對加州農業及其商界領袖的深刻理解使他有資格在我們董事會任職。

凱文·拉莫斯

拉莫斯先生現年59歲，自2019年起擔任董事。拉莫斯先生是巴茲·奧茨商業地產的首席投資官，自1995年以來一直擔任該職務，也是太平洋西部工業股票有限責任公司的投資委員會主席，他自2017年以來一直擔任該職務。他在商業房地產行業擁有35年的經驗，在金融、權利、開發、租賃、物業管理、投資和資產管理方面擁有特殊經驗。他目前在聖約翰真正變革計劃的董事會和全國商業地產協會NAIOP的薩克拉曼多分會任職。拉莫斯先生是薪酬委員會的成員。我們認為，拉莫斯先生的商業地產和投資管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

賈德森 T. 裏格斯

裏格斯先生現年69歲，自2019年起擔任董事。裏格斯先生是Teichert Inc. 的首席執行官兼董事長，分別自2003年和2010年起擔任該職務。裏格斯先生在Teichert Inc.、大薩克拉門託經濟委員會、主辦委員會、加州大學戴維斯分校管理研究生院院長顧問委員會和少年司法牧師委員會任職，並且是PRIDE Industries董事會副主席兼財務委員會主席。裏格斯先生是薪酬委員會主席。我們認為，裏格斯先生的管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

利·A·懷特

懷特女士現年60歲，自2021年起擔任董事。懷特女士在美國各地的電視廣播管理的關鍵職位上擁有30多年的經驗。從2015年到2020年，懷特女士在加利福尼亞州薩克拉門託擔任KTXL-TV（福克斯，論壇報廣播公司）的副總裁兼總經理。她畢業於明尼蘇達大學，獲得應用研究/傳播學理學學士學位。她最近畢業於英國牛津牛津大學的賽義德商學院數字顛覆項目。她目前正在路易斯安那州立大學攻讀金融學工商管理碩士學位。懷特女士在總部設在薩克拉曼多的Paratransit和聯合腦癱的董事會任職。我們認為，懷特女士的領導和商業經驗使她有資格在董事會任職。

董事會一致建議對11名董事候選人的選舉投贊成票。

第 2 項。批准獨立註冊會計師事務所的選擇

董事會審計委員會已選擇Moss Adams LLP作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。自2010年以來，莫斯·亞當斯律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計莫斯·亞當斯律師事務所的一位代表將出席年會，回答股東提出的適當問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

在決定是否再次任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括該公司工作的時間、審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所正在進行的討論的質量、對莫斯·亞當斯律師事務所專業資格和過去表現的評估以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。通過在公司的經驗，莫斯·亞當斯律師事務所獲得了有關公司運營、會計政策和慣例以及財務報告內部控制的機構知識和專業知識。

儘管法律不要求股東批准我們獨立註冊的會計師事務所，但審計委員會和董事會希望獲得股東對此類任命的批准。如果股東未批准莫斯·亞當斯律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，則此事將提交審計委員會進一步審查，審計委員會可能會考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所，但無需這樣做。如果審計委員會認定變更符合公司的最大利益，則審計委員會保留更換獨立註冊會計師事務所的權力。

要獲得批准，任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所必須獲得出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票。出於法定人數的考慮，棄權票和不予表決的票將被視為出席，與對提案投反對票具有同等效力。我們預計該提案不會得到經紀商的反對票。

董事會一致建議投贊成票，批准對Moss Adams LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

審計和非審計費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中就莫斯·亞當斯律師事務所提供的服務向公司收取的費用。

(1) 包括業績費和與財務報表審計和審查有關的相關自付費用。2023年，包括與公司於2024年4月2日完成的普通股發行相關的服務。2022年，包括與公司次級債務發行相關的服務。

(2) 包括評估網絡安全裁決、計劃和披露準備情況的執行費用以及與評估相關的自付費用。

(3) 包括與提交聯邦和州納税申報表相關的費用以及與提交聯邦和州納税申報表相關的相關自付費用。2023年，包括與公司完成多州納税申報表關聯項目相關的服務。

Moss Adams LLP 對服務的預先批准

審計委員會負責在適當時選擇、保留和終止獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會負責制定和批准薪酬，並監督作為公司獨立註冊會計師事務所的莫斯·亞當斯律師事務所的工作。根據其章程，審計委員會事先批准由莫斯·亞當斯律師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定了聘請莫斯·亞當斯律師事務所提供此類允許的非審計服務的政策和程序。這樣的批准程序確保了Moss Adams LLP不向公司提供任何法律或法規禁止的非審計服務。審計委員會還考慮莫斯·亞當斯律師事務所可能提供的任何非審計服務是否會損害莫斯·亞當斯律師事務所的獨立性。

此外，審計委員會可以在管理層不在場的情況下不受限制地訪問莫斯·亞當斯律師事務所，審查和討論公司的合併財務報表或委員會認為必要和適當的其他事項。

任何擬議的具體活動均可提交給審計委員會下次例會審議，如果需要提前審議，則可以提交給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員應在審計委員會下次例會上報告對服務的任何具體批准。審計委員會將定期審查摘要報告，詳細説明其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有服務。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會根據這些程序事先批准了所有服務。

審計委員會報告

公司管理層負責公司對財務報告的內部控制。莫斯·亞當斯律師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督公司對財務報告的內部控制。

在此背景下，審計委員會與管理層和莫斯·亞當斯律師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和莫斯·亞當斯律師事務所審查和討論了合併財務報表。

審計委員會還審查並與公司管理層討論了10-K表年度報告中的經審計的財務報表。此外，審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所討論了根據適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則或標準以及美國證券交易委員會需要討論的事項。此外，莫斯·亞當斯律師事務所向審計委員會提供了適用的PCAOB規則或標準所要求的書面披露和信函。審計委員會還與莫斯·亞當斯律師事務所討論了其與公司的獨立性。審計委員會在得出會計師事務所獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了莫斯·亞當斯律師事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與莫斯·亞當斯律師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審計結果、他們對公司財務報告內部控制的考慮以及公司財務報告流程的整體質量。

在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會的監督作用依賴於公司管理層的工作和保證，管理層對財務報表和報告負有主要責任，也依賴於莫斯·亞當斯律師事務所，後者在其報告中對公司財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而設立的適當的內部控制和程序。

此外，審計委員會與管理層和莫斯·亞當斯律師事務所的考慮和討論並不能保證公司的合併財務報表是按照公認的會計原則列報的，對公司合併財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能保證公司的獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，董事會已批准。審計委員會已任命了截至2024年12月31日的財政年度的莫斯·亞當斯律師事務所的甄選人選，但須經股東批准。

五星銀行董事會審計委員會

羅伯特·佩裏-史密斯（主席）

Warren P. Kashiwagi

蘭德爾·雷諾索

有關我們執行官的信息

下表提供了截至本委託書發佈之日我們執行官的信息。

以下是我們每位執行官的背景和經驗的簡要描述。

詹姆斯·E·貝克威斯

參見上面的 “董事候選人”。

希瑟·C·勒克

勒克女士自2021年2月起擔任高級副總裁兼首席財務官。她於 2018 年 10 月首次加入公司，擔任副總裁/財務總監。在此之前，勒克女士在2010年至2017年期間擔任安永會計師事務所的保險服務經理，她同時領導了多項審計工作，包括與税務、估值和其他專業小組進行協調，以根據PCAOB和美國註冊會計師協會列舉的標準實現審計目標。她在安永會計師事務所的審計經歷涵蓋多個行業，包括製造業、房地產、科技、媒體和娛樂以及電信。她的客户組合包括跨國證券交易委員會的註冊人、私人發行人和次級訂單。隨後，她於2018年3月至2018年9月在甲骨文擔任全球業務部門和併購高級助理財務總監，負責監督新收購實體的總賬整合到甲骨文雲平臺的情況，包括確保遵守會計政策和公司間清除。Luck 女士擁有猶他大學市場營銷學士學位和馬裏蘭大學全球校區會計與金融理學碩士學位。勒克女士是加利福尼亞州註冊會計師，2022年畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。

約翰·W·道爾頓

道爾頓先生於2011年加入五星銀行，擔任高級副總裁兼首席信貸官。他在貸款和銀行業擁有40多年的經驗。在加入公司之前，道爾頓先生於1980年在農場信貸系統開始了他的貸款生涯，當時他是一名信貸分析師，然後轉任貸款官員、分行經理和高級副總裁/高級貸款人。1991年，道爾頓通過合併加入斯托克曼斯銀行，擔任高級副行長/首席信貸官。通過2008年的合併，他後來在Premier West Bank擔任高級副總裁兼地區信貸管理員。他目前在薩克拉門託Metro-Pac董事會任職，並且是藍鑽第三區種植者聯絡委員會的成員。他是薩特俱樂部財務委員會的成員。道爾頓先生畢業於加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校，獲得動物科學理學學士學位。

邁克爾·E·李

李先生自2010年起擔任我們的高級副總裁兼首席監管官。他在聯邦存款保險公司（“FDIC”）任職超過14年後，於2005年加入公司，擔任首席財務官。後來，他於 2007 年轉任高級副總裁兼首席信貸官一職，並一直擔任該職位，直到 2010 年被任命為高級副總裁兼首席監管官。李先生畢業於德克薩斯州中西部州立大學，獲得工商管理學士學位，主修經濟學。他以優異的成績畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。李先生在薩克拉門託亞太商會和薩克拉門托地區保護團的董事會任職。

莉迪亞·A·拉米雷斯

拉米雷斯女士自2021年起擔任高級副總裁兼首席運營官兼首席DE&I官。她曾於 2018 年至 2021 年擔任高級副總裁兼運營總監，並於 2017 年至 2018 年擔任高級副總裁兼分支機構管理總監。拉米雷斯女士擁有超過18年的高級銀行業務經驗，精通戰略運營流程和銷售管理。在加入公司之前，她曾擔任副總裁兼總裁

2010 年至 2017 年，她在三菱日聯聯合銀行擔任多分行經理，負責實施和指導銷售活動，組建了一支充當值得信賴的客户顧問的團隊，並在運營誠信和合規意識方面發揮了領導作用。拉米雷斯女士是薩克拉曼多西班牙裔商會的董事會成員，也是薩克拉曼多州立大學商學院顧問委員會的成員。她還在薩克拉曼多黑人商會、薩克拉門託食品銀行和家庭服務部、加州阿吉校友會和北納託馬斯小聯盟的董事會任職。2022年，拉米雷斯女士被《薩克拉曼多商業雜誌》評為 “最具商業意義的女性” 獲獎者。2023 年，她被薩克拉曼多蜜蜂評為首屆 25 位拉丁裔變革者之一。拉米雷斯女士畢業於加州大學戴維斯分校，獲得心理學理學學士學位和西班牙語文學學士學位。她畢業於薩克拉門託的加利福尼亞州立大學，獲得工商管理碩士學位。她還畢業於加州銀行家協會行政銀行學院。

邁克爾·A·裏佐

裏佐先生於2005年加入五星銀行，擔任高級副總裁兼業務發展官。他幫助建立了商業銀行業務並開發了商業房地產貸款。裏佐先生於2006年6月在蘭喬科爾多瓦開設了新辦公室。自2017年1月以來，他一直擔任高級副總裁兼首席銀行官，支持和管理公司的業務發展官團隊、財資解決方案和小型企業管理部門。Rizzo 先生擁有加利福尼亞州立大學薩克拉門託分校工商管理理學學士學位，主修金融。他畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。2022年，裏佐先生被評為《薩克拉曼多商業雜誌》的C-Suite獎得主。他目前在美國河公園大道基金會的董事會任職（前任主席）。

Brett L. Wait

懷特先生於2011年首次加入五星銀行，目前擔任高級副總裁兼首席信息官，自2018年以來一直擔任該職務。懷特先生擁有近20年的社區銀行業務經驗和精通信息技術，曾在公司擔任過各種職務，包括2011年至2013年的運營官，2013年至2015年的副總裁兼技術與運營經理，以及2015年至2017年的高級副總裁兼首席運營官。他還於2017年至2018年在河城銀行擔任首席信息官，負責監督信息技術、信息安全和數據分析，之後於2018年重新加入公司擔任現任職務。Wait 先生畢業於威斯康星大學懷特沃特分校，獲得金融學工商管理學士學位。他還擁有加州州立大學薩克拉門託分校的工商管理碩士學位。

雪萊 R. 韋頓

韋頓女士自2018年起擔任高級副總裁兼首席營銷官，此前她於2015年首次加入五星銀行擔任社區關係和傳播副總裁。Wetton 女士擁有超過 25 年的企業品牌、媒體關係和戰略營銷專業知識。她之前曾在巴茲奧茨集團公司擔任企業傳播副總裁，直接在巴茲·奧茨工作了15年以上，直到他於2013年去世。自 1999 年公司董事會成立以來，她一直與公司董事會密切合作。Wetton 女士負責戰略品牌戰略，領導所有營銷、傳播和品牌推廣工作。她還負責企業夥伴關係和企業捐贈。Wetton 女士擁有加利福尼亞州立大學薩克拉門託分校的英語文學學士學位和英語文學碩士學位。她畢業於薩克拉門託大都會商會基金會2018年薩克拉曼多領導力課程。2023年，韋頓女士被評為《薩克拉曼多商業雜誌》的C-Suite獎獲得者。韋頓女士目前在3Strands全球基金會的董事會任職。她最近於2017年至2020年在白血病和淋巴瘤協會的董事會任職。

高管薪酬

作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）下的新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該規則允許我們限制向首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官報告高管薪酬，其中三人被稱為我們的指定執行官（“NEC”）操作系統”）。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。

2023 年，我們的近地天體是：

•詹姆斯·貝克威斯，總裁兼首席執行官；

•邁克爾·裏佐，高級副總裁兼首席銀行官；以及

•約翰·道爾頓，高級副總裁兼首席信貸官。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的近地天體支付的補償的某些信息。

(1) 此處報告的金額並未反映每個近地天體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，股票獎勵代表獎勵的授予日公允價值，根據2018-07會計準則更新《薪酬—股票薪酬》（主題718）計算。有關更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1。適用於2023年和2022年向我們的NEO授予的股票獎勵的歸屬計劃將在下文標題為 “—截至2023年12月31日的未償股權獎勵” 的部分中介紹。

(2) 代表貝克威斯先生在各自年度根據工資延續協議獲得的既得應計福利後的價值變化，扣除已支付的現金補助金。

(3) 所有其他補償包括以下項目：

薪酬彙總表的敍述性討論

我們通過基本工資、現金獎勵、限制性股票獎勵和其他福利（包括津貼）來補償我們的NEO。我們的薪酬委員會在酌情與首席執行官、首席財務官、員工敬業度董事和薪酬顧問協商後，審查並批准了公司執行官的年度薪酬，包括工資、獎金以及股權和非股權激勵薪酬。

基本工資

截至2023年12月31日的財年，貝克威斯先生、裏佐先生和道爾頓先生的年基本工資分別為608,678美元、311,969美元和311,584美元。截至2022年12月31日的財年，貝克威斯先生、裏佐先生和道爾頓先生的年基本工資分別為580,845美元、30萬美元和28萬美元。

獎金

我們沒有適用於我們的NEO的書面獎金計劃。相反，我們的NEO有資格獲得相當於其基本工資特定百分比的年度獎金，但不得超過規定的最高限額，其中一部分獎金以股票獎勵的形式支付，通常在兩年內歸屬（如下文標題為 “—股票獎勵” 的部分中進一步描述），其餘部分以現金支付。我們的薪酬委員會事先確定了每位新員工的個人和企業績效目標以及個人目標獎金金額。

自2023年10月2日起，公司採用了五星級Bancorp薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根據回扣政策，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司必須合理地迅速收回向執行官錯誤發放的激勵性薪酬金額。根據回扣政策，獎金的獎勵可能會被沒收或返還。

股票獎勵

每個NEO的年度獎金的一部分以普通股獎勵的形式支付。通常，對於在我們首次公開募股之前向高管發放的獎勵，三分之一的此類股票獎勵將在授予後立即歸屬，其餘股票獎勵將在兩年內每年分期等額歸屬，前提是執行官在適用的歸屬日期仍在我們工作。首次公開募股後，股票獎勵將根據我們的五星Bancorp 2021年股權激勵計劃的條款發放。對於在首次公開募股期間向高管發放的股票獎勵，股票通常在五年（我們的首席執行官為七年）內按年等額分期歸屬，從授予之日起一週年開始，前提是執行官在適用的歸屬日期仍在我們工作。對於我們在首次公開募股後發行的股票獎勵，此類股票獎勵中有三分之一在授予後立即歸屬，其餘的股票獎勵將在兩年內每年等額分期歸屬，前提是執行官在適用的歸屬日期仍在我們工作。我們對授予NEO的未歸屬普通股支付股息。2021年3月，我們與持有首次公開募股前未歸屬股票獎勵的NEO簽訂了書面協議，以紀念與此類股票獎勵相關的歸屬和沒收條件、轉讓限制和股息支付權。

根據回扣政策，我們普通股的獎勵可能會被沒收或回扣。

401 (k) Plan

我們的401（k）利潤分享計劃和信託（我們的 “401（k）計劃”）旨在為所有符合條件的全職和兼職員工提供退休金。我們的401（k）計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們的NEO都有資格參與401（k）計劃，他們可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。我們的401（k）計劃是一項安全港401（k）計劃，因此，公司提供等於員工工資延期繳款的100％的配套繳款，最高為工資的3％，外加50％的員工工資繳款延期繳款，每個工資期的薪酬佔薪酬的3％至5％，但有一定的限制。員工必須繳款才能獲得相應的繳款。

健康和福利福利

我們的NEO有資格參加為所有符合條件的全職員工設計的相同福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。此外，貝克威斯先生有權要求我們支付其人壽保險費。

額外津貼

我們為NEO提供數量有限的津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以更好地吸引和留住優秀的員工擔任關鍵職位。我們的薪酬委員會定期審查向NEO提供的津貼和其他個人福利水平。貝克威斯先生使用了

我們購買的汽車，裏佐先生和道爾頓先生因將私人汽車用於商業目的而獲得報酬。有關向我們的NEO提供的其他津貼，請參閲上面薪酬彙總表的腳註。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

以下內容更詳細地描述了與每個NEO簽訂的僱傭協議。

詹姆斯·E·貝克威斯

該銀行與我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·貝克威斯簽訂了僱傭協議，該協議自2022年1月3日起生效（“2022年僱傭協議”）。2022年僱傭協議的初始三年期限在其生效之日三週年到期，此後自動續訂一年，除非銀行或貝克威斯先生至少提前60天發出不續約通知。工資延續協議只能通過雙方的書面協議終止。

2022年僱傭協議規定支付薪酬委員會定期確定的基本工資和獎金。截至2023年12月31日，貝克威斯先生的年度獎金目標為基本薪酬的75％，最高為基本薪酬的100％。貝克威斯先生還有資格參與團體員工福利計劃，包括但不限於醫療、牙科和人壽保險，銀行不時向處境相似的員工提供的醫療保險、牙科保險和人壽保險。根據2022年僱傭協議，貝克威斯先生有資格獲得薪酬委員會確定的股權薪酬，並有資格獲得薪酬委員會確定的其他激勵性薪酬。貝克威斯先生還參與了一份銀行擁有的人壽保險。

根據2022年僱傭協議的規定，如果銀行無故或出於正當理由終止貝克威斯先生的聘用，則銀行必須向貝克先生支付相當於其當時24個月的基本工資和獎金的遣散費。根據2022年《僱傭協議》，Beckwith先生獲得這筆遣散費的權利取決於他的執行和不撤銷對索賠的解除。此外，《2022年僱傭協議》規定，如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條向貝克威斯先生支付的任何款項為 “降落傘補助金”，則這些款項受 “最佳淨額” 條款的約束。

2022年僱傭協議包括對Beckwith先生的保密和員工不招攬義務以及不貶低的義務。

根據最近於2014年7月1日修訂的工資延續協議的條款，貝克威斯先生有權獲得根據其年齡和服務年限確定的退休金。當他年滿65歲或在銀行完成規定的服務年限後提前解僱時，他的年度補助金將等於每年17.5萬加元，為期十年，以代替其工資延續協議規定的任何其他福利，並根據該協議中詳述的分配時間表支付。我們將貝克威斯先生的工資延續協議的條款視為遞延薪酬協議。此外，如果控制權發生變化，隨後在24個月內有正當理由離職（這些條款在他的工資延期協議中規定），銀行必須在貝克先生年滿65歲後的十年內每年向他支付17.5萬美元，根據該協議中詳述的分配時間表支付。

邁克爾·A·裏佐

截至2023年12月31日，裏佐先生有資格獲得我們的薪酬委員會定期確定的基本工資和獎金。裏佐先生的年度獎金目標是基本薪酬的37.5％，最高為基本薪酬的50％。裏佐先生有權獲得一定數量的股票，其中三分之二的股票作為獎金的一部分可以歸屬，其餘部分以現金支付。裏佐先生還有資格參與銀行通過並向銀行其他高級管理人員提供的任何股票期權計劃、退休計劃、年度和長期激勵計劃，以及集團員工福利計劃，包括但不限於我們不時向處境相似的員工提供的醫療、牙科和人壽保險。我們與裏佐先生沒有任何書面僱傭安排。

約翰·W·道爾頓

截至2023年12月31日，道爾頓先生有資格獲得我們的薪酬委員會定期確定的基本工資和獎金。道爾頓先生的年度獎金目標是基本薪酬的37.5％，最高為基本薪酬的50％。道爾頓先生有權獲得一定數量的股票，其中三分之二的股票作為獎金的一部分可以歸屬，其餘部分以現金支付。道爾頓先生還有資格參與銀行通過並向銀行其他高級管理人員提供的任何股票期權計劃、退休計劃、年度和長期激勵計劃，以及集團員工福利計劃，包括但不限於我們不時向處境相似的員工提供的醫療、牙科和人壽保險。我們與道爾頓先生沒有任何書面僱傭安排。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股票獎勵的信息。

(1) 除非另有説明，否則授予的股份總額的三分之一在授予後立即歸屬，其餘部分在兩年內每年分期等額歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期仍在我們這裏工作。這些股份是根據股權激勵計劃（定義見下文）授予的。

(2) 我們普通股的市值基於納斯達克公佈的2023年12月29日普通股的收盤價，即每股26.18美元。這些股票是根據股權激勵計劃授予的。

(3) 股票在自授予之日起一年內在七年內等額分期歸屬，前提是NEO在適用的歸屬之日仍在我們工作。

(4) 股票自授予之日起五年內按等額分期歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期仍在我們工作。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 4 月，公司董事會和股東批准了 2021 年五星銀行股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），該計劃在我們完成首次公開募股後生效。股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）以及薪酬委員會認為符合股權激勵計劃目的和公司利益的其他股票獎勵。獎勵可以授予我們的高管和其他關鍵員工、董事和其他服務提供商，旨在使股權激勵計劃參與者的利益與股東的利益保持一致。

根據股權激勵計劃，我們預留和可供授予和發行的普通股總數將不超過1,700,000股。這些股票中的每股都可以作為激勵性股票期權發行。股權激勵計劃不包含 “常青” 條款，根據該條款，批准發行的股票可以自動補充。

行政

股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會由獨立董事組成，但其有權下放某些權力。除其他權力外，薪酬委員會有權授予獎勵；確定符合條件的參與者；確定向每位參與者發放的獎勵類型，並指定股票數量和獎勵的所有條款和條件；制定、通過或修改其認為可取的任何規則和政策，以管理股權激勵計劃；並做出股權激勵計劃可能要求的所有其他決定和決定。

代表團

薪酬委員會已將股權激勵計劃的一般管理職責下放給首席財務官。

資格和獎勵類型

在薪酬委員會確定的範圍內，高管、員工、顧問、獨立承包商、董事和其他服務提供商可能有資格根據股權激勵計劃獲得獎勵。股權激勵計劃

允許薪酬委員會授予以下類型的股權和股權獎勵，在每種情況下，均須遵守薪酬委員會規定的歸屬條件和其他條款：

•購買我們普通股的期權；

•SARs，等於從授予之日到行使特別行政區之日之間我們普通股的公允市場價值的增長；

•經授予發行的限制性股票，在完全歸屬之前須遵守沒收條件；

•RSU，以普通股或現金形式支付，等於截至結算日股票的公允市場價值；

•績效獎勵，在實現薪酬委員會設定的績效目標後，以現金或普通股形式支付；以及

•其他由薪酬委員會酌情發放的股票獎勵，包括授予不受歸屬期限制或沒收的普通股。

根據股權激勵計劃授予的股票期權可以是非法定股票期權或激勵性股票期權。授予股票期權和特別股權的行使價不得低於授予日標的股票的公允市場價值。

績效獎

薪酬委員會有權根據委員會確定的條款和條件向參與者發放績效獎勵，但須遵守股權激勵計劃的條款。如果薪酬委員會制定的績效目標得以實現，並且該獎勵的其他適用條款和條件得到滿足，則獲得績效獎勵的參與者將有權獲得報酬。

根據股權激勵計劃授予的獎勵受回扣政策以及我們可能採用的任何其他補償政策的約束，包括獎勵協議中規定的任何回扣和補償條款。

傳輸限制

通常，除遺囑或血統和分配法外，不得分配或轉讓股權激勵計劃下的任何獎勵。

特定事件時加速

股權激勵計劃不要求對任何事件加速授予獎勵。如果控制權發生變化，除非薪酬委員會另有決定，否則繼任者未承擔的未歸屬獎勵將成為既得獎勵。但是，薪酬委員會可能會決定，特定獎勵有資格對某些事件（例如死亡、殘疾、控制權變更或退休）進行加速。

調整

當我們的資本發生變化，例如股票分割；股票或財產的合併、合併、分離或其他分配；特別現金分紅；重組或我們的部分或全部清算時，薪酬委員會有權替代或調整根據股權激勵計劃預留髮行的股票總數和種類，以及根據股權激勵計劃應獲得未償獎勵的股票的數量和種類（以及，關於股票期權和SAR（行使價），和/或薪酬委員會可能認為適當的其他公平替代或調整。

終止和修改

我們的董事會可以隨時修改、修改或終止股權激勵計劃，前提是根據適用法律或證券交易所規則的要求，任何重大修改都必須得到公司股東的批准。但是，未經獎勵獲得者的同意，不得進行任何會對獎勵獲得者的權利造成重大損害的修改、變更或終止，除非該修正是為了遵守適用法律、證券交易所規則或會計規則，或者適用的獎勵協議的條款或在獎勵授予之日前生效的股權激勵計劃的條款允許的。

責任限制和賠償

在經修訂和重述的公司章程（“章程”）中，我們通過了在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內取消董事對金錢損害的責任的規定。加利福尼亞州法律規定，董事會

公司不會因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何一項的責任除外：

•涉及故意不當行為或明知且應受懲罰的違法行為的行為或不作為；

•董事認為違背公司或其股東最大利益或涉及董事缺乏誠信的行為或不作為；

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

•在董事在履行董事職責的正常過程中意識到或本應意識到公司或其股東面臨嚴重傷害風險的情況下，顯示董事魯莽地無視董事對公司或其股東的義務的行為或不行為；

•構成無故疏忽的行為或不作為，相當於放棄董事對公司或其股東的責任；以及

•違反《加州通用公司法》（“CGCL”）第310條的利害關係方交易，違反CGCL第315條的貸款擔保，或者在銀行啟動解散程序後向股東非法支付股息、分配或分配資產，違反CGCL第316條。

此外，我們的條款授權我們在法律允許的最大範圍內，通過章程條款、與代理人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向董事、高級職員、員工或其他代理人提供賠償。

我們的章程規定，我們將賠償董事和高級職員。我們的章程進一步規定，我們可以預支董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護時發生或代表董事或高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。

美國證券交易委員會認為，只要允許我們的董事和高級管理人員或根據上述任何條款控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律法規的限制，包括但不限於《聯邦存款保險法》第18（k）條和聯邦存款保險公司的實施條例。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和高級管理人員可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時設定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。我們的董事和執行官如果不擁有重要的非公開信息，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中因擔任董事會和委員會成員而向公司每位非僱員董事支付、獲得或發放的薪酬的信息。該表還包括該董事在銀行任職的薪酬。貝克威斯先生之所以沒有出現在本表中，是因為他在截至2023年12月31日的年度中獲得了高管薪酬，並且沒有獲得任何額外的董事薪酬。

(1) 此處報告的金額不反映每位董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，股票獎勵代表獎勵的授予日公允價值，根據2018-07會計準則更新《薪酬——股票薪酬》（主題718）計算。有關更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1。

(2) 2023年5月退休後，盧切蒂先生沒收了1,262股限制性股票，授予日的公允價值為每股28.52美元。

我們每位董事通常有權獲得每月3,000美元的現金儲備金，參與董事會的一個或多個委員會的額外每月補助金458美元，以及根據董事主席的職責按照以下時間表獲得額外的每月現金補助金。

•董事會主席：3,000 美元

•審計委員會主席：1,250美元

•貸款委員會主席：1,000美元

•薪酬委員會主席：625美元

•治理和提名委員會主席：625美元

•資產負債委員會主席：625美元

股票獎勵根據股權激勵計劃的條款發放。2023年，我們向每位董事授予普通股，在年底懸崖歸屬，作為其在本年度的服務補償。我們還為董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用（包括差旅和住宿）提供報銷。

股票信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月22日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•我們的每位董事和NEO個人；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力，或者有權在2024年3月22日起的60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比，在自2024年3月22日起60天內可行使的根據股權獎勵發行的普通股被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的普通股。除非在本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位受益所有人對顯示為受益所有人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益所有權百分比基於截至2024年3月22日已發行的17,353,369股普通股，其中包括授予我們的某些執行官、董事和員工的股票獎勵的未歸屬部分。下表中列出的信息不適用於2024年的公開發行（定義見下文）。

除非下表中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦95670號仙粉黛大道3100號100號五星銀行公司。

(1) 為Perry-Smith先生的利益而持有的不可撤銷信託的申報股份，即他擔任該信託的受託人。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(2) 申報的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(3) 申報持有的股份如下：(i) 受益於阿爾博先生的可撤銷信託中的478,524股股份，由他擔任該信託基金的受託人；(ii) 受益於奧茨先生、奧茨-費爾靈頓女士、瑪維琳·阿普爾蓋特和朱迪·奧茨-霍爾特的不可撤銷信託中的895,835股股份，由奧爾博先生任職共同受託人以及奧茨先生和女士

Oates-Fairrington；(iii) 受益於奧茨先生的不可撤銷信託中的410,695股股份，Allbaugh先生是該信託的共同受託人；(iv) 受益於奧茨-費爾靈頓女士的410,695股不可撤銷信託股份；(v) 不可撤銷信託中的410,695股股份 Allbaugh 先生擔任共同受託人的 Applegate 女士的受益；(vi) 為奧茨-霍爾特女士利益的不可撤銷信託中的410,695股股份，Allbaugh 先生擔任該信託的共同受託人；(vii) Buzz Oates LLC 持有 10,000 股股份，其中先生Allbaugh是非成員經理；（viii）巴茲·奧茨集團持有10,000股股票，阿爾博先生是該集團的股東兼首席執行官。Allbaugh先生、六家信託基金和兩家公司的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市國會大廈555號900號套房95814。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(4) 申報持有的股份如下：(i) 以貝克威斯先生為受託人的可撤銷信託中497,245股股份；(ii) 每股3,000股，由貝克威斯先生的三個子女持有；(iii) 貝克威斯先生的兒媳持有的1,000股股份。報告的股票包括在60天內歸屬的未歸屬限制性股票獎勵，金額為6,429股，以及在60天內尚未歸屬的45,713股股票。報告的股票包括作為抵押品質押的434,668股股票，以擔保某些個人債務。

(5) 申報的持股情況如下：（i）為迪裏·貝爾女士擔任受託人的可撤銷信託的63,562股股份；（ii）為迪裏·貝爾女士的子女分別持有兩個不可撤銷信託的5,000和4,830股股份；（iii）另一份信託的3,900股股份，迪裏·貝爾女士擔任受託人。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(6) 為盧卡斯女士的利益持有的可撤銷信託中申報的股份，即她是該信託的受託人。盧卡斯女士和信託基金的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市K街1215號1010套房 95814。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(7) 為尼克姆先生的利益而持有的可撤銷信託中申報的股份，即他擔任該信託的受託人。尼克姆先生和信託基金的地址是加利福尼亞州迪克森市斯帕林巷8656號 956號 956號。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(8) 申報持有的股份如下：（i）受益於拉莫斯先生的可撤銷信託155,864股股份，拉莫斯先生是該信託基金的受託人；（ii）巴茲·奧茨集團持有的10,000股股份，拉莫斯先生是該集團的股東兼首席投資官。拉莫斯先生、信託基金和公司的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市國會大廈555號900號套房95814。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(9) 為裏格斯先生的利益持有的可撤銷信託中申報的股份，即他擔任該信託的受託人。裏格斯先生和信託基金的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市美洲河大道3500號 95864。報告的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為1,638股，未在60天內歸屬。

(10) 申報持有的股份如下：（i）為裏佐先生的利益而持有的可撤銷信託中29,740股股份，他擔任該信託基金的受託人；（ii）裏佐先生的子女持有的641股股份。報告的股票包括在60天內歸屬的1,400股未歸屬限制性股票獎勵，以及在60天內尚未歸屬的8,972股股票。

(11) 已申報的股票包括未歸屬的限制性股票獎勵，金額為在60天內歸屬的1,400股，以及在60天內尚未歸屬的8,972股股票。

(12) 報告的股票基於戴維斯合夥企業於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表披露其對881,495股股票擁有唯一投票權，對881,495股股票擁有唯一處置權，共有881,495股實益擁有權。如前面提到的附表13G所示，戴維斯合夥企業的地址是加利福尼亞州索薩利托市海港大道3號301號套房94965。

(13) 報告的股票基於貝萊德公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表披露其對932,206股股票擁有唯一投票權，對947,953股股票擁有唯一處置權，受益擁有總計947,953股股票。如前面提到的附表13G所示，貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

(14) 申報持有的股份如下：(i) 受益於奧茨先生的可撤銷信託192,408股股份，奧茨先生是該信託基金的受託人；(ii) 不可撤銷信託中的895,835股股份，受益人為奧茨先生、奧茨-費爾靈頓女士、阿普爾蓋特女士和奧茨-霍爾特女士，奧茨先生也是該信託的共同受託人和 Oates-Fairrington 女士和 Allbaugh 先生在一起。奧茨先生和兩家信託基金的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市國會大廈555號900號套房95814。

(15) 已申報持有的股份如下：(i) 受益於奧茨-費爾靈頓女士的可撤銷信託的265,552股股份，她是該信託基金的受託人；(ii) 為奧茨先生、奧茨-費爾靈頓女士、阿普爾蓋特女士和奧茨-費爾特女士受益的不可撤銷信託中的895,835股股份，奧茨-費爾靈頓女士受益與奧茨先生和阿爾博先生一起擔任共同受託人。奧茨-費爾靈頓女士和兩家信託基金的地址是加利福尼亞州薩克拉門託市國會大廈555號900號套房95814。

(16) 報告的股票基於T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表披露其對408,846股股票擁有唯一投票權，對1,379,319股股票擁有唯一處置權，受益擁有總計1,379,319股股票。如上述附表13G所示，T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求執行官、董事和超過10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對收到的報告副本的審查以及需要提交報告的個人向公司提供的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，其每位執行官和董事都遵守了普通股交易的第16（a）條申報要求，但羅伯特·佩裏-史密斯在2023年12月提交了一份延遲提交的表4報告以報告公司股份收購情況的普通股。

其他信息

與關聯方的交易

我們或銀行與關聯方的交易受正式書面政策的約束，這些政策旨在確保遵守監管要求和限制。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條，前者管理銀行與其關聯公司之間的某些交易，以及管理銀行向董事、執行官、主要股東及其相關利益提供某些信貸的O條例。除貸款以外的任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會的批准。

我們的董事會通過了一項書面政策，該政策符合有關關聯方交易的所有適用要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。根據我們政策被確定為關聯方交易的交易將提交董事會批准。在決定是否批准關聯方交易時，董事會除其他因素外會考慮擬議交易的公平性、關聯方在交易中利益的直接或間接性質、任何董事或執行官在考慮交易規模和關聯方的財務狀況後是否存在不當利益衝突、該交易是否會損害外部董事的獨立性、交易的一致性符合監管部門的預期，以及可能違反其他公司政策的行為。

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股的受益持有人，或任何直系親屬或與其中任何人（租户或員工除外）同住的個人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

普通銀行關係

我們的某些高級職員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司是銀行、我們或我們的關聯公司的客户，或者在正常業務過程中已經或曾經與之進行過交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易是在正常業務過程中進行的，其條件包括利率和抵押品（如果適用），與當時與與我們無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或呈現不利於我們的其他特徵。

截至2023年12月31日，我們向銀行和公司的董事、執行官和主要股東及其直系親屬和關聯公司有約550萬美元的未償貸款，我們向這些人承諾了130萬美元的無準備金貸款。在未償貸款中，沒有任何金額由小企業管理局提供現金擔保或100％擔保。截至2023年12月31日，沒有關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。

我們預計將繼續在正常業務過程中以類似的條件與我們的董事、執行官和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行交易。

税收共享協議

在首次公開募股之前，我們是一家以美國聯邦所得税為目的的 S 公司。當我們是S公司時，我們的股東（“S公司股東”）對我們作為個人的收入徵税。因此，我們的S公司股東從我們那裏獲得某些分配（“税收分配”），這些分配（“税收分配”）通常旨在等於我們的S公司股東必須為我們的收入繳納的税款。由於我們的首次公開募股，我們的S公司身份被終止，此後我們需要繳納聯邦所得税和增加的州所得税。如果對我們在S公司地位終止之前報告的應納税所得額進行調整，則我們的S公司股東可能需要繳納前期的額外所得税。因此，我們與S公司股東簽訂了S公司終止和税收共享協議（“税收共享協議”）。根據本協議，在我們提交任何納税申報表（經修訂或以其他方式）時，如果根據税務機關的決定或與税務機關達成的和解協議重報了我們作為S公司的任何時期的應納税所得額，視調整的性質而定，我們可能需要向我們的S公司股東支付相當於美國公司股東增量納税義務的金額，該金額可能成為實質性的。此外，我們將補償美國公司股東的未繳所得税負債，前提是此類未繳所得税負債可歸因於我們在S公司地位終止後的任何時期內對應納税所得額的調整。在這兩種情況下，付款金額都將基於這樣的假設，即我們的S公司股東按適用於相關時期共同申報的已婚個人的最高税率徵税。我們還將賠償我們的S公司股東因協議下的任何索賠而產生的任何利息、罰款、損失、成本或費用。但是，我們的S公司股東將就我們的未繳納税款（包括利息和罰款）向我們提供補償，前提是此類未繳納税額可歸因於我們在任何納税期內我們的S公司股東應納税所得額的減少以及任何時期的應納税所得額的相應增加。

2021年第二季度，我們根據税收共享協議支付了約2,700萬美元，這與我們作為S公司的預計最終納税申報表有關。2022年3月，根據我們提交的最終S公司納税申報表，根據税收共享協議，我們向截至2021年5月3日的登記在冊的S公司股東額外支付了約490萬美元的分配，相當於累計調整賬户的剩餘餘額。下表顯示了與2022年付款相關的向我們的董事、執行官和主要股東的重大分配。2023年沒有根據税收共享協議支付任何款項。

(1) 在進行上述交易時，盧切蒂先生和坎貝爾先生在我們董事會任職。

(2) Perry-Smith 先生、Nickum 先生、Ramos 先生和 Riggs 先生在董事會任職。

(3) Allbaugh 先生在董事會任職，是主要股東。包括：（i）2022年向奧茨行政信託基金支付的398,626美元，阿爾博先生以及我們的兩位主要股東奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生擔任受託人；（ii）2022年於1997年11月5日向拉里和勞拉·奧爾博生活信託基金支付的203,706美元，阿爾博先生和他的妻子擔任該信託基金的受託人；（iii) 2022年向日期為2009年12月16日的Marvilyn E. Applegate不可撤銷信託的QSST次級信託支付了184,813美元，阿爾博先生擔任該信託的受託人；(iv) 2022年向QSST支付的184,813美元朱迪·奧茨-霍爾特不可撤銷信託的次級信託，日期為2009年12月16日，由阿爾博先生擔任受託人；（v）2022年向2009年12月16日由阿爾博先生擔任受託人的凱瑟琳·奧茨-費爾靈頓不可撤銷信託的QSST次級信託基金支付了184,813美元；（六）支付了184,813美元 2022年向日期為2009年12月16日的菲利普·奧茨不可撤銷信託的QSST次級信託基金，Allbaugh先生擔任該信託的受託人。

(4) Beckwith 先生是我們的總裁兼首席執行官，並在董事會任職。

(5) 奧茨先生是主要股東。包括：（i）2022年向奧茨行政信託基金支付的398,626美元，奧茨先生以及在我們董事會任職並是主要股東的奧爾博先生以及主要股東奧茨-費爾靈頓女士擔任受託人；（ii）2022年向菲利普和賈娜·奧茨家族信託基金支付的75,848美元，日期為2002 年 10 月 11 日奧茨先生和他的妻子擔任受託人。

(6) 奧茨-費爾靈頓女士是主要股東。包括：（i）2022年向奧茨行政信託基金支付的398,626美元，奧茨-費爾靈頓女士以及在我們董事會任職並是主要股東的奧爾博先生以及主要股東奧茨先生擔任受託人；以及（ii）2022年向格雷戈裏·費爾靈頓和凱西·奧茨-費爾靈頓生活信託基金支付的119,498美元，日期為2011年9月15日，奧茨-費爾靈頓女士和她的丈夫擔任受託人。

次級票據

2017年9月28日，我們完成了向某些合格投資者私募本金總額為2500萬美元的固定浮動利率次級債務（“2017年次級票據”），即2027年9月15日到期的6.00％的固定至浮動利率次級債務（“2017年次級票據”）。OK&B LLC是一家由我們的兩位主要股東奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生控制的實體，他們購買了2017年次級票據的本金總額為800萬美元。

2019年11月8日，我們完成了向某些合格投資者私募本金總額為375萬美元的5.50％固定至浮動利率次級票據（“2019年次級票據”）。

下表彙總了我們的某些關聯方對2019年次級票據的購買情況。

(1) 包括：（i）盧切蒂家族信託基金於2001年5月23日購買的2019年次級票據本金總額為50萬美元，由盧切蒂先生和他的妻子擔任受託人；（ii）由盧切蒂先生控制的實體太平洋海岸金融有限責任公司購買的2019年次級票據本金總額為100萬美元。在進行上述交易時，Lucchetti先生在我們董事會任職。

(2) 由馬文·奧茨行政信託基金購買的2019年次級票據本金總額為100萬美元組成，該公司董事會成員、主要股東的Allbaugh先生是該信託基金的受託人。奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生是我們的兩位主要股東，他們也是馬文·奧茨行政信託基金的受託人。

(3) 由BOGC Insurance Company, Inc.（一家由我們董事會成員的拉莫斯先生、在我們董事會任職並擔任主要股東的奧爾博先生和主要股東奧茨先生控制的2019年次級票據的本金總額為100萬美元）組成。

(4) 在進行上述交易時，Campbell先生在我們董事會任職。

2022年8月17日，我們完成了向某些合格投資者私募本金總額為7500萬美元的6.00％固定至浮動利率次級票據（“2022年次級票據”）。

下表彙總了我們的某些關聯方對2022年次級票據的購買情況。

(1) 由OK&B LLC購買的2022年次級票據本金總額為800萬美元組成，OK&B LLC是一家由我們的兩位主要股東奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生控制的實體。

(2) 包括：（i）盧切蒂家族信託基金於2001年5月23日購買的2022年次級票據本金總額為100萬美元，由盧切蒂先生和他的妻子擔任受託人；（ii）由盧切蒂先生控制的實體太平洋海岸金融有限責任公司購買的2022年次級票據本金總額為500萬美元。在進行上述交易時，Lucchetti先生在我們董事會任職。

(3) 由馬文·奧茨行政信託基金購買的2022年次級票據本金總額為300萬美元組成，該信託基金的受託人為該信託基金的受託人，他是我們董事會成員，也是該信託基金的主要股東。奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生是我們的兩位主要股東，他們也是馬文·奧茨行政信託基金的受託人。

(4) 由BOGC保險公司購買的2022年次級票據本金總額為150萬美元的本金組成，該公司由董事會成員拉莫斯先生、在我們董事會任職並是主要股東的Allbaugh先生和作為主要股東的菲利普·奧茨控制。

(5) 迪裏·貝爾女士在董事會任職。

2022年11月5日，我們對上述兩個系列中發行的次級票據行使了贖回權：最初於2017年發行的本金總額為25,000,000美元，最初於2019年發行的本金總額為3750,000美元。2022年12月15日，根據適用於每個系列的次級票據購買協議，將次級票據按其本金的100％以及應計和未付利息向所有持有人兑換現金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，次級票據的總賬面價值分別為73,749,000美元和73,606,000美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的票據利息支出分別為4,646,000美元和374萬美元。

2024 年承銷公開發行

2024年3月28日，公司與Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，發行和出售3,45萬股普通股，外加根據承銷商授予的30天期權購買額外股份的期權，最多額外發行517,500股股票該公司以每股21.75美元的公開發行價格進行承銷公開發行（“2024年公開發行”）。2024年4月2日，公司完成了2024年的公開發行併發行了3450,000股普通股。

下表彙總了我們的某些關聯方在2024年公開發行中以公開發行價格和與參與2024年公開發行的所有其他投資者相同的條款購買的普通股。

(1) Allbaugh 先生在董事會任職，是主要股東。包括：（i）奧茨行政信託基金以總額為2500,010美元的價格購買的114,943股股票，阿爾博先生以及我們的兩位主要股東奧茨-費爾靈頓女士和奧茨先生擔任受託人；以及（ii）拉里和勞拉·奧爾博生活信託基金於11月5日以總額為499,989美元的價格購買的22,988股股票，1997 年，Allbaugh 先生和他的妻子擔任該項目的受託人。

(2) Perry-Smith 先生、Deary-Bell 女士和拉莫斯先生在董事會任職。

其他交易

我們在標題為 “高管薪酬” 的部分中描述了我們對某些執行官的薪酬，我們將按標題為 “董事薪酬” 的部分所述對董事提供的服務進行補償。

美國證券交易委員會認為，只要允許我們的董事和高級管理人員或根據上述任何條款控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律法規的限制，包括但不限於《聯邦存款保險法》第18（k）條和聯邦存款保險公司的實施條例。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——責任限制和賠償” 一節。

股東溝通

公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東應將信函交給加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦95670號仙粉黛大道3100號套房100號五星銀行公司保管。有關財務或會計政策的信函應提請審計委員會主席注意。所有其他來文均應提請治理和提名委員會主席注意。