美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14a 信息

根據1934年《證券交易法》 第14（a）條作出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

哈佛生物科學公司

十月山路 84 號

馬薩諸塞州霍利斯頓 01746

2024年4月3日

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月14日星期二上午11點舉行的哈佛生物科學公司2024年年度 股東大會（“年會”）。年會將僅通過虛擬會議舉行。您將無法親自參加年會。要獲準通過 www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024 參加年會，您必須輸入代理卡、投票 説明表或之前收到的通知上的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站 上的説明進行投票。在會議上，我們將就隨附的委託書中描述的事項進行表決。

我們使用互聯網作為向股東提供 代理材料的主要手段。該流程加快了代理材料的交付，確保股東可以輕鬆獲得材料 ，並允許股東收到有關接收材料和投票的明確指示。

我們將在 2024 年 4 月 3 日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知 。委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

代理材料互聯網可用性通知 包含股東使用此流程的説明，包括如何訪問或接收我們的委託聲明 和 2023 年年度報告的副本，以及如何通過互聯網或郵件進行投票。如果您收到代理卡，則此類代理卡還將包含有關如何投票的 説明，包括電話投票選項。

如果您無法虛擬出席會議， 仍然必須讓您的股票有代表權並進行投票。因此，無論您擁有多少股票，請通過 互聯網、電話或郵件進行投票。任何虛擬出席會議的股東都可以通過會議網站進行投票，即使 他或她已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票。

董事會已將 2024 年 3 月 20 日的營業結束 定為確定有權通知年會及其任何 續會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。

你的投票很重要。我們的年會將以虛擬會議形式舉行。 無論您是否計劃虛擬參加年會，請在年會之前通過網絡、電話或填寫、約會、簽署 進行投票，並立即將代理卡或投票指示卡裝在已付郵資的信封中（將提供給要求通過郵寄方式接收這些材料紙質副本的股東 ），以便您的股票在年度 會議上有代表。

真誠地，

詹姆斯·W·格林

董事會主席、總裁和

首席執行官

哈佛生物科學公司

十月山路 84 號

馬薩諸塞州霍利斯頓 01746

(508) 893-8999

______________________

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 14 日星期二舉行

_____________________

特此通知，哈佛生物科學公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月14日上午11點舉行。年會將僅通過虛擬會議舉行。您將無法親自參加年會。 要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024參加年會，您必須輸入之前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明 進行投票。年會將出於以下目的舉行：

董事會已將 2024 年 3 月 20 日的營業結束 定為確定有權通知年會及其任何 續會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的普通股持有人才有權 收到年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。本通知附帶的委託書對上述 的每項業務項目進行了更全面的描述。

哈佛生物科學公司董事會建議您投票：

· “FOR” 董事會提名人當選為公司董事；

· “FOR” 批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共 會計師事務所的提案；以及

· “贊成” 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案。

關於將於 2024 年 5 月 14 日舉行的 年會代理材料可用性的重要通知。截至2023年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

詹姆斯·W·格林

董事會主席、總裁和

首席執行官

你的投票很重要。我們的年會將以虛擬 會議的形式舉行。無論您是否計劃虛擬參加年會，都請在年會之前在線、通過電話或填寫 日期、簽名並立即將代理卡或投票指示卡放入已付郵資的信封中（將提供給要求通過郵寄方式接收這些材料紙質副本的股東）進行投票，這樣 您的股票在年會上有代表。

哈佛生物科學公司

委託聲明

目錄

頁面

i

哈佛生物科學公司

十月山路 84 號

馬薩諸塞州霍利斯頓 01746

(508) 893-8999

_______________

委託聲明

_______________

年度股東大會將於2024年5月14日星期二舉行

本委託書與 哈佛生物科學公司（“公司” 或 “我們”）董事會（“董事會”）的 徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間 2024 年 5 月 14 日上午 11:00 舉行的 2024 年公司年度股東大會（“年會”）以及任何續會或延期會議上使用其元素。年會將僅通過虛擬會議舉行。 您將無法親自參加年會。

要獲準通過www.virtualshareholdermeeting.com/Hbio2024參加年會， 您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。您可以按照會議期間會議網站上提供的説明在 年會期間進行投票。

在年會上，公司股東將被要求 考慮並投票表決：

我們正在通過互聯網向股東 提供代理材料，包括我們的 委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”），並通過郵寄方式提供代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。我們認為， 這種電子代理流程加快了股東對代理材料的接收，包括我們的委託書和年度報告，同時 降低了成本並減少了年會對環境的影響。該通知將於2024年4月3日左右首次郵寄給 公司的股東，與徵集年會代理人有關。董事會已將 2024 年 3 月 20 日的營業結束定為確定有權獲得 年會通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的公司普通股（“普通股 股”）面值為每股0.01美元的持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。 截至記錄日期，共有43,421,251股普通股已發行並有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時已發行普通股的每位 持有人 將有權就在年會上正確提交的每項事項對持有 的每股記錄在案的股份獲得一票。

擁有投票權的普通股已發行股票總數中至少大多數的持有人 以虛擬方式在線或通過代理人出席，是構成年會商業交易法定人數 的必要條件。如果股東或其被提名人未退回已簽名的 和註明日期的委託書，未通過互聯網或電話正確交付代理人，或以虛擬方式出席年會，則不被視為 出席或派代表出席年會，也不會計入確定法定人數。根據適用的 法律，我們打算僅在確定 商業交易的法定人數時計算棄權票和經紀人未投票。

經紀商 “不投票” 是指經紀人或被提名人持有 的股票，該經紀人或被提名人無權對特定事項進行明示或全權投票。如果受益人 未提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。第2號提案，即批准任命致同律師事務所 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，根據適用規則，該提案被視為 “例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以在沒有受益所有人的投票指示 的情況下對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，其餘提案 被視為 “非例行提案”。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規的 事項進行投票，因此，經紀人可能會對這些提案進行非投票。因此，如果您通過經紀商、 銀行或其他被提名人以街道名稱持有股票，請務必向您的被提名人提供投票指示，以確保您的投票計入每個 提案。

關於第1號提案，即選舉一名 第三類董事，如果達到法定人數，則該董事由多數票選出。可以對董事投贊成票，也可以不向董事投票 。在多元化選舉中，只能對每位被提名人投贊成票或拒絕投票；被扣留的選票 將被完全排除在投票之外，也不會產生任何影響。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的人將被選為董事。

批准第2號提案（批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月 31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所）和第3號提案（通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬）需要在年度會議上以虛擬方式或通過代理人投下的大多數選票投贊成票 票。

任何未投票的股票（無論是棄權、經紀商 不投票還是其他方式）都不會對董事的選舉產生任何影響，除非未能投票給個人 會導致另一個人獲得更大比例的選票，並且對預計將在年會上進行表決的 對其他事項的投票結果沒有影響。

除非您按照通知中提供的説明要求以硬拷貝形式接收這些材料，否則您不會收到代理材料的印刷副本 。相反，該通知將 指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指示 您如何通過互聯網或郵件提交代理。在您收到代理卡的範圍內，此類代理卡還將包含 説明，説明您還可以如何通過電話投票（除了通過互聯網或郵件進行投票）。如果您通過郵件收到了通知，且 希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照 通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。

我們鼓勵您在線投票、通過電話 或填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡進行投票，或者如果您通過經紀人或被提名人持有股份，請填寫並返回 投票説明表。這可確保您的股票將在年會上進行投票，並降低 我們被迫為年會招募代理人支付額外費用的可能性。

通過互聯網、電話或郵寄 代理卡進行投票不會限制您虛擬在線投票或虛擬參加年會的權利。截至記錄 之日的任何記錄保持者均可虛擬參加年會，並可通過以下方式隨時撤銷先前提供的代理人：(i) 在 互聯網上或通過電話提交新投票，或稍後提交一份正確填寫的代理卡；(ii) 向位於霍利斯頓十月山路84號的哈佛生物科學公司的公司祕書發送書面通知，説明您正在撤銷 您的代理人，馬薩諸塞州 01746，在 2024 年 5 月 10 日之前收到此類通知 ；或 (iii) 以虛擬方式在線參加年會並通過以下方式進行投票年會網站。出席年會 本身不會撤銷代理權。如果您的股票由您的經紀人或被提名人持有，則應按照該經紀人或被提名人提供的指示 撤銷先前的投票。

希望以虛擬方式參加年會 並通過年會網站投票的受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他代表他們持有 普通股的金融機構，以獲得 “合法代理人”，這將允許他們通過年度 會議網站進行投票。

您將能夠在線參加年會 ，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Hbio2024提交問題。要獲準參加年度 會議，您必須輸入代理卡、投票指示表或收到的通知上的控制號碼。您還將能夠 在年會之前或期間以電子方式對您的股票進行投票。如果你想在年會期間提交問題， 登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。 與會議事項相關的問題將在會議期間閲讀和回答，但受時間限制。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬 會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會 登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們的董事會建議對第 1 號提案的董事會提名人投贊成票 ，對第 2 號和第 3 號提案投贊成票。代理將按指定進行投票 。如果您的代理已正確提交，則將按照您的指示進行投票。如果您提交了正確執行的委託書 ，但沒有就會議上要採取行動的任何特定事項指定指示，則代理人將被投票贊成董事會建議中的 。

我們將支付為年會招攬代理人的全部費用 。除了通過郵件進行邀請外，我們的某些董事、高級職員和員工（除常規薪酬外，他們不會因其服務獲得任何報酬 ）可以通過電話、當面、電子郵件或其他電子 通信方式徵集代理人。銀行、經紀行、託管人、被提名人和其他信託機構已被要求將代理材料轉發給截至記錄日他們持有的登記在冊普通股的 受益所有人，這些託管人的 費用將獲得報銷。

關於將於2024年5月14日星期二舉行的年會代理 材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

提案 1

董事選舉

公司董事會目前由五名成員組成，分為三類董事，其中兩名董事為一類，兩名董事為二類，一名董事 為三類。

一旦當選，董事的任期為三年 ，我們的股東在每次年會上選出一類董事，接替 任期屆滿的同類董事。每位當選為董事的被提名人將繼續任職，直到其繼任者正式當選且 獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

在年會上，一名由董事會提名 的三類董事將參選，任期至2027年年度股東大會。根據 治理委員會的建議，董事會已提名艾倫·埃德里克先生當選為公司唯一的三級董事。 埃德里克先生已同意參選，如果當選，則擔任董事。但是，如果埃德里克先生無法任職或不願任職，則代理人將被投票選舉治理委員會和董事會 可能建議的其他人士。

需要投票

被提名人當選為公司第三類董事， 需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股持有人投贊成票 。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 以下董事會候選人：艾倫·埃德里克。

有關董事的信息

下文列出了有關公司 董事的某些信息，包括根據這些董事向公司提供的信息 被提名參加年會選舉的一位三類董事。截至本文發佈之日，以下董事履歷描述包括他們 的年齡、他們在公司擔任的所有職位、他們至少在過去五年的主要職業和業務經驗，以及 他們目前擔任董事或至少在過去五年中擔任董事的其他上市公司的姓名。以下董事履歷描述還包括董事會得出此類人員應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、特質 和技能。除此類具體信息外，我們還認為，我們的所有董事都以正直、誠實和遵守高 道德標準而聞名。此外，他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。

獨立

董事會已確定，除首席執行官格林先生外，下列現任 董事是 “獨立的”，因為該術語目前由適用的納斯達克規則 定義。

哈佛 生物科學公司董事

(AC) 審計委員會成員

(CC) 薪酬委員會 (GC) 治理 委員會成員

現任一級董事——任期將於2025年到期

詹姆斯·格林自 2015 年起擔任公司 董事，並於 2017 年被任命為董事長。格林先生於2019年被任命為總裁兼首席執行官。在 出任我們的總裁兼首席執行官之前，格林先生從2018年開始擔任醫療 設備製造商Spacelabs Healthcare的總裁。在加入Spacelabs之前，格林先生是格蘭切斯特集團的普通合夥人。格蘭切斯特集團是一傢俬募股權投資 公司，在醫療保健和技術領域擁有豐富的經驗。格林先生還曾在2007年至2016年期間擔任Analogic Corporation的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家領先的上市先進醫療和安全成像公司。從 2005 年到 2007 年， 格林先生擔任 Quest Diagnostics Corporation 旗下加利福尼亞分公司 Unilab Corp. 的區域副總裁。從1983年到2005年， 格林先生曾在Koninklijke Philips Electronics NV、聖裘德醫療公司、貝克曼儀器、 麥克唐納道格拉斯公司和諾斯羅普先進系統公司擔任過其他各種領導職務。格林先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的學士學位和南加州大學的碩士學位 ，並且是斯坦福大學高管課程的畢業生。我們認為，格林先生在董事會任職的 資格包括他的高管領導經驗以及在科技、醫療 和生命科學行業擔任過各種高管職位的全球經驗。

伯特蘭·洛伊自2014年起擔任公司董事 ，目前擔任首席獨立董事以及審計和治理委員會成員。洛伊先生自 2012 年起擔任 Entegris, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。他於 2023 年 4 月成為 Entegris 董事會主席。 從 2005 年到 2012 年，他在 Entegris 擔任高級領導職務，包括執行副總裁兼首席運營官以及 負責信息技術、全球供應鏈和製造業務的執行副總裁。他曾在2001年至2005年期間擔任Mykrolis的首席財務官。Mykrolis是一家從生命科學產品公司Millipore公司分拆出來的公司。 在此之前，洛伊先生曾在1999年和2000年擔任Millipore公司的首席信息官，此前曾在Millipore和製藥 公司Sandoz Pharmicals（現為諾華）擔任各種戰略規劃、全球供應鏈和財務職務。自 2013 年以來，洛伊先生還曾在代表電子製造 供應鏈的全球行業協會 SEMI 的董事會任職。洛伊先生擁有法國ESSEC商學院的工商管理碩士學位。我們認為，洛伊先生在董事會任職 的資格包括他作為首席執行官的豐富經驗，以及他在運營管理方面的經驗 以及他在歐洲、亞太和美洲的豐富國際經驗。

現任二類董事——任期將於2026年到期

Thomas W. Loewald 自 2017 年起擔任公司 的董事。Loewald先生目前擔任薪酬委員會主席和治理委員會成員。自2020年9月以來，洛瓦爾德先生一直擔任Cambrex的總裁兼首席執行官，Cambrex是一家領先的私募股權擁有的合同開發 和製造組織。此前，洛瓦爾德先生曾在2017年至2020年期間擔任私人 股權擁有的軟包裝公司ProAmpac的軟包裝部門總裁。在此之前，他曾擔任跨國生物技術產品開發公司賽默飛世爾科學的高級副總裁兼首席商務官 。從 2002 年到 2016 年，他曾在 Thermo Fisher Scientific 擔任過各種職務。在加入 Thermo Fisher 之前，Loewald 先生在 1998 年至 2002 年期間領導了泰科國際粘合劑 部門的銷售、營銷和客户服務。在加入泰科之前，Loewald先生曾在通用電氣的塑料 和材料業務部門擔任過一系列職務。Loewald 先生擁有米德爾伯裏學院的經濟學學士學位和達特茅斯學院 阿莫斯塔克學院的工商管理碩士學位。我們認為，Loewald先生在董事會任職的資格包括他在從大宗商品到高增長等各個行業的廣泛全球業務經驗，他強大的戰略管理和領導能力 技能，以及他在領導業務增長和卓越方面取得的廣泛成功記錄。

凱瑟琳·埃德自 2017 年起擔任公司 的董事。伊德女士擔任治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員。Eade 女士擁有 20 多年的上市公司併購和其他重大公司交易、公司 治理和資本市場諮詢經驗。伊德女士是長谷合夥人的普通合夥人、奧古斯塔公司的首席執行官和幾家 生物技術公司的顧問。她曾在2023年擔任標準生物工具公司的臨時總法律顧問和顧問，並擔任Vaxxinity, Inc.的董事會 和審計委員會成員，並從2020年起擔任Checkmate Pharmicals, Inc.的總法律顧問和Checkmate 製藥安全公司的總裁，直至2022年被再生元製藥收購。此前，她曾擔任 Align Technology 戰略商業事務副總裁、La-Z-Boy Incorporated 副總法律顧問、康寧公司併購 法律與交易總監以及康寧生命科學和製藥技術部門的部門法律顧問。 在職業生涯的早期，伊德女士曾在領先的國際律師事務所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 擔任公司律師超過七年，並曾擔任美國第三巡迴上訴法院莫頓·格林伯格法官的法律書記員。Eade 女士以優異成績獲得哈佛法學院法學博士學位和康奈爾大學政府學學士學位。我們認為，伊德女士在董事會任職的 資格包括她在併購方面的豐富經驗，包括在生命 科學行業的豐富經驗，以及她在資本市場和公司治理方面的豐富經驗。

第三類董事候選人——任期將於 2027 年屆滿

艾倫·埃德里克自2019年起擔任該公司 的董事。埃德里克先生目前擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。Edrick 先生擁有 超過 30 年的財務管理和公共會計經驗，包括兼併和收購、資本市場、財務 規劃和分析以及監管合規。埃德里克先生自2006年起擔任OSI Systems, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。OSI 是一家上市的跨國公司，在國土安全、患者監護和光電子領域 處於市場領先地位。在2004年至2006年期間，埃德里克先生擔任BioSource International Inc.的執行副總裁兼首席財務官，直到該公司出售給Invitrogen公司。1998 年至 2004 年間，埃德里克先生擔任醫療器械和特種製藥公司北美科學公司的高級副總裁兼首席財務官 。1989年至1998年間，埃德里克先生受僱於普華永道律師事務所 擔任各種職位，包括資本市場高級經理。Edrick 先生擁有加州大學洛杉磯分校 (UCLA) 的經濟學/商業 學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。 我們認為，埃德里克先生在董事會任職的資格包括他作為首席財務官的執行領導經驗，以及他在包括生命科學 行業在內的豐富運營、會計和財務管理專業知識。

有關董事會及其委員會的信息

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會 經書面同意舉行了11次會議或採取了行動。每位董事都出席了其擔任董事期間舉行的董事會會議總數及其所屬委員會的至少 75%。董事會 鼓勵董事參加公司年度股東大會。當時的五位在職董事中有四位出席了2023年5月15日舉行的2023年年度股東大會。非僱員董事定期在 管理層不在場的執行會議上開會。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位應分開還是合併的固定政策 。董事會認為，根據當時的情況，包括當時的 戰略和運營環境以及董事會和管理團隊的組成，定期做出這一決定符合我們公司的最大利益。如果董事會主席不是 獨立董事，則由董事會任命首席獨立董事。

首席獨立董事協調其他獨立董事的活動 並履行董事會可能確定的其他職責和責任。首席獨立董事的職責 包括：

我們的董事會認為，目前 將董事會主席和首席執行官的職位合併到格林先生的領導下符合我們公司的最大利益。 Loy 先生目前擔任我們的首席獨立董事。董事會認為，這種結構使我們能夠利用格林先生的 知識和經驗，更有效地開展運營活動，執行戰略計劃，促進董事會、管理團隊和外部利益相關者之間的有效溝通 。洛伊先生豐富的執行和董事會經驗進一步增強了該結構的有效性 ，這為我們的董事會及其領導層提供了寶貴的獨立視角。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 20 日）

董事會委員會

董事會成立了審計委員會 （“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）和治理委員會（ “治理委員會”）。我們每個委員會的章程可在我們網站www.harvardbioscience.com投資者關係部分的公司治理頁面上查閲。請注意，公司網站上包含的信息並非 以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。

審計委員會

審計委員會目前由埃德里克先生、 伊德女士和洛伊先生組成。埃德里克先生擔任主席。審計委員會完全由獨立董事組成， 根據董事會批准的章程運作，該章程規定了其職責和責任。審計委員會在 2023 年舉行了八次 次書面同意會議或採取行動。

根據其章程，審計委員會負責 除其他事項外：

董事會已確定埃德女士、 埃德里克先生和洛伊先生是 “獨立的”，因為納斯達克規則目前對該術語的定義是在 審計委員會任職。董事會還確定埃德里克先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格 ，因為該術語是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定定義的。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由 Eade 女士、Edrick 先生和 Loewald 先生組成。勒瓦爾德先生擔任主席。薪酬委員會完全由獨立董事組成 ，根據董事會批准的章程運作，該章程規定了其職責和責任。薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議，或在 書面同意下采取了八次會議。

根據其章程，薪酬委員會負責 除其他事項外：

董事會已確定伊德女士、 埃德里克先生和洛瓦爾德先生是 “獨立的”，因為納斯達克規則目前對該術語的定義是在 薪酬委員會任職。

治理委員會

治理委員會的現任成員是 伊德女士、洛瓦爾德先生和洛伊先生。埃德女士擔任主席。治理委員會完全由獨立董事組成 ，根據董事會批准的章程運作，該章程規定了其職責和責任。2023 年，治理委員會三次開會或根據 書面同意採取行動。

根據其章程，治理委員會負責 ，除其他事項外：

在確定和評估董事會 候選人時，治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求建議：非管理層董事、 首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。

治理委員會已經制定了股東推薦董事候選人的程序 。所有股東對董事候選人的推薦必須以書面形式 提交給我們位於馬薩諸塞州霍利斯頓十月山路84號01746的首席財務官，後者將把所有建議轉交給治理 委員會。在我們向股東發佈與上一年 年會相關的委託書之日之前 週年之日不少於 120 個日曆日 ，向公司提交所有股東推薦的董事候選人。所有向董事候選人提出的股東建議必須包括：

治理委員會將按照治理委員會制定的程序， 以相同的方式評估所有此類擬議的 董事候選人，包括股東推薦的候選人，不考慮此類擬議董事候選人的初步推薦來源。在考慮 潛在的董事會成員候選人時，除了董事會批准的最低資格 和其他董事會成員資格標準外，治理委員會 認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人的技能、他或她的空缺情況、 業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及他們的需求董事會。 至少，每位候選人必須具有很高的個人和職業操守，表現出能力和判斷力， 與其他董事和候選人一起有效共同為股東的長期利益服務。此外， 治理委員會將建議董事會選擇候選人提名，以幫助確保董事會的大多數成員 根據納斯達克規則 “獨立”，並且其每個審計、薪酬和治理委員會 應完全由獨立董事組成，但納斯達克規則中此類要求的某些例外情況除外。儘管 沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體政策，但管理委員會可能會考慮 候選人如果當選，是否有助於實現代表多元背景和經驗的董事會成員組合。 治理委員會還可以考慮候選人是否在生物技術、製藥和/或生命 科學研究行業或公司經營的市場擁有直接經驗。

董事會在風險監督中的作用

董事會在年內討論公司面臨的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過 其委員會監督風險管理。董事會審查並與管理層討論我們在風險評估 和風險管理方面的政策，包括與法律、合規和網絡安全事宜相關的政策。董事會酌情與管理層、 審計委員會和我們的獨立註冊會計師事務所討論財務風險，包括與財務報告 和內部控制有關的風險，以及管理層為應對此類風險所採取的措施。我們的董事會還通過董事會（或董事會委員會）對重大交易和其他重大決策的必要批准來管理其風險監督職能 。

我們薪酬計劃中的風險注意事項

薪酬委員會認為，我們薪酬員工的政策和做法所產生的風險 不太可能對公司產生重大不利影響。

非僱員董事持股指南

我們的董事會已對我們的非僱員董事實施了股權所有權準則 。所有權準則要求董事會的每位非僱員成員在首次當選董事會成員後的 五年內擁有價值至少為非僱員董事年度 留存金三倍的普通股。在滿足指導方針方面，限制性股票單位的未歸屬獎勵包含在計算中 ，而股票期權不包括在內。目前，我們的所有董事都遵守這些股權所有權準則。

商業行為和道德準則

董事會通過了《商業行為與道德守則》，適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官 官、首席財務官、首席會計官、財務總監和任何履行類似職能的人。 商業行為與道德準則可在我們網站www.harvardbioscience.com投資者關係部分的公司治理頁面上查閲。 我們打算在本網站上發佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。

環境、社會和治理

在哈佛生物科學，我們致力於促進 未來療法的發現、安全和監管測試以及生產。我們通過提供產品和服務，從 基礎研究、療法發現、臨牀前監管安全藥理學和毒理學測試到生物生產，推動生命科學研究和藥物開發取得進展，努力成為 客户值得信賴的合作伙伴。

我們相信，以對社會、 環境和道德負責任的方式開展業務對於我們的長期成功和利益相關者的福祉至關重要。

環境。我們努力最大限度地減少對環境的影響，包括提高能源和水的使用效率，最大限度地減少浪費和排放，以及鼓勵回收利用。與這些目標一致 ，我們的產品開發團隊努力通過歐盟有害物質限制指令 (RoHS) 等舉措 最大限度地減少產品中危險物質的使用。我們還與供應商 密切合作，推進衝突礦物等材料的負責任採購，並遵守歐盟註冊、 化學品評估、授權和限制 (REACH) 法規，以管理化學物質的使用。

社交。我們相信，為我們的客户 提供能夠開發、測試和生產未來療法的產品和服務， 在改善全球社區的健康和福祉方面起着至關重要的作用。我們重視員工、客户和社區，並承諾 營造一個促進公平、尊重和所有人機會的工作場所。這項承諾包括我們參與平等就業 機會外聯計劃和SkillBridge計劃，該計劃為武裝部隊成員 過渡到文職就業提供了寶貴的機會。

治理。我們專注於健全的公司 治理。這包括對道德和誠信的承諾，我們認為這些基本價值觀是我們持續成功的關鍵。 我們制定了《商業行為和道德準則》，適用於我們業務的各個層面，包括董事會、 高級管理人員和全球所有員工。我們還設立了保密的道德熱線，允許員工舉報 道德或法律問題。有關我們的治理政策和程序以及《商業行為和道德準則》的更多信息，請參見本委託書和我們網站www.harvardbioscience.com的投資者關係部分 的其他地方。

審計委員會的報告

下列簽名的公司 董事會審計委員會成員提交本報告，該報告與委員會對公司 截至2023年12月31日的財年財務報告的審查有關，具體如下：

根據上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會提交：

艾倫·埃德里克，主席

凱瑟琳·A·伊德

伯特蘭·洛伊

董事薪酬

儘管薪酬委員會負責就董事會薪酬向董事會 提出建議，但我們的董事會有權批准向董事會支付的所有薪酬 。我們的董事會和薪酬委員會定期審查董事會薪酬，以評估 其是否保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們混合使用現金和/或股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在制定董事會薪酬時，董事會 和薪酬委員會會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間 以及公司對董事會成員要求的技能水平。

同時也是公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。非僱員董事將獲得下述薪酬。

初次當選董事會時非僱員董事的薪酬

每位新的非僱員董事在首次當選董事會 後，都有權獲得授予日公允價值為150,000美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。 此類 RSU 獎勵將在三年內每年頒發，並在其首次當選 董事會成員後的第五個工作日發放。

非僱員董事的年度薪酬

年度董事會和委員會委員

每位非僱員董事都有權因在董事會任職而獲得 年度預聘獎勵。年度預付金包括年度RSU預付金和年度現金儲備金。

年度RSU預付金在每次股東年會之後的第五個工作日 日發放，並全額歸屬 (i) 在公司下次年會之前； 或 (ii) 自授予之日起一年，以較早者為準，但須視董事在適用的 歸屬日期之前的持續任職而定。首席獨立董事因擔任該職位而獲得額外的 RSU 預聘金。

每位非僱員董事都有權獲得用於董事會和委員會服務的現金 預付款。每個委員會的主席還將獲得額外的現金預付款。董事會和委員會 的預付金按季度支付。

在對公司的非員工 董事薪酬計劃進行審查後，薪酬委員會建議調整年度 董事會和委員會的預聘人數，並獲得董事會的批准。這些變更已於 2023 年 5 月 22 日生效。下表顯示了這些 調整之前和之後的年度RSU和現金保留金金額：

2022年，每位非僱員董事將獲得10萬美元的年度 股權獎勵，以限制性股票單位支付，金額為45,000美元。這些獎勵的 總金額為145,000美元，反映在上表中的 “調整前的年度預付價值” 下。年度股權 獎勵已於2023年停止。經2023年調整後，每位非僱員將獲得金額為15萬美元的年度RSU預付金獎勵。

開支

此外，非僱員董事可獲得與參加董事會和委員會會議相關的費用報銷 。

2023 年董事薪酬表

下表顯示了向截至2023年12月31日的財政年度任職的非僱員董事提供的薪酬 。

有關我們的高管 官員的信息

我們目前的執行官是：

格林先生的傳記信息見上文 標題下的 “哈佛生物科學公司董事”。

詹妮弗·科特於2022年5月加入公司，擔任全球金融副總裁 ，自2023年1月1日起被任命為臨時首席財務官兼財務主管，並於2023年6月成為我們的首席財務 官兼財務主管。在加入公司之前，科特女士於1999年至2022年3月在Bose Corporation擔任過各種財務、戰略和運營職務，負責越來越多的 職責。Bose Corporation是一家為消費者 音頻、汽車、健康和專業音頻市場提供揚聲器、耳機、電子產品和其他相關產品的領先供應商。她於 2019 年 9 月至 2022 年 3 月擔任 Bose 全球商業服務 ——戰略支持和財務服務主管，並於 2016 年 12 月至 2019 年 9 月擔任 Bose 全球金融服務服務負責人。Cote 女士之前在 Bose 的職位包括 Bose 耳機業務 部門的財務主管、全球業務運營主管和專業系統部門的財務主管。在職業生涯的早期，科特女士曾受僱於安達信律師事務所，擔任過包括審計經理在內的多個職位。科特女士是註冊會計師和特許全球管理 會計師，擁有維拉諾瓦大學會計學理學學士學位。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析 應與下述高管薪酬表一起閲讀，它提供了有關我們指定執行官的高管薪酬計劃 的信息。我們任命的 2023 年執行官是：

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的執行官薪酬計劃 旨在實現以下關鍵目標：

薪酬委員會的作用和權力

薪酬委員會監督我們的高管薪酬 計劃。在這個職位上，薪酬委員會審查和批准我們執行官的薪酬。關於薪酬委員會的更多信息 ，包括其組成和職責，可以在上文 “薪酬委員會” 標題下找到 。薪酬委員會的做法是確定財政年度的基本工資，並每年批准獎金計劃和 長期激勵獎勵。由於晉升、職責變更或其他適當情況，薪酬委員會會不時對個人薪酬 安排進行其他調整。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請獨立的薪酬 顧問為我們的薪酬計劃的制定和實施提供指導。薪酬委員會 利用其薪酬顧問的意見來確定適當的薪酬，包括我們指定的執行官的基本工資、獎金和股權補助 。薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”） 擔任其2023年的獨立薪酬顧問。

除了代表薪酬委員會提供的 服務外，FW Cook 不向公司提供其他服務。薪酬委員會每年都會考慮其薪酬顧問 的獨立性。

管理層的作用

薪酬委員會聽取我們的 首席執行官和高級管理團隊其他成員對我們高管薪酬計劃的意見。 薪酬委員會還聽取我們的首席執行官就其他高管的業績以及這些高管的薪酬 決策提出的意見。薪酬委員會會考慮我們的首席執行官或管理團隊其他成員就薪酬問題提出的建議 ，但不受其約束，也不總是接受這些建議。雖然我們的首席執行官 官和高級管理團隊的其他成員通常會參加薪酬委員會會議，但薪酬委員會定期 在管理層不在場的情況下舉行執行會議。我們的首席執行官在就其 薪酬進行投票或審議時不在場。薪酬委員會還會在其他高管不在場的情況下做出薪酬決定。

我們的薪酬政策和決策的依據

總體而言，薪酬委員會 力求將執行官的目標薪酬設定為大約處境相似的高管的中位數，前提是 我們公司達到了為基於激勵的計劃制定的績效目標。個人高管的目標薪酬 可能高於或低於該指導方針，具體取決於他或她的特定背景、經驗和業績、市場因素以及 內部股權。這些因素由薪酬委員會在其判斷中進行權衡，沒有一個因素優先於 其他因素。

鑑於我們希望首席執行官的 同比薪酬基本保持不變，薪酬委員會在確定 Green先生2023年薪酬時沒有獲得同行羣體數據，而是考慮了第三方調查數據。

鑑於科特女士被任命為臨時 首席財務官和首席財務官，薪酬委員會在確定科特女士 2023年薪酬時考慮了同行羣體數據。為了建立同行羣體，薪酬委員會根據行業、市值、收入和員工人數等標準 對與我們公司相似的公司進行考慮。在與 FW Cook 協商後，薪酬 委員會使用了以下同行羣體：

薪酬慣例

我們的高管薪酬做法包括以下內容， 薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：

補償要素

我們的高管薪酬計劃 的要素包括基本工資、年度現金激勵獎金、長期股權激勵薪酬、僱傭協議和基礎廣泛的福利 計劃。我們尚未採用任何正式的指導方針來分配長期和短期薪酬、現金 薪酬和非現金薪酬，或者在不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

基本工資

我們向執行官支付基本工資， 我們的薪酬委員會每年審查和確定基本工資。我們認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬 計劃的必要要素。我們還認為，誘人的基本工資可以 激勵和獎勵高管的整體表現。我們的薪酬委員會確定了每位指定執行官的2023年年化基本工資 如下：

年度現金激勵獎金

經薪酬委員會批准，我們的2023年年度現金激勵獎金計劃（“2023年年度現金激勵計劃”）旨在鼓勵我們的高管實現預先確定的 公司財務業績目標。2023年年度現金激勵計劃強調績效薪酬，旨在使 高管薪酬與實現規定的經營業績保持一致。

2023 年年度現金 激勵計劃的指標和權重如下：

在 2023年年度現金激勵計劃下，我們指定執行官的目標獎勵由薪酬委員會設立，具體如下：

根據獎勵條款，格林先生和 Cote女士均有資格獲得各自目標獎勵的0％至150％的現金支付，具體取決於公司在與2023年年度現金激勵計劃相關的預定財務目標方面的表現 。

薪酬委員會根據這些目標評估了我們2023年的業績 ，並確定格林先生和科特女士都沒有資格根據2023年年度現金激勵 計劃獲得報酬。如上所述，科特女士因被任命為 臨時首席財務官而獲得的現金獎勵金額相當於其基本工資的25％。

長期股權激勵薪酬

作為總薪酬待遇的一部分，我們以基於時間和績效的限制性股票單位的形式向高管發放長期股權激勵獎勵。這些獎勵通常佔高管薪酬總額的很大一部分。我們使用長期股權激勵獎勵來協調我們的高管和股東的利益 ，為我們的高管提供增加股東價值的強有力的激勵措施並因此獲得豐厚的回報。

2023 年我們 指定執行官的長期股權激勵獎勵包括以下兩個要素：

薪酬委員會關於 長期股權激勵薪酬的金額和類型以及這些獎勵在高管薪酬總額中的相對權重的決定也是基於其對同類公司市場慣例的理解，並考慮了個人責任水平、經驗和績效等其他因素，例如 。我們的長期股權激勵薪酬的授予通常 取決於我們公司的持續工作，在某些情況下，還會因某些解僱事件 和控制權變更而加速發放。

對於我們的指定執行官而言，基於時間和基於績效的 RSU均佔2023年長期股權獎勵總額的50％，根據授予日的公允市場價值。

薪酬委員會批准了對我們指定執行官的2023年長期 股權激勵獎勵，具體如下：

2023年授予我們指定高管 高管的基於績效的限制性股票單位將基於我們普通股的相對股東總回報率，在2023年3月6日開始至2025年12月 31日止期間歸屬。衡量羅素2000股票指數中各公司的業績，如下所示：

基於時間的限制性股票單位分別於2023年12月29日、2024年和2025年12月29日分三次等額分期歸屬 。

基於績效的限制性股票單位和基於時間的 RSU的歸屬取決於高管在適用的歸屬日期繼續在公司工作。

基礎廣泛的福利計劃

美國的所有全職員工，包括 我們的指定執行官，均可參與我們的員工股票購買計劃以及我們的健康和福利計劃，包括 醫療保險、牙科保險、傷殘保險、人壽保險和我們的401（k）計劃。401（k）計劃規定，配套繳款 等於每繳納1美元的 100%，最高為合格薪酬的1％，外加每增加1％的合格薪酬的50％，最高為 至6％，最高配套繳款額為3.5％。我們在某些國外提供類似的計劃。

高管持股指南

根據薪酬委員會的建議， 我們董事會已對我們指定的執行官實施了高管持股準則。所有權 指導方針要求，我們的指定高管 官員在首次被任命或被任命為指定執行官後的五年內擁有我們的普通股，其市值至少等於其各自年基本工資的三倍。在滿足 此類指導方針方面，股票期權不在計算範圍內，而直接擁有或實益擁有的股份（定義見交易法第 13d-3 條）、限制性股票，包括已授予但未歸屬的股份、在限制性股票單位結算時可發行的股票以及根據我們的員工股票購買計劃收購的 股都包括在內。薪酬委員會監督 股票所有權準則的遵守情況。我們的指定執行官目前遵守這些指導方針。

回扣

公司於 2023 年 10 月 31 日 通過了多德-弗蘭克回扣政策（“回扣政策”），該政策符合《多德-弗蘭克華爾街改革》和 消費者保護法案下的美國證券交易委員會新規則以及相關的納斯達克上市要求。回扣政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求 編制會計重報，則現任和前任執行官在公司必須編制此類會計重報表之日之前的三個已完成財政年度 錯誤地發放的激勵性薪酬 應由 公司追回。

公司在Clawback 政策下的追回權是公司根據適用法律或 其他公司政策或協議可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，包括可能不時修訂 的公司2021年激勵計劃的回扣條款（“2021年激勵計劃”）。如果且僅限於根據嚴重不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效指標標準確定的 或計算得出的，或者 公司或其子公司因受贈方的重大過失或故意終止了受贈方的服務關係，則2021年激勵計劃下的獎勵以及根據此類 獎勵發行的任何股票將由公司追回或 “回扣” 不當行為，或確定有理由解僱（無論是否如此）行動也構成 獎勵協議下的 “原因”），2021年激勵計劃下的任何獎勵，無論是否歸屬，以及根據2021年激勵計劃下的 獎勵發行的任何股票均應被沒收、追回和 “回扣”。

2021年激勵計劃還規定，如果由於不當行為導致公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告 要求，公司需要編制會計重報，則在薪酬委員會的選舉中，追回 或終止向公司高管 高管發放的某些獎勵（或其中的一部分）。

反賣空、反保證金和對衝政策

公司的內幕交易指南 明確禁止擁有重要非公開信息的董事、高級職員、員工、承包商以及兼職和臨時工 (i) 購買、出售或以其他方式交易公司的證券，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券 ，例如優先股、票據、債券和可轉換證券以及衍生證券；以及 (ii) 披露向他人提供信息，以使該個人能夠進行交易在 的公司證券中存入此類信息。《內幕交易指南》還明確禁止董事、高級職員、員工、承包商以及 兼職和臨時工，無論他們是否持有重要的非公開信息，(i) 參與旨在對衝或抵消持有公司證券的經濟風險的交易，包括賣空公司證券和 出售與公司證券相關的證券期貨；(ii) 交易與公司 {相關的期權或衍生品 br} 證券；以及（iii）和購買公司的證券除員工股票期權的無現金行使外 以外的保證金（即借錢為股票購買提供資金）。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了（i）我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·格林（James Green）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中支付給我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·格林；以及（ii）在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席財務官兼財務主管詹妮弗·科特支付或獲得的薪酬總額。科特女士被任命為臨時首席財務官兼財務主管，自2023年1月1日起生效。在截至2023年12月31日的 年度中，沒有其他人擔任過公司的執行官。

僱傭協議

首席執行官

我們已經與 Green先生簽訂了日期為2019年7月2日的僱傭協議，其中規定自其2019年7月8日起任期兩年，該期限應在開工日期的每個週年紀念日自動再延長兩年，除非在每個該日期前不少於90天， 任何一方均書面通知對方不希望延長協議。此外，該協議規定 年基本工資，每年由我們的董事會或薪酬委員會進行審查。此外，從 開始，從 2020 財年開始，格林先生在實現董事會或薪酬委員會不時確定的目標後，有資格每年獲得不超過其基本工資百分之五十 (150%) 的現金激勵薪酬。 格林先生也有資格參與其他激勵性薪酬計劃，因為董事會或薪酬委員會應 為公司的高級執行官做出規定。

首席財務官

我們於2023年6月19日與Cote 女士簽訂了一份僱傭協議，內容涉及她被任命為我們的首席財務官。協議規定為期一年， 期限應在協議生效之日的每個週年紀念日自動再延長一年，除非 在每個生效日期前不少於 90 天，任何一方都應書面通知對方不希望延長 協議。該協議還規定，從2023年6月19日開始，年化基本工資為30萬美元。從 2024 財年開始，科特女士將有資格獲得其基本工資百分之五十（50%）的年度目標現金激勵薪酬。同樣從 開始，從 2024 財年開始，根據董事會或薪酬委員會制定的條款和條件，科特女士將有資格獲得年度長期激勵股權獎勵。科特女士現有的2023年年度獎勵和現有的股權獎勵 根據其現有條款仍然有效，不受協議影響。科特女士還有資格參與 其他激勵性薪酬計劃，因為董事會或薪酬委員會應為公司的高級 執行官作出規定。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的有關 可行使和不可行使普通股期權的數量和價值，以及下文所述的相關指定執行官（“NEO”）持有的基於時間和績效的 RSU數量的信息。

終止或控制權變更時可能支付的款項

與格林先生和科特女士 簽訂的僱傭協議要求公司在我們無因 的情況下、高管出於正當理由、死亡或殘疾或與控制權變更有關而終止高管的聘用時，提供一定的報酬和福利。構成原因、 正當理由和控制權變更的事件在相應的協議中都有規定。此類福利包括但不限於截至解僱之日的應計和 未支付的基本工資、應計和未使用的假期，以及在法律要求的範圍內，在解僱事件之前結束的期間實際獲得的任何獎金或其他 補償。這些僱傭協議還提供控制權變更福利 ，並有與《美國國税法》第280G條相關的慣常最佳淨/修改後的經濟削減條款。在 某些情況下，高管領取與此類解僱有關的此類款項和其他福利需要 高管根據相應僱傭協議的規定簽署一份全面的索賠聲明。

格林先生

如果格林先生因 死亡或殘疾而終止工作，則所有未歸屬股權獎勵應加速並全部歸屬。我們還將在解僱後的十二 (12) 個月內一次性支付相當於 其 COBRA 保費價值的現金，這筆款項可用於高管或其配偶和受撫養人（如適用）來支付與高管及其合格受撫養人 在解僱前獲得的保險基本相似的健康保險。

如果格林先生出於正當理由 解僱，或者公司無故解僱，且受協議條款約束，(i) 我們將根據 我們的工資程序，在自解僱之日起的一年內等額向格林先生支付相當於十八 (18) 個月基本工資標準的款項，以及 (ii) 任何基於股票期權或其他股票補助的股票期權或其他股票補助否則將在 終止之日起 12 個月內歸屬，將完全歸屬或不可沒收。此外，在任何此類解僱之後，我們將合理地確定如果格林先生在解僱的整個財政年度繼續工作，他將獲得多少 年度獎金；如果 可以獲得任何此類年度獎金，我們將一次性支付 現金按比例向格林先生支付此類確定的年度獎金。此外，我們還將一次性支付相當於COBRA保費價值的現金，為期十八（18）個月 ，格林先生可用這筆現金來支付與高管及其合格受撫養人在解僱前獲得的保險 基本相似的健康保險。

如果 公司無故解僱格林先生，或者如果格林先生因控制權變更而出於正當理由終止工作，我們將一次性向 格林先生支付相當於格林先生二十四 (24) 個月基本工資的現金，並且授予該高管的所有股票期權和其他 股票獎勵應立即加速生效，變為可行使或不可撤銷自 控制權變更之日起可用。此外，在此類解僱之後，我們還將一次性向格林先生支付相當於 COBRA保費價值的現金，為期兩（2）年，這筆款項可用於支付與格林先生及其符合條件的受撫養人在解僱前獲得的保險 基本相似的健康保險。

科特女士

如果科特女士因 死亡或殘疾而被解僱，則所有未投資的股權獎勵應根據標的股票獎勵協議和公司 2021 年激勵計劃的條款進行處理。我們還將一次性支付相當於其 COBRA 保費價值的現金，有效期為 解僱後的十二 (12) 個月，這筆款項可用於高管或其配偶和受撫養人（如適用）來支付 與高管及其合格受撫養人在解僱前獲得的保險基本相似的健康保險。

如果科特女士有正當理由終止工作 ，或者如果公司無故終止了她的工作，則公司將向科特女士支付相當於其在解僱之日十二 (12) 個月的基本工資標準的款項，將在一 (1) 年內支付，按比例支付她解僱的 年度的年度獎金，應不遲於次年3月15日支付，以及一筆一次性現金，金額等於她自終止之日起一年的COBRA保費 的價值。在終止之日，所有未歸屬的股權激勵獎勵均應根據標的股票獎勵協議和2021年激勵計劃的條款進行 處理。

如果科特女士出於正當理由 終止工作，或者如果公司無故因控制權變更而終止了她的工作，則公司將一次性向科特女士 支付一筆現金，金額相當於她在構成控制權變更的第一次事件中十二（12）個月的基本工資率，以及一筆相當於其COBRA保費價值的現金一次性付款 金額，為期一年終止日期。在終止之日， 所有未投資的股權激勵獎勵應根據標的股票獎勵協議和2021年激勵 計劃的條款進行處理。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間關係的信息。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息 ，請參閲上面的薪酬討論與分析。 下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表 我們的指定執行官實際賺取或實現的金額，包括限制性股票單位和PSU。

下表列出了我們的首席執行官 的薪酬和某些其他指定執行官的平均薪酬，均在 薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整以反映 SEC規則中定義的實際支付薪酬（“上限”）。該表還提供了有關累計股東總回報率和淨虧損的信息。

薪酬與績效

(d) 列中報告的美元金額代表 在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中我們指定執行官作為一個羣體（不包括我們的首席執行官）報告的金額的平均值。在2021和2022財年，為計算每個適用年度 的平均金額而包括的指定執行官是邁克爾·羅西先生和肯尼思·奧爾森先生，在 2023財年，科特女士（“其他近地天體”）。

非 PEO 指定執行官股票獎勵調整

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如上文薪酬討論 和分析中更詳細地描述的那樣，我們首席執行官的很大一部分薪酬與我們公司的 財務和股價表現直接相關。正如薪酬與績效表（c）和（f）欄所反映的那樣，實際支付給我們的首席執行官的薪酬的同比變化 主要是由我們公司 股票價格的同比變化以及這些股價變化對其未投資和未償還的股票獎勵價值的影響所推動的。2023年，實際支付給我們的首席執行官的薪酬 反映了公司股價從 2022年到2023年的同比大幅上漲，而對於2022年，實際支付給我們的首席執行官的薪酬反映了上年同期股價的同比下降 。同樣，實際支付給我們的首席執行官的薪酬同比變化 通常與公司過去三年淨收入的同比變化一致。這些金額反映了我們首席執行官的薪酬與股東利益之間的一致性 。實際支付給 我們的其他近地天體的補償也遵循類似的趨勢。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月12日我們已發行普通股的 受益所有權信息：（i）我們已知的所有實益擁有超過普通股5％的人；（ii）我們的每位董事和董事候選人；（iii）每位指定執行官；（iv） 所有董事和執行官作為一個整體。

每位股東 實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益 所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在2024年3月12日之後的60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何 股票。但是，在本委託書中包含此類股份並不構成 承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。根據目前可行使的 期權約束的普通股，或可在2024年3月12日後的60天內行使的普通股，在計算持有這些期權的人的所有權百分比 時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

除非下文另有説明，據我們所知， 表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，但 配偶根據社區財產法共享權限的情況除外。

* 代表我們已發行普通股中不到百分之一（1％）的 的實益所有權。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月 31日的有關根據我們現有股權補償計劃可發行的普通股數量的信息。

與關聯人的交易

根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404（a）項，審計委員會章程規定了我們在審查、批准或批准任何關聯人交易時應遵循的標準、 政策和程序。根據審計委員會章程，審計委員會 持續審查這些關聯人員交易，所有此類交易都需要得到審計委員會的批准。 審計委員會依靠管理層識別關聯人員交易並將其提請審計委員會注意。

除了我們與每位董事簽訂的 賠償協議外，每份協議都規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內補償董事因董事身份 而產生的費用，在2022和2023財年中，我們沒有參與任何需要在本標題下披露的關聯人交易。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和普通股超過10％的受益所有人 向美國證券交易委員會提交所有權和 所有權變更報告。還必須向我們提供這些報告的副本。

僅根據對提供給我們的報告 副本的審查，以及某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的 年度中，申報人及時遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

股東與董事會的溝通

希望 與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以通過向以下地址向任何董事發送書面信函來進行溝通：哈佛 生物科學公司，馬薩諸塞州霍利斯頓市十月山路84號01746。郵寄信封應包含註釋，註明 所附信函是 “董事會通信”。所有這些信函都應明確説明預期的收件人是 所有董事會成員還是某些特定的個人董事。我們的祕書或其指定人員將製作收到的任何此類通信的副本 ，並立即將其轉發給收件的董事。

獨立註冊會計師事務所

下表列出了Grant Thornton LLP為審計公司最近兩個 財政年度的年度合併財務報表而提供的專業 服務的費用，以下每個類別如下表所示。

截至2023年12月 31日的年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會的政策是預先批准所有審計，並允許獨立註冊會計師事務所向我們提供非審計 服務。審計委員會預先批准 非審計服務的權力可以委託給審計委員會的一名或多名成員，他們應在做出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員提交所有預批准活動 的決定。審計委員會已將非審計服務的預先批准權 委託給審計委員會主席。此外，審計委員會還考慮了提供上述非審計 服務是否符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

提案 2

批准對獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

董事會審計委員會已任命 Grant Thornton LLP 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。致同律師事務所 自2017年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會負責任命、留用、 解僱、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了履行這一責任， 審計委員會每年評估獨立審計師的資格、績效和獨立性，以及獨立的 註冊會計師事務所是否應輪換，並考慮選擇另一家獨立 註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

董事會正在向股東提交Grant Thornton LLP的任命以供其批准，因為我們重視股東的觀點。如果我們的股東未能批准 對致同律師事務所的任命，審計委員會將重新考慮對致同律師事務所的任命。即使任命 獲得批准，批准也沒有約束力，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們 股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊公共 會計師事務所。

預計致同律師事務所的一位代表 將虛擬出席年會。如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明， 並且可以回答適當的問題。

需要投票

需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股持有人投贊成票 才能批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

關於薪酬的諮詢投票

我們的指定執行官

背景

按照《多德-弗蘭克法案》第951條的要求，我們正在尋求股東的諮詢投票， 以批准我們指定的執行官薪酬，如下所示。薪酬 委員會和董事會歡迎股東就此問題發表意見，並將根據所有股東的最大利益仔細考慮本次 投票的結果。但是，作為諮詢投票，結果對我們或薪酬 委員會或董事會沒有約束力。

正如 “薪酬 討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住表現出色、經驗豐富的高管； 激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管；通過激勵高管增加股東價值並在股東價值增加時獎勵高管，促進高管之間的共同承諾；通過協調目標促進 高管的共同承諾；並激勵我們的高管管理我們的業務以實現我們的短期 和長期目標，並獎勵他們實現這些目標。高管薪酬的要素包括基本工資、年度 現金激勵獎金、僱傭協議、長期股權激勵薪酬和基礎廣泛的福利計劃。請閲讀 “薪酬討論與分析”，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息 。具體而言，我們正在尋求對以下決議進行表決：

決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則 ，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論，在不具約束力的諮詢 的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

需要投票

需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股持有人投贊成票 的多數票，才能批准批准我們指定執行官薪酬的決議。

我們的董事會一致建議對批准我們指定執行官薪酬的決議 “投贊成票” 。

提交2025年年會的股東提案

為了被考慮納入我們2025年年會的委託 聲明和委託書，我們必須在2024年12月4日當天或之前收到打算在2025年股東年會上提交的股東提案，並以其他方式符合 《交易法》第14a-8條規定的要求。這些提案還必須符合美國證券交易委員會關於提案形式和內容的規定，才能將 包含在我們的委託書和委託書中，並應郵寄至：哈佛生物科學公司祕書，馬薩諸塞州霍利斯頓市十月山路84號， 01746。

如果登記在冊的股東希望在年度會議上考慮 的股東提案或董事提名，即使該提案未包含在我們的委託書中， 我們的章程規定，此類登記在冊的股東必須按照章程的規定向我們主要執行辦公室的祕書提供有關此類提案或提名的書面通知以及相應的 支持文件，時間不得超過 90 天前一年的年會日期一週年前 120 天。對於2025年年度股東大會， 此類提案或提名必須不早於2025年1月14日且不遲於2025年2月13日收到。

除了章程中包含的通知和信息要求 外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事候選人 尋求代理人的股東必須在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易所 法》第14a-19條所要求的信息。

多個股東共享同一個地址

以街道名義持有普通股的所有者可能會收到其經紀人或銀行發來的 通知，説明只有一份關於代理材料、年度報告或委託聲明 的互聯網可用性通知將發送給共享一個地址的多位股東。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低 的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的任何股東希望單獨收到一份關於代理材料、年度報告或委託書的互聯網可用性通知，我們將根據書面或口頭要求 向位於馬薩諸塞州霍利斯頓十月山路84號的哈佛生物科學公司的投資者關係部門 01746 或致電 （508）893-3120 或致電 （508）893-3120 或致電 發送電子郵件至 investors@harvardbioscience.com。此外，任何在同一 地址收到多份副本的股東都可以根據上文 提供的聯繫信息通知我們的投資者關係部門，要求交付一份副本。

其他事項

除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中描述的事項外，董事會不知道任何其他事項。如果其他事項已按時提出 ，則將根據代理持有人的最佳判斷對代理進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年度 會議，請在年會之前通過在線、電話或填寫、註明日期、簽署並立即將代理卡 或投票説明卡放入已付郵資的信封中（將提供給通過郵寄方式索取這些 材料紙質副本的股東）進行投票，以便您的股票在年會上有代表。

本委託書附有公司的年度報告。 根據向位於馬薩諸塞州霍利斯頓市十月山路84號的哈佛生物科學公司的書面請求 01746，公司將免費向任何股東提供其年度報告及其任何證物的副本。有權在年會 會議上投票的股東名單將在年會前十天以及年會期間在我們的辦公室和我們的TRANSFER 代理辦公室的正常工作時間內供股東查閲。