附錄 10.2

第 1條本票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法律由轉讓人法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理地接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可通過由此類證券擔保的BONA FIDE保證金賬户進行質押。

A SPAC 是小型收購公司

[的形式]可轉換本票

註明日期： [日期]（ “發行日期”）$[_______]

對於收到的價值，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司 A SPAC I MINI ACQUISTION CORP.（以下簡稱 “製造商” 或 “公司”）特此承諾按以下訂單付款 [_________], a [________]根據 法律組織和存在 [__________]，或其註冊受讓人（“持有人”）的本金不超過美元[_______]（ “本金”）根據本可轉換本票（“本票”）的條款，加上相當於本金百分之四十五（45％）的金額（“額外到期付款”）加上根據第1.2節所列的 利息（“利息”）。製造商對該票據的對價為 $[_______] （“對價”）（以美元計），因為按比例計算的原始發行折扣為7.00％（“OID”） 等於美元[_______]。持有人應在截止日期支付對價。

本 票據的到期日為自發行日（“到期日”）之日起六（6）個月，是本金 金額加上額外到期付款加上本金所有未償和未付利息的到期日 到期並支付。

除非此處另有明確規定，否則不得全部或部分償還本票據 。本票據不安全。

本票據下或依據 支付的所有款項均應在購買協議（見下文定義）中規定的持有人地址 或持有人可能不時以書面形式向製造商指定的其他地點或通過電匯向持有人以書面形式向製造商指定的持有人賬户以美元向持有人支付。

1.1 購買 協議。

1.1.1 購買 協議。本票據是根據截至2024年2月__日的證券購買協議（該協議可能會不時修改，即 “購買協議”）執行和交付，由製造商、其他 “買方” （該術語在購買協議中定義）、持有人A SPAC I Acquisition Corp.、一家根據 英屬維爾京羣島法律組建的公司 newgenIVF Limited 簽署和交付，一家開曼羣島豁免公司和SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，一家開曼羣島 豁免公司，也是該公司的全資子公司Maker，是一系列可轉換期票之一，許多期票是根據該期票發行的 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中為此類術語規定的含義。

1.2 利息。 利息應按利率在本金基礎上累計。“利率” 應等於每年的十二七十五 百分之一的百分之一（12.75%）。本協議規定的利息應在本協議期限內每個季度的最後一天到期 以現金形式支付。從違約事件發生之日起和之後以及持續期間， 利率應自動提高至每年（x）百分之十七和七十五百分點（17.75%） ，或（y）適用法律允許的最大利率（“違約利率”），以較低者為準。如果此類違約事件 隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於公司 未能在適用的利息日按違約利率支付此類利息），則前一句中提及的調整 應自補救之日起立即停止生效；前提是計算的利息和 的未付利息有所增加在該違約事件持續期間，税率應在相關範圍內繼續適用至此類違約事件發生後的 天內，直至此類違約事件得到糾正之日（包括該違約事件的補救之日）。

1.3 預付款。在發行日之後的任何時候 ，只要沒有發生違約事件，但在任何情況下都要遵守購買 協議的條款，製造商可以在持有人至少三十 (30) 個交易日的書面通知（“預付款通知期”） 後償還所有未償本金、額外到期付款以及所有 未償和未付利息（“預付款通知期”） “預付款通知”），支付的金額等於當時預付金額的175％（代表 75％的預付保費），應付給持有人（不構成本金還款）。儘管有上述規定，如果 製造商選擇根據本第 1.3 節的規定預付本票據，則持有人應繼續有權根據本協議第 3.1 節簽發 轉換通知或轉換通知，具體説明 持有人將轉換的本協議項下所欠金額。

1.4 在非工作日付款 。每當任何款項應在非工作日到期時，該款項均應在下一個工作日的 到期。

1.5 轉賬。 根據本票據第 5.8 節的規定，本票據可以轉讓或出售，也可以由持有人質押、抵押或以其他方式授予 作為擔保。

1.6 更換。 在收到持有人關於本 票據（或其任何替代品）丟失、被盜或銷燬的正式簽署和經過公證的書面陳述和慣常賠償後，或者，如果本票據被損壞，則在交出和取消 該票據時，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬的票據或殘缺的筆記。

1.7 使用 的收益。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.8 備註的狀態 。製造商在本票據下的義務應優先於公司所有其他現有債務和權益， ，製造商在本票據下的義務應排在前列 pari passu以及欠其他 票據持有人的所有其他債務。在任何清算事件（定義見下文）時，但在所有情況下均受購買協議約束，持有人將有權 在對製造商的任何債務（先前票據的債務 除外）或製造商任何類別的股份進行任何分配或付款之前，獲得相當於未償還本金總和的金額，即 額外到期付款以及所有未付和未付利息。就本説明而言，“清算事件” 是指根據適用法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算， 為債權人利益進行的轉讓，或 製造商事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

1.9 税收 待遇。製造商和持有人同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國所得税目的，本票據無意也不應被視為債務。除非根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1313條、 或適用州、地方或非美國法律的任何類似條款做出的最終決定， 另有要求，否則製造商和持有人均不得對任何納税申報表或任何與税收有關的審計、索賠、調查、查詢或程序中採取 任何相反的立場。

第 2 條

2.1 默認事件 。本註釋下的 “違約事件” 是指下文 所述的任何其他事件的發生（除非所需持有人以書面形式免除違約事件）：

(a) 在 有五 (5) 個工作日補償的機會之後，任何違約金（i）本金、額外到期還款或 利息到期時的違約金；或（ii）與本票據有關的違約金（無論是在到期日還是通過加速或其他方式）到期時與本票據有關的違約金；

(b) 製造商不得在任何重要方面遵守或履行本説明 或任何交易文件中包含的任何其他重要契約、條件或協議，且此類違約行為在失敗後的十 (10) 個工作日內未完全糾正；

(c) 製造商向持有人發出的通知，包括隨時以公告的方式，告知其無法遵守（包括出於本協議第 3.6 (a) 節所述的任何 個理由）或其不打算遵守將本票據轉換為 普通股的適當請求；

(d) 製造商應不能 (i) 按照第 3.2 節的要求及時交付普通股；或 (ii) 支付本票據、購買協議或其他交易文件規定的任何費用 和/或違約金；

(e) 在 任何時候，製造商都不得有足夠的普通股授權、預留和可供發行以滿足本票據潛在的 轉換（不考慮為此目的對此類轉換的任何種類的限制），並且此類違約 在發生後的十五（15）個工作日內未完全消除；

(f) 製造商或其任何子公司在本協議或購買協議、本説明或任何 其他交易文件中作出的任何 實質性陳述或擔保均應證明在任何重大方面是虛假或不正確的，或在重大方面違背的；

(g) 製造商或其任何重要子公司應 (A) 拖欠先前票據或任何其他債務（下述債務除外）中任何金額或金額的本金或利息（如果有）的支付，負債 總額超過500,000美元，或 (B) 在遵守或履行任何其他協議或條件時違約與任何此類債務 或任何證據、擔保或相關的文書或協議中包含的任何此類債務或任何其他事件有關，或條件存在， 違約或其他事件或條件將造成的影響，或者允許此類債務的持有人或受益人或受益人 在必要時發出通知後，使該債務在規定的到期日之前到期；

(h) 製造商或其任何重要子公司應：(i) 申請或同意指定接管人、 託管人、受託人或清算人佔有其自身或其全部或大部分財產或資產；(ii) 為 對其債權人的利益進行一般性轉讓；(iii) 根據《美國破產法》啟動自願訴訟（目前或將來有效） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律；(v) 以書面形式默許 在非自願案件中根據美國《破產法》（現行或以後生效） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律向其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務 或發佈新聞稿關於相同的；或 (vii) 根據任何司法管轄區（外國或國內）的法律採取任何類似於 的行動前述內容；

(i) 未經制造商或其任何子公司申請或同意，應在任何具有司法管轄權的法院 啟動針對製造商或其任何子公司的 訴訟或案件，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤、組成或調整 的債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人等，或與製造商或其任何子公司的清算或解散有關的 全部或大部分資產；或 (iii) 與之相關的類似救濟根據任何對債務人提供救濟的法律，其中 以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的此類訴訟或案件應在六十 (60) 天內繼續進行 ，未被駁回，或者任何救濟令應根據美國《破產法》（現行或以後生效）或類似法律在非自願案件中提出 針對製造商或其任何重要子公司的任何司法管轄區（國外或國內） 或根據與 類似的任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起的訴訟上述規定應針對製造商或其任何子公司採取，並應在六十 (60) 天內繼續生效，未被解僱或暫時停留， 的有效期為六十 (60) 天；

(j) 對公司及其一家或多家子公司作出或簽訂一項或多項 項的最終判決、和解或命令，以支付總額超過500,000美元（或相關 付款貨幣的等值貨幣）；

(k) 只要持有人向製造商提供了所有必需的文件 併合理保證可以根據規則144或任何其他適用的豁免出售此類普通股， 製造商就未能指示其過户代理人從普通股中刪除任何圖例並在持有人提出合法要求後的三（3）個交易日內向持有人簽發此類無傳奇證書 ；

(l) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者，在發行之日十二個月週年紀念日 之後，根據本票據或購買協議向持有人發行的任何普通股不得根據規則144立即轉售 ，除非出售的股票數量或銷售方式沒有限制，除非此類普通股已在 下注冊轉售 1933年法案，可以不受限制地出售；

(m) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根據1934年法案第12（b） 或12（g）條進行註冊；

(n) 應有任何美國證券交易委員會或司法機構的止損交易令或暫停交易止損令，或與 普通股過户代理商訂立的任何限制，限制此類普通股的交易，且此類違約行為在發生後的五 (5) 個工作日內 未完全糾正；

(o) 存託信託公司對普通股交易施加任何限制，期限超過三 (3) 個交易日，或者 普通股不再可通過存託信託公司快速自動證券轉賬計劃進行交易；或

(p) 對製造商或製造商及其子公司發生的重大不利影響可以合理地認為 嚴重損害了製造商履行其在交易文件中的義務的能力，並且這種違約行為在發生後的五 (5) 個工作日內沒有完全消除 。

2.2 發生違約事件時的補救措施 。

(a) 在發生任何違約事件時，在 (i) 上文第 2.1 節 規定的適用補救期內，(ii) 因公司未遵守本説明第 3.2 節而發生的違約事件的兩 (2) 個工作日，或 (iii) 所有其他違約事件十 (10) 個工作日，以較晚者為準； 提供的, 然而，對於第 2.1 (h) 或 2.1 (i) 節所述的違約事件， 不應有任何補救期，製造商有義務 向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應在 違約事件發生之日由持有人賺取，並應在到期日 轉換後的較早日期到期和支付，本票據的贖回或預付款，或根據本票據條款在 中加快本票據下所有應付金額的日期。

(b) 在 發生製造商所知的任何違約事件後，製造商應儘快但無論如何都應在製造商知道此類違約事件後的三 (3) 個 個工作日內將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的 事件或事實情況，並具體説明本協議第2.1節的相關小節所依據的 此類違約事件已經發生。

(c) 如果違約事件已經發生且在上文第2.1節規定的補救期內不得得到補救 ；但是，如果2.1 (h) 或2.1 (i) 節所述的違約事件 沒有補救期，則持有人可以隨時選擇申報強制性違約金額，但須獲得 所需持有人事先書面同意到期和應付款，隨後，應加快到期應付款， 無需出示、要求、抗議或通知，所有這些都是特此明確表示製造商無條件且不可撤銷地放棄； 但是，前提是發生上述違約事件時，持有人可憑其唯一和絕對的自由裁量權，但是 在獲得所需持有人事先書面同意的前提下，可以：(a) 不時要求 的全部或部分未償本金、額外到期付款以及所有未付利息，按轉換價格轉換為普通股 ，然後在提出此類需求之日生效；並提供但是，如果在行使本條款 (a) 中規定的轉換權之前，如果 能夠得到糾正、已得到糾正，或者 (b) 行使或以其他方式執行持有人在本附註、購買協議、其他交易文件下的任何一項或多項權利、權力、特權、 補救措施和利益，則持有人不得行使本條款 (a) 中規定的轉換權或適用的法律。一旦發生上文第 2.1 (h) 或 (i) 條所述的 違約事件，則強制性違約金額應立即到期， 無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，製造商特此免除所有這些通知。持有人的任何延遲過程 （包括因為持有人未獲得所需持有人的同意）均不得構成對持有人的放棄 或以其他方式損害持有者的權利。此處授予的任何補救措施均不排除本文提及的 或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面提供的任何其他補救措施。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。 本票據可由持有人選擇（全部或部分）轉換為一定數量的已全額支付且不可評税的普通股 股，其計算方法是 (x) (A) 未償還本金額、(B) 額外到期付款、(C) 應計和 未付利息（“轉換金額”）除以（y）當時在持有人發出轉換通知之日起生效的 轉換價格，其形式基本上是作為附錄A附錄A附於此 的形式（”根據第 5.1 節向製造商發出的轉換通知”）。持有人應在本票據完全轉換後的任何時候將本票據按購買協議中指定的地址向製造商交付 。對於 到本票據的部分轉換，製造商應保留截至此 轉換之日本票據轉換金額的書面記錄（每張均為 “轉換日期”）。

(b) 轉換 價格。“轉換價格” 是指估值上限價格，可根據此處的規定進行調整。

3.2 轉換份額的交付。在根據本説明以普通股 的形式轉換或支付本協議項下到期的任何金額後，無論如何，在可行的情況下，在隨後的兩（2）個交易日內（該日期，“股票交付日”）， 製造商應自費促成以持有人名義簽發並交付給持有人，或按照持有人可能指示的證據 或證書計算持有人在進行此類轉換 或付款時有權獲得的已全額支付和不可評估的普通股的數量（“轉換股份”）），根據適用的兑換或付款以適用的面額計算。 如果公司的 過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃 或類似計劃，則應持有人要求，公司應讓其過户代理以電子方式傳輸本票據轉換給持有人（或其意願）時可發行的此類普通 股票，除非本票據轉換成持有人（或其願意），否則不提供本票據轉換後可發行的普通股 股票受讓人），通過其向持有人（或此類 指定受讓人）經紀人的賬户存入DTC賬户根據持有人（或其指定人）的指示，存款提款代理人佣金制度（前提是此處適用與股票憑證的 相同的時間段）。如果製造商未能履行本第3.2節下的 義務，則將對本票據未償還本金餘額的1％的違約賠償金進行評估， 並將立即到期並每月支付，而此類違約金仍無法由持有人選擇 以現金支付或添加到本票據餘額的形式予以糾正。

3.3 所有權 上限盡管本票據中包含任何相反的規定，但持有人無權在轉換本票據後獲得代表股權 權益的股份，但僅限於此類行使或收據會導致持有人集團 （定義見下文）直接或間接成為 “受益所有人”（根據1934年法案 第13（d）條及其頒佈的規章制度的含義) 根據 1934 年法案註冊的某一類別的若干股本權益，這些股權超過了最高限額在該類 時間未償還的股權的百分比（定義見下文）。在本限制終止之前，任何聲稱的與轉換本票據相關的股權的交付 均屬無效，並且在以下範圍內（但僅限於）此類交割將導致 持有人羣體成為超過根據1934年法案註冊的該類別中未償股權的最大百分比的受益所有人（但僅限於此範圍內）無效。如果由於這一限制，本票據 轉換後未全部或部分交割持有人的任何股權，則公司進行此類交割的義務不應消除 ，在持有人通知公司此類 的交付不會導致此類限制觸發或根據規定終止限制後，公司應儘快交付此類股權此處的條款。 在本第 3.3 節中包含的限制適用的範圍內，確定本票據是否可兑換，以及本票據的哪些 部分可兑換，應由持有人自行決定；提交 轉換通知應被視為構成持有人決定允許發行轉換通知中要求的全部轉換 股票，本公司決定允許發行轉換通知中要求的全部轉換 股票，而公司沒有義務核實或確認 此類內容的準確性決心。就本第3.3節而言，(i) “最大百分比” 一詞 表示 4.99%；前提是，如果在本協議發佈之日後的任何時候，持有人集團實際擁有根據1934年法案註冊的公司任何類別 股權的4.99％以上，則只要持有人集團擁有該股權益的4.99％以上，最大百分比將自動增加到9.99％ 股權類別（為避免疑問，在持有人集團停止擁有超過4.99％的股權時， 應自動降至4.99％此類股權）；以及（ii）“持有人 集團” 一詞是指持有人加上根據1934年法案第13條被視為集團一部分或持有人以其他方式根據1934年法案第13和/或16條向其提交報告的任何其他人。在確定特定類別的 在任何時候未償還的股權數量時，持有人可以依據該類別的未償股權 股權的數量，如（x）公司最近向美國證券交易所 委員會提交的20-F表格或6-K表格（視情況而定），（y）公司最近的公開公告或（z）公司最近的通知或其向持有人的 過户代理人列出該類別當時未償還的股權數量。出於任何原因， 應持有人的書面或口頭要求，公司應在提出此類請求的一 (1) 個工作日內以口頭和書面形式 向持有人確認當時未償還的任何類別的股權數量。本第 3.3 節的規定應進行解釋、更正和實施，以實現此處包含的預期受益所有權限制。

3.4 調整轉換價格 。

(a) 在 票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時調整如下 （但不得上調，除非根據本協議第3.4 (a) (i) 節）：

(i) 股票拆分和組合的調整 。如果製造商在截止日期之後（但無論是在 之前還是在發行日之後）隨時或不時地對已發行普通股進行分割，則股票拆分前 生效的適用轉換價格應按比例降低。如果製造商在截止日期之後（但 無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時合併已發行普通股，則合併前 立即生效的適用轉換價格應按比例增加。本第 3.4 (a) (i) 節下的任何調整應在股票拆分或合併之日營業結束時 生效。

(ii) 某些股息和分配的調整 。如果製造商應在截止日期（但無論是在 之前還是發行日之後）隨時或不時地制定、發行或設定普通股持有人有權獲得 以普通股支付的股息或其他分配的記錄日期，則無論在何種情況下，在該事件發生之前立即生效的適用轉換價格均應自該發行之時起降低，或者該事件的此類記錄日期應在截至該記錄日營業結束時 通過以下方式確定將適用的轉換價格乘以一個分數：

(1) 其中 分子應為在該記錄日發行 或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數；以及

(2) 其 分母應為在該記錄日發行 或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 其他股息和分配的調整 。如果製造商在截止日期之後（但無論是在 之前還是發行日之後）隨時或不時地制定或發行普通股持有人或設定記錄日期，以確定有權以其他普通股支付 的股息或其他分配，則無論在何種情況下，都應對適用的 轉換價格進行適當修訂，並作出準備（通過調整轉換價格）或以其他方式），這樣 本票據的持有人將在轉換後獲得除了應收普通股的數量外，如果在本票據發生之日將本票據全部轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），則製造商或其他發行人（如適用）的證券 或其他財產的數量（不考慮此處的任何轉換限制），並且此後在該事件發生之日到 （包括轉換日）期間保留此類證券（連同任何分配）在此期間支付 ）或資產，向所有人申請根據本第 3.4 (a) (iii) 節在這段時間內要求對本票據持有人的權利進行調整；但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息 未全額支付，或者未在規定的日期進行全額分配，則應根據本款 調整轉換價格，自實際支付此類股息或分配之時起。

(iv) 對重新分類、交換或替代的調整 。如果在截止日期（但 無論是在發行日之前還是之後）通過重新分類、交換、替代或其他方式（除非通過股票拆分或組合 股或股票分紅，第 3.4 (a) (i) 節中規定的股票分割或股票分紅組合 的普通股或股票分紅，在任何時候，不時更改為相同或不同數量的普通股、(ii) 和 (iii)，或本協議第 3.4 (a) (viii) 節規定的重組、合併、 或出售資產），然後，在任何情況下，都應對轉換 價格進行適當的修訂，並作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），這樣 持有人隨後有權 在重新分類、 交換、替代或其他變更後將本票據轉換為股票或其他應收財產的種類和金額在進行此類重新分類、交換、替換或其他操作之前立即轉換 變更，所有變更均可根據此處的規定進行進一步調整。

(v) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後不時發生任何股份拆分、 股息、股票組合資本重組或其他類似交易，涉及普通股（均為 “股票組合 事件”，其當日為 “股票合併事件日期”），且事件市場價格低於當時生效的轉換 價格（在第3.4條的調整生效後）a) 以上），然後在此類股票組合事件之後的第十六（16）個交易日 即刻公佈轉換價格則在有效的第十六（16）個交易日（上文第3.4（a）條的調整生效後，將降至事件市場價格（但在任何情況下均不提高）。為避免 疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下的轉換價格上漲， 不得進行任何調整。

(vi) 其他 事件。如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何 行動，或者（如果適用）不採取行動保護持有人免受稀釋或 如果發生本節第 3.4 節規定但此類條款（包括 但不限於授予股票增值的任何事件）， 權利、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），然後是公司的 董事會董事應真誠地決定和實施對轉換價格和轉換 股數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 3.4 節進行的任何此類調整都不會增加 轉換價格或減少根據本第 3.4 節另行確定的轉換股票數量，還有 如果持有人不接受此類調整以適當保護其利益免受此類侵害稀釋，然後 公司的董事會和持有人應真誠地同意一傢俱有國家認可地位 的獨立投資銀行進行適當的調整，如果沒有明顯錯誤，該投資銀行的決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支 應由公司承擔。

(vii) 製造商 降低轉換價格和估值上限價格。儘管有上述規定，製造商可以自行決定不時將轉換價格或 估值上限向下調整至較低的美元金額。

(viii) 記錄 日期。如果製造商記錄了其普通股持有人的記錄，以使他們有權認購 或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應被視為 這樣的記錄日期。

(b) 無 減值。製造商不得通過修訂其經修訂和重述的公司章程或通過任何重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行 的所有條款本第 3.4 節以及為保護採取所有必要或 適當的行動持有人對減值的轉換權。如果持有人選擇按此處的規定轉換 本票據，則除非法院的禁令、通知、限制和/或與本票據相關的轉換 有任何違法、違反持有人所加入的協議或出於任何原因， ，否則製造商不能以任何理由拒絕兑換已發行。

(c) 關於調整的證書 。根據本第3.4節轉換本票據後，每次調整或調整轉換價格或可發行的普通股數量 時，製造商應自費根據本協議條款立即計算此類調整或調整 ，並向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書，在 中詳細説明此類調整或調整所依據的事實。根據持有人的書面要求，製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、當時有效的適用的轉換 價格、普通股的數量以及當時 轉換本票據時將收到的其他證券或財產的金額（如果有）。儘管如此，製造商沒有義務交付證書 ，除非此類證書反映了調整後金額的至少兩個百分之二（2.5％）的增加或減少。

(d) 發放 税。製造商應繳納所有發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税，這些税款在根據本票據轉換時可能需要繳納的任何普通股發行或交付 ；但是，製造商 沒有義務支付持有人要求的任何與此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(e) 部分 股。轉換本票據後，不得發行部分普通股。代替 持有人本來有權獲得的任何零碎股份，製造商應四捨五入至最接近的整數。

(f) 預留 普通股。在本票據未償還期間，製造商應保持其授權普通股的可用性， 足夠數量的普通股已授權、預留和可供發行，以滿足潛在的轉換（不考慮 為此目的對此類轉換的任何種類的限制）。如果在任何時候未發行的授權股票數量不足於 來履行製造商在本第 3.4 (f) 節下的義務，則製造商應不時採取其商業上合理的 努力增加普通股的授權數量。

(g) 監管 合規性。如果出於轉換本票據目的的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定在 任何政府機構、證券交易所或其他監管機構進行註冊或上市或批准，則製造商應自擔成本和費用，真誠地儘快 盡其商業上合理的努力來確保此類註冊、上市批准，視情況而定。

(h) 發行日期之前事件的影響 。如果本票據的發行日期晚於截止日期，那麼，如果本票據 在截止日發行，則本票據的轉換價格或 持有人的任何其他權利會根據本票據的任何條款進行調整或修改，則該調整或修改應被視為自發行之日起適用於本票據，就好像本 票據在截止日期發行一樣。

3.5 控制權變更後的預付款 。

(a) 與控制權變更相關的持有人選擇預付款的機制 。在公司 簽訂控制權變更協議後的十五 (15) 天內，但在任何情況下，在公開宣佈此類控制權變更之前，製造商都不得 向持有人發出描述該協議簽訂情況的書面通知（“控制權變更通知”）。在收到控制權變更通知後 十五 (15) 天內，所需持有人可以要求製造商預付相當於當日強制性違約金額（“COC 還款 價格”）的金額，方法是向其提交書面通知（“控制權變更後持有人選擇的預付款通知”） ，該款項將在控制權變更完成之前立即生效 製作者。

(b) 支付 的 COC 還款價格。在製造商收到 持有人發出的控制權變更後由持有人選擇的預付款通知後，製造商應在控制權變更完成前立即將COC還款價格交付給持有人； 前提是持有人的原始票據已這樣交付給製造商。

3.6 無法完全轉換。

(a) 如果製造商無法完全轉換，則持有者的 期權。如果製造商在收到轉換通知後或根據本 票據的其他要求，包括償還本票據允許的普通股本金，則製造商出於任何原因無法發行普通 股，包括但不限於因為製造商 (x) 沒有足夠數量的授權和可用的普通股，或者 (y) 被適用法律或任何規則或法規禁止發行普通股證券交易所、交易商間報價 系統或其他自律組織對製造商或其任何證券的管轄權不允許發行根據本票據向持有人發行的所有普通股 股，則製造商應發行儘可能多的普通股 ，對於本票據的未轉換部分或未按照 本票據及時發行的任何普通股，持有人可以選擇：

(i) 要求 製造商預付本票據中發行商無法發行普通股或普通股未及時發行的部分（“強制性預付款”），其價格等於發行商 無法發行的普通股數量乘以轉換通知發佈之日的轉換價格（“強制性預付款價格”）；

(ii) 作廢 其轉換通知並視情況保留或已退還根據轉換通知 轉換的本票據（前提是持有人宣佈其轉換通知無效不得影響製造商支付在該通知發佈之日之前 應計的任何款項的義務）；或

(iii) 將適用轉換股份的 發行推遲到製造商可以合法發行此類股票之前；前提是此類轉換股份的本金 在交付此類轉換股份之前應保持未償還狀態；以及 此外，前提是， 表示，如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則在向製造商發出兩（2）個工作日的通知後，可以在發行轉換股份之前的任何時候 行使上述（i）條規定的權利。

(b) 履行持有人選舉的機制 。在收到 持有人的轉換通知後，如果持有人無法完全滿意，如上文第3.6 (a) 節所述，製造商應立即向持有人發送一份關於製造商無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）的通知。此類無法完全轉換通知 應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據 中無法轉換的金額。持有人應根據上述第 3.6 (a) 節向製造商發出書面的 通知（“針對無法轉換的迴應通知”），將自己的選擇通知製造商。

(c) 強制性預付款價格的付款 。如果持有人選擇根據上述第 3.6 (a) (i) 節預付票據， 製造商應在製造商收到持有人因無法轉換而發出的 通知後的五 (5) 個工作日內向持有人支付強制性預付款； 前提是在製造商收到持有人對無法轉換的迴應 的通知之前，製造商尚未向持有人發出通知，説明導致強制性預付款的事件 或條件已得到糾正，所有可發行給持有人的轉換股份可以而且將會根據本票據的條款向持有人交付 ，這令持有人滿意。如果製造商未能在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知後的兩 (2) 個工作日向 持有人支付適用的強制性預付款價格，則除了持有人根據本票據和購買協議可能採取的任何補救措施外，該未付金額應按每月百分之十五 (15%) 的利率支付 的利息（部分月份按比例分配），直到已全額支付。在向持有人全額支付強制性預付款價格 之前，持有人可以 (i) 取消票據中未支付 全額強制性預付款價格的部分的強制性預付款，(ii) 收回此類票據。

(d) 沒有 股東權利。除非下文有明確規定，否則本票據中包含的任何內容均不得解釋為在本票據轉換之前，授予持有人 就任何股東大會選舉制造商董事或任何其他事項或作為製造商股東的任何其他 權利進行投票或獲得股息，或作為製造商股東的任何其他 權利。

3.7 對未能及時交付轉換股票的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能促使過户代理人在 股票交割日當天或之前根據轉換向持有人轉讓轉換股份或任何其他股票，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足其出售的需求持有人預計在轉換後獲得的轉換 股份的持有人 (a”買入”），則公司應（a）以現金向 持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買普通股 的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的與轉換相關的轉換股票數量所得的金額 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格 ，以及 (b) 由持有人選擇恢復該部分的股份註釋和等值數量的轉換股份 未兑現（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的轉換和交付義務本應發行的普通股數量 。以 為例，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (a) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並提供此類損失金額的證據。對於公司未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付普通股 股票，此處的任何內容均不限制持有人 尋求具體履約令和/或禁令救濟令的權利。

第 4 條

4.1 盟約。 在本票據未兑現期間，未經持有人事先書面同意：

(a) 交易文件的遵守情況 。製造商應並應促使其子公司在所有重大方面遵守其在本説明和其他交易文件下的義務 。

(b) 支付 税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商及其子公司的 收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，或促使他們支付和解除對製造商及其子公司的 收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府費用或徵税，除非此類未能單獨或按照 總額支付和解除未支付的款項（可合法延期）預計會產生重大不利影響； 但是，前提是，如果目前通過適當的訴訟真誠地質疑任何此類 税、評估、費用或徵税的有效性，並且製造商或此類子公司應在其賬簿上為此留出足夠的儲備金，並且 製造商和此類子公司將在訴訟開始後立即支付所有此類税款、評估、費用或徵税以取消任何抵押品贖回權，則無需繳納任何此類税款、攤款、費用或徵税 留置權可能已附帶作為擔保。

(c) 公司 的存在。製造商應並應促使其每家重要子公司保持其公司存在 的全部效力和效力，以及使用其擁有或擁有的、合理認為是開展當前業務所必需的財產的所有重要許可和其他權利。

(d)《投資 公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或不被要求註冊 。

4.2 抵消。 本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第 5 條

5.1 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為最早於傳輸之日發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 之後的下一個工作日傳輸量，如果此類通知或通信是在 不是工作日或任何日期晚於下午 5:00（紐約時間），且早於該日期晚上 11:59（紐約時間），(c) ，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。通知的地址應與購買協議中的規定相同。

5.2 適用 法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不參照 法律衝突原則或法律選擇原則。在解釋或解釋本説明時，不得對促成起草本説明的當事方 作出任何推定。

5.3 標題。 本説明中包含的文章和章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不得構成本註釋的 部分。

5.4 補救措施、 特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 除了本説明中所有其他可用的法律或衡平補救措施外（包括但不限於特定履行法令 和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守產生 此類補救措施的條款，並且此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利遵守 本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算 ）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受制造商任何 其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反本協議規定的義務將 對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，製造商 同意，如果發生任何此類違約或威脅違約，除法律或衡平法上所有其他可用權利 和補救措施外，持有人還有權獲得公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違約 的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法 費用。製造商同意支付執行本説明的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師 費用和開支。

5.6 綁定 效果；賦值。無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人 ，此處規定的製造商和持有人的義務均對這些方的繼承人和受讓人具有約束力。持有人有權根據本票據轉讓 ，恕不另行通知製造商或徵得製造商同意。

5.7 修正案； 豁免。除非公司和持有人簽署的書面文件以及所需持有人批准的 （定義見購買協議），否則不得豁免或修改本票據的任何條款。對本説明任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本説明中任何其他條款、條件或要求的豁免 ，任何一方延遲或不作為行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人自己的賬户 ，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，持有人不得違反證券法發行、出售或以其他方式處置本票據 。本票據以及任何以替代或替代品發行的票據均應以基本以下形式蓋章或印有 圖例：

“本票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據現有豁免或不受 約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法轉讓人法律顧問就此提出的法律 意見為證，其實質內容應為公司合理接受。”

5.9 管轄權； 地點。由本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行。公司和 持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄，該司法管轄權應是排他性的，並特此放棄 對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方都有權 追回其合理且有據可查的律師費以及與該訴訟或程序相關的自付費用。

5.10 失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商 豁免。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本説明所證明義務的 的全部或任何部分承擔責任的人，特此放棄與本説明的交付、接受、履行和執行相關的提交、要求、不付款通知、抗議以及所有其他要求和 通知，並特此同意任意數量的 續延期限或付款 of 並同意，任何此類續訂或延期均可在不通知任何 此類人員的情況下進行，也不會影響他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，均不影響 對應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並且特此放棄陪審團的審判。

(a) 持有人對 在行使本説明下的權利或與本説明相關的行為過程中的任何延遲或不作為均不構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，也不得將持有人在任何一次 場合放棄任何此類權利或權利視為在將來任何場合對相同權利的放棄。

(b) 製造商承認本票據所參與的交易屬於商業交易，在適用的 法律允許的範圍內，特此放棄就持有人或其繼任者或受讓人 可能希望使用的任何判決前補救措施發出通知和聽證的權利。

5.12 定義。 此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本文而言，以下 術語應具有以下含義：

(a) “股權 權益” 是指幷包括普通股和任何普通股等價物。

(b) “事件 市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數的計算方法是除以 (x) 在結束 的連續二十 (20) 個交易日期間，包括該股票組合事件之後的第十六 (16) 個交易日之前的交易日，包括該股票組合事件之後的第十六 (16) 個交易日之前的交易日，每個交易日的普通股 VWAP 之和，除以 由 (y) 五 (5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組 或其他類似交易進行適當調整。

(c) “完全 稀釋” 是指假設公司發行的所有可轉換為普通股或可行使的證券 均已行使或轉換，加上任何預留髮行的普通股，但不使 獲得公司任何股權激勵或類似計劃或安排下的未償還期權或其他獎勵，但不包括根據票據和購買可發行的普通股 股協議。

(d) “債務” 指：（a）所有借款債務；（b）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務 以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率 套期保值協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；（c）超過的所有資本租賃債務任何財政年度的總金額為 100,000 美元 ；(d) 由製造商任何資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，不管 是否承擔此類義務或負債；(e) 資產遞延購買價格的所有債務，以及任何財政年度總額超過100,000美元的貿易債務和其他 應付賬款；(f) 所有合成租賃；(g) 任何擔保債務或 意在擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同製造、折扣或以追索權出售）的任何債務 } 任何其他人的債務；（h）貿易債務；以及（i）收款或存款的背書。

(e) “強制性 違約金額” 是指等於未償本金額的130％、額外到期付款 以及根據本協議第一次違約事件發生之日所有未償和未付利息之和的總和的金額。

(f) “普通 股份等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何普通 股票或可轉換為普通股的任何可轉換證券的權利。

(g) “未償還的 本金” 是指在確定時，根據本協議條款進行任何轉換 或預付款生效後的未償本金。

(h) “交易日 ” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(i) “估值 上限” 是指 1,000,000,000.00 美元。

(j) “估值 上限價格” 是指每股普通股的價格，計算方法是將估值上限除以 a 完全攤薄後的普通股數量。

(k) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博律師事務所 的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 .（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果普通 股票在OTCQB或OTCQX上交易，如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在該日期（或最接近的之前 日期）的普通股成交量加權平均銷售價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在場外市場集團有限公司（或類似的繼任組織 或代理機構發佈的 “粉紅表” 中報告除其報告價格的功能外）、所報告的普通股的最新每股出價，或 (d)（在所有其他情況下）的公允市場價值普通股由持有人 真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

[簽名頁面如下]

為此，製造商已促使本票據 由其正式授權的官員在上述第一個日期正式執行，以昭信守。

附錄 A

轉換通知的形式

（由註冊持有人執行 轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地 選擇將上述第___號票據本金的________________美元轉換為SPAC I Mini Acquisition 公司（“製造商”）的普通股，截至下文所述日期，根據本協議的條件。

下列簽署人同意遵守適用證券法中與上述普通股的任何轉讓有關的 交付要求。 轉換股份應以賬面記賬形式交付，下列簽署人在製造商中的地位聲明將郵寄 或通過電子郵件發送給下列簽署人。

轉換日期：

轉換價格：

在轉換日，持有人實益擁有或被視為實益 擁有的普通股數量：