附錄 2.1

執行版本

合併協議的第三次修正案

合併協議的第三次修正案（本 “修正案”）的日期為2024年3月___日，由（i）開曼羣島豁免公司NewgenIVF Limited（“公司”）、（ii）公司的某些股東（各為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”）、（iii）SPAC I Corp. 的收購，一家英國維爾京羣島商業公司（“母公司”），（iv）SPAC I Mini Acquisition Corp.、一家英屬維爾京羣島企業公司（“買方”）和（v）SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，一家開曼羣島島嶼豁免了買方的公司和全資子公司（“合併子公司”）。

演奏會

鑑於公司、主要股東、母公司、買方和合並子公司於2023年2月15日簽訂了該特定合併協議，經2023年6月12日合併協議第一修正案修訂，經2023年12月6日合併協議第二修正案修訂（連同修正案，“合併協議”）；

鑑於合併協議第 14.2 節規定，合併協議可由各買方（在重組生效時間之前）、公司和主要股東簽署的書面文件進行修改；

鑑於母公司和公司已於2024年3月__日____日與 Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了確認協議（“確認協議”），根據該協議，除其他外，Chardan預計將獲得總計 (i) 1,000,000美元的現金和 (ii) 1,500,000股買方普通股（“代表股”）；

鑑於母公司、公司、買方和合並子公司已於2024年2月29日與其中提名的某些投資者（統稱為 “投資者”）簽訂了日期為2024年2月29日的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，除其他外，投資者將發行29.5萬股買方A類普通股（“承諾股”），作為進入證券的進一步對價購買協議；以及

鑑於雙方希望按照本修正案的規定對合並協議進行某些修訂。

因此，現在，考慮到前提、此處規定的共同契約，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認的的接收和充足性，本協議雙方特此協議如下：

定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

修正案。

2.1

定義。

(a) 對《合併協議》第 1.66 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“1.66 '註冊權利協議'是指管理收盤付款股份和額外收盤股份轉售的協議，的表格作為附錄D附後。”

(b) 特此在《合併協議》的適當位置添加以下定義：

“1.10 (a) '承諾股份'是指向JAK Opportunities VI LLC發行的35,500股公司股票，這些股票與買方、母公司、合併子公司及其中點名的某些投資者於2024年2月29日簽訂的證券購買協議有關。”

2.2

考慮。合併協議第四條修改如下：

(a)

合併協議第4.1（a）節經修訂和重述全文如下：

“(a) 普通股的轉換。在生效時，根據收購合併，母公司、買方、合併子公司、公司或公司股東未採取任何行動，(i) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司股份（不包括公司在本協議簽署之日（即2023年2月15日）之後發行的公司股票（“額外股份）（“額外股份）”），包括承諾股份以及除外股份和異議股份，定義見下文）應予取消並且自動轉換為不計利息地收取本文附錄 B 中規定的相等數量的公司股份（“適用的每股合併對價”）的收盤支付股份的適用部分的權利，且不計利息；(ii) 在生效時間前夕發行和流通的每股額外股份（包括承諾份額）將被取消，並自動轉換為獲得買方規定的A類普通股數量的權利附錄 B （“額外收盤股份”）。為避免任何疑問，公司的每位股東將停止對公司股票擁有任何權利，但根據本協議獲得適用的買方普通股的權利除外。”

合併協議第 4.1 (h) 節經修訂和重述全文如下：

“(h) 調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議簽訂之日至生效時間之間的任何時候，公司的已發行證券、母公司普通股或買方普通股發生任何變化（本協議允許的公司或買方或母公司額外發行股份除外，包括在限制的情況下發行額外收盤股票）)，包括因任何重新分類、資本重組、股份分割 (包括反向股份分割）、合併、交換、股份調整或類似交易，或以股票形式支付的任何股息或分配、期末付款（股份和根據本協議應付的任何其他款項）應適當調整以反映這種變化；但是，不得將本句解釋為允許母公司、買方或公司就其證券採取任何行動本協議的條款禁止。”

2.3

股本。合併協議第 5.5 (a) 節經修訂和重述全文如下：

“(a) 股本。公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股名義或面值0.01美元（“公司股票”），其中601,830股截至本協議簽署之日（即2023年2月15日）已發行和流通，其中733,623股截至截止日已發行和流通。其國庫中不持有任何公司股份。所有已發行和流通的公司股份均已獲得正式授權和有效發行，已正式登記，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人權利的約束，也不會侵犯任何人的任何優先權或類似權利。所有已發行和流通的公司股份均由附錄B所列人員合法和實益地擁有。在收盤後立即發行和流通的唯一公司股份將是買方擁有的公司股份。公司的股本中沒有其他類別的授權、發行或未償還。”

2.4

合併協議附錄B的修正案。合併協議附錄B中列出的信息被刪除，全部替換為本文所附附件1中列出的信息。

無其他修正案；修正案的效力。除本修正案中明確規定的修正案外，合併協議將保持不變，完全有效。無論出於何種目的，本修正案均構成合並協議的一部分，合併協議及其各方均受此約束。從本協議各方執行本修正案之日起，凡提及合併協議均應視為對經此修訂的合併協議的引用。本修正案應被視為自本修正案各方執行本修正案之日起和之後完全有效。

以引用方式合併。合併協議第 XII 條（爭議解決）、第 14.8 節（管轄法律）和第 14.9 節（對應方；傳真簽名）下的每項條款均應通過引用方式納入本修正案，就好像本修正案全文一樣， 作必要修改後.

進一步的保證。本協議各方應簽署和交付此類文件，並採取在當事方在本協議義務範圍內合理認為必要的行動，，以實現本修正案所設想的交易和事項。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁留在後面]

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

家長：

A SPACE I 收購公司

來自：	//Claudius Tsang
	姓名：	曾克勞迪烏斯
	標題：	首席執行官

購買者：

A SPAC 是小型收購公司

來自：	//Claudius Tsang
	姓名：	曾克勞迪烏斯
	標題：	授權簽字人

合併子公司：

A SPAC 是小型子收購公司

來自：	//Claudius Tsang
	姓名：	曾克勞迪烏斯
	標題：	授權簽字人

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

公司：

NewgenIVF 有限公司

來自：	/s/ Alfred Siu
	姓名：	艾爾弗雷德·蘇
	標題：	董事

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

	主要股東：

	來自：	/s/ 兆榮基金，Alfred
		兆榮基金，艾爾弗雷德

	來自：	/s/ 方喜悦，Tina
		方喜悦、蒂娜

附件 1

附錄 B

合併考慮