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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

委員會檔案編號 000-50972

德州路豪斯有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

荷蘭人街 6040 號

路易斯維爾, 肯塔基州40205

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(502) 426-9984

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ⌧沒有◻.

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的◻ 沒有 ⌧.

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐.

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐.

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ⌧

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ◻

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有⌧.

截至2022年6月28日的第二財季最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為 $6,682,564,289基於納斯達克全球精選市場收盤價100.50美元。

已發行普通股的數量為 67,017,5052023 年 2 月 15 日。

以引用方式納入的文檔

註冊人關於註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入，該委託書預計將在註冊人截至2022年12月27日的財政年度後的120天內根據第14A條提交 本文的第三部分 10-K 表格。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們會不時在定期報告和口頭陳述以及本10-K表年度報告中提供有關未來事件和預期的陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和第27條所指的前瞻性陳述經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。向前-前瞻性陳述基於我們對未來財務和經營業績及增長計劃的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的信息。這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性聲明中表達或暗示的未來業績預期存在重大差異外觀陳述。除了本報告其他部分 “風險因素” 中討論的其他因素外，可能導致這些差異的因素還包括但不限於：

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“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”、“目標”、“項目”、“預測”、“將” 或類似詞語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語可以識別前瞻性-外觀陳述。我們完全根據這些警示因素對任何前瞻性陳述進行限定。

其他風險、不確定性和因素，包括 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和因素，或目前被認為非重要或未知的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

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第一部分

第 1 項-商業

Texas Roadhouse, Inc.（統稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 和/或 “我們”) 於 2004 年根據特拉華州法律註冊成立。主要行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾。

導言

該公司是一家成長中的餐飲公司，主要經營休閒餐飲領域。我們已故的創始人肯特·泰勒於1993年創業，在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德州路屋餐廳。從那時起，我們已經發展到三個概念了 69749個州和十個外國的餐館。我們的使命宣言是 “傳奇食物，傳奇服務^®。”我們的運營戰略旨在將我們的每家休閒餐廳定位為當地家鄉最受歡迎的餐廳，深受廣大消費者的喜愛，他們尋求優質、實惠的餐食，並提供友好、周到的服務。截至2022年12月27日，我們擁有並經營了597家餐廳，並特許經營了另外62家國內餐廳和38家國際餐廳。

餐廳概念

截至2022年底，我們擁有和經營的597家餐廳中，有552家作為德州路屋餐廳經營，40家作為Bubba的33家餐廳經營，5家作為Jaggers餐廳經營。

Texas Roadhouse 是一家價格適中、提供全方位服務的休閒餐廳概念，提供各種經過特殊調味和陳年手工製作的牛排-每天在店內切割，然後在露天烤架上按訂單烹製。除了牛排，我們還為客人提供精選的排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉豬肉和蔬菜拼盤，以及各種漢堡、沙拉和三明治。我們的大部分主菜都包括兩道從頭開始製作的配菜，而且我們為所有就餐的客人提供免費烤帶殼花生和新鮮出爐的酵母卷。

Bubba's 33 是一家家庭友好型餐廳，為所有人提供即興食物，包括小搖滾樂、冰鎮啤酒和招牌飲品。我們的菜單包括漢堡、披薩和雞翅以及各種各樣的開胃菜、三明治和晚餐主菜。我們的第一家 Bubba's 33 餐廳於 2013 年 5 月在北卡羅來納州的費耶特維爾開業。

Jaggers 是一家快餐休閒概念餐廳，提供漢堡、手工裹好的雞胸肉和雞肉三明治，佐以即刻製作的醬汁。此外，我們還提供新鮮沙拉，在點菜時可將其扔掉，並搭配自制調味料。Jaggers 提供直通車、外賣和堂食等服務選項。我們的第一家 Jaggers 餐廳於 2014 年 12 月在印第安納州諾布爾斯維爾開業。

除非另有説明，否則在本報告中，我們使用 “餐廳” 一詞來包括Texas Roadhouse和Bubba's 33。

細分信息

我們按概念管理餐廳和特許經營業務，因此將Texas Roadhouse、Bubba's 33、Jaggers和零售計劃（包括我們的在線商店和基於特許權使用費的許可安排）確定為單獨的運營部門。此外，我們還將Texas Roadhouse和Bubba的33個細分市場確定為應報告的細分市場。

COVID-19 及相關影響

由於 COVID-19 疫情（“疫情”），公司一直面臨風險和不確定性。其中包括聯邦、州和地方對餐廳的限制，其中一些限制了餐廳的容量或座位，而另一些則僅允許外出或路邊服務。2022年，我們所有的國內公司和特許經營餐廳均不受限制地運營。我們還經歷了並將繼續經歷大宗商品通貨膨脹、某些食品和供應短缺以及更具競爭力的勞動力市場。如果這些挑戰持續存在，我們的成本將繼續增加。

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運營策略

支撐我們餐廳增長的運營戰略建立在以下關鍵組成部分之上：

餐廳發展和單位經濟學

我們不斷評估在新市場和現有市場中發展餐廳的機會。我們的選址過程對我們的增長戰略至關重要。在分析每個潛在場地時，我們的房地產團隊和餐飲市場合作夥伴投入了大量的時間和資源來評估當地市場的人口結構、人口密度、家庭收入水平和場地-具體特徵，例如能見度、可及性、交通生成器、其他零售活動和競爭對手的距離、交通數量和停車。我們與目標市場中經驗豐富的房地產經紀人積極合作，選擇高質量的場地，維護和定期更新我們的潛在場地數據庫。

我們設計餐廳原型，為客人提供輕鬆的氛圍，同時也專注於餐廳-等級會隨着時間的推移而回歸。我們目前的典型Texas Roadhouse餐廳由一棟獨立建築組成，佔地約7,600至8,400平方英尺，可容納約270至325位客人，可容納約180輛車，可在現場或與某種形式的場外交叉停車安排結合使用。我們目前的原型可適應封閉式購物中心或購物中心內的線內和端蓋位置和/或空間。

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我們目前的典型Bubba's 33餐廳由一棟獨立建築組成，佔地約7,600平方英尺，可容納約270至330位客人。部分地點包括可容納大約 60 位客人的露臺座位。目標是現場停放約180輛車，或與某種形式的場外交叉停車安排相結合。

我們對新餐廳的資本投資（包括現金和非現金成本）差異很大，具體取決於多種因素，包括但不限於：概念、平方英尺、佈局、所需場地工作範圍、地理位置、供應鏈成本、建築工人類型（工會或非工會）、當地許可要求、我們與土地所有者和/或房東談判的能力、酒類和其他許可證的成本以及開業前費用。

在2022年和2021年，我們對德州路豪斯餐廳的平均資本投資（包括租賃土地時的10倍初始基本租金係數）分別為690萬美元和570萬美元。我們2022年平均資本投資的增加主要是由於更大的建築原型和更高的供應成本。我們預計，我們在2023年開業的餐廳的平均資本投資將保持不變，約為690萬美元，同時較低的場地成本將被更高的租金支出所抵消。

2022年和2021年，我們對Bubba的33家餐廳的平均資本投資（包括租賃土地時的10倍初始基本租金係數）分別為780萬美元和740萬美元。我們2022年平均資本投資的增加主要是由於供應成本的上漲。我們預計，由於場地成本降低，我們在2023年開業的餐廳的平均資本投資將降至約740萬美元。

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現有餐廳地點

截至2022年12月27日，我們在49個州和十個外國擁有597家公司餐廳和100家特許經營餐廳，如下圖所示。

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食物

“菜單”。我們的餐廳以誘人的價格提供種類繁多的菜單，旨在吸引各種消費者的口味。在 Texas Roadhouse 餐廳，我們提供種類繁多的特別調味和陳年牛排，所有牛排都是用露天烤架烹製的，除了一隻手工烹製的-每天在場地內切割。我們還為客人提供精選的排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉豬肉和蔬菜拼盤，以及各種漢堡、沙拉和三明治。主菜價格包括烤去殼花生、新鮮出爐的酵母卷，大多數包括兩種由以下材料製成的選擇劃傷側面。其他菜單包括特色開胃菜，例如 “仙人掌花”^®“和 “響尾蛇咬傷”。我們還提供 “12”& Under” 兒童菜單，包括精選的小號主菜，配以一份配菜和一杯飲料。

在 Bubba 的 33 家餐廳，我們提供種類繁多的漢堡、披薩和雞翅以及各種各樣的開胃菜、三明治和晚餐主菜。我們的 Bubba 的 33 家餐廳還提供種類繁多的生啤酒和招牌雞尾酒。我們為兒童提供 “12 歲及以下” 菜單，其中包括一系列精選食品，包括飲料。

我們的大多數餐廳都設有設施齊全的酒吧，提供精選的生啤酒和瓶裝啤酒、主要品牌的白酒和葡萄酒以及自制的瑪格麗塔酒。鼓勵管理合夥人量身定製啤酒選擇，以包括區域和本地品牌。2022財年，公司所有餐廳的酒精飲料佔餐廳銷售額的11.0％。

我們一直努力保持餐廳菜單的一致性。我們會不斷審查我們的菜單，以考慮對現有菜單項進行改進或引入新項目。只有在顧客反饋並對運營和經濟影響進行了廣泛研究之後，我們才會更改菜單。為了保持我們的高水平的食物質量和服務，我們通常會為每推出一個新菜單項刪除一個菜單項，以促進我們能夠在特定菜單項上提供高質量的餐食。

我們與第三方供應商合作管理一個在線工具，以提供營養信息，並幫助客户識別我們每項菜單中的已知過敏原。此信息目前適用於所有概念。

食品質量和安全。我們致力於提供各種高品質、美味的食品菜單，重點是新鮮度。我們開發了專有食譜，以提高所有餐廳的質量和口味的一致性，併為我們的客人提供獨特的風味體驗。在德克薩斯州Roadhouse的每家國內餐廳，訓練有素的切肉師會手工切割我們的牛排，其他餐廳員工每天都在餐廳從頭開始準備我們的配菜和酵母卷。在Texas Roadhouse和Bubba的33家餐廳，我們都指派廚房員工準備指定的食物，以專注於質量、一致性、速度和食品安全。此外，我們希望管理層員工在每道主菜離開廚房之前對其進行檢查，以確認其符合客人的訂單並符合我們的質量、份量、外觀和展示標準。

我們僱用了一支由產品教練組成的團隊，其職能是提供持續的親身體驗對我們所有餐廳的廚房工作人員進行培訓和教育，目的是提高食物質量、食譜一致性、食物準備程序、食品安全和衞生標準、食物外觀、新鮮度和份量。產品指導團隊幾乎為所有國內全系統門店提供支持。

食品安全和衞生對我們至關重要。目前，我們利用其他一些計劃來幫助促進遵守適當的食物準備程序和食品安全標準，包括我們的日常口味和温度程序。我們有一個食品團隊，其職能是與我們的產品教練一起制定、執行和維護旨在促進遵守食品安全指南的計劃。作為我們質量保證流程的要求，初級食品是從合格的供應商那裏購買的，這些供應商定期接受信譽良好的外部檢驗機構的審計，以確認供應商符合美國食品藥品監督管理局和美國農業部的指導方針，我們的食品安全團隊會對這些指導方針的結果進行審查。

我們定期對餐廳進行食品安全和衞生審計，這些結果將由運營和管理層的各個成員進行審查。為了最大限度地遵守食品安全規程，我們在每個食譜中納入了危害分析關鍵控制點原則和關鍵程序（例如洗手）。所有餐廳經理都必須完成美國國家標準協會認證的食品經理培訓。此外，我們的大多數產品教練和食品團隊成員已經獲得或正在獲得美國國家環境衞生協會頒發的認證專業食品安全稱號。

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採購。我們的採購理念旨在以具有競爭力的價格向餐廳提供新鮮、優質的產品，同時最大限度地提高運營效率。我們直接與供應商就幾乎所有的食品和飲料產品進行談判，以最大限度地提高質量和新鮮度並獲得有競爭力的價格。

食物和用品由我們的國內餐廳訂購併直接運送到我們的國內餐廳。我們餐廳運營中使用的大多數食品都是通過一家獨立的全國分銷公司分銷給各個餐廳的。我們努力使不止一家供應商獲得所有關鍵食品的資格，並相信質量相似的牛肉以及所有其他基本食品和飲料產品都可以在短時間內從其他合格供應商處獲得。

服務

服務質量。我們相信，顧客滿意度以及我們持續評估和改善每家餐廳顧客體驗的能力對我們的成功至關重要。我們僱用了一支由服務教練組成的團隊，其職能是提供始終如一的雙手服務對國內餐廳的經理和服務人員進行培訓和教育，目的是加強服務質量和一致性、團隊合作、負責任的酒精飲料服務、員工的注意力和餐廳的賓客互動。

賓客滿意度。通過使用訪客調查，我們的網站 “texasroadhouse.com”、“bubbas33.com” 或 “eatjaggers.com” 是收費的免費的賓客回覆電話、電子郵件、信件、社交媒體和餐廳的個人互動，我們會收到客人的寶貴反饋。我們已經實施了多項計劃來評估客人的滿意度，特別關注食品、飲料和服務質量、清潔度、員工態度和團隊合作以及經理的知名度和互動。我們將繼續評估和實施與房客滿意度相關的流程，包括縮短房客等待時間、改善房東與房客的互動以及改善房客的外出體驗。

大氣層。我們餐廳的氛圍旨在吸引廣大人羣。幾乎所有的Texas Roadhouse餐廳都是我們的原型設計，反映了質樸的西南旅館氛圍。內飾以木牆和彩色混凝土地板為特色，並用手工裝飾彩繪壁畫、霓虹招牌、西南版畫、地毯和文物。餐廳不斷播放歡快的鄉村熱門歌曲。客人還可以查看顯示屏-烘焙區，這裏是我們準備新鮮出爐的酵母卷的地方，還有一個肉類冷卻器展示鮮切的牛排。在等待餐桌時，客人可以免費享用烤去殼花生，坐在餐桌旁後，客人可以享受新鮮出爐的酵母卷以及烤過的帶殼花生帶殼花生。我們的 Bubba 的 33 家餐廳的牆壁兩旁都是播放各種體育賽事和音樂視頻的電視，並以運動球衣、霓虹燈和其他當地風情裝飾。

人們

管理人員。 我們的每家餐廳通常都配備一名管理合夥人，包括運營、廚房和服務經理以及助理經理。管理合夥人是單一餐廳經營者，他們對日常工作負有主要責任整個餐廳的日間運營。運營經理在包括廚房和服務兩個部門的整體運營中為管理合夥人提供支持。廚房經理主要負責管理部分廚房員工和某些廚房業務，包括食品生產、準備、執行和質量標準。服務經理主要負責管理前臺員工的各個部門以及某些餐廳、酒吧和外出業務，包括服務質量和賓客體驗。助理經理為我們的管理合夥人、運營經理以及廚房和服務經理提供支持。所有經理都有責任維護我們的質量和績效標準。

我們使用市場合作夥伴來監督我們餐廳的運營。每個市場合作夥伴都監督一組不同規模的管理合夥人及其各自的管理團隊。市場合作夥伴還負責招聘和培養每家餐廳的管理團隊，並協助選址過程。通過定期訪問餐廳，市場合作夥伴促進我們遵守我們的理念、戰略和質量標準的各個方面。為了進一步促進遵守我們的質量標準並最大限度地提高整個系統的統一執行力，我們聘請了產品教練和服務教練，他們定期訪問餐廳，以協助培訓新員工和現有員工，並對食品和服務質量進行評級。每家餐廳都有一名管理合夥人、至少兩到四名經理，以及產品教練和服務教練的親身協助，所產生的周到服務和高質量的食物對我們的成功至關重要。

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作為僱用條件，管理合夥人和市場合夥人必須簽署多年僱傭協議。我們的管理合夥人和市場合作夥伴的年薪包括基本工資加上他們經營或監督的餐廳的税前收入的百分比。管理合夥人和市場合夥人有資格參與我們的股權激勵計劃，並且必須在招聘時存入可退還的押金，以增強所有權心態。通常，押金將在連續服務五年後退還。

培訓與發展。所有餐廳員工在工作之前和工作期間都必須完成不同程度的培訓。我們的綜合培訓計劃強調我們的運營戰略、程序和標準，包括負責任的酒精飲料服務，通常在全國各地的餐廳單獨或分組進行。

我們的管理和市場合作夥伴通常必須具有豐富的全方位經驗服務餐飲業，通常至少在九個月之前被錄用，然後才能進入新餐廳或現有餐廳，以便有時間接受餐廳運營各個方面的全面培訓。所有管理合夥人、廚房和服務經理以及其他管理人員都必須完成最多20人的廣泛培訓計劃數週，其中包括餐廳每個職位的培訓。市場合作夥伴、管理合夥人、產品教練和服務教練在培訓期間的預定時間點對學員進行驗證。

我們已指定多家餐廳由我們的培訓部門認證為培訓中心。這些門店用於培訓我們的新老經理，以確保遵守所有操作程序和準則。此外，大多數餐廳都配備了培訓協調員，負責持續的日常培訓需求。

對於新餐廳的開業，將在餐廳開業前至少十天部署一支由指定培訓師組成的完整團隊，每人專門負責特定的餐廳職位。正式的員工培訓在開業前七天開始，並遵循由服務教練指導的統一、全面的培訓課程。

市場營銷

我們的營銷策略旨在推廣我們的品牌，同時保持本地化重點。我們努力通過增加現有客人的訪問頻率和吸引新客人光顧我們的餐廳，以及通過傳達和推廣我們的理念的食物質量、賓客體驗和價值，來提高可比餐廳的銷售額。我們通過三項主要舉措實現這些目標。

當地餐廳營銷。鑑於我們成為鄰裏目的地的戰略，當地餐廳營銷是提高每個市場的品牌知名度不可或缺的一部分。鼓勵管理合夥人參與創意社區-基於營銷的營銷。我們還參與各種促銷活動，例如為慈善、公民和文化項目捐贈時間、金錢和免費膳食。我們在餐廳和市場層面聘請營銷協調員來制定和執行大多數本地營銷策略。

餐廳內營銷。我們的營銷資金中有很大一部分用於通過購買點材料與餐廳內的客人進行溝通。我們認為，情人節、母親節和退伍軍人節等特別促銷活動會吸引大量回頭客。我們為期八週的節日禮品卡活動是我們最具影響力的促銷活動之一。

廣告。我們的餐廳不依賴國家電視或平面廣告來推廣我們的品牌。博得的本地媒體是我們以我們的產品和人員為特色的戰略的關鍵部分。我們的餐廳使用許可-基於電子郵件忠誠度計劃以及社交媒體和數字營銷，旨在推廣品牌並與我們的客人互動。我們的媒體方法與我們對本地門店營銷和社區參與的關注相一致。此外，我們將繼續通過各種戰略舉措尋找方法，以提高品牌的知名度和賓客對我們的品牌的參與度。這包括推出可在網上或特定零售商處購買的品牌食品和零售產品。這些產品包括非特許權使用費的食品和配件，以及某些酒精和非酒精飲料的許可安排。

餐廳特許經營安排

特許經營餐廳。 截至 2022 年 12 月 27 日，我們有 22 個在21個州和十個外國經營100家德州路屋餐廳的加盟商。在國內，我們的Texas Roadhouse餐廳的特許經營權僅授予特定餐廳，因為我們沒有授予任何開發領土的權利。我們目前不是

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接受新的國內 Texas Roadhouse 加盟商。我們的特許經營餐廳中約有80％由十家加盟商經營，沒有一家加盟商經營超過16家餐廳。

我們的標準Texas Roadhouse國內特許經營協議的期限為十年，如果滿足某些條件，則有兩個續訂選項，每次延長五年。我們目前的國內特許經營協議形式通常要求加盟商根據總銷售額的百分比支付特許權使用費。此外，德克薩斯州Roadhouse的國內加盟商必須向全國營銷基金支付一定比例的總銷售額，用於全系統的促銷和相關工作。

我們的標準Texas Roadhouse國內特許經營協議賦予我們權利，但不是義務，迫使加盟商將其資產轉讓給我們，以換取我們的股份，或將其股權轉換為我們的股份。加盟商將獲得的股份金額基於特許經營協議中包含的公式。

我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議，在多個國外和一個美國領土上開發和運營Texas Roadhouse餐廳。對於現有的國際協議，加盟商通常需要向我們支付我們在指定國家授予開發權的開發費，為每家開業的餐廳支付特許經營費，為每家餐廳的銷售支付特許權使用費。

2021 年，我們為 Jaggers（我們的快休閒概念）簽訂了前兩份區域開發協議。這些協議允許在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和北卡羅來納州的特定地區開發和經營餐廳。作為這些協議的一部分，加盟商必須向我們支付我們在指定地區授予開發權的開發費，為每家開業的餐廳支付特許經營費，並支付每家餐廳的銷售特許權使用費。我們預計我們的第一家賈格斯特許經營餐廳將於2023年開業。

如果加盟商未能履行開發或特許經營協議下的任何義務，包括按照我們的標準和規格開發領土或經營餐廳的義務，我們的任何區域開發或特許經營協議，無論是國內還是國際協議，都可能會終止。如果加盟商破產、未能支付所需款項、對公共健康或安全構成威脅、停止經營餐廳或濫用我們的商標，特許經營協議也可能會終止。

特許經營合規保證。無論是在特許經營餐廳的開發還是運營過程中，我們都有各種制度來促進對我們的系統和標準的遵守。我們積極與加盟商合作，支持特許經營的成功運營並遵守我們的標準和程序。在餐廳開發階段，我們同意選擇餐廳場地，並向加盟商提供我們的原型建築計劃的副本。此外，我們確保建築設計符合我們的標準。我們為加盟商第一家餐廳的管理合夥人和最多三名其他經理提供培訓。我們還提供培訓師來協助開設每家國內特許經營餐廳，我們還提供培訓師來協助我們的國際加盟商開設餐廳，直到他們制定經批准的餐廳開業培訓計劃。最後，我們會持續對所有特許經營餐廳進行審查，以確定他們在各個運營層面上執行我們概念的有效水平。我們的加盟商必須遵循與公司餐廳相同的設備和食品採購、準備和安全程序的標準和程序。審查由經驗豐富的運營團隊進行，重點關注健康、安全和執行能力等關鍵領域。

管理服務。我們為某些國內特許經營餐廳提供管理服務，其中一些我們擁有所有權權益，而另一些我們沒有所有權權益。 此類管理服務可能包括會計、運營監督、人力資源、培訓以及食品、飲料和設備諮詢，我們為此收取月費。我們還以轉賬成本為基礎向這些餐廳提供某些法律服務、餐廳員工和員工福利。

信息技術

我們公司的所有餐廳都使用計算機化管理信息系統，該系統旨在提高運營效率，為餐廳和支持中心管理層提供及時的財務和運營數據，並減少管理時間和開支。藉助我們當前的信息系統，我們能夠每天、每週、每月、每季度和年初至今以及以後對這些智能數據進行查詢、報告和分析範圍廣、概念、區域、市場或個人餐廳基礎。這使我們能夠密切監控每家餐廳的銷售、食品和飲料成本以及人工和運營費用。我們有一個數字

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提供比較信息的系統和報告，使餐廳和支持中心管理層能夠監督我們餐廳的財務和運營業績，識別和了解業務趨勢。

我們所有餐廳的餐廳硬件和軟件支持由肯塔基州路易斯維爾的餐廳支持中心提供和協調。我們通過維護災難恢復計劃來防止業務中斷，其中包括在異地存儲關鍵業務信息、維護宂餘數據中心、測試災難恢復計劃和提供現場備用電源。

我們接受信用卡、借記卡和禮品卡在我們的餐廳付款。我們制定了側重於保護客人的信用卡和借記卡信息以及我們需要保護的其他私人信息（例如員工的個人信息）的系統和流程。我們的系統經過精心設計和配置，可防止數據丟失或泄露。我們會定期對我們的系統進行審核和審查，確保符合支付卡行業數據安全標準的要求，並評估我們系統的漏洞。有關與訪客和/或員工機密信息相關的安全漏洞的相關風險的討論，請參閲本表格 10-K 第 1A 項中的風險因素。

我們進行了多項數字化改進，以改善賓客體驗並更好地支持我們餐廳的客流量增加。這些增強功能包括全新的、完全定製的數字體驗，使我們的客人能夠進入候補名單或下訂單領取取件或路邊服務。新的數字體驗還增加了禮品卡和付款功能。我們還實施了短信系統，允許就餐的客人在外面或車內等候，從而改善了外出體驗。此外，我們還實施了支持非接觸式菜單和非接觸式支付的系統，為賓客提供更流暢的結賬體驗和更長的週轉時間。

我們相信，我們當前的系統和實施定期更新的做法將使我們能夠很好地支持我們當前的需求和未來的增長。根據戰略、財務、監管和其他業務優勢標準對信息系統項目進行優先排序。

競爭

餐飲業的競爭非常激烈。我們根據所提供食物的口味、質量和價格、服務、氛圍、地點、外賣和送餐選擇以及整體用餐體驗與知名餐飲服務公司競爭。我們的競爭對手包括龐大而多樣化的連鎖餐廳和個體餐廳，從在各個市場開設餐廳的獨立本地運營商到良好-資本化的全國連鎖餐廳。我們還面臨着來自餐包配送服務以及超市行業的競爭。此外，改善快速、休閒和快捷的產品供應服務餐廳和外賣銷售的更好執行，加上不利的經濟狀況，可能會導致消費者選擇更便宜的替代方案。儘管我們認為我們在上述每個渠道上競爭都很激烈，但其他餐廳和零售機構在爭奪同樣的休閒餐飲客人、優質的場地和餐廳-像我們一樣提升員工水平。我們預計，餐飲業的各個方面都將持續激烈競爭。

商標

我們的註冊商標和服務標誌包括我們的商品名稱和徽標以及與某些核心菜單產品相關的專有權利。我們已經向美國專利商標局註冊了餐廳的所有重要商標。我們已經在多個外國司法管轄區註冊或正在等待註冊我們最重要的商標和服務商標。為了更好地保護我們的品牌，我們還註冊了各種互聯網域名。我們認為，我們的商標、服務商標和其他專有權利具有重大價值，對我們的品牌建設工作和餐廳理念的營銷非常重要。

政府監管

我們受影響我們業務的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束。有關我們未能遵守適用法律法規的風險和對我們業務的潛在影響的討論，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

我們的每家餐廳都受多個政府機構的許可和許可要求和法規的約束，其中可能包括酒精飲料管制、健康和安全、衞生、

目錄

每家餐廳所在州和/或直轄市的勞動、分區和公共安全機構。餐廳的開發和運營取決於選擇和收購符合我們財務目標的合適場地，這些目標受分區、土地使用、環境、交通和其他法規的約束。

除了國內法規外，我們的國際業務還使我們面臨其他法規，包括反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、美國愛國者法案和《反海外腐敗法》。我們還受與食品製備和銷售相關的法律法規的約束，包括有關產品安全、營養成分和菜單標籤的法規。

為了在我們的餐廳提供酒精飲料，我們必須遵守酒精飲料控制法規，該法規要求我們的每家餐廳都必須向州當局申請，在某些地方，向縣或市政當局申請在場所銷售酒精飲料的許可證或許可證。這些執照或許可證必須每年更新一次，並且可以隨時因故被吊銷或暫停。在某些州，我們還受到 “夢想商店” 法規的約束，這些法規通常規定被醉酒者傷害的人有權向向醉酒者提供酒精飲料的機構追回損害賠償。根據行業標準，我們專注於負責任的酒精服務培訓，並將酒類責任保險作為我們現有的綜合一般責任保險和超額保護傘保險的一部分。

我們的餐廳運營還受聯邦和州勞動法的約束，這些法律涉及最低工資和小費工資要求、加班費、健康福利、失業税、工人補償、工作資格要求、工作條件、安全標準以及招聘和僱用慣例等事項。我們的許多按小時計薪的餐廳員工將小費作為薪酬的一部分，在適用的小費生效後，他們的工資等於或高於最低工資標準。我們依靠員工準確披露其小費收入的全部金額。我們的FICA税務報告基於向我們提供小費的員工向我們提供的披露。

我們的設施必須符合 1990 年《美國殘疾人法》（“ADA”）和相關的州無障礙法規的適用要求。根據ADA和相關的州法律，我們必須為殘疾人提供同等的服務，併為他們的就業提供合理的便利。此外，在建造或改造我們的餐廳時，我們必須使這些設施暢通無阻。

我們受與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信貸保護和欺詐有關的法律的約束。全球越來越多的政府和行業團體已經制定了數據隱私法律和標準，以保護個人信息，包括社會安全號碼、財務信息（包括信用卡和借記卡號）和健康信息。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，每年冬季，我們大多數餐廳的銷售額都較高。假期、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對某些運營區域的銷售量產生季節性影響。因此，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額可能會因季節性而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的可比餐廳銷售額都可能下降。

人力資本管理

截至 2022 年 12 月 27 日，我們僱用了大約 82,000 名員工。這些員工包括784名行政和行政人員以及3,080名餐廳管理人員，其餘為按小時計薪的餐廳人員。我們的許多按小時計薪的餐廳員工都是兼職工作。我們的員工都不受集體談判協議的保護，我們認為我們的員工關係良好。

我們的業務依賴於我們吸引和留住優秀員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力通過共同的核心價值觀、由有競爭力的福利和健康計劃支持的基於績效的薪酬計劃，以及多元化、包容和支持性的工作場所來維護我們的文化，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。

目錄

維護我們的文化和核心價值觀。在我們的餐廳和支持中心，我們致力於實現我們共同的 “激情、夥伴關係、誠信和樂趣等核心價值觀... 所有這些都是有目的的”。這些核心價值觀構成了我們公司形象以及我們每天如何以尊重、讚賞和公平的態度進行互動的基礎。我們還認為，多元化和包容性是我們文化的重要組成部分。我們重視並歡迎各行各業的員工在我們的餐廳和支持中心工作期間分享他們的天賦和優勢，因為我們努力反映我們引以為豪的社區。因此，我們致力於吸引、留住、聘用和培養一支反映客人多樣性的員工隊伍，並致力於維護我們的共同價值觀。

基於績效的薪酬和福利。我們通過為符合條件的員工提供有競爭力的工資和福利來支持員工。我們還提供表演-向我們的管理合夥人和市場合作夥伴提供基於基礎的薪酬計劃。這些職位中的每個職位都獲得基本工資和績效獎金，績效獎金佔各自餐廳職前收入的百分比税收收入。通過為合作伙伴提供餐廳成功的重要利害關係，我們相信我們能夠吸引和留住才華橫溢、經驗豐富、積極進取的管理和市場合作夥伴。除工資外，這些計劃（因員工級別而異）還包括獎金、股票獎勵、僱主配套繳款的退休儲蓄計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、學費報銷、帶薪休假、帶薪育兒假和各種員工援助計劃。

個人發展。我們通過為員工提供增加責任和晉升的機會，來激勵和培養他們。我們為員工提供大量培訓機會，重點是持續學習和發展。我們的餐廳擁有數千個領導職位，為全國成千上萬的人提供了從入門級工作晉升為管理職位的途徑和培訓。此外，我們的地理足跡通常使我們能夠在個人情況需要時為餐廳團隊成員提供類似職位的搬遷選擇。

健康與安全。員工的健康和安全是重中之重，我們致力於提供安全的工作場所，確保所有團隊成員的安全和福祉，同時確保我們遵守所有法律法規和內部政策。該承諾包括為我們的餐廳制定特定的衞生協議和安全標準，這些協議和標準側重於維護員工的健康和安全。

網站訪問報告

我們根據第10-K表編制年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及根據本節提交或提供的對這些報告的修改1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條，在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站www.texasroadhouse.com免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。

有關我們執行官的信息

以下是我們每位執行官的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明。根據僱傭協議（如果適用），執行官由董事會任命，任期至其繼任者被任命或辭職為止。我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。

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目錄

傑拉爾德·摩根。 摩根先生於2021年3月被任命為首席執行官。摩根先生於1997年加入德州Roadhouse，在此期間他曾擔任管理合夥人、市場合夥人和區域市場合夥人等職務。摩根先生還在 2020 年 12 月至 2023 年 1 月期間擔任總裁。摩根先生在 Texas Roadhouse、Bennigan's Restaurants 和 Burger King 擁有超過35年的餐廳管理經驗。

裏賈納·A·託賓。 託賓女士於 2023 年 1 月被任命為總統。託賓女士於1996年加入德州Roadhouse，在此期間，她曾擔任管理合夥人、市場合夥人、培訓副總裁等職務，並從2021年6月起擔任首席學習和文化官，直至她被任命為總裁。託賓女士擁有超過30年的餐廳管理經驗。

S. Chris Jacobsen。 雅各布森先生於2016年2月被任命為首席營銷官。雅各布森先生於 2003 年 1 月加入 Texas Roadhouse，在被任命為首席營銷官之前，他曾擔任營銷副總裁。雅各布森先生在 Texas Roadhouse、Papa John's International 和 Waffle House, Inc. 擁有超過30年的餐廳營銷經驗。

克里斯托弗·科爾森。 科爾森先生於2023年1月被任命為首席法律和行政官，並於2019年8月被任命為公司祕書。Colson 先生於 2005 年加入 Texas Roadhouse，在此期間，他曾擔任高級法律顧問、副總法律顧問、全球發展集團執行董事和總法律顧問等職務，自 2021 年 3 月被任命為首席法律和行政官期間一直擔任該職務。科爾森先生在 Texas Roadhouse、Frost Brown Todd LLC（擔任 Texas Roadhouse 的外部法律顧問）、YUM! 有 20 多年的餐飲業經驗Brands, Inc.，並在畢馬威會計師事務所擔任擔保人員。

Hernan E. Mujica。 穆希卡先生於 2023 年 1 月被任命為首席技術官。穆希卡先生於2012年1月加入德州路豪斯公司，先後擔任信息技術副總裁和首席信息官，自2021年3月被任命為首席技術官以來，他一直擔任該職務。在加入 Texas Roadhouse 之前，穆吉卡先生曾在家得寶和亞瑟安徒生擔任高級管理職務。Mujica 先生在行業和諮詢職位上擁有 30 多年的經驗。

Keith V. Humpich。Humpich 先生於 2023 年 1 月被任命為臨時首席財務官。Humpich 先生於 2005 年加入 Texas Roadhouse，在此期間他曾擔任內部審計總監、內部審計高級總監和財務副總裁等職務。在加入 Texas Roadhouse 之前，Humpich 先生曾在利盟國際和安永會計師事務所擔任過多個會計、財務和審計職位。Humpich 先生擁有 30 多年的會計和財務經驗。

第 1A 項。風險因素

應仔細考慮下述風險。如果下述警示因素中描述的任何風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的因素不時出現，無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。

與我們的增長和運營戰略相關的風險

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中許多因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，包括：

目錄

我們的業務也受到季節性波動的影響。從歷史上看，每年冬季，我們大多數餐廳的銷售額都較高。假期、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對某些運營區域的銷售量產生季節性影響。因此，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額可能會因季節性而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績，與之相比，未來任何特定時期的餐廳銷售都可能下降。將來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的增長戰略主要取決於我們開設盈利的新餐廳的能力，受許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們無法向您保證，我們將能夠根據我們的擴張計劃開設盈利的新餐廳。過去，我們在一些餐廳的開業方面遇到了延誤，將來可能會出現延誤。延遲或未能開設新餐廳可能會對我們的增長戰略產生不利影響。我們在執行增長戰略時面臨的最大挑戰之一可能是找到並確保充足的合適新產品供應

目錄

滿足我們財務目標的餐廳網站。在我們的目標市場中尋找合適的餐廳場地的競爭可能非常激烈。

我們預計，一旦開業，我們的新餐廳通常需要幾個月的時間才能達到計劃運營水平效率低下通常與新餐廳有關。我們無法向您保證，我們開設的任何餐廳都將盈利或獲得與現有餐廳相似的經營業績。我們的一些新餐廳將位於我們很少或根本沒有有意義體驗的地區。與我們的傳統現有市場相比，這些新市場的貿易區域可能較小，競爭條件、消費者品味和全權支出模式也不同，這可能會導致我們的新門店位置不如現有市場區域的餐廳那麼成功。在新市場開業的餐廳的每週平均銷售量可能低於在現有市場開業的餐廳，而且餐廳可能更高-運營費用比率高於現有市場。在新市場開業的餐廳的銷售額可能需要更長的時間才能達到平均單位量，從而影響我們的整體盈利能力。此外，新餐廳的開業可能會對我們附近一家或多家現有餐廳的銷售產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們開設盈利的新餐廳的能力還將取決於許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

您不應依賴我們過去的平均單位量或可比餐廳銷售額的變化來衡量我們未來的經營業績，因為它們可能會大幅波動。

歷史上，有許多因素影響過並將繼續影響我們的平均單位量和可比餐廳銷售額，其中包括：

目錄

我們的平均單位銷量和可比餐廳銷售額可能不會以過去的速度增長，這可能會影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們盈利能力的關鍵因素。此外，我們的平均單位數量和可比餐廳銷售額的變化可能導致我們的普通股價格大幅波動。

新餐廳概念的開發和/或收購可能無助於我們的發展。

內部創建或作為其他戰略計劃的一部分收購的新餐廳概念的開發，包括Bubba's 33和Jaggers，可能不如我們在開發德州路屋概念方面的經驗那麼成功。與大多數德州Roadhouse餐廳相比，這些概念的品牌知名度可能較低，運營經驗也較差。此外，他們的初始投資成本可能更高和/或人均支票金額更低。因此，新餐廳概念的開發和/或收購可能不會以增量方式促進我們的平均單位銷量增長和/或盈利能力。我們無法保證新單位會被計劃擴張的市場所接受，也無法保證我們或我們的加盟商在開設新地點時能夠實現我們的目標回報。將來，我們可能會決定不進一步擴張和/或收購新的餐廳概念。這些決定可能會限制或延遲我們的整體長期增長。此外，擴張和/或收購新的餐廳概念可能會轉移我們管理層對其他業務問題或舉措的注意力，並可能對我們在德克薩斯州Roadhouse的核心業務產生不利影響。

目錄

我們向國際市場的擴張帶來了更大的經濟、政治、監管和其他風險。

截至2022年12月27日，我們的業務包括位於美國以外十個國家的38家Texas Roadhouse特許經營餐廳，我們預計未來將通過我們的一個或多個概念進一步進行國際擴張。進入國際市場可能不如我們在國內開發Texas Roadhouse概念的經驗或我們在其他國際市場上使用Texas Roadhouse概念所取得的任何成功那麼成功。此外，在國際市場開展業務可能需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同且逐漸增加的經濟、政治和監管風險。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

我們未能成功管理任何風險都可能損害我們未來的國際業務以及我們的整體業務和運營業績。

我們還受世界各地的政府法規的約束，這些法規影響了我們與國際加盟商開展業務的方式。其中包括反壟斷和税收要求, 反壟斷要求抵制法規、進出口/海關、關税和其他國際貿易法規、美國《愛國者法》和《反海外腐敗法》。不遵守任何此類法律要求可能會使我們面臨金錢負債和其他制裁，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

從我們的國內加盟商手中收購現有餐廳和其他戰略舉措可能會產生意想不到的後果，可能會損害我們的業務和財務狀況。

隨着時間的推移，我們計劃繼續有機會地從我們的國內加盟商手中收購現有餐廳。此外，我們會不時評估潛在的合併、收購、合資企業或其他戰略舉措

目錄

（包括利用我們的知識產權或其他品牌擴展的零售計劃），以收購或開發其他業務渠道或概念，和/或改變有關現有概念的業務戰略。為了成功執行任何收購或開發戰略，我們需要確定合適的收購或開發候選人，就可接受的收購或開發條款進行談判，並可能獲得適當的融資。

我們進行的任何收購或未來發展，包括正在進行的利用我們的知識產權開發新概念或零售計劃，無論是否成功完成，都可能涉及風險，包括：

未來從我們的加盟商或其他戰略合作伙伴手中收購現有餐廳，可以通過現金購買交易、普通股發行或兩者結合來完成，可能會對我們的普通股持有人產生稀釋影響，並導致債務和或有負債以及與商譽和其他有形和無形資產相關的減值費用，任何一種都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，在收購特許經營權後，我們可能需要承擔大量的資本改善成本以達到公司標準，這可能會影響我們此類收購的回報。

此外，我們可能會評估其他手段來利用我們的競爭優勢，包括在其他戰略計劃或商業機會（包括利用我們的知識產權的零售計劃）中擴展我們的產品。如果帶有我們品牌的產品的質量或價值與客人對我們概念的看法不同，那麼我們產品的擴展可能會損害我們的聲譽。此外，隨着我們的概念變得越來越普遍和越來越容易理解，我們可能會減弱與我們的概念相關的商譽。

我們要承擔與租賃空間相關的所有風險，包括長期不可取消的租約，以及與續訂相關的風險。

我們公司的大多數餐廳都位於租賃場所內。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。儘管如此，在搬遷、其他運營變更或關閉任何餐廳方面，我們仍可能承諾履行我們在適用租約下的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金和房地產税。我們還會受到可能對我們的業務或運營產生負面影響的房東訴訟。

此外，由於我們的每份租約都到期，無法保證我們能夠在所有剩餘續訂選項到期後按照商業上可接受的條款或根本沒有續訂即將到期的租約。因此，在租賃期結束和所有續訂期到期時，如果沒有大量額外費用，我們可能無法續訂租約。因此，我們可能需要搬遷或關閉一家餐廳，這可能會使我們承擔施工和其他成本和風險，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們公司約有21％的餐廳位於德克薩斯州和佛羅裏達州，因此，我們對這些州的經濟和其他趨勢和發展很敏感。

截至十二月2022年27日，我們在德克薩斯州共經營了81家公司餐廳，在佛羅裏達州共經營了44家公司餐廳。因此，我們特別容易受到這些州不利趨勢和經濟狀況的影響，包括任何州強制調整最低工資率和小費工資率以及可能導致我們餐廳銷售和利潤下降的經濟壓力。此外，鑑於我們在這些州的地理位置集中，對我們在德克薩斯州或佛羅裏達州的任何餐廳的負面宣傳都可能對我們的業務產生重大不利影響

目錄

運營，德克薩斯州或佛羅裏達州的其他事件也可能發生，例如健康流行病或流行病、地方罷工、能源短缺或能源價格的極端波動、乾旱、地震、颶風、火災或其他自然災害。

消費者偏好和全權支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們食品的受歡迎程度。持續的社會問題或消費者偏好偏離我們的餐廳或食品，尤其是牛肉，可能會損害我們的業務。此外，我們的成功在很大程度上取決於全權消費支出，這受總體經濟狀況和可支配收入供應的影響。因此，在經濟低迷、疫情或其他不確定時期，我們的銷售額可能會下降。全權支出金額的任何實質性下降都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們可能無法獲得和維持經營餐廳所需的執照和許可，遵守政府法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

餐飲業受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。此類法規可能會不時更改，有時恕不另行通知。未能獲得和維持這些許可證、許可證和批准，包括酒類許可證，可能會對我們的經營業績產生不利影響。難以或未能獲得所需的許可證和批准可能會推遲或導致我們取消新餐廳開業的決定。如果地方當局確定我們的行為違反了適用法規，則可以撤銷、暫停或拒絕續訂我們的酒類許可證。

除了必須遵守這些許可要求外，各種聯邦和州勞動法還管理着我們與員工的關係並影響運營成本。這些法律包括最低工資和小費工資要求、加班費、健康福利、失業税、工人補償、工作資格要求和工作條件。許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括：

聯邦《美國殘疾人法》禁止在公共場所和就業中基於殘疾的歧視。儘管我們的餐廳和其他住宿場所是為殘疾人設計的，但我們可能需要進行意想不到的修改，以便為殘疾人提供服務或提供合理的便利。

我們未能或無法執行我們的商標或其他專有權利可能會對我們的競爭地位或品牌價值產生不利影響。

我們擁有某些普通法商標權和一些聯邦和國際商標和服務商標註冊，包括我們的商品名稱和標識，以及與我們的某些核心菜單產品相關的專有權利。我們認為，我們的商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。因此，我們投入適當的資源來保護我們的商標和所有權。但是，我們採取的保護措施可能不足以防止他人未經授權的使用或模仿，這可能會損害我們的形象、品牌或競爭地位，如果我們為行使權利而提起訴訟，還會導致我們承擔鉅額律師費。我們無法在外國司法管轄區註冊或保護我們的商標和其他所有權，可能會對我們在國際市場上的競爭地位產生不利影響。

目錄

我們無法向您保證，第三方不會聲稱我們的商標或菜單侵犯了其所有權。任何此類申訴, 無論是否有法律依據, 都可能需要時間-消費，會導致代價高昂的訴訟，導致將來推遲推出新菜單項或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

與 ESG 有關的問題 話題可能會對我們的經營業績產生不利影響。

所有行業的實體都面臨着與其ESG合規和實踐相關的越來越多的興趣。不斷變化的消費者和投資者利益和偏好以及政府監管可能會提高我們的業務和供應鏈的透明度、盡職調查、報告和具體目標設定，這可能會導致滿足此類要求的額外成本。不遵守不斷增加的要求可能會導致公眾或投資者的審查和/或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。在不充分或完全瞭解供應鏈或運營模式變化的成本或運營影響的情況下，根據這些需求制定目標或做出其他公開承諾，也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們面臨越來越多的法律複雜性，並可能成為可能對我們產生不利影響的訴訟的當事方。

日益增加的法律複雜性將繼續影響我們的運營和業績。我們可能會受到可能對我們的業務產生不利影響的法律訴訟，包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、就業和人身傷害索賠、指控在消費者、工作場所和就業問題上違反聯邦和州法律的索賠、工資和工時索賠、歧視和類似問題、房東/租户糾紛、與現有和前任供應商的爭議、現任和前任加盟商的索賠、數據隱私索賠和知識產權索賠（包括我們侵權的索賠）另一方的商標、版權或專利）。政府當局實施的不一致標準可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們面臨的訴訟風險，這可能會導致重大判決，包括懲罰性和違約賠償金以及禁令救濟。

有時，我們的客人會對我們提出投訴或訴訟，指控我們應對他們因光顧我們的餐廳而遭受的疾病或傷害負責，或者我們在食品質量或運營方面遇到問題。作為一家公司，我們認真對待負責任的酒精飲料服務。但是，我們受到 “夢想商店” 法規的約束。這些法規通常允許被醉酒者傷害的人向向醉酒者提供酒精飲料的機構追回損害賠償。根據夢幻商店法規，針對連鎖餐廳的一些訴訟導致了包括懲罰性賠償在內的重大判決。由於原告可能會尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及我們與加盟商關係的訴訟以及出於就業法目的的加盟商與我們之間的法律區別，如果作出不利裁決，可能會增加成本，對加盟商的業務前景產生負面影響，並使我們為他們的行為承擔增量責任。

我們的經營業績還可能受到以下因素的影響：

無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間、精力和金錢從我們的運營上轉移開來，損害我們的業績。大大超過任何適用的保險承保範圍的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，這些索賠引起的負面宣傳可能會損害我們的業務。

目錄

我們目前的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平。

我們目前對我們規模和類型的企業維持保險慣例。但是，我們可能會蒙受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為在經濟上不合理地進行投保。此類損害可能會對我們的業務、經營業績和/或流動性產生重大不利影響。此外，我們自己為我們的健康、工傷補償、一般責任、就業慣例責任、網絡安全和財產保險計劃下的很大一部分預期損失投保。這些損失儲備金所依據的精算假設和管理層估計發生意想不到的變化，可能會導致這些計劃下的支出金額大不相同，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

運營現金流減少或無法獲得信貸可能會對我們的業務計劃產生負面影響，或者可能導致我們無法執行收入、支出和資本配置策略。

我們為運營計劃提供資金和實施資本配置策略的能力取決於運營和/或其他融資產生的充足現金流，包括使用修訂後的循環信貸額度下的資金。我們還可能尋求進入債務和/或股權資本市場的機會。但是，無法保證這些融資來源將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。我們的資本配置策略包括但不限於開發新餐廳、支付股息、翻新或搬遷現有餐廳、回購普通股和特許經營權收購。如果我們的運營現金流減少，我們為運營和計劃中的計劃提供資金以及利用增長機會的能力可能會受到延遲或負面影響。此外，這些中斷或對我們收入的負面影響可能會影響我們在修訂後的循環信貸額度下借款或遵守協議的能力。如果我們無法籌集額外資金，我們的增長可能會受到阻礙。

我們現有的信貸額度限制了我們承擔額外債務的能力。

貸款人根據我們修訂後的循環信貸額度提供信貸的義務取決於我們維持某些財務契約。如果我們無法維持這些契約，我們將無法根據修訂後的循環信貸額度獲得額外融資。修訂後的循環信貸額度允許我們在循環信貸額度之外承擔額外的有擔保或無抵押債務，但總額等於或大於1.25億美元的有擔保債務以及合併有形淨資產的20％或出現有擔保或無擔保債務會使我們無法遵守財務契約的情況除外。如果我們在修訂後的循環信貸額度到期時或違反契約時無法借入額外資本或有足夠的流動性來償還或再融資當時的未清餘額，則我們的增長可能會受到阻礙，我們的財務業績可能會受到嚴重的不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在美國主要繳納所得税和其他税。我們未來的有效所得税率和其他税收可能會受到多種因素的影響，包括遞延所得税資產和負債估值的變化、税法或其他立法變化以及所得税審計的結果。所得税税率的任何大幅提高、所得税法的變化或税收問題的不利解決都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

將來我們可能需要記錄額外的減值費用。

根據與長期資產減值相關的會計指導，我們對公司餐廳運營以及與長期減值分析相關的整體業績做出了某些估計和預測：活體資產。如果認為任何公司餐廳存在減值觸發因素，則將該餐廳估計的未貼現未來現金流與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現的現金流量，則減值費用將等於賬面價值和估計公允價值之間的差額。

我們每年審查商譽的價值，在事件或情況變化表明商譽或其他無形資產的賬面價值可能超過此類資產的公允價值時也會進行審查。公允價值的估算基於評估之日可用的最佳信息，納入了管理層對預期未來現金流的假設，並考慮了其他估值衡量標準和技術。

目錄

這些分析中使用的公允價值估計需要使用判斷、某些假設和對未來經營業績的估計。如果實際結果與我們的估計或假設不同，將來可能需要額外的減值費用。如果減值費用巨大，我們的經營業績可能會受到不利影響。

未能保留我們的主要管理人員的服務，或者未能成功執行繼任計劃和吸引更多合格人員可能會損害我們的業務。

我們未來的成功取決於關鍵管理人員的持續服務和績效，以及我們在繼任計劃中培養這些人員的未來繼任者的能力。我們未來的業績將取決於我們激勵和留住這些人和其他關鍵官員、員工和經理，尤其是區域市場合作夥伴、市場合作夥伴和管理合夥人的能力。這些員工的競爭非常激烈。失去我們的高級管理團隊成員或其他主要官員或經理的服務，或者無法根據需要吸引更多的合格人員，可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們的業務可能遭受我們任何關鍵人員的任何實際或涉嫌的不當行為。

我們的加盟商可能會採取可能損害我們業務的行動。

根據合同，我們的國內和國際加盟商都有義務按照我們適用的餐廳運營標準經營其餐廳。我們還為加盟商提供培訓和支持。但是，大多數加盟商都是我們無法控制的獨立第三方，這些加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。因此，任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商不能成功地以符合我們標準的方式經營餐廳，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與信息技術和隱私相關的風險

我們嚴重依賴信息技術，任何實質性故障、弱點、勒索軟件或中斷都可能使我們無法有效經營業務。

我們在運營的各個方面都嚴重依賴信息系統，包括點對點銷售系統、數字應用程序、財務系統、營銷計劃、電子商務和其他各種流程和交易。近年來，隨着訪客越來越多地使用我們的網站和數字應用程序下訂單和支付訂單，我們不得不在更大程度上依賴在線訂購、非接觸式支付、在線候補名單和支持遠程辦公的系統等系統，這種依賴性顯著增加。我們在餐廳的銷售點處理包括收取現金、信用卡、借記卡、禮品卡以及其他流程和程序。我們高效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性、安全性和容量。隨着我們業務需求的持續發展，這些系統將需要隨着時間的推移進行升級和維護，因此需要在未來投入大量的資源和資本。此外，隨着我們越來越依賴數字訂購和支付作為銷售渠道，如果我們無法成功實施、執行或維護面向消費者的數字計劃，我們的業務可能會受到負面影響。

這些系統無法有效運行、出現維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全性出現重大漏洞，都可能導致客户服務延遲或錯誤，並降低我們的運營效率。此外，當我們實施新技術平臺以改善整體訪客體驗時，無法保證這些平臺將按預期可靠運行或具有運營影響力。

我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對危機性質的事件，包括龍捲風和其他自然災害，並備份異地位置以恢復電子和其他形式的數據信息。但是，如果我們無法全面實施災難恢復計劃，我們可能會出現數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、遲遲不能按要求提交報告和合規、無法充分支持外勤業務以及正常通信和操作程序中斷等問題，這些問題可能會對我們的財務狀況、運營業績以及行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。

目錄

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

一些業務流程目前外包給第三方，包括信息技術、禮品卡跟蹤、信用卡和借記卡授權和處理、保險索賠處理、失業救濟申請處理、工資税申報、供應商付款處理和其他會計流程等流程。我們會不斷評估我們的其他業務流程，以確定額外外包是否是實現我們目標的可行且最合適的選擇。我們會不遺餘力地驗證所有外包服務提供商是否都維持慣常的內部控制措施，例如宂餘的處理設施和足夠的安全框架，以防泄露或數據丟失；但是，無法保證不會發生故障。第三方未能提供足夠的服務或對其流程進行內部控制，可能會對我們的經營業績、財務狀況或完成財務和管理報告的能力產生不利影響。

我們可能會為遵守隱私和數據保護法律而承擔更多成本，如果我們不遵守或我們的系統因安全漏洞而受到損害，我們可能會受到政府的執法行動、私人訴訟和負面宣傳。

新的、修改過的和現有的隱私和數據保護法律法規可能會帶來巨大的成本和合規性挑戰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這些隱私法律法規不斷變化，監管機構可能會以新的和不同的方式來解釋，這些解釋可能因司法管轄區而異。為了遵守日益嚴格的隱私法律法規，我們可能會承擔更多的成本。我們還可能受到政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳，包括聲譽損害和客人信心喪失。

我們接收並保存有關客人、供應商和員工的某些個人、財務或其他信息。2022年，我們約有85％的交易是通過信用卡或借記卡進行的。此外，我們的某些供應商代表我們接收和/或保存有關我們員工和客人的某些個人、財務和其他信息。此類信息的使用和處理（包括安全性）受各司法管轄區的隱私和數據保護法律法規以及某些第三方合同、框架和行業標準（例如支付卡行業數據安全標準）的監管。我們從第三方開發和採購的硬件、軟件或其他應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的員工或供應商來訪問我們的系統和設施。

此外，如果我們的安全和信息系統因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害，或者如果我們的員工或供應商（或與我們有業務往來的其他個人或實體）不遵守此類法律法規或不符合行業標準，並且這些信息是由未經授權的人員獲取或不當使用的，則可能導致責任和處罰，並可能損害我們的聲譽，導致正常業務績效中斷，使我們蒙受鉅額損失成本並導致客人失去信心，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致我們受到訴訟和政府執法行動。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生超出保險承保範圍的鉅額計劃外費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，如果我們的處理供應商、計費軟件或付款處理系統出現故障或其他問題，則可能導致正常業務績效中斷。

與餐飲業相關的風險

食品和供應成本和/或產品可用性的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化和/或業務運營所需產品的供應的能力，包括因聯邦和/或州法定要求而增加的成本。食品價格的任何上漲或供應損失，尤其是蛋白質的損失，都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於我們無法控制的因素，例如食品供應限制、天氣狀況、食品安全問題、全球疫情、產品召回、全球市場和貿易條件以及政府法規，我們容易受到食品成本上漲的影響。我們無法預測我們是否能夠通過調整採購慣例、菜單價格或菜單供應來預測和應對不斷變化的食品成本和/或供應損失，不這樣做可能會對我們的經營業績產生不利影響。大宗商品價格的極端和/或長期上漲

目錄

可能會對我們的未來業績產生不利影響，尤其是在主要由於競爭原因我們無法提高菜單價格的情況下。此外，如果大宗商品價格的上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時間間隔，或者如果我們認為大宗商品價格的上漲持續時間很短，我們選擇不將成本上漲轉嫁出去，那麼我們的短期業績可能會受到負面影響。此外，如果我們調整價格，則無法保證由於客人菜單項選擇和訪客流量的變化而進行的任何調整都會帶來全部好處。

我們目前從四家牛肉供應商那裏購買大部分牛肉，所有牛肉都來自美國或加拿大。在我們與其他供應商保持關係的同時，如果這些供應商中的任何一個無法履行合同規定的義務，我們可能會遇到供應短缺並承擔更高的成本來確保充足的供應，這兩種情況都會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加或勞動力短缺的不利影響。

勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分。我們投入了大量資源來招聘和培訓我們的餐廳經理和小時工。由於競爭、組建工會、提高最低工資和小費工資、小時工資和加班費、州失業率、病假工資或其他員工福利成本（包括工傷補償和健康保險）、公司人員配備舉措或其他任何原因導致的監管變化導致的勞動力成本增加，都將對我們的運營支出產生不利影響。此外，未能充分監控和主動迴應員工的不滿情緒可能會導致客人滿意度降低、人員流失率增加、訴訟和工會組織工作，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

勞動力庫短缺導致對合格員工的競爭加劇，對為吸引和留住此類人員而支付的工資施加了上行壓力，導致勞動力成本上升，招聘和培訓費用增加。我們可能會遭受巨大的間接成本，包括管理層或每小時勞動力流失導致的餐廳中斷，以及新餐廳開業的潛在延遲。勞動力短缺還可能導致我們的餐廳被要求減少員工，這可能會對我們為客人提供足夠服務水平的能力產生負面影響，從而導致客人的不良反應，並可能減少客流量。此外，個人或公共衞生問題可能會使一些現有人員或潛在候選人不願在封閉的餐廳環境中工作。

我們有許多餐館位於最低和/或小費工資高於聯邦最低和/或小費工資的州或直轄市。我們預計，未來和其他司法管轄區將頒佈更多大幅提高最低和/或小費工資標準的立法。此外，可能會採取導致醫療保健資格、設計和成本結構變化的監管行動。最低工資和/或小費工資的任何增加或員工福利成本的增加都將導致更高的勞動力成本。

我們的營業利潤率將受到不利影響，因為我們無法或不願通過提高產品價格來抵消這些勞動力成本的增加。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本增加。我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格員工的能力，以跟上我們的增長戰略。如果我們做不到，我們的經營業績也可能受到不利影響。

宏觀經濟狀況可能會對我們增加現有餐廳銷售額和利潤的目標產生不利影響。

在未來時期，美國和全球經濟可能會進一步遭受經濟活動下滑的影響。衰退的經濟週期、更高的利率、更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格的上漲、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率和税法的其他變化、金融市場波動、社會動盪、政府支出、經濟復甦和增長步伐低迷或停滯或其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，無法保證任何刺激經濟的政府計劃都會促進消費者支出或購買習慣的增長。與過去一樣，我們可能會減少訪客流量，或者我們可能無法或不願提高產品收取的價格以抵消更高的成本或更少的交易，這兩種情況都可能降低我們的銷售和利潤率。此外，由於宏觀經濟趨勢，我們的一些餐廳所在的購物中心的房東或其他租户可能會遇到困難或停止運營，這反過來可能會對我們餐廳的客流量產生負面影響。所有這些因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

目錄

我們的成功取決於我們與許多餐飲服務企業競爭的能力。

餐飲業競爭激烈。我們和許多人競爭根據所提供產品的口味、質量和價格、賓客服務、氛圍、位置、外賣和送貨選擇以及整體賓客體驗，成立了餐飲服務公司。我們的競爭對手包括龐大而多樣化的連鎖餐廳和個體餐廳，從在各個市場開設餐廳的獨立本地運營商到良好-資本化的全國連鎖餐廳。我們還面臨着來自餐包配送服務以及超市行業的競爭。此外，改善快速、休閒和快捷的產品供應服務餐廳加上不利的經濟狀況可能導致消費者選擇更便宜的替代方案。隨着我們的競爭對手擴大業務，我們預計競爭將加劇。我們還與其他連鎖餐廳和其他零售機構競爭，爭奪優質的場地和員工。此外，我們的競爭對手可能會制定或更好地實施業務戰略，以提高其品牌和聲譽相對於我們的品牌和聲譽的價值和相關性。這可能包括通過內部或第三方方法測試交付情況，或者圍繞房客的外出體驗更好地執行。

餐飲服務行業受到有關食品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳的影響，這可能導致客人避開我們的餐廳，並導致鉅額責任或訴訟費用。

餐飲服務企業可能會受到客人、消費者團體或政府機構的訴訟和投訴的不利影響，這些訴訟和投訴是由一家餐廳或有限數量的餐廳引起的食品質量、疾病、傷害或其他健康問題或運營問題造成的。無論指控是否屬實，對這些指控的負面宣傳都可能阻礙客人在我們的餐廳用餐，從而對我們產生負面影響。如果訴訟或索賠導致對我們作出不利的決定，或者無論結果如何，我們都可能承擔重大責任。

我們無法迴應或有效管理社交媒體，可能會對我們的業務產生不利影響。

作為我們營銷策略的一部分，我們利用社交媒體平臺來宣傳我們的理念並吸引和留住客人。我們的策略可能不成功，導致在不改善訪客流量或品牌相關性的情況下產生費用。此外，使用社交媒體還存在各種風險，包括不當披露專有信息、對我們的負面評論、披露個人身份信息、欺詐或傳播虛假信息。我們的客人或員工不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生不利影響。

鑑於社交媒體平臺的使用顯著增加，個人可以接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對所發佈內容的準確性進行篩選或檢查。有關我們公司的信息可以隨時發佈在這些平臺上。此外，社交媒體越來越多地被用來瞄準特定的公司或品牌，這是由於利益集團不喜歡的各種行為或不作為，或感知到的作為或不作為，此類活動可以迅速加速和影響消費者的行為。如果我們無法快速有效地迴應此類報告，則訪客流量可能會下降。如果不給我們提供補救或糾正的機會，其影響可能是立竿見影的。這些因素可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與牛肉或其他食品的消費或採購相關的健康、社會和環境問題可能會影響消費者的偏好，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

像其他連鎖餐廳一樣，消費者的偏好可能會受到對牛肉消費或採購的擔憂（我們許多菜單中的關鍵成分）或有關食品質量和食品安全（包括食源性疾病）的負面宣傳的影響。此外，消費者的偏好可能會受到當前和未來的菜單標籤要求或我們整個供應鏈中食品採購的社會和環境問題的影響。未來可能會採取監管行動，這可能會導致營養和環境披露要求的進一步變化。我們無法保證我們有能力有效應對消費者觀念的變化，也無法根據主流趨勢調整我們的菜單供應。強加菜單-標籤和食品採購法律或法規可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。標籤和採購要求以及與我們提供的任何食品相關的任何負面宣傳都可能對我們食物的需求產生不利影響，並可能導致來訪的賓客流量減少

目錄

我們的餐廳。如果我們對標籤或採購要求或負面宣傳做出反應，改變我們的概念或我們的菜單或其食材，我們可能會失去不喜歡新概念或產品的客人，並且我們可能無法吸引足夠的新客人來創造使我們的餐廳盈利所需的收入。此外，由於我們概念的改變，我們可能會為目標客人提供不同或更多的競爭對手，並且可能無法成功地與這些競爭對手競爭。由於這些健康、社會和環境問題或負面宣傳，或者我們的菜單或概念的變化，我們餐廳的客流量減少可能會嚴重損害我們的業務。

食品安全和衞生、食源性疾病和健康問題可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全和衞生是重中之重，我們投入大量資源來幫助我們的客人享受安全、優質的食品。但是，食物-食品行業不時出現傳染性疾病和食品安全問題。任何將我們與食物事件聯繫起來的舉報或宣傳，無論是否屬實生病或其他食品安全問題，包括食品篡改或污染，可能會對我們的理念和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響。此外，食物的例子-僅在競爭對手的餐廳發生的傳染病、食物篡改或食物污染可能會導致對餐飲服務行業的總體負面宣傳，並對我們的收入和利潤產生不利影響。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食品-傳播疾病事件可能是由我們無法控制的因素造成的，並且將影響多個地點，而不是一家餐館。儘管我們努力將風險降至最低，但我們無法保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到妥善維護，也無法確保我們的員工能夠識別所有可能變質且不應在餐廳使用的產品。如果我們的客人因食物而生病-由於生病，我們可能被迫暫時關閉一些餐館。此外，任何食物污染事件，無論是否在我們的餐廳，都可能使我們或我們的供應商面臨食品召回。

除了導致 COVID-19 的新型冠狀病毒外，美國和其他國家已經或將來可能經歷病毒疫情，例如甲型肝炎、諾如病毒、埃博拉、禽流感、非典和 H1N1。在某種程度上，病毒是食物-當然，未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客人少吃某種產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們。

我們的公司註冊證書和法律包含多項條款，這些條款可能會使未經我們董事會（“董事會”）批准的第三方更難獲得對我們的控制權。除其他外，這些條款包括提前通知籌集業務或在會議上進行提名，以及 “空白支票” 優先股。空白支票優先股使我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下指定和發行其他系列的優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票或其他權利，包括不受轉換限制的發行可轉換證券的權利，由董事會決定。發行空白支票優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，因為我們的董事會可能會指定和發行優先於普通股的優先股。這些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分已發行普通股。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約、代理競賽或其他交易，否則這些交易可能會導致我們的股東獲得高於普通股市場價格的溢價。如果我們未來發行的優先股在股息方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股股東的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州通用公司法禁止我們與 “利益股東” 進行 “業務合併”（某些例外情況），除非此類交易以規定的方式獲得批准。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖。

目錄

無法保證我們會繼續支付普通股股息或回購普通股，但不得超過先前宣佈的回購計劃允許的最大金額。

支付普通股現金分紅或回購普通股須遵守適用法律，並取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、業務前景、宏觀經濟狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。無法保證我們會繼續以與歷史相同水平（如果有的話）支付股息或回購普通股。

激進股東的行為可能會對我們的業務產生負面影響，而這種激進主義可能會影響我們普通股的交易價值。

我們重視股東和投資界的建設性意見。我們的董事會和管理團隊致力於為所有股東的最大利益行事。無法保證我們的董事會和管理層為保持與股東的建設性互動而採取的行動會取得成功。

迴應激進股東的行為可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進戰略也可能導致我們未來方向的不確定性，也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。

未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

公司負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。儘管存在固有的侷限性，但對財務報告的有效內部控制有助於為外部目的的財務報告的可靠性提供合理的保證。重大會計錯誤更正、財務報告失敗或財務報告內部控制存在重大缺陷，可能會導致我們的合併財務報表無法準確反映我們的財務狀況，導致投資者信心喪失並隨後導致普通股市場價格下跌，增加我們的成本和監管審查，並導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

目錄

第 1B 項 — 未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項 — 屬性

屬性

我們的支持中心位於肯塔基州路易斯維爾。我們根據百麗宮中心控股公司的總租約佔用該設施，LLC，一家有限責任公司，我們在其中擁有少數股權。截至十二月2022 年 27 日，我們租賃了 133,023 平方英尺的面積。我們的租約將於十月到期31, 2048，包括所有適用的擴展名。

截至2022年12月27日，在運營的597家公司餐廳中，我們擁有150家分店，租賃了447家門店，如下表所示。

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目錄

有關我們物業和租賃安排的更多信息包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註2（h）、附註2（i）和附註8。

第 3 項 — 法律訴訟

有關法律訴訟的信息包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中列出的合併財務報表附註13中。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項 — 註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TXRH。

截至2023年2月15日，我們普通股的登記持有人人數為159人。

2023年2月14日，我們的董事會（“董事會”）宣佈每股普通股0.55美元的季度股息，該股息將於2023年3月24日分配給3月營業結束時的登記股東2023 年 8 月 8 日。普通股現金分紅的申報和支付由董事會自行決定，任何宣佈分紅的決定都將基於多種因素，包括但不限於收益、財務狀況、我們修訂後的信貸額度下的適用契約和其他合同限制或其他被認為相關的因素。

股權證券的未註冊銷售

在本10-K表年度報告所涉期間，公司沒有出售未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股權證券。

發行人回購證券

2008 年，我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2022年12月27日，我們已通過授權股票回購計劃支付了6.335億美元，以每股平均價格30.11美元回購了21,041,442股普通股。2022年3月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達3億美元的普通股。該股票回購計劃沒有到期日，取代了先前於2019年5月31日批准的股票回購計劃，該計劃授權公司回購高達2.5億美元的普通股。迄今為止，所有回購都是通過公開市場交易進行的。2022年，我們支付了2.129億美元回購了2734,005股普通股。這包括根據我們當前的授權股票回購計劃回購的1.331億美元和79.7美元根據我們的事先授權，回購了百萬美元。在截至2022年12月27日的13周內，我們沒有回購任何普通股。截至2022年12月27日，仍有1.669億美元獲準進行股票回購。

目錄

股票表現圖

下圖列出了截至12月的五年期間，公司普通股持有人所經歷的累計股東總回報率與標準普爾500指數和羅素3000指數的大盤指數以及標普綜合1500餐廳子指數和羅素3000餐廳指數的行業特定指數的累計總回報率相比較2022年27日，這是我們財年的最後一個交易日。該圖假設2017年12月26日對我們的普通股和每個指數的投資價值為100美元，以及在構成該指數的證券期間支付的所有股息的再投資。

從歷史上看，我們通過將累計股東總回報率與羅素3000指數和羅素3000餐廳指數進行比較來給出業績圖表。2022年，我們過渡到標準普爾500指數和標普綜合1500指數餐廳子指數，因為它們是使用更廣泛的行業指數。下面的業績圖表顯示了本過渡年度使用的所有指數。

注意：下圖中顯示的股價表現並不表示未來的表現。

自2017年12月26日以來的累計總回報率比較

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第 6 項 — 已保留

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目錄

項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對德州路豪斯公司（統稱 “公司”、“我們”、“我們的” 和/或 “我們”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與合併財務報表和此類財務報表附註（F-1至F-28頁）、“前瞻性陳述”（第3頁）和項目中列出的風險因素一起閲讀1A。有關我們2021財年與2020財年相比的財務狀況和經營業績的討論和分析，請參閲我們的2021年10-K表第二部分第7項。

我們的公司

德克薩斯州路屋，Inc. 是一家成長中的餐飲公司，主要經營休閒餐飲領域。我們已故的創始人肯特·泰勒於1993年創業，在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德州路屋餐廳。從那時起，我們已經發展到三個概念，在49個州和10個外國擁有697家餐廳。截至2022年12月27日，我們的697家餐廳包括：

我們的合同安排賦予我們按預定公式收購20家公司多數股權餐廳中18家和62家國內特許經營餐廳中58家的剩餘股權的權利。

除非另有説明，否則在本報告中，我們使用 “餐廳” 一詞來包括Texas Roadhouse和Bubba's 33。

財務和運營數據的介紹

我們的財政年度於12月的最後一個星期二結束。2022財年和2021財年的長度均為52周，第四季度的長度均為13周。

COVID-19 及相關影響

由於 COVID-19 疫情（“疫情”），公司一直面臨風險和不確定性。其中包括聯邦、州和地方對餐廳的限制，其中一些限制了餐廳的容量或座位，而另一些則僅允許外出或路邊服務。2022年，我們所有的國內公司和特許經營地點均不受限制地運營。我們還經歷了並將繼續經歷大宗商品通貨膨脹、某些食品和供應短缺以及更具競爭力的勞動力市場。如果這些挑戰持續存在，我們的成本將繼續增加。

增加每股收益和創造股東價值的長期戰略

我們在增加淨收入和每股收益以及創造股東價值方面的長期戰略包括以下內容：

目錄

我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議，在許多外國和一個美國領土上開發和運營Texas Roadhouse餐廳。我們還為我們的快休閒概念Jaggers簽訂了區域開發協議。我們預計我們的第一家賈格斯特許經營餐廳將於2023年開業。

2022年，我們開設了23家公司餐廳，而我們的特許經營合作伙伴在國際上開設了7家餐廳。該公司的餐廳包括 18 家 Texas Roadhouse 餐廳、四家 Bubba's 33 家餐廳餐廳和一家 Jaggers 餐廳。2023年，我們計劃開設大約25至30家Texas Roadhouse和Bubba的33家公司餐廳和三家Jaggers公司的餐廳。此外，我們預計，2023年德州Roadhouse的國際和國內特許經營權將有多達九個開業，Jaggers的國內特許經營權將開設三個。

2022年，我們完成了對八家德州Roadhouse國內特許經營餐廳的收購，總收購價為3310萬美元。在2023財年的第一天，我們完成了對八家德州Roadhouse國內特許經營餐廳的收購，總收購價約為3,900萬美元。

在我們的高容量餐廳，我們將繼續尋找機會，通過擴建現有建築來增加餐廳的容量，和/或通過租賃或購買毗鄰我們場地的房產來增加我們的停車容量。我們還繼續對現有餐廳進行一些建築改造和/或擴建，以更好地適應我們不斷增長的堂食和外帶銷售。這些修改包括擴建房間，增加賓客座位，增加外出區域，以及擴建冷卻器以適應更高的庫存水平。

近年來，我們在Texas Roadhouse的幾個現有場地的相關租約即將到期，或者由於擁有顯著的域名，我們已經搬遷了幾個現有的Texas Roadhouse場地，這使我們能夠搬遷到更好的場地，將其更新為當前的原型設計，建造一座擁有更多座位和更多可用停車位的更大建築，以適應不斷增長的銷售和/或獲得更優惠的租賃條款。我們將繼續評估這些機會，特別是與銷售強勁的老地區相關的機會。

目錄

2008 年，董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2022年12月27日，我們已通過授權股票回購計劃支付了6.335億美元，以每股平均價格30.11美元回購了21,041,442股普通股。2022年3月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達3億美元的普通股。2022年，我們支付了2.129億美元回購了2734,005股普通股。這包括根據我們當前的授權股票回購計劃回購的1.331億美元以及根據我們事先授權回購的7,970萬美元。截至2022年12月27日，仍有1.669億美元獲準進行股票回購。

我們用來評估公司的主要衡量標準

我們用於評估和評估業務的關鍵衡量標準包括：

在計算餐廳利潤率時，我們排除了支持運營的某些非餐廳級別的成本，包括一般和管理費用，但對核心餐廳層面的運營效率和績效沒有直接影響。我們還不包括開業前費用，因為它是不定期發生的，會影響與前一時期結果的可比性。我們還不包括折舊和攤銷費用，這些費用幾乎都與餐廳級資產有關，因為折舊和攤銷費用是我們餐廳投資的非現金費用。 我們還不包括減值和關閉費用，因為我們認為這可以更清晰地瞭解公司的持續經營業績，與前一時期的業績進行更有用的比較。 所列餐廳利潤率可能無法與我們行業中其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。運營收入與餐廳利潤率的對賬見下文 “經營業績” 部分。

目錄

其他關鍵定義

餐廳和其他銷售。餐廳銷售額包括所有公司餐廳的食品和飲料銷售總額，扣除促銷和折扣。向顧客收取並匯給政府當局的銷售税按淨額入賬，因此在合併損益表和綜合收益表中不包括在餐廳銷售中。其他銷售額包括攤銷與第三方禮品卡銷售相關的費用，扣除禮品卡損壞收入的攤銷。

特許經營權使用費和費用。特許權使用費包括我們的特許經營協議中所定義的特許權使用費，由我們的國內和國際特許經營商支付給我們。國內和國際加盟商通常還會為每家新餐廳或地區支付初始特許經營費和/或開發費。

食品和飲料成本。食品和飲料成本包括用於製備我們公司餐廳銷售的食品和飲料產品的原材料和原料的成本。我們的食品和飲料成本中大約有一半與牛肉有關。

餐廳勞動力開支。餐廳人工費用包括運營中產生的所有直接和間接勞動力成本，但我們的餐廳管理合夥人和市場合作夥伴獲得的利潤分享激勵薪酬支出除外。這些利潤分享費用反映在餐廳的其他運營費用中。餐廳的人力支出還包括與餐廳級別員工相關的基於股份的薪酬支出。

餐廳租金費用。餐廳租金支出包括與房地產租賃相關的所有租金，開業前租金除外，還包括基本、百分比和直線租金支出。

餐廳其他運營費用。餐廳其他運營費用包括所有其他餐廳-水平的運營成本，其主要組成部分是信用卡費用、水電費、用品、維修和保養、設備租金、財產税、餐廳管理合夥人和市場合作夥伴的利潤分享激勵補償以及一般責任保險。

開業前費用。Pre-開業費用按實際發生記作運營費用，包括在新餐廳或搬遷餐廳開業之前產生的費用，主要包括開業和培訓團隊的薪酬和福利、差旅費用、租金、食品、飲料和其他初始用品和開支。平均而言，每家餐廳開業產生的總開業前成本中約有70％與員工的招聘和培訓有關。開業前成本因地點而異，具體取決於多種因素，包括每個地點的規模和物理佈局；運營每家餐廳所需的管理層和小時工人人數；合格餐廳員工的可用性；不同地理區域的旅行和住宿費用；餐廳開業的時間以及在獲得餐廳最終許可和許可證方面意外延誤的程度（如果有）。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊和壽命確定的無形資產的攤銷，幾乎所有這些都與餐廳級別的資產有關。

減值和關閉成本，淨額減值和關閉成本，淨額包括任何長期減值生活資產，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和商譽以及與關閉餐廳相關的費用。關閉成本還包括與搬遷餐廳或出售已關閉的餐廳和/或待售資產相關的任何收益或損失，以及與關閉或搬遷的餐廳相關的租賃成本。

一般和管理費用。一般和管理費用包括與公司和管理職能相關的費用，這些職能支持開發和餐廳運營，並提供支持未來增長的基礎設施。這包括軟件託管費、專業費用、團體保險、廣告費用、與執行官、支持中心員工和市場合作夥伴相關的工資和基於股份的薪酬支出，以及與我們的遞延薪酬計劃投資相關的已實現和未實現的持股收益和虧損。

利息支出，淨額淨利息支出包括我們的債務或融資義務的利息支出，包括貸款費用的攤銷，減去現金和現金等價物的收益以及資本化利息。

來自未合併關聯公司的權益收益（虧損）。 權益收益（虧損）包括我們在未合併關聯公司淨收入中所佔的百分比份額，以及我們在收購這些關聯公司所得的任何收益中所佔的份額。截至

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2022年12月27日和2021年12月28日，我們分別擁有23家和24家國內特許經營餐廳的5.0％至10.0％的股權。此外，我們在四個非營利組織中擁有40％的股權Texas Roadhouse餐廳是與中國一家休閒餐飲運營商簽訂的合資協議的一部分，我們在2021年對該協議進行了全面減值。

歸屬於非控股權益的淨收益。歸屬於非控股權益的淨收益是指歸屬於多數股權其他所有者的收益部分-擁有的餐廳。我們的合併子公司包括所有期限的20家控股餐廳。

2022年財務亮點

與2021年的35億美元相比，2022年的總收入增長了5.51億美元，增長了15.9％，增長了15.9％，這主要是由於門店週數的增加和可比餐廳銷售額的增加。2022年，公司餐廳的門店週數和同類餐廳的銷售額分別增長了6.1％和9.7％。門店週數的增加是由於新門店的開業和特許經營餐廳的收購。可比餐廳銷售額的增長是由於人均支票的增加和賓客流量的增加。

與2021年的2.453億美元相比，2022年的淨收入增長了2450萬美元，增長了10.0％，增長了10.0％，這主要是由於餐廳利潤率的增加，如下所述，但被一般和管理費用的增加以及折舊和攤銷費用的增加所部分抵消。由於淨收入的增加和股票回購的好處，攤薄後的每股收益從去年的3.50美元增長了13.5％，至3.97美元。

與2021年的5.817億美元相比，餐廳的利潤增長了4,580萬美元，增長了7.9％，增長了7.9％，這主要是由於銷售額的增加。餐廳利潤率佔餐廳和其他銷售額的百分比在2022年下降至15.7％，而2021年為16.9％。餐廳利潤率佔餐廳和其他銷售額的百分比下降是由於大宗商品和工資以及其他勞動力的通貨膨脹被銷售額的增加部分抵消了。

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