假的--12-31000186403200018640322024-02-162024-02-160001864032ADTC:每股單位由一股普通股面值為每股0.001股和購買一股普通股成員的可贖回認股權證中的四分之三組成2024-02-162024-02-160001864032ADTC:普通股面值每股會員 0.0012024-02-162024-02-16iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

 

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 16 日

 

Ault 顛覆性技術公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華 001-41171 86-2279256

(州或其他司法管轄區)

公司註冊的)

(委員會檔案編號) (國税局僱主識別號)

 

11411 南高地公園大道,240 套房, 內華達州拉斯維加斯 89141

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(949) 444-5464

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

不適用

(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

 

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

  ¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

  ¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

 

  ¨ 根據《交易法》(17 CFR 210.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條)進行啟動前通信

 

  ¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題  

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

單位,每個單位由一部分組成 普通股,面值每股0.001美元以及購買一股普通股的可贖回認股權證中的四分之三   ADRTU   紐約證券交易所美國有限責任公司
普通股,面值每股0.001美元   ADRT   紐約證券交易所美國有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR § 230.405)或1934年 《證券交易法》第12b-2條(17 CFR § 240.12b-2)中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

 

 

   
 

 

項目 5.03。公司章程或章程修正案;財政年度變更。

 

第 5.07 項中包含的信息在要求的範圍內以引用方式納入本項目。

 

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決.

 

2024年2月15日, Ault Disruptive Technologies Corporation(“公司”)舉行了股東特別會議( “特別會議”)。在特別會議上,公司股東批准了一項修訂 公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的提案,將公司必須在2024年2月20日至2024年12月20日期間完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 類似業務合併的日期延長至 “延期修正提案”)。

 

截至2024年1月9日(特別會議的記錄日期)的公司2,905,700股普通股(“普通股”)的持有人 親自或通過代理人出席了會議,約佔截至特別會議記錄日期普通股投票權的94.84%,構成了報價商業交易 的金額。

 

提案的投票結果如下:

 

第 1 號提案: 延期修正提案

 

對於   反對   棄權 
2,883,626   22,015   59 

 

 

第 2 號提案: 休會提案

 

對於   反對   棄權 
2,883,626   22,015   59 

 

儘管休會提案 獲得了足夠的票數以獲得批准,但沒有提出任何休會動議,因為特別會議休會被確定為不必要或不合適。

 

此外, 2024 年 2 月 15 日,公司向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》。章程修正案的副本作為附錄3.1附於此 。

 

項目 8.01。其他活動.

 

2024 年 2 月 16 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈 (i) 股東已批准延期修正提案,(ii) 公司 將允許在美國東部時間2024年2月13日下午 5:00 之前當選的股東贖回與 特別會議相關的普通股,通過向託管人發送 DTC DWAC(存款/提款)請求來撤銷其贖回申請 2024年2月20日星期二美國東部時間下午4點15分之前,公司的 過户代理人——大陸證券和過户公司。

 

該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告中 ,並以引用方式納入此處。

 

   
 

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

展品編號   描述
3.1   經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。
     
99.1   新聞稿於 2024 年 2 月 16 日發佈。
     
101   根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。
     
104   封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔 中幷包含在附錄 101 中)。

 

   
 

 

簽名

 

根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期:2024 年 2 月 16 日 AULT 顛覆性技術公司
     
  來自:

/s/ 亨利·尼瑟

  姓名: 亨利·尼瑟
  標題: 總裁兼總法律顧問