附件2.3
根據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年證券交易法(交易法)
截至表格20-F年度報告的日期(本附件2.3是其中的一部分)，Therattech Inc.(？公司、？公司、？我們？或？我們？)根據《交易法》第12(B)節登記了以下證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 普通股 | THTX | 納斯達克資本市場 |
普通股：
以下對我們普通股(普通股)的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受制於我們的修正案條款，並通過參考我們的修正案條款進行了整體限定(文章作為表格20-F年度報告的附件1.1存檔，本附件2.3是其中的一部分。
截至2023年11月30日，我們有45,980,019股已發行和已發行普通股，我們有權 發行不限數量的普通股，不帶面值。
我們普通股的轉讓代理和登記機構是位於加拿大魁北克省蒙特利爾和安大略省多倫多的加拿大計算機股份信託公司，以及位於馬薩諸塞州坎頓市的計算機股份信託公司。
權利、偏好和限制
在優先股持有人優先權利的約束下，普通股持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，在我們的股東會議上每股有一票投票權，在我們清算或解散的情況下，有權參與資產的分配。
發行的普通股代表與我們的證券有關的總投票權。
本公司股東不會因本公司催繳資本而承擔責任，亦不存在因股東持有本公司大量普通股而歧視本公司普通股的任何現有或 潛在持有人的條款。
更改附加到我們普通股的權利
為了改變我們普通股附帶的權利，必須在要求修改我們普通股附帶權利的股東大會上投下至少662/3%的普通股持有者的票。
優先購買權
我們的普通股不包含對我們任何證券的任何優先購買權。
對證券所有權的限制
加拿大法律、我們的條款或章程都不限制非居民持有或投票我們普通股的權利，但《加拿大投資法》(《投資法》)規定的除外。
《投資法》要求任何非加拿大人(如《投資法》所定義)獲得現有加拿大企業的控制權(如《投資法》所界定)，必須向 加拿大創新、科學和經濟發展部提交關門前審查申請或關門後通知。
截至本文件發佈之日，對非國有企業的世界貿易組織成員國投資者直接收購加拿大非文化企業控制權的審查門檻為資產價值超過13.26億加元。對於非國有企業的貿易協定投資者(根據《投資法》的定義)，審查直接收購加拿大非文化企業控制權的門檻是 資產價值超過19.89億加元的企業價值。世界貿易組織成員國和貿易協定投資者的企業價值審查門檻與年度國內生產總值增長掛鈎，並每年進行相應調整。就上市公司而言，加拿大業務資產的企業價值等於該實體的市值加上其負債(不包括其經營負債)，減去其 現金和現金等價物。
因此，根據《投資法》，只有當我們資產的企業價值超過指定的審查門檻時，作為世界貿易組織成員國投資者或貿易協定投資者(包括美國投資者)的非加拿大人獲得對我們的控制權(通過收購我們的 普通股或我們的全部或幾乎所有資產)才可審查。
如果獲得控制權是一項可審查的交易，《投資法》一般禁止實施可審查的交易，除非在審查後，有關部長信納或被視為信納收購很可能對加拿大產生淨效益。
收購一個實體的多數有表決權的權益被視為獲得該實體的控制權。收購一家公司所有有表決權股份所附表決權總數的不到多數但三分之一或更多，或收購該公司所有有表決權股份所附表決權總數 的等值不可分割所有權權益，被推定為對該公司的控制權的收購，除非可以確定，在收購時，該公司實際上不是由收購人通過 有表決權股份的所有權控制的。收購一家公司所有有表決權股份所附表決權總數的不到三分之一，不被視為獲得對該公司的控制權，但受涉及國有企業投資的某些自由裁量權的限制。除了與下面討論的國家安全審查有關的情況外，與我們普通股有關的某些交易將不受《投資法》的約束，包括：
| ● | 在S作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股； |
| ● | 與實現為貸款或其他財政援助授予的擔保有關的收購或控制，而不是出於與投資法規定相關的任何目的，如果收購須根據銀行法、合作信用協會法、保險公司法或信託和貸款公司法批准；以及 |
| ● | 由於合併、合併、合併或公司重組而對我們的收購或控制，在此之後，通過擁有我們的有表決權的權益，對我們的最終直接或間接控制事實上保持不變。 |
根據《投資法》中的國家安全制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行酌情審查 收購全部或部分，或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體 。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會損害國家安全。創新、科學和經濟發展部長擁有廣泛的自由裁量權，可以確定投資者是否是非加拿大人，因此可能受到國家安全審查。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定，可以在關閉前或關閉後進行。
控制權的變化
我們的條款和細則不包含任何會延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款。然而，公司有一項股東權利計劃(權利計劃)，可起到威懾作用，以獲得公司的控制權。
關於權利計劃的説明
《權利計劃》的目的
配股計劃的目的是確保平等對待股東，並給予股東足夠的時間在沒有不當壓力的情況下適當評估出價的 優點，並允許出現競爭性出價。配股計劃旨在讓董事會有時間考慮替代方案，讓股東獲得其股份的全部和公平價值。
根據加拿大證券法，收購要約通常指收購公司有表決權或有表決權的股份的要約， 這些股份加上投標人及其相關方已經擁有的股份，佔該類別已發行股份的20%或以上。
根據加拿大收購投標的立法框架，如果根據私人協議收購大量普通股 ，其中一小部分股東或一名股東以高於市場價格的價格出售其普通股，而該溢價不與公司的其他股東分享，則股東可能不會受到平等對待。此外， 一個人可以通過證券交易所收購逐漸積累普通股，從而獲得公司的控制權，而無需支付控制權的公允價值或在所有 股東之間公平分享控制權溢價。該權利計劃通過適用於公司20%或以上普通股的所有收購來解決這些問題，確保股東獲得平等待遇。
權利計劃還涉及到了對“不可撤銷的”鎖定協議的使用，即股東 承諾將其普通股提交給鎖定協議中的收購要約，該協議不可撤銷或可撤銷，但須遵守限制性終止條件。這些協議可 阻嚇其他潛在投標人提出競爭性投標，特別是在禁售股份的數目會令競爭性投標人的投標難以或不大可能達到收購投標規則所施加的 50%最低投標要求的情況下。權利計劃旨在防止這些不符合公司及其股東最佳利益的鎖定協議，並 鼓勵投標人構建鎖定協議，以便為鎖定股東提供合理的靈活性，以終止此類協議，將其 股份存入更高價值的投標或支持提供更大價值的另一項交易。
發行認股權不會以任何方式對公司的財務狀況產生不利影響，也不會改變股東交易其普通股的方式。然而，通過允許權利持有人以低於市場價值的價格 收購公司的額外普通股，權利可能會對收購20%或以上流通普通股的個人或團體造成重大稀釋，而不是通過允許的投標報價（定義見下文）。潛在投標人可以通過符合允許投標要求的投標來避免權利計劃的稀釋功能。
《權利計劃》的條款
以下為供股計劃的主要條款概要，並根據供股計劃的條款及條件提供。權利計劃的完整 副本作為附件2.1存檔在表格20-F的年度報告中，本附件2.1是其中的一部分。
權利的問題
為了實施配股計劃，董事會授權公司就截至配股計劃通過之日的每股已發行普通股發行一份配股。只要權利計劃存在，一項權利也將繼續發行並附於隨後發行的每股 普通股。
權利--行使特權
權利將與其所附的普通股分開，並將在以下時間（分離 時間）之後的十（10）個營業日（以較早者為準）開始行使：（i）收購人（定義見下文）成為收購人的首次公告日期;（ii）允許要約人持有20%或以上普通股的收購要約開始或首次公開 公告日期，但根據權利計劃允許的收購要約進行的收購除外（定義見下文的允許要約）; （iii）允許要約不再是允許要約的日期;或（iv）委員會真誠地決定的其他日期。
允許一個人（收購人）（包括與該人共同或一致行動的其他人）持有 20%或以上的已發行普通股的收購，而不是通過允許的出價，被稱為“反向收購事件”。收購人在 分離時間或公司或收購人公開宣佈收購人已成為收購人的第一個日期（“普通股收購日期”）（以較早者為準）當日或之後持有的任何權利，將在發生“轉換事件”時失效。在普通股收購日之後的十（10）個交易日（或滿足適用證券法要求所需的更長時間），每項權利 （收購人持有的權利除外）將允許持有人以行使價購買數量如下確定的普通股：行使價的兩倍除以市場價格的價值（根據 供股計劃的定義，指截至相關日期前一個交易日（包括該交易日）的連續20個交易日的每股普通股平均加權交易價）。供股計劃下的行使價 已設定為市價的三（3）倍。
一旦發生翻轉事件並將供股與普通股分開，按完全攤薄或非攤薄基準公佈的每股盈利可能會受到影響。如果權利持有者在發生翻轉事件時不行使其權利，可能會受到嚴重稀釋。
允許的禁售協議
投標人可與公司股東訂立鎖定協議，根據協議，股東同意將其普通股轉讓給收購要約(鎖定要約)，而不會發生翻轉事件。任何此類協議必須向公眾公佈，並且必須允許或必須具有允許股東撤回普通股以向另一收購要約投標或支持超過鎖定要約價值的另一交易的效力。
證書和可轉讓
在分拆時間之前，權利將通過在記錄時間 之後發行的普通股證書上印記的圖例來證明(或者，如果以賬簿分錄形式發行，則通過相關普通股的賬簿分錄表格登記)。在創紀錄的時間發行的普通股也附帶了權利，儘管股票不會有這樣的傳奇。在分離時間之前的 ，權利不能與普通股分開轉讓。從分立時間起及之後，權利將由權利證書(或單獨的賬簿登記)證明，權利證書將可轉讓，並可與普通股分開交易。
？允許投標？要求
允許出價是指不觸發權利行使的收購出價。？允許出價是指旨在收購股份的出價，該股份連同投標人實益擁有的其他證券，不低於已發行普通股的20%，並滿足以下要求：
| (i) | 要約收購以要約收購通知的形式進行； |
| (Ii) | 出價必須向所有普通股持有者提出； |
| (Iii) | 根據加拿大證券法，在適用的情況下，投標必須在至少105天內未完成，或者在接管投標 必須對證券存款開放的較短時間內未完成; |
| (Iv) | 根據投標提交的普通股及/或可換股證券不得在上文第（iii）段所述的期限屆滿前被接納，且僅當在該時間由投標人、其聯繫人及聯屬公司以及與該等人士共同或一致行動的人士（“獨立股東”）以外的股東持有的50%以上普通股及/或可換股證券已根據投標提交且未撤回; |
| (v) | 如果獨立股東持有的普通股和/或可轉換證券的50%以上 在105天期限內被投標，投標人必須公開宣佈該事實，並且投標必須在該公開宣佈之日起的另外十（10）個營業日內對股票存款開放。 |
權利計劃允許在允許投標存在時進行競爭性允許投標（Competing Permitted Bid）。競爭性允許投標必須滿足允許投標的所有要求，但不包括 加拿大證券法要求的最低未完成天數（如建議修訂）。
豁免和贖回
董事會可在轉入事件發生之前，本着誠信原則，放棄權利 計劃對特定轉入事件的攤薄影響，該權利 計劃將通過向所有普通股持有人發出收購要約通函的方式進行收購要約，在這種情況下，該放棄也將被視為對任何其他轉入事件的 放棄。董事會還可就因疏忽而發生的特定“重合事件”放棄“供股計劃”， 但條件是，無意中觸發該“重合事件”的收購人在14天內或董事會可能 指定的任何其他期限內將其實益持有的已發行普通股減少至20%以下。在“翻轉事件”發生之前的任何時間，董事會可在普通股持有人事先批准的情況下，選擇以每份權利0.0001美元的價格贖回全部（但不少於全部） 未行使權利。
投資經理可獲豁免
投資經理（針對客户賬户）、信託公司和養老基金（以受託人和管理人的身份行事） 收購允許其持有20%或以上普通股的股票可免於觸發“翻轉事件”，前提是他們沒有進行收購出價或不是進行收購出價的集團的一部分。
補充條文及修正案
公司有權對權利計劃進行修改，以糾正任何筆誤或印刷錯誤，或因法律或法規的變化而保持權利計劃的有效性。根據監管機構的規定，對權利計劃的重大修改或補充將需要股東或 權利持有人（在分離時間之後）的事先批准。
所有權披露門檻
本公司的章程細則或適用的公司法並無規定須披露股份所有權。 加拿大的證券立法要求股東所有權（以及與公司證券相關的金融工具的權益或權利或義務的所有權）必須在某人 直接或間接實益擁有或控制或指揮，申報發行人的證券，而該等證券所附帶的投票權超過申報發行人所有已發行有投票權證券的10%。這一閾值 高於美國證券立法規定的5%閾值，在該閾值時，股東必須報告其股份所有權。