附件2.2

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E有效的 D吃 : M唉 9, 2023

1.

計劃的目的

購股權計劃旨在吸引、留住和激勵個人在合併的基礎上取得科技公司(公司)的成功，使這些個人的利益與S公司股東的利益保持一致，並允許這些個人蔘與公司S 普通股(普通股)的增值。

2.

根據該計劃保留的股份類別和數量

普通股是指根據本計劃預留供發行的公司股本中的股份。

根據本計劃可發行的普通股的最大數量，連同多倫多證券交易所公司手冊(基於證券的補償安排)中定義的 公司的任何其他基於證券的補償安排，不得超過每個期權授予日期(授予日期)計算的已發行和已發行普通股的17%。

於購股權獲行使或未行使購股權全部或部分到期、註銷或沒收後，該等已行使、已到期、已註銷或被沒收之購股權相關普通股將可供未來根據本計劃授出購股權。

3.

行政管理

本計劃由公司董事會(董事會)管理，但董事會可不時徵求董事會薪酬委員會關於本計劃的建議和/或接受有關建議。在該計劃條款的規限下，董事會將擁有完全的權力和權力(I)指定將根據該計劃獲得期權的人士，(Ii)確定授予的期權的數量，(Iii)確定該等期權的行使價，(Iv)確定該等期權的期限，以及(V)確立與該等期權相關的任何其他條件。董事會有權更改授予特定期權持有人的期權條款，條件是這些不同的條款不會增加該等期權持有人在本協議項下應得的利益。董事會就該計劃所作的任何決定均為最終決定，且為最終決定。這個日常工作本計劃的管理可由董事會全權酌情決定授權給公司或公司任何子公司的高級管理人員和員工。

4.

條款及細則

4.1

有資格獲得期權的人。有資格根據該計劃獲得期權的人是公司及其子公司的董事、 高管和主要員工，以及代表公司工作的顧問。

4.2

選項的數量。每個期權將使期權接受者有權購買一股普通股。授予期權接受者的期權總數由董事會自行決定，但下列情況除外：

4.2.1

根據本計劃為任何個人行使期權而預留的普通股總數，在任何情況下不得超過S公司已發行和已發行普通股的5%；

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4.2.2

可向內部人士發行的普通股總數，定義見證券法(安大略省) (內部人士)，根據本計劃，任何時候，連同所有其他基於證券的補償安排，不得超過已發行和已發行普通股的17%(未償還股份)；

4.2.3

根據該計劃，在任何一年內向內部人士發行的普通股總數，連同所有其他以證券為基礎的補償安排，不得超過已發行股份的17%；以及

4.2.4

在任何一年期間內，為根據本計劃向每位非員工董事行使期權而預留的普通股總數，在授予日計算的價值不得超過100,000美元，根據包括本計劃在內的所有基於安全的 薪酬安排計算的總價值不得超過150,000美元。

4.3

行權價格。根據本計劃可購買普通股的價格由董事會於有關授出日期 釐定；但該價格不得低於普通股的市價(行使價)。就本協議而言，市場價格指的是：

4.3.1

對於授予加拿大和非美國居民期權接受者的期權，為緊接相關授予日期之前的最後一個交易日在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的普通股收盤價；

4.3.2

對於授予美國居民期權持有人的期權，為緊接相關授予日期之前的最後一個交易日普通股在美國納斯達克股票市場(納斯達克)的收盤價；

4.3.3

如果普通股在多倫多證券交易所或納斯達克沒有收市價，則市場價格為緊接相關授予日期之前的最後一個交易日有收市價的普通股在證券交易所的收盤價，採用彭博社在相關授予日期之前的最後一個交易日公佈的匯率；

4.3.4

如果在緊接相關授出日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克沒有收市價，則(I)對於加拿大和非美國居民購股權接受者，市場價格為授予日期前多倫多證券交易所普通股(或如果更早，則為納斯達克，採用上文所述適用匯率)的最後收盤價；(Ii)對於美國居民期權接受者，為納斯達克普通股在授出日期之前的最後收市價(或如果更早，則為多倫多證券交易所，採用上文所述適用匯率)；以及

4.3.5

如普通股於有關授出日期尚未公開買賣，則一股普通股的公平市價 由董事會運用估值原則釐定(並根據美國國税法第409A條就該等普通股而言)。

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4.4

條件。董事會可按其全權酌情決定權決定的若干條件行使購股權。

4.5

選項期限。購股權受讓人可於授出日期起至授出日十週年為止的任何時間行使購股權，或在授出日董事會酌情決定的任何其他較短期間內行使購股權(期權期限)。所有未行使的期權在期權期限(到期日)結束後到期且無效，除非期權期限在適用法律規定的禁售期或類似期限或根據公司的任何內幕交易政策或類似政策(公司的內幕交易政策或類似政策)規定的禁售期或類似期限結束後十個工作日內結束(但為更明確起見，不包括因公司或其內部人士受到證券監管機構的停止交易 令而導致的限制性期限)。如果期權期限在封鎖期結束期間或之後十個工作日內結束，則期權期限應自動延長至封鎖期結束後第十(10)個工作日 。

4.6

歸屬權。除非董事會全權酌情決定，否則根據本計劃授予受購人的所有期權將在授出日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予三分之一，但須受第4.9至4.12節的規定所規限。

4.7

付款方式。在期權期限內，期權受讓人可選擇行使當時已授予但之前未行使的任何或全部期權，方法是向公司交付全部行使價(以適用貨幣計算)，並基本上按本協議附表A規定的格式提交完整的購買表(購買表)。行使價可以現金、支票、保兑支票、認可經紀公司的支票、銀行匯票或付予本公司的匯票或董事會批准的任何其他付款方式支付。

4.8

無現金鍛鍊。根據購買表格並經董事會批准，購股權持有人可 選擇在經紀的協助下進行無現金行使，以利便行使該等期權持有人S期權。？無現金行使程序可包括出售所需數量的普通股 ，以籌集相當於該期權受讓人行使的所有期權的總行使價格的金額。根據購買表格，購股權持有人可授權經紀以賣空方式在公開市場上出售普通股，並將賣空所得款項轉交本公司以滿足行使價，隨後本公司應立即發行與購買表格所規定的期權數量相關的普通股。為實現上述無現金行使功能而進行的普通股賣空交易應被允許，作為S公司內幕交易政策或類似政策中有關賣空的適用限制的例外情況。

4.9

終止受權人S的聘用。如果受購權人(非僱員董事除外)在到期日之前不再是僱員或顧問(視屬何情況而定)，或因其他原因(定義見下文)或因死亡(終止僱傭關係)，則受購股權人可隨時行使於僱傭終止日(定義見下文)的任何或全部未行使既得期權，直至(I)僱傭終止日期起計十二(12)個月及(Ii)到期日兩者中較早者為止。

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就本計劃而言，受購人調任至公司或其附屬公司內的其他職位，或從公司僱員的職位調任為公司的顧問，不應視為終止僱用。

就本計劃而言，終止僱用日期應指因任何原因(不論合法或非法，包括死亡、退休、殘疾、辭職或無故終止)而終止僱用或聘用本公司或其附屬公司的僱員或顧問而不再是有資格參與本計劃的僱員或顧問的日期。就本計劃而言，受購股權人S在本公司或其任何一家附屬公司的僱用，應被視為於受購人S實際及實際受僱於本公司或其任何一家附屬公司的最後一天 終止，而不論該日是經與個人協議選定，或由受購人或本公司或其一家附屬公司單方面選擇，且不論是否事先通知。在不限制前述條文的一般性及在適用法律的規限下，購股權持有人S實際及實際受僱最後一日之後的非工作通知或代通知期，不得被視為延長購股權持有人S的僱傭期，以確定其在本計劃下的權利或權利。

就本計劃而言，原因除其他事項外，應包括嚴重原因(如 中所定義魁北克省民法典)、嚴重不當行為、盜竊、欺詐、挪用公款、挪用公款、違反保密、違背忠誠度或違反忠實義務或涉及利益衝突的不誠實行為，或違反S公司道德守則或有關內幕交易和小費的政策，以及公司根據適用法律確定為終止合同的任何其他原因。

4.10

非員工董事不再充當董事。如果一名非僱員董事在屆滿日期前因其他原因或死亡而不再是本公司的董事，則該非僱員董事可隨時行使於其停止擔任本公司董事之日起歸屬的任何或所有未行使期權，直至(I)該董事停任之日起十二(12)個月及(Ii)屆滿日期 之日為止。

4.11

在受權人S因任何原因而停止的情況下的權利。倘獲購股權人因任何理由不再為董事、僱員或顧問(視屬何情況而定)，除非董事會另有決定，否則所有未行使的期權，不論是否已授與，均將於 終止聘用之日或(如為董事)其不再擔任職務之日起喪失、取消及終止。此外，因原因被解除購股權的受購人將喪失自事件(S)、訴訟(S)或事實(S)首次發生之日起因期權歸屬、行使或結算而變現的任何補償、收益或其他價值，而該等事件(S)、訴訟(S)或事實(S)導致因此而終止或出售或以其他方式轉讓就該等購股權而取得的普通股，並須立即向本公司償還該等款項。

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4.12

在選擇權受讓人S死亡的情況下。倘若購股權持有人因去世而不再是董事、僱員或 顧問(視屬何情況而定)，該購股權持有人S的法定遺產代理人(S)可隨時行使於受期權持有人S去世之日授予的任何或所有未行使期權，直至(I)受期權持有人S去世後十二(12)個月及(Ii)屆滿日期兩者中較早者為止。

4.13

沒有就業擔保。本計劃的任何內容均不得賦予受購人繼續受僱於本公司或其附屬公司的權利，或向本公司提供服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或其附屬公司隨時以任何理由終止受權人S的僱用或協議的權利。

4.14

沒有股東權利。在期權持有人行使該等期權後，該等普通股作為繳足股款的普通股被髮行給該期權持有人之日起，期權持有人對該等期權承擔者的普通股 無權享有股東權利。

4.15

轉移和分配。根據本計劃授予的期權的期權持有人S權利不得 由期權持有人轉讓或轉讓，或不得以任何形式轉讓、出售、質押、抵押或其他產權負擔。上述禁止並不阻止受購權人通過遺囑或法律將其權利轉讓給S的法定遺產代理人(S)，或如果法院發佈命令將其權利轉讓給第三方。

既得購股權只可由購股權持有人行使，或於購股權持有人S去世或喪失行為能力時，由S遺產的法定代表人或有權處理購股權持有人財產的人士行使(視何者適用而定)。每一受選人的義務對其繼承人和遺囑執行人具有約束力。此外，在本公司S事先書面批准及 受本公司可能規定的條件規限下，購股權持有人S退休儲蓄信託或購股權持有人為且 仍為年金的任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金亦可行使期權。在任何情況下，在本公司收到有權行使任何購股權的令人滿意的證據之前，不得行使普通股，行使購股權的人只能以S本人的名義或以法定代表人S的身份購買普通股。

4.16

遵守適用的證券和其他法律。只有在 公司根據適用證券和其他法律獲得必要批准的範圍內，方可行使期權，該等法律管轄公司向購股權持有人發行和出售普通股。

4.17

預扣税金。本公司有權及有權要求購股權持有人在收到到期金額通知後，以現金形式迅速向 公司匯入一筆款項，以滿足法律規定須就本計劃下的任何期權預扣的最低聯邦、州或地方或外國税項或其他義務。 任何普通股不得在行使期權時發行，除非及直至已作出令董事會滿意的安排，以履行適用於該項行使的法定最低預扣税義務。公司可以推遲普通股的發行或交付，直到滿足這些要求。

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5.

調整

在符合適用法律或證券交易所準則要求的任何監管批准或通知的情況下，在發生以下任何 事件時，S對根據本計劃授予的期權的權利應按以下規定進行調整：

5.1

細分、重新劃分或改變為更大的數字。如果普通股在任何時候被拆分、再拆分或變更為更多數量的股份，或者如果公司以股份股息的形式向其已發行普通股的持有人發行普通股，則公司在行使期權時可交付的普通股數量應按比例增加，每股收購價應做出適當調整，以反映這種拆分、再拆分或變更。

5.2

合併或變成一個較小的數字。如果普通股在任何時間合併或變更為較少數量的股份，公司行使認購權時可交付的普通股數量將按比例減少，每股收購價應進行適當調整，以反映此類合併或變更。

5.3

重新分類。如普通股重新分類，則在行使購股權時，認購人應接受在認股權重新分類前行使認購權的情況下，公司應享有的適當類別的股份數目，以代替行使該等認股權的普通股數目。

5.4

合併、實體收購、資產出售。除第5.5款另有規定外，如本公司擬與另一實體合併或被另一實體收購，以合併、安排、出售其全部或實質所有資產或進行其他類似交易(收購)，董事會應就尚未行使的期權作出適當撥備： (I)在公平的基礎上，以與收購同時進行的已發行普通股的應付代價取代受該等期權規限的股份，以適當的撥備以延續該等期權；或(Ii)在向購股權受權人發出書面通知後，規定所有購股權必須在該通知日期起計指定天數內行使，並在該期間結束時終止；或(Iii)終止所有購股權，以換取相當於受該等購股權所規限的股份的公平市價(以當時可行使的價格為限)超出行使價格的現金付款。

5.5

主動提出購買。儘管有第5.4款的規定，如果提出購買所有已發行普通股的要約，所有未歸屬的期權自要約之日起可行使，即使授出時有任何相反的規定。

5.6

解散或清算。如本公司建議解散或清盤，所有期權將於緊接該建議行動完成前終止，或在董事會決定的其他時間終止，並受董事會決定的其他條件所規限。

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5.7

沒有任何調整。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響認購權相關普通股的數目或行使價，亦不得就本計劃項下 認股權的普通股數目或行使價作出任何修改。不得對以現金或公司或其子公司的證券以外的財產支付的股息進行調整。

5.8

沒有分數。根據本計劃，不得發行零碎股份，購股權人將從 公司獲得現金，以代替該等零碎股份。

5.9

適當調整。在上述5.1、5.2、5.3和5.4節所述的任何上述事件發生時，第2節中所述的股份類別和總股數也應進行適當調整，以反映這些小節中所述的事件。董事會或繼任董事會應決定根據本第5款作出的具體調整，其決定應為終局性決定。

6.

修訂及終止

6.1

在符合第6.3條的情況下，董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或任何未完成的期權，或本計劃或期權的任何 部分，並可在不經股東批准的情況下這樣做，但須受適用法律(如有)規定須經股東或任何政府或監管機構批准的條款所規限。在不限制上述一般性的情況下，董事會可在不尋求股東批准的情況下對計劃和選項進行以下類型的修訂：

a)

內務或部長性質的修正案，包括在不限制上述一般性的情況下，為糾正計劃中的任何含糊、錯誤或遺漏或更正或補充計劃中與計劃任何其他規定不一致的任何規定而進行的任何修訂；

b)

為遵守適用法律的規定(包括但不限於多倫多證券交易所和/或納斯達克的規則、法規和政策)而進行的必要修改；

c)

為使期權有資格根據適用的税法獲得優惠待遇而進行必要的修改；

d)

關於計劃管理的修正案；

e)

對計劃或任何期權的歸屬條款的任何修改，但有一項理解是，如果對期權的歸屬條款進行了修改，董事會將沒有任何義務修改任何其他期權的歸屬條款；

f)

任何降低不是本公司內部人士的受購人持有的期權的行權價格的修訂；

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g)

對本計劃或任何期權的提前終止條款的任何修改，無論此類期權是否由內部人士持有，只要此類修改不涉及延期至原到期日期之後；

h)

增加或修改無現金行使功能，以現金或普通股支付；

i)

暫停或終止該計劃所需的修訂；以及

j)

根據適用法律或計劃不需要股東批准的任何其他修訂，無論是根本性的還是非根本性的。

6.2

儘管本計劃或董事會執行計劃或授予計劃下的期權的任何決議中有任何相反的規定：

6.2.1

如果發生本計劃第5.4或5.6款所述的交易，董事會有權在書面通知各期權受購人後，在董事會中全權酌情決定，該等受購人持有的所有期權均可在該通知發出之日起特定天數內行使，且在該期限屆滿時，受購人對本計劃項下期權的所有權利或行使該等期權的權利(以尚未行使的範圍為限)應終止，所有該等期權均不再具有任何進一步效力或作用；及

6.2.2

董事會可藉決議案決定，在符合適用監管規定的情況下，本協議任何有關購股權持有人S因任何原因(包括死亡)終止聘用的效力的條文，將不適用於董事會可接受的任何理由。

除本文明文規定外，未經受影響購股權持有人同意，董事會或股東的任何行動不得更改或損害該購股權持有人根據先前授予該購股權持有人的任何購股權的權利。

6.3

以下修改需經出席正式召開的股東大會的多數有表決權的股東批准：

a)

根據本計劃可發行的普通股最大數量的任何增加，包括增加到固定的最高普通股百分比或從固定的最高普通股百分比更改為固定的最高數量；

b)

降低內部人期權行權價格；

c)

對同一個人取消和重新發行期權；

d)

延長期權的期權期限；

e)

根據第4.15款以外的任何轉讓和轉讓期權；

f)

取消或增加對可授予內部人士的期權數量的限制；

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g)

取消或增加對可授予非僱員董事的期權數量的限制；以及

h)

對本第6條的任何修訂。

6.4

對本計劃或選項的任何修改不得違反本計劃或本公司現在或今後可能受其約束的任何主管監管機構的要求。

6.5

關於第6.3b)、c)和f)款所規定的股東批准，由直接或間接受益於修訂的內部人士直接或間接持有的股份 可能永遠不會包括在內。

6.6

關於第6.3a)和h)款規定的股東批准，如果修正案將使一名或多名內部人士比其他購股權持有人獲得不成比例的好處，則獲得不成比例利益的內部人士直接或間接持有的股份的投票權可能永遠不會包括在內。

6.7

股東對修訂的批准可以在修訂後的下一次股東大會上以確認的方式給予，前提是沒有根據修訂的條款發行普通股。

7.

追回

即使本協議有任何相反規定，如果受權人未經公司同意， (A)在受僱於公司或任何附屬公司或向公司或任何附屬公司提供服務期間從事任何與公司或任何附屬公司的利益相沖突或違背的活動，包括欺詐或促成任何財務重述或違規行為，或(B)違反董事會確定的與公司或任何附屬公司的不競爭、不徵求意見、不誹謗或不披露的契諾或協議，或(B)違反與公司或任何附屬公司的不競爭、不招標、不誹謗或不披露的契諾或協議，董事會可取消期權。 服務或辦公室因此處所述原因而終止。董事會亦可規定，在任何該等情況下，購股權持有人將喪失在歸屬、行使或交收該等購股權或出售或以其他方式轉讓就該等購股權取得的普通股時所得的任何補償、收益或其後變現的其他價值，並須立即向本公司償還該等款項。此外，本公司及其附屬公司有權按衡平法或法律提起訴訟，要求受權人S從事此類活動，並追討因此類活動而產生的損害賠償。此外，在適用法律和/或交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，或如果根據公司通過的書面政策提出要求，期權應受到(包括追溯基礎上的)追回、沒收或類似要求的約束 (這些要求應通過引用被納入所有授予期權的未償還信件或協議中)。每名認購人接受或被視為已接受本計劃項下的選擇權，即同意與董事會及本公司全面合作，並促使認購權受讓人的任何及所有獲準受讓人與董事會及本公司全面合作，以完成本計劃所規定的任何沒收或歸還。董事會、本公司或任何其他人士，除購股權受讓人及其獲準受讓人(如有)外，概不對因第(7)款的規定而對受購人或其獲準受讓人(如有)產生的任何不利税項或其他後果負責。

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8.

管治法律

該計劃和根據該計劃授予的選項應根據魁北克省的法律進行解釋並受其管轄。

9.

生效日期和過渡措施

該計劃於1993年12月6日生效。董事會於1993年12月6日批准，監管部門於1993年12月8日批准，股東於1995年3月29日批准。董事會對其進行了14次修訂，分別是1994年7月18日、1995年2月20日、1996年9月26日、1998年7月27日、1998年12月15日、1999年2月16日、2001年3月15日、2003年3月14日、2007年2月8日、2016年4月15日、2017年4月11日、2020年6月12日、2022年3月3日和2023年3月28日。這些變更先後於1997年3月26日、1999年4月22日、2001年5月10日、2003年5月7日、2007年3月29日、2016年5月17日、 2017年5月16日、2020年7月16日及2022年5月10日九次獲股東批准。本計劃的生效日期為股東批准之日。從2022年5月10日開始授予的所有期權均受本版本計劃的條款和條件管轄。在2022年5月10日之前授予的所有選項應受董事會於2020年6月12日批准的計劃版本的條款和條件管轄。

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附表A

TheratTechnology Inc.

股票期權計劃 購入表

A節購買 請由受購人完成
  姓名：                                                     
郵寄Address：                                                 
Office telephone：                                                
Corporation：                                           中的當前位置

批地日期

 選項數量
授與

數量
行使的期權

特此*

 行權價格 購進價格

 

 

 

 

購買總價：       
Payment：                                       方法
無現金鍛鍊(如果適用，請勾選)： ☐

我在此選擇行使上述購買Therattech Inc.普通股的期權數量 。

簽名：                      日期：                        
B節--由公司完成驗證工作

本人特此證明上述人士有資格行使上述數目的選擇權，並確認已收到付款。

簽名：                     日期：                        

為税務目的提供的信息

行權日普通股市值：                              

 

第三節普通股的收據

我確認收到證書編號：                                

 

簽名：                     日期：                        

請留作繳税之用