附件1.2
TheratTechnology Inc.
修訂及重述附例第3號
一般附例
釋義
1. 定義。中列出的定義《商業公司法》(CQLR.，c.S-31.1)及其任何修正案或後續法案(統稱為《法案》)應適用於本《一般附例》中使用的術語。
2.時間的 計算 。時間或以天為單位的任何期間的計算，應以《釋法》(CQLR，c.I-16)及其任何修正案或繼承法。
3. 簽名。必須由公司、其董事或高級管理人員或其代表發送或提供的股東大會通知或任何其他文件上的任何簽名，可以手寫形式或以機械或電子方式複製。
4. 證書。由公司祕書或本公司任何其他正式授權人員於證書擬備時於辦事處發出的轉讓證書，或由記錄本公司股份轉讓的任何高級人員、轉讓代理人或登記員所作的轉讓證書，應為本公司、其董事或高級人員或其代表必須送交或提供的任何會議通知或任何其他文件已送交或交付的確證，並可針對任何股東強制執行。
股東
5. 年會。本公司股東周年大會應於每年董事會指定的日期及時間舉行，以接收及審議本公司的財務報表及核數師S的報告、選舉董事、委任核數師及釐定或授權董事會釐定其薪酬，以及考慮、處理及處置會議可能合法提出的其他事務。
年度股東大會應在公司總部或魁北克省任何其他地方舉行，具體地點由董事會決定。
任何年度會議亦可構成特別會議，以審議、處理及處置任何特別會議上須考慮、處理及處置的任何事務。
6. 特別會議。股東特別大會可以由董事長總裁或者董事會決定，隨時召開。
股東特別會議應在公司總部或董事會決定的魁北克境內或境外的其他地點舉行。然而，如果要在特別股東大會上選舉董事，該會議應在魁北克省範圍內舉行。
7.應股東要求召開的 特別會議。董事會有責任在持有不少於十分之一本公司已發行股份類別的股東以書面要求時召開股東特別大會，而該類別或類別的股東於提出要求日期有權在所要求的會議上投票。該請求應指明即將召開的會議的目的，該會議的事務應屬於股東大會的職權範圍。如自本公司總部收到召開會議要求之日起計21天內，公司祕書並未知會該股東大會，則簽署該要求的任何股東均可召開該特別會議。
8. 會議通知。每次股東年會或特別會議的通知應在該會議確定日期前至少21天，通過法律授權的任何遞送方式，由負責發出該通知的人酌情發送給有權出席該會議的股東，併發送至公司登記簿中記錄的收件人地址。如果任何股東的地址沒有出現在公司的登記冊上，則上述通知可以發送到發送通知的人可能認為是通知最有可能迅速到達該股東的地址。通知或發送通知的不當行為，包括任何股東意外遺漏發出通知或未收到通知，不得使任何此類會議的任何程序無效。
毋須就任何續會所釐定之日期發出通知。
9. 記錄日期。董事會可以在不早於會議召開前30天的日期確定記錄日期，以確定哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票。因此，只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權收到通知並在通知上投票，而不論是否有任何股份轉讓
在記錄日期和該會議日期之間記錄在公司登記冊中的。
10. 共同股東。如果是聯名股東，任何必須發送給 股東的會議通知或其他文件可發送給姓名首先出現在公司股東名冊中的聯名股東。如此發送的任何通知或文件應被視為足以解除發送人向每位聯名股東發送該通知或 文件的責任。
11. 會議主席。董事會會議由董事會召集，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
12. 法定人數一名或多名親自出席或正式代表出席且持有不少於該會議所有有表決權股份所附 票總數10%的人員應構成年度或特別股東大會的法定人數，無論實際出席人數如何。
如果在會議開始時達到法定人數，則出席或代表的股東可以繼續進行最初召集的事務，無論會議期間是否保持法定人數。
如果在會議開始時未達到法定人數， 出席會議的股東或其代表可以通過多數票決定將會議延期至另一日期和地點，但他們不得繼續進行任何其他事務。
如果延期的會議有法定人數，則該會議可以繼續進行，否則應召開新的會議。
13. 會議的進行。任何股東會議可以親自舉行，也可以根據《公司法》的規定，單獨或部分地使用任何設備或媒介，使所有與會者能夠在會議期間直接相互溝通。
任何以該等方式參與會議的人士將被視為出席會議，且倘其有權於 會議上投票，則可使用任何該等方式投票，前提是該等方式允許投票在事後得到核實，並在要求投票時保護投票的保密性。
14. 代理.董事會可以規定在會議上使用的委託書必須交存於公司或其受託人的日期和時限;該日期和時限不得早於會議召開48小時。
董事會還可允許在 會議上使用或與會議相關的委託書的詳細資料，並將委託書存放在公司或其受託人處，而不是在會議召開前通過傳真發送給公司的公司祕書。在這種情況下，這些代理人， 如果他們在其他方面是正規的，應是有效的，根據他們的授權所作的投票應被計算在內。
15. 多數人的決定。除非公司法另有規定，提交股東大會的任何事項將由有效投票的簡單多數（50% + 1）決定。如果是聯名股東，除非他們另有説明， 出席會議的任何一個人應被授權在會議上投票，如果有一個以上的聯名股東出席，只有姓名首先出現在公司證券登記冊 中的有表決權的股份的人才有權在會議上投票。
16. 舉手錶決。除非有人要求按下文規定的方式進行無記名投票，否則表決應以舉手方式進行。在這種情況下，股東應以舉手方式表決，票數按照舉手人數計算。
17. 無記名投票。如大會主席有此要求，或持有或由受委代表持有不少於10%股份的人士提出要求，則投票將以不記名投票方式進行。以無記名投票方式表決的請求可在會議休會前的任何時候提出，甚至在舉手錶決之後也可提出，這種請求也可撤回。每名股東或受委代表應將一張或多張選票寄給監票人，並在選票上填寫他所擁有的投票方式以及(如適用)他的姓名和他所擁有的投票數。無論以前是否已就同一事項進行舉手錶決，無記名投票的結果應被視為代表會議就此作出的決議。
18.會議的 程序。任何股東大會的主席應 負責進行各方面的程序，他/她對任何事項的決定，即使是與委託書的有效性或非有效性以及動議的可接受性或不可接受性有關的事項，均為最終決定，並對所有股東具有約束力。
會議主席宣佈一項決議是否以特定多數通過或未獲一致通過，即為該事實的確證。
在會議期間的任何時候，會議主席都應主動提出或經股東以簡單多數同意，以正當理由，如擾亂或混亂，使會議和
不可能有秩序地進行會議，有權不時將會議延期，且無需發出任何該等延期至指定日期的會議通知。
如果會議主席未能忠實履行其職責，股東可以隨時解除其會議主席的職務，並由他們中的另一人取代。
19. 審查員任何股東會議的主席可任命 監票人（可以是但不一定是公司的董事、高級職員、僱員或股東），監票人應按照主席的指示行事。
董事會
20. 編號。 公司由董事會管理，董事會由公司章程規定的固定人數的董事組成。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。
21. 辭呈董事可以書面通知公司辭去職務。 辭職不需要給出理由。除非該通知中規定了一個較後的日期，辭職應在通知送達之日生效。
22. 的拔除.除非公司章程另有規定，股東可以通過決議， 在為此目的召開的特別會議上罷免董事。
董事的罷免和選舉由股東自行決定。董事可隨時被免職，而該免職無須基於任何特定理由，不論是否嚴重。公司或投票贊成罷免的股東均不因董事被罷免而對董事承擔任何責任，即使沒有任何理由。
23. 空缺。董事職務自辭職或者罷免生效之日起出缺;董事不能履行職務或者死亡的，出缺。儘管有一個或多個空缺，但只要仍有法定人數，董事可以繼續行事。
24. 報酬。董事的報酬由董事會決議確定。除非決議另有規定，否則此類報酬通常應是公司兼任董事的任何高級職員、僱員或服務提供者的薪金或報酬之外的報酬。董事還可獲得 與其職責相關的差旅費和其他費用的報銷。
25. 不規則。儘管 發現董事會選舉或董事選舉或任命存在缺陷，或者如果董事根據《公司法》不再有資格擔任董事，他們中的任何一個人經常做的事情，有效及對公司具約束力，猶如該項選舉或委任在沒有該等欠妥之處的情況下進行，或猶如每名人士仍有資格根據《公司法》擔任公司董事。
26.借款。 董事會可在其認為適宜時：
| (a) | 以公司的信貸借入款項; |
| (b) | 發行公司的債權證或其他證券，並以 認為適宜的金額和價格將其質押或出售; |
| (c) | 抵押不動產和動產或以其他方式影響公司的動產; |
| (d) | 將上述權力全部或部分委託給公司的一名或多名高級職員，但須遵守委託此類權力的決議中規定的條款和條件。 |
除非公司為銀行目的而採納的任何借款附例另有特別規定，否則本條須視為對該等借款附例的增補而非取代。
27. 財產或信息的使用。任何董事不得將公司的財產與自己的財產混合，或為自己或第三人的利益使用公司的任何財產，包括他因其職責而獲得的任何信息，除非他/她得到公司股東的明確授權。
28. 利益衝突董事應避免將自己置於個人利益與其作為公司董事的義務相沖突的 境地。
他/她應立即 向公司申報他/她在可能使他/她處於利益衝突情況的企業或其他實體中的任何利益，以及他/她可能針對這種利益而設定的任何權利，並酌情説明其性質和價值。董事會會議應當在會議記錄上簽名。一般性聲明在事實未發生變化的情況下有效，董事不必為特定的後續交易重複聲明。
29. 與公司的合同。董事即使在履行其職責時，也可以直接或間接獲得 公司財產的權利或與公司簽訂合同，條件是他必須立即將此事實告知公司，説明他/她獲得的權利的性質和價值，並要求將此事實記錄在董事會會議記錄或任何書面決議中。
除必要時外，在財產收購或合同中有此利益關係的董事應放棄對該問題的討論和表決，如果他/她投票，他/她的投票將不予計算。但是，本規則不適用於有關董事報酬或僱用條件的問題。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。在董事會討論並表決收購要約時，與要約人有利害關係的任何董事，以收購要約的方式收購本公司 股。
公司或其 股東均不得僅以董事為其中一方或與其有利害關係為由，對涉及公司和直接或間接涉及董事的財產收購或合同的有效性提出異議，前提是該董事立即並正確地作出上述聲明。
董事會會議
30. 召集會議。董事會會議可由 董事會主席（如有）、公司總裁或兩（2）名董事召集或命令召開，此類會議可在魁北克省境內或境外任何地方舉行。每次會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，
應按公司登記冊上的地址送交每名董事。通知應在會議確定日期前不少於兩（2）天通過法律授權的任何 遞送方式發送。在沒有董事地址的情況下，通知可以發送到發送人認為通知最有可能及時到達董事的地址。
董事會會議由公司董事長召集，出席會議的董事由公司董事長召集，出席會議的董事由公司董事長召集，出席會議的董事由公司董事長召集，出席會議的董事由公司董事長召集。會議召開前不少於三（3）小時，該通知應足以召開會議。
董事會會議應當在每次年度 股東大會後召開，以任命董事會主席，設立董事會委員會，必要時任命任何成員，任命公司高級職員，並考慮其認為 適當的任何其他事項。
31. 法定人數董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即為會議記錄。在整個會議期間，應有法定人數出席。
32. 會議主席和 祕書。董事會會議由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由董事會以多數票指定的任何其他董事主持。公司的公司 祕書應擔任會議祕書。出席會議的董事可委任任何其他人士擔任會議祕書。
33. Procedure.會議主持人負責確保會議順利進行，並向董事會提交需要表決的議案，主持會議的所有程序，其決定是最終決定，對全體董事具有約束力。會議主持人未提出提案的，任何董事可以在會議休會或閉會前自行提出，屬於董事會職權範圍的，董事會應當予以審議。會議主持人不能忠實履行職責的，董事可隨時解除其會議主席職務，由另一名董事取而代之。
34. 表決。 每名董事享有一票表決權，所有事項均由所投票數的過半數決定。表決應通過口頭表決或舉手錶決，除非會議主席或董事要求進行無記名投票，在這種情況下，表決應通過無記名投票進行。如果表決是無記名的，會議祕書應擔任監票人並清點選票，但這並不像
導演，如果是這樣的話。以無記名投票方式表決的事實不應剝奪董事對有關決議表示異議並將該異議記錄在案的權利。不允許由代理人進行表決，在票數相等的情況下，主席不得投決定票。
董事會委員會
35. 委員會。董事會可設立其認為適當的任何委員會，該委員會可以由董事會成員組成，也可以不由董事會成員組成。任何這樣的委員會都有董事會賦予的權力。除董事會另有指示外，各委員會有權自行設定法定人數以選舉其主席及決定其本身的管治程序。
高級船員
36. 官員。董事會可通過決議任命其認為適當的任何高級職員或其他委任人員，並確定他們的頭銜、職責和權力。除董事局主席必須為董事成員外，其他高級職員均不需為董事或本公司股東。董事會可隨時 罷免任何該等高級職員或委任人，或可在通知本公司後隨時辭職。
身份識別和免税
37. 賠償和報銷費用。本公司有責任賠償因與本公司履行該等職責而蒙受的任何損害，或曾作為本公司的董事、高級職員或其他受託保證人(下稱受保障人員)而蒙受的任何損害，並須根據下文所載的各項規定，向其償還為同一目的而招致的合理開支。
38. 第三人提出的訴訟。公司應承擔被賠償人因履行其職責時的行為而被第三方起訴的辯護，並應支付因該行為造成的損害賠償金（如有），除非該損害賠償金是由於其不屬於履行其職責範圍內的嚴重過失或故意過失造成的。特別是，此類違法行為應包括受償人違反其對 公司的忠誠和誠實義務，尤其是當其將自己置於利益衝突的情況下。
這種辯護的承擔應包括支付或償還被第三方起訴的被賠償人所產生的合理的司法和 司法外費用。
賠償金的支付應包括為 庭外和解而支付的金額和任何罰款。
39. 費用-刑事訴訟。但是，在刑事或刑事 訴訟中，只有當被賠償人有合理理由相信其行為符合法律規定，或者被賠償人已被釋放或宣告無罪時，公司才應承擔被賠償人的費用。
40. 公司的起訴。如果公司因董事、高級職員或其他受託人在履行職責時的作為或不作為而對其提起訴訟，如果公司敗訴且法院作出判決，公司應承擔該董事、高級職員或受託人合理產生的合理的司法和司法外費用。如果公司僅部分勝訴，法院可決定公司應承擔的費用數額。
41. 另一家公司的董事。 公司應按照上文第44至47節規定的方式，對任何應其請求擔任其作為股東或債權人的另一法人的董事的人進行賠償。
42. 責任保險。公司可為其董事、高級職員和其他 受託人（前任和實際受託人）及其繼承人、受遺贈人和受讓人購買和維持保險，保險涵蓋其個人責任，原因是他們在公司為股東或債權人的法人中履行此類職責或擔任董事。
43. 費用報銷。根據規定或限制該義務的合同協議，公司必須償還董事、高級職員或其他受託人在履行其職責時發生的合理和必要的費用，加上自其支付該等費用之日起的利息。該等償還應在出示所有相關憑證後進行。
股本
44. 股份證書和股份轉讓。代表公司股本股份的證書應具有 總裁或副總裁以及公司祕書或助理祕書的簽名。任何載有獲授權人員簽名的證書應被視為有效，即使該簽名人 已不再在公司內擔任該職位。
45. 記錄日期和賬簿關閉。董事會可以在支付股息、分配權利或任何其他形式的分配之日前不超過三十（30）天的日期確定一個日期，作為確定有權獲得該股息、權利或分配的股東的記錄日期;因此， 只有在所定日期登記在冊的股東才有權獲得，儘管在記錄日期和支付股息、分配權利 或進行分配的日期之間，公司登記冊中記錄了任何股份轉讓。
46. 轉移代理。董事會可以任命或罷免轉讓代理人或登記員，並制定有關股份轉讓和股份登記的細則。在該等委任後發行的任何股票，須由其中一名代理人或股份過户登記處加簽，否則無效。
分紅
47. 分裂。 董事會可以根據股東各自的權利，定期並在遵守法律的情況下向股東宣佈和支付股息。
董事會可以規定股息全部或部分以公司股票或財產支付。為此目的，它可以 授權發行公司全部繳足股本的股份，或者經股息受益人同意，發行部分繳足股本的股份。
當兩個或兩個以上的人登記為一個股份的聯名持有人時，他們中的每一個人都可以為該 股份的任何應付或支付的股息出具有效收據。
財政年度
48.財政年度。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
某些業務的公司代表
49. 宣言總裁兼首席執行官、董事會主席、任何副總裁或 公司祕書以及他們中的每一個人或他們指定的任何其他人，應有權並有資格代表公司對所有令狀作出答覆，任何法院根據明確的事實發布的命令或質詢，並宣佈代表公司對公司作為第三債務人的扣押令狀作出任何答辯，並作出與之相關的所有宣誓書和宣誓聲明，或 公司是一方當事人，有權向公司的任何債務人提出財產轉讓要求或申請清盤或破產管理令，並有權出席公司債務人的所有債權人會議並在會議上投票，以及 授予與此相關的代理權。
50. 派代表出席會議。總裁、首席執行官、董事會主席、總裁副董事長和公司祕書，以及他們各自或他們指定的任何其他人，應代表公司出席和表決 的任何和所有會議
公司持有股份或以其他方式擁有權益的任何商號、公司、法人或辛迪加的股東或成員，他們採取的任何措施或投票應被視為公司的行為或投票。
51.文件的 簽名。要求公司簽署的合同、文件、書面文件，包括釋放和解除合同，可由公司的任何董事或公司的任何高級管理人員，以及根據董事會決議或公司不時採取的任何文件簽署政策授權代表公司簽署的任何人有效簽署。
52.登記冊中的 聲明。任何董事因辭職、免職或任何其他原因而不再擔任該職位，應獲授權代表公司簽署並向企業註冊處處長提交一份 修訂聲明尊重企業法律公開法(魁北克)從S公司在企業登記冊上備案的信息中刪除他/她的姓名，除非他/她收到公司提交該聲明的證據 。
雜項條文
53.廢除 。自本一般附例生效之日起，現行附例即予廢除。這一廢除不應 影響以前的一般章程的任何過去的適用，也不影響在該廢除之前採取的步驟、通過的決議、授予的權利或制定的一般附例的有效性。根據以前的一般章程訂立的任何合同或作出的任何承諾也應保持有效。